附件10.2
第五，修改和抵制信贷协议
日期截至2021年12月1日
随处可见
格雷电视， Inc.
作为借款人，
这里所指的贷款人，
作为贷款人，
富国银行，全国协会，
作为行政代理，
Swingline 贷款人兼开证行，
美国银行，北美，德意志银行证券公司，地区银行和
实事求是的银行，
作为辛迪加 工程师，
和
公民银行， 全国协会，第五第三银行，全国协会
以及三菱UFG联合银行，北卡罗来纳州，
作为文档代理
富国银行证券，有限责任公司，美国银行证券公司，德意志银行证券
Inc.，地区资本市场，地区银行和Truist证券部门
公司
作为联合 首席安排人和联合簿记管理人
公民银行，全国协会，第五第三银行，全国协会
以及三菱UFG联合银行，北卡罗来纳州，
作为联席经理
目录
| 页面 | ||||||
| 第1条定义 |
1 | |||||
| 第1.1条 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 第1.2节 |
释义 | 49 | ||||
| 第1.3节 |
交叉引用 | 50 | ||||
| 第1.4节 |
会计拨备 | 50 | ||||
| 第1.5条 |
舍入 | 51 | ||||
| 第1.6节 |
对协议和法律的引用 | 51 | ||||
| 第1.7条 |
一天中的时间 | 51 | ||||
| 第1.8节 |
信用证金额 | 51 | ||||
| 第1.9条 |
担保 | 51 | ||||
| 第1.10节 |
有限条件获取 | 51 | ||||
| 第1.11节 |
EAT交易记录 | 53 | ||||
| 第1.12节 |
理事会 | 53 | ||||
| 第1.13节 |
师 | 54 | ||||
| 第二条贷款和信用证 |
54 | |||||
| 第2.1节 |
贷款 | 54 | ||||
| 第2.2节 |
借款和支出方式 | 56 | ||||
| 第2.3节 |
利息 | 58 | ||||
| 第2.4条 |
费用 | 61 | ||||
| 第2.5条 |
自愿承诺减少额 | 62 | ||||
| 第2.6节 |
提前还款和还款 | 62 | ||||
| 第2.7条 |
负债的证据；贷款账户 | 66 | ||||
| 第2.8条 |
付款方式 | 67 | ||||
| 第2.9条 |
报销 | 67 | ||||
| 第2.10节 |
按比例处理 | 68 | ||||
| 第2.11节 |
资本充足率 | 69 | ||||
| 第2.12节 |
税费 | 69 | ||||
| 第2.13节 |
信用证 | 72 | ||||
| 第2.14节 |
增量增长 | 77 | ||||
| 第2.15节 |
现金抵押品 | 80 | ||||
| 第2.16节 |
违约贷款人 | 81 | ||||
| 第2.17节 |
反向荷兰拍卖预付款 | 83 | ||||
i
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第2.18节 |
延长定期贷款和循环贷款承诺 | 85 | ||||
| 第2.19节 |
再融资修正案 | 88 | ||||
| 第三条条件先例 |
89 | |||||
| 第3.1节 |
协议生效的先决条件 | 89 | ||||
| 第3.2节 |
每笔预付款、摆动额度贷款和信用证的先决条件 | 89 | ||||
| 第四条陈述和保证 |
90 | |||||
| 第4.1节 |
陈述和保证 | 90 | ||||
| 第4.2节 |
申述及保证等的存续 | 98 | ||||
| 第五条一般公约 |
98 | |||||
| 第5.1节 |
保存存在及类似事宜 | 98 | ||||
| 第5.2节 |
业务；遵守适用法律 | 98 | ||||
| 第5.3条 |
物业的保养 | 98 | ||||
| 第5.4节 |
会计方法和财务记录 | 98 | ||||
| 第5.5条 |
保险 | 99 | ||||
| 第5.6节 |
税款及申索的缴付 | 99 | ||||
| 第5.7条 |
符合ERISA | 99 | ||||
| 第5.8条 |
探访和视察 | 99 | ||||
| 第5.9节 |
[已保留] | 100 | ||||
| 第5.10节 |
收益的使用 | 100 | ||||
| 第5.11节 |
赔偿 | 100 | ||||
| 第5.12节 |
遵守反腐败法、反洗钱法和制裁；实益所有权条例 | 101 | ||||
| 第5.13节 |
关于成立子公司和收购的契约；合伙、子公司；子公司的指定 | 101 | ||||
| 第5.14节 |
支付工资 | 103 | ||||
| 第5.15节 |
进一步保证 | 103 | ||||
| 第5.16节 |
♪你是谁？ | 103 | ||||
| 第5.17节 |
网络关联的维护；运营协议 | 104 | ||||
| 第5.18节 |
所有权报告 | 104 | ||||
| 第5.19节 |
环境合规性 | 104 | ||||
| 第5.20节 |
关于结账后交付的公约 | 105 | ||||
| 第5.21节 |
维持债务评级 | 105 | ||||
II
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第六条信息公约 |
105 | |||||
| 第6.1节 |
季度财务报表和信息 | 105 | ||||
| 第6.2节 |
年度财务报表和信息 | 105 | ||||
| 第6.3节 |
高级船员合格证明书 | 105 | ||||
| 第6.4节 |
其他报告的副本 | 106 | ||||
| 第6.5条 |
诉讼通知书及其他事宜 | 107 | ||||
| 第七条消极公约 |
109 | |||||
| 第7.1节 |
负债 | 109 | ||||
| 第7.2节 |
留置权的限制 | 111 | ||||
| 第7.3节 |
修订及豁免 | 112 | ||||
| 第7.4节 |
清算、合并；资产处置；指定服务提供商销售 | 112 | ||||
| 第7.5条 |
投资 | 115 | ||||
| 第7.6节 |
限制支付 | 118 | ||||
| 第7.7条 |
第一留置权杠杆率 | 120 | ||||
| 第7.8节 |
关联交易 | 120 | ||||
| 第7.9条 |
ERISA负债 | 120 | ||||
| 第7.10节 |
子公司的上游分红不受限制 | 120 | ||||
| 第7.11节 |
业务性质 | 120 | ||||
| 第7.12节 |
反腐败；反洗钱法律和制裁 | 121 | ||||
| 第8条违约 |
121 | |||||
| 第8.1条 |
违约事件 | 121 | ||||
| 第8.2节 |
补救措施 | 124 | ||||
| 第8.3节 |
宣布失责事件后的付款 | 126 | ||||
| 第8.4节 |
行政代理人可将申索证明书送交存档 | 127 | ||||
| 第8.5条 |
信用招标 | 128 | ||||
| 第九条行政代理人 |
128 | |||||
| 第9.1条 |
委任及权限 | 128 | ||||
| 第9.2节 |
作为贷款人的权利 | 129 | ||||
| 第9.3节 |
免责条款 | 129 | ||||
| 第9.4节 |
行政代理的信赖 | 129 | ||||
| 第9.5条 |
职责转授 | 130 | ||||
三、
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第9.6节 |
行政代理人的辞职 | 130 | ||||
| 第9.7节 |
不依赖行政代理和其他贷款人 | 131 | ||||
| 第9.8节 |
没有其他职责等 | 131 | ||||
| 第9.9节 |
赔偿 | 132 | ||||
| 第9.10节 |
抵押品和担保事宜 | 132 | ||||
| 第9.11节 |
担保对冲协议和担保现金管理协议 | 133 | ||||
| 第9.12节 |
错误付款 | 133 | ||||
| 第10条影响伦敦银行间同业拆借利率垫付的情况变化 |
135 | |||||
| 第10.1节 |
伦敦银行间同业拆借利率基准确定不充分或不公平 | 135 | ||||
| 第10.2条 |
非法性 | 135 | ||||
| 第10.3条 |
成本增加 | 135 | ||||
| 第10.4条 |
对其他进展的影响 | 136 | ||||
| 第10.5条 |
对增加的成本和税收的索赔 | 136 | ||||
| 第10.6条 |
基准调整 | 137 | ||||
| 第十一条杂项 |
146 | |||||
| 第11.1条 |
通告 | 146 | ||||
| 第11.2条 |
费用 | 148 | ||||
| 第11.3条 |
放弃 | 148 | ||||
| 第11.4条 |
引爆 | 149 | ||||
| 第11.5条 |
继任者和受让人；参与 | 149 | ||||
| 第11.6条 |
不承担咨询或受托责任 | 153 | ||||
| 第11.7条 |
对应者；电子执行 | 154 | ||||
| 第11.8条 |
治国理政法 | 155 | ||||
| 第11.9条 |
可分割性 | 155 | ||||
| 第11.10条 |
利息 | 156 | ||||
| 第11.11条 |
目录和标题 | 156 | ||||
| 第11.12条 |
修订及豁免 | 156 | ||||
| 第11.13条 |
整个协议 | 158 | ||||
| 第11.14条 |
其他关系 | 159 | ||||
| 第11.15条 |
直接或间接 | 159 | ||||
| 第11.16条 |
对各项规定的依赖和存续 | 159 | ||||
| 第11.17条 |
高级负债 | 159 | ||||
| 第11.18条 |
几项义务 | 159 | ||||
| 第11.19条 |
弥偿的存续 | 159 | ||||
四.
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第11.20条 |
协议条款 | 159 | ||||
| 第11.21条 |
大律师的意见 | 160 | ||||
| 第11.22条 |
没有严格的施工 | 160 | ||||
| 第11.23条 |
美国爱国者法案；反洗钱法 | 160 | ||||
| 第11.24条 |
某些信息的处理；机密性 | 160 | ||||
| 第11.25条 |
修改和重述；没有创新 | 161 | ||||
| 第11.26条 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 161 | ||||
| 第11.27条 |
关于任何支持的QFC的确认 | 162 | ||||
| 第11.28条 |
某些ERISA问题 | 163 | ||||
| 第十二条放弃陪审团审判 |
164 | |||||
| 第12.1条 |
放弃陪审团审讯 | 164 | ||||
| 第十三条控股公司重组 |
164 | |||||
| 第13.1条 |
控股公司重组 | 164 | ||||
v
| 展品 | ||||
| 附件A | - | 转让和假设协议的格式 | ||
| 附件B | - | 第二次修订和重新签署的抵押品协议格式 | ||
| 附件C | - | [已保留] | ||
| 附件D | - | 预付款请求表格 | ||
| 附件E-1 | - | 循环贷款票据的格式 | ||
| 附件E-2 | - | 定期贷款票据格式 | ||
| 附件E-3 | - | [已保留] | ||
| 附件E-4 | - | 旋转线注释的格式 | ||
| 附件F | - | 第二次修订和重新修订的附属担保的格式 | ||
| 附件G-1 | - | [已保留] | ||
| 附件G-2 | - | [已保留] | ||
| 附件H | - | 高级船员合格证明书表格 | ||
| 附件一 | - | 拍卖程序的形式 | ||
| 附件J | - | 指定账户通知书的格式 | ||
| 附件K-1 | - | 美国纳税证明表格(非合伙外国贷款人) | ||
| 附件K-2 | - | 美国纳税证明表格(非合伙外国参与者) | ||
| 附件K-3 | - | 美国纳税合规性证书表格(外国参与者合伙企业) | ||
| 附件K-4 | - | 美国纳税证明表格(外国贷款人合伙) | ||
| 附表 | ||||
| 附表1 | - | 留置权 | ||
| 附表2 | - | 电台、营运协议及牌照 | ||
| 附表3 | - | 诉讼 | ||
| 附表4 | - | 附属公司 | ||
| 附表5 | - | 关联交易 | ||
| 附表6 | - | 负债 | ||
| 附表7 | - | [已保留] | ||
| 附表8 | - | 劳工事务 | ||
| 附表9 | - | 环境问题 | ||
| 附表10 | - | 结案后事宜 | ||
| 附表11 | - | 现有信用证 | ||
VI
第五，修改和抵制信贷协议
本第五次修订和重述的信贷协议(本协议)于2021年12月1日由佐治亚州Gray TV，Inc.作为借款人、作为本协议当事人的贷款人和根据本协议条款可能成为本协议一方的贷款人(定义如下)，以及作为行政代理(定义如下)的全国富国银行(Wells Fargo Bank，Inc.)签订，并在 Gray TV，Inc.作为借款人、作为贷款人的本协议一方和作为行政代理(定义如下)的国家协会 富国银行(Wells Fargo Bank)之间签订。
宗旨声明
鉴于借款人(定义如下)、行政代理和贷款方于2007年3月19日由借款人、贷款方和富国银行(Wells Fargo)(美联银行(Wachovia Bank，National Association)合并后的继承人)作为行政代理签订了日期为2007年3月19日的特定信贷协议(原信贷协议)；
鉴于，原信贷协议由借款人、贷款方和富国银行(Wells Fargo)作为行政代理人在2012年10月12日由借款人、贷款方和富国银行(Wells Fargo)共同修订和重述(第一次修订和重新签署的信贷协议)；
鉴于，第一次修订和重新签署的信贷协议由日期为2014年6月13日的特定第二次修订和重新签署的信贷协议 修订和重述，借款人、贷款方和富国银行(Wells Fargo)作为行政代理人(第二次修订和重新签署的信贷协议)；
鉴于，由借款人、贷款方和作为行政代理人的富国银行(Wells Fargo)之间的日期为2017年2月7日的特定第三次修订和重新签署的信贷协议 修订和重述了第二次修订和重新签署的信贷协议(第三次修订和重新签署的信贷协议)；
鉴于，由借款人、贷款方和作为行政代理人的富国银行(在重述生效日期(定义见下文)之前修订、重述、补充或以其他方式修改的)于2019年1月2日由借款人、贷款方和富国银行(Wells Fargo)签署的日期为2019年1月2日的特定第四次修订和重新签署的信贷协议(修订、重述、补充或以其他方式修改)对第三次修订和重新声明的信用协议进行了修订和重述；
鉴于借款人已请求且贷款人已同意 修改和重述第四次修订和重新签署的信贷协议，并根据本协议的条款和条件向借款人提供某些信贷便利；
因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认收到并充分支付这些对价， 双方特此同意如下：
第1条
定义
第1.1节定义的术语。本协议中使用的下列术语具有以下含义：
2026年票据是指借款人2026年到期的5.875优先无担保票据。
？2027年票据是指借款人2027年到期的7%优先无担保票据。
1
？2030年票据是指借款人2030年到期的4.75%优先无担保票据 。
？收购是指，无论是在单一交易或一系列相关交易中，也无论是通过 购买、租赁(包括任何包含预付款和/或买断选择权的租赁)、交换、发行股票或其他股权或债务证券、合并、重组或任何其他方式，(A)借款人或任何其他拥有选举该其他人董事会(或同等治理机构)普通投票权的受限制子公司的多数股本进行的任何收购。(B)借款人或任何受限制附属公司对任何其他人的全部或实质所有资产的任何收购(包括但不限于借款人或任何受限制附属公司对任何其他人的资产或股本的任何收购(或 获取或转让获取该等资产或股本的权利)，以及实质上同时加入(或承担)车站服务安排)；。(C)借款人或资产构成的任何受限制附属公司的任何其他收购。借款人或 该受限子公司不在正常业务过程中收购的业务范围或电视台(包括与此相关的FCC许可证)；或(D)对非受限子公司的任何投资，其收益将用于从第三方收购该非受限子公司的股本，如果该投资的结果是该投资，且基本上与该投资同时 ，该非受限子公司将根据本协议条款成为受限子公司。
？对于任何适用的一项或多项收购(包括但不限于Project Matrix收购)，收购文件应指：(A)适用的采购协议(或等价物)及其所有附表、展品、附录和附件(包括但不限于任何转让协议或期权，以购买适用的采购协议(或等价物)下的任何其他人的任何权利，以及授予借款人或其任何受限制子公司在任何此类 项下转让其相应权利的任何相关协议的权利)。 (A)适用的采购协议(或等价物)，包括但不限于：(A)适用的采购协议(或等价物)及其所有附表、展品、附录和附件(包括但不限于，任何转让协议或选择权)。适用的期权协议、看跌期权协议、管理服务协议(或类似的协议或文书)，以及与借款人、任何受限制子公司或收购目标是或将成为一方或与任何电视台有关的任何分享安排订立(或假定)的其他重大 协议和文件(如有)；及(C)除第6.5节另有规定外，任何贷款方签订的所有其他重大文件和协议(如有)(包括但不限于所有重大文件和在每一种情况下，都是与此相关而订立的。
？《法案》应具有第11.23节中赋予的含义 。
额外的再融资贷款人是指，在任何时候， 任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者，在任何情况下都不是现有的贷款人，并且同意根据第2.19节的再融资修正案提供信贷协议再融资债务的任何部分，但每个额外的再融资贷款人应经行政代理批准，此类批准不得无理扣留或拖延。 根据第11.5(B)(Iii)(B)条，将贷款或承诺转让给该额外的再融资贷款人需要行政代理的任何此类同意，在其他循环贷款 承诺的情况下，只有在向该贷款人转让贷款或承诺需要征得行政代理同意的范围内，Swingline贷款人和开证行方可同意。
额外循环贷款承诺是指(A)对于任何增量贷款人， 增量贷款人以登记册规定的金额为其各自部分的额外循环贷款提供资金的若干承诺，以及(B)对于所有增量贷款人，此类增量贷款人提供额外循环贷款的总承诺，根据本条款(包括但不限于第2.14节)，该金额可随时随时修改。
2
额外的循环贷款承诺增加应具有第2.14节中赋予的含义 。
？额外循环贷款承诺比率对于任何增量贷款人而言， 指的是该增量贷款人的额外循环贷款承诺部分与所有增量 贷款人的额外循环贷款承诺总额之比的百分比等值(每一项均可根据本文规定不时调整)。
额外的循环贷款工具应 具有第2.14节中赋予的含义。
？额外循环贷款到期日对于额外循环贷款工具而言， 指增量增加修正案中指定为该额外循环贷款工具到期日的日期。
额外的循环贷款应具有第2.14节中赋予的含义。
调整后的总负债应指，截至任何日期，(A)借款人及其受限制子公司在合并基础上确定的截至该日期的负债总额(不包括债务定义第(B)款所述的任何债务和负债定义第(br}款(F)款所述的任何债务，但这些债务不会出现在借款人及其子公司的资产负债表上)，即：(A)借款人及其受限制子公司在合并基础上确定的债务总额(不包括债务定义第(B)款所述的任何债务和负债定义第(Br)款(F)项所述的任何债务，但这些债务不会出现在借款人及其子公司的资产负债表上在每种情况下，从根据本条款确定的金额(br}(A))减去(B)借款人及其受限制子公司当时手头的无限制现金和现金等价物的总金额(与确定该金额同时发生的债务收益除外)中的每一项减去(B)借款人及其受限制附属公司当时手头的无限制现金和现金等价物的总额(与该金额的确定基本上同时发生的债务收益除外)。
？管理代理是指富国银行(Wells Fargo)，其作为担保方的管理代理 或根据第9.6节指定的任何后续管理代理。
？行政代理费信函是指富国银行与其一个或多个关联方和Gray之间于2021年6月2日达成的、日期为 的特定第二次修订和重述信函协议。
？管理代理办公室 指位于辛迪加代理服务部，MAC D1109-019,1525W.T.Harris Blvd.，Charlotte，NC 28262的管理代理办公室，或根据第11.1节的规定指定的其他办公室。
？行政调查问卷是指由行政代理提供的形式的 行政调查问卷。
？垫款是指贷款人根据第二条在任何借款情况下向借款人垫付的金额，并且具有相同的利率基础和利息期；而垫款是指不止一笔垫款。
受影响的金融机构指(A)任何EEA金融机构或(B)任何英国金融机构。
？对于个人而言，关联方是指通过一个或多个 中介直接或间接控制、由指定人员控制或以其他方式与指定人员共同控制的任何其他人。除非另有说明，否则附属公司是指借款人的附属公司。
3
？《协议》是指本《第五次修订和重新签署的信贷协议》，经 不时修订、补充、重述或以其他方式修改。
？反腐败法应指不时适用于借款人或其子公司或附属公司的所有法律、规则和任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关的法规，包括但不限于1977年修订的《美国反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act) 及其下的规则和条例。
？反洗钱法是指适用于信用方、其子公司或附属机构的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括但不限于该法和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第511-5330节和美国法典第12编第1818(S)、1820(B)节)中任何适用的规定。
？适用法律对任何人而言，是指宪法、法律、法规、条例、规则、 条约、法规、许可证、许可证、批准、政府当局的解释和命令中适用于该人的所有规定，包括但不限于交通法、分区条例和所有环境法，以及该人是当事一方或受其约束的诉讼或诉讼中所有法院和仲裁员的所有命令、裁决、判决和法令。
？适用保证金是指适用于基本利率垫款和伦敦银行同业拆借利率垫款(视情况而定)的利润率 ，在每种情况下，根据第2.3(F)节(或，(I)关于适用的增量增加修正案中规定的增量定期贷款或额外循环贷款安排， (Ii)关于根据适用延期要约中规定的任何延长循环贷款承诺作出的任何延长的定期贷款或任何初始循环贷款或额外循环贷款(视情况而定))， (Ii)对于根据适用的延期要约中规定的任何延长的循环贷款承诺而作出的任何延长的循环贷款承诺， 适用于基础利率垫款和LIBOR垫款(视情况而定适用的再融资修正案规定的其他定期贷款承诺、其他循环贷款承诺和其他循环贷款)。
？适用期限应与第2.3(F)(Iii)节中赋予的含义相同。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。
？资产出售是指 (A)借款人或任何受限制附属公司向任何人出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置任何受限制附属公司的任何股本，或借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产 (包括但不限于第1.13节所述的保险和报废程序、出售和回租交易及分部)，(B)借款人或任何受限制附属公司订立任何站点共享安排，以及(C)任何
？转让和承担协议是指 任何实质上以附件A的形式(或行政代理批准的任何其他形式)的转让和承担协议，根据该协议，任何贷款人(如 第11.5节进一步规定)出售其承诺和/或贷款的一部分。
？拍卖应具有第2.17(A)节中赋予的 含义。
？拍卖管理器？应具有第2.17(A)节中 赋予的含义。
4
拍卖通知应具有附件 一中所赋予的含义。
拍卖程序是指附件I中规定的程序。
？对任何人而言，授权签字人应指该人的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、财务总监、财务主管、助理财务主管、高级副总裁或副总裁或行政代理合理接受的任何其他人员。根据本协议交付的任何文件如由某人的授权签字人 签署，应最终推定为已由该人采取所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动授权，且该授权签字人应最终推定 已代表该人行事。
？可用金额是指，截至确定的任何日期和时间， 金额等于(A)10,000,000美元加上(B)借款人每个会计年度(从截至2013年12月31日的会计年度开始)超额现金流累计金额的100%减去该会计年度的ECF预付款 金额加上(C)尚未计入借款人及其受限制子公司的营业现金流的范围，并符合第2.6节的规定根据第7.5(K)条作出的任何投资现金回报 ，包括但不限于通过利息支付、本金支付、股息或分派或任何出售、转让或 其他处置此类投资而收到的现金总额(在任何一种情况下，其金额均等于此类投资的资本回报和此类投资的成本两者中较小者)减去(但不低于零)处置此类投资的成本相对于收益(如果有)的超额部分(如果有的话)，包括但不限于，通过该投资的利息支付、本金支付、股息或分配或任何出售、转让或 其他处置而收到的现金总金额(在这两种情况下，其数额均等于该投资的资本回报和该投资的成本中较小者)减去(但不低于零)。借款人或其受限制附属公司(视属何情况而定)就该项处置变现)加上(D)所有净收益(股权)的款额，但仅在 借款人在确定为股权的适用日期之前收到的此类净收益(股权)不属于不合格股票(不包括根据第7.5条允许的投资或根据第7.6条允许的限制性付款的范围内的任何此类净收益(股权))加上(E)任何不受限制的子公司被重新指定为受限制子公司，或被合并、合并或合并，或转让或转让的情况下，该净收益(股权)不属于不合格股票(根据第7.5条允许的投资或根据第7.6条允许的限制性支付的范围内的任何此类净收益(股权))外加(E)任何不受限制的子公司被重新指定为受限制子公司，或与其合并、合并或合并，或转让或转让的情况, 借款人或任何受限子公司在重新指定、合并或转让时在该非受限子公司的投资的公平市值(或转让或转让的资产，视情况而定)；在每种情况下，如果该等投资最初是根据第7.5(K)节进行的，且总金额不超过该等投资的原始金额减去 (F)根据第7.5(K)节作出的投资(包括根据第1.11(B)节被视为作出的任何投资)和根据第7.6(F)节作出的限制付款或 声明的总金额，则在每种情况下，该等投资的总金额不得超过该等投资的原始金额减去 (F)根据第7.5(K)节作出的投资(包括根据第1.11(B)节被视为作出的任何投资)，(I)在该决定时间之前，及(Ii)除非该等投资及/或限制性付款被排除在根据上述(D)条厘定的金额之外 。
？可用信用证承诺额在任何时候均指(A) (I)50,000,000美元减去(Ii)当时所有未偿信用证义务和(B)可用循环贷款承诺额中较小者。
？可用循环贷款承诺指，截至任何日期，(A)在 该日期生效的初始循环贷款承诺减去(B)(I)当时所有未偿还信用证债务的总额，(Ii)当时未偿还的Swingline贷款和(Iii)当时未偿还的初始循环贷款的总和。
？自救行动是指 适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
5
自救立法是指 (A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，是指2009年联合王国银行法(经不时修订)第一部分和任何其他法律、法规或要求。投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、管理或其他 破产程序)。
破产例外应具有 第4.1(B)节中赋予的含义。
？基本利率是指，在任何时候，年浮动利率 等于(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.5%(1/2%)和(C)LIBOR(根据其定义 第(B)款确定)加1%(1.00%)中的最高者。
基本利率垫款是指(A)借款人根据第2.2(A)至(C)节的规定请求将其作为基本利率垫款提供或转换为基准利率垫款的垫款，(B)借款人按照第2.1(D)和(C)节的规定要求以Swingline贷款的形式提供的垫款，其中(I)在任何此类垫款的情况下(以Swingline贷款形式的垫款除外)，本金应为以下金额：(A)借款人根据第2.2(A)至(C)节的规定要求将其作为基本利率垫款提供或转换为基准利率垫款；(B)借款人按照第2.1(D)和(C)节的规定要求以Swingline贷款的形式提供的垫款的本金为且(Br)$250,000的整数倍及(Ii)如属Swingline贷款形式的任何该等垫款，本金金额最少为$100,000，且为$100,000的整数倍。(Ii)如属Swingline贷款形式的任何该等垫款，本金最少为$100,000，且为$100,000的整数倍。
？基本利率基准是指等于(A)基本利率和(B)适用于基本利率预付款的适用 保证金之和的简单利率。基本利率基准应自开业之日起自动调整，以考虑到基本利率的每次变化，并应进行调整以反映适用于基本利率垫付的适用保证金的变化 。
受益所有权认证是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的 认证。
受益所有权 法规指的是美国联邦法规第31编1010.230节。
？福利计划是指(A)受ERISA标题I约束的员工 福利计划(在ERISA中定义)，(B)守则第4975节定义并受其约束的计划，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或守则第4975节的其他目的)任何此等员工福利计划或第#计划资产的任何个人(根据ERISA 第3(42)节或本守则第4975节的其他目的)的任何人，或(C)其资产包括(根据ERISA 第3(42)节或本守则第4975节的目的)任何此类员工福利计划或第3项计划的任何人员。
借款人是指(A)控股公司重组完成之日之前的灰色，以及(B)控股公司重组完成之日或之后的(Br)灰色或新借款人(视情况而定)。
借款人 材料应具有第6.5节中赋予的含义。
？营业日 指(A)除以下(B)款所述以外的所有目的，北卡罗来纳州夏洛特和纽约州纽约的银行在周六、周日或法定假日以外的任何日子开放其商业银行业务，以及(B)与任何LIBOR预付款或由 决定利率的任何基本利率预付款相关的所有通知和决定，以及与其相关的本金和利息的支付 。(B)就任何LIBOR预付款或由 确定的任何基准利率预付款相关的所有通知和决定而言， 指的是与任何LIBOR预付款或由 利率确定的任何基本利率预付款相关的所有通知和决定，以及(B)与任何LIBOR预付款或由{br任何一天是(A)款中描述的营业日，也是伦敦银行间市场美元存款在银行之间和银行之间进行交易的日子。
6
？计算日期？应具有 第2.3(F)(I)节中赋予的含义。
*对于借款人及其 受限子公司而言，任何时期的资本支出应指根据GAAP归类为资本支出的所有项目的总和；但是，就本协议而言，(A)购买价格的资本化部分和与任何收购相关的其他 应付对价，以及(B)合理而迅速地用于替换投保资产的保单收益支出，均不构成资本支出。
？股本指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)，(D)就有限责任公司而言，是会员权益，以及(E)赋予某人有权获得股份的任何其他权益或参与。除本文明确规定的 外，术语股本应包括与此有关的所有认股权证、期权、购买权、转换或交换权、投票权、催缴或索偿等任何性质的认股权证、期权、购买权、转换或交换权利、投票权、催缴或索赔。
？资本化租赁义务是指就任何人而言，在符合 第1.4(B)节的前提下，支付该人的不动产或动产租赁(或传达使用权的其他债务安排)下的租金或其他金额的义务，该等义务需要根据GAAP分类并 在该人的资产负债表上作为融资租赁入账。(br}=该等债务的金额应为按照公认会计准则规定的资本化金额，其规定的到期日应为承租人终止该租赁而无需支付罚款的第一日之前的 最后一次支付租金或该租赁项下的任何其他到期金额的日期。
？现金抵押是指为开证行、Swingline贷款人或贷款人中的一个或多个的利益，将现金抵押到受控账户，或质押和存入，或交付给行政代理，作为信用证义务的抵押品，或贷款人为参与信用证义务或Swingline贷款、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果行政代理、开证行和Swingline贷款人同意，则仅由开证行和Swingline贷款人提供资金开证行和Swingline贷款人。？现金抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益和其他 信贷支持。
？现金担保信用证应具有 第2.13(I)(Iv)节中赋予的含义。
？现金等价物应指(A)由美国或任何政府实体或机构或其政治分支发行或担保的、在购买之日起一年内到期的可交易的直接 债务(前提是美国的全部信用和信用为其提供支持)；(B)由公司发行的商业票据，每张综合净值至少为5亿美元，自最初发行之日起180天内到期，并被穆迪评级为P-1或更高，被标普评为A-1或更高，或被任何其他国家认可证券评级机构评为同等或更高评级 ；(C)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何银行或信托公司发行或承兑或担保的存单或承兑汇票，每个银行或信托公司均有资本， 盈余和未分配利润合计超过5亿美元，在购买之日起一年内到期；及。(D)由注册经纪交易商或互惠基金分销商赞助的、仅投资于前款(A)、(B)或(B)项所述证券的任何货币市场基金；及(D)由注册经纪交易商或互惠基金分销商赞助的只投资于前款(A)、(B)或(B)项所述证券的任何货币市场基金。
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？现金管理协议是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存款、透支、信用卡或借记卡(包括非卡电子应付款)、电子资金转账和其他现金管理安排。
？现金管理银行是指行政代理或其任何附属机构，或任何贷款人或其任何附属机构 作为与贷款方现金管理协议的一方的初始循环贷款承诺或额外循环贷款承诺。
？法律变更是指在原定截止日期之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或 生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或 发布任何请求、规则、准则或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street Changes and Consumer Protection Act)及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其是否符合《巴塞尔协议III》(Basel III)，均应视为对法律的修改，无论这些请求、规则、指南或指令是由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的。
B)当用于承诺时，指(A)特定部分的初始循环贷款承诺、延长的循环贷款承诺、其他循环贷款承诺、额外的循环贷款承诺、根据特定再融资系列作出的其他定期贷款承诺或登记册所列的与定期贷款有关的其他 承诺；(B)当用于贷款或垫款时，特定部分的初始循环贷款、根据延长的循环贷款发放的初始循环贷款 。 在每种情况下，此类承诺应指：(A)用于承诺时，特定部分的初始循环贷款、延长的循环贷款承诺、根据特定再融资系列作出的其他定期贷款承诺或与定期贷款有关的其他 承诺；(B)用于贷款或垫款时，特定部分的初始循环贷款、根据延长的循环贷款而发放的初始循环贷款根据其他循环贷款承诺发放的其他循环贷款、定期贷款、延长定期贷款、其他定期贷款 登记册上所列的根据特定再融资系列发放的贷款或由此类贷款或垫款组成的增量定期贷款，以及(C)就贷款人而言，此类贷款是持有特定部分初始循环贷款承诺的贷款人、持有延长循环贷款承诺的贷款人、持有额外循环贷款承诺的贷款人、持有其他循环贷款承诺的贷款人或持有特定部分循环贷款的贷款人。(C)对于贷款人而言，此类贷款人是持有特定部分初始循环贷款承诺的贷款人、持有延长循环贷款承诺的贷款人、持有额外循环贷款承诺的贷款人、持有其他循环贷款承诺的贷款人或持有特定部分循环贷款的贷款人。在上述(A)或(B)款所述的同一类别的每种情况下，视具体情况而定。贷款和垫款的条款和条件不同，应理解为不同的类别。
？法规是指经不时修订的1986年国内税收法规(Internal Revenue Code Of 1986)。
？抵押品是指构成任何安全文件下义务的抵押品的任何类型的财产。
？抵押品协议是指日期为 重述生效日期的第三份修订和重新签署的抵押品协议，由贷方为了行政代理自身和其他担保方的应课税额利益而签署，基本上采用本协议附件B的形式，经重申、 不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
？承诺率，对于任何承付款的贷款人来说，是指该贷款人在该承付款中所占份额(或者，如果是任何定期贷款，或者在适用的范围内，任何增量定期贷款或其他定期贷款，在每种情况下，都是在提供资金日期之后，该贷款人的未偿还部分)与上述贷款总额的比率的百分比相当于 该贷款人的未偿还部分。
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承诺额或贷款(视具体情况而定)(视情况而定)；就任何承诺额而言，承诺率应指所有贷款人对此类承诺额的 承诺率。本协议一方贷款人的承诺比例应在登记册中规定。
？承诺统称为初始循环贷款承诺、D期贷款承诺以及适用的 增量定期贷款承诺、其他定期贷款承诺、其他循环贷款承诺、延长的循环贷款承诺和额外的循环贷款承诺；以及？承诺应指上述任何承诺。
？《商品交易法》系指《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)。
？《通信法》是指修订后的《1934年通信法》以及任何类似或后续的联邦法规。
*通信法是指通信法和FCC法规，它们可能会在 时间内生效。
？关联所得税是指对净收入征收或以净收入衡量的其他关联税(无论其计价如何)，或者是特许经营税或分支机构利润税。
？综合总资产除 第1.4和1.10节另有规定外，是指在任何确定日期，借款人和受限制子公司的资产总额(减去适用准备金和其他可适当扣除的项目)(包括任何广播 许可协议的价值)，反映在借款人和受限制子公司的最近一次合并资产负债表上，其财务报表已根据本 协议交付，截至最近一财季末，合并总资产指的是借款人和受限制子公司在最近一个会计季度末的资产总额(减去适用准备金和其他可适当扣除的项目)，其中包括任何广播 许可协议的价值。按公认会计原则按备考基准综合厘定，以落实于该资产负债表日期之后及于 厘定日期或之前进行的任何资产收购或处置。尽管如上所述，合并总资产应不包括根据应收账款安排或证券化安排出售或质押的、在该人的资产负债表上反映为或可能反映为债务的任何金额的资产。
？继续？ ？继续？是指根据第2条将LIBOR预付款作为LIBOR预付款从一个利息期延续到下一个利息期。
？控制是指直接或间接拥有通过合同或其他方式行使投票权来指导或导致管理层或个人政策指示的权力 。？控制？和？控制？具有与之相关的含义。
受控帐户是指受帐户控制协议约束的每个存款帐户和证券帐户 ，其形式和实质均令行政代理和开证行满意。
？根据第2条将LIBOR预付款转换为基本利率预付款或将基本利率预付款转换为LIBOR预付款，这是指根据第2条将LIBOR预付款转换为基本利率预付款或将基本利率预付款转换为LIBOR预付款。
？信贷协议再融资债务应指任何(A)允许同等有担保的再融资债务、 (B)允许的无担保再融资债务或(C)根据再融资修正案而发生的其他债务(包括通过延长或续期现有债务) ，以换取或全部或部分延长、续签、替换、回购、报废或再融资现有贷款或本协议项下的承诺，或在任何时候-
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协议再融资债务(再融资债务)；但该等交换、延长、续期、更换、回购、注销或再融资债务(再融资债务)应符合以下条件：(I)如果再融资债务从属于贷款义务，则该再融资债务应从属于贷款义务，其程度至少应与借款人善意确定的再融资债务的程度相同；(Ii)该等再融资债务的到期日不得早于再融资债务，或如属非循环债务的再融资债务，则其加权平均到期日不得早于再融资债务的到期日 ；(Iii)该等再融资债务的本金总额不得超过该等再融资、续期、退款或延期时该再融资债务的本金，但不超过与该等再融资、续期、续期或延期有关而支付的合理溢价或其他合理款额以及合理招致的费用和开支，以及相等于根据该再融资债务而未动用的任何现有 承诺的款额；(Iv)此类再融资债务不得由优先权高于留置权(如有的话)的留置权担保，该留置权在该再融资、续期、再融资或 延期时为再融资债务提供担保；(V)该等再融资债务不得由任何人士或资产担保或以其他方式追索，但该等再融资债务的追索人及担保该再融资债务的资产除外，在每种情况下 截至该等再融资、再融资、续期或延期时 及(Vi)该等再融资债务的条款整体而言，对借款人及其受限制附属公司的限制并不比于该等再融资、续期时的再融资债务更具限制性 , 借款人善意确定的退款或者延期。
B信用 各方应统称为借款人和辅助担保人。
？债务发生测试应 对于任何债务或其他交易，指小于或等于7.00至1.00的杠杆率，该杠杆率是根据 第6.1或6.2节(视具体情况而定)提供财务报表的最近一个财政季度末计算的，并在给予该交易形式上的效力以及与此相关的任何债务的发生、偿还或预付以及对其收益的 应用后计算。
？债务评级就任何评级机构而言，在适用的情况下，指(A)该评级机构不时确定的借款人的 公司家族或公司(或同等)评级，(B)该评级机构不时确定的B-2期贷款的评级，(C)该评级机构不时确定的C期贷款的评级，以及(D)该评级机构不时确定的D期贷款的评级。在适用的情况下，债务评级是指(A)该评级机构不时确定的借款人的 公司家族或公司(或同等)评级，(B)该评级机构不时确定的B-2期贷款的评级，(C)该评级机构不时确定的C期贷款的评级，以及(D)该评级机构不时确定的D期贷款的评级。
？偿债是指，在综合 基础上就借款人及其受限制附属公司而言的任何期间，借款人及其受限制附属公司因负债而需要支付和实际支付的所有本金的金额，以及以现金支付的利息支出(为免生疑问， 根据本协议允许的、借款人或其任何受限制附属公司在该期间就次级证券以本金支付形式进行的限制性支付， 除外)。 本协议允许借款人或其任何受限制附属公司在此期间就初级证券以本金支付的形式进行的限制性支付， 指的是借款人及其受限制附属公司在此期间以现金支付的所有本金金额和利息支出(为免生疑问， 除外)。(C)自愿或强制预付定期贷款(包括根据第2.17节或第11.5(G)节)或以任何抵押品的同等留置权为担保的任何新证券，(D)初始循环贷款、额外循环贷款、其他循环贷款和/或Swingline贷款的本金支付，以及(E)其他循环债务的本金支付(br}不需要伴随相应的适用承诺的相同永久减少)。
？债务人救济法 统称为美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
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-违约是指 第8.1节中规定的任何事件，无论是否发生了将该事件构成违约事件所需的任何时间段或发出通知，或两者兼而有之。
？违约率应指等于 第2.3(D)(I)节规定的适用利率的简单年利率。
？违约贷款人应在符合第2.16(B)节的规定下，指(A)未能(I)为所有或部分初始循环贷款、B-2期贷款、C期贷款、D期贷款、任何额外循环贷款、任何增量定期贷款、其他定期贷款、任何其他循环贷款提供资金的任何贷款人。参与信用证义务或参与本协议规定由其提供资金的Swingline贷款，除非该贷款人书面通知管理代理和借款人，该未履行是由于该贷款人确定未满足一个或多个 个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，否则在 个工作日内参与此类贷款或参与该等贷款或参与SWingline贷款，除非该贷款人以书面形式通知管理代理和借款人，该失败是由于该贷款人确定未满足一个或多个 提供资金的先决条件(每个条件均应与任何适用的违约一起具体指明)，或者(Ii)支付Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起两个工作日内支付本协议规定的任何其他金额，(B)已 书面通知借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于应在该书面或公开声明中特别注明)，(br}不能满足)，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内未能满足, 以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本合同项下的预期资金义务 (前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的 母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、保管人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；(三)为债权人或类似的人负责重组或清算其业务或资产，包括联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管机构；或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权 而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人豁免美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令 ，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、拒绝、否认或否认任何合约或其他任何合约或权利，则该贷款人不得仅因该政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人 ，亦不得为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的强制执行 或允许该贷款人(或政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认任何合约或行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或 多项确定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、开证行、Swingline贷款人和每个贷款人发出书面通知 后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.16(B)节的规定)。
？指定非现金对价是指(A)借款人或受限制子公司根据第7.4(A)(Iii)节收到的与资产出售有关的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价是根据借款人或该 受限制子公司(视情况而定)的授权签字人的证书指定为指定非现金对价的，该证书列出了此类估值的基础，减去(B)因随后的出售或收集而收到的现金或现金等价物的金额
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？不合格股票是指根据其条款(或根据股本持有人的选择，在每种情况下可转换为或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期或根据 偿债基金义务或其他方式可强制赎回的任何股本，(B)可根据持有人的选择全部或部分赎回，或(B)可由持有人选择全部或部分赎回，或(B)根据 偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回，或(B)根据持有人的选择全部或部分可赎回，或(B)根据偿债基金债务或其他方式到期或强制赎回的任何股本(B)可由持有人选择全部或部分赎回，或(B)根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回的任何股本第(C)款不应被视为包括允许发行人在最后到期日后180天或之前选择以实物股息代替现金支付股息的任何股本；但 如果该等股本是根据借款人或其受限制附属公司的利益计划或任何该等计划向借款人或其任何受限制附属公司的高级职员或雇员发行的，则该等股本不应 仅因借款人或其受限制附属公司必须回购以履行适用的法定或监管义务而构成不合格股份。尽管有前一句话, 任何股本 如果仅因为股本持有人有权要求借款人在控制权变更或资产出售时回购该股本，则不会构成 丧失资格的股本，条件是：(A)任何此类回购(以及该股本持有人的权利)必须事先全额偿还贷款和 应计和应付的其他贷款义务，并终止承诺，否则不构成 丧失资格的股本。 如果该股本的条款规定(A)任何此类回购(和该股本持有人的权利)必须事先全额偿还贷款和 应计和应付的其他贷款义务，并终止承诺，则 该股本的持有人有权要求借款人回购该股本，并不构成 丧失资格的股本除非该等购回或赎回符合第7.6节的规定，否则任何该等股本将被视为构成不合格股本，而在任何情况下，只有在该控制权变更或资产出售发生时，该等股本才会被视为构成不合格股本。不合格股票的估值应为自愿或 非自愿最高固定回购价格加上应计和未支付股息两者中较大者。就本协议而言，没有固定回购价格的任何不合格股票的最高固定回购价格应按照该不合格股票的条款计算，就像该不合格股票是在根据本协议需要确定债务的任何日期购买的一样，如果该价格是基于或以该不合格股票的公允市值衡量的，则该公平市值应由该不合格股票的发行人的董事会真诚地确定。在此情况下，不合格股票的最高固定回购价格应按照该不合格股票的条款计算，就好像该不合格股票是在根据本协议需要确定债务的任何日期购买的一样。如果该价格是基于或以该不合格股票的公允市值来衡量的，则该公平市价应由该不合格股票的发行人的董事会真诚地确定。
除非另有限定，否则美元指的是以美国合法货币计价的美元。
？国内子公司是指根据美国任何政治分区的法律组织的任何子公司。
？EAT完成事件？应具有第1.11(B)节中赋予该事件的含义。
？EAT完成期？应具有第1.11(B)节中赋予的含义。
？EAT受限子公司是指根据并遵守第5.13节的所有适用要求而成为贷款方的受限子公司的EAT子公司。
？Eat 子公司是指借款人的特殊目的子公司或仅为借款人的利益而组成的受限子公司，或仅为借款人的利益而组成的受限子公司，或根据守则第1031条为促进 同类交换而成立的受限子公司，该子公司将在所有目的(包括通信法)下充当借款人的代理人或受限子公司，但守则或内部税务局的法规要求除外；但该特殊目的子公司应：
(A)除(I)借款人及其附属公司在其中进行的 初始投资，其收益应迅速用于收购根据守则第1031条将为同类交换而持有的资产，(Ii)将为此类同类交换而持有的资产，(Iii)会议记录簿和其他组织账簿和记录，(Iv)其他小额杂项资产和负债，(V)特许经营税以及组织、行政和间接管理费用外，没有任何资产或负债；(V)特许经营税以及组织、行政和管理费用；(Iii)会议纪要和其他组织账簿和记录；(Iv)其他杂项资产和负债；(V)特许经营税以及组织、行政和管理费用；在每一种情况下， 与维持其合法存在有关，以及(Vi)仅在任何属于受限子公司的EAT子公司的情况下，(A)贷款文件项下的负债，(B)第7.1(C)和(C)节允许的高级票据或其他债务的担保，以及(C)担保和(如果适用)关于新证券的留置权，在每种情况下，在本协议允许的范围内；和
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(B)除(I)发行自己的股本、 (Ii)持有上文(A)款规定的资产和负债以及(Iii)完成适用的同类交换和EAT完成活动外，不得从事任何业务或业务，在每种情况下，均为借款人或适用的受限 子公司的利益；和
(C)在所有方面遵守所有适用法律(包括但不限于通信法)。
*ECF预付金额应具有第2.6(B)(Iv)节中赋予的含义。
？EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
*欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指任何EEA成员国(包括任何受权人)的任何公共行政机构或受托负责解决在任何EEA成员国设立的任何信贷机构或投资公司的公共行政权力的任何人。
？对于任何一批定期贷款(包括但不限于B-2期贷款、D期贷款或任何增量定期贷款)，有效收益率是指行政代理与借款人协商后确定的此类定期贷款的有效收益率，考虑到适用的 利差、任何利率下限或类似手段以及所有预付或类似费用或原始发行折扣(在(X)此类贷款期限和(Y)年限后四年内摊销，以较短者为准)。承诺、辛迪加、勾选、未使用、承销或其他一般不与相关贷款人分担的费用，以及通常支付给征得同意的贷款人的习惯同意费。
？电子记录应具有《美国法典》第15编第7006条赋予该词的 含义，并应根据其解释。
？电子签名应 具有《美国法典》第15编第7006条中所赋予的含义，并应根据该定义进行解释。
-合格受让人 是指符合第11.5(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经 第11.5(B)(Iii)节要求的同意(如有))。
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环境索赔是指任何政府当局或任何其他人(A)依据或与违反任何环境法的任何实际或指控的 违反行为有关，(B)与任何危险材料或任何实际或指控的危险材料活动有关，或(C)与任何实际或被指控的健康、安全的损害、伤害、威胁或损害有关的任何调查、通知、 违反、诉讼、诉讼、程序、要求、减损令或其他命令或指令(有条件或其他条件)，或(C)与任何实际或被指控的对健康、安全的损害、伤害、威胁或损害有关的任何调查、通知、通知或 违反、要求、诉讼、程序、要求、减损令或其他命令或指令(有条件或以其他方式)。
环境法是指所有适用的联邦、州或地方法律， 法规、规则、法规或条例、法典、普通法、同意协议、命令、法令、判决或禁制令，涉及公共健康、安全或污染或保护环境，包括但不限于，与向空气、水、土地或地下水的排放、溢出、淋滤或处置，开采或使用地下水有关的所有法律、法规、法规或条例、法典、习惯法、普通法、同意协议、命令、法令、判决或禁制令，包括但不限于，排放、泄漏、淋滤或处置空气、水、土地或地下水、开采或使用地下水的法律、法规、规章或条例、法典、普通法、同意协议、命令、法令、判决或禁令。处置或管理危险物质(包括但不限于石油、原油或其任何馏分，或其他碳氢化合物)、污染物或 污染物，使其暴露于有毒、危险或其他受控、禁止或管制的物质，包括但不限于，经 修订的1980年《综合环境反应、补偿和责任法》(42 U.S.C.§9601 et seq.)、《危险材料运输法》(49 U.S.C.§1801 et q.)、《资源保护与保护和责任法》中的任何此类规定。修正后的“联邦水污染控制法”(第42 U.S.C.§6901及其后)、“联邦水污染控制法”(第33 U.S.C.§1251及其后)、“清洁空气法”(第42 U.S.C.§7401及其后)、“有毒物质控制法”(第15 U.S.C.§2601及其后)、“联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法”(7U.S.C.§136及其后)、“职业安全和健康法”(29)。《石油污染法》(《美国联邦法典》第33编第2701节及其后) 和应急计划与社区知情权任何类似的现在或未来的州或地方法规或法律，以及根据前述任何规定颁布的任何法规。(42 U.S.C.§11001 et seq.)，每一条都经过修订或补充的法案，任何类似的现在或未来的州或地方法规或法律，以及根据前述任何一项颁布的任何法规。
O股权发行是指(A)借款人或其任何受限制附属公司、任何控股公司或任何中间控股公司向除信用方以外的任何人发行股本(包括根据授予或行使任何期权或认股权证，或将任何债务证券产生或转换为股本而进行的任何发行)，以及(B)任何人(信用方除外)向借款人或其任何受限制附属公司或 其任何受限制附属公司或
？ERISA？指员工 1974年《退休收入保障法》及其下不时生效的规章制度。
？ERISA 附属公司是指任何人，包括借款人的子公司或附属公司，与借款人一起被视为ERISA第四章所指的同一受控集团的成员。
ERISA事件是指发生以下任何一种或多种情况的事件：(A)与计划 有关的任何可报告事件；或(B)任何未能满足ERISA第302、303和304节或本规范第412、430、431和432节所指的最低资金标准或累计资金短缺的事件， 关于借款人、其任何受限子公司或任何ERISA附属公司维护的任何计划，或 (C)受托人被美国地区法院指定管理任何计划；或(D)PBGC提起诉讼以终止任何计划；或(E)借款人、其任何受限子公司或任何ERISA附属公司因终止任何计划而对PBGC承担任何责任；(C)受托人被指定管理任何计划；或(D)PBGC提起终止任何计划的诉讼；或(E)借款人、其任何受限子公司或任何ERISA附属公司因终止任何计划而对PBGC承担任何责任；或(F)借款人、其任何受限制子公司或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA 4063约束的计划，而该 实体是ERISA第4001(A)(2)节所界定的主要雇主，或根据ERISA第4062(E)条视为此类退出的业务停止；或(G)根据借款人、其任何受限制子公司或任何ERISA的任何计划 创建的任何计划或信托
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受任何此类计划、根据该计划设立的任何信托、其任何受托人或管理人或与任何此类计划或信托交易的任何当事人征税或评估根据ERISA第502条或本守则第4975条对被禁止的交易施加的罚款；或(H)任何消费税由美国国税局或劳工部评估，并与任何计划有关；或(I)根据ERISA第303(K)条产生的留置权以任何计划为受益人或(J)借款人、其任何受限制附属公司或其任何ERISA联属公司与借款人、其任何受限制附属公司或其任何ERISA联属公司从事任何与借款人、其任何受限制附属公司或其任何ERISA联属公司有关的交易，而该交易可能合理地受到根据ERISA第502(I)条评估的民事罚款或根据守则第4975条征收的税款；或(K)借款人或其任何受限制附属公司已承诺向员工提供借款人出资的退休福利，但计划除外。或(L)确定任何计划被视为ERISA第303节和守则第430节所指的风险计划。
？错误付款应具有 第9.12(A)节中赋予的含义。
？错误的付款不足转让应具有第9.12(D)节中赋予 的含义。
？受错误付款影响的类别应具有第9.12(D)节中赋予的含义 。
？错误退款不足应具有第9.12(D)节中赋予的含义 。
欧盟自救立法 日程表是指贷款市场协会(或其任何继承者)发布的不时有效的欧盟自救立法日程表。
？违约事件应指第8.1节中规定的任何事件；前提是已满足通知或过期的任何 要求，或同时满足这两种要求。
？超额现金流对于借款人及其受限子公司而言，是指截至借款人任何会计年度结束时，根据第6.2节提供的该会计年度经审计的财务报表，没有重复的超额现金流(如果有的话)。 (A)(A)该会计年度的营业现金流(在不实施营业现金流定义(E)条款的情况下确定)和(Ii)借款人的营运资本账户在该会计年度内的任何减少(不包括现金和现金等价物以及为确定该营运资本账户而从流动资产中持有的待售资产)减去(B)以下款项的总和：(I)在该会计年度内进行的、根据条款允许的现金投资(br})((J)、(L)、(N)、(Q)或(R)第7.5节；(Ii)在该财政年度内以现金支付的偿债；。(Iii)在该财政年度内支付的现金税款； (Iv)第7.6节(B)、(G)、(H)、(L)或(M)条所允许的在该财政年度内进行的限制性付款；(V)任何指定的交易成本和费用，以及根据经营现金流的定义重新计入该会计年度净收益的任何其他现金费用或 支出，以及(Vi)借款人在该会计年度的营运资本账户的任何增加(不包括现金和现金等价物以及为确定该营运资本账户而从流动资产中持有待出售的资产)，在每种情况下，按照公认会计准则的规定，在上文(B)(I)至(B)(V)条的情况下，仅限于不是用 债务(因任何额外循环贷款、其他循环贷款、初始循环贷款和/或摆动贷款而产生的债务)的收益进行的任何股票发行, 资产出售或其他收益不会计入该会计年度的 运营现金流计算中。
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？排除的互换义务对于任何信用方而言， 如果该信用方对该信用方或其担保的全部或部分责任，或该信用方授予担保该互换义务的担保的全部或部分责任(或其任何责任或担保)在商品交易法或任何规则下是或变得非法的，则该互换义务是指 任何互换义务，且在此范围内，该信用方对该信用方的全部或部分责任或担保，或该信用方授予担保该互换义务(或其任何责任或担保)是或变得非法的，商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何规定的适用或正式解释)，因为该信用方因任何原因未能构成商品交易法及其下的条例所界定的合格合同参与者时，该信用方的责任或担保或该担保权益的授予对该互换义务生效(该决定是在为适用信用方的利益而订立的任何适用的维持、支持或其他协议生效之后作出的)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于掉期的部分 ，对于这些掉期而言，担保或担保权益因本定义前一句所确定的原因是非法的或变得非法的。
？免税是指对收款方或对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求扣缴或从支付给收款方的款项中扣除的任何税，(A)按净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或计算的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据 法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区((B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是根据(I)贷款人获得贷款或承诺的权益之日(不是根据借款人根据第10.5(B)条提出的转让请求)或(Ii)贷款人变更其借贷办公室之日起生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款，但在每一种情况下，除非 在以下情况下， 该贷款人获得该贷款或承诺中的该权益的日期是 有关该等税项的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或应于紧接该贷款人 更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.12(G)条的规定而应缴的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
被排除的VIE在任何时候都是指GAAP下不是合格VIE的任何可变利益实体。
？现有信用证是指在重述生效日期存在并列于 附表11中的信用证。
？延期信用证应具有 第2.13(A)节中所赋予的含义。
延长的循环贷款承诺应具有第2.18(A)(Ii)节中赋予的含义 。
？延长期限贷款应具有 第2.18(A)(Iii)节中赋予的含义。
？扩展？应具有 第2.18(A)节中赋予的含义。
？延期报价应具有 第2.18(A)节中赋予的含义。
？FATCAä指截至 本协议之日的本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据本守则第1471(B)(1)条签订的任何协议。
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？FCC？是指联邦通信委员会和任何继任者或替代政府委员会、机构、部门、董事会或机构在最初截止日期执行与联邦通信委员会类似的职能的机构。
？FCC许可证是指通信法律规定的任何许可证。
？FCC法规是指FCC根据 通信法制定的所有规则、法规、书面政策、命令和决定。
联邦存款保险公司是指联邦存款保险公司。
？FED法规的含义应与4.1(N)节中赋予的含义相同。
？联邦基金利率是指，在任何一天，联邦基金利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员的隔夜 联邦基金交易利率的加权平均(或，如果该日不是营业日，则为紧接该营业日的前一个营业日)，但如果该利率没有在任何营业日的营业日公布，行政代理从行政代理选择的三(3)个具有公认信誉的经纪人那里收到的此类交易当日报价的平均值。 尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
·第一次修订和重新签署的信贷协议应具有本协议目的说明书中所赋予的含义
？第一留置权调整后总债务应意味着，截至任何日期，(A)借款人及其受限制附属公司以留置权担保的所有其他债务(A)不构成抵押品的资产或(B)具有同等地位的抵押品或在 行政代理为担保当事人的利益留置权之前的抵押品上的差额(不包括债务定义(B)款所述类型的任何债务和第(F)款所述类型的任何债务)之间的差额(I)债务加上(Ii)借款人及其受限制附属公司以留置权担保的所有其他债务(A)不构成抵押品的资产，或(B)具有同等优先权的抵押品或在担保当事人利益的留置权之前的抵押品(不包括债务定义第(B)款所述类型的任何债务和第(F)款所述类型的任何债务根据公认会计准则，在借款人及其子公司的资产负债表上，在每一种情况下，根据(A)款确定的金额)减去(B)借款人及其受限制附属公司当时手头的无限制现金和现金等价物的总额(与该金额的确定基本上同时发生的债务收益除外) 减去(C)上述(A)款所列的不超过25,000,000美元的未开立信用证截至该日期的金额(br}减去不超过25,000,000美元的未开出信用证的金额) 截至该日期，借款人及其受限制子公司手头的无限制现金和现金等价物的总金额(与该金额的确定基本上同时发生的债务收益除外)。
*第一留置权杠杆率是指，在符合第1.4和1.10节的规定的任何日期， (A)截至该日期的第一留置权调整后总负债与(B)当时适用参考期的营业现金流的比率除以二(2)。
？First Tier Foreign Subsidiary是指符合《守则》第957节含义的受控外国公司，且其股本由任何贷款方直接拥有的任何外国子公司。
·惠誉？指的是惠誉评级公司(Fitch Ratings，Inc.)。
*外国贷款人是指不是美国人的贷款人。
？外国子公司是指不是国内子公司的任何子公司。
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？第四次修订和重新签署的信贷协议应具有本协议目的说明书中所赋予的含义 。
？预先风险敞口是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于开证行，该违约贷款人的未偿还信用证义务(信用证义务除外)的初始循环贷款承诺率，即该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金，以及(B)对于Swingline贷款人，该违约发生在以下情况：(A)对于开证行而言，该违约贷款人的初始循环贷款承诺率为该违约的信用证义务以外的未偿还信用证义务的初始循环贷款承诺率；(B)对于Swingline贷款人而言，该违约是指该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金。
？基金是指在其正常业务过程中从事(或将从事)进行商业贷款、债券和类似信用延伸投资的任何人(自然人除外)，或将以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信用延伸。
？GAAP？是指会计原则委员会和美国注册会计师协会 的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的美国公认的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、一致适用于截至确定之日的情况的其他原则。
？政府权威是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行)。 政府权威机构是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
？灰色？ 应具有本协议序言中赋予的含义。
？GTG？指的是位于特拉华州的灰色电视集团(Gray Television Group，Inc.) 公司。
？适用于一项义务的担保或担保，是指并包括(A)以任何方式直接或间接担保该义务的全部或任何部分，以及(B)任何直接或间接、或有或有或其他的协议，其实际效果是以任何方式保证支付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿金)该义务的全部或任何部分，包括但不限于关于受益人所支取金额的任何补偿义务。但是，在任何一种情况下，保证金或担保不应包括在正常业务过程中对收款或存款的背书，也不包括与本协议允许的任何收购或资产出售相关的惯例和 合理赔偿义务(与债务有关的义务除外)。
？危险材料？是指(A)在 危险物质定义中定义或包括的任何化学品、材料或物质、危险废物、危险材料、极度危险废物、严重危险废物、放射性废物、生物危险废物、污染物、有毒污染物、？限制危险废物、？传染病废物、？有毒物质、？或意在定义、列出或使用的任何其他术语或表述致癌性、毒性、生殖毒性、TCLP毒性或EP毒性或任何适用环境法下类似含义的词语)；(B)任何石油、石油、石油馏分或石油衍生物质；。(C)任何钻井液、产出水和其他废物。
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与勘探、开发或生产原油、天然气或地热资源有关的；(D)任何易燃物质或爆炸物；(E)任何放射性物质； (F)任何易碎的含石棉材料；(G)脲醛泡沫绝缘材料；(H)含有任何油或含有多氯联苯的电介质液的电气设备；(I)杀虫剂；以及(J)暴露于环境法禁止、限制或管制的任何其他化学品、材料或物质。
危险 材料活动应指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、拥有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、 威胁释放、排放、放置、生成、运输、加工、施工、处理、消除、移除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何材料有关的任何纠正行动或反应行动 。
？套期保值协议是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币 期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何交易的任何选择权)，无论任何此类交易是否受任何主协议的约束或约束， 包括但不限于所有利率对冲协议，以及(B)任何类型的任何交易和相关确认书，这些交易受国际掉期和衍生工具协会、任何国际外汇公司发布的任何形式的主协议的条款和条件的约束或管辖
？对冲银行是指以下对冲协议的任何交易对手：(A)在最初成交日期存在的是贷款人、行政代理或贷款人或行政代理的附属机构，或(B)在最初成交日期之后与在签订该对冲协议时是贷款人、行政代理或附属机构或 行政代理的交易对手订立的。
？控股公司是指为实施控股公司重组而成立的控股公司 实体，在实施控股公司重组后，该实体将直接或间接拥有(A)每家中间控股公司和(B)借款人的全部股本。
？控股公司间接费用是指：(A)与发行任何允许控股公司债务有关的任何应支付的合理和惯例费用；(B)控股公司在其正常业务过程中因编制合并和 合并财务报告和纳税申报文件而发生的会计和审计成本和费用；(C)应付给美国证券交易委员会的惯例费用和支出，以及与此类控股相关的其他应支付的合理和惯例费用和支出 公司是一家上市公司(包括但不限于，(D)控股公司及其附属公司维持公司运作所需的合理及惯常的法律费用及开支；。(E)合理及惯常的董事酬金；。(F)董事及高级人员保险所须支付的合理及惯常的费用及开支；。(G)与控股公司的股本有关而须支付的转让代理费；及。(H)须支付予控股公司在其通常业务运作过程中成立为法团或取得资格的司法管辖区的专营税及其他费用；。 但在任何情况下，控股公司的管理费用不得包括管理费、薪金、奖金、偿债和股息以及与控股公司股本有关的其他分配。
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？控股公司重组是指格雷及其子公司的任何重组，导致借款人直接或通过一家或多家中间控股公司间接成为控股公司的全资子公司。
？非实质性子公司是指(X)许可证子公司或(Y)作为任何车站服务安排文件当事人的任何子公司 以外的任何受限制子公司，且(A)连同其子公司，(I)占借款人及其受限制子公司合并总资产的不超过3%，以及 (Ii)在每种情况下产生的综合收入不超过借款人及其受限制子公司的综合收入的3%，如根据下列条件提交的最新财务报表中所反映的那样：(A)连同其子公司，(I)占借款人及其受限制子公司合并总资产的不超过3%， (Ii)在每种情况下产生的综合收入不超过借款人及其受限制子公司的综合收入的3%(B)没有担保，也没有授予留置权，以担保任何贷款方的优先票据或任何其他债务，(C)没有也不是非实质性子公司的子公司，以及(D)已被借款人根据第5.13(A)节指定为非实质性子公司；(B)没有担保，也没有授予留置权，以担保任何贷款方的优先票据或任何其他债务，(C)没有子公司也不是非实质性子公司，(D)已被借款人根据第5.13(A)节指定为非实质性子公司；但如果在任何时候，所有非实质性 子公司截至借款人最近一个会计季度最后一天的总资产或总收入应大于(1)借款人及其受限子公司合并总资产的7.5%或(2)借款人及其受限子公司在该日合并总收入的7.5%，则在每种情况下，借款人均应采取必要的行动。(1)借款人及其受限制子公司在该日的合并总资产或总收入应大于(1)借款人及其受限制子公司合并总资产的7.5%或(2)借款人及其受限制子公司在该日合并总收入的7.5%，则在每种情况下，借款人均应采取必要的行动。包括使一家无形子公司成为子公司担保人，并根据第5.13节授予担保权益 ，以确保所有其余无形子公司的总资产和总收入作为一个整体, 占借款人及其受限制附属公司合并总资产的比例不超过 7.5%，或占借款人及其受限制附属公司当时合并总收入的7.5%。截至重述 生效日期(在重述生效日期发生的交易生效后)的非重大子公司在附表4中予以确认。
？增量增加？应具有第2.14(A)节中赋予的含义。
？增量增加修正案应具有第2.14(D)(Vii)节中赋予的含义。
？增量增加生效日期应具有 第2.14(C)节中赋予的含义。
？递增债务限额是指，截至任何确定日期， 等于(A)$600,000,000减去所有递增债务和新证券的本金总额(在发生之日确定)的总和，在每种情况下，根据 本条款(A)加上(B)在不会导致(I)担保杠杆率超过5.5至1.0或(Ii)第一项的情况下，之前或同时发生的债务限额的总和等于 该日可能产生的最高债务金额。(I)担保杠杆率超过5.5至1.0或(Ii)不会导致(Ii)第一个在实施任何当时要求的增量增持或发行新证券(以及在每种情况下，假设该等增量增持或发行新证券在其生效日期获得全额资金 )以及与此相关的任何永久偿还债务后，按备考基准计算)。尽管本协议有任何相反规定，但在任何增量增发或新证券的情况下，其收益应 用于为基本上同时进行的有限条件收购提供资金，增量债务限额的确定应遵循第1.10节的规定。
？增量机构定期贷款应指期限B融资形式的增量定期贷款，因为 杠杆融资市场对该条款的理解主要面向机构投资者，并增加任何此类增量定期贷款。
？增量贷款人应具有第2.14(B)节中赋予的含义。
？增量定期贷款应具有第2.14(A)节中赋予的含义。
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？增量定期贷款承诺是指任何 增量贷款人根据第2.14节向借款人提供增量定期贷款的承诺，而？增量定期贷款承诺是指每个增量贷款人的增量定期贷款承诺的总和。 增量定期贷款承诺是指任何增量贷款机构根据第2.14节向借款人提供增量定期贷款的承诺，而增量定期贷款承诺是指每个增量贷款机构的增量定期贷款承诺的总和。
？递增定期贷款到期日对于任何递增定期贷款而言， 指适用的递增增加修正案中指定为该递增定期贷款到期日的日期。
？负债对于任何人而言，不论是否或有，在没有重复的情况下，是指(A)该人对借款或财产或服务的延期购买价格或由票据、债券、债权证或类似文书证明的所有 义务；但为免生疑问，债务不应包括(I)在一(1)年或更短时间内应支付的财产或服务的递延购买价格(包括但不限于在正常业务过程中产生的贸易应付款)，(Ii)所有编程义务)，(B)该人的所有资本化租赁义务，(C)该人作为账户方偿还任何人的信用证的所有义务(包括但不包括 )(D)任何该人依据对冲协议招致的所有净付款义务；。(E)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保(或该 义务的持有人有现有权利以该留置权作抵押)的其他人的所有义务，不论该人是否已承担由此而担保的义务，但如该 义务不应由该人承担，且该 义务的追索权仅限于该人的财产，则该人须承担该等义务，或该等 义务的持有人对该人所拥有或取得的财产具有现有的或有的或有其他担保的权利。该债务的金额不得超过(I)该人善意担保该债务的 财产的公平市场价值和(Ii)该人所担保的该债务的金额，(F)该人对任何合格证券化融资或应收账款融资的所有债务，两者以较小者为准；(Br)该人的财产的公平市场价值由该人善意确定，(Ii)该人就任何合格证券化融资或应收账款融资而承担的债务金额，以两者中较小者为准；(G)该人就丧失资格的股份承担的所有义务, 以自愿或非自愿最高固定回购价格加上应计和未支付股息两者中较大者估值，以及(H)在 未包括的范围内，该人就上述(A)至(G)款所述类型的任何其他人的债务或义务所作的任何担保。就本协议而言，(I)对冲协议所代表的债务 应等于(A)零(如果该对冲协议是根据第7.1节(B)(I)款产生的)，或(B)如果该对冲协议是以其他方式发生的，则为其名义金额 ；(Ii)任何人的负债应包括该人是普通合伙人的任何合伙企业的任何追索权债务。
？保证税是指(A)对 支付的任何款项或因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务而征收的税(不包括税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
*受偿人应具有第5.11节中赋予的含义。
？初始循环贷款承诺是指：(A)对任何贷款人来说，该贷款人作出的若干承诺是指：(B)对任何贷款人而言，该贷款人为其各自部分的初始循环贷款提供资金，并以登记册所列金额为借款人的账户购买信用证义务和摆动贷款的参与权；(B)对所有贷款人而言，该贷款人作出初始循环贷款以及购买信用证义务和摆动贷款的参与权的总承诺，视金额而定。(B)对于任何贷款人而言，该贷款人对提供初始循环贷款以及购买信用证义务和摆动贷款的参与权所作的若干承诺，视数额而定，并为借款人的账户购买信用证义务和摆动贷款的参与权。截至重述生效日，所有贷款人的初始循环贷款承诺总额为5亿美元。每个贷款人截至重述生效日期的初步循环贷款承诺载于重述协议附件C。
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？初始循环贷款承诺增加应具有第2.14节中赋予的含义 。
？初始循环贷款承诺比率对于任何贷款人而言，应指该贷款人的初始循环贷款承诺部分与所有贷款人的初始循环贷款承诺总额之比的百分比等值(每一项均可根据本文规定的时间不时调整至 个时间)的百分比相当于该贷款方的初始循环贷款承诺部分与所有贷款方的初始循环贷款承诺总额之比的百分比相当于该贷款人的初始循环贷款承诺部分与所有贷款人的初始循环贷款承诺总额之比。
？初始循环贷款安排是指由初始循环贷款和初始循环贷款承诺组成的循环信贷安排部分。
？初始循环贷款应统称为贷款人根据第2.1(A)节向借款人提供的循环贷款。
？初始循环-1贷款人是指持有初始循环贷款承诺但未同意将此类初始循环贷款承诺的到期日延长至初始循环-2贷款到期日的每个贷款人。
？初始循环-1 贷款承诺统称为每个初始循环贷款机构的初始循环贷款承诺。截至重述生效日期，所有贷款人的初始循环贷款总额 应为75,000,000美元。每个贷款人截至重述生效日期的初始循环贷款承诺载于重述协议附件 C。
？初始循环贷款到期日 是指(A)2026年1月2日或(B)初始循环贷款的付款日期(无论是通过加速、将初始循环贷款承诺减少到零或其他方式)的较早发生日期。
？初始-1\f25循环贷款-1\f6统称为-1\f25初始-1\f25循环-1\f6贷款人的初始-1\f25循环贷款-1\f6。
？初始循环-2贷款人是指持有初始循环贷款承诺且同意将此类初始循环贷款承诺的到期日延长至初始循环-2贷款到期日的每个贷款人。
？初始循环贷款承诺统称为每个初始循环贷款机构的初始循环贷款承诺。截至重述生效日期，所有贷款人的初始循环贷款承诺总额应为 $425,000,000。每个贷款人截至重述生效日期的初始循环-2贷款承诺载于重述协议附件C。
？初始循环-2贷款到期日应指较早发生的日期 (A)2026年12月1日；但(I)如果C期贷款在2026年1月2日的未偿还本金金额超过200,000,000美元，则初始循环贷款到期日 应为2026年1月2日，以及(Ii)如果2026年4月15日未偿还本金金额超过200,000,000美元，则初始循环贷款到期日应为2026年4月15日，或(B)初始循环贷款的付款日期应为(无论是通过加速，
？初始循环-2贷款是指， 初始循环-2贷款人的初始循环贷款。
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？利息支出是指，在任何期间，借款人及其受限制子公司就其负债应计的利息支出总额 ，扣除该期间的利息收入(在综合基础上确定)、借款人根据第2.4条支付的所有费用或与本协议有关的任何费用函，以及与债务有关的任何其他费用、收费、佣金和折扣，包括但不限于与信用证有关的任何应付费用，但 就前述而言，利息支出总额应在借款人及其 受限子公司根据利率对冲协议支付或收到的任何净付款生效后确定，但应排除任何非现金按市值计价借款人及其受限子公司就利率对冲协议所做的调整 。
？利息期 应指(A)与任何基本利率垫款相关的期间，即从垫款作为或转换为基本利率垫款之日起至支付该垫款或转换为基本利率垫款的会计季度的最后一天结束的期间，但是，如果在任何会计季度的最后一天支付或转换基本利率垫款，则该垫款的利息期限应截止于下一个 会计季度的最后一天，且其支付日期应为下一个 会计季度的最后一天。及(B)就任何伦敦银行同业拆借利率垫款而言，由借款人选择或按照本协议以其他方式决定的垫款期限。尽管如上所述，(I)本应在非营业日结束的任何适用利息 期间应延长至下一个营业日，除非仅就LIBOR垫款而言，该营业日落在另一个日历月，在这种情况下，该利息 期间应在下一个营业日结束；(Ii)仅就LIBOR垫款而言，任何适用的利息期间，(I)借款人不得选择一个超过适用到期日的利息期，或 根据第2.6节规定的较早日期会干扰借款人根据第2.6节的还款义务；以及(Iv)仅就重述上生效的D期贷款的初始利息期而言， 不得选择超出适用到期日的利息期，或 会干扰借款人根据第2.6节的还款义务的较早日期，以及(Iv)仅就借入D期贷款的初始利息期而言 应在该日历月的最后一天结束， 不得选择超出适用到期日的利息期，或 会干扰借款人根据第2.6节的还款义务的较早日期, 该初始利息期应在该借款的预付款申请书中规定的适用日期结束，并经行政代理机构批准。第2.3节规定的任何预付款的利息均应到期并支付。
*利率基准值是指基准利率基准值或伦敦银行同业拆借利率 基准值(视情况而定)。
*利率对冲协议指任何人士与 任何其他人士订立的任何协议或其他安排，根据该等协议或安排，该人士有权不时直接或间接收取定期付款，其计算方式为按指定名义金额采用浮动或固定利率计算，以换取该人士定期 按相同名义金额应用固定或浮动利率计算的付款，并包括但不限于利率掉期、上限、下限、下限及类似协议。
*中间控股公司是指控股公司因重组而成立的任何子公司 在控股公司重组生效后，该子公司将直接或间接拥有借款人的全部股本。
？投资就借款人或其任何受限制附属公司而言，是指(A)该人向任何其他人的股本、债务或其他义务，或对其资本的任何贡献，或该人对任何股本、有限合伙权益、普通合伙权益的任何所有权、购买或其他收购，或该人对任何股本、有限合伙权益、普通合伙权益的任何所有权、购买或其他收购，或该人向任何其他人的股本、债务或其他义务、或对其资本的任何贡献而作出的任何贷款、垫款或 信贷(在正常业务过程中向客户除外)，或任何担保或其他或有负债，或该人对任何股本、有限合伙企业权益、普通合伙企业权益的任何所有权、购买或其他收购。及(B)借款人或其任何受限制附属公司的任何车站服务安排。
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？开证行是指富国银行(Wells Fargo)，以信用证发行人的身份，或信用证的任何后续发行人。
？联合销售协议是指 出售商业或广告时间或任何类似安排的协议，根据该协议，任何人(持有适用电视广播电台的FCC许可证的人或该人的关联公司除外)有权 (A)至少在大部分时间销售商业广告，和/或在此时间转售给广告商，(B)提供销售人员将广告时间或收取与商业有关的应收账款 (C)厘定在该电视广播电台作广告宣传的收费率及/或(D)提供在该电视广播电台广播的广告宣传材料。
？初级证券统称为：(A)高级票据，(B)根据第7.1(C)节 发生的任何债务，(C)任何贷款方在重述生效日期或之后发生的任何后续新证券或信贷协议再融资债务，以全部或部分 抵押品的留置权为担保，根据适用的债权人间协议的条款，抵押品的优先级优先于担保期限B-2贷款、期限C贷款的留置权，期限D贷款或任何其他贷款 债务和(D)本定义(A)至(C)款规定的任何债务的任何再融资债务。
？借款人所知或借款人所知，是指借款人的高管(包括但不限于首席执行官、总裁、首席运营官(如果有)、首席财务官、财务总监、首席会计官或借款人的总法律顾问)知道或理应知道 。
？最新到期日是指在任何确定日期适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日 ，包括任何延期定期贷款、增量定期贷款、其他定期贷款、延长的循环贷款承诺、额外的循环贷款承诺或任何 其他循环贷款承诺的最新到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。
？LCA 期间应具有第1.10节中赋予的含义。
？牵头安排人 统称为：(A)就根据第四次修订和重新签署的信贷协议设立的信贷安排而言，富国证券有限责任公司、美国银行证券有限公司、德意志银行证券有限公司、摩根大通银行 和加拿大皇家银行；以及(B)就期限D贷款和初始循环贷款承诺而言，重述安排人。
？贷款人是指紧接在紧接本协议生效之前的第四次修订和重新签署的信贷 协议中定义的贷款人，同意在重述 生效日期签署本协议(或重述协议所附的重述协议)而受本协议约束的人，以及根据转让和承担协议在重述生效日期之后成为本协议项下贷款人的任何其他人；以及？贷款人恶行是指上述任何一种人；而贷款人在重述生效日期后根据转让和承担协议成为贷款人的任何其他人，均指上述任何一种人；而贷款人在紧接本协议生效之前同意受本协议约束的人(或重述协议所附重述协议的签字页)，应指上述中的任何一种
-贷款办公室(br}对于任何贷款人而言，应指维持该贷款人垫款的贷款人办公室，如果适用，还指参与信用证的办公室。
？信用证义务是指，截至任何日期，(A)相当于当时未提取信用证的未提取金额和 未到期金额(包括根据本合同条款可恢复的任何此类信用证的金额)的金额，以及(B)相当于在任何信用证上提取但未偿还的提款总额 的金额的总和。(B)信用证义务是指(A)相当于当时未提取的信用证的未提取金额和 未到期金额(包括根据本条款任何此类信用证可以恢复的金额)的金额，以及(B)等于在任何信用证上提取但未偿还的提款总额 的金额。
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？信用证是指对 (A)为支持借款人或其受限制子公司的义务而开具的备用信用证，由开证行应借款人的要求不时根据本合同条款代借款人或其受限制子公司签发 和(B)现有信用证。
？杠杆率：除第1.4和1.10节另有规定外，在任何日期 指的是(A)截至该日期的调整后总负债与(B)当时适用参考期的营业现金流的比率除以二(2)。
？伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的意思是，
(A)对于LIBOR预付款的任何利率计算，就特定利息期间而言，根据ICE Benchmark Administration Limited、英国公司ICE Benchmark Administration Limited或行政代理批准的可比或后续报价服务 在上午11点左右公布的相当于适用利息期间的美元存款利率确定的 年利率。(B)对于LIBOR预付款而言，年利率是根据ICE Benchmark Administration Limited、英国公司ICE Benchmark Administration Limited或行政代理批准的可比或后续报价服务 于上午11点左右发布的美元存款利率确定的。(伦敦时间)适用利息期第一天前两(2)个工作日。如果出于任何原因没有公布该利率，则LIBOR应由管理代理确定为伦敦银行间市场上一流银行在伦敦银行间市场上向管理代理提供美元存款的年利率的算术平均值。 上午约11：00(伦敦时间)在适用利息期的第一天前两(2)个工作日，期限等于该利息期；以及
(B)就基本利率垫付计算的任何利率而言，年利率是根据ICE Benchmark Administration Limited、英国公司ICE Benchmark Administration Limited或行政代理批准的可比或后续报价服务 于上午11时左右公布的相当于一个月(自该利率确定之日起)的美元存款利率 而确定的。(B)对于基准利率预付款而言，年利率是根据ICE Benchmark Administration Limited、英国公司ICE Benchmark Administration Limited或行政代理批准的可比或后续报价服务 于上午11点左右发布的美元存款利率 确定的。(伦敦时间)在适用的确定日期，或如果该日期不是营业日，则为紧接其前一个营业日。如果由于任何原因，该利率没有公布 ，则该基本利率预付款的LIBOR应由管理代理确定为伦敦银行间市场一流银行在上午11：00左右向管理代理提供美元存款的年利率的算术平均值。(伦敦时间)适用的裁定日期，自该裁定日期起计一个月。
尽管如上所述，(X)除非根据第10.6(B)节对本协议进行的任何修订另有规定，否则在任何情况下，LIBOR(包括与此相关的任何基准替换)不得低于0%和 (Y)，如果实施了关于LIBOR的基准替换，则本文中对LIBOR的所有引用应被视为对该基准替换的引用。
？LIBOR预付款是指借款人根据第2.2节的规定要求作为、继续作为LIBOR预付款或转换为LIBOR预付款的预付款，本金金额至少为1,000,000美元，且为1,000,000美元的整数倍 。
？LIBOR基准是指简单的年利率，等于(A)商 (I)LIBOR除以(Ii)一(1)减去以小数表示的LIBOR准备金百分比(如果有)加上(B)适用保证金之和。伦敦银行同业拆借利率基准适用于一(1)、三(3)、六(Br)(6)个月的利息期限，并在所有适用贷款人可获得并同意的范围内适用于十二(12)个月，一旦确定，
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在适用的利息期内应保持不变，但根据 第2.3(F)节调整的LIBOR准备金百分比和适用保证金的调整除外。任何LIBOR垫付的LIBOR基准应自LIBOR准备金百分比和适用保证金发生任何变化的生效日期起调整。
*LIBOR准备金百分比在任何一天都是指美联储理事会(或任何后继者)为确定联邦储备系统成员银行关于欧洲货币负债的最高准备金要求(包括但不限于所有基本准备金、补充准备金、边际准备金和其他准备金，并考虑到任何过渡性调整或其他预定的准备金要求变化)而规定的在该日有效的百分比(以小数表示)(该术语在理事会D规则中定义)。//BIBOR准备金百分比在任何一天都是指美联储理事会(或任何后继者)为确定联邦储备系统成员银行关于欧洲货币负债的最高准备金要求(包括但不限于所有基本、补充、边际和其他准备金，并考虑到任何过渡性调整或其他预定的准备金要求变化)而规定的在该日有效的百分比(以小数表示)。如不时生效的)或纽约市联邦储备系统成员银行的任何类似类别的负债。LIBOR基准应自 LIBOR准备金百分比更改生效之日起自动调整。
？许可证是指任何许可证、授权、许可证、同意、特许经营、条例、 注册、证书、协议或由联邦、州或地方政府当局备案、授予或签订的其他权利，允许或授权收购、建设或运营电视台或电视台的任何 部分，或收购、拥有或运营任何电视台或任何其他允许的业务所需的许可证、所有权或运营，包括但不限于FCC许可证。
？许可证子公司是指借款人除FCC许可证外没有其他资产的所有全资国内子公司。
？就任何资产而言，留置权是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保、抵押或 任何形式的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(包括任何有条件出售或所有权保留协议、任何性质的租赁以及出售或给予任何资产担保权益的任何选择权或其他 协议)。
Br}有限条件收购是指任何符合以下条件的收购 ：(A)本协议不禁止，(B)不以是否获得第三方融资或获得第三方融资为条件。
？贷款文件是指本协议、重述协议、附注、担保文件、行政 代理费信函、所有预付款请求、所有信用证签发请求、所有增量增加修正案、所有再融资修正案、借款人或其任何受限子公司签发的所有合规证书 (包括但不限于每位高级管理人员的合规证书)，以及传达任何权利或补救措施或产生任何责任的所有其他文件、协议、补充文件、确认书、文书或证书。 行政代理或任何与本协议或任何前述交易(不包括任何对冲协议或现金管理协议)相关的担保方。
？贷款义务是指借款人、其子公司和任何其他债务人根据本协议和其他贷款文件(包括贷款文件中的任何利息、手续费和其他费用)向贷款人或行政代理人或其各自的关联方支付和履行的所有义务(包括贷款的利息、手续费和其他费用，无论根据任何债务救济法或其他法律程序是否允许或允许对这些利息、手续费和其他费用的索赔)，这些义务可能会被修订。 借款人、其子公司和任何其他债务人根据本协议和其他贷款文件(包括贷款文件中的任何利息、手续费和其他费用)向贷款人或行政代理或其各自的关联方支付和履行的所有义务，无论这些利息、手续费和其他费用的索赔是否根据任何债务救济法或其他方式允许或允许不论该等债务是直接或间接的、绝对的或有的、到期或不到期的、合同的或侵权的、清算的或未清算的、因法律实施或其他原因产生的、现在存在的或以后产生的。
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？贷款应统称为初始循环贷款、摆动贷款、B-2期贷款、C期贷款、D期贷款，如果适用，还包括增量定期贷款、其他定期贷款、其他循环贷款和额外循环贷款，在上下文需要的范围内，还指延长的定期贷款和初始循环贷款，以及根据任何延长的循环贷款承诺发放的额外循环贷款。
？本地营销协议是指本地营销安排、时间经纪协议、管理协议或 类似安排，根据该安排，任何人(持有适用电视广播电台的FCC许可证的人或该人的关联公司除外)在符合习惯优先购买权和其他 限制的情况下，获得在该电视广播电台每周超过15%(15%)的播出时间内展示节目和销售广告的权利。
？保证金股票？应具有4.1(N)节中赋予的含义。
？重大不利影响是指以下方面的重大不利影响或变化：(A)借款人及其受限制子公司的业务、资产、负债(实际或有)、运营或财务状况作为一个整体，或借款人及其受限制子公司作为一个整体开展业务的能力；(B)本协议、重述协议、任何附注、任何证券文件、行政代理费信函、任何增量修正案的有效性或可执行性针对借款人或借款方的任何子公司的任何再融资修正案或任何其他重要贷款文件 ，或(C)行政代理或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或法律或衡平法享有的权利或补救措施。
？到期日应指初始循环-1贷款到期日、初始循环-2贷款到期日、B-2期贷款到期日、C期贷款到期日、D期贷款到期日、适用的额外循环贷款到期日或适用的增量定期贷款到期日，对于任何其他定期贷款或其他循环贷款承诺，指适用的再融资修正案中规定的最终到期日。
？最低抵押品金额在任何时候都是指(A)对于由现金或存款组成的现金抵押品 在违约贷款人存在期间为减少或消除预付风险而提供的账户余额，相当于开证行当时就已签发和未偿还信用证的预付风险总和的100%的金额 加上Swingline贷款人对当时所有未偿还Swingline贷款的预付风险，以及(B)在其他情况下，该金额是指：(A)就由现金或存款组成的现金抵押品而言，该金额等于开证行当时已签发和未偿还信用证的预付风险总和的100%，加上Swingline贷款人对当时所有未偿还Swingline贷款的预付风险，以及(B)在其他情况下
？MNPI？应具有第2.17(A)节中赋予的含义。
·穆迪是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。
？多雇主计划是指ERISA 第3(37)节定义的多雇主养老金计划，借款人、其任何子公司或任何ERISA附属公司正在或已经被要求向该计划缴费。
？必要的 授权是指来自任何政府机构、股东或其他第三方的所有批准、同意和许可，以及向其提交的所有备案和注册，包括但不限于：(A)根据通信法获得的所有批准、同意、许可证、备案和注册，以及(B)美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)或继承其任何主要职能的任何政府机构所要求的所有审批、同意、备案和注册，以及任何州证券
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？净收益是指，截至借款人的任何日期，借款人及其受限制子公司在所涉期间的综合净收入(或赤字)，包括应计税后和所有适当的费用和准备金(但不包括非经常性的 特别费用和信用，以及借款人购买任何定期贷款所产生的任何债务收入的注销)，所有这些都是按照公认会计准则确定的；但任何不受限制的子公司的净收入， 不包括借款人购买任何定期贷款所产生的债务收入 ； 不包括借款人购买任何定期贷款所产生的债务收入；如果任何不受限制的子公司的净收入， 不包括债务收入(但不包括非经常性的特别费用和信贷以及借款人购买任何定期贷款产生的任何债务收入的注销)
？净收益(资产出售)，就借款人或其任何受限制附属公司(视情况而定)的任何资产出售或任何保险或报废程序而言，应指就该等资产收到的现金或现金等价物的总额(包括但不限于因竞业禁止契诺收到的任何付款、在完成出售时或之前提供服务的任何时间的经纪费用、咨询费或管理费(在正常过程中收到的费用除外)。销售完成后提供的管理或咨询服务)，以及收到的金额的任何部分(由买方出具的本票或其他债务证据证明)，扣除(A)合理和真诚保留的金额(如果有的话)，用于(I)就任何此类销售(在应用任何可用的损失、抵免或其他抵消之后)应缴纳的税款，(Ii) 养老金和其他离职后福利负债，(Iii)工人补偿负债(如果有的话)，(C)(A)合理和真诚地保留用于(I)任何此类销售的应缴税款(在应用任何可用的损失、抵免或其他抵消之后)、(Ii) 养老金和其他离职后福利负债、(Iii)工人补偿负债。(Iv)与退休人员福利相关的负债和(V)与环境问题有关的负债，(B)合理地归因于此类交易并由借款人或其任何受限子公司(联属公司除外)就此类资产出售而支付的交易成本，包括但不限于合理和惯例佣金、费用 和自掏腰包可归因于申索该等收益以及通过对被处置的一项或多项资产(或其任何部分)的留置权担保的任何债务的本金、溢价(如果有的话)和利息的费用，这些债务需要与此类资产出售相关地偿还，(C)在借款人或其任何受限制的子公司实际收到之前， 收到的金额的任何部分以第三方托管方式持有，由本票或其他负债证据证明，或与(D)任何赔偿责任准备金，直至不再保留为止，其金额可在完成该等出售时或之前合理确定；及(E)根据管理不受限制附属公司的组织文件、营运协议或其他适用合约条文中具法律约束力及可强制执行的条文，就该不受限制附属公司或其股本出售资产而须就该不受限制附属公司支付的 金额， 须就该不受限制附属公司或其股本向该不受限制附属公司支付 。借款人或其任何受限制子公司收到(1)前一句(C)款所指的金额， (2)因前一句(A)款所述准备金的任何减少而支付的款项，或(3)前一句(A)款所述保留的任何金额超过就前一句(A)款所指类型的税款或其他负债实际支付的 金额，在每种情况下，该等金额均应被视为
？净收益(股权)就任何股权发行而言，应指(A)与此类股权发行相关的收到的现金或现金等价物的总额 与(B)与此类股权发行相关的任何合理和惯例的法律、承销或其他费用和支出的总额之间的差额。
？净收益(负债)指，就任何控股公司、任何中间控股公司、借款人或其受限制子公司出售、发行或以其他方式处置任何 控股公司、任何中间控股公司、借款人或其受限制子公司的任何债务而言，(A)因出售、发行或以其他方式处置此类债务而收到的现金或现金等价物总额与(B)任何合理的会计师和其他顾问，所有合理和惯例的承销或配售代理费，以及 任何受托人、登记员或转让代理人的合理和惯例的费用和开支。
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？新借款人是指一个或多个新成立的实体，在 实施控股公司重组后(A)应是根据美国任何政治分区的法律组织的实体，并由控股公司全资拥有(无论是直接拥有，或通过一个或多个中间控股公司间接拥有)；(B)在控股公司重组完成后，拥有或收购(无论是通过转让、合并、合并或其他方式)在紧接控股公司重组之前由格雷拥有的所有资产(包括但不限于格雷运营子公司的所有股本)，以及(C)应承担格雷在本协议和 其他贷款文件项下作为借款人的所有权利和义务。
？新票据是指借款人2031年到期的5.375优先无担保票据。
*新证券是指有担保的债务； 但在任何情况下，该债务(A)的最终到期日应不早于发行该债务时有效的最后到期日后180天，并且在该日期之前不应要求提前或偿还本金、摊销、强制赎回、纠正或偿债基金义务(但与(I)控制权变更、(Ii)变更控制权有关的合理和惯例的提前还款、赎回、回购或失败义务除外)；(B)在任何情况下，(A)该债务的最终到期日应不早于发行该债务时有效的最后到期日后180天，并且在该日期之前没有必要提前或偿还本金、摊销、强制赎回、纠正或偿债义务(与(I)控制权变更、(Ii)控制权变更、(Ii) (Iii)发生违约事件后的补救措施的行使，或(Iv)合理和习惯的AHYDO追赶付款)(但任何自动转换为票据或其他符合本条(A)项的债务，或可自动转换为票据或其他债务的债务，只要借款人在发行时不可撤销地同意采取一切必要的行动以转换或交换该等债务，则须当作符合此条件)；(B)不得以抵押品以外的任何资产的留置权作为担保 (担保该等新证券的抵押品的任何留置权应符合债权人间协议的形式和实质，该债权人间协议应规定，为该等新证券提供担保的任何留置权的优先权不得高于担保期限B-2贷款、期限C贷款和期限D贷款以及其他贷款义务的留置权 )；(C)对于任何票据或债券形式的债务，这种债务不应包含任何财务业绩维持契约(无论是否声明为契约、违约或其他，尽管可能包括基于现值的财务测试)或(不包括以留置权担保的新证券的情况)或(由留置权担保的新证券除外Au Pair Pass由于留置权担保期限B-2贷款、期限C 贷款、期限D贷款和其他贷款义务)交叉违约(但可能包括最终规定到期日的交叉违约和交叉加速)；(D)不得向非信用方的任何人追索或担保； (E)此类债务构成以Au Pair Pass在B-2期贷款、C期贷款和D期贷款以及其他贷款义务的基础上，此类 债务将受到第2.14(E)(Ii)和(Iii)节规定的最惠国定价保护，如同此类债务是其中提到的增量机构定期贷款和 (F)在产生此类新证券之前，借款人应已向行政代理提交借款人的授权签字人的证书(I)(Ii)证明该等新证券所包含的条款(包括但不限于所有契诺、违约、担保和补救措施，但不包括利率、催缴保护和赎回保费)在整体上对借款人及其受限制子公司的限制或不利程度高于本协议和其他贷款文件中所包含的条款(包括但不限于所有契诺、违约、担保和补救措施，但不包括利率、催缴保护和赎回保费)；以及(Iii)包含关于第7.1(M)条第(Ii)款的计算，其格式为行政代理满意的 。
非同意贷款人是指任何不批准以下情况的同意、放弃、修订、修改或终止的贷款人：(A)根据第11.12节的条款，需要所有贷款人、某一类别的所有贷款人或 所有受影响贷款人的批准，以及(B)已获得所需贷款人、所需循环贷款人、所需初始循环贷款人或所需额外循环贷款人(视情况而定)的批准。
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非违约贷款人是指， 任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。
非担保人 子公司是指借款人不是子公司担保当事人的任何子公司。
Br}票据统称为循环贷款票据、SWingline票据和定期贷款票据。
*指定帐户通知 应指借款人发出的通知，基本上采用本合同附件J的形式。
？债务集中指(A)贷款义务和(B)任何贷款方在(I)任何有担保对冲协议(不包括任何除外的互换义务)和(Ii)任何有担保现金管理协议项下欠下的所有现有或未来付款和其他 债务。
？OFAC？是指美国财政部的外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。
？高级船员的合规性证书应具有第6.3节中赋予的含义。
？运营协议是指借款人或其任何受限子公司与电台或任何其他许可业务的运营有关的共享安排、网络附属协议、 节目安排协议、特许经营协议、租赁或其他协议，其终止或不利修改可能 合理预期会产生重大不利影响的任何协议。
经营现金流对于借款人及其受限制的子公司，在合并的基础上，指(Br)截至任何期间的任何日期的净收益(不包括该期间的净收益，在此范围内不包括在该期间的净收益中，(I)以商品或服务等非现金对价交换 广告时间的影响，(Ii)任何其他非现金收入或费用(包括会计原则和非常项目的变化的累积影响)，(Iii)(Ii)任何其他非现金收入或费用(包括会计原则和非常项目的变化的累积影响)，(Iii)(Iii)任何其他非现金收入或费用(包括会计原则和非常项目的变化的累积影响)，(Iii)任何其他非现金收入或费用(包括会计原则和非常项目的变化的累积影响)，(Iii)非正常业务过程中的财产交换和其他处置，以及(Iv)与公司重组或节支措施相关的一次性费用的任何准备金或应计项目的非现金部分(br}减去(B)借款人及其 受限制子公司在此期间就(I)计划编制义务或(Ii)上文(A)(Iv)项所述的储备或应计项目支付的任何现金付款，但该等储备或应计项目应计项目不包括在前一年的净收益中)；(B)减去(B)借款人及其 受限制子公司在此期间就(I)计划义务或(Ii)上文(A)(Iv)项所述的储备或应计项目支付的任何现金款项，但不得计入之前的净收益。在确定净收益时扣除的下列项目：(I)该期间固定资产或资本资产的折旧或报废以及无形资产和租赁改进的摊销 (包括但不限于方案编制义务的摊销)，加上(Ii)利息支出和递延融资费用的摊销，加上(Iii)在计算该期间的净收益时扣除的联邦、州和 地方所得税(不包括由此产生的任何此类税收 加上(Iv)指定的交易成本和费用，加上(D)一次性公司重组费用, 经行政代理批准，与控股公司重组有关 重组费用在控股公司重组后的十二(12)个月期间收取或预留，外加(E)与允许的任何收购相关的实际历史运营现金流调整(包括但不限于 运行率成本节约、运营费用削减、其他运营改进、举措和协同效应)
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根据第7.5节；但该等调整(为免生疑问，包括与该等交易有关的任何该等调整)不得超过借款人及其受限制附属公司在该期间的营运现金流的20%(20%)(在不实施(E)条的情况下厘定)，而在(E)(Ii)条的情况下，该等调整可合理地 识别，事实可支持的，并基于已经采取或合理预期将在二十四(24)个月内采取的行动，且该等行动的全部运行率效果预计将在借款人善意确定的行动后二十四(24)个月内实现 ；此外，在每种情况下，此类调整均应在综合基础上进行，并按权责发生制计算。为计算任何期间的运营现金流(计算超额现金流时使用的现金流除外)，在该期间发生的任何收购、具有合格VIE或资产出售的站点服务安排应被视为 在该期间的第一天发生。
尽管本协议有任何相反规定，营业现金流应被视为 截至2019年9月30日的财季为251,346,000美元，截至2019年12月31日的财季为318,761,000美元，截至2020年3月31日的财季为254,607,000美元，截至2020年6月30日的财季为172,005,000美元，截至2020年9月30日的财季为368,476,000美元，截至2020年12月31日的财季为606,421,000美元添加和调整此定义(包括上文(E)项)适用于截止日期之后的事件和交易 ，并应以形式计算生效)。
*原截止日期为2014年6月13日。
？原信贷协议的含义应与本协议的目的说明书中所赋予的含义相同
？其他关联税对于任何接受者而言，应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间现在或以前的 联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取付款、收到或 完善任何贷款文件项下的担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
？其他循环贷款承诺是指本协议项下因 再融资修正案而产生的一类或多类循环贷款承诺。
？其他循环贷款是指由 再融资修正案产生的一类或多类循环贷款。
？其他税项是指所有现有或未来的印花、法院、单据、无形、记录、 备案或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益，或以其他方式就任何贷款文件收取的担保权益而产生的， 不包括就转让(根据第10.5节进行的转让除外)征收的任何其他关联税。
？其他定期贷款承诺是指本协议项下的一类或多类承诺，用于资助 本协议项下适用的再融资系列中因再融资修正案而产生的其他定期贷款。
？其他定期贷款是指由再融资修正案产生的一个或多个类别的定期贷款。
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就任何电台而言，所有权报告是指根据47 C.F.R.§73.3615向联邦通信委员会提交的报告和认证，或根据其任何后续法规提交的任何类似报告。
*参与者应具有第11.5(D)节中赋予的含义。
参与者登记簿的含义应与第11.5(D)节中所赋予的含义相同。
？付款日期是指任何利息期的最后一天。
？付款收件人应具有第9.12(A)节中赋予的含义。
？PBGC？指养老金福利担保公司或其任何继承者。
？允许的收购额应指：
(A)收购；
(B)贷方订立任何车站服务安排；或
(C)借款人或任何受限制附属公司为根据守则第1031条代表借款人或该受限制附属公司促进同类交换的目的而对任何Eat 附属公司进行的投资，前提是借款人应在该投资发生之日至少五(5)个工作日前向行政代理人发出不可撤销的通知，选择将该投资(及相关的同类交换)视为允许收购处理，(br}如果借款人在该投资日期前至少五(5)个营业日向行政代理人发出不可撤销的通知，并选择将该投资(及相关的同类交换)视为允许的收购)，则借款人应代表借款人或该受限制附属公司按照守则第1031条的规定为同类交换提供便利。
只要在每种情况下，在有限条件获取的情况下，(X)符合第1.10节，在上述(C)款的情况下，符合第1.11节的 (Y)：
(A)在紧接 生效之前和之后，并无失责或失责事件发生和持续；
(B)杠杆率(在该交易生效及任何与该交易相关而招致或承担的债务生效后以备考方式厘定)小于或等于以下两者中较大者：(1)截至最近 结束的财政季度最后一天的杠杆率，而该财政季度的财务报表已根据6.1或6.2节(视何者适用而定)呈交或须予呈报；及(2)杠杆率低于当时适用的债务汇兑测试 的0.25至1.00的比率(以适用者为准)对于涉及的对价超过$75,000,000的任何收购(或一系列相关收购)，除非行政代理凭其全权酌情决定放弃，否则须在借款人的授权签字人签署的证书中列明，该证书的形式和实质内容应合理地令行政代理满意，证明本款的要求 已得到满足，并包含合理详细的支持性计算和财务信息；(br}=
(C)借款人应在第5.13节规定的时间范围内(或行政代理在其 自行决定的较晚时间范围内)遵守第5.13节的所有适用规定，并采取贷款文件所要求的一切行动，以在本文件规定的时间范围内(或行政代理自行决定的较晚时间范围内)完善在此类交易中获得的任何资产的担保权益；(C)借款人应在第5.13节规定的时间范围内(或行政代理自行决定的较晚时间范围内)遵守第5.13节的所有适用规定，并采取贷款文件所要求的一切行动，以完善在此类交易中获得的任何资产的担保权益；
(D) [保留区];
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(E)借款人及其受限制附属公司(包括任何新成立或收购的 实体)不承担或以其他方式承担任何债务(根据第7.1节允许的债务除外)，借款人及其受限制附属公司的任何资产(包括与该交易相关获得的任何资产 )均不受任何留置权(允许留置权除外)的约束；
(F)在 收购的情况下，行政代理应已收到其合理满意的形式和实质证据，证明该项收购已获得拟收购实体的董事会或包括在该项收购中的资产的卖方(视属何情况而定)的批准； 如果是收购，行政代理应已收到令其合理满意的证据，证明该项收购已获拟收购实体的董事会或包括在该项收购中的资产的卖方(视属何情况而定)批准；
(G) [已保留];
(H)关于(I)与合格VIE的任何车站服务安排，借款人应已向行政 代理交付真实、正确和完整的联合销售协议、本地营销协议、共享服务协议、期权协议、看跌期权协议、管理服务协议(或类似的协议或文书) 以及与该等车站服务安排有关的任何其他重要协议或文件，以及(Ii)涉及总代价超过12200美元的任何此类交易(或一系列相关交易)。该交易的适用收购文件的正确和完整副本，以及(在行政代理要求的范围内)与该交易相关(或以其他方式受该交易约束)收购的 实体、电视台或资产的所有财务信息(包括但不限于借款人及其受限制子公司在实施该 交易后的最新预测)；和
(I)适用于非信贷方的受限制附属公司进行的所有此类交易以及收购成为受限制附属公司但未成为信贷方的实体的对价合计不得超过50,000,000美元。
在不限制上述(C)款的一般性的情况下，除允许进行适用的投资以及计算超额现金流和可用金额外，任何上文(C)款和第1.11节所述类型的允许收购在与其相关的适用EAT 完成事件完成之前不应被视为已完成。
？允许业务是指(A)借款人或其任何受限子公司在重述生效日期从事的任何业务、服务或 活动，以及(B)借款人或其任何受限子公司从事的 与前述任何内容相关、互补、附带、附属或类似的业务、服务或活动，或者是其合理延伸或发展的任何业务、服务或活动。(B)借款人或其任何受限子公司在重述生效日期从事的任何业务、服务或活动，以及(B)借款人或其任何受限子公司从事的 相关、互补、附带、附属或类似的业务、服务或活动。
许可持有人指(A)J.麦克·罗宾逊的遗产，(B)哈里特·J·罗宾逊及其直系后代及其直系后代的配偶，(C)在(B)款所述的任何人丧失行为能力或死亡的情况下，该人的遗产、遗嘱执行人、管理人、委员会或其他遗产代理人， (D)为(A)或(B)款所述的人的利益而设立的任何信托，(C)或(D)及(F)任何由(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条所述人士个别或集体控制的任何团体(定义见1934年证券交易法(经修订))。
？许可控股公司债务是指控股 公司或中间控股公司(A)对借款人或其任何受限制子公司无追索权的所有债务(包括任何假定的债务)，(B)到期日至少在最后到期日之后六(6)个月，并且不需要在该日期之前偿还本金，(C)规定其利息不需要以现金支付，(D)无抵押；及(E)净收益(负债)应根据第2.6(B)(V)节的规定 用于提前偿还贷款。
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？允许留置权指的是适用于任何人的：
(A)根据贷款文件设立的任何留置权(包括但不限于对Swingline贷款人和/或根据贷款文件授予的现金抵押品的发行银行(视情况而定)的留置权)；
(B)(I)房地产或其他财产的留置权， 税款、评估、政府收费或征款尚未拖欠，以及(Ii)税收、评估、政府收费或征款或索赔的留置权，这些留置权正在通过适当的程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则在该人的账簿上为其留有足够的准备金，但前提是没有没收、丧失抵押品赎回权、扣押、出售或类似程序
(C)承运人、仓库管理人、机械师、销售商、劳工和材料工人在正常业务过程中因诚信而产生的尚未到期或正在真诚地努力争取的款项的法定留置权，如果这些人的账簿上已按照公认会计原则拨出足够的准备金，或已为此拨出适当的准备金，且没有就此启动没收、止赎、扣押、出售或类似的法律程序；
(D)在正常业务过程中因工人补偿和失业保险、社会保障义务、分摊或政府收费而产生的未逾期超过六十(60)天的留置权或所作的承诺和存款；
(E)通信法对借款人或其受限制子公司的资产转让施加的限制；
(F)地役权，通行权，分区 和其他对不动产使用的限制、租赁、许可、保留或限制，以及其他类似的产权负担，对该人的正常业务或该财产的使用或价值没有实质性干扰 ；
(G)就借款人或其任何受限附属公司的真实租赁(不包括任何 资本化租赁债务)提交的统一商业法典融资报表所反映的留置权；
(H)保证履行法定 义务、保证金或上诉保证金、履约保证金、投标、投标或托管保证金的留置权；
(I)根据第8.1(I)条确保判决不构成失责事件的留置权；
(J)本合同附表1所列重述生效日期的留置权；
(K)本协定允许的其他税收优惠交易产生的习惯留置权；但(A)此类留置权 仅适用于作为此类税收优惠交易标的的特定不动产、设备或其他相关资产(及其任何附加、加入、改进和替换、与此相关的习惯性存款 以及由此产生的收益和产品)，且为免生疑问，不得将任何FCC许可证或任何股本限制在任何许可证分项中。(B)该等留置权不会干扰借款人及其 受限制附属公司的正常业务运作，及(C)根据本条(K)项担保的资产的公平市值不超过(X)$75,000,000与(Y)综合总资产的2%(2.0%)(以较大者为准)的总金额(在产生或设定任何该等留置权时计算)；
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(L)为其他债务或债务提供担保的留置权，总额不超过 (I)75,000,000美元和(Ii)综合总资产的2%(2.0%)(以较大者为准)(在产生或设立任何此类留置权时计算)；
(M)(I)托收银行在正常业务过程中根据在有关司法管辖区有效的《统一商法典》第4-208条规定的留置权，以及(Ii)任何开户银行在与任何存款账户的法定、普通法和合同抵销和退还权利相关的留置权方面的留置权；
(N)抵押品留置权 (I)担保第7.1(M)节允许发行或发生的新证券，该留置权受债权人间协议的约束，其形式和实质令行政代理合理满意， 除其他事项外，该协议规定，所有担保此类新证券的留置权的优先权应等于或低于担保期限B-2贷款、期限C贷款和期限D贷款的留置权以及 其他贷款义务，以及(Ii)获得许可的同等优先权和有担保的再融资其中应 规定，担保此类许可的同等担保再融资债务的所有留置权应优先于担保期限为B-2的贷款、期限为C的贷款和期限为D的贷款以及其他贷款的留置权 义务；
(O)借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中向第三人批出的租赁、分租或许可证，该租赁、分租或许可在任何实质性方面不干扰借款人或其任何受限制附属公司的业务，也不担保任何债务；
(P)借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中授予借款人或另一受限制子公司的专利、商标和其他知识产权的许可；
(Q)担保 第7.1(E)节允许的债务的留置权；但(I)该留置权及其担保的债务应在相关财产的获取、维修、装修或租赁(视情况而定)之前或之后180天内设定，(Ii)该留置权在任何时候都不会对该债务融资的财产以外的任何财产构成负担，(Iii)由此担保的债务金额不会增加，以及(Iv)任何该留置权担保的债务本金金额在任何时候都不得超过 的百分之百(100%)。(I)该留置权及由此担保的债务应在相关财产的取得、修理、装修或租赁(视情况而定)之前或之后180天内设定；(Ii)该留置权在任何时候都不会对以该债务融资的财产以外的任何财产构成负担；(Iii)由此担保的债务金额不得增加购买、修理、改善或租赁时该物业的改善或租赁金额(如适用)(以 适用为准)；
(R)对借款人或其受限制子公司根据本协议允许的交易购买 或以其他方式收购该有形财产或有形资产时存在的任何受限制子公司的财产或资产(I)根据第7.5条允许的投资收购时已存在的财产或资产的留置权；(Ii)借款人或其任何受限制子公司根据本协议允许的交易购买或以其他方式收购该等有形财产或有形资产时存在的受限制子公司的留置权；(I)借款人或其受限制子公司根据本协议允许的交易购买该等有形财产或有形资产时已存在的财产或资产的留置权；但就上述第(I)和(Ii)款中的每一项而言，(A)该等留置权并非与该等投资、购买或其他收购有关或并非因预期该等投资、购买或其他收购而产生，(B)该等留置权只适用于特定财产或资产，(C)仅就第(Ii)款而言，该等留置权并非全面或全部资产留置权，(D)该等留置权并不附加于借款人或其任何受限制附属公司的任何其他财产或资产(但在收购该受限制附属公司或购买或以其他方式取得该等有形财产或资产时已存在的任何适用的习惯交叉抵押条款 除外)，该等财产或资产仅附属于确保欠同一贷款人的债务的其他特定财产或资产 ，只要该交叉抵押条款设定的留置权以其他方式满足本条的各项要求(r(E)此类留置权担保的债务(包括根据任何 交叉抵押条款担保的任何适用债务)是第7.1(L)节允许的；
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(S)在本协议允许担保债务再融资、续签、退还或延期的留置权的情况下，担保债务再融资的留置权；但此类留置权的优先权应与担保债务再融资的留置权相同或更低；以及
(T)对(I)与合格证券化融资相关的证券化资产或(Ii)与应收账款融资相关的应收账款资产的留置权 。
？允许的有担保再融资债务是指贷款方以一系列或多个优先担保贷款或票据的形式发生的任何 有担保债务；但条件是：(A)此类债务的偿还权不得高于贷款 义务的同等偿还权；(B)此类债务只能由允许留置权定义中(N)款允许的留置权担保；(B)此类债务只能由允许留置权的定义第(N)款允许的留置权担保；(B)此类债务仅由允许留置权定义第(N)款所允许的留置权担保。Au Pair Pass以债务为基础(但不考虑补救措施的控制)，且 不以借款人或任何附属公司除抵押品以外的任何财产或资产作为担保，且与此类债务有关的担保协议实质上与担保文件相同或比担保文件更有利 文件(有令行政代理合理满意的差异)，(C)对于票据或债券形式的任何此类债务，此类债务不应包含任何财务业绩 o维护合同(D)该等债务不得向非贷方的任何人追索或担保；和(E)在这种债务构成条款B的范围内，该条款在杠杆融资市场中被理解，主要面向机构投资者销售，并以Pari 通行证在期限B-2贷款、期限C贷款和期限D贷款以及其他贷款义务的基础上，此类债务将受到第2.14(E)(Ii)节(如果再融资债务是期限B-2贷款)或(Iii)(如果再融资债务是期限D贷款)中规定的 项最惠国定价保护，如同该债务是其中提到的 增量机构定期贷款一样。(3)如果再融资债务是期限B-2贷款、期限C贷款和期限D贷款以及其他贷款义务，则此类债务将受到第2.14(E)(Ii)节(如果再融资债务是期限B-2贷款)或(Iii)(如果再融资债务是期限D贷款)中规定的最惠国定价保护。
*允许购买资金负债应指因购买借款人或其任何受限制子公司的业务中使用或有用的知识产权、财产、厂房或设备而产生的任何债务。
？允许的无担保再融资债务是指任何贷款方以一个或多个优先无担保票据或贷款的形式发生的无担保债务；但此类债务(A)不得高于与贷款义务同等的偿还权，(B)管理此类债务(包括任何相关担保和任何其他相关文件)的契据或其他适用协议不得包括任何财务业绩维持契约(无论是否声明为契约、违约或其他，尽管可能包括基于当前的财务测试)或交叉违约(但可包括最终声明的到期时的交叉违约)，以及(B)可包括交叉违约(但可包括在最终声明的到期日或到期时交叉违约)或交叉违约(但可包括在最终声明的到期日交叉违约)或交叉违约(但可包括在最终声明的到期日交叉违约)或交叉违约(但可包括最终声明的到期日的交叉违约和 任何非信用方的人员。
？个人是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、信托或房地产、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支，或任何其他实体。
？计划是指ERISA第3(3)节所指的员工福利计划，受借款人、其任何子公司或任何ERISA附属公司维护的ERISA标题IV(多雇主计划除外)的约束。
？平台？应具有第6.5节中赋予的含义。
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优先股指适用于个人股本的 任何一个或多个类别(无论如何指定)的股本，其优先于该人的任何自愿或非自愿清算或解散时支付股息或资产分配，而不是该人的任何其他类别的股本 。
*最优惠利率是指行政代理随时公布的作为其最优惠利率的年利率 。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此确认，行政代理公开宣布的作为其最优惠利率的利率 为指数或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最优利率。
？节目义务是指与电视连续剧或其他电视发行相关的电视广播权合同有关的所有直接或间接的或有的金钱责任，包括但不限于以下方面的任何此类责任：(A)肯塔基大学格雷分校和IMG Worldwide，Inc.(作为Host Communication，Inc.的利益继承人)于2004年10月1日签订的授予价格通知 合同，包括但不限于：(A)截至2004年10月1日肯塔基大学格雷分校和IMG Worldwide，Inc.(作为Host Communication，Inc.的利益继承人)签订的合同的所有直接或间接的金钱责任，包括但不限于以下方面的任何此类责任：以及(B)GTG与IMG Worldwide，Inc.(作为Host Communication，Inc.的权益继承人)于2006年7月1日签订的经修订和重新签署的权利分享协议。
？项目矩阵 收购是指一个或多个贷方收购所有项目矩阵目标。
？项目 矩阵协议统称为项目矩阵合并协议、项目矩阵分离和分配协议以及项目矩阵剥离协议。
？Project Matrix合并协议是指借款人Gray Hawkeye Station，Inc.(特拉华州的一家公司和借款人的全资子公司)与爱荷华州的Meredith Corporation(爱荷华州的一家公司)之间于2021年5月3日签署的、日期为2021年5月3日的某些合并协议和计划，以及截至2021年10月6日的某些 修订和同意。
？项目矩阵分离和分配协议 指项目矩阵合并协议中定义的分离和分配协议。
？项目矩阵剥离协议是指项目矩阵合并协议中定义的每个剥离协议。
？项目矩阵目标？指在重述排列者中确定并在项目 矩阵合并协议中称为RemainCo？及其子公司的业务，在每种情况下，包括附表4中标识为项目矩阵目标的每个人。
*私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会 不时修改。
？公共贷款人的含义应与第6.5节中赋予的含义相同。
？合格合资企业是指借款人 或其受限制子公司拥有少于该人全部股本的人，而该人的剩余股本是向与借款人或其任何受限制子公司没有关联关系的人发行的，代价是 主要由现金或在许可业务中使用或有用的资产组成的出资；但借款人及其受限制子公司与之有关的任何此等人 须持有该人的全部股本 ，而该人的剩余股本是向借款人或其任何受限制附属公司发行的，而该人的剩余股本是向与借款人或其任何受限制附属公司没有关联的人发行的，作为 在许可业务中使用或使用的主要由现金或资产组成的出资的代价
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如果 (除其他合资格合资企业外)拥有多数股本，则在 该人的管理文件不再禁止或要求非借款人的关联方同意以担保和提供担保义务的留置权(或已获得该同意)的任何时候，该人应立即停止成为合资格合资企业。
？合格证券化融资是指符合以下条件的证券化子公司的任何证券化融资：(A)借款人应真诚地确定该等合格证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对借款人及其受限制子公司是经济公平和 合理的；(B)借款人或任何受限制子公司将证券化资产和相关资产出售给证券化子公司或终止事件及其其他条款应为市场条款(由借款人善意确定)，并可包括标准 证券化承诺。为免生疑问，在进行任何证券化融资之前，授予借款人或其任何受限子公司(证券化子公司除外)的任何证券化资产的担保权益，以担保债务(或其任何 部分)，不应被视为合格证券化融资。
？符合条件的VIE？应在任何时候指GAAP下的任何可变利益实体，且截至适用时间， 以下任何一项均适用：
(A)该可变权益实体没有负债定义第(Br)(A)款所述的负债；
(B)(I)债务定义(A)款中所述 类型的可变利息实体的任何债务，在当时由一个或多个贷方根据(A)本协议允许的担保进行担保；以及(B)按照所有适用法律(包括但不限于通讯法)，在每种情况下均经借款人的授权签字人证明；和(Ii)关于该担保和适用的车站服务安排的所有必要授权(包括但不限于FCC对适用法律所要求的此类交易的任何同意)已经获得、完全有效，并且不受任何未决的撤销或取消的约束；或(Ii)关于该担保和适用的车站服务安排的所有必要授权(包括但不限于FCC对适用法律所要求的此类交易的任何同意)已经获得，并且是完全有效的，并且不受任何未决的撤销或取消的约束；或
(C)该可变权益实体为一间受EAT限制的附属公司。
？评级机构是指(A)穆迪、(B)标普、(C)惠誉或(D)行政代理合理接受的任何其他国家认可的评级机构。
？不动产是指借款人或其任何受限制的子公司或其各自的前身或附属公司现在、以后或之前拥有、租赁、经营或使用的任何和 所有不动产(包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他装修)。 所有不动产(包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他装修)现在或以后或之前由借款人或其任何受限子公司或其任何前身或附属公司拥有、租赁、经营或使用。
应收账款资产是指(A)欠借款人或受应收账款融资限制的 子公司的任何应收账款及其收益，(B)担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、关于该等应收账款的所有 记录，以及与无追索权应收账款保理安排和 一起通常与应收账款一起转让的任何其他资产。
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应收账款融资是指借款人或受限制的附属公司与商业银行或其关联公司之间的安排，根据该安排，(A)借款人或该受限制的附属公司(视情况而定)直接或间接向该商业银行(或该关联公司)出售(直接或间接)客户所欠的应收账款以及与之相关的应收账款资产，每一笔此类应收账款不得超过其面值的5.0%，(B)借款人或此类关联企业的债务(C)其融资条款、契诺、终止事件及 其他条款应按市场条款(由借款人真诚决定)，并可包括标准证券化承诺，并应包括与该等安排有关的任何担保。(C)本协议的融资条款、契诺、终止事项及 其他条款应按市场条款(由借款人真诚地决定)进行，并可包括标准证券化承诺，并应包括与该等安排有关的任何担保。
？收款人应指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)开证行(视情况而定)。
？就确定任何适用财务比率的任何适用日期而言，参考期应指当时结束或最近结束的、已向行政代理和贷款人提供财务报表的最近 连续八(8)个会计季度期间。
再融资债务应具有信贷协议再融资债务定义中赋予的含义。
？再融资修正案是指根据第2.19节，由(A)借款人、 (B)行政代理、(C)每个额外的再融资贷款人和(D)同意提供任何部分其他定期贷款、其他定期贷款承诺、其他循环贷款承诺或其他循环贷款 的每个贷款人签署的对本协议的修订。
？再融资债务应具有信贷协议再融资债务定义中赋予的 含义。
？再融资系列是指 根据同一再融资修正案(或任何后续再融资修正案，只要该再融资修正案明确规定，其中规定的其他定期贷款或 其他定期贷款承诺是任何先前确定的再融资系列的一部分)设立并提供相同有效收益率和摊销时间表的所有其他定期贷款或其他定期贷款承诺。
？再融资债务是指借款人或本合同项下任何 限制子公司根据第7.1(P)节获准再融资、续签、退款或延期的任何债务(此类债务，再融资债务)，指仅为再融资、续签、退款或延长此类再融资债务而产生的任何其他债务；但此类再融资、续签、退款和延期应：(A)(B)不早于再融资债务到期，或具有不短于再融资债务的加权平均到期日 ；。(C)本金总额不超过再融资债务在再融资、续期、退款或延期时的本金，但相等于就该等再融资、退款、续期或延期而支付的合理溢价或其他合理金额，以及合理招致的费用和开支，以及相等于任何现有未用承诺的款额的本金总额，则不在此限。(D)在该再融资、续期、退款或延期时，不得以优先权高于保证再融资债务的留置权(如有的话)的留置权作抵押；及。(E)不得担保、担保或 以任何人或资产(并非该再融资债务的追索人及为该再融资债务提供担保的资产以外的任何人或资产)获得担保、担保或以其他方式追索该等再融资债务。
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此类再融资、退款、续签或延期的时间。此外，就任何此类再融资债务的发生而言，借款人应向 行政代理提交借款人的授权签字人出具的证明，证明该再融资债务(I)符合前一句(A)至(E)款的要求，(Ii) 没有任何条款(A)总体上对借款人及其受限制的子公司的限制比再融资时的债务更具限制性，而 应向 行政代理提交一份证明，证明该再融资债务(I)符合前一句(A)至(E)款的要求，且(A) 不包含对借款人及其受限制子公司的限制条款，当从整体上看，该条款对借款人及其受限制子公司的限制程度高于再融资时的债务。退款或延期或(B)仅在对根据第7.1(L)条产生的任何债务进行再融资的情况下，包含市场条款(由借款人在发生此类再融资债务时善意确定)，或(B)仅在对根据第7.1(L)条产生的任何债务进行再融资的情况下，包含市场条款(由借款人善意地在发生此类再融资债务时确定)。
？登记册应具有第11.5(C)节中赋予的含义。
？恢复信用证应具有第2.13(I)(V)节中赋予的含义。
？就任何人而言，关联方是指此人的关联公司以及此人及其关联公司的合作伙伴、董事、 高级管理人员、员工、代理、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
？释放是指危险物质向室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、 排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括但不限于丢弃或处置含有任何危险物质的任何桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。
？对于任何税收优惠交易，相关市政方是指参与该交易的美国政府机构，如果适用，还应包括该交易的任何受托人。
？对于任何计划而言，可报告事件应指ERISA第4043(C)节中描述的事件，但免除30天通知期的事件除外。
？垫款申请应指指定为垫款请求的证书，由本合同项下请求垫款、继续或转换的借款人的授权签字人签署，基本上应采用本合同所附附件D的形式，除其他事项外，还应(I)指定此类垫款、继续或转换的日期(应为营业日)、垫款的金额和类型(LIBOR或基本利率)，以及就LIBOR垫款而言，所选择的利息期由以下各项构成：(I)指定该等垫款、续贷或转换的日期(应为营业日)、垫款的金额和类型(LIBOR或基本利率)，以及就LIBOR垫款而言，指定的利息期限在申请预付款之日及生效后，(Iii)指定正在提取的初始循环贷款、摆动贷款、定期贷款、其他循环贷款和额外循环贷款(视情况而定)的金额和类别。
开具信用证申请应指借款人的授权签字人签署的要求开证行签发信用证的任何申请或其他文件，申请或其他文件的格式应为开证行可能不时批准的格式，并应特别指明(A)信用证的声明金额，(B)信用证开具的生效日期(应为营业日)，(C) 信用证的到期日(应为营业日)，(D)信用证的受益人，以及(E)信用证的其他相关条款。
？所需的额外循环贷款是指，在任何时候，持有超过50%(50%)的循环贷款的贷款人，然后合计额外的循环贷款承诺，或者，如果当时没有额外的循环贷款承诺，则指持有超过50%(50%)的循环贷款的贷款人
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当时未偿还的额外循环贷款的未偿还本金总额；但任何违约贷款人持有或视为持有的额外循环贷款的额外循环贷款承诺和部分(如适用)应不包括在内；此外，如果任何一家贷款人在任何时候持有额外循环贷款承诺的50%(50%)或50%(50%)或更多的额外循环贷款，则在确定所需的额外循环贷款机构时，应将其排除在外；此外，如果任何一家贷款人持有当时未偿还额外循环贷款承诺的50%(50%)或50%(50%)或更多，则不包括该额外循环贷款承诺的50%(50%)或50%(50%)或50%(50%)或更多的未偿还循环贷款承诺的50%(50%)或更多
？所需的初始循环贷款机构应在任何时候指持有当时的初始循环贷款承诺总额的50%(50%)以上的贷款人，或者，如果当时没有未偿还的初始循环贷款承诺，则指持有初始循环贷款未偿还本金总额的50%(50%)以上的贷款人，以及 参与当时未偿还的任何摆动贷款和信用证义务的贷款人；但为确定所需的初始循环贷款人，任何违约贷款人持有或视为持有的任何Swingline贷款和 信用证债务的初始循环贷款承诺、初始循环贷款和参与部分(视情况而定)均不包括在内；此外，如果任何一个 贷款人在任何时候持有50%(50%)或更多的初始循环贷款承诺，或50%(50%)或更多当时未偿还的初始循环贷款，并参与(或其他信用风险)未偿还的Swingline贷款和信贷义务的信函 ，则所需的初始循环贷款机构应至少要求两(2)个此类贷款人。
？所需的 贷款人应在任何时候指持有以下款项总和的贷款人：(A)初始循环贷款承诺总额超过50%(50%)的贷款人，或者，如果当时没有未偿还的初始循环贷款承诺，则指初始循环贷款和参与当时未偿还的任何摆动额度贷款和信用证债务的 未偿还本金总额，加上(B)(如果适用)额外循环贷款承诺的总额 ，或者，如果没有额外的循环贷款承诺，则指额外的循环贷款承诺总额 当时未偿还的额外循环贷款的未偿还本金总额加上(C)期限 贷款的未偿还本金总额(视情况而定)；但为确定所需贷款人，任何违约贷款人持有或被视为持有的初始循环贷款承诺和(如果适用)额外循环贷款承诺，以及贷款和参与任何Swingline贷款和信用证义务的部分(如适用)均应被排除在外。在确定所需贷款人的目的时，不得包括违约贷款人的初始循环贷款承诺和(如果适用)额外循环贷款承诺，以及由违约贷款人持有或被视为持有的任何Swingline贷款和信用证义务(如适用)的贷款和参与部分。
？所需循环贷款人应在任何时候指持有超过 (A)初始循环贷款承诺总额的50%(50%)的贷款人，或者，如果当时没有未偿还的初始循环贷款承诺，则指当时未偿还的初始循环贷款的未偿还本金总额，以及当时未偿还的Swingline贷款和信用证债务的参与额(或其他 信用风险敞口)加上(B)额外循环贷款承诺的总额(如果适用)，或(B)如果没有额外的循环贷款承诺，则为额外循环贷款承诺的总额(如果没有额外的循环贷款承诺)。但为确定所需的循环贷款人，任何违约贷款人持有或被视为持有的初始循环贷款承诺和(如适用)额外循环贷款承诺以及 贷款中适用的部分应不包括在内；此外，如果任何一家贷款人在任何时候持有50%(50%)或更多的初始循环贷款承诺，如果适用，额外的循环贷款承诺或当时未偿还的初始循环贷款的50%(50%)或更多，以及参与(或其他信用风险) 未偿还的摆动额度贷款和信用证义务，以及(如果适用)当时未偿还的额外循环贷款，则要求循环贷款人至少需要两(2)个这样的贷款人。
？所需期限D贷款人应在任何时候指持有D期限贷款未偿还本金总额的50%(50%)以上的贷款人；但为确定所需期限D贷款人，任何违约贷款人持有或被视为持有的D期限贷款应被排除在外。
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*决议授权机构是指EEA决议授权机构，对于任何英国金融机构， 指的是英国决议授权机构。
？重述协议是指日期为2021年12月1日的特定 与本协议相关的第三次重述协议。
？重述 Arrangers统称为富国证券(Wells Fargo Securities)、有限责任公司(LLC)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、地区资本市场(Regions Capital Markets)、地区银行(Regions Bank)和Truist Securities，Inc.
？重述生效日期应指2021年12月1日。
限制支付指(A)因借款人或其任何受限制附属公司的任何股本而直接或间接向任何人(借款人或其任何受限制附属公司除外)支付的任何股息、股息或其他付款(仅以该人的股本(不合格股除外)支付的股息并将其拆分)，(B)支付(包括任何预付款或分期付款)本金、利息或支付给偿债基金的任何款项(包括预付款或分期付款)。或借款人或其任何受限制附属公司对任何上述人士的任何合伙人、股东或附属公司(借款人或其任何受限制附属公司除外)的任何贷款垫付、免除或免除债务；(C)借款人或其任何受限制附属公司应支付给其任何附属公司的任何管理费、咨询费或类似费用或其任何利息(应付给借款人或其任何受限制附属公司的该等费用和 利息除外)或(D)收购或 报废)借款人或其任何受限附属公司的任何股本，包括但不限于收购借款人或其任何受限 附属公司股本股份的任何认股权证或其他权利或期权。
*受限子公司是指未根据本协议(包括但不限于第5.13节)被指定为非受限子公司的任何子公司 。
Br}循环贷款承诺是指最初的循环贷款承诺，如果适用，还指额外的循环贷款承诺和其他循环贷款承诺。
？循环贷款统称为初始循环贷款，如果适用，还指额外循环贷款 和其他循环贷款。
？循环承诺费应具有 第2.4(A)节中赋予的含义。
循环贷款票据统称为向每个贷款人签发 本票，要求借款人根据第2.7节就该贷款人的初始循环贷款承诺或(如果适用)该贷款人的额外循环贷款承诺或其他循环贷款承诺(如适用)开具票据，每一张票据基本上以附件E-1的形式，指借款人签发的证明初始循环贷款和初始循环贷款承诺或额外循环贷款的任何其他本票。 根据本协议申请该票据的任何贷款人，以及 任何前述条款的任何延期、续订、修订或替换。
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？标普？指标普全球评级，标普全球评级是标普全球公司及其任何后续部门的一个部门。
？受制裁国家/地区在任何时候都是指 本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至重述生效日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉和克里米亚)。
？受制裁人员是指(A)外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟(或其任何参与成员国)、英国财政部或其他有关制裁机构维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家组织或居住的任何人；(C)由上文(A)和(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；(C)由上文(A)和(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上文(A)和(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。包括OFAC根据被制裁人员对此类法人的所有权 将其视为制裁目标的人，或(D)根据任何制裁计划指定的其他制裁目标的任何人，包括船只、飞机和船舶。
？制裁是指由美国政府(包括OFAC管理的制裁)、欧盟(或其任何参与成员国)、女王陛下的财政部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。 美国政府(包括OFAC管理的制裁)、欧盟(或其任何参与成员国)、女王陛下的财政部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。
？第二次修订和重新签署的信贷协议应具有本协议目的说明书中赋予的含义
？担保现金管理协议是指任何贷款方与任何 现金管理银行之间或之间的任何现金管理协议。
？有担保的对冲协议是指任何信用方与任何对冲银行之间或之间的任何对冲协议。
？除第1.4和1.10节另有规定外，有担保杠杆率应指截至任何确定日期的 (A)比率，即(I)借款人及其受限制子公司的债务总额(在综合基础上确定)截至该日期的差额，以对借款人或其任何受限附属公司的任何资产或财产的留置权为担保(不包括债务定义第(B)款所述的任何债务和负债定义第(F)款所述的任何债务，只要这些债务没有按照公认会计准则出现在借款人及其子公司的资产负债表上，则不包括在内)。在每种情况下，从根据本条款(A)(I)确定的金额减去(Ii)借款人及其受限制子公司当时手头的无限制现金和现金等价物的总额(与该金额的确定基本上同时发生的债务收益除外)到 (B)当时适用参考期的运营现金流量除以2(2)。
有担保的 当事人应统称为(A)行政代理、(B)贷款人、(C)每家对冲银行、(D)每家现金管理银行和(E)开证行。
证券化资产是指任何应收账款、房地产资产、抵押应收账款或相关资产，在每种情况下均受证券化融资的约束。
？证券化融资是指经不时修订、补充、修改、延长、续签、重述或退款的一种或多种证券化融资安排 借款人或其任何受限制子公司将其证券化资产出售、转让、转让或质押给(A)不是借款人或受限制子公司的人或(B)证券化子公司，而证券化子公司又将证券化资产出售给不是借款人的人
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？证券化费用是指就任何证券化资产或其中的参与权益直接或以折扣方式进行的习惯性分配或付款 ，以及支付给与任何合格证券化融资相关的借款人或受限制附属公司以外的个人的其他习惯性费用。(br}与任何合格证券化融资相关的任何证券化资产或参与权益，以及支付给借款人或与此相关的受限制附属公司以外的个人的其他习惯性费用。
？证券化回购义务是指在合格证券化融资中证券化资产卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购证券化资产的任何惯例义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而使应收款 或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。
？证券化子公司是指在每种情况下，为一项或多项合格证券化融资及与之合理相关的其他活动而成立且仅从事一项或多项合格证券化融资及其他活动的任何子公司；以及
(A)以下债务的任何部分或 任何其他债务(或有或有)：
(1)由任何信贷方担保(不包括根据标准证券化承诺对债务的无担保 担保)；
(2)除根据标准证券化承诺的无担保担保外，以任何方式向任何信用 方追索或承担义务，或
(3)任何贷款方的任何财产或资产(直接或间接、或有或有或以其他方式)为清偿而由 担保；
(B)除与合格证券化融资有关的合同、协议、安排或谅解外，贷款方没有任何实质性合同、协议、安排或谅解，而借款方合理地认为其条款对该信用方的优惠不低于当时可能从非借款方关联方获得的条款，以及(B)与贷款方之间没有任何实质性的合同、协议、安排或谅解，但与符合条件的证券化融资有关的合同、协议、安排或谅解，借款人合理地认为对该贷款方有利的条款不低于当时可能从借款人的关联方获得的条款。
(C)除根据标准证券化承诺的无担保担保外， 任何贷款方均无义务维持或保持该附属公司的财务状况，或促使该附属公司实现一定水平的经营业绩。 任何贷款方均无义务维持或维持该附属公司的财务状况或促使该附属公司实现一定水平的经营业绩。
？担保文件统称为抵押品协议、附属担保、任何 母担保、与本协议允许的任何债务的发生有关的任何债权人间协议、任何其他协议或文书(无论现在或将来是否存在)，以及与之或与本协议相关的任何文件、文书、协议和文件，并为担保各方的利益向行政代理提供债务的抵押品。
？担保权益统称为对行政代理有利的所有留置权，为 受保方的利益，根据本协议或任何担保文件为担保义务而设立。
高级票据 统称为借款人的(A)2026年票据、(B)2027年票据、(C)2030年票据和(D)新票据。
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？共享服务协议是指共享服务安排或 其他类似安排，根据该安排，拥有不同电视广播站的两个人(彼此不是附属机构)同意分担他们各自需要的与一个电视广播站的所有权和运营有关的某些服务和采购的成本，无论是通过联合或合作购买安排的形式，还是通过联合或合作购买安排的形式，或者由另一个电视广播站的所有者和运营者的 员工履行与另一个电视广播站的运营有关的某些职能，包括但不是非管理性 该电视台的行政和/或总控制和技术设施和/或与该等设施有关的维护、安全和其他服务的共享。
？共享安排？指任何车站服务安排或车站共享安排。
？指定维修修正案是指对与指定维修安排有关的任何协议或 文书进行的任何修订、放弃、修改或其他更改。
？指定服务安排是指与电视广播电台有关的任何电台 收购电视广播电台的资金来自以下债务收益：(A)由一个或多个贷款人提供初始 循环贷款承诺、额外循环贷款承诺或其他循环贷款承诺，以及(B)不由贷款方担保。
？指定服务提供商销售是指：(A)借款人或任何受限制子公司的股本、或其任何资产或 财产的任何资产出售，该借款人或任何受限制子公司根据指定的服务安排向另一个人的电视台提供节目或在其上销售广告可用性的权利，或(B)FCC许可证或确定为服务提供商电视台的电视台的任何资产或财产(或任何类似或同等条款或名称)的任何资产或财产的任何资产或财产的任何资产的任何资产或财产的任何资产的任何资产或财产的任何资产的任何资产或财产的任何资产的任何资产或财产的任何资产的任何资产或财产的任何资产出售
？指定的交易费用和费用应指(A)合理和习惯的 交易费用(包括但不限于律师、会计师和其他顾问的所有合理和习惯的费用和开支、所有合理和习惯的投资银行、承销或配售代理或类似费用，以及 任何受托人、登记员或转让代理的合理和习惯的费用和开支)，其范围为与(I)本协议相关并直接与(I)本协议有关并以现金支付的费用(包括因授予留置权而产生的所有此类金额同意或豁免(每一种情况下，不论是否成功)和 (Ii)债务和股权发行(每种情况下，无论成功与否)的收购、投资、资产出售、发生或偿还(不包括保费、全部或罚款付款)，以及(B)在(A)和(B)条款中的每一项之前支付或以其他方式确认的与偿还债务有关的任何保费、全额或 罚款支付，以及(B)在(A)和(B)项中的每一项之前支付或以其他方式确认的与偿还债务有关的任何保费、全额或 罚款
？频谱投标是指借款人或其任何受限子公司签订任何 协议或安排，转让、放弃、交出或以其他方式转让与任何电台的任何FCC许可证相关的全部或大部分频谱使用权(包括但不限于根据政府当局进行的此类频谱拍卖，但不包括FCC根据美国法典第47 U.S.C.§1452(B)对此类频谱的任何非自愿重组)。
？标准证券化承诺是指借款人或借款人的任何受限制子公司在证券化融资中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺和赔偿，包括与证券化子公司资产服务有关的声明、担保、契诺和赔偿， 应理解，任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。
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？电视台是指(A)借款人及其受限制附属公司在重述生效日期(在实施重述生效日期发生的交易后)拥有和经营的电视台 (见附件2)和 (B)借款人或其任何受限制附属公司在重述生效日期后根据本协议收购的任何电视台。 (A)借款人及其任何受限制附属公司在重述生效日期(在重述生效日期实施交易生效后)拥有和运营的各电视台， (B)借款人或其任何受限制附属公司在重述生效日期后收购的任何电视台。
？电视台服务安排是指借款人或其任何受限制子公司根据任何联合销售协议、当地 营销协议、共享服务协议或类似协议或文书证明的任何安排或交易，借款人或其任何受限制子公司根据这些协议或文书向另一人(借款人或其任何受限制子公司除外)的电视广播台提供服务或获得向其提供节目或在其上销售广告可用性的权利 。
？电台 共享安排是指任何联合销售协议、本地营销协议、共享服务协议或类似协议或文书所证明的任何安排或交易，根据这些协议或文书，借款人或其任何受限制的子公司以外的任何人向电视台提供服务或获得向电视台提供节目或在其上销售广告可用性的权利。
*从属债务是指在任何日期借款人及其受限制子公司的任何债务，其偿还权 从属于根据从属协议在形式和实质上均令行政代理满意的贷款义务，在每一种情况下，截至该日期，从属协议的形式和实质均令行政代理满意，而借款人及其受限制附属公司的债务 在偿还权上从属于贷款义务。
？附属公司指(适用于任何人士)公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或 其他商业实体，其大多数证券股份或其他具有选举董事或其他管治机构投票权的权益(证券或权益除外，仅因发生或有事项而拥有该等投票权)当时由该人士实益拥有，或其管理层直接或间接由该人士以其他方式控制，或通过一个或多个中间人或两者兼而有之的方式直接或间接控制该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或 其他商业实体。除另有说明外，此处使用的子公司应 指借款人的子公司。
？附属担保人应在符合 第5.20节的情况下，指在重述生效日期的附表4中确定为附属担保人的每家受限子公司(任何非实质性子公司或证券化子公司除外)，以及 根据第5.13节或第5.20节(视具体情况而定)成为担保人的每家受限子公司。
？附属担保是指附属担保人以附件F的形式，不时重申、修订、重述、补充或以其他方式修改的、日期为 重述生效日期(以行政代理和担保方为受益人)的特定第三次修订和重新签署的担保协议。
？暂停期是指没有未偿还的初始循环贷款、SWingline 贷款、额外循环贷款、其他循环贷款或信用证的任何时间(但不包括(A)总金额高达50,000,000美元的未提取信用证和(B)以行政代理和开证行各自合理满意的方式和条款和依据的文件进行抵押的信用证)。(B)暂停期是指没有未偿还的初始循环贷款、SWingline 贷款、额外循环贷款、其他循环贷款或信用证(但不包括(A)总金额高达50,000,000美元的未提取信用证和(B)以行政代理和开证行各自合理满意的方式和条款进行抵押的信用证)。
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？互换义务对任何信用方而言，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)节所指互换的任何协议、合同或交易支付或履行的任何 义务。
*Swingline承诺指(A)5,000,000美元和(B)初始循环贷款承诺中较小的一个。
*Swingline Lender是指富国银行(Wells Fargo)作为本协议项下的Swingline贷款人或其任何继任者的身份。
？Swingline贷款是指Swingline贷款人根据Swingline承诺向借款人垫付的金额。
？Swingline票据应指借款人以Swingline贷款人为受益人开具的本票 ，证明Swingline贷款人发放的Swingline贷款基本上采用附件E-4所附的形式，以及其任何替代品，以及全部或部分替换、重述、续签或延期。
？税收优惠交易是指借款人或其任何受限制子公司与有关市政方之间的交易，一方面借款人或其任何受限制子公司通过(I)该有关市政方发行工业收入或开发债券或其他类似证券， 向有关市政方转让借款人或该受限制子公司的某些特定不动产、设备或 其他相关资产的所有权，以减轻借款人或该受限制子公司的某些税负。 该交易是指借款人或其任何受限制子公司与相关市政方之间达成的交易，其目的是减轻借款人或该受限制子公司的某些税负。 通过(I)该有关市政方发行工业收入或开发债券或其他类似证券；(Ii)向该有关市政方转让其特定不动产、设备或 其他相关资产的所有权(Iii)将借款人或该受限制附属公司的某些特定不动产、设备或其他有关资产的留置权授予该有关市政各方；。(Iv)将借款人或该受限制附属公司的某些特定不动产、设备或其他有关资产出售予该有关市政方并从该有关市政方回租；或(V)上述各项或 通过类似安排的任何组合，在每种情况下，只要借款人或该受限制附属公司(或其适用的指定人或任何受让人)包括任何抵押品受让人)(A)可以在不超过一百二十(120)天的通知(但不需要采取任何进一步行动)后，通过支付象征性费用或任何税款(或其任何部分)，从相关市政方获得该不动产、设备或其他资产的所有权，而不受任何留置权(除 允许留置权(不包括允许留置权定义(K)条款所允许的任何留置权))的影响或以其他方式终止或解除该交易(视属何情况而定), 以及(B)在任何情况下(包括支付费用、罚款或其他金额)，在 相关情况下，不承担任何超过该交易减少借款人及其受限制附属公司税负的金额的责任。
？税收是指任何政府当局目前或未来征收的所有税收、征费、关税、关税、扣除额、预扣(包括后备 预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、税收附加或处罚。
？B-2期贷款是指根据第2.1(B)节在2017年2月7日向借款人预付的定期贷款。
？B-2期限贷款到期日 日期是指(A)2024年2月7日或(B)B-2期限贷款的付款日期(无论是否加速)的较早发生日期。
？定期C贷款是指根据 第2.1(B)节在2019年1月2日向借款人预付的定期贷款。
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？C期贷款到期日应指 (A)2026年1月2日或(B)C期贷款到期日期(无论是否加速)的较早发生日期。
？定期D贷款是指根据 第2.1(B)节和重述协议在重述生效日期向借款人预付的定期贷款。
？D期贷款承诺指(A)对任何贷款人而言，该贷款人根据其各自的D期贷款承诺率向借款人垫付其相应部分D期贷款的若干义务，以及(B)对所有贷款人而言， 此类贷款人对D期贷款的承诺总额。截至重述生效日期，所有贷款人的D期贷款承诺总额为15亿美元。每家贷款人截至重述生效日期的D期贷款承诺载于重述协议附件D。
？对于任何贷款人来说，D期贷款承诺比率应指该贷款人的无资金支持的D期贷款承诺与所有贷款人的D期贷款承诺总额之比的 百分比相当于该贷款人无资金支持的D期贷款承诺与所有贷款人的D期贷款承诺总额之比的 百分比。
？期限D贷款到期日是指(A)2028年12月1日或(B)期限D贷款的 到期日期(无论是加速或其他方式)中较早发生的日期。
？定期贷款票据是指， 根据2.7节向每个贷款人发出的要求借款人就该贷款人的一类定期贷款开出票据的期票，每一张基本上采用本协议附件E-2的形式，借款人签发的用以证明任何贷款人根据本协议请求此类票据的任何类别定期贷款的任何其他本票，以及对下列任何票据的任何延期、续签、 或修改或替换。 本票是指借款人根据本协议向每个贷款人发出的关于该贷款人的某一类定期贷款的票据，每一张基本上都是以本协议附件E-2的形式开具的、用以证明任何一类定期贷款的任何其他本票，以及对下列任何一项的任何延期、续签、 或修改或替换
？定期贷款是指对 (A)B-2期贷款、(B)C期贷款、(C)D期贷款和(D)任何增量定期贷款、任何延长期限贷款和任何其他定期贷款(如果适用)的统称，视情况而定。
？交易统称为 (A)项目矩阵收购，(B)项目矩阵目标在重述生效日期的现有债务的再融资，(C)加入本协议建立的信贷安排，(D)发行新票据和(E)支付与本定义(A)至(D)款所述交易相关的保费、手续费和开支。
库存股是指借款人作为库存股持有的借款人的任何股本。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经 不时修订)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括 某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
英国 决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
？统一商法典是指纽约州现行的统一商法典。
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“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。
？当提及借款人及其受限子公司的现金和现金等价物时，无限制是指： 此类现金和现金等价物(A)不会或不需要在借款人或任何此类受限子公司的财务报表上显示为受限(除非与贷款文件或根据其设立的留置权有关)，(B)不受以贷款文件下的行政代理人以外的任何人为受益人的留置权的约束。(C)借款人或属于国内附属公司的受限制附属公司的资产，并存放在位于美国的银行 账户或证券账户中，或(D)借款人或该受限制附属公司并非以其他方式无法获得。
？非限制性附属公司指(A)在重述生效日期存在的、在附表4中被确定为 非限制性附属公司的任何附属公司，或(B)在重述生效日期之后形成或收购的、由借款人董事会根据第5.13节指定为非限制性附属公司的任何附属公司以及该指定附属公司的每个附属公司，在这两种情况下，直至该人根据第5.13节不再是借款人的非限制性附属公司或不再 成为借款人的附属公司为止
*上游分红应具有第7.10节中赋予的含义。
？美国人？是指守则第7701(A)(30)节中定义的任何美国人？ 。
？美国税务合规性证书应具有第2.12(G)节中 赋予的含义。
？加权平均寿命至到期日应指在任何日期应用于 任何债务时，通过以下方式获得的年数：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或所需支付的 本金(包括最终到期日付款)的本金金额乘以(Ii)该日期与支付该等款项之间的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的年限之和，(I)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他要求支付的本金的金额，包括最终到期日的付款，再乘以(Ii)该日期与支付该等款项之间的年数(计算至最接近的十二分之一) (B)在(A)和(B)两种情况下，该等债务当时的未偿还本金金额，但不影响对该分期付款、偿债基金、连续到期日或其他需要 支付本金的提前还款的适用。
？富国银行(Wells Fargo)是指富国银行、全国协会、全国银行协会 及其任何继任者。
？扣缴代理人是指借款人和行政代理人。
？减记和转换权力是指：(A)对于任何EEA清算局，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清算局不时拥有的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中描述了这些减记和转换权力；(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法可以取消、 减少、修改或改变任何联合王国的负债形式的任何权力将该责任全部或部分转换为该人或任何 其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停与该等权力有关或附属于该 自救法例下任何权力的该责任或任何权力的任何义务，或将该责任的全部或部分转换为该人或任何 其他人士的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样。
第1.2节释义。除非另有特别限制，否则本 协议或任何其他贷款文件中提及的一方包括该方及其继承人和受让人。全
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重述生效日《统一商法典》第9条中定义的本协议中使用的大写术语和本协议中未另行定义的术语具有与本协议中规定的相同的 含义。本协议中定义的所有单数术语在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然。本协议中使用的本协议、本协议和本协议下的词汇以及 类似含义的词汇指的是整个协议，而不是本协议的任何特定条款。
第1.3节交叉引用。除非另有说明，本协议和其他贷款文件中提及的任何 条款或章节均指本协议的该条款或章节或其他贷款文件(视情况而定)，除非另有说明，否则任何条款、章节或定义中对任何条款的引用均指该条款、章节或定义中的该 条款。
第1.4节会计规定。
(A)本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议中未明确或完全定义的所有会计术语相一致，并应按照GAAP的规定进行编制，并与不时生效的GAAP保持一致，且其编制方式应与第6.2节要求的经审计财务报表的编制方式一致，除非本协议另有明确规定的情况。(B)在本协议中，除非另有明确规定，否则本协议规定的所有财务数据(包括 财务比率和其他财务计算)应符合GAAP的规定，并应与本协议第6.2节规定的编制经审计财务报表时使用的GAAP保持一致。尽管有上述规定，(I)为了确定是否遵守本文所载的任何 契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其受限子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。(Ii)在每种情况下，凡提及借款人及其附属公司或借款人及其 受限制附属公司的合并财务报表，或对借款人及其附属公司或借款人及其受限制附属公司将在综合基础上提供、作出或厘定的任何数额或计算的厘定，均应：应视为排除每个被排除的VIE(及其负债和经营结果)，即使借款人根据FASB ASC 810或 任何具有要求或允许合并任何可变利息实体的类似会计原则被要求或允许合并该被排除的VIE，以及(Iii)应从本协议或任何其他贷款文件项下的任何财务计算中排除 (A)任何不受限制的子公司的净收益、现金和现金等价物和资产。 (A)任何不受限制的子公司的净收益、现金和现金等价物和资产 应排除在根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何财务计算之外 (A)任何非限制性子公司的净收益、现金和现金等价物和资产, 不包括VIE或合格合资企业，除非该等净收入或现金实际以现金支付，或该等现金等价物或资产实际分配给借款人或其任何受限子公司(也不是合格合资企业)，在该日期之前(包括但不限于(但不重复))以股息或其他方式分配给借款人或其任何受限制的子公司(也不是合格合资企业)。以 与车站服务安排有关的 费用的形式支付)及(B)合资格合营企业的任何债务，除非及直至该合资格合营企业的净收入根据本 第1.4(A)条第(Iii)(A)款计入。
(B)如果GAAP的任何变化在任何时间会影响任何贷款文件中所列任何财务比率或 要求的计算，且借款人或要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚协商，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保留其 原意(须经要求的贷款人批准)；但在被修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在其 更改之前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，并在实施该GAAP更改之前和之后对该比率或要求进行的 计算之间进行对账。(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求所要求的财务报表和其他文件，并在实施该GAAP更改之前和之后对该比率或要求进行对账。在不限制前述一般性的情况下，租赁应继续按照借款人截至会计年度经审计财务报表中反映的 基础进行分类和核算
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2015年12月31日在任何情况下，尽管GAAP有任何变化(但在会计变更之日之后，借款人应根据本协议条款向行政代理人提交的所有财务报表，应行政代理人的要求，以行政代理人合理接受的格式向行政代理人提供合计调整摘要，以使该财务报表与紧接会计变更前有效的GAAP相一致，该附表可包括在行政代理人的报告中)。 在任何情况下，尽管GAAP有任何变化(但借款人应应行政代理人的要求，向行政代理人提供合计调整摘要，以使该等财务报表与紧接该会计变更前生效的GAAP一致，该时间表可包括在行政代理人的报告中)。
第1.5节四舍五入。根据本协议要求维持的任何财务比率应通过以下方式计算： 将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比此处表示该比率或百分比的位数更多的一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
第1.6节引用协议和 法律。除非本协议另有明确规定，否则(A)对成立文件、管理文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件或文书的任何定义或提及应视为 包括对其进行的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修订、重述、延期、补充和其他修改的范围 ；以及(B)对任何适用法律的任何定义或提及，包括但不限于反腐败法、反洗钱法、法典、商品交易法、ERISA、1934年证券交易法、该法、 统一商法、1940年投资公司法或美国财政部任何外国资产管制条例，应包括合并、修订、取代、补充或解释此类适用法律的所有法定和监管规定(br})。(B)任何定义或提及的任何适用法律，包括但不限于反腐败法、反洗钱法、法典、商品交易法、ERISA、1934年证券交易法、该法、统一商法典、1940年投资公司法或美国财政部的任何外国资产管制条例，均应包括合并、修订、取代、补充或解释此类适用法律的所有法律和法规。
第1.7节“每日一次”。除非另有说明，否则本文中提及的所有 时间均应指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
第1.8节 信用证金额。除非另有说明，否则本合同中任何时候提及的信用证金额，应视为指该信用证或该信用证要求开具信用证后的最高面值 该信用证或申请开具信用证(在该适用信用证或开具信用证申请书中规定的时间)，且该金额可减少 (A)该信用证的任何永久性减少或(B)任何已开立、已退还、且无任何费用的金额(B)任何已开出、已退还的金额或(B)任何已开出、已退还的金额，且该金额可减少 (A)该信用证的任何永久性减少或(B)任何已开出、已退还且未支付的金额。
1.9节保证。除非另有说明，否则任何担保的金额应为(A)已担保且仍未履行的主要义务的规定金额或 可确定金额，以及(B)根据包含该担保的文书条款，担保人可能承担的最高金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高金额不能陈述或确定，在这种情况下，该担保的金额应为担保人对其的预期责任 。
第1.10节有限条件获取。如果借款人 根据本节以书面形式通知行政代理任何拟议的收购是有限条件收购，并且借款人希望测试此类收购的条件以及 与此类收购相关的债务是否可用，则应适用以下规定：
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(A)在下列情况下，该收购或该债务的任何条件均应得到满足，该条件要求在该收购或该债务发生时不会发生并持续发生违约或违约事件(包括但不限于本协议第3.2节)，条件如下：(I)在签署管辖该收购的最终购买协议、合并协议或其他收购协议时，不会发生违约或 违约事件，以及(Ii)任何 项下的违约事件均不会发生并继续发生，且该条件应在以下情况下得到满足：(I)该收购或该债务在执行最终购买协议、合并协议或管理该收购的其他收购协议时不会发生并持续发生违约或违约事件(包括但不限于本协议第3.2节)；以及(Ii)在任何情况下不会发生违约或违约事件8.1(G)或8.1(H)在该项收购及与此相关招致的任何债项(包括该等额外债项)生效之前及之后均已发生并持续存在；
(B)本协议和其他贷款 文件中的陈述和担保在该收购或发生该债务时应真实无误的任何条件(包括但不限于本协议第3.2节)应受惯例的SunGard或其他惯常适用的资金条件性条款的约束(包括但不限于，与该有限条件收购有关的相关协议中的陈述和担保对 具有实质性意义的条件)，该条件包括但不限于，本协议和其他贷款 文件中的陈述和保证在该收购或该债务发生时应真实和正确(包括但不限于，本协议的第3.2节)应遵守惯例和其他适用的资金条件条款(包括但不限于，与该有限条件收购有关的相关协议下的陈述和保证是重要的 但仅限于借款人或其适用子公司有权因违反此类 陈述和保证或该等陈述和保证不真实和正确而终止其在该协议项下的义务)，只要本协议和其他贷款文件中的所有陈述和保证在执行管辖此类收购的最终采购协议、合并协议或其他收购协议时都是真实和正确的 ；
(C)此类收购的任何财务比率 测试或条件或此类债务的产生，可在借款人在签署有关此类收购的最终协议之前提交给管理代理的书面选择后 进行测试 (I)在签署关于该有限条件收购的最终协议时，或(Ii)在完成有限条件收购和相关债务产生后，在每种情况下， 在实施相关的有限条件收购和但未能在签署该有限条件收购的最终协议之日 之前根据第1.10(C)条递交通知，应被视为选择测试本第1.10(C)条第(Ii)款下的适用财务比率；以及
(D)如果借款人在本节第(C)(I)款规定的 时间选择就任何有限条件收购测试财务比率测试或条件，则在自与该有限条件收购有关的最终协议签署之日起至(I)该有限条件收购完成之日或(Ii)该有限条件收购的最终协议之日之前的一段时间内对任何比率或篮子进行的任何随后的计算，以较早者为准(LCA期间)，任何此类比率或篮子应在LCA期间计算如下：
(X)除下文(Y)及(Z)条特别描述的计算外，假设该等 有限条件收购及与此相关的其他交易(包括产生或承担债务)已完成，则按形式计算；
(Y)仅为决定借款人或其任何受限制附属公司是否可在长期保证期内作出有限制的付款或投资而(1)根据上文(X)条及(2)假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括 债务的产生或承担)尚未完成；及
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(Z)仅出于确定适用保证金或遵守第7.7节中的约定的目的 ，在完成该有限条件收购之前，不得考虑该有限条件收购以及与此相关的任何债务。
在多个有限条件收购悬而未决期间，上述规定应以类似的效果适用，以便分别测试每个 个可能的情况。为免生疑问，根据本节作出的任何选择(或其任何部分)可由借款人在完成该收购或产生该 债务之前撤销，在这种情况下，适用于该撤销的条件应在不影响第1.10节规定的情况下进行测试。在此情况下，借款人可在完成该收购或产生该债务之前撤销该选择(或其任何部分)，在这种情况下，应检验适用于该撤销的条件，而不使第1.10节生效。
第1.11节吃交易。
(A)借款人选择将对EAT子公司的投资视为允许收购，条件是在该投资日期 满足允许收购定义的要求，就好像该投资、相关交换和相关EAT完成事件都是在该日期由借款人或受限制子公司直接进行收购一样。 如果该投资、相关交换和相关EAT完成事件都是借款人或受限制子公司在该日期直接进行的收购，则应以 满足允许收购的定义的要求为条件。
(B)尽管选择将对EAT子公司的投资视为允许的收购 ，但如果在(I)180天和(Ii)适用法律要求的较短期限(包括守则较早的期限，即EAT完成期)内，未发生以下其中一项(每个，EAT 完成事件)：
(A)借款人或其受限制的 子公司之一随后收购适用的EAT子公司的所有资产或该EAT子公司发行的股本；
(B)适用的EAT附属公司其后与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或受限制附属公司；或
(C)随后根据第5.13节将适用的EAT子公司重新指定为受限子公司。
则该投资将不再是许可收购 ，该投资的初始金额减去上述规定偿还的金额将不再计入许可收购，此后应被视为已使用可用金额，如同最初根据第7.5(K)条作出的 一样。
第1.12节费率。管理代理不对管理、提交或与LIBOR定义中的费率相关的任何其他事项 担保或承担责任，也不承担任何责任。如果伦敦银行间同业拆借利率或当时的任何其他基准利率不再可用，或在第10.6(B)节规定的某些其他情况下，该第10.6(B)节提供了确定 替代利率的机制。根据第10.6(B)节，行政代理将根据第10.6(B)节预先通知借款人LIBOR垫款利率和基本利率 垫款利率(当参考基本利率定义第(C)款确定时)的任何变化。但是，管理代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(I)管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率定义中的其他利率或与其任何替代、可比或后续利率有关的任何其他事项，或 其替代率(包括任何当时的基准利率或任何基准替代利率)，包括
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根据 第10.6(B)节可以调整或不可以调整的任何此类替代、后续或替代参考利率(包括任何基准替代)的组成或特征是否与伦敦银行间同业拆借利率或任何其他基准相似，或产生与伦敦银行间同业拆借利率或任何其他基准相同的价值或经济等价性，或者具有与伦敦银行间同业拆借利率或任何其他基准在停止或不可用之前相同的数量或流动性 ，或者(Ii)符合以下条件的任何基准替代的效果、实施或组成
第1.13节分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的 部门的任何部门或计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应 视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由
第2条
贷款和信用证
第2.1节贷款。
(A)初始循环贷款。拥有初始循环贷款承诺的贷款人根据各自的 初始循环贷款承诺比率，而不是共同同意，根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，在所有贷款人的初始循环贷款到期日和初始循环贷款的初始循环贷款到期日之前，向借款人发放贷款，任何时候未偿还的金额都不超过 。所有贷款人最初的循环贷款承诺的总和，实际上减去所有信用证债务和当时未偿还的Swingline贷款的总和。在符合本协议条款和 条件的情况下，借款人可以随时(I)将基准利率预付款转换为LIBOR预付款或将LIBOR预付款转换为基准利率预付款，或(Ii)将LIBOR预付款作为LIBOR预付款继续。
(B)定期贷款。
(I)B-2期贷款分两次分别借给借款人，第一次是在2017年2月7日，本金总额为556,437,500美元，第二次是在2017年4月3日，本金总额为85,000,000美元。截至重述生效日期，B-2期限贷款的未偿还本金为595,025,774.60美元。
(Ii)C期贷款于2019年1月2日一次性借出借款人。截至重述生效日期，C期贷款的未偿还本金为1189,500,000美元。
(Iii)持有D期贷款承诺的贷款人根据各自的D期贷款承诺 比率，而不是联合同意，根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，在重述生效日一次性向借款人提供贷款，本金总额不得超过该贷款人关于该提取的相应D期贷款承诺。
(Iv)在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可以随时(X)将基本利率垫款转换为LIBOR垫款或从LIBOR垫款转换为基本利率垫款；或(Y)将LIBOR垫款作为LIBOR垫款继续进行。
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(C)信用证。根据本协议的条款和条件， 开证行同意根据第2.13节为借款人的账户(为其自身及其受限制的子公司)开具信用证；但在 开立的信用证金额不得超过在紧接信用证开具生效之前确定的可用信用证承诺额。
(D) 摆动线贷款。
(I)根据本协议的条款和条件，Swingline贷款人应从重述生效日期起至(但不包括)初始循环-2贷款到期日期间，不时向借款人发放Swingline贷款；但条件是：(A)此类请求的Swingline贷款不得 超过可用循环贷款承诺，(B)所有未偿还Swingline贷款的本金总额(在实施任何请求的金额后)不得超过Swingline承诺。
(Ii)Swingline贷款应由贷款人退还，并应Swingline贷款人的要求提供初始循环贷款承诺。此类 贷款人应根据其各自的初始循环贷款承诺比率进行退款，并应在行政代理的账簿和记录中反映为此类贷款人的初始循环贷款。 每个拥有初始循环贷款承诺的贷款人应根据需要为其各自初始循环贷款的初始循环贷款承诺比例提供资金，以应Swingline贷款人的要求向Swingline贷款人偿还未偿还的Swingline贷款，但在任何情况下不得晚于下午2：00。在该要求提出后的下一个营业日。任何贷款人为Swingline贷款的初始循环贷款承诺比率提供资金的义务不会因任何其他贷款人未能为其Swingline贷款的初始循环贷款承诺比率提供资金而受到影响，也不会因任何其他贷款人未能为其Swingline贷款的初始循环贷款承诺比率提供资金而增加任何贷款人的初始循环贷款承诺比率。
(Iii)借款人应应要求向Swingline贷款人支付此类 Swingline贷款的金额，但以从贷款人那里收到的初始循环贷款承诺的金额不足以全额偿还要求或要求退还的Swingline未偿还贷款为限。(Iii)借款人应应要求向Swingline贷款人支付此类 Swingline贷款的金额，但金额不足以全额偿还要求或要求退还的Swingline贷款。此外，借款人特此 授权行政代理从借款人在Swingline贷款人处开立的任何账户中收取费用(最高可达该账户中的可用金额)，以便立即向Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额，其程度为 从此类贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款。如果支付给Swingline贷款人的任何此类款项的任何部分应由借款人或其代表在破产或其他情况下从Swingline贷款人追回，如此收回的金额的损失应按比例由所有初始循环贷款承诺额的贷款人按比例分摊(除非借款人或其代表收回的金额与发生违约后延长的Swingline贷款有关，且在违约事件持续期间，行政代理已收到 第6.5条所要求的方式的通知，且所需的初始循环贷款人、所需贷款人或其他贷款人未放弃此类违约事件)。 。 该损失应由所有初始循环贷款贷款人或其代表按比例分摊(除非借款人或其代表在违约事件持续期间收到违约通知，且所需的初始循环贷款机构、所要求的贷款人或所要求的贷款机构并未免除此类违约事件)。
(Iv)每个有初步循环贷款承诺的贷款人承认并同意，其根据本节条款退还Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于不满足 第3条规定的条件。此外，每个此类贷款人都同意并承认，如果在根据本节退还任何未偿还的Swingline贷款之前，第8.1条(G)或(H)项所述事件之一应购买Swingline贷款的不可分割的参与权益
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退款金额等于该Swingline贷款总额的初始循环贷款承诺率。每个有初始循环贷款承诺的贷款人将 立即以立即可用的资金向Swingline贷款人转移其参与金额，Swingline贷款人在收到该金额后，将向该贷款人提交一份证明其参与的证明，日期为 收到此类资金的日期和金额。在Swingline贷款人从任何有初始循环贷款承诺的贷款人那里收到该贷款人对Swingline贷款的参与利息后的任何时间，Swingline贷款人 都会因此收到任何付款，Swingline贷款人将向该贷款人分配该金额的参与利息(在支付利息的情况下，适当调整以反映该 贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段)。
(V)尽管本 协议中有任何相反规定，本第2.1(D)节仍应遵守第2.15节和第2.16节的条款和条件。
第2.2节借款和支出方式。
(A)利率等的选择任何(I)垫款(SWingline贷款形式的垫款除外)应由借款人选择作为基本利率垫款或LIBOR垫款，以及(Ii)Swingline贷款形式的垫款只能作为基准利率垫款；但在本合同项下发生并持续违约或违约事件的情况下，借款人无权接收、转换垫款或继续垫款。(B)任何(I)垫款(SWingline贷款形式的垫款除外)应由借款人选择作为基本利率垫款或LIBOR垫款，以及(Ii)SWingline贷款形式的垫款只能作为基准利率垫款；但是，在本协议项下发生并持续违约或违约事件的情况下，借款人无权接收、转换垫款或继续垫款。向管理代理发出的与本协议项下的 预付款请求相关的任何通知应在上午11：00之前提交给管理代理。在任何工作日，以使该工作日计入所需的最低工作日数。
(B)基本利率垫款。
(I)垫款；转换。借款人应(A)在基础利率预付款请求的情况下， 在预付款日期向行政代理发出不可撤销的电话通知，以及(B)如果请求将基准利率预付款(SWingline贷款形式的预付款除外)转换为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)预付款，则至少三(3)个工作日 不可撤销的事先电话通知，在每种情况下，紧随其后的是预付款请求；但是，如果行政代理采取行动，借款人未使用预付款请求确认任何电话通知，则不应使所发出的任何 通知无效。行政代理机构收到借款人的通知后，应立即通过电话或传真通知各贷款人其内容。
(Ii)偿还和再借款。根据第2.1节的规定，借款人可以提前偿还或预付基本利率 ，而不考虑其支付日期，并且，(A)在该偿还或预付款(视情况而定)之日收到不可撤销的电话通知后，立即请求提前偿还任何初始循环贷款和/或Swingline贷款的全部或部分本金 作为基本利率预付，(B)在至少三(3)个营业日之前电话通知不可撤销 将之前偿还或预付的任何初始循环贷款的全部或部分本金作为一笔或多笔LIBOR垫款再借入，或(C)不再借入该基本利率垫款的全部或任何部分。在借款人指定的日期，应偿还该 基础利率预付款，并在适用的情况下重新借款。未及时通知本协议规定的任何基本利率预付款日期的，应视为要求基本利率预付款。
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(C)伦敦银行同业拆息垫款。
(I)垫款。根据请求，行政代理应确定可用的LIBOR基准，并将该LIBOR基准通知借款人。在无明显错误的情况下，行政代理的决定应为决定性的。如果是LIBOR垫款，借款人应给行政代理至少三(3)个工作日(或者，如果是重述生效日期的LIBOR ，仅提前一(1)个工作日)不可撤销的提前电话通知，紧接着要求垫款；但是，借款人如果未能确认任何带有垫款请求的电话通知，则不会使所发出的任何通知无效，但在以下情况下，借款人不能确认任何电话通知和垫款请求，否则不会使所发出的任何通知无效，否则，借款人应在以下情况下向行政代理发出不可撤销的提前电话通知：但是，如果借款人未能确认任何带有垫款请求的电话通知，则该通知不会使所发出的任何通知失效。在以下情况下，借款人应向行政代理发出不可撤销的提前电话通知行政代理收到借款人的通知后，应 立即通过电话或传真通知各贷款人其内容。
(Ii)偿还；转换；继续。除第2.1节另有规定外，借款人应在每个利息期的最后三(3)个工作日前至少三(3)个工作日向行政代理发出电话通知，紧接着 说明是否将全部或部分该LIBOR预付款全部或部分作为一笔或多笔LIBOR预付款继续发放，(B)全部或部分转换为基准利率预付款( SWingline贷款除外)如果未发出通知，借款人将无法在该日继续使用LIBOR垫款，并应被视为将 转换为基本利率垫款(Swingline贷款除外)的请求。在适用利息期的最后一个营业日，该等LIBOR预付款将在符合本条例规定的情况下予以偿还、继续或转换(视何者适用而定)。
(D)通知贷款人。在收到借款人的预付款请求或在该预付款的每个利息期的最后一个营业日之前收到借款人关于任何未清偿预付款的通知 后，行政代理应及时(但不迟于)：(I)对于LIBOR预付款，在通知当天的营业时间结束；以及(Ii)对于基本利率预付款(Swingline贷款除外)，在下午12：30之前。在该通知的日期，通过电话或传真通知每个适用的贷款人(如果是增量定期贷款，则包括每个有增量定期贷款承诺的贷款人)其内容和该贷款人在预付款中所占的金额。(#**$$} 电话或传真通知每个适用的贷款人(如果是增量定期贷款，则包括每个有增量定期贷款承诺的贷款人)。对于每个提前申请，每个适用的贷款人(包括在增量定期贷款的情况下，包括每个有 增量定期贷款承诺的贷款人)应不迟于下午2：00。在该预付款申请中指定的借款日期，在行政代理人办公室或行政代理人指定的账户向行政代理人提供其在本协议项下立即可用资金中额外借款的任何预付款部分的金额。
(E)支出。
(I) 在满足第3条所列条件的情况下，下午3点前在(A)本协议项下的垫款(不包括Swingline贷款形式的垫款)的日期，行政代理应以同样的资金支付贷款人提供给管理代理的金额，以及(B)本协议项下以Swingline贷款的形式垫付的金额，行政代理应在每种情况下通过以下方式支付由Swingline贷款人以类似资金支付给行政代理的金额：(1)根据借款通过电汇转账获得的金额将如此提供的金额 贷记到借款人在管理代理处维护并在从借款人收到的最新指定帐户通知中标识的帐户。贷款人应按照第2.1(D)(Ii)至(Iv)节规定的初始循环贷款承诺，以初始循环贷款的形式垫付用于偿还Swingline贷款的贷款 。
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(Ii)除非行政代理在下午2：00 之前收到贷款人的通知。在该贷款人不会向行政代理提供该贷款人的应评税部分的任何垫款的日期，行政代理可假定该贷款人已经或将在该垫款之日向行政代理提供该部分 ，行政代理可根据该假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果贷款人未向行政代理提供该应评税部分，且在此范围内，该贷款人同意按要求向行政代理偿还相应金额及其利息，从向借款人提供该金额 之日起至向行政代理偿还该金额之日起的每一天，按联邦基金利率计算。
(Iii)如果该贷款人应向行政代理偿还相应金额，则就本协议而言，如此偿还的金额应构成该贷款人在适用预付款中的部分。如果该贷款人在行政代理提出要求后未立即偿还相应金额，则行政代理应通知借款人，借款人应立即向行政代理支付相应金额，并按联邦基金利率 计息，但不影响借款人对该贷款人的索赔。任何贷款人未能为其部分预付款提供资金，并不解除任何其他贷款人在借款之日为其各自的 部分预付款提供资金的义务(如果有)，但任何其他贷款人不应对任何此类失败负责。
第2.3节利息。
(A)基本利率垫款。根据管理代理作为其 最优惠利率报价的利率计算的每笔基本利率预付款的利息应以实际经过天数的365/366天一年为基础计算。基于联邦基金利率或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的每笔基本利率预付款的利息应以实际过去天数的360天年利率 为基础计算。基础利率垫款的所有利息应按该垫款的基准利率支付，并在适用的付款日期拖欠。基数 未偿还利率预付款的利息也应在适用的到期日到期并支付。
(B)伦敦银行同业拆息垫款。 每笔LIBOR预付款的利息和本协议项下应支付的所有费用均应以360天的实际天数为基础计算，并应在适用的付款日期 以LIBOR为基础支付欠款，此外，如果LIBOR预付款的利息期限超过三(3)个月，则该LIBOR预付款的利息也应在 该利息期限开始后的每三个月周年日到期并支付欠款。当时未偿还的伦敦银行同业拆借利率预付款的利息也应在适用的到期日到期并支付。
(C) 如果没有选择利率基准的通知，则支付利息。如果借款人未能及时通知行政代理其选择LIBOR基准，或者由于任何原因未能及时确定任何垫款的LIBOR基准 ，则基准利率基准应适用于该垫款。如果借款人未能及时通知行政代理其选择任何LIBOR预付款的利息期，则该LIBOR预付款应适用一个月的利息期限 。
(D)失责时的利息。
(I)(A)在根据 第8.1(B)、(G)或(H)条规定的任何违约事件发生并持续期间，或(B)由行政代理酌情决定，或按所需贷款人的指示，在上述(A)款中未说明的违约事件发生并持续期间，(1)所有未偿还的LIBOR垫款的年利率应超过上述(A)款所述的百分之二(2%)。
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在适用利息期结束前适用于LIBOR垫款的利率，此后的利率比当时适用于基本利率的利率高出2%(2%) 垫款和(2)根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有未偿还基本利率垫款和其他贷款义务的年利率应比根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的基准利率垫款或此类其他贷款义务的利率高出2%(2%)的年利率计算。此类利息应根据要求由所需贷款人支付，并应持续到(X)免除或补救适用违约事件 ，(Y)所需贷款人同意取消按违约利率收取利息或(Z)全额偿还贷款义务中较早的一个为止。(X)免除或补救适用的违约事件 ；(Y)被要求贷款人同意取消按违约利率收取的利息；或(Z)全额偿还贷款义务，两者中以较早者为准。在 提交任何申请破产救济或根据任何与破产或债务人救济有关的法案或法律(无论是州、联邦还是外国的)向借款人提出申请后，贷款义务应继续产生利息。
(Ii)在任何违约或违约事件持续期间，借款人不再有权要求、 将任何垫款转换为LIBOR垫款或继续垫款作为LIBOR垫款或请求信用证。
(E)伦敦银行同业拆息合约。在任何情况下， 本协议项下未偿还的LIBOR预付款总数不得超过十二(12)。
(F)适用保证金。
(I)初始循环贷款。
(A)初始循环贷款-1。初始循环贷款的适用保证金和支付给初始循环贷款人的循环承诺费应基于如下所述的第一留置权杠杆率：
| 水平 |
第一留置权杠杆率 |
适用于 伦敦银行间同业拆借利率 预支款 |
适用范围 基本毛利 费率预付款 |
旋转 承诺 收费 |
||||||||||
| I |
大于或等于3.25到1.00 | 2.50 | % | 1.50 | % | 0.500 | % | |||||||
| 第二部分： |
大于或等于2.50至1.00但小于3.25至1.00 | 2.25 | % | 1.25 | % | 0.500 | % | |||||||
| (三) |
大于或等于1.75至1.00，但小于2.50至1.00 | 2.00 | % | 1.00 | % | 0.375 | % | |||||||
| IV |
低于1.75至1.00 | 1.75 | % | 0.75 | % | 0.375 | % | |||||||
(B)初始循环--2笔贷款。初始循环贷款的适用保证金 和支付给初始循环贷款人的循环承诺费应基于如下 规定的第一留置权杠杆率：
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| 水平 |
第一留置权杠杆率 |
适用范围 保证金为 伦敦银行间同业拆借利率 预支款 |
适用范围 基本毛利 费率预付款 (包括 ♪SwingLine♪ 贷款) |
旋转 承诺 收费 |
||||||||||
| I |
大于或等于3.25到1.00 | 2.50 | % | 1.50 | % | 0.450 | % | |||||||
| 第二部分： |
大于或等于2.50至1.00但小于3.25至1.00 | 2.25 | % | 1.25 | % | 0.400 | % | |||||||
| (三) |
大于或等于1.75至1.00，但小于2.50至1.00 | 2.00 | % | 1.00 | % | 0.350 | % | |||||||
| IV |
低于1.75至1.00 | 1.75 | % | 0.75 | % | 0.300 | % | |||||||
初始循环贷款和Swingline贷款的适用保证金应在借款人根据第6.3节为借款人最近结束的财政 季度提供高级官员合规证书之日后五(5)个工作日的 日期(每个计算日期)确定和调整季度；但如果借款人未能按照第6.3节的要求为借款人在适用计算日期之前最近结束的会计季度提供高级官员合规证书，则在提供适当的高级官员合规证书之前，从该计算日期开始的适用保证金应基于上述每个表格中的定价水平I，此时 定价水平应参考截至该计算日期之前借款人最近结束的会计季度最后一天的第一留置权杠杆率来确定。适用的定价级别从一个 计算日期起至下一个计算日期生效。定价水平的任何调整将适用于所有最初的循环贷款、摆动额度贷款和信用证，然后未偿还或随后作出或发出。尽管有上述规定，(I)根据任何延期循环贷款承诺作出的任何一批延长循环贷款承诺或任何初始循环贷款或额外循环贷款(视情况而定)的适用保证金应为 相关延期要约中就该部分规定的每年适用百分比；及(Ii)任何一批其他循环贷款承诺或任何其他循环贷款(视何者适用而定)的适用保证金应为每年设定的适用百分比。
(Ii)定期贷款。
(A)B-2期限贷款的适用保证金应为所有 LIBOR垫款的2.50%和所有基本利率垫款的1.50%。
(B)C期限贷款的适用保证金为：所有LIBOR垫款的保证金为2.50%，所有基本利率垫款的保证金为1.50%。
(C)期限D 贷款的适用保证金应为所有LIBOR垫款的3.00%和所有基本利率垫款的2.00%。
(Iii)尽管有上述规定， 为了确定上述第(I)款下的适用利润率，如果任何财务报表或高级管理人员的合规证书
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根据6.1、6.2或6.3节交付的 被证明是不准确的(无论(A)本协议有效、(B)任何承诺有效、 或(C)发现该不准确或交付该财务报表或高级管理人员的合规性证书时有任何贷款未偿还)，如果更正，该不准确将导致在任何期间(一个适用期间)适用的适用保证金高于该适用期间的适用保证金。然后(1)借款人应立即向行政代理交付该适用期间的经更正的官员合规证书 ；(2)该适用期间的适用保证金应根据经更正的主管合规证书中的第一留置权杠杆率是否适用于该适用期间而确定；及(3)借款人应立即并追溯地有义务向行政代理支付因该适用期间增加的适用保证金而产生的应计额外利息和费用， 应支付本款规定不限制行政代理和贷款人关于第2.3(D) 和8.2节的权利，也不限制他们在本协议或任何其他贷款文件项下的任何其他权利。借款人在本款项下的债务在承诺终止和偿还本协议项下的所有其他贷款义务后仍然有效。
(Iv)摆动额度贷款。Swingline贷款的适用保证金应等于初始循环贷款形式的基本利率预付款的适用保证金。
第2.4条费用。
(A)循环承诺费。
(I)在符合第2.16(A)(Iii)(A)条的情况下，借款人同意按照贷款人各自的初始循环贷款承诺率，向行政代理支付从重述生效日期至初始循环贷款到期日每一天未使用的初始循环贷款承诺费(循环承诺费)，由行政代理记入每个拥有初始循环贷款承诺的贷款人的账户。 每个拥有初始循环贷款承诺的贷款人，根据该贷款人各自的初始循环贷款承诺率，在重述生效日期至初始循环贷款到期日期间的每一天向行政代理支付未使用的初始循环贷款的承诺费(循环承诺费)。循环承诺费的数额应等于未使用的初始循环贷款承诺费乘以 年利率，等于(A)第2.3(F)(I)节(如果是支付给初始循环贷款人的循环承诺费)和(B)第2.3(F)(Ii)节(如果是应付给初始循环的循环承诺费)中所列表格中循环贷款承诺费项下的适用百分比。但在每种情况下，在计算循环承诺费时，未偿还的Swingline贷款金额不应被视为初始循环贷款承诺额的使用。
(Ii)循环承诺费以实际经过的天数为一年360天计算，应在2019年3月31日开始的每个财政季度的最后一个营业日每季度支付一次欠款，到期时应全额赚取，支付时不予退还。(Ii)循环承诺费应按年计算，实际天数为360日，应在2019年3月31日开始的每个财季的最后一个工作日每季度支付一次，到期时应全额赚取，支付时不予退还。初始循环贷款人账户的所有循环承诺费的最终支付 也应在初始循环贷款到期日到期并支付。最终支付初始循环贷款人账户的所有循环承诺费也应在初始 循环贷款到期日到期并支付。
(B)信用证费用。根据第2.16(A)(Iii)(B)节的规定，签发信用证的费用应等于：(I)支付给初始循环贷款人的任何此类费用，初始循环贷款的LIBOR预付款在签发之日生效的适用保证金乘以每份信用证的面值，以及(Ii)应支付给初始循环贷款的此类费用 的情况。-1\f25 LIBOR-1\f6(-1\f25 LIBOR-1\f6/-1\f6)-1\f6年-1\f25-1\f25 LIBOR-1\f6\f6初始循环贷款的LIBOR预付款的适用保证金-自签发之日起每年有效， 是每份信用证面值的 倍。所有这些费用应按季度拖欠。这笔费用应支付给行政代理以获得利益。
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根据各自的初始循环贷款承诺比率获得初始循环贷款承诺的贷款人。如果任何信用证在其 到期日之前被开具，贷款人应向借款人偿还根据开证行的标准信用证 程序计算的从开票之日到到期日期间可分摊的费用部分。此外，借款人应自有账户向开证行支付(I)另行约定的预付款，每季度支付一次欠款，(Ii)开立、转账或其他管理信用证和开立信用证的标准费用 。
(C)其他费用。借款人应支付行政代理费函中规定的其他费用 。
第2.5节自愿承诺削减。借款人有权在重述生效日期后的任何时间和不时，在至少三(3)个工作日向行政代理发出事先书面通知后，无溢价或罚款地永久取消或减少全部或部分 (A)贷款人之间按比例作出的初始循环贷款承诺，或(B)初始循环贷款承诺按比例在贷款人之间按比例作出的初始循环贷款承诺 。但在每种情况下，上述部分减税的数额不得少于$5,000，且 为不少于$1,000,000的整数倍。根据本节允许的初始循环贷款承诺的每一次永久减少，应伴随着一笔本金的支付，该本金足以在减少到如此减少的初始循环贷款承诺之后，以及如果所有未偿还信用证的总金额超过如此减少的初始循环贷款承诺 ，则应支付足以减少未偿还的初始循环贷款、摆动额度贷款和信用证义务(视情况而定)的本金。 如果所有未偿还信用证的总金额超过了如此减少的初始循环贷款承诺，则应同时支付足以减少未偿还循环贷款、摆动额度贷款和信用证义务(视情况而定)的本金, 借款人应被要求将现金抵押品存入行政代理开立的现金抵押品账户，金额相当于上述超额金额。此类现金抵押品应 按照第8.2(B)节的规定使用。根据本节允许的初始循环贷款承诺的每一次永久减少应伴随着本金 的支付，该本金足以在减少到如此减少的初始循环贷款承诺后减少未偿还的初始循环贷款总额。将初始循环贷款承诺减少至零时，应同时支付所有未偿还的初始循环贷款和Swingline贷款(并为所有信用证义务提供令行政代理满意的现金抵押品)，并将导致初始循环贷款承诺和Swingline承诺终止。将初始循环贷款承诺减少到零时，应同时 支付所有未偿还的初始循环贷款，并将导致初始循环贷款承诺终止。如果减少初始 循环贷款承诺或初始循环贷款承诺(视情况而定)需要偿还任何LIBOR预付款，则该还款应随附根据本条款第2.9节规定需要支付的任何金额。-1\f25 LIBOR-1\f6(-1\f25 LIBOR-1\f6/-1\f25 LIBOR-1\f6预付款)
第2.6节提前还款和还款。
(A)提前还款。
(I)任何基本利率预付款的本金可在任何时间全额预付或按比例部分预付，而无需支付保险费(本节(A)(Ii)款规定的除外)或罚款，且不考虑预付款的付款日期(对于任何基本利率预付款的情况)，应在预付款日期向行政代理发出书面通知或电话通知后立即发出书面通知；但是，只要借款人未能确认 任何电话通知Libor预付款可在任何时间全额或按比例预付，无需溢价(本节第(A)(Ii)条规定的除外)或罚款，在适用的付款日期前三(3)个工作日向行政代理发出书面通知或电话通知，然后立即发出书面通知；
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但借款人应在适用贷款人的要求或适用的到期日之前向贷款人和行政代理偿还 任何损失或合理的损失自掏腰包任何贷款人或行政代理因此类预付款而产生的费用，如 第2.9节所述；但是，如果借款人未能用书面通知确认任何电话通知，则如果 行政代理采取行动，则该通知不会使任何如此发出的通知无效。本协议项下的任何部分预付款的金额应不低于50万美元，且为250,000美元的整数倍(如果低于此数，则为剩余未偿还本金金额)。初始循环贷款、附加循环贷款、其他循环贷款和根据本第2.6(A)节预付的Swingline贷款可在符合本条款和条件的情况下再借入。任何期限B-2贷款、 任何期限C贷款、任何期限D贷款、增量期限贷款或其他期限贷款(视适用情况而定)不得根据本第2.6条(A)款预付。预付金额应与预付金额的应计利息一起支付， 预付金额自预付之日起支付。第2.6条(A)项下的还款应按借款人 的指示，用于适用定期贷款的剩余预定本金分期付款。尽管如上所述，任何与所有贷款的再融资或任何其他债务发生相关的提前付款通知，如有明确说明，可视此类再融资或债务发生的完成情况而定，并可在此类再融资未完成的情况下由借款人撤销；但该或有事项的延迟或失败不应免除借款人在第2.9条下的义务 。
(Ii)如果借款人(A)在重述生效日期后的六个月内，(A)就任何重新定价交易(定义见下文)预付D期贷款，或(B)对本协议进行任何修改，导致重新定价 交易，则借款人应向行政代理支付D期贷款的应课税额，其金额为：(1)在第(A)款的情况下，预付保费为 预付的期限D贷款金额的1.0%，(2)在第(B)款的情况下，相当于紧接该项修订之前未偿还的适用期限D贷款本金总额的1.0%的付款。(2)在第(B)款的情况下，预付保费相当于紧接该项修订之前未偿还的适用期限D贷款本金总额的1.0%。此类款项应在重新定价交易生效之日起三(3)个工作日内到期并支付 。就本第2.6(A)(Ii)节而言，重新定价交易应指(X)使用D期贷款的收益对D期贷款进行任何 提前还款或偿还，或将D期贷款转换为任何新的或重置债务，其有效收益率低于适用于 D期贷款的有效收益率(在每种情况下，此类比较有效收益率将由行政代理根据普遍接受的财务惯例的合理判断确定)，例如利率基准下限和原始发行折扣，但不包括与此相关的任何安排、结构安排、承诺、辛迪加、承销或其他应付费用的影响，而这些安排、结构安排、承诺、辛迪加、承销或其他费用并非 所有贷款人或期限D贷款或此类新债务或重置债务的持有人分担的, 视情况而定)和(Y)对期限D贷款定价条款的任何修订，降低适用于期限D贷款的有效收益率(根据上文第(X)款 确定)。
(B)还款。借款人应按如下 偿还借款：
(I)定期贷款。
(A)由于B-2期限贷款的预定分期在重述 生效日期之前提前支付，借款人不需要在B-2期限贷款到期日的最后分期付款之前就B-2期限贷款支付任何摊销款项。B-2期贷款的最后一期本金偿还分期付款应在B-2期贷款 到期日偿还，偿还金额等于该日所有未偿还B-2期贷款的本金总额。
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(B)由于在 重述生效日期之前提前支付了C期贷款的预定分期，借款人不需要在C期贷款到期日最后一期付款之前就C期贷款支付任何摊销款项。C期贷款的最终本金 应在C期贷款到期日偿还，金额相当于该日所有未偿还C期贷款的本金总额。
(C)借款人应在2022年3月31日开始的每个财政季度的最后一天，以连续的季度本金分期偿还 期D期贷款的未偿还本金，金额相当于每个季度3,750,000美元(在每种情况下，此类分期应进行调整，以实施本协议规定的任何预付款)。 D期贷款的最后一期本金应在D期贷款到期日偿还，偿还金额为$3,750,000。 D期贷款的最后一期本金应在D期贷款到期日偿还，偿还金额为3,750,000美元。 D期贷款的最后一期本金应在D期贷款到期日偿还，金额为3,750,000美元
(Ii)超出初始循环贷款承诺额的初始循环贷款和Swingline贷款。如果在任何时候，初始循环贷款、Swingline贷款和未偿还信用证债务的总和超过初始循环贷款承诺，借款人应在该日期预付相当于该超额的 的总金额，以及与此相关的任何应计利息，每次预付款首先用于未偿还的Swingline贷款本金，其次是未偿还的初始循环贷款本金 ，第三是关于任何Letty贷款的未偿还初始循环贷款本金 ，第三次是未偿还初始循环贷款本金 将现金抵押品存入受控账户，金额相当于上述超额部分(此类现金抵押品将根据 第8.2(B)节使用)。
(Iii)资产出售或保险净收益的偿还或报废 诉讼。借款人或其任何受限子公司收到与资产出售相关的任何净收益(资产出售)之日起三(3)个工作日内，借款人应根据本协议第7.4(A)(Ii)、(Iii)、(Xii)或(Xiv)条和本协议不允许的资产出售，提前偿还贷款，其总金额相当于：任何净收益(资产出售)的百分之百(100%)，在发生资产出售的会计年度内净收益(资产销售)总额超过2500万美元的范围内； 但是，如果此类净收益(资产销售)在收到任何此类资产出售的净收益(资产销售)后三百六十(360)天内再投资于许可企业通常使用或有用的资产，则不需要根据第2.6(B)(Iii)条规定预付款(或者如果借款人或该受限制子公司在该三百六十(360)天期间内签订了具有法律约束力的承诺，将净收益(资产)再投资于该净收益(资产))，则不需要根据本条款第2.6(B)(Iii)条进行预付款。 如果该净收益(资产销售)在收到任何此类资产销售的净收益(资产销售)后的三百六十(360)天期间内再投资于许可业务中通常使用或有用的资产，则无需根据该条款预付(1)收到该等资产出售的净收益(资产出售)之日后五百四十(540)天，或(2)以该等收益支付或要约购买任何初级证券之任何日期前五(5)日(br})，以较早者为准(1)收到该等资产出售之净收益(资产出售)或(2)以该等收益支付或要约购买任何初级证券之日前五(5)日(br})。
(Iv) 超额现金流。对于每个财政年度，从截至2014年12月31日的财政年度开始，在下一财政年度的4月15日或之前(从2015年4月15日开始)，偿还贷款的金额应等于该财政年度的ECF预付款金额减去(1)根据第2.6(A)节在该财政年度内预付的所有定期贷款的总金额，(2)根据第2.17节和第1节就该财政年度内预付的所有定期贷款支付的现金金额 (3)以同等留置权作为担保的任何新证券的任何可选预付款 任何抵押品或允许的同等再融资债务(定期贷款或循环债务除外，其承诺没有永久减少)，在每种情况下，在本协议 或其他贷款文件未禁止的范围内，以及(4)在不重复上文第(3)款的情况下，在该会计年度内产生的任何初始循环贷款或额外循环贷款或其他循环贷款的预付款
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其中的任何部分，但仅限于减少的范围)(在上述第(1)至(4)款的每一种情况下，仅限于不使用 债务收益(不包括因任何初始循环贷款、额外循环贷款、其他循环贷款和/或摆动额度贷款而产生的债务)、任何股票发行、资产出售或其他收益(不包括在计算该会计年度的运营现金流量)中产生的任何债务)，以适用范围为准(在上述第(1)至(4)款中的每一种情况下，仅限于不使用 债务收益(不包括因任何初始循环贷款、额外循环贷款、其他循环贷款和/或摆动贷款而产生的任何债务)。就本条第(Iv)款而言，ECF预付金额应指：
(A)如果截至上一个12月31日会计年度结束时的第一留置权杠杆率 大于4.50至1.00，则相当于该会计年度超额现金流量的50%(50%)的金额；
(B)如果截至上一个12月31日的财政年度结束时的第一留置权杠杆率小于或等于4.50至1.00，大于3.75至1.00，则相当于该财政年度超额现金流量的25%(25%)的金额；以及
(C)如果在紧接12月31日之前的 财年结束时的第一留置权杠杆率小于或等于3.75%至1.00，则为该财年超额现金流量的0%。
(V)发行 债务。在任何控股公司、任何中间控股公司、借款人或其任何受限制子公司收到 发行任何信贷协议对债务进行再融资所产生的任何净收益(债务)，或在根据第7.1节不允许的重述生效日期后发行任何债务产生的任何净收益(债务)后三(3)个工作日内，应偿还 相当于与之相关的净收益(债务)的100%(100%)的金额 。
(Vi)申请强制 还款。第2.6(B)条第(Iii)、(Iv)和(V)款规定的还款应首先按比例用于B-2期贷款的本金， C期贷款、D期贷款以及增量定期贷款和其他定期贷款(如果适用，用于按直接到期日顺序减少此类定期贷款的下四个预定本金分期付款，然后按比例支付剩余的预定 本金分期付款(不包括在适用定期贷款到期日到期的本金支付)，然后按比例支付在适用定期贷款到期日到期的本金)，以及 按第二比例分配初始循环贷款和Swingline贷款以及(如果适用)额外循环贷款和其他循环贷款的未偿还本金金额(在每种情况下均不减少相关的 承诺)。借款人将在偿还本金的同时支付根据第2.6(B)节第(Iii)、(Iv)和(V)款偿还的贷款本金的应计利息(连同根据第2.9条所欠的任何额外金额)。尽管有上述规定，(A)关于根据第2.6(B)(Iii)节的任何偿还，如果任何 新证券或任何允许的平价担保再融资债务是以任何抵押品的平价留置权担保的，则借款人可以根据管理该等新证券或允许平价再融资债务的文件要求的程度，预付定期贷款，购买该等新证券(购买价格不高于票面价值加应计和未付利息)并预付。(br}如果购买价格不高于票面价值加上应计和未付利息，则借款人可以根据该等新证券或允许平价再融资债务的文件要求购买该等新证券或任何允许平价再融资债务(购买价格不超过票面面值外加应计和未付利息)并预付。, 根据适用的现金收益净额(资产出售)及(B)就根据第2.6(B)(V)节进行的任何偿还而根据第2.6(B)(V)节发行的信贷协议再融资债务的净收益(负债)，该等许可优先股以 定期贷款的未偿还本金金额及该等新证券及/或准许优先股再融资债务(视何者适用而定)按比例按 比例担保再融资债务，该等净收益(负债) (B)(V)与发行任何信贷协议再融资债务所得的净收益(负债)有关，则该等净收益(负债) (B)(V)连同任何发行信贷协议再融资债务所得的净收益(负债){
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(Vii)循环贷款的初始到期日。除上述规定外，(A)所有初始循环贷款及其应计利息和费用将在初始循环贷款到期日到期并支付；(B)所有初始循环贷款和-2\f25 Swingline-1贷款及其应计利息和费用均应在初始循环贷款到期日到期并支付(B)所有初始循环贷款和-1\f25 Swingline-1贷款及其应计利息和费用均应在初始循环贷款到期日到期并支付；(B)所有初始循环贷款和-1\f25 Swingline-1贷款及其应计利息和费用应在初始循环贷款到期日到期并支付。关于根据-1\f25 2.6(B)(Vii)-1\f6节或-1\f25 -1\f25 2.5-1\f6节偿还初始循环贷款，对于任何未偿还的Swingline贷款和信用证以及初始循环贷款承诺率，所有未偿还的初始循环贷款和债务以及初始循环贷款承诺率将由 行政代理在此类偿还的适用日期根据初始循环贷款承诺额的初始循环贷款承诺率在贷款人之间重新分配(并且适用的贷款人同意进行实现这种重新分配所需的所有付款和调整，借款人应支付任何和所有的费用和费用)，并根据初始循环贷款承诺额的修订后的初始循环贷款承诺率进行重新分配(并且适用的贷款人同意进行所有必要的付款和调整以实现这种重新分配)，借款人应支付任何和所有费用(适用的贷款人同意进行所有必要的付款和调整以实现这种重新分配，借款人应支付任何和所有费用
(Viii)B-2期贷款到期日。除上述规定外，B-2期贷款的最终付款以及与之相关的应计利息和费用应在B-2期贷款到期日到期并支付 。
(Ix)递增定期贷款到期日。如果 适用，每笔增量定期贷款及其应计利息和费用应在适用的增量定期贷款到期日到期并支付。
(X)C期贷款到期日。除上述规定外，C期贷款的最终付款，连同应计利息和相关费用，应在C期贷款到期日到期并支付。
(Xi)D期贷款到期日。除上述 外，D期贷款的最终付款以及与之相关的应计利息和费用应在D期贷款到期日到期并支付。
(C)定期贷款。根据第2.6(B)条偿还的任何定期贷款不得转借。
(D)利率对冲协议。根据本第2.6条规定的任何还款或预付款均不影响借款人在任何利率对冲协议项下的任何义务 。
第2.7节负债证明；借款 账户。
(A)信贷延期。每家贷款人发放的贷款和开证行签发的信用证应 由该贷款人或开证行以及行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理、开证行和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，且贷款人向借款人发放的贷款金额或开证行为借款人开具的信用证金额及其利息和付款均无明显错误 。但是，任何未记录或记录错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与贷款义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人或开证行保存的 账户和记录与行政代理关于此类事项的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有清单 错误的情况下，以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署并交付(通过行政代理)适用的循环贷款票据、周转贷款票据或定期贷款票据， 应证明
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除此类账户或记录外，此类贷款人的初始循环贷款、Swingline贷款、额外循环贷款、其他循环贷款、其他定期贷款、B-2期贷款、C期贷款、D期贷款和/或适用的增量定期贷款(视情况而定)。每家贷款人可以在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日 。
(B)参与。除第(A)款所述的账户和记录外，每家贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与权。如果管理代理所保存的 帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在此类事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。
第2.8节付款方式。
(A)借款人就贷款本金或利息、循环承诺费 以及根据本协议或票据欠贷款人或行政代理或他们中的任何人的任何其他款项的每笔付款(包括任何预付款)应不迟于下午1点支付。在根据本协议指定的日期向行政代理办公室的行政代理付款，由有权获得此类付款的贷款人或行政代理(视情况而定)以立即可用资金中的美元计入。管理代理在下午1：00之后收到的任何付款 应视为在下一个工作日收到。行政代理在下午1：00之前收到本合同项下任何贷款人的任何付款。在任何一个工作日都应被视为构成该贷款人在该工作日的收据 。对于贷款人账户的付款，行政代理将迅速(但不迟于视为收到付款之日的营业时间结束)将 中收到的金额以类似资金的形式分配给该贷款人。如果行政代理在到期时没有收到借款人的任何付款，行政代理将立即通知贷款人。如果行政代理未能 按照本第2.8条的要求向任何贷款人进行分配，行政代理同意支付该贷款人从付款到期之日起至按联邦基金利率支付为止的利息。
(B)借款人同意支付本合约或债券项下的本金、利息、手续费及所有其他到期款项，而不作任何抵销或反申索或任何扣减。
(C)除 利息期限定义中的任何相反规定另有规定外，如果本协议或任何其他贷款文件规定的付款日期不是营业日，则应在下一个营业日付款，在此 情况下，该时间的延长应计入与该付款相关的利息和费用(如果有)计算中。
(D)尽管有上述 第(A)款，如果存在违约贷款人，借款人根据本协议向该违约贷款人支付的每笔款项均应按照第2.16(A)(Ii)节的规定使用。
第2.9节报销。
(A)只要任何贷款人蒙受或招致任何损失或合理的损失 自掏腰包与以下情况相关的费用：(I)借款人在根据第2.2条通知有意借入、继续或转换任何LIBOR垫款后(无论是由于借款人选择不继续借款或未履行第3条规定的任何 条件，或贷款人未能为其预付部分提供资金以外的任何其他原因)，或(Ii)预付款(或在发出通知后未提前还款)，或(Ii)预付款(或在发出通知后未能预付)，或(Ii)预付款(或在发出通知后未能预付
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出于任何原因，借款人同意在贷款人提出要求或到期日(以较早者为准)时，向该贷款人支付足以补偿该贷款人 所有此类损失的金额。自掏腰包费用。该贷款人真诚地确定该等损失的金额或自掏腰包以书面形式列出的费用，并附有合理详细的计算，证明其要求的依据，应推定为正确的，没有明显的错误。
(B)本协议项下需要偿还的损失应包括但不限于任何贷款人或根据本协议允许的该 贷款人的任何参与者因重新使用预付、已付、已偿还、未借入或未支付的资金(视具体情况而定)而发生的费用，并且无论到期日因本协议的修改而改变(除非该修改明确放弃该付款)或由于贷款义务的加速而发生，均应予以支付。
第2.10节按比例计算的待遇。
(A)垫款。贷款人在重述 生效日期或之后根据本协议项下的初始循环贷款承诺支付的每笔预付款，应根据贷款人各自的初始循环贷款承诺比率按比例发放。在重述生效日期，贷款人在D期贷款项下的每笔垫款应根据贷款人各自的D期贷款承诺率按比例计算。
(B)付款。除第2.17节或第11.5(G)节规定外，每笔贷款本金的支付和预付，以及(除第2.2(E)节和第10条各规定外)每笔贷款利息的 支付应根据贷款人在紧接该等付款或预付款之前各自未偿还的本金金额按比例支付。
(三)调整。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其在本协议项下的任何贷款或其他义务的任何 本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或其他此类义务(根据第2.9、2.12、5.11、10.3或11.2条规定的 除外)，则获得该较高比例的贷款人应(I)和(Ii)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或进行其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额，按比例分享所有这些 付款的利益；(2)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或进行其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有这些 付款的利益；前提是
(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应 撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及
(Ii)本款 的规定不得解释为适用于(X)借款人根据并按照本协议的明示条款(包括但不限于本协议第2.17节或 第11.5(G)节)支付的任何款项，(Y)第2.13(I)条或第2.15条规定的现金抵押品的应用，或(Z)贷款人作为转让或出售其任何贷款或贷款的参与的对价而获得的任何付款。但借款人或其任何附属公司(本段条文适用的情况下)除外。
借款人和每一子公司同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效执行的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以向借款人及其每一子公司行使抵销权和反索权。
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对于这种参与，就如同该贷款人是借款人和每家子公司的直接债权人一样，其参与的金额也是如此。
第2.11节资本充足率。如果任何贷款人或开证行确定，任何影响该贷款人或开证行、该贷款人或该开证行的任何放贷办事处或开证行控股公司(如果有)的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本的回报率或对该贷款人或开证行控股公司的资本(如果有)的回报率，作为本协议的结果，该贷款人或由开证行签发的信用证的水平低于该贷款人或开证行或开证行控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)， 则应该贷款人或开证行的控股公司的书面要求， 则应不时的书面要求， 应该贷款人或开证行的控股公司或开证行的控股公司的书面要求，该贷款人或开证行的控股公司或该开证行或开证行的控股公司的资本充足率和流动性方面的政策， 然后应该贷款人或开证行的控股公司的书面要求，不时将补偿贷款人或开证行控股公司遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。尽管有上述规定，借款人仅有义务赔偿该贷款人或开证行在(I)每次此类赔偿请求提出之日之前不超过九十(90)天的任何时间或期间内，以及 (Ii)因该法律的未经宣布的追溯性适用而产生或发生的本条项下的任何金额。 (Ii)任何其他时间或期限，在此期间，由于该法律的未经宣布的追溯性适用，借款人有义务赔偿该贷款人或开证行在下列期间产生或发生的任何金额：(I)在该贷款人或开证行提交该请求之日之前不超过九十(90)天的任何时间或期间，以及 , 如果贷款人或开证行未遵守法规、解释、请求或指令，则该贷款人或开证行不可能合理地知道可能会出现由此导致的 回报减少。
第2.12节税项。
(A)定义的术语。就本第2.12节而言，术语？贷款人？包括开证行 ，术语？适用法律？包括FATCA。
(B)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款单据承担的任何 义务引起的任何和所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额。如果该税种是补偿税，则借款人应缴纳的金额应在必要时增加，以便在扣除或扣缴税款后，借款人应缴纳的税款在扣除或扣缴后应及时向有关政府当局支付。适用的收件人收到的金额相当于如果没有这样的扣除或扣缴，它将收到的金额。
(C)借款人缴付其他税项。借款人应根据 适用法律的规定，及时向有关政府主管部门缴纳税款，或者根据行政代理的选择，及时偿还其缴纳的任何其他税款。
(D) 借款人赔偿。借款人应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿收款人应付或支付、或要求从向收款人付款中扣缴或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的补偿税或 )，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，无论此类 补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由接收方(连同副本给管理代理)、 或由管理代理本身或代表接收方提交给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
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(E)贷款人的弥偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理，且不限制借款人这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第11.5(D)条有关维护费的规定而产生的任何税款，分别向该行政代理作出赔偿。 每一贷款人均应在提出要求后十(10)天内，就(I)该借款人应向该行政代理赔偿的任何税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款向该行政代理赔偿)、(Ii)因该贷款人未能遵守第11.5(D)条有关赡养费的规定而向其赔偿的任何税款 行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明应为 无明显错误的决定性证明。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额 抵销本款(E)项下应支付给行政代理的任何金额。
(F)付款证据。借款人根据本第2.12条向政府当局缴纳税款后，借款人应在实际可行的情况下尽快向行政代理提交该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他支付证据。
(G)贷款人的地位。
(I)任何有权就根据任何贷款文件 支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或 信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.12(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未报销成本或费用，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件(以下第2.12(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外
(Ii)在不限制上述 一般性的情况下，如果借款人是美国人：
(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的 IRS Form W-9证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税的文件副本；(B)如果贷款人是美国人，则应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的IRS Form W-9证明文件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
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(B)任何外国贷款人应在其合法有权这么做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时 )交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列两项中适用的一项为准：(br}=
(1) 就任何贷款文件下的利息支付而言， 如果外国贷款人声称享有美国作为缔约方的所得税条约的好处(X)，则签署的IRS表格副本 W-8BEN或W-8BEN-E，在适用的情况下，根据该税收条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN下的任何其他适用付款W-8BEN-E，根据《商业利润条约》或《美国联邦预扣税条约》的其他收入条款(br})，在适用的情况下免除或减少美国联邦预扣税；
(2)已签署的国税表W-8ECI复印件；
(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件K-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，借款人在守则第881(C)(3)(B)条所指的10%的股东，(X)(X)证明该外国贷款人不是本守则第881(C)(3)(A)条所指的银行的证书，(X)证明该外国贷款人不是本守则第881(C)(3)(A)条所指的银行的实质上采用附件K-1形式的证书。或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证)，以及(Y)签署美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，(视何者适用而定)；或
(4)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，签署IRS表格 W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E，适用时，基本上以附件K-2或附件K-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件K-4的形式提供基本上以附件K-4的形式提供的美国税收遵从性证书
(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)，将适用法律规定的任何其他形式的签立副本交付借款人和行政代理(副本的数量应由接收方要求)，以此作为申请免除或减少美国联邦政府债务的依据。 在此之后，任何外国贷款人应将适用法律规定的任何其他形式的副本交付给借款人和行政代理，以此作为申请豁免或减少美国联邦政府债务的依据。 该副本应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额 ；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)时，该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税 ，则该贷款人应向借款人和 交付
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行政代理在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间 适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行贷款人的义务。 借款人或行政代理在法律规定的时间和在借款人或行政代理合理要求的时间 提供借款人或行政代理规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的额外文件仅就本条款(D)而言， FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修改。
各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或 证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(H)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.12条获得赔偿的任何税款的退款 (包括根据本第2.12条支付的额外金额)，则其应向赔付方 支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致该退款的税款支付的赔偿金)。 自掏腰包向该受补偿方支付费用(含税)，且无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果该受补偿方被要求向该政府当局退还该款，则应应该受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，否则应向该受赔方退还根据本(H)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本段(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不需要根据本段(H)向补偿方 支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方 所处的不利的税后净值地位，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收导致退款的税款，以及未扣除、扣缴或以其他方式征收的赔偿款项或附加金额，则受补偿方的税后净额将低于受补偿方 所处的净税后状况(br}若未被扣除、扣缴或以其他方式征收，且赔偿款项或附加金额未被扣除、扣留或以其他方式征收)，则受补偿方将处于不利的税后净额。本 款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(I)生存。在行政代理辞职或 贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后，各方根据本第2.12条承担的义务应继续有效。
第2.13节信用证。
(A)在符合本协议条款和条件的情况下，开证行代表贷款人并依据第2.13(D)节规定的贷款人协议，特此同意签发一份或多份信用证，其面值总额不得超过在紧接信用证签发生效之前确定的可用信用证承诺额；但条件是，开证行不得开立任何信用证，除非满足第3.2节规定的开具信用证的前提条件，而且如果届时存在或将会导致违约，或者在开具信用证后，可用循环贷款承诺额或可用信用证承诺额将小于零，开证行将没有义务开立任何信用证。每份信用证应(I)以美元计价，(Ii)不迟于(A)第五(5)日中较早的日期到期)初始循环贷款到期日之前的工作日或(B)发放日期后一(1)年(但可包含自动续签条款；前提是在 上不存在违约或违约事件
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(br}续期日期或将由该续期引起)；但经适用开证行同意并符合第2.13(I)节的要求，任何信用证均可在该日期之后到期(每份该等信用证，一份延期的 信用证)。每份信用证应遵守国际商会出版物第500号 ，并在与之不相抵触的范围内遵守纽约州的法律。如果开证行违反或导致开证行超过任何适用法律规定的任何限制，开证行在任何时候都没有义务开出或促使开出任何信用证。 如果开证行违反或导致开证行超过任何适用法律规定的限制，开证行无义务开立或促使开证行开具信用证。
(B)借款人可不时要求开具信用证，并由开证行提供。借款人应签署并向行政代理行和开证行递交开证行将开具的每份信用证的信用证开具请求，时间不迟于开证行开具信用证日期前第五(5)个营业日中午12点，或开证行和开证行可以接受的较短时间的通知。(B)对于开证行开出的每份信用证，开证行和开证行应在不迟于开立信用证日期前第五(5)个营业日的中午12点，或在开证行和开证行可以接受的较短时间内通知开证行。开证行在收到任何此类开具信用证的请求后，在满足第3.2节规定的所有先决条件的前提下，应按照其惯例程序处理此类开立信用证的请求以及与此相关的证书、单据和其他文件和资料，并应迅速开具由此要求的信用证。(br}在收到该请求后，开证行应按照其惯例程序处理该开证请求以及与此相关的 证书、单据和其他文件和信息，并应迅速开具由此要求的信用证。开证行应在信用证签发后向借款人和行政代理提供一份 信用证副本。借款人应向开证行支付或偿还开证行因开证、根据信用证付款、修改或以其他方式管理信用证而发生的正常和习惯成本和开支。
(C)在开证行通知行政代理人任何信用证项下的受益人已提取该信用证时，行政代理人应立即通过电话或传真通知借款人和作出初始循环贷款承诺的每一贷款人提取的金额 ，如果是每一家作出初始循环贷款承诺的贷款人，则通知该贷款人按照其初始循环贷款承诺率计算的提取金额的该贷款人所占的份额。(C)在开证行通知 任何信用证项下的受益人已提取该信用证的受益人时，该行政代理应迅速通过电话或传真通知借款人和每一拥有初始循环贷款承诺额的贷款人，并在每一贷款人有初始循环贷款承诺率的情况下，通知贷款人该贷款人在该支取金额中的份额。
(D)借款人特此同意立即向开证行偿还开证行应借款人要求开立的信用证项下的提款所支付的金额。为了便于偿还，借款人特此不可撤销地要求贷款人作出初步循环贷款承诺，而贷款人在此就本协议的条款和条件(除第2条中关于本协议项下申请的金额、时间和偿还预付款的规定以及第3.2节中关于本协议项下垫款的先行条件 的规定外)，就第8.1条所述事件发生之前信用证项下的任何提款，分别达成协议(br})和条件(除第2条中关于本协议项下申请的金额、时间和偿还预付款的条款外)，该等贷款人在此分别同意本协议的条款和条件(第2条中关于本协议项下申请的金额、时间和偿还预付款的条款以及第3.2节中关于本协议项下预付款的先行条件的条款除外)。在根据任何信用证提款的每一天向借款人预付一笔预付款(如果借款人及时提出要求，该预付款可以是LIBOR预付款，也可以按照本协议的规定转换为LIBOR预付款)，并将预付款的收益 直接支付给开证行，以偿还开证行在该次提款时支付的金额。(br}如果借款人及时提出要求，则该预付款可以是LIBOR预付款，也可以按照本协议的规定转换为LIBOR预付款)，并将预付款的金额 直接支付给开证行，以补偿开证行在提款时支付的金额。每个拥有初始循环贷款承诺的贷款人应按照第2条及其初始循环贷款承诺比率向行政代理支付其预付款部分，而不因任何性质的任何抵销或反索赔而减少，无论 当时是否存在违约或违约事件(第8.1(G)或(H)条所述事件除外)或将因此而引起的违约或违约事件。如果在任何时间有任何未完成的信用证， 第8.1(G)或(H)节中描述的任何事件将已经发生并仍在继续，则每个拥有初始循环贷款承诺的贷款人应, 一旦发生任何此类事件，开证行、借款人、行政代理或该贷款人无需采取任何行动，即被视为购买了当时未偿还的所有信用证面值的不可分割的参与额，金额等于该贷款人对该信用证的初始循环贷款承诺比率 每个贷款人都有初始循环贷款承诺额，且每家贷款人都有初始循环贷款承诺。 这类事件发生时，开证行、借款人、行政代理或该贷款人将被视为购买了当时未偿还的所有信用证面值的不可分割的部分，金额等于该信用证的初始循环贷款承诺率。 每个贷款人都有初始循环贷款承诺
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尽管存在这种违约或违约事件，但在根据任何信用证提款时， 应立即向开证行的行政代理账户立即以 可用资金支付该贷款人参与该提取金额的金额(开证行应向该贷款人交付一份注明该事件发生日期和该 贷款人的初始循环贷款承诺率的参贷证明)，并立即 向该开证行账户支付该贷款人参与该提取金额的金额(开证行应向该贷款人交付一份注明该事件发生日期和该 贷款人的初始循环贷款承诺率的金额的参贷证明)。根据第2.13(D)款支付与信用证支取有关的资金应遵守第二条的条款和条件。根据本第2.13条的规定，每个有初始循环贷款承诺的贷款人都有义务根据第2.13款为开证行的账户向行政代理付款，这是绝对和无条件的，任何贷款人不得因任何其他人不遵守信用证或信用证的条款而免除其支付此类款项的义务。 任何贷款人都不应因任何其他人不遵守信用证或信用证的条款而被免除其支付此类款项的义务。 任何贷款人都有义务按照第2.13条的规定由开证行承担向行政代理付款的义务。 任何贷款人不得因任何其他人不遵守信用证或信用证的条款而被免除其支付此类款项的义务。行政代理应 迅速将从其他贷款人收到的金额汇入开证行。对开证行有初始循环贷款承诺的贷款人就任何信用证项下的提款而支付的任何逾期款项，应按联邦基金利率按即期支付的利息计入 利息。
(E)借款人同意，开证行就任何信用证采取或不采取的任何行动，除构成开证行严重疏忽或故意不当行为外，在借款人和开证行之间对借款人具有约束力，且不会导致开证行对借款人承担任何责任。(E)借款人同意，开证行就任何信用证采取或不采取的任何行动，除构成开证行严重疏忽或故意不当行为外，应对借款人具有约束力，且不会导致开证行对借款人承担任何责任。借款人向开证行偿还信用证项下提款的预付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括但不限于以下情况，借款人都应严格按照本协议的条款付款：
(I)任何贷款文件缺乏有效性或可执行性；
(Ii)对任何或全部贷款文件的任何修订、豁免或同意；
(Iii)任何信用证可能被不当使用，或任何受益人或受让人在与信用证相关的任何 信用证上的任何不当作为或不作为；
(Iv)存在借款人可能在任何时间针对任何信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何受让人可能代为行事的人)或任何贷款人(不包括根据本协议条款向该贷款人付款的抗辩)或任何其他人可能在任何时间对任何信用证、任何信用证、本协议或任何其他贷款文件计划进行的任何交易而享有的任何索偿、抵销、抗辩或 任何权利
(V)根据任何信用证提交的证明在任何方面不充分、伪造、欺诈或无效的任何声明或任何其他单据，或其中的任何声明在任何方面都不真实或不准确；
(6)任何开具与任何信用证相关的单据的 人无力偿债；
(Vii)借款人与任何信用证的受益人或受让人之间的任何协议的违反，但不得因开证行的严重疏忽或故意不当行为所致；
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(Viii)开具信用证所涉及的交易中的任何违规行为，包括但不限于该信用证的受益人或任何受让人的欺诈行为，但不得因开证行的严重疏忽或故意不当行为所致；
(Ix)以邮件、电报、电报、无线或其他方式传送或交付任何电文的任何错误、遗漏、中断或延误，不论其是否采用代码，但该错误、遗漏、中断或延误不得是开证行的严重疏忽或故意不当行为所致；
(X)开证行任何代理行的任何作为、错误、疏忽、失责、不作为、资不抵债或业务失败， 但该等作为、错误、疏忽、过失或故意不当行为不应构成开证行的重大疏忽或故意不当行为；
(Xi)因开证行无法控制的原因而产生的任何其他 情形；
(Xii)开证行根据任何信用证 凭不符合该信用证条款的即期汇票或证书付款，但该付款不得构成开证行的重大疏忽或故意不当行为；及
(Xiii)任何其他情况或发生，不论是否与上述任何情况相似，但该等其他 情况或事件不应是开证行严重疏忽或故意行为不当的结果。
(F)每个拥有初始循环贷款承诺的贷款人 应负责其按比例(基于该贷款人的初始循环贷款承诺比率)承担任何和所有合理的 自掏腰包开证行可能因收取任何信用证、借款人或任何担保人的偿还义务或其他义务而到期的任何金额、管理、或提示或执行所赋予的任何权利而产生或支付的费用、费用(包括但不限于合理的法律费用)和支出。如果借款人在要求开证行付款后十(10)天内未能支付开证行的此类费用，则每个有初始循环贷款承诺的贷款人应在开证行向未付款的初始循环贷款承诺的贷款人发出通知之日起五(5)天内，按比例(根据该贷款人的初始循环贷款承诺比率)向开证行支付此类费用的比例 。但条件是，如果借款人或任何担保人此后应支付此类费用，开证行将向每个具有初始循环贷款承诺比例的贷款人偿还本合同项下从该贷款人收到的金额。
(G)借款人同意，就本合同项下的所有目的而言，具有初始循环贷款承诺以偿还开证行在任何信用证项下开票的贷款人的每一笔预付款，应被视为对借款人的初始循环贷款承诺项下的预付款，并应按照向借款人提供的所有其他初始循环贷款来支付和计息。
(H)尽管本协议中有任何相反规定，本 第2.13节应遵守第2.15节和第2.16节的条款和条件
(I)与任何延期信用证有关的：
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(I)借款人应在不迟于初始循环贷款到期日前95 天向开证行提供由开证行签发的每份延期信用证(金额等于每份延期信用证最大面值的105%，根据第1.8节计算)的现金抵押品，方法是将该金额存入立即可用资金中，以美元计算。存入开证行的现金抵押品账户，并应签订 一份形式和实质令开证行满意的现金抵押品协议，以及开证行或行政代理可能合理要求的其他文件；但如果借款人在该时间内未能就任何此类延期信用证提供现金抵押品，则该事件应被视为该延期信用证项下的提款，金额相当于每份此类信用证最大面值的105%，按照第1.8节计算，应根据第2.13节予以偿还(或参与资金)。(C)如果借款人没有在该期限内提供现金抵押品，则该事件应被视为该延期信用证项下的提款，金额相当于每份此类信用证最大面值的105%，并应根据第2.13节予以补偿。初始循环贷款(或融资的 参与)的收益被用于为该信用证提供现金抵押品(但为了确定循环贷款承诺的用途，已经或将同时以初始循环贷款的收益为抵押的任何此类延期信用证的现金，已经(或将同时)以现金担保的延期信用证的部分将不被视为循环贷款承诺的使用。 已或将同时以初始循环贷款的收益为抵押的延期信用证将不被视为循环贷款承诺的使用。 已或将同时以初始循环贷款的收益为抵押的延期信用证将不被视为循环贷款承诺的使用。 已或将同时以初始循环贷款的收益为抵押的延期信用证将不被视为循环贷款承诺的使用。
(Ii)借款人，以及在有初步循环贷款承诺的贷款人提供的范围内，每一贷款人特此 授予开证行，并同意维持本第2.13(I)节要求提供的所有现金抵押品的优先担保权益，作为开证行根据以下第(Iii)款适用的为此类扩展信用证项下的提款 提供资金的义务的抵押品的抵押品。(Ii)借款人，在有初步循环贷款承诺的贷款人的范围内，特此向开证行授予，并同意维持本第2.13(I)节要求提供的所有现金抵押品的优先担保权益。如果开证行在任何时候确定现金抵押品受本合同规定的开证行以外的任何人的任何权利或债权的约束，或者该现金抵押品的总金额低于上述第(I)款所要求的金额，则应开证行的要求，借款人将应开证行的要求立即向开证行支付或提供足以消除此类不足的额外现金 抵押品。
(Iii)即使本 协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本第2.13(I)节提供的现金抵押品 在对本合同另有规定的该财产进行任何其他申请之前，就延期信用证而言，应用于偿还开证行根据该延期信用证开出的所有提款，以及与此相关的任何和所有费用、开支和收费。(B)在本合同另有规定的财产的任何其他申请之前，应向开证行偿付根据该延期信用证开具的所有提款以及与此相关的任何和所有费用、开支和收费。
(Iv)除以下第(V)款另有规定外，如果借款人已就开证行按照上文第(I)款至第(Iii)款开具的任何延期信用证将开证行全额现金抵押，且借款人和开证行已就与此相关的定价和费用作出安排(每一份延期的 信用证、一份现金担保信用证)，则在开证行通知其行政代理之日之后，只要此类现金抵押品仍然存在，(A)此类现金担保信用证将不再是本协议项下的信用证，(B)此类现金担保信用证不应构成对适用的循环贷款承诺的使用，(C)贷款人不再有义务为参与或初始循环贷款提供资金，以偿还任何此类现金担保信用证项下的任何提款。(B)此类现金担保信用证不应构成对适用的循环贷款承诺的使用，(C)贷款人不再有义务为参与或初始循环贷款提供资金，以偿还任何此类现金担保信用证项下的任何提款(D)第2.4(B)条规定的信用证佣金不应 到期或支付给持有此类现金担保信用证的循环贷款承诺的贷款人或其中任何贷款人，以及(E)与此类现金担保信用证有关的任何预付费用、发行费或其他费用应由借款人和开证行另行商定。 。(D)第2.4(B)条规定的任何信用证佣金均不应 支付给持有此类现金担保信用证的贷款人或其中任何贷款人；(E)与此类现金担保信用证有关的任何预付费、发行费或其他费用应由借款人和开证行另行商定。
(V)借款人和持有初始循环贷款承诺的每个贷款人 同意，如果借款人或任何其他人根据第2.13(I)条要求对现金抵押品支付的任何付款或押金在任何时间被避免、作废、作废、被宣布为欺诈性或优惠性或以其他方式要求退款或偿还，或根据对未决或威胁的作废索赔的善意解决而全部或部分得到偿还，则借款人和持有初始循环贷款承诺的每个贷款人 同意，如果借款人或任何其他人根据本条款第2.13(I)条要求的现金抵押品支付的任何款项或保证金在任何时间被避免、废止、作废、宣布欺诈或优先或以其他方式要求退还或偿还，或根据任何适用法律或衡平法理由，开证行要求开证行将任何此类现金抵押品的收益退还给借款人或任何贷款人或其各自的财产、受托人、接管人或任何其他人，然后在一定程度上
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对于此类付款或偿还，(A)适用的延期信用证应自动成为本协议项下的信用证，票面金额等于该付款或偿还的金额 (每份此类信用证，恢复的信用证)，(B)恢复的信用证不再被视为本协议项下的现金抵押，并应构成对适用的循环贷款承诺的利用 承诺，(C)持有初始循环贷款承诺的每一贷款人应被视为不再是本协议项下的现金抵押 承诺，(C)持有初始循环贷款承诺的每一贷款人应被视为不再是本协议项下的现金抵押，并应构成对适用循环贷款承诺的利用。 (D)第2.4(B)条项下的信用证佣金 应就该恢复信用证向贷款人产生、到期并应支付给贷款人；(E)借款人和每一贷款人在本信用证项下的责任(以及担保或担保该责任的任何担保、留置权或 抵押品)应完全有效并继续有效，就像从未支付过此类付款或存款一样，如果在此之前，本协议应已被取消、终止和支付。本合同项下担保或担保该借款人或该贷款人的留置权或抵押品(以及担保或担保该等责任的任何担保、留置权或抵押品)应已因该取消、终止、付款或 消灭而解除或终止)，本第2.13节的规定以及开证行、贷款人和信用证各方关于该恢复的信用证的所有其他权利和义务(以及担保或担保该责任的任何担保、留置权或抵押品)应完全恢复有效，且在此之前的取消、终止, 损害或以其他方式影响这些人对该恢复信用证的义务 (以及担保或担保该义务的任何担保、留置权或抵押品)。
(Vi)对于任何延期信用证、双方在第2.13款项下的义务以及该延期信用证的开证行、贷款人和信用证各方关于该延期信用证的所有其他权利和义务，在开证行辞职或更换或开证行进行任何权利转让、承诺终止以及义务的偿还、清偿或履行后，应继续有效。(Vi)对于任何延期信用证，在开证行辞职或更换或开证行转让权利、承诺终止以及义务的偿还、清偿或履行后，开证行、贷款人和信用证各方的所有其他权利和义务均应继续存在。
第2.14节递增。
(A)加价请求。在任何时候，在书面通知管理代理后，借款人可以随时请求 (I)一笔或多笔递增定期贷款或增加任何类别定期贷款的未偿还金额(每笔递增定期贷款)或(Ii)额外的循环信贷安排部分(每一笔额外的循环贷款安排)以及一次或多次增加与初始循环贷款安排有关的承诺额(每笔增加一笔初始循环贷款承诺额)或额外的 初始循环贷款承诺增加，增量定期贷款增加， 增量增加)；但(A)所请求的增量增加的初始本金总额不得超过增量债务限额，以及(B)任何此类请求的最低金额应为 任何增量定期贷款25,000,000美元，或任何额外循环贷款安排或额外循环贷款承诺增加的5,000,000美元，或在每种情况下均低于根据本条款 (A)允许的余额 (A)。
(B)增量贷款人。借款人根据本节发出的每份通知应列出所要求的金额和 相关递增的建议条款。增量可由任何现有贷款人提供(但没有任何现有贷款人有义务从任何增量增量中分得一杯羹)，或由任何其他人(每个人都是增量贷款人)提供； 行政代理、开证行和Swingline贷款人(视情况而定)应已同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟) 该增量放贷机构提供递增放贷，但根据第11.5(B)条的规定，向该递增放贷机构转让贷款或承诺(视情况而定)需要征得任何此类同意。 借款人在发送通知时(与行政代理协商)应明确期限
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要求每个增量贷款人做出回应，这在任何情况下都不得少于十(10)个工作日，自向建议的增量贷款人交付通知之日起计(或行政代理自行决定的较短期限)。每个建议的增量贷款人可自行决定选择或拒绝，并应在该时间段 内通知管理代理是否同意提供增量，如果同意，则提供等于、大于或小于请求的金额。任何人员在此期限内未作出回应，将被视为拒绝提供增量 加薪。
(C)增量增加生效日期和拨款。行政代理和借款人应确定 生效日期(各自为递增生效日期)和递增生效日期的最终分配。行政代理应立即将最终拨款通知借款人和增量贷款人 该增量增量(增量贷款人仅限于其各自的配额)和增量增量生效日期。
(D)适用于每次增量增加的条件和条款。任何增量增加应自适用的 增量增加生效日期起生效；但以下条款和条件应适用于每次增量增加，但在增量增加的情况下，其收益将用于为基本上 并发的有限条件收购提供资金，符合第1.10节的规定：
(I)在紧接实施(A)该增量增加或(B)依据该增量增加进行任何信贷延期之前或之后的该增量增加生效日期，不存在任何违约或违约事件 ；
(Ii)在实施该项递增后(并假设该项递增已获得全额资金)，借款人应符合债务递增测试；
(Iii)借款人根据本 协议和其他贷款文件作出的所有陈述和担保(包括但不限于与受限制子公司有关的所有陈述和担保)在当时(或在特定之前 日期的范围内，截至该日期)在所有重要方面均应真实和正确(除非任何该等陈述和担保受重大程度或重大不利影响的限制，在这种情况下，该陈述和保证在所有情况下均应真实和正确){br并在按照该等陈述和保证的条款对提供给贷款人的信息进行任何更新之后；
(Iv)任何增量增资的规定到期日不得早于适用于 初始循环贷款安排或其任何部分的当时适用的最晚到期日(包括但不限于，初始循环贷款到期日和任何延长循环贷款承诺的到期日中较晚的一个)；
(V)每笔增量贷款应构成贷款义务，并应(A)就每笔额外的循环贷款 融资和任何额外的循环贷款承诺增加，与现有贷款义务并列，(B)对于每笔增量定期贷款，(1)同等权利或较低的偿还权，(2)与现有贷款义务的留置权的同等权利或 较低的优先权；
(6)所需贷款人的任何确定中应包括增量贷款人，如果适用，还应包括所需的额外循环贷款人和所需的循环贷款人；以及
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(Vii)每次此类增量增加应根据(A)本协议修正案 (每个，增量增量修正案)以及由借款人、行政代理和适用的增量贷款人签署的其他贷款文件(视情况而定)实施。 无需任何其他贷款人的同意，修正案可在行政代理合理认为必要或适当的情况下对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改， 修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改。为实施第2.14节和第(B)节的规定，如果任何增量增加的权利或付款级别低于或低于留置权，则应签署由借款人、行政代理和 适用贷款人签署的债权人间协议。
(E)增量定期贷款的条款。适用于增量定期贷款的所有条款和条件 应在相关的增量增加修正案中规定，并且在与D期贷款不一致的范围内，应使行政代理、借款人和适用的增量贷款人满意；但在 增量机构定期贷款的情况下：
(I)该增量机构定期贷款将不具有(A)期限D贷款到期日之前的规定到期日 日期或(B)期限D贷款的剩余加权平均期限至到期日更短的加权平均期限；
(Ii)该增量机构定期贷款的有效收益率(在每个适用的定价水平)不得超过B-2期限贷款的有效收益率的0.50%，除非B-2期限贷款的有效收益率调整为等于适用于该 增量机构定期贷款的有效收益率(在每个适用的定价水平)减去0.50%；以及
(Iii)仅在 在2022年12月1日之前发生的增量机构定期贷款的情况下，该增量机构定期贷款的有效收益率(在每个适用的定价水平)不得超过D期贷款的有效收益率 ，除非将D期贷款的有效收益率调整为等于适用于该增量机构定期贷款的有效收益率(在每个适用的定价水平)减去 0.50%。
(F)额外循环贷款安排的条款。适用于额外循环贷款的所有条款和条件 应在相关增量增加修正案中规定，且在与初始循环贷款机制和初始循环贷款承诺不一致的范围内，应 令行政代理、借款人和适用的增量贷款人满意；但该额外循环贷款安排不得要求在适用于初始循环贷款安排或其任何部分(包括但不限于初始循环贷款到期日和任何延长循环贷款承诺的到期日 中较晚的日期)的当时 适用的最晚到期日之前按计划摊销或强制减少承诺额。
(G)额外循环贷款承诺额增加和初始循环贷款承诺额增加 。适用于每次额外循环贷款承诺增加或初始循环贷款承诺增加(视情况而定)的所有条款和条件应在相关增量增加 修正案中列出，并应与适用的额外循环贷款安排或初始循环贷款承诺增加的条款和条件一致；但就任何此类增量增加而言：
(I)所有未偿还的额外循环贷款和额外循环贷款承诺率将由行政代理在适用的增量增加生效日期重新分配给有额外循环贷款承诺的贷款人(包括提供部分额外循环贷款承诺的增量贷款人) 根据其修订后的额外循环贷款
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承诺率(以及适用的贷款人(包括提供该额外循环贷款承诺额增加的任何部分的增量贷款人)同意进行实现该重新分配所需的所有付款和 调整，借款人应按照第2.9节的规定支付与该重新分配相关的任何和所有费用，就好像该重新分配是偿还一样)；
(Ii)所有未偿还的初始循环贷款和初始循环贷款承诺率将由 行政代理在适用的增量增加生效日期重新分配给获得初始循环贷款承诺的贷款人(包括提供该初始循环贷款承诺增加的任何部分的增量贷款人)， 根据其修订的初始循环贷款承诺比率(以及适用的贷款人(包括提供该初始循环贷款承诺增加的任何部分的增量贷款人)同意进行所有付款和 必要的调整，以实现此类真实的循环贷款承诺比率)(以及适用的贷款人(包括提供该初始循环贷款承诺增加的任何部分的增量贷款人)同意进行所有付款和 进行必要的调整.9与该等再分配有关，犹如该等再分配是一笔还款一样)；和
(Iii)提供额外循环贷款承诺增加的任何部分的增量贷款人应有权享有与现有贷款人相同的投票权 获得额外循环贷款承诺的现有贷款人，与每增加一次额外循环贷款承诺相关的任何信贷延期应获得与根据本协议增加的其他额外循环贷款相同的预付款收益 。
(H)相互抵触的条文。本节将取代 第2.10或11.12节中与之相反的任何规定。
第2.15节现金抵押品。 在行政代理、开证行或Swingline贷款人提出书面请求后的一个工作日内，如有违约贷款人存在，借款人应将开证行和/或Swingline贷款人(视情况而定)对该违约贷款人的预先风险进行变现 (在第2.16(A)(Iv)条生效后确定)，并将该违约贷款人提供的任何现金抵押品变现 。 在执行第2.16(A)(Iv)条之后，借款人应将开证行和/或Swingline贷款人(视情况而定)提供的任何现金抵押品变现
(A)授予抵押权益。借款人，以及任何违约贷款人(该违约贷款人)提供的范围，特此授予行政代理，以使开证行和Swingline贷款人受益，并同意维持所有此类 现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为信用证义务和Swingline贷款的参与提供资金的义务的担保，该担保将根据以下(B)款适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人、开证行和Swingline贷款人以外的任何人的任何权利或债权(允许留置权定义 第(A)款所指的留置权除外)，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供一定金额的额外现金 抵押品。
(B)申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据本 第2.15节或第2.16节就信用证和Swingline贷款提供的现金抵押品，在任何其他申请之前，应达到违约贷款人有义务为提供现金抵押品的 信用证义务和Swingline贷款(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)的参与提供资金的程度。
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(C)终止要求。为减少开证行和/或Swingline贷款人(视情况而定)的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分) 在(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理、开证行和Swingline贷款人确定存在过剩 之后，不再需要根据本第2.15节作为现金抵押品持有但根据第2.16节的规定，提供现金抵押品的人、开证行和Swingline贷款人可同意持有现金抵押品以支持未来 预期的预付风险或其他义务；此外，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品仍受根据贷款文件 授予的担保利息的约束。
第2.16节违约贷款人。
(A)拖欠贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I) 豁免和修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应受到限制，如所需贷款人、所需循环贷款人、所需初始循环贷款人、所需额外循环贷款人的定义以及第11.12节所述。
(Ii) 违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.4条从违约贷款人账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第8条 或其他规定)，或行政代理根据第11.4条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：首先，向 该违约贷款人向本合同下的行政代理支付任何欠款；第二，按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠开证行和Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第2.15节的规定，将开证行和Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险进行现金抵押；第四，根据借款人 的要求(只要不存在违约或违约事件)，为与此有关的任何贷款或资金参与提供资金第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(A)满足该违约贷款人关于本协议项下贷款和融资参与的潜在未来 资金义务，以及(B)根据第2.15节的规定，将开证行关于该违约贷款人未来信用证 和Swingline贷款的未来预付风险进行抵押；第六，向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付因任何贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项, 开证行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人提起诉讼；第七，只要 不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向借款人支付的任何款项；以及第八，如果该违约贷款人违反了其在本协议项下的义务，则开证行或Swingline贷款人将向该违约贷款人支付应付给借款人的任何款项。 如果该违约贷款人违反了其在本协议项下的义务，则应向该开证行或Swingline贷款人支付应付给借款人的任何款项。如果(1)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的信用证或Swingline贷款的任何贷款或资金参与的本金 的支付，以及(2)该等贷款或相关信用证或Swingline贷款是在满足或免除第3.2节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付信用证或Swingline贷款的贷款以及资金参与信用证的贷款和资金参与信用证或Swingline贷款的本金 ，则此类付款应仅用于支付信用证或Swingline贷款的贷款和资金参与信用证或Swingline贷款，并且(2)此类贷款或相关信用证或Swingline贷款是在满足或免除第3.2节规定的条件时发放的，此类付款应仅用于支付信用证或Swingline贷款的贷款和资金参与所有非违约贷款人在被申请偿还任何贷款或资金之前，按比例提供贷款
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参与拖欠贷款人的信用证或Swingline贷款，直到所有贷款以及有资金和无资金参与信用证义务和Swingline贷款由贷款人根据初始循环贷款承诺按比例持有，而不执行第2.16(A)(Iv)节。根据第2.16(A)(Ii)条向违约贷款人支付(或持有)支付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额或 用于支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品的任何款项、预付款或其他金额应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)若干费用。
(A)任何违约贷款人在该贷款人为违约贷款人期间，均无权收取任何循环承诺费(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须向该违约贷款人支付的费用)。(B)(A)任何违约贷款人均无权在该贷款人 为违约贷款人期间收取任何循环承诺费(借款人亦毋须向该违约贷款人支付任何该等费用)。
(B)每一违约贷款人有权根据 第2.4(B)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得信用证佣金，但仅限于其根据第2.15条为其提供现金抵押品的信用证规定金额的初始循环贷款承诺比例可分配的范围内的佣金。(B)每一违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间内获得信用证佣金，但不得超过其根据第2.15条为其提供的现金抵押品的初始循环贷款承诺额的比例。
(C)就根据上文第(A)或(B)款无需向任何违约贷款人支付的任何循环承诺费或 信用证佣金而言，借款人应(1)向每一非违约贷款人支付任何此类费用中以其他方式支付给该违约贷款人的部分 该违约贷款人参与重新分配给该非违约贷款人的信用证义务或摆动贷款{以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给开证行或Swingline(br})贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口为限，以及(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。
(Iv) 重新分配参与，以减少正面暴露。违约贷款人参与信用证义务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据非违约贷款人各自的初始循环贷款承诺率(不考虑违约贷款人的初始循环贷款承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于 在重新分配时满足第3.2节规定的条件(且除非借款人当时已以其他方式通知行政代理)。以及(Y)此类重新分配不会导致任何 非违约贷款人的未偿还初始循环贷款以及该等非违约贷款人在此时参与信用证义务和摆动额度贷款的本金总额 超过该非违约贷款人的初始循环贷款承诺额 。(Y)此类重新分配不会导致任何 非违约贷款人的未偿还初始循环贷款以及该等非违约贷款人参与信用证义务和摆动额度贷款的本金总额超过该非违约贷款人的初始循环贷款承诺额 。除第11.26条另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除 任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(V)现金抵押品， 偿还Swingline贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下， (X)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险；(Y)其次，根据 第2.15节规定的程序，将开证行的预付风险抵押给开证行。 (X)(X)首先，预付Swingline贷款金额相当于Swingline贷款人的预付风险；(Y)其次，根据 第2.15节规定的程序，现金抵押开证行的预付风险。
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(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、发证银行和Swingline贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据承诺(不执行第2.16(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中有资金和无资金的参与，因此该贷款人将不再是违约贷款人；在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整 ；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔 。
第2.17节冲销 荷兰拍卖预付款。
(A)尽管本协议中有任何相反规定，借款人仍可随时、 不时地进行反向荷兰拍卖，以便按非比例预付低于面值的定期贷款(每次拍卖，每次此类拍卖将由行政代理或借款人选择并由行政代理(以该身份拍卖经理)接受的另一家公认信誉的投资银行独家管理)，只要满足以下条件
(I)每次拍卖应按照本节和拍卖程序中规定的程序、条款和条件进行；
(Ii)在每次拍卖通知交付之日、在与任何拍卖相关的任何定期贷款预付之时以及在履行与此相关而招致的任何债务之后，均不会发生失责或失责事件，且该失责或失责事件不会继续发生。 在预付与任何拍卖相关的任何定期贷款时，以及在履行与此相关的任何债务之后；
(Iii)借款人在任何该等拍卖中提出支付的现金款额不得少于$10,000,000及超出$1,000,000 的全部增量(除非行政代理人及拍卖管理人另有协定)；
(Iv)在根据本节提前偿还任何 定期贷款和与此相关的任何债务后(A)[保留区](B)在该日，未偿还的初始循环贷款、摆动贷款、信用证债务、额外循环贷款和其他循环贷款的总额不得超过50,000,000美元；(B)在该日，未偿还的初始循环贷款、摆动贷款、信用证债务、额外循环贷款和其他循环贷款的总额不得超过50,000,000美元；
(V)借款人如此预付的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)应在有关预付款结算日由借款人自动取消和偿还；
(6)一次拍卖不得超过一次；
(Vii)根据本节预付的所有定期贷款的本金总额(按其面值计算)不得 超过正在预付的这类定期贷款原发行额(按其面值计算)的25%；
(Viii) 任何连续十二(12)个月的预付款不得超过三(3)笔；
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(Ix)借款人表示并保证，在每次此类拍卖和根据此类拍卖预付定期贷款时，借款人及其任何子公司都不应拥有任何重大的非公开信息(符合美国联邦证券法的含义)。对于借款人及其子公司，或借款人及其子公司的贷款或任何证券，而该贷款或任何证券此前未在该时间之前以书面形式向行政代理和贷款人披露(除非该贷款人不希望收到MNPI)，并且合理地预期该MNPI将对贷款人参与拍卖的决定产生实质性影响，或者对贷款人的决定具有实质性的影响，或者对贷款人参与 拍卖的决定具有实质性的影响，或者对贷款人参与 拍卖的决定具有实质性的影响，但由于该贷款人不希望收到MNPI，则可以合理地预期该MNPI将对借款人及其子公司的决定产生实质性影响，或对借款人及其子公司的贷款或任何证券产生重大影响；
(X)在每次通过拍卖预付定期贷款时，借款人应已向行政代理人和拍卖管理人交付一份由借款人的授权签字人签署的高级人员证书，证明其遵守前述第(Ii)、(Iv)和(Ix)款；
(十一)任何拍卖均应向所有贷款人提供承诺或未偿还定期贷款的适用部分，这些贷款将按比例 预付；以及
(Xii)借款人只能使用(A)根据第2.6(B)(Iv)条允许其保留 的超额现金流，或(B)在任何连续六(6)个月期间使用一次完全由借款人的股本(不合格股除外)组成的股权发行收益，在每种 情况下预付款(为免生疑问，承认并同意以下事项)：(A)根据第2.6(B)(Iv)条允许其保留 的超额现金流；或(B)在任何连续六(6)个月期间，借款人的股票发行收益仅由借款人的股本(不合格股除外)构成。不得从任何初始循环贷款或任何 额外循环贷款或任何其他循环贷款的收益中预付根据第2.17条规定的任何定期贷款。
(B)如果借款人未能满足上述条件中的一个或多个，则借款人必须终止拍卖，否则，根据相应拍卖，该时间本应是预付定期贷款的时间。如果借款人开始任何拍卖(以及上述在各自拍卖开始时必须满足的所有相关要求实际上已经得到满足)，并且如果借款人在开始拍卖时合理地相信在根据该拍卖预付定期贷款时必须满足上述所有要求条件 ，则借款人不对任何贷款人因其 未能满足上述一个或多个条件而终止相应的拍卖承担任何责任，而上述一个或多个条件要求借款人在根据相应的拍卖预付定期贷款的时间内满足这些条件，且任何此类失败不会导致 本合同项下的任何违约。(br}如果不满足上述一个或多个条件，则借款人不应因此而终止相应的拍卖。否则，借款人将不会 在根据相应的拍卖预付定期贷款时满足上述一个或多个条件。就借款人根据本节进行的所有定期贷款预付款而言，(I)借款人应在每笔此类预付款的结算日支付截至该预付款结算日的预付定期贷款的所有应计和未付利息和费用( 相关要约文件中另有规定的范围除外)，(Ii)此类预付款不应构成本协议 目的(包括但不限于第2.6节)的自愿或强制性付款或预付款。(I)借款人应在每次此类预付款的结算日支付截至该预付款结算日的所有应计和未付利息和费用(除相关要约文件中另有规定的范围外)；(Ii)此类预付款不应构成本协议中 目的的自愿或强制性付款或预付款。
(C)行政代理和贷款人特此同意拍卖和本节规定的其他交易(但任何贷款人均无义务参与任何此类拍卖)，并特此放弃本 协议任何条款的要求(包括但不限于第2.6和2.10条)，应理解并承认，本节预期的借款人对定期贷款的预付不构成借款人的投资) 否则可能禁止任何拍卖或拍卖或拍卖。 以拍卖管理人身份行事的拍卖管理人应有权享受第5.11节 和第9条规定的利益，如同其中提及行政代理就是对拍卖管理人的引用一样，行政代理人应按照拍卖管理人的合理要求与拍卖管理人合作，以使其能够履行与每次拍卖相关的职责和职责。
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第2.18节延长定期贷款和循环贷款承诺。
(A)尽管本协议有任何相反规定，借款人根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每一项要约，即延期要约)，按 适用的类似到期日或初始循环贷款承诺、额外循环贷款承诺或其他循环贷款承诺，按比例(基于相应部分定期贷款或初始循环贷款承诺的未偿还本金总额)，向所有贷款人提供类似到期日的任何一批定期贷款或初始循环贷款承诺在相同到期日(视情况而定)下，借款人可以与接受该延期要约中所含条款的个别贷款人不时完成交易，以延长该部分的定期贷款和/或该部分的初始循环贷款承诺或额外循环贷款承诺或其他循环贷款承诺(视情况而定)的到期日，并以其他方式修改该等定期贷款和/或初始循环贷款的条款。 如果适用，借款人可按相同的条款与个别贷款人完成交易，以延长该部分的定期贷款和/或初始循环贷款的到期日，以及/或延长该部分的初始循环贷款承诺或其他循环贷款承诺(视情况而定)，并以其他方式修改该等定期贷款和/或初始循环贷款的条款。根据相关延期要约的 条款(包括但不限于提高此类定期贷款和/或初始循环贷款承诺或额外循环贷款承诺或其他循环贷款承诺的应付利率或费用(视情况而定)(以及相关的未偿还部分)和/或修改此类定期贷款的摊销时间表)(每项延期和每组定期贷款、初始循环贷款承诺、初始循环贷款承诺, 适用的额外循环贷款承诺或其他循环贷款承诺(如适用)，以及原始定期贷款和原始初始循环贷款承诺、初始循环贷款承诺、额外循环贷款承诺或其他循环贷款承诺(在每种情况下均未如此延长)，为单独的部分；任何延长的定期贷款应构成从其转换而来的定期贷款的单独部分 ，任何延长的循环贷款承诺应构成与最初的循环贷款承诺或额外的循环贷款承诺或其他循环贷款承诺(视情况而定)的部分单独的承诺部分，只要满足以下条款：
(I)在与延期要约有关的要约文件交付给贷款人时或紧接延期生效之前，不会发生违约或违约事件，且违约事件不会继续发生；
(Ii)除利率、费用和最终到期日(由借款人确定并在相关延期要约中规定)外，任何贷款人同意延长该初始循环贷款承诺或额外循环贷款承诺或其他循环贷款承诺(如适用)的初始循环贷款承诺或额外循环贷款承诺或其他循环贷款承诺(经延长的循环贷款承诺)以及相关未偿还贷款应视情况而定)，其条款与该贷款人最初的循环贷款承诺或额外循环贷款承诺或其他循环贷款承诺(及相关未偿还部分)相同；但条件是：
(A)借款和 偿还(但以下情况除外)：(1)以不同利率支付延期循环贷款承诺额(及相关未偿还款项)的利息和费用，(2)不延期的初始循环贷款承诺额到期日要求偿还的款项， 不延期的初始循环贷款承诺额或
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额外的循环贷款承诺或其他循环贷款承诺(视情况而定)，以及(3)在适用的延期日期之后，就延长的循环贷款承诺(除第2.5(B)节明确规定的 外)，根据以下第(Br)条(C)项的初始循环贷款承诺、额外循环贷款或其他循环贷款(视适用情况而定)永久偿还和终止承诺而进行的偿还，应与所有其他初始循环贷款承诺或额外循环贷款按比例进行偿还( 第2.5(B)节明确规定的除外)。(3)与所有其他初始循环贷款承诺或额外循环贷款相关的偿还应与所有其他初始循环贷款承诺或额外循环贷款按比例进行。
(B)所有Swingline贷款和信用证应由所有拥有初始循环贷款承诺的贷款人按照其适用的初始循环贷款承诺比率按比例参与；
(C)在适用的延期日期之后，应按比例永久偿还与延长的循环贷款承诺有关的初始循环贷款、额外循环贷款或其他循环贷款(视情况而定)，并应按比例终止延长的循环贷款承诺 以所有其他初始循环贷款承诺或额外循环贷款承诺或其他循环贷款承诺(视情况适用)为基础，但借款人应被允许永久偿还和终止 任何此类部分的承诺，其比例高于按比例 与到期日晚于该部分的任何其他部分相比；以及
(D)延期循环贷款承诺和延期初始循环贷款或额外循环贷款或其他循环贷款(视情况适用)的转让和参与，应适用适用于初始循环贷款承诺或额外循环贷款承诺或其他循环贷款承诺的转让和参与条款，以及适用于初始循环贷款或额外循环贷款或其他循环贷款的转让和参与条款；
(Iii)除 利率、手续费、摊销、最终到期日、保费、所需提前还款日期和参与提前还款外(除紧随其后的第(Iv)、(V)和(Vi)款另有规定外，这些由借款人决定，并在相关延期要约中列明)，任何贷款人同意就根据任何延期延长的这类定期贷款进行延期的定期贷款(延期贷款)的条款应与 部分的条款相同
(Iv)任何延期贷款的最终到期日不得早于本合同规定的最后 到期日；
(V)任何延长的定期贷款的加权平均到期日不得短于由此延长的适用部分定期贷款的剩余加权平均到期日 ；
(Vi)任何延期贷款可以 按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制偿还或提前付款，在每种情况下，均可按照各自延期要约中的规定进行。 延期要约中规定的每种情况下，均可按比例或低于比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制偿还或提前付款；
(Vii)已发放定期贷款、初始循环贷款承诺、额外循环贷款承诺或其他循环贷款承诺(视情况而定)的贷款人接受相关延期要约的定期贷款、初始循环贷款承诺、额外循环贷款承诺 和/或其他循环贷款承诺的本金总额(按面值计算)应超过定期贷款、初始循环贷款承诺或其他循环贷款承诺的最高本金总额
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借款人根据延期要约提出延长的额外循环贷款承诺或其他循环贷款承诺(视属何情况而定)，则此类贷款人的定期贷款、初始循环贷款承诺、额外循环贷款承诺或其他循环贷款承诺(视属何情况而定)应根据贷款人接受延期要约的各自本金金额(但不得超过实际记录持有量)按比例延长至上述最高金额；
(Viii)关于该延期的所有文件应与前述一致；以及
(IX)除非行政代理在其 单独决定权中另有约定，否则本协议项下的循环贷款承诺不得超过(A)四(4)个不同部分或(B)本协议项下的六(6)个不同期限贷款。
(B)对于借款人根据本节完成的所有延期，(I)就第2.6节而言，此类延期不应构成 自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)除非行政代理另有同意，否则每次延期要约的最低本金金额(将在相关延期要约中具体规定)为(A)定期贷款100,000,000美元和(B)初始循环贷款承诺20,000,000美元此类分期付款的剩余金额)。行政代理和贷款人特此同意本节拟进行的交易(包括(为免生疑问)按照相关延期要约中规定的条款支付任何延长期限贷款和/或延长循环贷款承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款的要求或 可能禁止任何此类延期或本节预期的任何其他交易的任何其他贷款文件的要求。
(C)不需要任何贷款人或行政代理 同意进行任何延期，但下列情况除外：(I)就其一项或多项定期贷款、初始循环贷款承诺、额外循环贷款承诺和/或其他循环贷款承诺(或其中一部分)同意延期的每个贷款人同意；以及(Ii)关于初始循环贷款承诺的任何延期、开证行和摆动贷款机构的同意，且同意的情况如下：(I)就一项或多项定期贷款、初始循环贷款承诺、额外循环贷款承诺和/或其他循环贷款承诺(或其中的一部分)同意延期的每一贷款人同意；以及(Ii)关于初始循环贷款承诺的任何延期、开证行和摆动贷款机构的同意。所有延长的定期贷款、延长的循环贷款承诺以及与此相关的所有义务都应是本协议项下的贷款义务，以及由下列抵押品担保的 其他贷款文件Au Pair Pass在此基础上，所有其他适用的贷款义务均与发放贷款所在部分的所有其他适用贷款义务相一致。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人在必要时与借款人签订本协议和其他贷款文件的修正案，以便就初始循环贷款承诺、额外循环贷款承诺、其他循环贷款承诺或如此延长的定期贷款，以及行政代理和借款人合理地认为与设立该等新的部分或子部分有关的必要或适当的技术修订，分别在每个部分或子部分中建立新的部分或子部分，这些部分或子部分均由贷款人承担。 贷款人在此不可撤销地授权行政代理人与借款人签订本协议和其他必要的贷款文件，以建立新的部分或子部分，包括初始循环贷款承诺、额外的循环贷款承诺、其他循环贷款承诺或如此延长的定期贷款，以及行政代理和借款人合理认为与设立此类新的部分或子部分有关的技术修订此外，如果该修改有此规定，并经签发银行同意，在非延期部分的适用到期日或之后到期的信用证的参与额，应从持有该非延期部分的适用循环贷款承诺的贷款人根据该修订的条款重新分配给持有适用的延长的循环贷款承诺的贷款人；但条件是，持有延期循环贷款承诺的有关贷款人收到此类参与权益后，应视为此类延期循环贷款的参与权益 ，此类参与权益的条款(包括但不限于对其适用的佣金)应作相应调整。
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(D)对于任何延期，借款人应在至少十(10)个工作日(或行政代理人同意的较短期限)之前向行政代理人发出书面通知，并应同意行政代理人可能制定或接受的程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整的程序 ，并确保延期后对本合同项下信贷安排的合理行政管理)。在每种情况下，行政代理人均应合理行事以实现 的目的。(D)借款人应向行政代理人提供至少十(10)个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)的书面通知，并应同意行政代理人可能制定或接受的程序(包括但不限于时间、舍入和其他调整 以及确保延期后对本合同下的信贷安排进行合理的行政管理)。
第2.19节再融资修订。
(A)在重述生效日期后的一次或多次情况下，借款人可根据再融资修正案，以其他定期贷款、其他定期贷款承诺、其他循环贷款承诺或其他循环贷款的形式，从任何贷款人或任何额外的再融资贷款人获得信贷协议，对所有或部分任何类别的定期贷款和根据本协议当时未偿还的循环贷款(或未使用的循环贷款承诺)的债务进行再融资；但即使本第2.19节或其他条款有任何相反规定， (1)借款和偿还(A)其他循环贷款承诺(和相关未偿还贷款)的利息和费用的不同利率除外，(B)在其他循环贷款承诺到期日要求偿还 承诺，以及(C)在获得 任何其他循环贷款承诺之日后，偿还与永久偿还和终止其他循环贷款承诺有关的贷款本金(除下文第(3)款另有规定外)。任何其他循环贷款承诺应与如此再融资的循环贷款承诺类别的所有其他循环贷款承诺按比例作出，(2)符合 第2.6节的规定。第2.13(I)节和第2.18节涉及在到期日之后到期或到期的摆动额度贷款和信用证，当 存在延长的循环贷款承诺或到期日较长的初始循环贷款承诺时，所有摆动额度贷款和信用证应由所有贷款人按比例参与，其承诺符合 其循环贷款承诺的百分比(且除第2.6(B)(Vii)节、第2.13(I)节规定的情况外), 在不对之前发生或发出的Swingline贷款和信用证在较早到期日进行更改的情况下，(3)在获得任何其他循环贷款承诺的 日之后，对其他循环贷款承诺的永久偿还和终止，应与所有其他循环贷款承诺按比例进行；(3)在获得任何其他循环贷款承诺的 日之后，就其他循环贷款承诺永久偿还和终止的循环贷款承诺，应与所有其他循环贷款承诺按比例进行，(3)在获得任何其他循环贷款承诺的 日之后，应按比例偿还与其他循环贷款承诺有关的其他循环贷款承诺。但借款人应获准按比任何其他类别的到期日晚于此类类别的比例，按 更好的比例永久偿还和终止任何此类类别的承诺；(4)其他循环贷款承诺和其他循环贷款的转让和参与应受适用于循环贷款承诺和循环贷款的 相同转让和参与条款的管辖。(4)其他循环贷款承诺和其他循环贷款的转让和参与应受适用于循环贷款承诺和循环贷款的 相同转让和参与条款的约束。
(B)任何 再融资修正案的有效性应取决于其日期是否满足第3.2节规定的各项条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)与重述生效日期(视情况而定)提交的一致的习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书，但法律变更导致此类法律意见发生变化 除外。更改事实或更改律师的意见形式，使行政代理合理满意；(Ii)重申协议和/或行政代理可能合理 要求的对贷款文件的修改，以确保该信贷协议为债务再融资提供适用的贷款文件的好处。(Ii)重申协议和/或行政代理可能合理 要求的对贷款文件的修改，以确保该信贷协议对债务进行再融资，并使其受益于适用的贷款文件。
(C)根据第2.19(A)条发行的每笔信贷协议再融资债务的本金总额 应为(X)不少于25,000,000美元，(Y)超过1,000,000美元的整数倍(或，如果低于1,000,000美元，则为适用再融资债务的剩余未偿还本金金额)。
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(D)本协议双方同意，无需任何其他贷款人同意，本协议和其他贷款文件可根据再融资修正案进行修改，修改范围为(但仅限于)：(I)反映信贷协议再融资债务 的存在和条款，以及(Ii)行政代理和借款人合理地认为，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，以实施条款 。(B)本协议和其他贷款文件可在不征得任何其他贷款人同意的情况下进行修改，以(但仅限于)反映因此而产生的信贷协议再融资债务的存在和条款，以及(Ii)对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的其他修改。所需贷款人在此明确授权行政代理签订任何此类再融资修正案。
第三条
条件 先例
第3.1节协议生效的先决条件。贷款人承诺 承诺并在重述生效日期提供D期贷款的义务和本协议的效力取决于重述协议附加的重述协议中规定的各项条件的事先或同时履行情况。
第3.2节每笔预付款、摆动额度贷款和信用证的先决条件。贷款人有义务(X)在重述生效日期之后，(Y)Swingline贷款人为每笔Swingline贷款提供资金，以及(Z)开证行签发、增加、延长或续签本协议项下的每份信用证， 贷款人有义务在该等垫款和/或发行之前或同时履行下列各项条件(如果是与有限条件收购相关的任何贷款或垫款)，以
(A)借款人根据本 协议和其他贷款文件(包括但不限于与受限制子公司有关的所有陈述和担保)所作的所有陈述和担保，根据第4.2节，在该 预付款、摆动额度贷款或信用证的开立、增加、延期或续签之时作出的所有陈述和担保，在当时的所有重要方面均应真实和正确(除非任何该等陈述和担保在重要性或 方面有限制)。 在此期间，借款人根据本协议和其他贷款文件(包括但不限于与受限制子公司有关的所有陈述和担保)作出的所有陈述和担保，均应在当时的所有重要方面真实和正确(除非任何该等陈述和保证在重要性或 条件下有限制)。在这种情况下，该陈述和担保应在适当的时间(或在与特定先前日期具体相关的范围内，截至该日期)，在 对该预付款或SWingline贷款和/或信用证的签发、增加、延期或续签(视情况而定)的资金和/或其收益的使用之前和之后，以及在根据该陈述和担保的条款对提供给贷款人的信息进行的任何更新生效之后， 生效， 在此情况下，该陈述和担保应在所有方面都是真实和正确的。 根据该陈述和担保的条款向贷款人提供的信息的任何更新均不会生效。 根据该陈述和担保的条款向贷款人提供的信息的任何更新均不会生效。
(B)行政代理应已收到已正式签署的预付款请求和/或开立信用证的请求(视 适用情况而定)。
(c) [已保留].
(D)在任何初始循环贷款、SWingline贷款、 额外循环贷款或其他循环贷款(如果是额外循环贷款或其他循环贷款，则由行政代理和持有额外循环贷款承诺或其他循环贷款承诺(视属何情况而定)的每个增量贷款人或贷款人另有协议的情况下)和/或增加、延期、续签或签发任何信用证的任何预付款、转换或延续的日期和生效之后(视情况而定)。如果 暂停期间在其生效之前和之后均有效)，借款人应在形式基础上遵守第7.7节中规定的公约。
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接受任何会增加未偿还贷款本金总额 的预付款收益，应被视为借款人在发放任何此类贷款之日遵守本第3.2条的声明和保证。
第四条
陈述和保证
第4.1节陈述和保证。借款人特此声明并保证，以行政代理 和每个贷款人为受益人：
(A)组织；所有权；权力；资格。借款人是根据乔治亚州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。借款人拥有公司的权力和权力，拥有其财产，并按照现在和今后拟进行的方式继续经营其业务。？借款人的每个受限制的 子公司都是根据其注册、组织或组建所在国家的法律正式组织、有效存在和信誉良好的个人，并且有权拥有其财产并按照现在和今后拟进行的方式经营其 业务。借款人及其受限制附属公司具备适当资格、信誉良好，并获授权在其各自 物业的性质或其各自业务的性质需要该等资格或授权的每个司法管辖区开展业务，但如未能符合该资格，总体上不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。
(B)借款人：授权；可执行性。借款人拥有法人权力，并已采取一切必要的法人行动，以 授权其在本协议项下借款，借款人拥有法人权力，并已采取所有必要的法人行动，以根据本协议及其所属的每一方的条款签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件，并据此完成预期的交易。本协议和借款人所属的每一份其他贷款文件均已由借款人正式签署和交付，是借款人合法的、有效的和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但在执行补救措施时，须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似的 一般影响债权人权利和补救的法律，并且在可执行性方面，受一般衡平原则(破产例外条款)的约束。
(C)子公司：授权；可执行性。借款人的附属公司及借款人于重述生效日期的直接及间接拥有权均载于本协议所附附表4，借款人直接或间接拥有该等附属公司的已发行及已发行股本的权利不受限制；该等附属公司的该等股本已获正式授权及发行，并已缴足股款且不可评估。借款人的每个受限制子公司均有权并已采取一切必要行动，授权其 根据其各自的条款签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件，并完成本协议和该等贷款文件所设想的交易。借款人的任何受限制子公司为一方的每一份贷款文件均已由该受限制子公司正式签署并交付，并且是该受限制子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该受限制子公司执行，但受破产例外情况下的补救措施的强制执行。借款人于其各受限制附属公司的股本代表该等受限制附属公司的直接或间接控股权益，目的是指导或导致各受限制附属公司的管理层及政策的方向。
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(D)遵守其他贷款文件和预期交易。 本协议的借款人、借款人及其受限制的子公司按照各自条款签署、交付和履行每一份其他贷款文件，以及完成在此预期的交易 不需要也不会(I)要求任何尚未获得的政府或其他形式的同意或批准，(Ii)违反有关借款人或 其任何受限制的子公司的任何通信法或任何其他实质性适用法律，(Iii)与借款人或其任何受限制的子公司发生冲突，从而导致下列情况：(I)不需要任何尚未获得的政府或其他形式的同意或批准；(Ii)违反关于借款人或其任何受限制的子公司的任何通信法或任何其他实质性适用法律；(Iii)与或构成借款人或其任何受限制附属公司经修订的公司章程或章程或合伙协议或实施 协议或信托协议(或其等价物)(视属何情况而定)项下的违约；(Iv)与借款人或其任何受限制附属公司为当事一方的任何营运协议或任何其他契约、协议或其他文书，或借款人或其任何受限制附属公司根据该等协议或其他契约、协议或其他文书订立的任何经营协议或其他契约、协议或其他文书相抵触、导致违反或构成违约的情况(视属何情况而定)，或(Iv)与借款人或其任何受限制附属公司的任何一方或其各自的任何一家或其各自所依据的任何其他契约、协议或其他文书相抵触、导致违反或构成违约(V)导致或要求对借款人或其任何 受限制附属公司目前拥有或此后取得的任何财产设定或施加任何留置权，但准许留置权除外。(V)有理由预期会产生重大不利影响，或(V)导致或要求对借款人或其任何 受限制附属公司现时拥有或其后取得的任何财产设定或施加任何留置权。
(E)业务。借款人及其受限制子公司仅从事许可业务。
(F)许可证；经营协议。
(I)借款人及其受限制子公司均拥有所有必要的权力和授权、重大运营协议和许可证， 拥有和运营其物业，并按照现在进行和建议进行的方式开展业务(应认识到，某些站点可以不时根据FCC授予的特别临时授权进行运营，或者 可能有未决的FCC许可证续期申请，因此可以根据交通法的规定在此类FCC许可证下运营，直到附表2正确识别(A)每个全电站的呼叫信和指定市场区域，(B)该电站主要通道的所有网络附属协议，(C)借款人及其受限制子公司关于该全电站的FCC 许可证，以及(D)每个此类网络附属协议和FCC许可证的终止日期(如果有)。在管理代理要求的范围内，已向管理代理提供了附表2中规定的每份材料运营协议和许可证的真实、正确和完整副本。每份材料运营协议和许可证都是按照在所有重要方面都符合适用法律所有要求的程序及时有效发放的 。自重述生效之日起及此后的任何时间，借款人及其受限子公司均有权使用所有站点和任何许可业务在正常业务过程中所需的所有材料 许可证，并且每个此类许可证均完全有效(应认识到，某些站点可能会不时, 根据FCC授予的特别 临时授权运行，或可能有未决的FCC许可证续签申请，因此可能根据通信法律的规定在此类FCC许可证下运营(这些条款使此类FCC许可证保持有效，直到 FCC对此类续签申请采取最终行动)。借款人及其受限制子公司均已采取所有重大行动并履行其所有必要的重大义务，以维持所有重大许可证，而不会 进行不利修改或减损。除附表2所示外，并无发生下列事件：(1)已导致或在通知或时间流逝后，或两者均合理地预期会导致撤销、暂停、不利的 修改、不续期、损害、限制或终止或有关任何重大许可的任何没收令，或(2)对借款人或其任何受限制附属公司的权利产生重大不利影响或可能在未来合理预期的 重大不利影响。除附表2所述外，每个FCC许可证均由License Sub持有。除附表2所述外，任何FCC许可证均不要求借款人或其任何受限子公司的任何现有股东、董事、高级管理人员或员工仍为该人的股东或雇员，或该人的任何控制权转移 必须获得FCC以外的任何公共或政府机构的批准。
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(Ii)除非如附表2所示，且不包括任何向FCC提交的要求续签FCC许可证的习惯申请，只要没有人向FCC提交拒绝此类申请的请愿书，借款人或其任何受限子公司都不是任何调查的一方，也不知道任何调查、表面责任通知、违规行为、没收或任何法院或监管机构(包括FCC)发布的其他命令或投诉， 这类申请不包括在任何人向FCC提交请愿书的情况下，借款人及其任何受限制的子公司都不参与或不了解任何调查、表面责任通知、违规行为、没收或其他命令或投诉， 只要没有人向FCC提交请愿书即可拒绝此类申请。或任何其他诉讼程序(一般与广播或电视行业有关的诉讼程序除外)，而这些诉讼程序可能以任何方式对任何此等人士的实质性许可证的有效性或持续有效性构成重大威胁或不利影响。除附表2所示外，借款人及其任何受限制的 子公司均无理由相信附表2中列出和描述的任何重要许可证不会在正常过程中续期。借款人及其受限制子公司(视情况而定)(A)已 及时提交根据《通信法》或根据FCC法规或对其任何许可证拥有管辖权的任何监管机构的要求必须提交的所有重要文件、报告、申请、文件、文书和信息，(B)已及时向FCC提交所有要求的平等就业机会报告，以及(C)符合通信法律，包括与电视广播有关的所有FCC法规{所有联邦通信委员会关于儿童节目的广告时长限制和与这类广告相关的记录义务的规定，儿童电视法和根据其颁布的所有联邦通信委员会的规定，以及所有与平等就业机会相关的联邦通信委员会的规定。, 但如个别或合计不能合理地预期不遵守规定会有实质不利影响，则属例外。借款人及其 受限制的子公司在车站和任何其他许可企业保存适当的公共文件，其方式在所有重要方面都符合FCC的所有规定。
(Iii)借款人及其受限制附属公司向FCC提交的所有权报告在所有重大方面均真实、正确和完整 ，自向FCC提交该等所有权报告以来，借款人或借款人的任何受限制附属公司的所有权没有发生重大变化，但提交给FCC的信息中描述的情况除外。
本4.1(F)节或本协议任何其他条款或 任何其他根据附表2进行限定的贷款文件中作出的每项陈述和担保，应自该时间表(或其重述)在本协议项下交付的最近日期起作出。在本协议的任何其他条款或其他条款中作出的每项陈述和担保，均应在根据本协议交付该时间表(或其重述)的最近日期作出。
(G)遵守法律。借款人及其受限制子公司遵守所有适用法律，除非 未能遵守不会单独或总体造成重大不利影响。
(H)资产所有权。借款人及其受限子公司对其各自的所有重要资产拥有良好的、合法的、可销售的所有权或有效的租赁权益。借款人或其任何受限子公司的任何财产或资产均不受任何留置权的 约束，允许留置权除外。除证明允许留置权的融资声明外，借款人或其任何受限制子公司均未授权根据在任何司法管辖区有效的统一《商业法典》提交任何融资声明，或任何其他将借款人或其任何受限制子公司列为债务人或涵盖或声称覆盖借款人或其任何受限制子公司的任何资产的其他申请，或签署任何担保协议(或类似协议或文书)授权任何担保方提交任何此类融资声明或申请。
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(I)诉讼。除本合同附表3所列外，在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何政府机构之前或由任何政府机构进行的诉讼、 诉讼、诉讼或调查，或据借款人所知，不存在针对借款人或其任何受限制子公司或其各自的 财产(包括但不限于许可证)的公开威胁或以任何其他不利方式与之相关的诉讼、 诉讼、法律程序或调查待决的任何诉讼、 诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人所知，不存在针对借款人或其任何受限制子公司或其各自 财产(包括但不限于许可证)的公开威胁或与之相关的任何其他方式。任何诉讼、诉讼、法律程序或 调查(I)质疑本协议或任何其他贷款文件的有效性，或(Ii)单独或共同涉及保险未完全承保的任何判决或责任的可能性，而 有理由预计该判决或责任将产生重大不利影响。
(J)税项。法律要求提交的借款人及其每个受限子公司的所有联邦、州和其他实质性纳税申报单均已正式提交，所有联邦、州和其他税，包括但不限于借款人或其任何受限子公司或向借款人或其任何受限子公司或其各自的财产、收入、利润或资产征收的已到期和应支付的预扣税、评估和其他政府收费或征费，均已缴纳。(br}借款人或其任何受限子公司或其任何受限制子公司或其各自的任何财产、收入、利润或资产已到期并应支付的所有联邦、州和其他重要纳税申报表，包括但不限于借款人或其任何受限制子公司或其各自的财产、收入、利润或资产应缴的预扣税、评估和其他政府收费或征费。除 外：(I)(A)借款人或其任何受限制子公司通过适当的程序真诚地努力争取支付的任何税项；(B)借款人或借款人的受限制子公司的账簿上已为其提供充足准备金的任何税项；(C)除允许留置权以外没有附加任何留置权且未启动止赎、扣押、出售或类似程序的任何此类税项，或(Ii)审计可能导致的 借款人及其每一间受限制附属公司账面上有关税项的费用、应计项目及储备，在借款人合理判断下是足够的。
(K)财务报表；预测。
(I)借款人已经或导致向行政代理和贷款人提供了截至2020年12月31日的财政年度借款人及其受限子公司的综合表格 10-K和截至2021年9月30日的财政季度的借款人及其 受限子公司的综合表格10-Q，于重述生效日期后向贷款人提交的其他财务报表，已根据公认会计原则 编制，并在各重大方面公平地呈列借款人及其受限制附属公司于该日期及截至该日期的综合财务状况及截至 止期间的经营业绩 (如属未经审核财务报表，则须经正常年终及审核调整)。
(Ii)借款人已向行政代理和贷款人提交2022至2027财政年度的预测。该等预测 由借款人真诚地根据借款人认为在编制该等预测时的情况下属合理的假设而编制，并于重述生效日期仍属合理，而截至重述生效日期 ，借款人并不知悉任何事实会导致该等预测出现重大不利变化。我们承认并理解，与 未来事件相关的预测不应被视为此类事件将会发生以及实际结果可能与预测结果有重大差异的陈述和保证。
(L)无重大不利变化。自2020年12月31日以来，未发生具有或可以合理预期 产生实质性不利影响的事件。
(M)ERISA。借款人及其每一家受限子公司及其各自的每个 计划实质上符合ERISA和本准则，借款人及其任何ERISA关联公司(包括其受限子公司)均未因 ERISA第302(A)节或本准则第412(A)节所指的任何此类计划产生任何重大累计资金短缺。借款人或其任何受限附属公司均未向员工作出任何退休或其他福利的承诺，但在计划、与该等员工的书面协议或借款人的员工手册及员工备忘录中所载者除外，在每种情况下，除上述承诺外，借款人均未向员工作出任何退休或其他福利的承诺。
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因本协议允许的收购而获得的员工过渡所需或合理必要的。借款人及其任何ERISA附属公司(包括其 受限附属公司)均未就任何此类计划向PBGC承担任何重大责任(保费支付除外)。除借款人在截至2013年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所述外，所有福利负债的现值(符合ERISA第4001(A)(16)节的含义)基于FASB ASC 715中规定的用于会计目的的精算假设 使用FASB ASC 715项下的方法计算累积福利负债，截至最近的养老金计划精算估值日期，不超过养老金计划精算估值日期的当时公允市场价值对于任何此类计划，未发生并正在继续发生任何可报告的 事件。根据该协议设立的任何计划或信托、或任何受信人(如ERISA第3(14)条所界定)或任何受信人(如ERISA第3(21)条所界定)均未参与禁止的交易(该术语在ERISA第406节或守则第4975节中定义)，而该交易将受制于借款人或其任何受限制子公司的该计划或任何其他计划、根据该计划设立的任何信托、或任何此类利害关系方或受信人。对ERISA第502条或 守则第4975条规定的被禁止交易征收物质税或罚金。借款人及其任何ERISA附属公司(包括其受限子公司)都没有或已经有义务向多雇主计划支付任何款项。借款人及其任何受限子公司都不会也不会使用计划资产(符合美国联邦法规29CFR§2510.3-101中的含义, 根据ERISA第3(42)条的修改)一个或多个与贷款、信用证或 承诺相关的福利计划。
(N)遵守T、U和X条例。借款人或其任何受限制附属公司 均未主要或作为其重要活动之一从事为购买或携带目的而发放信贷的业务，且借款人及其任何受限制附属公司均不拥有或目前打算收购T、U及X(12 C.F.R.第220部)所界定的任何保证金或保证金股票(保证金股票)(保证金股票)。联邦储备系统理事会(FED 法规)的221和224)，这将导致任何违反FED法规的行为。贷款收益不会直接或间接用于购买或携带任何保证金股票，或用于减少或 注销最初因购买或携带保证金股票而产生的任何债务，或用于可能构成本交易的上述法规所指的目的信贷的任何其他目的，在每种情况下， 都会导致违反美联储法规。借款人没有采取、导致或授权采取任何行动，也不会采取任何可能导致本协议违反任何美联储法规或联邦储备系统理事会任何其他法规或违反1934年证券交易法的任何行动，无论是现在生效的还是以后可能生效的证券交易法都是有效的，而且也不会导致本协议违反任何美联储法规或美联储理事会的任何其他法规，或违反1934年的证券交易法(Securities Exchange Act Of 1934)，无论是现在生效的还是以后可能生效的证券交易法，借款人都不会采取任何行动。如果管理代理提出要求，借款人将向 管理代理提供(I)符合上述理事会U规则中所指适用的联邦储备表的要求的一份或多份声明，以及(Ii)证明其遵守保证金规则的其他文件 , 行政代理的合理要求。贷款的发放和收益的使用都不会违反或不符合任何美联储法规的规定。在申请 每笔贷款和信用证的收益后，根据 第7.2条或第7.4条的规定，或在借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间与债务有关的任何协议或文书中包含的任何类似限制下，资产价值(仅借款人或借款人及其受限制子公司在合并基础上)的不超过25%(25%)的收益将是保证金 ，但受第8.1(K)节的限制。 在符合第8.1(K)条的规定下，借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间关于债务的任何协议或文书中包含的任何类似限制，将是保证金
(O)“投资公司法”。借款人及其任何受限制的子公司均不需要根据1940年修订的《投资公司法》的规定进行登记，借款人及其受限制的子公司签订或履行本 协议和贷款文件均不违反该法案的任何条款，也不需要美国证券交易委员会或任何其他政府或公共机构或 授权机构的任何同意、批准或授权，或根据该法案的任何条款向其登记。
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(P)政府管制。借款人及其任何受限制的子公司均不需要获得任何尚未从任何联邦、州或地方监管机构获得或实施的与本协议的签署、交付和履行有关的任何其他贷款文件的同意、批准、授权、许可或许可证，但以下情况除外：(I)根据《联邦通信委员会条例》73.3613条的要求，向联邦通信委员会提交本协议的副本；以及(Ii)根据联邦通信委员会条例的规定，向联邦通信委员会提交本协议的副本；以及(Ii)根据联邦通信委员会条例的规定，向联邦通信委员会提交本协议的副本；以及(Ii)根据联邦通信委员会条例的规定，向联邦通信委员会提交本协议的副本；以及(Ii)根据联邦通信委员会条例的规定，向联邦通信委员会提交本协议的副本，以及(Ii)本协议的执行、交付和履行。
(Q)没有失责等借款人及其受限制子公司在所有重要方面均遵守其各自的合伙协议、经营协议、公司证书或公司章程及章程(或其等价物)的所有规定(视具体情况而定)，且未发生或未发生任何事件(包括但不限于任何可能因交叉违约而导致违约的事项)未得到补救或放弃，其发生或不发生构成：(I)违约或(Ii)重大事件 与借款人或其任何受限制子公司总计80,000,000美元或以上债务有关的协议或其他文书，借款人或其任何受限制子公司为当事一方的任何重要许可证或任何判决、法令或命令，或借款人或其任何受限制子公司或其各自财产可能受其约束或影响的任何判决、法令或命令。
(R)信息的准确性和完整性。借款人或其任何受限制子公司或代表借款人或其任何受限制子公司向管理代理或贷款人提供的有关借款人或其任何受限制子公司的所有重要信息、报告、招股说明书和其他文件和数据，作为一个整体，在提供时在所有重要方面均属真实、完整和正确 ，足以使行政代理和贷款人对标的的所有重要方面有真实和准确的了解。#xA0； 所有重要信息、报告、招股说明书和其他文件和数据(由借款人或其任何受限制子公司或其代表提供给管理代理或贷款人作为整体)在所有重要方面均属真实、完整和正确 。此类 材料中包含的任何预测和形式财务信息均基于借款人认为在作出时合理且可实现的善意估计和假设，贷款人认识到有关未来事件的此类预测不被视为事实， 任何此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果存在实质性差异。截至重述生效日期，受益所有权认证中包含的所有信息均为 真实无误。
(S)与联营公司的协议。于重述生效日期，借款人或其任何 受限制附属公司概无向联属公司提供服务或与其订立任何协议，惟(I)信贷方之间及之间的服务、(Ii)对借款人或该受限制附属公司的优惠程度并不比与非联属公司达成交易及(Iii)附表5所载的条款为低的条款除外。
(T)支付工资。借款人及其每一受限制子公司在所有实质性方面均遵守经 修订的公平劳动标准法，并且据借款人及其每一受限制子公司所知，该等人员已支付法律规定支付给各自员工的所有最低工资和加班工资。
(U)优先次序。担保权益是有效的，并且根据贷款文件的条款完善了抵押品的第一优先权 担保权益(受许可留置权的约束)，为了行政代理自身和担保当事人的利益，根据担保文件的条款、义务和 抵押品不受除许可留置权以外的任何留置权的约束，担保权益是有效的，并且根据贷款文件的条款，抵押品的第一优先权(受允许留置权的约束)以行政代理为受益人，并根据担保文件、义务和 抵押品的条款进行担保。担保文件设定的留置权可根据其关于抵押品主体的条款作为义务的担保强制执行，以强制执行 补救措施，条件如下：(I)特定履行令和禁令是酌情补救措施，尤其在损害赔偿在法律上被认为是充分补救的情况下可能无法获得，以及(Ii)强制执行 可能受到破产例外的限制(在涉及借款人或其任何受限制的任何破产、资不抵债或类似事件的范围内)；以及(Ii)强制执行 可能受到破产例外的限制(只要涉及借款人的破产、资不抵债或类似事件或任何受限制的借款人的破产、资不抵债或类似事件
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(v) [已保留].
(W)偿付能力。自重述生效日期起，在实施贷款文件和按综合基础计算的交易后，(I)贷方的财产按公允估值将超过其债务；(Ii)贷方的资本将不会不合理地小到无法开展业务；(Iii)贷方将不会发生超出其到期偿债能力的债务或打算发生债务；和(Iv)贷方资产的当前公允可售价值将大于其可能的负债(包括债务)在变为绝对和到期时需要支付的金额。就本4.1(W)节而言，债务是指对债权的任何责任， 债权是指(X)获得付款的权利，不论该权利是否已被判决，清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y) 如果违约行为导致获得付款的权利，则 获得公平补救的权利，无论获得公平补救的权利是否减少
(X)专利、商标、特许经营权等。借款人及其每一家受限子公司拥有、拥有或有权 使用开展其目前开展的各自业务所需的所有必要专利、商标、商标权、商号、商标权、服务商标、版权和特许经营权及相关权利，且与任何其他人的任何专利、商标、商标权、服务标志、特许经营权或版权均无已知冲突，且在每种情况下，均不得抵押。而不是 允许的留置权。所有这些专利、商标、商标权、商号、商标权、商标权、服务标记、版权和特许经营权都是完全有效的，其持有者在所有重要方面都遵守其中的所有 条款，任何此类资产或协议都不受任何待决或(据借款人所知)威胁攻击或撤销的约束。
(Y)集体谈判。截至重述生效日期，借款人或其任何受限制 附属公司的雇员均不是与借款人或其任何受限制附属公司的任何集体谈判协议的一方，但本协议所附附表8所载者除外。据借款人及其管理人员所知，借款人或其任何受限制子公司的任何工会或任何其他员工组织，或任何工会或其他组织提出的罢工威胁、停工或任何悬而未决的集体谈判要求 ，均不存在实质性的 申诉、纠纷或争议，但本合同所附附表8中的规定除外。
(Z)环境保护。
(I)除本合同所附附表9所列外，借款人及其任何受限子公司及其 各自的任何不动产或业务均不受与任何人就(A)任何环境法、(B)任何环境索赔或(C)任何危险 材料活动的任何未决书面命令、同意法令或和解协议的约束；
(Ii)借款人及其任何受限子公司均未收到根据《综合环境响应、补偿和责任法》(美国联邦法典第42编第9604节)第104节或任何类似的州法律要求提供信息的信件或书面请求；
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(Iii)据借款人所知，没有也没有任何条件、事件或危险材料活动可合理预期构成针对借款人或其任何受限制子公司的环境索赔的基础，而这些情况、事件或危险材料活动可合理地单独或合计地预期会产生重大不利影响；(Iii)据借款人所知，没有任何情况、 事件或危险材料活动可合理地单独或合计构成针对借款人或其任何受限制子公司的环境索赔的基础；
(Iv)借款人及其任何受限制子公司，据借款人所知，借款人的任何前身或其任何受限制子公司均未根据任何环境法提交任何通知，表明过去或现在在任何不动产上释放危险材料，且借款人及其任何受限制子公司的业务均不涉及危险废物(危险废物除外)的产生、运输、处理、储存或处置，而危险废物在正常业务过程中产生，且 不可能合理地如40 C.F.R.第260-270部分或任何同等州所界定的；和
(V)根据环境法或根据环境法遵守所有现行要求，无论是单独遵守还是总体遵守，都不会有 产生实质性不利影响的合理可能性。
尽管此 第4.1(Z)节中有任何相反规定，但据借款人或其任何受限子公司所知，借款人或其任何受限子公司未发生或正在发生任何与任何环境法、任何危险材料泄漏或任何单独或总体已产生或可合理预期产生重大不利影响的危险物质活动有关的事件或条件 。
(Aa)制裁、反洗钱和反腐败。(I)借款人、任何子公司，或据借款人或该子公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或附属公司，或(Ii)据借款人所知，借款人的任何代理人或将以与本协议建立的信贷安排有关的任何身份行事或 受益于本协议建立的信贷安排的任何子公司，(A)是受制裁的人，或目前是任何制裁的对象或目标，(B)其资产位于受制裁的国家，(C)受制裁人员或(D)直接或间接采取任何行动，导致此类人员违反任何反腐败法或反洗钱法。借款人 已实施并保持有效的政策和程序，旨在促进借款人及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和受控附属公司遵守反腐败法 和反洗钱法。借款人及其子公司，据借款人所知，借款人、借款人的每名董事、高级管理人员、员工、代理人和附属公司以及每一家此类子公司在所有实质性方面和适用的制裁措施上都遵守反腐败法律和反洗钱法。
(Bb)反腐败、反洗钱和使用收益。借款人、其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人均未直接或间接使用任何贷款或信用证的收益：(I)违反任何反腐败法或反洗钱法，为促进 向任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、承诺或授权；(Ii)为任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利。包括(直接或间接)向被制裁人或被制裁国家或 (Iii)任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式支付的任何款项。
(Cc)信用 方的状态。任何信用方都不是受影响的金融机构或承保方。
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第4.2节陈述和担保等的存续。根据本协议和任何其他贷款文件作出的所有 陈述和担保应视为在重述生效之日和在每个 作出、延续或转换之日作出，并且在所有重要方面均应真实和正确(除非任何该等陈述和担保受到 重要性或实质性不利影响的限制，在这种情况下，该陈述和担保在各方面均应真实和正确)。 所有根据本协议和任何其他贷款文件作出的陈述和担保应视为在重述生效之日和在每个 的作出、延续或转换之日作出的，并且在所有实质性方面均应真实和正确(但在此情况下，该陈述和担保在各方面均应真实和正确)。除非特别与重述生效日期或较早日期有关，而重述生效日期或该较早日期(视属何情况而定)在所有重要方面均属真实及正确(或如因重大或重大不利影响而受限制，则在所有方面均属真实及正确)。在本协议和其他贷款文件下作出的所有陈述和担保将继续有效， 贷款人和行政代理执行本协议，任何贷款人或行政代理进行任何调查或查询，或对本协议项下任何信用证的任何预付款或签发、增加、延期或 续签进行、继续或转换，均应继续有效， 不得放弃。
第五条
一般契约
因此， 只要有任何贷款义务未偿还(未提出索赔的或有赔偿和费用偿还义务除外)，或任何贷款人有义务为本协议项下的垫款提供资金(无论 借款条件是否已经或可以满足)，并且除非所需贷款人或本合同明确规定的更多贷款人另行书面同意：
第5.1节保存存在和类似的事项。除第7.4节允许的情况外， 借款人将并将促使其每一家受限制子公司：
(A)保留和维持其存在及其实质权利、专营权、许可证和特权；及
(B)符合资格并保持资格及获授权在其财产性质或业务性质需要符合资格或授权的每个司法管辖区经营业务，但如未能符合资格及获授权而不能合理预期会有重大不利影响，则不在此限。
第5.2节业务；遵守适用法律。借款人将并将导致其每一家受限制的 子公司：(A)仅从事允许的业务，以及(B)遵守所有适用法律的要求，但第(B)款的情况除外，在此情况下，无法 合理地预期未能单独或整体遵守这些要求会产生实质性的不利影响。在此情况下，借款人将会并将导致其每一家受限制的 子公司：(A)仅从事许可业务，以及(B)遵守所有适用法律的要求，但第(B)款除外。
第5.3节物业的维护。借款人将， 并将安排其每一受限制子公司在正常业务过程中保持或安排保持良好的维修、工作状态和状况(合理损耗除外)，以进行各自业务(无论是拥有的还是租赁持有的)所需的所有财产或 材料，但陈旧的设备或未使用的资产除外，并将不时进行或导致进行所有需要和适当的维修、更新、更换、增加、 改进和 改进。 借款人将在正常业务过程中维护或安排使其处于良好的维修、工作状态和状况(合理损耗除外)，或对其各自的业务(无论是拥有的还是租赁持有的)进行所有必要的或 材料的维修、更新、更换、增加、 改进和
第5.4节会计方法和财务记录。借款人将并 将促使其每一家受限制子公司在合并的基础上维持根据GAAP建立和管理的会计制度，保存充分的记录和账簿，其中将根据GAAP 完整分录，并反映GAAP要求反映的所有交易，并对其各自的财产和资产保持准确和完整的记录(这些记录在所有重要方面均应真实无误)。借款人及其 受限子公司将维持一个截至12月31日的财年ST.
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第5.5节保险。借款人将并将促使其每一家 受限制子公司：
(A)维持保险，包括但不限于业务中断承保和公众责任承保 责任公司承保的保险金额及对借款人及其每一间受限制附属公司的风险，须与从事电视广播业或从事任何其他核准业务(视何者适用而定)位置相若的公司一样审慎 ；
(b) [已保留]及
(C)除非行政代理人自行决定放弃，否则要求每份保险单至少提前三十 (30)天书面通知行政代理人终止或提议取消或不续签该保险单，并在义务范围内将行政代理人指定为额外指定的贷款人损失收款人，并视情况指定 额外被保险人。
第5.6节纳税和债权的缴纳。借款人将且 将促使其每一家受限制子公司在罚款之日之前缴纳和清偿所有税款，包括但不限于，它们或其收入或利润或其所有财产所需缴纳或征收的预扣税、评税和政府收费或征费，以及所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果不缴纳，则可能成为其任何财产的留置权或费用，但 未支付和清偿其任何财产的 但只要该税、评税、收费、征款或索赔不成为留置权 或许可留置权以外的费用，且该等税、评税、收费、征款或索赔不会成为留置权 或费用，且不会启动止赎、扣押、出售或类似的诉讼程序，则无需支付该等税项、评估、收费、征款或索赔 ，该等税项、评税、收费、征款或索赔正通过适当的诉讼程序真诚地提出争议，并已在适当的账簿上为其预留了充足的准备金。借款人将并将促使其每个受限子公司及时提交适用税务机关要求的所有联邦、州和其他材料 信息申报单。
第5.7节遵守ERISA。借款人将且 将使其每一家受限子公司和ERISA联属公司遵守守则和ERISA关于所有计划运作的要求，除非未能单独或总体遵守 不能合理预期会产生实质性不利影响的程度。
第5.8节探访和视察。借款人 将并将促使其每个受限制子公司允许行政代理和任何贷款人的代表在违约事件发生之前、违约事件发生后的任何时间和违约事件持续期间(A)在营业时间内访问和检查借款人或其任何受限制子公司的财产，(B)检查并摘录和复制其各自的账簿 和记录，以及(C)与借款人或其任何受限制子公司的代表进行讨论(C)在营业时间内访问和检查借款人或其任何受限制子公司的财产，(B)检查并摘录和复制其各自的账簿 和记录，以及(C)与借款人或其任何受限制子公司在营业时间内(A)访问和检查借款人或其任何受限制子公司的财产，以及(C)与其经营业绩和业务前景。尽管 如上所述，关于借款人或其任何受限制子公司的物业环境检查，行政代理的代表只能在连续十二个月 (12)个月内对借款人或其受限制子公司进行两次检查，除非行政代理有合理的依据相信，根据适用的环境法，存在可能导致借款人或其受限制子公司承担重大责任的条件或事件 ，或者违约事件已经发生。
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第5.9节[已保留].
第5.10节收益的使用。借款人将使用(A)在 重述生效日期提供资金的D期贷款的总收益(I)为Project Matrix收购的部分购买价格提供资金；(Ii)为Project Matrix目标的某些债务进行再融资，以及(Iii)支付与本协议、Project Matrix收购、发行新票据和预计在重述生效日期发生的其他交易相关的保费、费用和 费用；及(B)借款人及其受限制附属公司的营运资金及一般公司用途的初始循环贷款及 摆动贷款，包括但不限于本协议所准许的投资及准许的收购。
第5.11节赔偿。
(A)借款人的弥偿。借款人应赔偿牵头协调人、行政代理(及其任何分代理)、每个贷款人和开证行以及上述任何人(每个人被称为受偿方)的每一关联方，并使每个受赔方不受任何损失、索赔(包括但不限于任何环境索赔或由OFAC评估的民事处罚或罚款)、损害、责任和赔偿，并应支付或偿还任何此类受赔方的任何和所有损失、索赔(包括但不限于任何环境索赔或民事处罚或罚款)、损害赔偿、债务和罚款。收费和支出：(X)行政代理及其附属公司的一名律师，行政代理及其附属公司的额外一名FCC律师，如有合理需要，在适用的每个相关专科或司法管辖区为行政代理及其附属公司 一名专科或当地律师，以及(Y)所有被赔偿人(行政代理及其附属公司除外)的一名律师，整体(行政代理及其附属公司除外)所有被赔付人的一名FCC律师(行政代理及其附属公司除外在适用的情况下，为每个相关专科或司法管辖区的所有赔偿对象(行政代理及其附属机构除外)提供一名单一的专科或当地律师；但在每种情况下，在与上述任何一名律师实际或被认为存在利益冲突的情况下，由任何第三方或借款人或其任何子公司因(I)签署或交付本协议而引起的、与本协议有关的或由于(I)签署或交付本协议而招致的或由任何第三方或借款人或其任何子公司向任何受赔方提出的指控，每一组受影响的受赔礼人都应 增加 一名受影响的受赔礼人的律师(br}每组受影响的受赔礼人作为一个整体)，或因(I)签署或交付本协议而招致的或由借款人或其任何附属公司向任何受偿保人提出的指控, 任何其他贷款单据或由此预期的任何协议或票据，当事人履行本合同或本合同项下各自的 义务，或完成本合同或合同项下的交易(包括但不限于交易)，(Ii)任何贷款或信用证，或使用或建议使用从其获得的收益 (包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求相关的单据不严格符合该等要求的条款，则拒绝履行该要求) (包括开证行拒绝履行信用证下的付款要求，如果与信用证要求相关的单据不严格符合信用证付款要求的条款，则拒绝履行该要求)，或(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或建议使用 (Iii)在借款人或其任何受限制子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或 声称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何受限制子公司有关的任何环境索赔， (Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或其任何子公司提出的， 或(V)任何索赔、调查、诉讼或其他程序(不论行政代理或任何贷款人是否为其中一方)及其起诉和辩护， 因贷款、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件或本协议拟进行的交易(包括但不限于 交易)或因此(包括但不限于)合理的律师和咨询费而引起的或以任何方式与之相关的 ，但此类赔偿不应在这样的损失、索赔、损害的范围内是可用的, 责任 或相关费用(X)由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决裁定为因该受偿方的严重疏忽或故意行为不当所致，(Y)因借款人或任何其他受限制的子公司对受偿方恶意违反本协议或任何其他贷款项下的义务而提出的索赔所致。
100
如果借款人或该受限制附属公司已获得经有管辖权法院裁定胜诉的最终和不可上诉的判决，或 (Z)仅在受赔方之间发生的任何争议(不包括(I)以或履行本协议或任何其他贷款文件项下的代理或安排人或任何类似角色的身份向受偿方提出的任何索赔，或 (Ii)因借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为而引起的任何争议
(B) 放弃相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书而引起、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关或由此产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，主张并特此放弃任何索赔 (包括但不限于交易)或因此而产生的任何贷款或信用证。以上(A)款所指的任何赔偿受偿人不对非预期 收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议拟进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任 (包括但不限于交易)，或因此，除非有管辖权的法院通过最终不可上诉的判决裁定非预期收件人使用信息或其他材料是由于
第5.12节遵守反腐败法、反洗钱法和制裁；实益所有权条例。借款人将(A)维持和执行旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、 高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序，(B)通知行政代理和以前获得受益所有权证书的每个贷款人， 受益所有权证书中提供的信息的任何变化将导致其中确定的实益所有者名单发生变化，以及(C)在行政代理或(视属何情况而定)为遵守实益拥有权条例而要求的任何资料或文件。
第5.13节关于组建子公司和收购的契约；合伙、子公司；指定 子公司。
(A)不迟于(I)根据本协议允许的任何收购收购任何子公司，(Ii)作为非实质性子公司、证券化子公司或合格合资企业的任何受限制子公司不再是非实质性子公司、证券化子公司或合格合资企业(视情况而定)后三十(30)天(或行政代理凭其唯一酌情权确定的较晚时间)，以及(Iii)借款人或其任何新子公司的成立(A)对于未被指定为 非限制性子公司的任何国内子公司(非实质性子公司、证券化子公司或合格合资企业)，(1)向行政代理提供抵押品协议的已执行补充文件和该新子公司的其他适用的担保文件，该文件应授权提交适当的统一的 商业代码融资报表，以及该新子公司的子公司担保的已签署补充文件，该补充文件应构成担保文件和贷款文件，用于以下目的：(1)提供担保协议和其他适用于该新子公司的担保文件的签署补充文件，该文件应授权提交适当的统一的 商业代码融资报表，以及该新子公司的子公司担保的已执行补充文件，该补充文件应同时构成担保文件和贷款文件行政代理人满意的形式和实质，以及适当的附件；(2)向行政代理交付证明该人(如有)股本的原始股本或其他证书和股票或 其他转让权力；(3)向行政代理交付本协议更新的附表4以及可能需要的贷款文件的其他更新的时间表
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使贷款文件中包含的陈述和担保在此人加入任何适用的贷款文件之日是真实和正确的，以及(4)除非 行政代理自行决定放弃，否则应向行政代理提供行政代理合理要求的所有其他文件，包括一份或多份律师的意见，这些文件应令行政 代理满意，并且其认为对此类收购(如果适用)和此人是适当的；(4)除非 行政代理自行决定放弃，否则应向行政代理提供行政代理合理要求的所有其他文件，包括一份或多份律师的意见，这些文件应令行政 代理满意，并且其认为对此类收购(如果适用)和该人是适当的；(B)对于任何一级外国子公司(未被指定为不受限制的子公司)，在行政代理要求的范围内，促使(1)适用贷方向行政代理交付担保文件，保证任何该新的第一层外国子公司已发行的有表决权股本总额的65%(65%)(和100%的无投票权股本)，以及该新的第一层外国子公司(包括但不限于)签署的同意书(包括但不限于)；(B)如属任何一级外国子公司(未被指定为非限制性子公司)，应促使(1)适用贷款方向行政代理提交担保文件，保证该新的第一级外国子公司的全部已发行有表决权股本(和100%的无表决权股本)，并由该新的一级外国子公司签署同意书(包括但不限于(Br)证明该新的第一层外国子公司的股本的证书原件(或根据任何相关外国司法管辖区的适用法律和做法的等价物)，连同由其注册所有人空白签署的每份证书的适当的未注明日期的股票或其他转让权力)；(2)该第一层外国子公司向行政代理交付 重述协议中所指类型的文件和证书(br}行政代理可能合理地要求的文件和证书, (3)为使贷款文件中包含的陈述和担保在该人的股本质押之日真实无误所必需的，该人向行政代理交付本协议的更新后的附表4和贷款文件的其他更新后的时间表，以及(4)除非行政代理在其 全权酌情决定权中放弃，否则应向行政代理提供行政代理满意且其认为适合该收购的所有其他文件，包括一份或多份大律师的意见(就本协议而言，根据本第5.13节签署或签发的任何文件、协议或文书应为贷款文件。
(B)借款人的董事局可随时指定任何附属公司为不受限制的附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有借款人或借款人的任何其他附属公司的任何股本或债务，或拥有或持有借款人的任何其他附属公司的任何财产的留置权，而该附属公司并非被指定为该附属公司的附属公司；但 须(I)在该项指定之前及之后，不得发生失责或失责事件，且该失责行为或失责事件不得发生及持续；(B)除非该附属公司或其任何附属公司拥有借款人或借款人的任何其他附属公司的任何股本或债务，或拥有或持有该等附属公司的任何财产的留置权； (Ii)在给予该项指定形式上的效力之前和之后，借款人应遵守 第7.7条(无论暂停期间是否在当时生效)；(Iii)如果在指定之后，就借款人或其任何受限制附属公司的任何高级票据或任何其他债务而言，该附属公司将是受限制的 附属公司，则该附属公司不得被指定为非受限制附属公司；(Iii)就借款人或其任何受限制附属公司的任何高级票据或任何其他债务而言，该附属公司不得被指定为非受限制附属公司；(Iv)(A)如此指定的适用附属公司的总资产为1,000,000美元或更少 ，或(B)紧接该项指定生效后，借款人须遵守债务产生测试；及(V)一旦非限制性附属公司被重新指定为受限制附属公司，该受限 附属公司不得再被重新指定为非受限制附属公司。将任何附属公司指定为非限制性附属公司，应构成借款人在指定日期 的投资，金额等于借款人善意确定的借款人或其附属公司(如适用)在该附属公司的投资的公平市场价值。借款人董事会可随时指定或重新指定借款人的任何非限制性子公司为限制性子公司。, 只要(X)该指定或重新指定不会 导致违约或违约事件，(Y)在给予该指定或重新指定形式上的效力之前和之后，借款人应遵守 第7.7节(无论暂停期在此时是否有效)；以及(Z)该不受限制的子公司的所有债务和留置权可能在根据第7.1和7.2节指定或重新指定时发生。指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何债务和留置权 时发生的费用，以及借款人根据前一句话对该非限制性附属公司的任何投资的回报，其金额等于借款人在指定借款人或其附属公司(视情况适用)之日以善意确定的公平市场价值。
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子公司。尽管有上述规定，(A)如果在任何时候，任何非受限子公司应(1)担保或以其他方式为借款人或其任何受限子公司的任何高级票据或任何其他债务项下的受限子公司提供信贷支持，或以其他方式被指定为受限子公司(或等值条款)，或(2)以出资、投资或其他方式持有或收购重要的FCC许可证，则在每种情况下，根据本协议，此类非限制性子公司应自动重新指定为受限子公司，而无需采取进一步行动；(B)如果子公司拥有任何重要的FCC许可证，则该子公司不得 被指定为非限制性子公司。？Material FCC License是指FCC许可证，即在借款人合理确定的情况下，对借款人及其子公司的 业务的整体运营具有重要意义的FCC许可证。
第5.14节支付工资。借款人将且 将使其每个受限子公司在所有重要方面始终遵守修订后的《公平劳动标准法》的实质性要求，包括但不限于该法案中有关支付可能不时到期的最低工资和加班工资的 规定。
第5.15节进一步保证。 借款人将并将促使其每一受限制子公司迅速修复或促使修复因借款人或其任何受限制子公司或其任何员工或管理人员的任何行为或未采取任何行动而导致的贷款文件(包括本协议)的执行和交付方面的缺陷。 借款人或其任何受限制子公司或其任何员工或管理人员因任何行为或不作为而导致的贷款文件(包括本协议)的执行和交付中的缺陷。借款人将自费迅速签署并向行政代理和贷款人交付，或促使行政代理和贷款人签署并交付符合或完成贷款文件(包括但不限于本协议)中借款人及其受限制子公司的契诺和协议的所有其他和其他文件、协议和文书， 或更正贷款文件中的任何遗漏，或更全面地陈述此处或任何贷款文件中规定的义务。可能需要或 与此相关且可能合理要求的所有内容。
第5.16节许可证子。在本协议允许的任何 收购时，借款人应将借款人或其任何受限子公司获得的每个FCC许可证转让给一个或多个License Sub，每个License Sub应拥有借款人或其任何受限子公司的FCC许可证作为其唯一资产，并与借款人及其受限子公司签订管理协议，但须遵守该FCC许可证或FCC许可证。因此，从该 适用日期起及之后，借款人或其受限制子公司(许可证SUB除外)不得持有任何FCC许可证，除非通过一个或多个正式创建和现有的许可证SUB。借款人不得允许许可机构拥有 任何业务活动、运营、资产、债务、担保或留置权(持有FCC许可、作为网络附属协议的一方并拥有其他许可机构的股本，以及根据贷款文件， 在本协议允许的范围内的任何担保或任何许可的留置权除外)。在FCC许可证转让给License Sub后，借款人应应行政代理的请求，立即向行政代理提供FCC和任何其他政府机构对此类转让的任何必要同意的副本，此类同意应完全有效，且不受任何悬而未决的撤销或取消的约束。尽管有上述规定， 本第5.16节不适用于适用的EAT限制子公司在适用的EAT完工期内持有的任何FCC许可证，除非在任何时候，可归因于所有EAT限制子公司持有FCC许可证的最近参考 期间的运营现金流合计, 截至借款人最近结束的财季的最后一天，EAT限制性子公司持有的FCC许可证应大于借款人及其限制性子公司在截至该日期的最近参考期内营业现金流的10%(10%)，在这种情况下，借款人应采取一切必要的行动(包括根据第5.13节将EAT限制性子公司指定为非限制性子公司)，以确保EAT限制性子公司持有的FCC许可证由EAT限制性子公司持有，视为非限制性子公司持有的FCC许可证由EAT限制性子公司持有，在这种情况下，借款人应采取一切必要行动(包括根据第5.13节将EAT限制性子公司指定为 非限制性子公司)，以确保EAT限制性子公司持有的FCC许可证由EAT限制性子公司持有，视为包括借款人及其受限制子公司在最近参考期的营运现金流的10%(10%)或更少 作为一个整体。
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第5.17节网络关联的维护；运营协议。 借款人将并将导致其每个受限子公司维护与ABC、CBS、NBC、福克斯、CW、ION、MyNetworkTV、Telemundo、Me TV Network或其他网络中的任何一个的一个或多个网络关联， 管理代理在任何时候都会合理地满意 管理代理，但如果不能单独或整体维护此类网络关联，则不能合理预期会导致实质性不利的后果借款人将且 将导致其每一家受限制子公司遵守任何及所有经营协议，但如未能遵守协议不能个别或合计合理地预期不会产生重大不利影响，则不在此限。
第5.18节所有权报告。借款人应在适用法律要求的时间范围内，向FCC提交重述 生效日期(反映借款人的此类收购)后收购的任何电台的所有权报告。
第5.19节环境合规。
(A)借款人将并将促使其每一家受限制子公司遵守所有适用的环境法，包括但不限于借款人或其任何受限制子公司拥有或经营设施或场地、安排处置或处理危险材料、接受任何危险材料运输或持有任何不动产权益的司法管辖区内的所有适用环境法，除非无法合理预期不遵守该等法律会产生重大不利影响的情况除外。(A)借款人将并将促使其每一家受限制子公司遵守所有适用的环境法，包括但不限于借款人或其任何受限制子公司拥有或经营设施或场地、安排处置或处理危险材料、接受运输或持有任何不动产权益的司法管辖区内的所有适用环境法。借款人或其任何受限制子公司不得导致或允许 在借款人或该受限制子公司持有任何权益或执行其任何业务的任何不动产上、之下或向其排放危险材料、固体废物或其他废物，违反任何适用的环境法 ，前提是此类排放可合理预期会产生重大不利影响。借款人应在收到通知后立即通知贷款人任何涉及借款人或其任何受限制子公司因违反或违反任何环境法的要求，或违反适用的环境法，向环境释放或威胁释放任何 有害物质而产生的任何潜在的 或实际的实质性责任的任何环境索赔。(B)借款人应在收到通知后立即通知贷款人，该索赔涉及借款人或其任何受限制子公司因违反任何环境法的要求而产生的任何潜在的 或实际的实质性责任，或任何 有害物质的释放或威胁释放到环境中。借款人应及时通知贷款人：(I)借款人 或其任何受限制的子公司持有或曾经持有权益的不动产上、之下或从不动产释放有害物质, 借款人在收到通知后获悉，借款人或其任何受限制子公司因此类释放而对任何人负有或可能承担责任 ，或借款人或该受限制子公司已被认定为对此类释放负有潜在责任，或正在接受与此类释放有关的任何政府当局的调查，且(Ii)任何指控实质性违反任何环境法的司法或行政诉讼 开始或公开威胁。
(B)如果行政代理人在任何时候 有合理理由相信借款人或其任何受限制附属公司可能违反任何环境法，或因此而产生的任何责任，或与借款人或其任何受限制附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产有关，而该违反或责任可合理预期会产生重大不利影响，则应行政代理人的书面要求，借款人应向行政代理人 提供该等报告。(B)如果行政代理人有合理理由相信借款人或其任何受限制附属公司可能违反任何环境法，或因此而产生的任何责任，或与借款人或其任何受限制附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产有关，则借款人应应行政代理人的书面要求向行政代理人提供此类报告。工程研究或行政代理可能合理要求的其他书面材料或数据，以合理地使行政代理满意借款人或该受限制子公司在实质上符合所有适用的环境法。
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第5.20节关于结账后交付的契约。借款人 将并将促使其每一受限制子公司在每种情况下在该时间表规定的时限内签署和交付文件并完成附表10规定的任务。
第5.21节债务评级的维持。借款人将使用商业上合理的努力来维持至少两(2)家评级机构的债务评级 。
第六条
信息契约
因此， 只要有任何贷款义务尚未偿还(未提出索赔的或有赔偿和费用偿还义务除外)，或者贷款人有义务为本协议项下的垫款提供资金(无论借款条件是否已经或可以满足)，并且除非所需的贷款人另有书面同意，否则借款人将向行政代理提供或安排向行政代理提供足够的副本(对于第6.1、6.2和6.3节要求的报告)。
6.1节季度财务报表和信息 。借款人每个会计年度前三(3)个季度的最后一天后五十(50)天内(或适用法律规定的较短期限后五(5)天) (A)借款人及其子公司在该季度末以及截至该季度最后一天的一年中的资产负债表和相关经营报表，以及 (B)借款人的相关现金流量表一年中过去的部分以该季度的最后一天结束，每一份应以比较形式列出上一会计年度相应季度末和上一会计年度相应季度末的相应数字，以及截至上一会计年度相应季度最后一天的上一会计年度已过去部分，并应由借款人的首席财务官、首席会计官或财务总监证明已按照公认会计准则编制，并在所有重要方面公平地反映借款人在与其子公司合并的基础上截至年末的财务状况。 借款人的财务状况应由借款人的首席财务官、首席会计官或财务总监证明，并在所有重要方面公平地反映借款人与其子公司在合并基础上截至年末的财务状况。以及截至该期间最后一天的年度过往部分，仅受正常年终和审计调整的影响。
第6.2节年度财务报表和资料。 借款人每个会计年度结束后九十五(95)天内(或适用法律规定的较短期限后五(5)天)，借款人及其子公司截至该会计年度末的经审计的综合资产负债表以及该会计年度和上一会计年度的相关经审计的综合经营报表，该会计年度和上一会计年度的相关经审计的综合现金流量和成员权益报表 每一份报告都应附有行政代理接受的具有公认国家地位的独立注册会计师的意见(没有持续经营或类似的资格或例外，也没有关于审计范围的任何限制或例外)。
第6.3节 官员的合规证书。在根据6.1和6.2条提供财务报表之日起五(5)个工作日内，借款人的总裁、首席财务官、首席会计官或控制人关于其财务业绩的证书，其格式基本上与本文件附件中的附件H相同(每个证书都是一份主管的合规证书)：
(A)列出在该季度或财政年度(视属何情况而定)结束时所需的算术计算，以确定：(I)第2.3(F)节规定的对适用保证金的任何调整，或第2.4(A)节规定的循环承诺费，(Ii)杠杆率和 (Iii)除暂停期间外，无论借款人是否遵守第7.7节的要求；
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(B)述明据他或她所知，截至该 季度期间或年度(视属何情况而定)终结时并无失责发生，或如有失责发生，则披露每项该等失责及其性质、失责发生的时间、该失责是否持续，以及借款人正就该失责采取的步骤；
(C)包含借款人的每个子公司的清单，该清单将每个子公司标识为截至适用官员合规证书日期的受限子公司、非实质性子公司、证券化子公司、合格合资企业和/或非受限子公司，或确认自根据本节提供的上一份此类清单 以来该等信息没有变化；
(D)只要有不受限制的附属公司、合资格合营企业或被剔除的VIE， 附上反映将该等不受限制的附属公司(如有)、该等合资格合营企业(如有)及该等被剔除的VIE(如有)的账目从该等 综合财务报表中剔除所需调整的相关综合财务报表；
(E)在该季度期间或财政年度(视属何情况而定)完结时及在该期间或财政年度(视属何情况而定)结束时， 列出可动用款额的合理详细计算，并指明在该季度期间或该财政年度(视何者适用而定)可动用款额的任何适用用途；及
(F)如果行政代理要求，在每个财政年度结束时，就以下项目重述本合同附表2：(I)每个满电站的呼叫信和指定市场区域，(Ii)该电站主要通道的所有网络附属协议，(Iii)借款人及其 受限子公司关于该全电站的FCC许可证，以及(Iv)每个此类网络附属协议和FCC的终止日期(如果有)
第6.4节其他报告副本。
(A)收到借款人的独立公共会计师提交给借款人的有关借款人的所有重要报告(如有)的副本，包括但不限于提交给借款人董事会的、与第6.2节所述年度审计相关的任何管理报告的副本。
(B)应每项请求，行政代理不时并及时提供行政代理可能合理要求的有关借款人或其任何受限制附属公司的业务、资产、负债、财务状况、预测、经营结果或业务前景的数据、证书、报告、报表、文件或进一步信息。
(C)应行政代理的合理要求，提供表明该财年仍符合第5.5节要求的保险证书，并应要求提供在该财年获得的任何新保单或更换保单的副本。
(D)在每个财政年度开始后七十五(75)天内，借款人及其受限制子公司的年度预算按季度计算 。
(E)一旦获得，应立即提供下列副本：(I)借款人一般发送或提供给其证券持有人的所有财务报表、报告、通知 和委托书，或由任何受限制子公司发送或提供给其证券持有人(借款人或另一家受限制子公司除外)的所有财务报表、报告、通知和委托书的副本；(Ii)所有定期和定期报告和所有登记报表(表格S-8或类似表格除外)和
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借款人或其任何受限制子公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会或任何政府或私营监管机构提交的招股说明书(如果有)；(Iii)借款人或其任何受限制子公司就借款人或其任何受限制子公司业务的实质性发展向公众普遍发布的所有新闻稿和其他声明；(br})借款人或其任何受限制子公司收到的任何重大非例行信件或正式通知(V)根据第6.5条的规定，借款人或其任何受限子公司向FCC提交的所有重要信息。
(F)在收到以下通知后立即通知：(I)借款人或其任何受限制子公司持有的任何重要许可证的任何没收、不续签、取消、终止、 吊销、暂停、损坏或重大修改，或与任何此类许可证有关的任何违约或没收通知；(Ii)借款人及其任何受限制子公司个别或合计知道的向FCC或其他政府当局提交或传达的任何投诉或其他 事项借款人或其任何受限制子公司持有的任何重要许可证的终止或放弃，或任何政府当局或机构(包括FCC)拒绝续签或延长 任何此类许可证，说明此类事件的性质、存续期，以及借款人及其受限制子公司正在采取和拟采取的行动的证书。
第6.5节诉讼通知书和其他事项。指定下列任何事件的性质和状态的通知， 应立即发出，但无论如何不得迟于借款人知道以下任何事件发生后十五(15)天：
(A)由任何政府主管当局进行或在其席前进行的所有法律程序及调查的展开，以及在任何法院或在任何仲裁员席前针对借款人或任何受限制附属公司提出的所有诉讼及法律程序的展开，而该等诉讼及法律程序在每种情况下均可合理地预期会产生重大不利影响；
(B)与借款人及其受限制附属公司的业务、资产、负债、财务状况、年度预算、经营业绩、 业务前景或预测有关的任何重大不利变化，但在正常业务过程中尚未且不会合理地预期会产生重大不利影响的变化除外，也不包括借款人或其任何受限制附属公司所经营的行业的变化而合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外；(B)(B)就借款人及其任何受限制附属公司的业务、资产、负债、财务状况、年度预算、经营业绩、 业务前景或预测而言的任何重大不利变化，但在正常业务过程中没有亦不会合理地预期会产生重大不利影响的变化除外；
(C)任何违约或发生或不发生的事件：(I)构成借款人或其任何受限制附属公司根据本协议以外的任何重要协议或其他贷款文件(包括但不限于优先票据、任何许可证、经营协议或其他重要合同，包括但不限于高级票据、任何许可证、经营协议或其他重要合同)而构成或 构成借款人或其任何受限制附属公司根据本协议以外的任何重要协议或其他受限制附属公司而构成违约的事件；或(Ii)可合理地符合以下条件的贷款文件(包括但不限于高级票据、任何许可证、经营协议或其他重要合同)在每种情况下对其进行描述，并指明拟就其采取的行动；
(D)ERISA事件的发生或对ERISA事件相当可能发生的合理预期；及
(E)在重述生效日期之后发生的任何事件，如果该事件发生在重述 生效日期之前，将构成本协议4.1(M)节规定的陈述和保证的例外。
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根据6.1节、 6.2节或6.4(E)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件的日期 ，或在互联网上借款人的网站上第11.1节列出的网站地址提供指向该文件的链接；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)，包括但不限于美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov；但：(X)借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或 要求借款人交付纸质副本的任何贷款人，直至行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(Y)借款人应(通过电传或电子邮件)通知行政代理和各贷款人任何此类文件的邮寄情况(定期、季度和年度报告除外)，并通过电子邮件向行政代理提供电子版本(即，{行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人 遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。
以电子方式向FCC提交并包含在购置文件定义(C)条款中的文件，或者 根据第6.4(E)条规定必须交付的文件，应被视为已在以下日期交付：(A)该等文件是代表借款人张贴的，并在每个贷款人和行政代理都有权访问的互联网或 内联网网站(如果有)上公开提供；(B)除正常业务过程中的定期报告外，借款人应通知
借款人特此确认：(A)行政代理和/或 牵头安排人将在符合第11.1(D)条的规定下，通过在SyndTrak Online或其他类似电子系统(？平台)上发布借款人材料，向贷款人和开证行提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息(统称为借款人 材料)，以及(B)某些贷款人可能是公共交易贷款人(即，？这样做的贷款人 不希望收到有关借款人或其证券的重要非公开信息)(每个贷款人都是公共贷款人)。借款人特此同意，其将在商业上 合理努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(1)所有此类借款人材料应清楚且显眼地标记为公共材料，这至少意味着 公共材料一词应出现在其第一页的显著位置；(2)通过将借款人材料标记为公共，借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人、发行银行和贷款人将该借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何关于借款人或其证券的重大非公开信息(尽管它可能是敏感的和专有的)，以符合美国联邦和州证券法的 目的(但是，只要该借款人材料构成信息的范围内)，则借款人应被视为已授权该行政代理、首席安排人、发行银行和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)。, 它们应按照第11.24节中的规定处理)； (3)所有标有PUBLIC的借款人材料允许通过指定为PUBLIC Investor的平台的一部分提供；以及(4)行政代理和首席安排人有权 将未标记为PUBLIC的任何借款人材料视为仅适合在未指定PUBLIC投资者的平台部分上发布。
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第七条
消极契约
因此， 只要任何贷款义务未偿还(未提出索赔的或有赔偿和费用偿还义务除外)，或任何贷款人有义务为本协议项下的垫款提供资金(无论 借款条件是否已经或可以满足)，并且除非所需贷款人或本合同明确规定的更多贷款人应事先书面同意：
第7.1节债务。借款人不得、也不得允许其任何受限子公司 产生、承担、招致或以其他方式成为或继续承担任何债务，或允许其继续拖欠债务，但以下情况除外：
(A)贷款义务；
(B)(I)为管理现有或预期的利率、汇率或 商品价格风险而订立的套期保值协议，而非投机目的；及(Ii)在正常业务过程中订立的现金管理协议；
(C)无担保债务；但条件是：(I)借款人须遵守债务承担测试；。(Ii)并无 违约或违约事件发生，且在该违约或违约事件发生时仍在发生，或在该违约或违约事件生效后仍会存在；。(Iii)该等债务的偿还权不得高于借款义务的同等权益；。 (Iv)此类债务不受任何定期摊销、强制性赎回、强制性偿还或强制性预付款、偿债基金或类似付款的约束(在每种情况下，除在控制权变更或资产出售和加速权利发生违约后提出合理和惯常的回购要约，或在发生违约事件后合理和惯常的AHYDO补足付款外)，也不具有最终到期日，在每种情况下，最终到期日均在最后 到期日后180天之前(截至 到期日有效符合本条第(Iv)款的票据或其他债务应视为 满足此条件，只要借款人在发行时不可撤销地同意采取一切必要行动转换或交换该等债务)；(V)管理此类 债务(包括任何相关担保和任何其他相关文件)的契约或其他适用协议不应包括任何财务履约-赡养契约(无论是否声明为契约、违约或其他，尽管可能包括基于货币的财务测试)或交叉违约(但可能包括最终声明的到期时的交叉违约和交叉加速)；(Vi)此类债务不得求助于或由其担保, 任何非贷款方的 个人和(Vii)在发生此类债务之前，借款人应向行政代理提交借款人的授权签字人出具的证书，证明符合上述第(I)至(Vi)款的要求(并包含行政代理对上述第(I)款满意的形式和实质计算)，并且此类债务的条款 (包括但不限于所有契诺)均已终止。 该债务的条款(包括但不限于所有契诺，包括但不限于所有契诺)符合上述第(I)款至第(Vi)款的要求(并包含令行政代理人满意的关于上述第(I)款的计算)，且该债务的条款 (包括但不限于所有契诺)均已终止。赎回保护和赎回保费)总体上不比根据本协议和其他贷款文件适用于借款人及其受限制子公司的条款更具限制性或繁琐；
(D)附表6所列重述生效日期存在的债务；
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(E)与资本化租赁债务有关的债务，允许 购买货币债务和按揭融资总额不超过(I)75,000,000美元和(Ii)综合总资产的2%(2.0%)(在产生该债务时计算)中较大者；
(F)公司间无抵押债务：
(I)任何信用方对另一信用方的欠款；
(Ii)任何信用方欠任何非担保人子公司的债务(前提是该债务应以行政代理合理满意的方式从属于贷款义务)；以及
(Iii)任何并非贷方的受限制附属公司欠任何其他受限制附属公司的债务；但非担保人附属公司在任何时间欠附属担保人的债务本金总额不得超过$50,000,000；
(G)因银行或其他财务机构兑现支票、汇票或其他类似票据而产生的债务，而该支票、汇票或其他类似票据是在正常业务过程中无意地以不足的资金支取的，只要该等债务是在十个营业日内偿还的；
(H) 借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中提供的履约保证金、保证保证金和完工保证金项下的债务；
(I)借款人或任何构成偿还义务的限制性附属公司在正常业务过程中开立的信用证所产生的债务，包括但不限于，关于工人赔偿要求或自我保险的信用证，或关于工人赔偿要求的报销类型义务的其他债务 ；但一旦开立该等信用证或产生该等债务，该等债务将在开立或发生后六十(60)天内偿还。(I)借款人或任何构成偿还义务的限制性附属公司在正常业务过程中开具的信用证 ，包括但不限于关于工人赔偿要求或自我保险的信用证，或与工人赔偿要求有关的其他债务；但一旦开立该等信用证或产生该等债务，该等债务即在开立或发生后六十(60)天内偿还。
(J)因收购本协议允许的任何业务或资产而招致或承担的债务，包括习惯性赔偿、收购价调整或类似债务；
(K)只要 违约或违约事件没有发生，并且在发生或将由此导致的情况下仍在继续，无担保债务包括向借款人或其任何受限制附属公司(或其各自的受让人、遗产、继承人或现任或前任配偶)当时的任何现有或前任董事、高级管理人员或雇员发行的本票，用于回购、赎回或以其他方式收购或报废其根据 允许持有的任何股本的价值
(L)在某人成为受限制附属公司或从该人获得资产时该人在与根据第7.5节允许的投资有关的 时存在的债务，只要(I)该负债不是与该人成为受限制附属公司或 收购该等资产有关或并非因预期该人成为受限制附属公司或 收购该等资产而招致的，则以(I)该人成为受限制附属公司或 收购该等资产而招致的债务为限；(Ii)借款人或其任何受限制附属公司(该人或该人与其合并或取得其资产的任何其他人除外)均无就该等债项承担任何债务或其他 义务；及。(Iii)该等债项的未偿还本金总额在任何时间均不超过$250,000,000；。
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(M)由新证券构成的债务，其金额最高可达增量 债务限额，只要符合第1.10节的规定，(I)在发生违约或违约事件时不会发生并持续违约或违约事件，或由此产生的违约或违约事件 ；(Ii)借款人应遵守债务发生测试；
(N)在任何时间未清偿的债务总额 不得超过(I)$75,000,000及(Ii)综合总资产的百分之二(2.0%)两者中较大者(在产生债务时计算)；
(O)(I)任何贷款方对按照第7.1节允许的其他债务的担保；但任何次级债务担保应以行政代理满意的条款和条件从属于贷款义务，以及(Ii)在构成债务的范围内，根据第7.5节允许的其他担保(根据该节(D)(Ii)款允许的担保除外)；(B)(I)任何贷款方对根据本条款第7.1节以其他方式允许的债务的担保；但任何次级债务担保应以行政代理满意的条款和条件从属于贷款义务；以及(Ii)在构成债务的范围内，根据第7.5节允许的其他担保(该节(D)(Ii)款允许的担保除外)；
(P)只要不会发生失责或失责事件，而该失责或失责事件并未发生，且该失责或失责事件仍在持续或将会导致该等失责或失责事件，则为将本条或(P)款(C)、(D)、(L)或(M)款原先准许的任何债项再融资、退款、展期或续期而招致的任何再融资债项 ；
(Q)借款人或其任何受限制附属公司的负债，包括(I)保险费融资或( iii )领馆供应安排中包含的义务，在每种情况下都是在借款人及其受限制子公司的正常业务过程中发生的，或者 与借款人及其受限制子公司过去的做法一致；
(R)与税收优惠交易有关的负债； 规定，该等负债的总额连同根据第7.5(S)条与税收优惠交易相关的投资总额不得超过(X)$75,000,000和(Y)综合总资产的2%(2.0%)两者中较大者的总额 (在产生该债务时计算)；
(S)信贷协议为债务再融资；及
(T)证券化子公司在合格证券化融资中产生的债务，而该债务对借款人或其任何受限制的子公司没有追索权(标准 证券化承诺除外)，或根据任何应收账款安排产生的债务，在任何时间未偿还的全部此类债务的本金或可归属本金总额不得超过200,000,000美元(在本条款7.1(T)项下，但 不超过200,000,000美元)，且不得超过200,000,000美元(除标准 证券化承诺外)，或根据任何应收账款安排产生的债务本金总额不得超过200,000,000美元。
第7.2节对留置权的限制。借款人不得、也不得 允许其任何受限制子公司直接或间接对其任何财产或资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)设立、承担、招致或允许存在，或创建、假定、招致或允许存在任何留置权，但准予留置权除外。借款人不得，也不得允许其任何受限制的子公司承诺、约定或与任何第三方约定其不会以行政代理或担保其任何资产或财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)为担保义务的任何留置权而设立、承担、招致或允许存在任何留置权，但与允许留置权有关的任何此类承诺、契诺或协议 (但其中(X)所载的任何此类限制仅涉及受此类限制的一项或多项资产)除外。产生或存在以行政代理或担保当事人为受益人的任何不动产上的留置权 ，以确保除受准许留置权约束的不动产以外的义务(根据 准许留置权定义(L)或(Q)条款的准许留置权除外)和与借款人善意确定为实现此类证券化所必需或可取的任何合格证券化融资或应收账款工具相关的习惯限制而产生或存在的留置权 ，其担保义务不限于受准许留置权约束的不动产(根据 准许留置权定义第(L)或(Q)条规定的准许留置权)和习惯限制
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第7.3节修订和豁免。借款人不得、也不得 允许其任何受限子公司(未经行政代理同意)(未经行政代理同意)对其会计处理和报告做法进行任何实质性改变，(B)对其章程或公司注册证书(或其他类似组织文件)、或其合伙协议或章程(或其他类似文件)(或其他类似文件)中的任何条款进行任何修改，或同意或接受或同意放弃任何条款。与项目矩阵收购有关的任何项目矩阵协议和任何其他重要采购文件、任何许可证或经营协议或证明 次级债务、任何次级证券、任何新证券的任何文件，在任何情况下，均不得在任何方面对行政代理或任何贷款人或他们在任何贷款文件下的任何权利或索赔造成重大不利，或(C)未经所需循环贷款人同意而签订 任何指定服务修正案。
第7.4节清算、合并； 资产处置；指定服务提供者销售。
(A)资产处置。借款人不得、也不得 允许其任何受限子公司进行任何资产出售，但以下情况除外：
(I)在正常业务过程中出售在正常业务过程中为转售而持有的资产 ，或者在正常业务过程中进行资产交易或置换；
(Ii)同时交换电视广播电台或长期电台营运资产或现金(包括拥有长期电台营运资产的人的股本)，借款人或任何受限制附属公司 就该等资产收取现金、现金等价物或电台营运资产，而现金、现金等价物或电台营运资产最少相等于借款人真诚厘定的如此交换资产的公平市值；条件是：(V)当时不存在违约或违约事件，或违约事件不会导致违约或违约事件；(W)借款人或任何受限子公司收到的与此类资产交换相关的所有现金和现金等价物的总额不得超过此类资产交换总对价的35%(35%)。(X)借款人或其任何受限制子公司就此类资产交换支付的所有现金和现金等价物的总额不得超过借款人或其任何受限制子公司就此类资产交换而支付或转让的总金额的35%(35%)，(Y)借款人或其任何子公司根据本第7.4(A)(Ii)条收到的与任何资产交换相关的任何现金或现金等价物应根据第7.4(A)(Ii)条适用和(Z)在交易完成前至少五(5)个工作日，借款人应向行政代理人提供(在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人合理满意)：
(A)该交易所的书面通知，说明拟交换的资产及拟于 交易所结束的日期；
(B)应行政代理人(凭其全权酌情决定权)的要求，一份由借款人的 授权签署人签立的证明书，(1)证明借款人及其受限制附属公司收取的财产或其他代价至少相等於如此交换的资产的公平市值，(2)附上 具体证明(X)借款人在该交换生效后(不论暂停期间是否在该交换时生效)符合第7.7条的财务计算结果，或(Y)该交换生效后的预计杠杆率不得高于紧接该交换生效前的杠杆率，以及 (3)证明该交换不存在或不会导致违约或违约事件；和
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(C)行政代理 合理要求的其他额外财务信息；
(Iii)其他资产出售(包括根据频谱招标进行的任何资产出售)，只要(A)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而发生，(B)在每次此类资产出售(或一系列相关资产出售)中收到的代价中，至少75%(75%)以现金 或现金等价物的形式存在；但现金和现金等价物应包括在收到时具有公平市场价值的任何指定非现金对价，该非现金对价与之前收到并随后未结清的所有其他 指定非现金对价一起，不超过(X)$75,000,000和(Y)合并总资产的1%(1.0%)(在收到该指定非现金对价时计算，并在适用的资产出售生效后确定)的较大值(X)$75,000,000和(Y)1%(1.0%)；此外，本款(B)不适用于非全资受限附属公司向该受限附属公司的非关联所有者发行资本 股票，其代价主要由 现金或在许可业务中使用或有用的资产组成。(C)最近一个参考期的营业现金流部分，可归因于在该拟议资产出售中出售或处置的资产，以及紧接在前12个月期间根据本条7.4(A)(Iii)条进行的所有其他资产出售 (该部分由借款人真诚确定，不实施任何此类资产出售，如果行政代理人提出要求，则由借款人的授权签字人证明), 不得超过该参考期营业现金流的15%(15%)；但根据频谱招标进行的任何资产出售 不受本条款(C)的限制，在确定是否已超过本条款(C)规定的运营现金流百分比时，不得考虑在内， (D)根据第2.6节应用该资产出售(或一系列相关资产出售)的净收益(资产销售)，或根据本条款(D)的但书进行再投资(视情况而定 如果根据频谱招标进行的任何资产出售导致第一留置权杠杆率(在给予该资产出售形式上的效力后计算)大于3.25%至1.00，则借款人应按第2.6(B)(Iii)节规定的金额预付贷款，金额等于该净收益(资产销售)的100%，或者如果低于该净收益(资产销售)，则借款人应提前偿还 第2.6(B)(Iii)节中规定的贷款，金额等于该净收益(资产销售)的100%，或者如果低于该净收益(资产销售)，则借款人应提前偿还第2.6(B)(Iii)节规定的贷款。在不考虑第2.6(B)(Iii)节中的任何门槛或再投资条款的情况下，使该第一留置权杠杆率小于或等于3.25至1.00 (在实施该提前还款后)所需的金额；
(Iv)以站共用安排形式出售资产；但(A)在 签订任何站点共享安排前至少五(5)个工作日(或行政代理全权酌情批准的较晚时间)，行政代理应已收到任何共享服务协议、联合销售协议、本地营销协议、期权协议、看跌期权协议、看跌期权协议的副本，其形式和实质应合理地令行政代理满意。(B)如果(A)在签订任何站点共享安排前至少五(5)个工作日(或行政代理凭其全权决定批准的较晚时间)，行政代理应已收到任何共享服务协议、联合销售协议、本地营销协议、期权协议、看跌期权协议。管理服务协议和与该站点共享安排有关的任何其他实质性协议或文件 和(B)在签订该站点共享安排时(以及在其生效后)借款人及其受限制的子公司的运营现金流的不超过10%(10%)(在每种情况下确定为当时适用的参考期 )应归于受站点共享安排约束的站点；
(V)借款人或其任何受限制附属公司无追索权地出售或贴现在正常业务过程中产生的与妥协或收回有关的应收账款；
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(6)借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中授予第三人的租赁、转租、地役权或许可证，该租赁、转租、地役权或许可证不会对借款人或其任何受限制子公司的业务造成任何实质性干扰；
(Vii)任何对冲协议的处置；
(Viii)根据第(Br)节7.4(B)款允许的任何其他交易，将资产转让给借款人或任何其他贷款方；
(九)处置现金和现金等价物投资；
(X)(A)任何信用方将其资产转让给任何其他信用方；。(B)任何非担保人子公司将其资产转让给任何信用方(但就任何此类转让而言，该信用方支付的金额不得超过在转让时真诚确定的此类 资产的公平市值)；及(C)任何非担保人子公司将其资产转让给任何其他非担保人 子公司；
(Xi)(A)出售在借款人或其任何受限子公司的业务中不再使用或 可用的陈旧、陈旧或过剩的资产，以及(B)由借款人真诚地决定没收或交出资产，以(1)不再需要在正常过程中开展业务，以及(2)要求今后继续遵守适用的法律和联邦通信委员会的最终命令；(2)出售不再用于借款人或其任何受限制子公司的业务的陈旧、陈旧或过剩的资产，以及(B)没收或交出借款人真诚决定的资产，以(1)在正常过程中不再需要开展业务，以及(2)要求今后继续遵守适用的法律和联邦通信委员会的最终命令；
(Xii)与保险和报废程序相关的资产 出售；前提是与此相关的第2.6(B)(Iii)节的要求得到遵守；
(Xiii)在构成根据第7.4(B)节允许的资产出售、合并、合并和清算的范围内，根据第7.6节允许的限制性支付、根据第7.5节允许的投资以及根据 第7.2节允许的留置权；
(Xiv)借款人或其任何受限制子公司出售或以其他方式处置 资产，但以适用法律或联邦通信委员会的最终命令要求为限；只要在每次此类资产出售(或一系列相关 资产出售)中收到的对价中至少75%(75%)以现金或现金等价物的形式存在，且此类资产出售(或一系列相关资产出售)的净收益(资产销售)被运用或再投资(视情况而定)，则该等资产出售(或一系列相关资产出售)中至少75%(75%)的对价以现金或现金等价物的形式存在，根据第2.6(B)(Iii)条 (理解并同意，第(Xiv)条中的任何规定均不禁止根据适用法律或联邦通信委员会的最终命令将资产转移至剥离信托，只要资产从剥离信托中解脱时遵守了第2.6(B)(Iii)条的要求)；
(Xv) [保留区];
(Xvi)借款人或受限制附属公司出售或以其他方式处置与税收优惠交易有关的不动产、设备或其他相关 资产(但在任何情况下均不包括任何FCC许可证或任何许可证子公司的股本)；但根据第(Xvi)条出售或处置的财产和资产的总公平市值不得超过综合总资产的(X)$75,000,000和(Y)2%(2.0%)两者中较大者的总金额
(Xvii)与任何合格的证券化融资或应收账款融资相关的证券化资产或应收账款资产的任何处置或参与。
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(B)清盘或合并。借款人不得、也不得允许其任何 受限制子公司在任何时间进行清算或解散(或遭受任何清算或解散)，或以其他方式清盘或进行任何合并或合并，除非(只要不存在或不会因此而导致违约或违约事件)：(I)借款人与其一家或多家受限制子公司之间的合并或合并，但(与控股公司相关的格雷与新借款人合并并成为新借款人的情况除外)：(I)借款人与其一家或多家受限制子公司之间的合并或合并(与控股公司有关的格雷与新借款人合并或合并为新借款人除外)：(I)借款人与其一家或多家受限制子公司之间的合并，但不包括与控股公司有关的格雷与新借款人的合并或(Ii)仅在借款人的两家或两家以上受限制子公司之间进行合并或合并；但在涉及附属担保人的合并中，附属担保人为尚存人，或(3)借款人的一个或多个限制性子公司与借款人的一个或多个非限制性子公司之间的合并或合并；只要适用的受限制附属公司是尚存的公司，或(Iv)与本协议允许的收购有关，而在合并中借款人或(在借款人并非当事一方的合并中，借款人的受限制附属公司是尚存的公司，或尚存的公司成为借款人的受限制附属公司并符合第5.13节的规定)，或(V)与控股公司重组有关的情况下，则适用的受限制附属公司必须是尚存的公司，或(Iv)与根据本协议允许的收购有关的合并，其中借款人或(br}在合并中借款人的受限制附属公司是尚存的公司，或尚存的公司成为借款人的受限制附属公司并符合第5.13节的规定，或(V)与控股公司重组有关, 或(Vi)借款人的任何受限制附属公司的清盘或解散，只要(A)该受限制附属公司在清盘或解散时并无资产，或(B)该受限制附属公司拥有的任何资产在清盘或解散前已转让予借款人或另一受限制附属公司(或如该受限制附属公司是附属担保人，则转让予借款人或另一附属担保人)。
(C)指定服务提供商销售。未经所需循环贷款人书面同意，借款人不得、也不得允许其任何受限子公司进行 任何指定服务提供商销售。
第7.5节 投资。借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接进行任何投资；但借款人及其受限制子公司可：
(A)投资于现金等价物；
(B)投资于任何贷款方；
(C)进行(I)项目矩阵收购和(Ii)许可收购；
(D)以(I)根据第7.1节允许的对冲协议和 (Ii)根据第7.1节允许的担保的形式进行投资；
(E)向资产的供应商、出租人、业主和购买者支付押金、预付款和其他信贷，每种情况都是在正常业务过程中进行的；
(F)借款人或任何受限制附属公司向雇员提供贷款或垫款，以支付搬家和差旅费及类似开支，但在任何未清偿的时间，贷款或垫款总额不得超过$20,000,000；
(G)为折衷账户债务人或客户在借款人或其任何受限制附属公司的正常业务过程中产生的义务而收到的投资，包括根据任何账户债务人或客户破产或无力偿债时的任何重组计划或类似安排；
(H)收购并持有一名或多名买方就第7.4条允许的任何资产出售而发行的本票和/或股本；但该等本票和/或股本应根据 抵押品协议质押给行政代理，以使其自身和其他担保当事人受益于应课税额；
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(I)在资本开支方面作出投资；
(J)投资于合资格合营企业；但(I)在任何财政年度内，根据本条 (J)作出的投资总额不得超过$125,000,000；此外，任何财政年度(从截至2018年12月31日的财政年度开始)的任何年度金额中未用于该财政年度的任何部分 可以结转到紧接着的下一个财政年度的年度金额上(应理解，根据第(J)款进行的任何投资应被视为首先从该财政年度允许的原始年度金额 开始，其次从根据本但书从上一财年结转的金额进行)，(Ii)[保留区]以及(Iii)在超过 $25,000,000的任何该等投资或一系列相关投资完成之时或之前，借款人应(除非行政代理凭其全权酌情决定放弃)向行政代理提供(A)财务计算，其形式和实质应合理地令行政代理满意， 具体证明借款人在实施该投资及与之相关的任何债务后，将：符合第7.7节的形式(无论 此类投资时暂停期间是否有效)并符合债务产生测试，(B)在实施此类投资后，借款人 以合理满意的形式和实质对借款人进行的财务预测，(C)证明此类投资不存在或不会导致违约或违约事件，以及(D)管理此类投资的文件的副本 ；(C)证明不存在或不会导致此类投资的违约或违约事件；以及(D)管理此类投资的文件的副本 ；(C)证明不存在或不会因此类投资而发生违约或违约事件；以及(D)管理此类投资的文件的副本 ；
(K)在不重复本第7.5节的任何其他条款的情况下，只要 (I)未发生违约或违约事件，且该投资生效后仍在继续或将导致违约或违约事件，(Ii)[保留区]和(Iii)借款人在实施该项投资时应符合债务产生测试，并在实施投资后立即 借款人和受限制子公司可以进行不超过可用金额的其他投资；前提是：
(X)在借款人的任何财政年度，根据本条(K)作出的投资总额，连同根据第7.6(F)节作出的限制性 付款总额，在第一留置权杠杆率大于或等于4.00至1.00的任何时间，均不得超过150,000,000美元；
(Y)在借款人的任何财政年度内，根据本条(K)作出的投资总额，连同依据第7.6(F)节作出的限制性 付款总额，在第一留置权杠杆率大于或等于4.50至1.00的任何时间，均不得超过$60,000,000；及
(Z)在借款人的任何会计年度，根据本条(K)进行的投资总额，连同根据第7.6(F)节进行的限制性 支付总额，在第一留置权杠杆率大于或等于5.00至1.00的任何时候，均不得超过25,000,000美元。
尽管如上所述，根据本条款(K)进行的任何投资在作出时是允许的， 此后不得因该投资作出之日后第一留置权杠杆率的任何变化而被视为违反了本(K)条。
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(L)只要(I)没有违约或违约事件发生且仍在继续，或该投资生效后会产生 ，(Ii)[保留区]和(Iii)借款人在实施此类投资时和实施后应遵守债务产生测试，借款人可进行的投资总额不得超过(A)本协议期限内3亿美元和(B)当时适用的最近结束参考期的营业现金流的25%除以二(2)两者中较大者的 总投资金额；(3)借款人在实施该投资时应遵守债务产生测试，借款人的投资总额不得超过(A)3亿美元和(B)当时适用的最近结束的参考期的运营现金流的25%除以二(2)；
(M)仅以借款人的股本(不合格股除外) 作为该等投资的对价进行投资；
(N)只要(I)未发生违约或违约事件，且该投资生效后仍在继续或将导致违约或违约事件 ，(Ii)[保留区](Iii)借款人在实施该项投资时和之后应遵守债务产生测试，进行由购买协议或意向书或其他收购所需的惯常或合理保证金 保证金组成的投资，每种情况下仅在本协议允许的基础交易范围内；但如果借款人不能满足上述第(Br)(Ii)条和/或第(Iii)款的要求，但有理由和真诚地相信，在完成该收购时，根据本协议将允许拟议的收购，则该投资仍可进行，只要根据本但书进行的此类投资的总金额在任何时候均不得超过80,000,000美元；
(O) 获得或作出与7.4(A)(Ii)节规定允许的资产交换相关的投资；
(P)根据与他人的联合营销或其他安排，在正常业务过程中购买资产(包括购买库存、供应品、材料和设备)以及许可、租赁或贡献知识产权 ；
(Q)进行 任何投资(不包括对不属于信贷方的受限制子公司的投资)，只要(I)没有发生违约或违约事件，且该等投资尚未发生，或在实施该投资后将继续发生，(Ii) [保留区](Iii)借款人在实施该项投资时及实施后应符合债务产生测试，及(Iv)首次留置权杠杆率(在实施该项 投资及与此有关的任何债务后按形式计算)小于或等于2.75至1.00；(3)借款人在实施该项投资时及实施后须符合债务产生测试；及(4)首次留置权杠杆率(在实施该项投资及与之相关的任何债务后按形式计算)小于或等于2.75至1.00；
(R)(I)投资于证券化子公司或证券化子公司就合格证券化融资对任何其他人的任何投资，以及(Ii)证券化费用的分配或支付以及根据证券化回购义务购买证券化资产或应收款资产 与合格证券化融资或应收账款融资相关的资产或应收账款；以及(C)与合格证券化融资或应收账款融资相关的证券化子公司对任何其他人的投资；以及(Ii)根据与合格证券化融资或应收账款融资相关的证券化回购义务分配或支付证券化费用和购买证券化资产或应收账款资产；以及
(S)只要没有发生或不会由此导致违约或违约事件；与税收优惠交易有关的投资； 条件是，该等投资的总额连同根据第7.1(R)条与税收优惠交易相关的债务总额不得超过(X)75,000,000美元和(Y)2%(2.0%)(在投资时计算)综合总资产的合计 金额(以(X)75,000,000美元和(Y)2%(2.0%)两者中较大者为准)的总金额不得超过(X)$75,000,000和(Y)2%(2.0%)两者中的较大者(以(X)$75,000,000和(Y)2%(2.0%)为准)。
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第7.6节限制支付。借款人不得、也不得 允许其任何受限子公司直接或间接申报或支付任何限制性付款；但前提是：
(A)借款人的任何受限制附属公司可声明并向借款人或附属担保人或借款人的任何其他全资受限制附属公司 支付限制性款项(如适用，则如合资格合营企业按比例向其已发行股本(不合格股份除外)的其他持有人作出限制性付款)；
(B)借款人可以就其普通股或优先股支付股息或分派，并进行董事会批准的股票回购，每个会计季度的总金额不得超过借款人或控股公司(在控股公司重组后)普通股每股0.08美元(该金额应针对任何 股票拆分、股票股息、反向股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整)；
(C)借款人可就任何次级债务和次级证券支付 当期利息，但须受其附属条款的规限；
(D)借款人可仅通过向借款人或其任何附属公司以外的人发行借款人的股本(不合格股除外)来偿还债务；
(E)借款人可以在员工和董事持有的认股权证、期权或类似权利无现金行使时回购被视为 的借款人的股本，并根据员工福利计划支付或购买限制性股票和类似的基于股票的奖励，并 清偿与此相关的员工和董事的税负(如果有)，总金额不超过100,000,000美元；(E)在本协议期限内，借款人可以回购被视为 发生的借款人的股本，支付或购买员工福利计划项下的限制性股票和类似的股票奖励，并解决与此相关的员工和董事的税负(如果有)，总额不超过1亿美元；
(F)只要(I)没有发生违约或违约事件，并且在实施该受限制的 付款后仍在继续或将会导致违约或违约事件，(Ii)[保留区]和(Iii)借款人应遵守债务产生测试，借款人可(A)宣布并向其股本持有人支付股息，(B)为任何核准控股公司债务支付当期利息，(C)为任何核准控股公司债务支付资金、预付和回购本金，(D)支付、预付和回购借款人及其受限制子公司的次级债务或次级 证券，以及(E) 为回购控股公司的股本提供资金)，金额不超过：
(1)本协议期限内总计15,000,000美元 ；
(二)可供使用的金额；但条件是：
(X)在借款人的任何财政年度，根据本条第(2)款支付的限制性付款的总额，连同根据第7.5(K)节进行的投资总额，在第一留置权杠杆率大于或等于4.00至1.00的任何时候，均不得超过150,000,000美元；
(Y)在借款人的任何财政年度内，根据本条第(2)款作出的限制性付款总额，连同依据第7.5(K)节作出的 投资总额(每次在第一留置权杠杆率大于或等于4.50至1.00的任何时间)，不得超过$60,000,000；及
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(Z)在借款人的任何 财政年度内，在第一留置权杠杆率大于或等于5.00至1.00的任何时间，根据本条 (2)支付的限制性付款总额，连同根据第7.5(K)节作出的投资总额，均不得超过25,000,000美元；
此外，仅就完全由 笔债务付款或提前还款组成的受限制付款而言，只要(I)第一留置权杠杆率不增加，(Ii)杠杆率降低(在每种情况下，杠杆率都是在实施该付款或提前还款 及与此相关的任何债务后按预计基础确定的)，则按照上述(X)、(Y)和(Z)条，当时允许用于该受限制付款的每笔金额均应加倍；
(G)在控股公司重组完成后，借款人可以直接或间接向控股公司支付限制性款项 以支付(I)控股公司有责任支付的归因于借款人及其子公司收入的任何合并、合并或类似的所得税；但(A)该等限制性 就任何课税期间支付的款额，不得超过借款人及其附属公司假若借款人及其附属公司以独立集团方式缴纳该等税款时所须缴交的所得税的款额，及 (B)任何可归因于任何非限制性附属公司收入的此类限制性付款，应限于该非限制性附属公司为此目的而实际支付予借款人或任何限制性附属公司的任何现金的数额 及(Ii)控股公司 及(Ii)控股公司 及(Ii)控股公司为此目的而向借款人或任何受限制附属公司实际支付的任何现金的数额 及(Ii)控股公司
(H)只要(I)未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续 或该限制付款将导致违约或违约事件，(Ii)[保留区](Iii)第一留置权杠杆率(在实施该项付款及任何与此相关的债务后按形式计算)小于或 等于3.50至1.00，借款人及其受限制附属公司可作出限制性付款，完全包括支付(包括任何预付或分期支付)本金或利息，或支付给偿债基金，以供次级证券 退出或任何失败之用，则借款人及其受限制附属公司可作出限制性付款，包括支付(包括任何预付或分期支付)本金或利息，或支付给偿债基金，以供次级证券 退出或任何失败之用；
(I)只要没有发生失责或失责事件，且失责事件仍在继续，或在实施该限制付款后会导致 ，借款人可用(A)借款人的股本(不合格股份除外)换取借款人的未偿还次级证券或其他股本；及 (B)根据本条例准许的未偿还次级证券的负债；但如属根据本条(B)交换初级证券的情况，则为初级证券交换的债务须符合(A)至(E)款中的每项条件 ，以及再融资负债定义的最后一句(其中对再融资债务的提述当作指被交换的初级证券，而其中对再融资债务或再融资债务的提述当作指本条(I)所预期的交换)；。(B)(A)至(E)条及第(I)款所指的再融资负债的定义的最后一句(其中对再融资负债的提述须当作指被交换的初级证券，而其中对再融资负债或再融资负债的提述须当作指本条(I)所拟进行的交换)；
(J)借款人及其受限制附属公司可根据第7.1(P)节的条款对任何次级债务和任何次级证券进行再融资、退款、续期或延期 ；
(K)借款人可以在宣布之日后六十(60)天内支付任何股息或分派，前提是该股息或分派在宣布之日已符合本协议的规定(包括本节其他条款之一，但有一项理解是，任何适用的篮子或门槛应在宣布该支付时减少，如果是根据上述(F)款作出的任何声明，则应利用可用金额 )；(B)如果该分红或分派在宣布之日已符合本协议的规定(包括本节的其他条款之一，则任何适用的篮子或门槛应在该支付声明后减少)，且在根据上述(F)款作出的任何声明的情况下，该分红或分派应是利用了 可用金额；但在适用的60天期限内宣布但未实际支付的任何股息或分配的金额，应在行政代理收到证明此类未使用付款金额的通知(br}通知后记入可用金额)；
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(L)借款人可以进行任何有限制的付款，只要(I)没有违约或违约事件 没有发生，并且该等限制付款仍在继续或将会导致，(Ii)[保留区](Iii)借款人应符合债务汇入测试，及(Iv)首次留置权杠杆率(以履行该项付款及与此有关的任何债务后的形式计算)小于或等于2.00至1.00；及(Iv)首次留置权杠杆率(在履行该项付款及与此有关的任何债务后按形式计算)小于或等于2.00至1.00；
(M)借款人可以进行限制性付款，包括赎回借款人的优先股，只要(I)没有违约或 违约事件发生，并且这种限制性付款正在进行或将会导致，(Ii)[保留区](Iii)杠杆率(在支付该项款项及因此而招致的任何债务后按形式计算)小于或等于4.25至1.00；及(Iii)杠杆率(在实施该项付款及与此有关连的任何债务后以形式计算)小于或等于4.25至1.00；及
(N)根据证券化回购义务分配或支付证券化费用、销售贡献 以及证券化资产的其他转让和购买证券化资产，每种情况下均与合格证券化融资有关；
第7.7节第一留置权杠杆率。除暂停期间外，借款人不得允许其截至任何会计季度最后一天的 第一留置权杠杆率超过(A)重述生效日期至重述生效日期两周年期间的4.50至1.00，以及(B)此后的4.25至1.00。
第7.8节关联交易。除本协议明确规定外，借款人不得也不得允许其任何受限制子公司在任何时候与联属公司进行任何交易，或向任何联属公司转让或以其他方式 转让其任何财产或资产，条件对借款人或该受限制子公司的利益不得低于与 非联属公司进行此类交易时的条件，该等交易可能在本合同附件所附附表5所述的情况下进行。(B)借款人不得也不得允许其任何受限制附属公司在任何时间与联属公司进行任何交易，或转让或以其他方式将其任何财产或资产转让给任何联属公司，条款不得比与非联属公司进行此类交易的条款更具实质上不利于借款人或该受限制附属公司的利益。尽管如上所述，本节7.8将不适用于作为合格证券化融资或应收账款融资的一部分而与证券化子公司进行的任何惯例交易，以及与任何合格证券化融资和根据证券化回购义务进行的任何证券化资产回购相关的证券化资产或相关资产的任何处置。(B)本第7.8节将不适用于作为合格证券化融资或应收账款融资的一部分与证券化子公司达成的任何惯例交易，以及与任何符合条件的证券化融资和根据证券化回购义务回购证券化资产相关的任何证券化资产或相关资产的处置。
第7.9节ERISA责任。借款人不得、也不得促使其每个ERISA附属公司 加入任何多雇主计划。
第7.10节子公司上游分红不受限制。借款人不得允许任何受限制子公司订立或同意任何协议，或以其他方式成为任何协议的附庸(根据适用法律除外)，与任何人签订的合同或其他安排(本协议或其他贷款文件除外) 根据这些条款：(A)该受限制子公司禁止或将被限制对借款人直接或间接拥有的其任何类别的股本宣布或支付任何现金股息或分配，或因任何类别的此类股本(此处称为上游股息)而进行任何其他分配，或(B)受限制的子公司宣布或支付上游股息 在其他方面是或将会受到限制或限制的。
第7.11节业务性质。
(A)借款人不得并须安排其每一间受限制附属公司不得从事除准许业务外的任何业务。
(B)就控股公司及各中间控股公司(如有)而言，从事任何业务、营运或活动 ，但持有中间控股公司或其拥有的借款人(如适用)的全部股本除外、产生核准控股公司的债务及与其合理互补及附带的活动。(B)就控股公司及各中间控股公司(如有)而言，除持有中间控股公司或其拥有的借款人(如适用)的全部股本外，亦不得从事任何业务、营运或活动 。
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第7.12节反腐败、反洗钱法和 制裁。借款人不会申请任何贷款或信用证，借款人不得使用，也应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得直接或间接使用 任何贷款或信用证的收益：(I)促进向违反任何反腐败法或反洗钱法 或反洗钱法的任何人提供、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，(Ii)用于：(I)促进向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的提议、付款、承诺或授权。 或反洗钱法 、 任何受制裁人员或在任何受制裁国家的业务或交易，或(Iii)以任何方式导致 违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
第8条
默认
第8.1节违约事件。以下各项均构成违约事件，无论该事件的 原因是什么，也无论该事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律实施或根据任何法院的任何判决或命令或任何政府或 非政府机构的任何命令、规则或条例而发生的：
(A)根据本协议或任何其他 贷款文件作出的任何陈述或保证，在根据本协议或根据本协议作出的任何其他贷款文件作出的任何陈述或保证具有重大或实质性不利影响时，应证明在任何实质性方面不正确或具有误导性(或根据本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述或保证在任何方面均应被证明是不正确的或 在任何方面具有误导性)；
(B)借款人应拖欠： (I)根据任何贷款文件应支付给贷款人和行政代理的贷款或费用的任何利息或其他金额(与任何信用证有关的贷款或偿还义务的本金除外)，或 其中任何贷款文件到期时应支付给贷款人和行政代理的任何利息，且这种违约不应在到期日起三(3)个工作日内全额支付；或(Ii)任何信用证的贷款或偿还义务的任何本金不得在到期日起三(3)个工作日内全额支付；或(Ii)任何信用证的贷款或偿还义务的任何本金{
(C)借款人、任何中间控股公司或控股公司(视何者适用而定)不得履行或 没有遵守第5.1(A)、5.10、5.11、5.13、5.16、5.20、5.21或6.5(C)条或第七条所载的任何协议或契诺；但违反或违约第7.7条不应构成任何定期贷款的违约事件，除非所需的循环贷款人已根据本协议宣布与之相关的所有未清偿金额均已到期并应支付，且所有未清偿的初始循环贷款承诺和/或附加循环贷款承诺(视情况而定)均将终止，且该声明未被撤销；
(D)借款人应在履行或遵守第六条所载的任何协定或契诺(第6.5(C)条除外)方面违约，且该违约自违约发生之日起十(10)天内不得补救；
(E)借款人应在履行或遵守本协议中包含的任何其他协议或契诺时违约，该协议或契诺在本8.1节其他地方未特别提及，且该违约自违约发生之日起三十(30)天内不能得到纠正；
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(F)任何贷款方或其附属公司在履行或遵守任何贷款文件(本协议除外)中包含的任何协议或契诺时，应发生违约，违约不得在违约发生后三十(30)天内得到纠正；
(G)应根据现已制定或随后修订的《美国法典》第11章，或任何其他适用的联邦或州破产法或其他类似法律，对借款人或其任何受限制附属公司 ，或对借款人或其任何受限制附属公司或其各自财产的任何主要部分指定接管人、清盘人、受让人、受托人、托管人、扣押人或类似的官员 ，对借款人或其任何受限制附属公司 登记并保持不搁置的法令或命令，以对借款人或其任何受限制附属公司或其各自财产的任何主要部分进行救济，或或对借款人或其任何受限制的附属公司提出非自愿请愿书，并实施暂缓执行，并且(I)该请愿书和暂缓执行不得引起激烈争议，或 (Ii)任何此类请愿书和暂缓执行应连续六十(60)天不受驳回地继续进行；
(H)借款人或其任何受限制附属公司应提交请愿书、答辩书或同意书，根据现已制定或随后修订的《美国法典》第11章或任何其他适用的联邦或州破产法或其他类似法律寻求救济， 或借款人或其任何受限制附属公司应同意根据该等法律提起诉讼或提交任何此类呈请，或同意指定或接管接管人、清盘人、受让人、受托人、托管人 或者借款人或其任何受限制的子公司一般不能在到期时偿付其各自的债务，或者被判定破产；借款人应暂停或终止其业务；借款人或其任何受限制子公司应隐藏或转移其任何财产，意图阻碍或欺诈其债权人，或已根据任何适用的欺诈性转让法或破产法进行欺诈性或优先转让，或借款人或其任何受限制子公司应采取任何行动，以 进一步任何此类行动；
(I)发生下列任何一项事件：
(1)判决如(A)在判决生效后三十(30)天内 或(B)在任何暂缓判决(视情况而定)期满后仍未支付或解除，或(B)在暂缓判决生效后三十(30)天 内仍未支付或解除或暂缓上诉，或(B)在任何暂缓判决期满后(视情况而定)不在保险或弥偿范围内(如投保或弥偿一方已同意承保或弥偿，且有经济能力这样做) ，任何法院均应针对借款人或其任何受限制的附属公司提起诉讼，要求其支付款项。 以下第(2)款所述的征款或类似程序合计超过1亿美元，或
(2) 扣押或执行或类似程序的逮捕令 如未支付、解除或等待上诉，或(A)在签发或征收后三十(30)天内，或(B)在 任何暂缓执行令(视情况而定)期满后，不在保险或赔偿范围内(如果投保方或补偿方已同意投保或赔偿，且在财务上有能力这样做)，应签发或征收保证金。连同借款人或其任何受限制附属公司的所有其他此类财产，受其他此类程序和上文第(1)款描述的所有判决的影响，合计超过$100,000,000；
(J)发生ERISA事件，与所有其他ERISA事件一起，已经造成或可能合理地 导致重大不利影响；
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(K)须发生(I)任何文书、文件或协议 的失责，而该等失责涉及(A)借款人或其任何受限制附属公司本金总额超过$100,000,000的任何债务，或(B)任何新证券或核准控股公司的债务；(Ii)任何事件或条件，而该事件或条件的发生会令该等债务加速，或由于不遵守其条款而令该等债务以其他方式到期及应付，而该事件或条件并未在任何适用的治愈期内治愈或在宣布本协议下的贷款发生违约或加速之前以书面免除；或(Iii)任何对冲协议下的重大违约，该违约将允许借款人根据对冲协议向交易对手付款的义务到时到期并应支付，且在宣布违约事件或加速本协议项下的贷款 之前，该违约没有在任何适用的治疗期内得到治愈或以书面形式放弃；
(L)任何贷款文件或其任何重要条款，应随时以任何理由由有管辖权的法院 宣布为无效，或由借款人或其任何受限制子公司或任何对借款人或其任何受限制子公司具有管辖权的政府当局提起诉讼，以确定其无效或不可强制执行(不包括对其中任何条款的解释问题)，或者借款人或其任何受限制子公司应否认其负有任何责任。
(M)任何担保文件应因任何原因未能或 停止(除因时间流逝外)对声称涵盖的抵押品的任何部分设定有效的、完善的、优先的留置权或担保权益，但因行政代理人或贷款人的行动或不作为的结果除外，仅受许可留置权的限制；
(N)应发生下列情况之一：
(I)在控股公司重组前的任何时间，(A)任何人(或一群人)直接或间接是或成为借款人有表决权股本中超过35%(35%)的 百分率的实益拥有人(根据1934年联邦证券交易法(经修订)第13d-3及13d-5条所指者)，但任何核准持有人除外；或(B)除非根据本协议明确允许，否则借款人应停止或不再直接或间接拥有每个许可子公司或任何许可子公司的所有已发行和已发行股本的受益权和法定所有权，借款人将不再是借款人的全资子公司；(B)除非根据本协议明确允许，否则借款人应停止或不直接 或间接拥有每个许可子公司或任何许可子公司的所有已发行和已发行股本的合法所有权；
(Ii)在控股公司重组后的任何时间，(A)任何人(或一群人)直接或间接是或成为控股公司超过35%(35%)的有表决权股本的 百分率的实益拥有人(根据经修订的1934年联邦证券交易法第13d-3及13d-5条所指者)，但任何核准持有人除外；或(B)除非根据本协议允许，控股公司应停止或未能直接(或通过一家或多家中间控股公司间接)拥有借款人所有已发行和已发行股本的实益和合法所有权；或(C)除根据本协议允许外，借款人 应停止或不再直接或间接拥有每个许可证持有人或任何许可证附属公司的所有已发行和已发行股本的实益和合法所有权。
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(Iii)在任何证明负债或股本超过100,000,000美元的契诺或其他文书项下 须发生任何控制权变更或类似的拨备(如契约、协议或该等负债或股本的其他证据所述)，因此借款人或其任何受限制附属公司有义务回购、赎回或偿还(或提出回购、赎回或偿还)负债或股本
(O)在每种情况下，任何许可证均应被取消、终止、撤销、撤销、暂停、受损、以其他方式最终拒绝续期或以其他方式 进行修改，以个别或合计可合理预期会导致重大不利影响的范围内，或按可合理预期个别或合计可导致重大不利影响的条款续期；(B)任何许可均须予以取消、终止、撤销、撤销、暂停、损害、以其他方式最终拒绝续期或以其他方式 修改，以个别或合计可合理预期会导致重大不利影响的条款续期；或者，如果可以合理地预期任何许可证的未完全生效或不完全生效会导致实质性的不利影响，则该许可证应停止生效；或任何许可证的授予应已被司法或行政诉讼搁置、撤销或撤销，或已被司法或行政诉讼修改至可合理预期在个别或总体上会导致重大不利影响的程度；或任何许可证的授予应停止生效或完全有效；或任何许可证的授予应因司法或行政诉讼而被搁置、撤销或撤销，达到可合理预期会导致 实质性不利影响的程度；或FCC的任何行政法法官或其他代表应在任何非比较性许可证续展、许可证吊销或任何比较性 (多个申请人)程序中做出初步裁决，表明如果撤销或不续签许可证可能个别或总体合理地预期会导致 实质性不利影响，则应吊销或不续签许可证；或任何其他程序应已由联邦通信委员会提起，或应已在任何法院、联邦通信委员会或任何其他监管机构启动，而该等程序可合理预期会导致(I)取消、终止、撤销、损害、暂停或拒绝续签许可证，而该等事宜可能个别地或整体地合理地预期会导致重大不利影响；(Ii)修改许可证或 续签许可证的条款可能个别地或整体地合理地预期会导致以下情况：(I)取消、终止、撤销、损害、暂停或拒绝续签许可证, (Iii)没收(《联邦通信委员会条例》第47 C.F.R.第1.80条所指的)或对 或任何许可证的影响，而该等影响可个别或合计合理地预期会因借款人或其任何受限制附属公司未能遵守有关数字电视广播的任何联邦通信委员会 规例，或(Iv)取消、终止、撤销、撤销、暂停或重大损害与项目矩阵有关的任何必要授权而导致重大不利影响的；或(Iv)取消、终止、撤销、撤销、暂时吊销或重大损害与项目矩阵有关的任何所需授权，或因借款人或其任何受限制附属公司未能遵守有关数字电视广播的任何FCC 规例而合理预期会导致重大不利影响的任何许可这可能 合理地预期会产生实质性的不利影响；
(P)任何经营协议应在撤销、终止或修改后三十(30)天内撤销、终止或实质性修改， 不得由行政代理合理接受的替代方案取代；或
(Q)借款人的正在直播中在任何连续五(5)天的时间内，任何 台的广播操作应随时中断四十八(48)小时以上，无论是否连续中断，且此类中断可合理预期会产生重大不利的 影响。
第8.2节补救措施。
(A)如果第8.1节规定的违约事件(根据 第8.1(G)或(H)节规定的违约事件除外)将已经发生并将继续发生，则行政代理应所需贷款人的请求(或如果该违约事件纯粹是由于违反了第7.7节的规定，而该违约事件并未根据第8.1(C)节成为定期贷款的违约事件)，则在符合第11.3节的规定下， 应(I)(和/或(B)宣布贷款本金和利息以及根据本协议、票据和任何其他贷款文件欠 贷款人和行政代理的所有其他金额应立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，在适用法律允许的范围内，所有这些都在适用法律允许的范围内明确免除本协议、票据或任何其他贷款文件中的任何内容，尽管有相反规定，承诺应立即终止，(Ii)要求借款人：(I)在适用法律允许的范围内，免除本协议、票据或任何其他贷款文件中的任何内容，尽管有相反规定，且承诺应立即终止，(Ii)要求借款人立即终止并(Ii)要求借款人
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相当于当前或以后任何时候从所有未偿还信用证中提取的最高金额的金额，借款人特此向行政代理、贷款人和开证行承诺，并授予他们所有此类现金的担保权益，作为贷款义务的担保。
(B)在第8.1(G)或(H)条规定的违约事件 发生并持续时，本协议项下所有到期的本金、利息和其他金额，以及所有其他贷款义务应随之到期并同时支付，承诺应立即终止，本协议项下未偿还贷款的本金应按违约率计息，借款人应随即在受控账户存入，作为贷款义务的 现金抵押品，金额相当于行政代理、贷款人、被要求的 贷款人和开证行或其中任何一方均未采取任何行动，也未出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，在适用法律允许的范围内，本协议或其他贷款 文件中的任何内容均被明确放弃，尽管有相反规定，借款人特此向行政代理、贷款人和开证行承诺，并授予他们以下各项的担保权益：所有此类现金抵押品作为贷款义务的担保。 行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付此类信用证项下开具的汇票，在所有此类信用证到期或全部提取后，其未使用的部分(如果有)应用于偿还第8.3节规定的其他贷款义务。在所有此类信用证到期或全部动用后，信用证义务应已 得到履行，所有其他贷款义务应已全额支付，该现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人。
(C)如第8.2节(A)或(B)项所规定，一旦贷款义务加速，行政代理和贷款人应享有贷款文件和适用法律授予他们的所有违约后权利，或其中任何一项权利(视贷款文件和适用法律而定)。(C)在贷款义务加速时， 行政代理和贷款人应享有根据贷款文件和适用法律授予他们的所有违约后权利或任何违约后权利。
(D)如第8.2节(A)或(B)项所规定，一旦贷款义务加速，行政代理应有权(但不是义务)应贷款人的请求，按照许可证条款，根据担保文件中所载的条款和限制，以及在所需贷款人制定的指导方针内，进行与此相关的任何和所有必要的或可取的付款和支出，包括但不限于此，并受其限制的权利(但不限于此)。(D)如第8.2条(A)或(B)款所规定的，在贷款义务加速时，行政代理有权(但无义务)按照许可证的条款，根据担保文件中包含的条款和限制，以及在所需贷款人制定的指导方针内，进行与此相关的任何和所有必要或适宜的付款和支出，包括但不限于以及任何必要的预扣税金给州或联邦当局。如果被要求的贷款人在行政代理开始经营借款人的业务后六(6)个工作日内未能就前一句所指的指导方针达成一致，行政代理可以在提前三(3)天书面通知贷款人其打算这样做后，自行决定进行其认为合理和可取的 付款和支出，以维持正常的正常情况下的支付和支出。(br}如果被要求的贷款人在行政代理开始经营借款人的业务后六(6)个工作日内未能就前一句所指的指导方针达成一致，行政代理可以在三(3)天前书面通知贷款人，以保持正常的支付和支出日常工作经营此类业务。此类付款和 超出收入的支出应构成本协议项下的预付款，但不得超过承诺额。根据第8.2(D)节支付的预付款应计入 第2.3(D)节规定的利息，并应按要求支付。根据本第8.2(D)条提供的一笔或多笔垫款不应使贷款人承担根据本条款支付任何额外 垫款的义务。行政代理根据本条款8.2(D)项授予它的任何权利的行使，不应构成放弃根据本协议或法律授予行政代理和贷款人或其中任何贷款人的任何其他权利和补救措施。借款人特此不可撤销地指定行政代理作为贷款人的代理人，即借款人的真实合法代理人，以借款人的名义代替借款人并代表其签署、 收据或以其他方式代表借款人执行与借款人业务运营相关的任何和所有合同、文书或其他文件，以行使行政代理和贷款人在本条款8.2(D)项下的权利 ，或以其他方式履行与借款人的业务运营相关的任何和所有合同、文书或其他文件。 在行使本条款8.2(D)项下的行政代理和贷款人权利 的情况下，借款人在此不可撤销地指定行政代理作为贷款人的代理人。这样的委托书是与利益相结合的，是不可撤销的。行政代理在本节8.2(D)项下的权利应以其事先 在适用于行使此类权利的范围内遵守适用法律为前提。
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(E)根据本条款第8.2条(A)或(B)款的规定加速履行贷款义务时，行政代理机构应所需贷款人的请求，有权为借款人及其子公司的财产和资产指定接管人，借款人本人和代表其子公司 特此同意这种权利和这种指定，并特此放弃借款人或任何子公司可能对此提出的任何反对意见或寄送债券或其他担保的权利。行政代理在本条款8.2(E)项下的权利应以其在行使此类权利时事先遵守适用法律为前提 。
第8.3节违约事件宣布后的付款。
(A)尽管第2.6和2.10节的规定或本协议中包含的任何相反规定，在行使第8.2节规定的补救措施(包括抵销权)后(或在第8.2(B)节规定的贷款自动到期和支付之后)，因债务而收到的任何 金额(无论是由于抵押品上的任何变现、附属担保项下的付款、任何抵销权、与《联合声明》第11条规定的任何诉讼有关的任何分配) 或任何其他适用的联邦或州破产法或其他类似法律或其他法律)在任何此类情况下均应适用如下，直至事先全额现金支付所有 债务：
首先，支付构成应支付给行政代理的赔偿、费用、成本和开支的那部分债务 ，包括与收取此类付款有关的任何合理成本和开支，包括但不限于它因出售或处置这些义务的任何抵押品而产生的任何合理成本，以及第5.11节和第11.2节规定的所有金额(无论对此类被赔付人的索赔、费用、成本和开支是否被允许或允许
第二，支付构成应付给贷款人、开证行和Swingline贷款人的赔偿、费用、成本和开支的那部分 义务(根据 第2.4(B)条支付的循环承诺费和信用证佣金除外)，包括任何律师费和与收取此类付款有关的合理费用，包括但不限于因出售或处置该等义务的任何抵押品而产生的任何合理成本和第费用和 根据任何债务人救济法或以其他方式在任何诉讼中允许或允许的费用)，在贷款人、开证行和Swingline贷款人之间按比例按本条款第二项规定支付给他们的金额计算；
第三，在贷款人、开证行之间按比例支付构成(I)应计和未付的循环承诺费、根据第2.4(B)条规定的信用证佣金、贷款和信用证义务的利息以及(Ii)任何有担保对冲协议项下到期的任何费用、保费和定期付款以及由此产生的任何利息(无论该利息或保费的索赔是否在任何程序中根据任何债务救济法或其他规定被允许或允许)的那部分债务。Swingline贷款人和 其他担保方按照本条所述金额的比例第三次支付给他们；
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第四，对构成(I)当时到期和应付的贷款和信用证义务的本金和其他付款义务，(Ii)根据有担保对冲协议当时所欠的破坏、终止或其他付款，以及(Iii)有担保现金管理协议项下的付款义务 的那部分债务的偿付，直到所有这些债务在 贷款人之间按比例全额偿付(无论根据任何债务救济法或其他法律程序是否允许或允许对此类金额的索赔)，SWINGLINE贷款人和其他担保当事人按本条款第四款所述金额的比例支付给他们；
第五，支付给开证行账户的行政代理，以便将当时未偿还的任何信用证债务变现；以及
第六，对借款人或者法律另有规定的。
(B)如果任何有担保的一方收取或收到因其根据第8.3条无权承担的义务而收到的任何款项，则该有担保的一方应以信托形式为担保当事人持有该款项，并应立即将其交付给行政代理，由该行政代理根据 本第8.3条的规定使用。
(C)在不限制前述一般性的情况下，本 节旨在构成并应被视为构成美国破产法第510(A)节所指的从属协议，其目的是并且 应被解释为在适用的非破产法允许的最大范围内可强制执行。
(D)尽管如上所述，如果行政代理未收到有关的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)，应将担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的义务 排除在上述申请之外 。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行在该通知中应被视为已根据第9条的条款为其自身及其附属机构确认并接受行政代理的任命，就好像它是本协议的贷款方一样。
第8.4节行政代理可以提交索赔证明。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成或与借款人或其任何附属公司有关的其他司法程序悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或信用义务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)应有权并通过干预 此类程序或其他方式获得授权：
(A)就所欠和未付的贷款、信用证义务和所有其他所欠和未付的债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交其他必要或可取的文件，以便贷款人和行政代理人提出索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第 节应由贷款人和行政代理人支付的所有其他金额)。(A)就贷款、信用证义务和所有其他欠贷款人和行政代理人的债务提出索赔，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人和行政代理人的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第 节应支付给贷款人和行政代理人的所有其他金额。9.9和11.2)在该司法程序中被允许；和
(B)就主事人的全部 款额提交和证明申索，以收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
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以及在任何 此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，各贷款人特此授权每个贷款人向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向 行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何金额，以及根据第2.4条应由行政代理支付的任何其他金额。(##*_本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或 组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。
第8.5节信用招标。
(A)行政代理在所需贷款人的指示下，有权(直接或通过一个或多个收购实体)代表其自身和担保当事人 为行政代理和担保当事人的利益进行信贷投标和购买全部或任何部分抵押品：(I)行政代理根据《统一商法典》的规定，包括根据《统一商法典》第9-610或9-620条的规定，在要求贷款人的指导下进行的任何销售中，有权 购买全部或任何部分抵押品 (Ii)根据美国破产法条款(包括第363条)进行的任何出售，或根据确认的重组计划进行的出售，或(Iii)行政代理根据适用法律在所需贷款人的指示下(无论是通过司法行动或其他方式)进行的任何其他出售或丧失抵押品赎回权 。就任何该等信贷投标而言，该等债务应按可评等 基准进行信贷投标，并就或有权益(或与该等收购有关而使用的任何收购实体的股本)收取或有权益的债权，于该等债权清盘时归属该等债权 。该信用投标或购买可以通过由管理代理形成的一个或多个收购工具来完成，以便进行该信用投标或购买，与此相关的是，管理代理被授权代表其自身和其他担保当事人采用规定对一辆或多辆收购车辆进行治理的文件, 并将适用义务转让给任何此类收购工具，以换取适用的收购工具发行的股本和/或债务 (应视为根据每一担保当事人如此转让的义务为适用的担保当事人的应课税额账户持有)；但 行政代理对此类收购工具的任何行动，包括资产及其股本的处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，而不对所需贷款人的 行为进行限制
(B)各贷款人特此同意，除非任何贷款文件另有规定或经行政代理和所需贷款人书面同意，否则不会在到期前根据任何贷款文件采取任何强制执行行动，或行使根据适用法律本应 在丧失抵押品赎回权销售、统一商业代码销售或其他类似抵押品处置时贷记出价的任何权利。
第九条
{BR}管理代理
第9.1条委任及监督每一贷款人(包括其作为潜在对冲银行或现金管理银行的身份)和开证行在此不可撤销地指定富国银行代表其作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理 代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅 为行政代理、贷款人和开证行的利益，借款人或任何子公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。
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第9.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人员应具有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人员。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、贷款、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。
第9.3节免责条款 。除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：
(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生和正在持续；
(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)规定的裁量权利和权力除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理面临风险的任何行动。(B)(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其律师的意见明确规定行政代理必须行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件明确规定的贷款人的其他数量或百分比)必须行使的自由裁量权和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理面临的任何行动。
(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，无义务 披露借款人或其任何附属公司以任何 身份传达或获得的与借款人或其任何附属公司有关的任何信息，且对未能披露该信息不承担任何责任。(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，无任何责任 披露借款人或其任何附属公司以任何 身份传达给或获得的与借款人或其任何附属公司有关的任何信息。
行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.12 节和第8.2节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)，或(Ii)在有管辖权的法院通过最终不可上诉判决裁定其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，行政代理不对此承担任何责任。(I)经 所要求的贷款人(或在第11.12 节和第8.2节规定的情况下，行政代理认为必要的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)没有自己的严重疏忽或故意不当行为，行政代理不承担任何责任。除非借款人、贷款人或开证行向行政代理发出说明违约的通知，否则行政代理不应被视为 知悉任何违约。
行政代理不负责，也没有责任确定或调查(I)在 中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、强制执行情况，以及(Iv)本协议或本协议所载的任何契约、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)任何证书、报告或其他文件的内容，以及(Iii)本协议或其中规定的任何契约、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生文书或文件或(V)满足本协议第3条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。
第9.4节管理代理的依赖。管理代理有权 信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文档或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任。 相信该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文档或其他文字是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证。管理代理也可以依赖于向其作出的任何声明
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口头或电话，并被其认为是由适当的人作出的，不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何条件 发放贷款或开立信用证时，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知。行政代理可以咨询法律 律师(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
第9.5节职责下放。行政代理可以通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其 权利和权力。行政代理和任何此类 子代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并适用于他们各自与 本条款规定的信贷安排相关的活动以及作为行政代理的活动。
第9.6节行政代理辞职。
(A)行政代理可以随时向贷款人、开证行和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则即将退休的行政代理可以在与借款人协商后(但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要进行这种磋商)，代表贷款人和发证银行指定符合上述条件的继任行政代理，但如果行政代理通知借款人和贷款人没有符合资格的人则该 辞职仍应根据该通知生效，并且(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但在行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或开证行持有的任何担保的情况下，退休的行政代理人应继续持有该担保，直至指定继任者为止)和(Ii)行政代理人提供的所有付款、通信和决定应由每家贷款人和开证行直接向行政代理付款或通过行政代理付款，或直接向每家贷款人和开证行付款。, 直到本款规定的所需贷款人指定继任管理代理的时间 为止。在接受继任者被任命为本合同项下的行政代理后，该继任者将继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果不是 已按本款规定从其解除)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该 继任者另有约定。在退役的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职后，本条以及第5.11和11.2节的规定应继续有效，以使该退役的 行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退职的行政代理人担任行政代理人期间采取或未采取的任何行动方面继续有效。
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(B)富国银行根据本节规定辞去行政代理行职务也应 构成其辞去开证行职务。一旦接受继任者作为本合同项下行政代理的任命，(I)该继任者将继承并被赋予退役开证行的所有权利、权力、特权和职责，(Ii)退役开证行将解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，(Iii)继任开证行应开立 份信用证，以取代信用证(如有)。或作出令即将退任开证行满意的其他安排，以有效承担即将退任开证行对该等信用证的义务 。
第9.7节对行政代理和其他贷款人的不信赖。各贷款人和开证行明确承认，行政代理、任何牵头安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，行政代理、任何牵头安排人或其各自的关联方采取的任何行动或未采取任何行动，包括同意和接受对借款人及其子公司或附属公司事务的任何转让或审查，均应视为行政代理、任何牵头安排人或其关联方的陈述或担保。开证行或任何其他担保方对任何事项，包括行政代理、任何牵头安排人或其各自的任何关联方是否披露了其(或其各自的关联方)拥有的重要信息。每一贷款人和开证行明确承认、陈述并向 行政代理和每一牵头安排人保证：(A)贷款文件规定了商业贷款安排的条款，(B)贷款人在正常过程中从事商业贷款的发放、收购、购买或持有，并且 为了发放、收购、购买和/或持有适用于本协议的商业贷款的目的，订立本协议及其作为贷款人的其他贷款文件，而不是与其签订本协议或其作为贷款人的其他贷款文件，而不是为了进行、获得、购买和/或持有适用于本协议的商业贷款，而不是为了进行、获得、购买和/或持有本协议所述的商业贷款，而不是为了进行、获得、购买和/或持有适用于本协议的商业贷款。购买或持有任何其他类型的金融工具；(C)它在作出、收购、购买或持有适用于它的商业贷款的决定以及它或行使其自由裁量权的人作出决定、收购、购买或持有商业贷款方面是复杂的。, 购买或持有此类商业贷款在发放、获取、购买或持有商业贷款方面经验丰富，(D)在不依赖行政代理的情况下，独立地、不依赖行政代理、任何其他贷款人或其各自的关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务前景、运营、财产、资产、负债、财务和其他状况以及信用状况进行自己的信用分析、评估和调查， 。(D)在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务前景、经营状况、财产、资产、负债、财务和其他状况以及信用状况进行自己的信用分析、评估和调查。与本协议和其他贷款文件中预期的交易和交易有关的所有适用的银行或其他监管适用法律 ；(E)它已自行决定签订本协议和其所属的其他贷款文件，并在本协议和本协议项下提供信贷。每一贷款人和开证行还承认：(I)它将独立且不依赖于行政代理、任何牵头安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方(A)在根据或基于本协议采取或不采取行动时继续作出自己的信用分析、评估和决定。任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或本协议提供的任何文件基于其不时认为适当的文件和信息 以及其自己的独立调查，并(B)继续进行其认为必要的调查和调查，以了解借款人及其子公司的情况，以及(Ii)其 不会违反本第9.7条提出任何索赔。
第9.8节无其他职责等。本协议有任何相反规定 本协议封面或签名页上列出的辛迪加代理、文件代理、共同代理、账簿经理、牵头经理、安排人、牵头安排人或共同安排人 均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或本协议下签发银行的身份(视情况适用)除外。
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第9.9节赔偿。贷款人在本节项下的义务受第11.18节的 条款约束。
第9.10节抵押品和担保事项。贷款人 (包括以其或其任何附属公司作为潜在对冲银行或现金管理银行的身份)根据其选择和酌情决定不可撤销地授权行政代理，
(A)解除根据以下任何贷款文件授予行政代理人或其持有的抵押品的留置权：(I)终止承诺并全额支付所有债务(不包括(1)或有赔偿义务和(2)有担保现金管理协议或有担保对冲协议项下的义务和负债)，以及所有信用证(信用证除外)到期或终止时(关于哪些其他安排令行政代理人满意的信用证除外)，为其自身和有担保的 当事人的应课税利而解除该抵押品的任何留置权(I)终止承诺并全额支付所有债务(不包括(1)或有赔偿义务和(2)有担保现金管理协议或有担保对冲协议项下的义务和负债)和所有信用证(信用证除外，关于哪些其他安排令行政代理满意)(Ii)作为根据本合同或根据任何其他贷款文件允许的任何销售的一部分或与之相关的销售或将要销售的资产，或(Iii)在符合第11.12(J)条的规定下，由所需贷款人以 书面形式批准、授权或批准的；
(B)将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权排在允许留置权定义(L)、(Q)和(R)所允许的抵押品的任何留置权持有人的次要地位；
(C)解除任何受限制附属公司在附属公司担保下的义务，如果该受限制附属公司因本协议允许的交易而不再是受限制附属公司；及
(D)与依据第2.14、7.1(M)及/或7.1(S)条的条款发行的任何优先债项的持有人谈判及订立任何必要及惯常的债权人间协议。
即使本节或任何其他贷款文件中有相反规定，在任何情况下，未经开证行事先书面同意，不得解除与任何 延期信用证有关的任何现金抵押品。
应管理代理随时提出的请求， 所需贷款人将以书面形式确认管理代理有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据本节解除任何受限制子公司在子公司担保项下的义务。 根据本节的规定，贷款人将以书面形式确认其放弃或从属于特定类型或项目的权益，或解除任何受限制子公司在子公司担保项下的义务。
尽管如上所述，如果任何附属担保人不再是附属公司，则该附属担保人不应被免除其在贷款文件下的义务，除非(I)导致该附属担保人不再是附属公司的一项或多项交易是出于真诚的商业目的(如借款人真诚地确定的)而订立的，并且为免生疑问，不是为了引起该解除的主要目的，(Ii)导致该附属公司的股权部分。
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不再是子公司的担保人没有转让给借款人的关联公司(但出于真诚的合资安排的目的，其条款不低于自营条款)和(Iii)在给予适当的放行形式上的效力之后，借款人被视为在放行之日对该人进行了新的投资(如同该 人不是附属担保人)，金额等于借款人在该人的保留所有权权益的公平市场价值(由借款人善意确定)的部分，根据本协议，此类投资是被允许的 。
第9.11节担保对冲协议和担保现金管理协议。任何现金管理银行或 对冲银行因本条款或任何证券文件的规定而获得第8.3条或任何抵押品的利益，除以贷款人身份并在此情况下仅限于贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉任何根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动，或同意、指示或反对任何 行动。尽管本条第9条有任何其他相反规定，行政代理不应被要求核实 担保现金管理协议和担保对冲协议(视情况而定)的支付情况或是否已就其作出其他令人满意的安排。
第9.12节错误付款。
(A)每一贷款人、开证行、其他担保方和本协议的任何其他方在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在没有明显错误的情况下为最终通知)，该贷款人或开证行或任何其他担保方(或担保方的贷款人关联公司)或从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人、开证行或其他担保方(每个此类接收方)，都应分别同意：(I)行政代理通知(该通知在没有明显错误的情况下为最终通知)或从行政代理或其任何关联机构获得资金的任何其他人？付款收件人？)行政代理在其 单独裁量权中确定，该付款收件人收到的任何资金被错误地传输到该付款收件人(无论该付款收件人是否知道)，或该付款收件人错误地或错误地收到了该付款收件人；或(Ii)任何付款 收款人从行政代理(或其任何附属公司)(X)收到的任何付款的金额或日期与行政代理发送的付款通知、预付款或还款通知中指定的金额不同，或在不同的日期收到的付款 收件人从行政代理(或其任何附属公司)(X)收到的付款金额或日期与该付款收件人发送的付款通知、预付款或还款通知中指定的金额或日期不同预付款或还款(视情况而定)，(Y)没有在行政代理(或其任何附属公司)就该付款、预付款或还款(视情况而定)发送付款、预付款或还款通知之前或同时发送的通知，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每种情况下， 应推定付款有误(本节第9.12(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用的预付或偿还、 分配或其他方式收到的；个别地和集体地，错误付款？)，然后，在每种情况下, 该付款收件人在收到该错误付款时被视为知道该错误； 但本节的任何规定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每个付款接受方同意，其不应主张任何错误 付款的任何权利或索赔，特此放弃行政代理就退还任何错误 付款而提出的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃任何基于超值清偿或任何类似原则的抗辩。
(B) 在不限制前一(A)款的情况下，每一付款收件人同意，在上述(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理。
(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应由付款接受者隔离，并应行政代理人的要求以信托形式为行政代理人的利益而持有
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该收款方应迅速(或促使任何代表其收到任何部分错误付款的人)，但无论如何不得迟于此后一个营业日， 将该错误付款(或其部分)的金额(或部分金额)以当天的资金和收到的货币返还给行政代理，连同自上述付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至将该金额偿还给行政代理之日起的每一天的利息(或其部分)的利息，按(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理决定的隔夜利率(或在通知行政代理的情况下向开证行或Swingline贷款人、开证行或Swingline贷款人(视具体情况而定)支付的程度)确定为惯例的 利息，以下列任一种方式中的一种方式向管理代理偿还：(I)联邦基金利率和(Ii)隔夜利率(或在向开证行或Swingline贷款人(视情况而定)支付给开证行或Swingline贷款人(视情况而定)并通知行政代理的情况下)
(D)在行政代理根据紧接前一(C)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的附属机构的任何贷款人追回错误付款(或其部分 )(对于该贷款人而言，是错误的付款返还不足)，则根据行政代理的全权决定权，并在行政代理向该贷款人发出书面通知后，该 贷款人应被视为已将其部分贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理，或根据行政代理的选择，将与该错误付款有关的相关类别(受影响类别)的贷款(但不包括其承诺)的全部面值转让给该贷款人。行政代理的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还不足(或管理代理指定的较小的 金额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即错误付款不足转让)加上该 分配金额的任何应计和未付利息，未经本合同任何一方进一步同意或批准，也没有行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误的受让人支付任何款项本合同双方 确认并同意：(1)本条(D)项所述的任何转让应在不要求适用受让人支付或转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行。, (2)第(D)款的规定 在与第11.5节的条款和条件发生冲突的情况下适用；(3)行政代理可以在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或 采取行动。
(E)本协议各方同意：(X)如果(br}因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，并且 (2)有权在任何时间抵销、净额和运用根据任何贷款单据欠该付款收件人的任何和所有金额，或由该贷款文件以其他方式支付或分配的任何和所有金额。)(E)本协议各方同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或部分付款)的任何付款收件人处追回，行政代理(1)应享有该付款收件人对该金额的所有权利， (2 对于根据本协议第9.12节或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议 而言，付款接受者收到的错误付款不得视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、还款、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额 而言视为付款、预付款、还款、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务包括行政代理为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金，以及(Z)如果 错误的付款以任何方式或在任何时间记入任何义务的付款或清偿，则如此记入贷方的义务或其任何部分，且付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，就如同从未收到该等付款或清偿一样。(Z)如果以任何方式或在任何时间将错误付款记入任何义务的付款或清偿，则应 恢复并继续完全有效，如同从未收到该等付款或清偿一样。
(F)每一方在本条款9.12项下的义务在行政代理人辞职或更换或由行政代理人进行的任何权利或义务的转让或替换后仍继续有效
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贷款人终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)。
(G)本第9.12节中的任何规定均不构成对行政代理因任何付款收件人收到错误付款而提出的任何索赔的放弃或免除 。
第十条
影响伦敦银行同业拆息垫付的情况变化
第10.1节伦敦银行同业拆借利率基准的确定不充分或不公平。如果就任何利息 期间的任何建议LIBOR预付款而言，(A)行政代理在与贷款人协商后确定：(I)有关市场上的每个贷款人在该利息期内没有被提供美元存款(适用金额)，或者 (Ii)没有合理和充分的手段确定该利息期内关于拟议的LIBOR预付款的LIBOR基准，或者(B)所需的贷款人应确定(该确定应是决定性的，并且 在没有明显错误的情况下具有约束力)LIBOR基准不充分和公平地进行。(B)行政代理在与贷款人协商后确定(该确定应是决定性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力)，或者 不存在确定该利息期的LIBOR基准的合理和充分的手段行政代理应立即就此向借款人和贷款人发出通知，在行政代理通知借款人导致该情况的情况不再存在之前(行政代理应在 知道任何此类情况终止后立即发出通知)，任何受影响的贷款人应暂停支付其在该等LIBOR垫款中所占份额的义务。
第10.2节违法。如果在原结算日之后通过任何适用法律，或对任何适用法律(无论是在原结算日之前或之后通过)进行任何更改，或任何负责解释或管理该法律的政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何指令(无论是否具有法律效力)，均应使任何贷款人不合法或不可能为其 提供资金。行政代理人须立即将此事通知其他贷款人及借款人。在根据 本第10.2条向行政代理发出任何通知之前，该贷款人应指定不同的放贷办公室，条件是该指定将避免发出该通知的需要，并且根据该贷款人的唯一合理判断，该放贷机构在其他方面不会在其他方面对该放贷机构 不利。此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在之前，(I)贷款人支付LIBOR垫款的义务以及借款人将任何 垫款转换为LIBOR垫款或将任何垫款继续作为LIBOR垫款的权利将被暂停，此后借款人只能选择基本利率垫款，以及(Ii)如果任何贷款人不能合法地继续维持LIBOR垫款到当时适用的当前利息期结束时，适用的垫款
第10.3节增加了成本。
(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人或开证行的资产 、存放于其账户或为其账户而提供的存款、或由其提供或参与的垫款、贷款或其他信贷(伦敦银行同业拆息基准所反映的任何准备金要求除外)；
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(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、 (B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税)；或
(Iii)对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或任何信用证或参与的任何其他 条件、成本或费用(税费除外)；
上述任何一项的结果将增加贷款人、开证行或其他收款人在发放、转换、 继续或维持任何贷款(或维持其发放任何此类贷款的义务)的成本，或增加贷款人、开证行或其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少此类贷款收到或应收的任何金额利息或任何其他 金额)，则在该贷款人、开证行或其他收款人提出书面请求后，借款人应立即向任何该等贷款人、开证行或其他收款人(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿 该贷款人、开证行或其他收款人(视情况而定)所发生的额外费用或所遭受的减损。
(B) 报销凭证。贷款人、开证行或该等其他收款人出具的、列明本节(A)款或第2.11节规定的赔偿该贷款人、开证行、该其他收款人或其各自的任何控股公司(视情况而定)所需金额并交付给借款人的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向该贷款人、开证行或其他接收方(视具体情况而定)支付到期金额。
(C)请求的延误。任何贷款人、开证行或其他接收方未能或延迟根据本节要求赔偿 不应构成放弃该贷款人、开证行或其他接收方要求赔偿的权利；但借款人无须在贷款人、开证行或任何其他收款人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日前九(9)个月， 向该贷款人、开证行或任何其他收款人 通知该贷款人、开证行或该其他收款人就此提出索赔的意向，而无需赔偿该贷款人、开证行或任何其他收款人根据本条规定所招致的任何增加的费用或减少的费用。则上述九个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。
第10.4条对其他垫款的影响。如果已根据第10.1、10.2 或10.3条发出通知，暂停任何贷款人垫付任何类型的libor部分的义务，或要求该贷款人偿还或预付libor的部分，则除非该贷款人通知借款人 导致该偿还的情况不再适用，否则除非借款人另有通知，否则该贷款人本应作为其部分的libor垫款的所有金额均应由该贷款人支付。
第10.5节对增加的成本和税收的索赔。
(A)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第2.11条或 第10.3条要求赔偿，或根据第2.12条要求借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则 该贷款人应应借款人的要求，合理努力指定不同的贷款人
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根据贷款人的判断， 指定或转让(I)将取消或减少根据第2.11节、第2.12节或第10.3节(视具体情况而定)应支付的金额，且 (Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，且不会在其他方面对贷款人不利。 贷款人有权为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该指定或转让(I)将取消或减少根据第2.11节、第2.12节或第10.3节(视情况而定)应支付的金额。借款人特此同意支付任何贷款人因任何 此类指定或转让而发生的所有合理成本和费用。
(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据 第10.3条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.12条 被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第10.5(A)条指定不同的贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或 非同意贷款人，则借款人可以无追索权(根据第11.5节所载的限制并受其要求的限制和同意)，其所有权益、权利(不包括其根据第2.11节、第2.12节或第10.3节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件 (如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：
(I)借款人应 已向行政代理支付第11.5条规定的转让费用(如有)；
(Ii)该贷款人应已从受让人(以上述 未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到与其贷款和参与信用证的未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件(包括第2.9条规定的任何金额)应付给它的所有其他款项相等的金额；
(Iii)如果根据第2.11条或第10.3条提出赔偿要求或根据第2.12条要求支付任何此类转让 ，则此类转让 将导致此类补偿或此后的付款减少；
(Iv)此类转让不违反 适用法律；以及
(V)在贷款人成为 非同意贷款人所产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或 其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
第10.6节 基准调整。
(A)适用性。尽管本协议或任何其他贷款 文件中有任何相反规定，本第10.6节的条款和规定仅适用于初始循环贷款承诺、初始循环贷款和D期贷款，不适用于任何其他类别的贷款、垫款或承诺，本第10.6节中对贷款人的提及仅指持有初始循环贷款承诺、初始循环贷款和/或D期贷款的贷款人。
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(B)基准替换设置。
(一)基准置换。
(A)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(任何对冲协议不应被视为本第10.6(B)(I)节中的贷款文件)，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准 更换日期发生在关于当时基准的任何设置的参考时间之前，然后(X)如果根据基准更换日期的基准更换定义第(A)(1)或(A)(2)条确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下以及关于该基准设置和随后的基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不需要对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；以及(Y)如果基准更换是按照第(A)(3)款确定的，则该基准更换将根据本协议或任何其他贷款文件的第(A)(3)款确定，且不会对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；以及(Y)如果基准更换是按照第(A)(3)款确定的，则该基准更换将在本协议或任何其他贷款文件中确定对于下午5：00或之后的任何基准设置，该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准。(纽约 城市时间)5日(5日))在基准更换之日后的工作日通知贷款人，而不对本协议或任何其他贷款文件 进行任何修改、采取进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到组成所需初始循环贷款的贷款人或基准更换承诺的贷款人的反对该基准更换的书面通知 如果是关于初始循环贷款或初始循环贷款承诺的基准更换，或在基准更换的情况下是组成所需期限D贷款人的基准更换的贷款人发出的反对书面通知(br})，则不得对本协议或任何其他贷款文件 进行任何修改或进一步行动或同意，前提是行政代理尚未收到组成所需初始循环贷款或初始循环贷款承诺的贷款人的反对该基准更换的书面通知(如果是基准更换的话)。
(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果期限SOFR过渡事件及其 相关基准更换日期在参考时间之前发生，则适用的基准更换将替换本协议或任何其他贷款文件中有关该基准设置和后续基准设置的所有目的的当时基准或 贷款文件中的当时基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；(B)如果期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期早于参考时间，则适用的基准更换将在本协议或任何其他贷款文件的所有目的下更换当时的基准或 任何贷款文件下的基准；但此条款 (B)只有在行政代理向贷款人和借款人递交了期限SOFR通知后才有效。为免生疑问，行政代理不应要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定是否这样做。(#**$$} SOFR过渡事件发生后，管理代理不需要提交期限SOFR通知，并可自行决定是否这样做。
(Ii)符合 更改的基准更换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或 任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。
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(Iii)通知；决定和裁定的标准。管理代理将及时通知借款人和贷款人(A)基准过渡事件、条款SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期，(B)任何基准更换的实施，(C)任何符合更改的基准更换的有效性，(D)根据 以下第10.6(B)(Iv)节删除或恢复基准的任何期限，以及(E)开始或结束行政代理或任何 贷款人(如果适用)根据第10.6(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于 事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，也可以在没有任何其他各方同意的情况下对 做出决定按照本第10.6(B)节的明确要求。
(Iv)无法获得基准的基调。无论本合同或任何其他贷款 文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与实施基准替换相关的情况)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元伦敦银行间同业拆借利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上， 该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或者(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了 公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在 或在该时间之后修改任何基准设置的利息期限的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在屏幕上，或者(Br)基准的信息服务(包括基准替换)或(2)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义以移除这种不可用或不具有代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在屏幕上，或者(Br)用于基准的信息服务(包括基准替换)不再或将不再受其代表的公告的约束，然后， 管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限定义，以恢复该先前删除的基准期。
(V)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知 后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间借款、转换或继续进行LIBOR垫款的任何请求，否则，借款人将被视为 已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率垫款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基本利率的 部分(基于当时的基准)或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。
(Vi)某些界定的词语。如本第10.6(B)节所用：
？在任何确定日期，对于当时的基准(如果适用)，可用期限是指(A)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限，或(B)在其他情况下，根据该基准计算的利息付款期(如适用)，该期限用于或可能用于确定 截至该日期根据本协议的利息期限，但为免生疑问，不包括以下内容：(A)(A)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限；或(B)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，该期限用于或可能用于确定该日期根据本协议的利息期的长度，为免生疑问，根据 第10.6(B)(Iv)节从利息期限定义中删除的此类基准的任何基调。
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？基准？最初是指美元LIBOR；如果 基准转换事件、条款SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)与美元LIBOR或 当时的基准发生相关的基准替换日期，则该基准替换是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第10.6(B)(I)节替换了之前的基准利率。
·基准替换意味着，对于任何可用的男高音，
(A)对于任何基准过渡事件或提前选择加入选举，可由管理代理确定适用基准更换日期的以下顺序中列出的第一个 备选方案：
(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；
(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准置换调整之和；但条件是， 如果借款人在基准更换日期或之前向行政代理提供了书面通知，表明借款人在该通知之日已就任何贷款签订了套期保值协议(行政代理有权依赖该通知，且没有责任或义务确定其正确性或完整性)，则行政代理可全权酌情决定不根据第(A)(1)款确定 基准更换的金额。 如果借款人在基准更换日或之前向行政代理提供了书面通知，表明借款人在该通知之日已就任何贷款签订了套期保值协议( 行政代理有权依赖该通知，并且没有责任或义务确定其正确性或完整性)，则行政代理可自行决定不根据第(A)(1)款确定 基准更换
(3)由行政代理和借款人选择的替代基准利率的总和： 替代当时适用的相应期限基准的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时美元银团信贷融资的当前基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例的总和；(B)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的当前基准利率，并适当考虑(I)任何选择或建议的替代基准利率或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例的总和。
(B)对于任何期限SOFR过渡事件，(I)期限 SOFR和(Ii)相关基准更换调整的总和；
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前提是：(I)在第(A)(1)款的情况下，如果管理代理 决定SOFR条款在管理上不可行，则就本定义而言，SOFR条款将被视为无法确定，以及(Ii)在本 定义的(A)(1)条或(B)款的情况下，适用的未经调整的基准替代将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的费率。如果根据本定义第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)条或第(B)款确定的基准 替换将低于下限，则就本协议和其他贷款 文件而言，基准替换将被视为下限。
？基准替换调整是指，对于任何适用的利息期限和此类未调整基准替换的任何设置，将当时的 基准替换为未经调整的基准替换：
(1)就基准替换定义的第(A)(1)和(A)(2)条而言，可由管理代理决定的以下顺序中列出的第一个备选 ：
(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由相关 政府机构选择或建议的利息期，用于用适用的未经调整的基准替换来替换该基准的可用基准期；
(B)在基准 替换的参考时间的利差调整(可以是正值、负值或零)是首先为该利息期设定的，该利率适用于参考ISDA定义的衍生品交易的后备利率，该利率在指数停止事件时就该 基准的可用期限有效；
(2)就基准替换定义第(A)(3)款而言，由管理代理和借款人选择的利差 调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择 或建议的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，由相关的 政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准的该可用基准期，或(Ii)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准的该可用基准期的 ；(Ii)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例；和
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(3)就基准 替换的定义第(B)款而言，利差调整，或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，自基准替换的参考时间起，首次为相关政府机构选择或建议的利息期 以基于SOFR的利率替换美元LIBOR的该可用期限 ；
前提是：(X)在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上 ，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的基准更换调整，以及(Y)如果当时的基准是定期利率，则截至适用的基准更换日期，该基准的一个以上期限可用 ，并且将根据第10.6(B)(I)节取代该基准的适用的未调整基准更换将不是定期费率。就本基准更换调整定义而言，该 基准的可用期限应被视为与该付款期限大致相同(不考虑工作日调整)的 可用期限，对于每个具有参考其计算的利息付款期的未调整基准替换而言，该基准的可用期限应被视为与该付款期具有大致相同长度(不考虑工作日调整)的 可用期限。
？符合基准更换的变更是指，对于任何基准更换、任何技术变更、 行政或运营变更(包括基本利率的定义、营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术变更)。行政或操作事项)， 行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理 (或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例 ，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款的管理相关的合理必要的其他管理方式
？基准更换日期？是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：
(A)如属基准过渡事件定义第(A)或(B)条的情况 ，以(A)其中提及的公开声明或信息发布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；
(B)在 基准过渡事件定义第(C)款的情况下，公开声明的日期或其中引用的信息的公布日期；
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(C)对于期限SOFR过渡事件，即管理代理根据第10.6(B)(I)(B)节向出借人和借款人提供期限SOFR通知后三十(Br)(30)天；或
(D)如属提早选择加入选举，则第六(6)在下午5：00 之前将提前选择参加选举的通知提供给贷款人(只要管理代理尚未收到)之后的工作日。(纽约市时间)5日(5日))在提前选择选举日期通知之后的工作日，向贷款人提供 反对提前选择选举的书面通知，如果是提前选择选举，则由适用于初始循环贷款或初始循环贷款承诺的所需初始循环贷款人发出的反对通知，或者如果是提前选择选举，则由包含所需期限D的贷款人发出的反对书面通知适用于期限D贷款，如果是提前选择参加选举，则来自贷款人的书面通知适用于适用于期限D贷款的提前选择选择适用于初始循环贷款或初始循环贷款承诺的贷款人(如果是提前选择参加选举，则由组成所需期限D的贷款人的贷款人发出的反对该提前选择选举的书面通知适用于D期贷款)。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定有关的参考时间的同一天，但早于 ，基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，基准更换日期将被视为发生在第(1)或(2)款中关于任何基准的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的Tenor(或在计算该基准时使用的已发布组件)发生时，基准更换日期将被视为已发生 。
？基准转换事件？是指与当时的基准相关的一个或多个 以下事件的发生：
(A)由 或代表该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公告发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；
(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、财务报告委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体所作的公开陈述或信息发布，(B)该基准(或该组成部分)的管理人、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该 基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有 继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
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(C)监管机构 监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发表上述公开 声明或发布信息，则基准转换事件将被视为已就任何基准发生。
基准不可用期间是指自根据该定义(A)或(B)条款进行基准 更换日期之时开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据 第10.6(B)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截至基准更换为本定义下的所有目的和根据 节的任何贷款文件替换当时的基准之时结束
？关于任何可用期限的相应期限 视情况而定，是指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)。
？Daily Simple Sofr？是指在任何一天，SOFR，管理代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的每日简单SOFR而选择或建议的该利率的约定(将包括 回顾)建立的约定； 前提是，如果管理代理决定任何此类约定在管理上对管理代理是不可行的，则管理代理可以在其合理的酌情权下制定另一个约定。
？提前选择参加选举意味着，如果当时的基准是美元 LIBOR，则发生：
(A)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方，表示当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率 (包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定，并可供公众审查)，这一通知是由行政代理向其他各方发出的通知(或借款人向 行政代理请求通知)，表明当时至少有五个当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率
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(B)行政代理和借款人共同选择 触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。
下限是指本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的基准利率下限(如有)(截至 本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。
？FRB？是指美国联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Federal Reserve System Of The Federal Reserve System)。
？ISDA定义是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后继者(经不时修订或补充)发布的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生品协会，Inc.或 此类后继者不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。
？伦敦银行日是指由伦敦银行间欧洲美元市场的银行进行美元存款交易的任何一天，以及伦敦银行间欧洲美元市场银行之间进行美元存款交易的任何一天。
？参考时间： 当时基准的任何设置意味着(1)如果基准为美元伦敦银行同业拆借利率，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两(2)个伦敦银行日，以及(2)如果该基准不是美元LIBOR，则由行政代理以其合理的酌情权确定的时间。
相关政府 机构是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
？SOFR指的是，就任何工作日而言，年利率等于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资 利率。
SOFR管理人？指纽约联邦储备银行(或有担保的 隔夜融资利率的继任管理人)。
SOFR管理人的网站是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
术语SOFR是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的 前瞻性期限利率。
术语SOFR通知是指管理代理向出借方和借款方发出的通知，通知 发生术语SOFR转换事件。
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术语SOFR过渡事件是指 管理代理确定：(A)术语SOFR已推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理在管理上对管理代理是可行的，以及(C)基准过渡 事件或提前选择(视情况而定)以前曾发生过，导致根据 第10.6(B)节在本协议和任何贷款文件下的所有目的替换当时的基准，并根据 第10.6(B)节将基准替换为未调整的基准
？未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括相关基准 替换调整。
美元LIBOR 指伦敦银行间美元拆借利率。
(C)修正案。尽管第11.12条有任何相反规定，行政代理 (连同借款人(如果适用))可以在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，在每种情况下，仅适用于第10.6(A)条所指的贷款、垫款和承诺，以便实施符合第10.6(B)条变更的任何基准替换或任何基准替换，或以其他方式执行第10.6(B)条的条款。
第十一条
杂类
第11.1条通知。
(A)一般通知。除本协议另有明文规定外，本协议和 其他贷款文件项下的所有通知和其他通信(除非其中另有特别说明)均应以书面形式发出，并应被视为在邮寄存款后三(3)个工作日(指定为挂号信、要求回执、 邮资预付)或在委托信誉良好的商业隔夜递送服务次日递送后的一(1)个工作日，或在下午5：00之前的工作日发送。以传真方式将该通知 发送给该通知所指向的一方，地址按第11.1节规定的规定确定。本协议项下的所有通知和其他通信应按以下地址发送给本协议各方：
| (i) | 如果给借款人，给它的地址是： |
格雷电视公司
4370 东北桃树路
亚特兰大,格鲁吉亚30319
注意：詹姆斯·C·瑞安(James C.Ryan)
电话：(404)261-9607
146
复印件为：
琼斯日
西北桃树街1221号，400套房
亚特兰大,格鲁吉亚30361
注意：托德·罗奇(Todd Roach)
电话：(404)581-8274
电话：(404)581-8003
| 天哪。 | 如果要发送给管理代理，请在以下地址发送给它： |
富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会
MAC D1109-019
西W.T.哈里斯大道1525号。
信区28262，夏洛特
注意： 辛迪加代理服务
电话：(704)590-2703
电话：(704)715-0092
电子邮件：Agencyservices.quests@well sfargo.com
复印件为：
富国银行(Wells Fargo) 全国银行协会
南翠昂街550号，7号地板
信区28202，夏洛特
注意： 尼克·格罗霍尔斯基(Nick Grocholski)
电话：(704)383-2313
电话：(704)383-7611
电子邮件：Nicholas.grocholski@well sfargo.com
| 哦，不。 | 如寄往贷款人，则寄往登记册所列地址。 |
未提供复印件不影响向主要收件人发出的通知的效力。
(B)更改地址。本合同任何一方均可通过向其他各方发出十(10)天的书面通知，更改根据本 第11.1条应发送通知的地址。
(C) 平台。
(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在平台上张贴借款人材料，向开证行和其他贷款人提供借款人材料。
(Ii)平台按原样和可用的方式提供。？代理方(定义如下)不 担保借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定担保，包括但不限于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的担保。 任何代理方都不会就借款人材料或平台作出任何 相关的担保，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的影响。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方)不对任何贷款方、任何贷款人或任何
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其他个人或实体因任何贷款方或行政代理通过互联网(包括但不限于平台)传输通信而造成的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过 最终且不可上诉的判决裁定为该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致； 该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由具有管辖权的法院裁定为该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)；但在任何情况下，任何代理方均不向任何信用证方、任何贷款人、开证行或任何 其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿、损失或费用(与实际损害赔偿、损失或费用相反)的任何责任。
(D)私人指定。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在所有 次选择平台内容声明屏幕上的私有方信息或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券适用法律)参考无法通过平台的公共方信息部分获得的借款人材料，并且 可能包含材料
第11.2款费用。
(A)费用及开支。借款人应支付(I)一切合理的 自掏腰包行政代理及其附属公司(包括 行政代理的律师的合理费用、收费和支出)与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或本协议条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否完成)有关的费用，(Ii)一切合理的 ，(Ii)本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，以及本协议和其他贷款文件的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)、(Ii)一切合理的 自掏腰包开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或信用证项下的任何付款要求而发生的费用 和(Iii)自掏腰包行政代理、任何贷款人或开证行(包括行政代理、任何贷款人或开证行的任何律师的费用、收费和支出 )与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括本条款规定的权利)有关的费用，或(B)与在本协议项下发放的贷款或签发的信用证有关的费用，包括自掏腰包在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用。 有关该等贷款或信用证的任何调整、重组或谈判期间发生的费用。
(B)付款。根据本节和 第5.11节到期的所有款项，应在书面要求后立即支付。
第11.3条豁免。行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的 权利和补救措施应是累积的，不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。 行政代理、所需贷款人、贷款人或其中任何人在行使任何权利时的失败或延误，不得视为放弃该权利。行政代理和贷款人明确保留要求严格遵守本协议 条款的权利，这些条款与未来任何预付款申请有关。如果贷款人决定在借款人未严格遵守本协议条款的情况下为垫款请求提供资金，则贷款人的此类 决定不应被视为贷款人为任何进一步的垫款请求提供资金的承诺，或阻止贷款人或行政代理行使贷款文件或 法律或衡平法规定的任何权利。行政代理、贷款人或所需贷款人授予的任何豁免或放任，不应构成对本协议或任何其他贷款文件的修改，除非该 放弃或放任有明确规定，也不构成与本协议或任何其他贷款文件的条款相抵触的处理过程，例如要求进一步通知他们未来要求严格遵守本协议或任何其他贷款文件的条款的意向。 该豁免或放行不应构成对本协议或任何其他贷款文件的修改，也不应构成与本协议或任何其他贷款文件的条款相抵触的处理过程，例如要求进一步通知他们在未来要求严格遵守本协议或任何其他贷款文件的条款的意图。
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第11.4条抵销。如果违约事件 已经发生并仍在继续，特此授权各担保方、开证行及其各自附属机构在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和 运用该担保方在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，无论以何种货币)以及该担保方在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计算)。开证行或任何该等附属公司 向借款人或任何子公司支付贷方或任何子公司的贷方或账户，以抵偿借款人或该子公司现在或今后根据本协议或向该有担保方或开证行提供的任何其他贷款文件所承担的任何和所有义务，不论该有担保的一方或开证行是否已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管借款人或该附属公司的该等债务可能是或有债务或 未到期的，或欠该有担保的一方或开证行与持有该存款的分行或办事处不同或对该债务负有债务的分行或办事处的债务。每一被担保方、开证行及其各自的关联公司在本节项下的权利是该被担保方、开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
第11.5条继承人和受让人；参与。
(A)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但借款人或任何子公司未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人。(Ii)按照本节第(D)款的规定 参与，或(Iii)以受本节第(E)款限制的担保权益质押或转让的方式参与(且本协议任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。(Ii)根据本节第(D)款的规定参与的方式，或(Iii)受本节第(E)款限制的担保权益的质押或转让方式(以及本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，在本节(D)段规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或 索赔。 在本协议第(D)款规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，每一行政代理和贷款人的相关方都不得被解释为授予任何人任何法律或衡平法权利、补救或 索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人 (包括其初始循环贷款承诺的全部或部分，如果适用，其额外循环贷款承诺或其他循环贷款承诺，以及当时欠其的贷款)；但在任何情况下，任何此类转让均应遵守以下条件：
(I) 最低金额。
(A)如转让出借人承诺的全部剩余款额及/或 当时欠其的贷款或同时转让予有关核准基金的款项合计至少相等于本节(B)(I)(B)段所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则无须转让最低款额；及
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(B)在本节(B)(I)(A)段未描述的任何情况下，指承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或者，如果适用的承诺额当时尚未生效，则指受制于每项此类转让的转让贷款人贷款的本金未偿还余额 (自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日起确定，或在转让和假设中规定了交易日期的情况下，指截至交易日期)。就初始循环贷款承诺、额外循环贷款承诺或其他循环贷款承诺(或1,000,000美元)(对于任何 定期贷款)的任何转让而言，除非行政代理人中的每一人以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人另行同意(每项此类同意不得被无理扣留或拖延)；但借款人 应被视为在转让贷款人(通过行政代理)递交书面通知之日起十(10)个工作日后表示同意，除非借款人在该第十(10)个工作日前 明确拒绝同意；
(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但本条第(Ii)款不禁止任何贷款人在不同类别之间按非比例转让其全部或部分权利和义务；
(Iii)规定的同意书。除本节(B)(I)(B)段要求的范围外，任何转让均不需要 同意，此外：
(A)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或者(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；否则应要求借款人 同意(此类同意不得无理扣留或拖延)；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到 通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理提出反对 此外，在期限D贷款承诺和期限D贷款的主要辛迪加期间，不需要借款人的同意；
(B)以下事项的转让必须征得行政代理人的同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)：(I)初始循环贷款或额外循环贷款或其他循环贷款的转让，如果转让对象不是初始循环贷款承诺、额外循环贷款承诺或其他循环贷款承诺的贷款人、该贷款人的附属公司或与该贷款人有关的核准基金，或(Ii)向以下贷款人提供的任何定期贷款： 承诺、额外循环贷款承诺或其他循环贷款承诺的贷款人、该贷款人的附属公司或与该贷款人有关的核准基金。
(C)有关初始循环贷款承诺的 任何转让均须征得开证行和Swingline贷款人的同意。
(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并 向行政代理交付转让和假设，以及每项转让3,500美元的处理和记录费；但条件是(A)贷款人同时将 转让给两个或多个相关的核准资金时，只需支付一笔此类费用，(B)行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。(B)对于任何转让，行政代理可自行决定免除此类处理和记录费，条件是：(A)贷款人同时将 转让给两个或多个相关的核准资金，只需支付一笔此类费用；(B)行政代理可自行决定免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人， 应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不得指派给某些人。不得将 转让 给(A)借款人或其任何子公司或关联公司(仅限于根据第11.5(G)条允许的D期贷款和递增机构定期贷款)，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述贷款人后将构成任何前述人士的任何人士。
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(六)不得转让给自然人。不得向自然人 进行此类分配。
(Vii)某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让 ，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配款项时(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和 同意，采取包括资金在内的其他补偿行动)，向管理代理支付总额足够的额外款项 ，否则此类转让不会生效。 (见附注： (A)全额偿付和清偿违约贷款人当时欠行政代理、开证行、Swingline贷款人和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)收购(并酌情出资) 其在信用证和Swingline贷款中的所有贷款和参与额中按比例全额分得的份额(根据其最初的周转情况)，以及(B)根据其最初的循环，获得(并酌情出资) 其在信用证和Swingline贷款中的所有贷款和参与额中的全部按比例分配的份额(br})，以及(B)根据其最初的循环获得(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的权利和义务的任何转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就 本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
在行政代理根据 本节(C)段接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(在此情况下该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有第2.9条、第2.11条、第2.12条、第5.11条和第11.2条以及第10条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响的 当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔。贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务 不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务( 不包括据称转让给自然人或借款人或借款人的任何子公司或附属公司的转让，该转让无效)。
(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受托代理 ，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特市的一个办事处保存一份向其提交的每项转让和假设以及每项增量增加修正案的副本，并保存一份登记册，用于记录 贷款人的名称和地址，以及根据本协议不定期条款欠每个贷款人的贷款承诺和本金金额(以及所述利息)(《登记册》)。登记册中的条目应是决定性的， 没有明显错误，借款人、行政代理和贷款人应根据本协议的所有目的，将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。在本协议的所有目的下，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。借款人和任何贷款人应可在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅登记册 (但仅限于适用于该贷款人的登记册条目)。
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(D)参与。任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意或通知 的情况下，随时向任何人(自然人或借款人或借款人的任何附属公司或子公司除外)(每个人均为参与者)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权和/或义务；(B)任何贷款人均可在任何时候向任何人(自然人或借款人或借款人的任何附属公司或子公司除外)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变， (Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、开证行、Swingline贷款人和其他贷款人应 继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。(Iii)借款人、行政代理、开证行、Swingline贷款人和其他贷款人应 继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，每家贷款人应负责根据第9.9条向其参与者支付的任何款项的赔偿责任。
贷款人根据 出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该 协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.12节第一个但书中描述的 影响该参与者的任何修订、修改或放弃或修改。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.9、2.11、2.12条和第10条的利益(受其中的要求和限制，包括第2.12(G)节的 要求(应理解为第2.12(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第10.5节的规定，就像它是本节(B)段规定的受让人一样；以及(B)无权根据第2.12节获得任何更高的付款。 或10.3，对于任何参与，其参与贷款人本应 有权获得更大的付款结果，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款结果的范围内除外。出售参与权的每个贷款人同意，应借款人的要求和费用，采取合理努力与借款人合作，以执行第10.5(B)节中有关任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者 还应有权享受第11.4节的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意像它是贷款人一样受第2.10节的约束。
出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人， 保存一份登记册，在登记册上输入每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款或贷款文件下的其他义务中的本金金额(以及声明的利息)( }参与人登记簿)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该承诺、贷款、信用证 或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定以登记形式登记的，否则该等披露是必要的，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该 出借人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有者，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理 (以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(E)某些 承诺。任何贷款人均可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的义务 的任何质押或转让；但任何此类质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
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(F)无现金结算。尽管本 协议中有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金 结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。
(G)公开市场购买。 即使本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以随时通过公开市场购买将其全部或部分D期贷款或任何增量机构定期贷款非按比例转让给借款人，但受以下限制：
(I)借款人应陈述并保证 在每次转让时，借款人或其任何子公司不得就借款人及其子公司或借款人及其子公司的贷款或任何证券拥有任何MNPI，而该MNPI之前未以书面形式向行政代理和贷款人披露(除非该贷款人不希望收到MNPI)，并且可以合理预期对其产生实质性影响，或
(Ii)在借款人、任何贷款人、行政代理或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，在贷款人向借款人转让D期贷款或增量机构定期贷款生效后，该等D期贷款或增量机构定期贷款及其作为贷款人的所有权利和义务，在本协议项下的所有目的下，应被视为不可撤销地预付、终止或 终止， 无需借款人、任何贷款人、行政代理或任何其他人员采取任何进一步行动，即可立即、自动地支付该等D期贷款或增量机构定期贷款， 该D期贷款或增量机构定期贷款及其作为贷款人的所有权利和义务均应视为不可撤销地预付、终止或 终止。被取消，没有进一步的效力和效果，借款人不得因该转让而获得或拥有本合同或其他贷款文件项下作为贷款人的任何权利；但在任何此类注销和 注销时，D期贷款或增量机构定期贷款的未偿还本金总额应被视为减去如此注销和注销的D期贷款或增量机构定期贷款的本金总额的全额面值，对于该等已注销或被取消的D期贷款或增量机构定期贷款，因贷款人参与公开市场购买或荷兰拍卖而产生的每笔本金分期付款应按比例减去D期贷款或增量机构定期贷款的全部面值。
(Iii)在上述 转让生效之前或之后，不会发生失责或失责事件，亦不会继续发生失责或失责事件；及
(Iv)根据第11.5(G)条规定的任何定期贷款不得从任何初始循环贷款或任何额外循环贷款或任何其他循环贷款的收益中 预付，并且在紧接根据本节 转让和取消D期贷款或增量机构定期贷款之后，以及与此相关的任何债务总额不得为 未偿还的初始循环贷款、摆动额度贷款、信用证义务、额外循环贷款和其他循环贷款的总额 。
第11.6节不承担咨询或受托责任。
(A)就本协议拟进行的每笔交易的所有方面而言，每一贷款方均承认、同意并承认其 关联公司的理解：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务(包括与之相关的)
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对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)是借款人 及其附属公司与行政代理、牵头安排人和贷款人之间的独立商业交易，借款人能够评估和理解并理解并接受本协议和其他贷款文件所考虑的 交易的条款、风险和条件(包括对本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)行政代理、牵头安排人和贷款人中的每一位都是而且一直只是以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或员工的财务顾问、代理人或受托人(除非富国证券有限责任公司作为借款人在Project Matrix收购方面的财务顾问另有书面约定)，(Iii)行政代理、牵头安排人或贷款人中没有任何人承担或将承担对于本协议拟进行的任何交易或导致交易的流程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改 (无论任何牵头安排人或贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前是否正在向借款人或其任何关联公司提供咨询)，行政代理、牵头安排人或贷款人均无义务对借款人或其任何关联公司承担任何有利于借款人的受托责任 (无论是否有任何牵头安排人或贷款人目前已就其他事项向借款人或其任何附属公司提供建议)，且行政代理人、牵头安排人或贷款人均无义务对借款人或其任何附属公司承担任何义务, (Iv)首席协调人和贷款人及其各自的 关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益与借款人及其关联方的利益不同，也可能与之冲突，行政代理、首席协调人或贷款人均无 任何 义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益，(V)行政代理、首席协调人和贷款人没有也不会提供任何法律、 有关本合同拟进行的任何交易的监管或税务建议(包括对本合同或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改)，贷方已在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、首席安排人或任何贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。
(B)每一贷款方承认并同意，每一贷款人、牵头安排人及其任何关联公司均可向任何借款人、控股公司、其任何关联公司或可能与上述任何人或实体有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他个人或实体借出资金、投资于或一般与其从事任何类型的业务，就像该贷款人、牵头安排人或其关联公司不是贷款人或牵头安排人或其附属公司(或代理人或代理)或其附属公司(或代理人或代理人或其附属公司)的情况下，每一贷款人、牵头安排人或其任何关联公司均可向借款人、控股公司、其任何关联公司或可能与其有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他个人或实体借出资金、投资于其或通常与其从事任何类型的业务 总协调人、控股公司、借款人或上述公司的任何关联公司。每一贷款人、牵头安排人及其任何关联公司均可接受控股公司、借款人或其任何关联公司 就与本协议、根据本协议建立的信贷安排或其他方面相关的服务支付的费用和其他对价，而无需向任何其他贷款人、牵头安排人、控股公司、借款人或上述任何关联公司交代费用和其他对价。
第11.7节对应方；电子执行。
(A)本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些独立的 副本应共同构成一份且相同的文书。交付本协议签字页的签约副本应与交付本协议的正本副本一样有效，并且通过传真交付与本协议相关的任何 份文件或文书的交付应与交付该等其他文件或文书的人工签署副本(视情况而定)一样有效。
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(B)本协议中或与本协议相关的任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将与本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易相关地签署或交付，应视为包括电子签名或签署或交付的电子签名或签署或交付的授权，这些词包括在本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或与本协议相关的类似输入的词语、任何其他贷款文件或与本协议相关的任何文件、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、 披露、或授权将在本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易中签署或交付。任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律规定，在行政代理批准的电子平台上的合同形式、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署的签名或纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视具体情况而定)，并适用于任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)。本协议各方同意，任何电子签名或电子记录形式的执行都应有效，对 本身和本协议的其他各方均具有约束力，其效力程度与手册原件签名相同。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的 纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，用于传输、交付和/或保留。尽管本文中包含任何与 相反的内容, 除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本协议的其他各方应有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即附有手动签署的原件 。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷款方之间的任何编制、重组、实施 补救措施、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃任何争论。仅因缺少任何贷款文件的原件(包括其任何签名页)而对贷款文件的有效性或可执行性提出抗辩的抗辩或权利
第11.8节 适用法律。本协议和其他贷款文件，除非其中另有明确规定，否则应受纽约州适用于在纽约履行的协议的纽约州法律的管辖、解释和执行。如果行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件提起任何诉讼或诉讼，以强制执行本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或补救措施，借款人特此同意并将会，借款人将促使各子公司在本协议签署之日服从任何有管辖权的州或联邦法院在本协议之日的管辖权。借款人本人及其子公司特此同意，在适用法律允许的范围内，传票和申诉以及任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的所有其他程序均可通过挂号邮寄的方式 将该程序的副本邮寄到借款人的办公室(地址见第11.1节)，且不需要亲自送达程序文件。本协议不得解释为禁止以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件，或在任何其他司法管辖区提起任何诉讼、诉讼或诉讼。借款人同意，该诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在任何 其他司法管辖区强制执行。
第11.9节 可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，则在该禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本协议在该司法管辖区的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
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第11.10节利息。
(A)在任何情况下，本协议项下到期或应付的利息金额不得超过适用法律允许的最高利率，如果借款人无意中支付或行政代理或任何贷款人无意中收到任何此类付款，则该超出部分应记入本金的支付，除非借款人书面通知行政代理或该贷款人它选择立即退还该超出部分。本协议的明确意图是借款人不支付利息，行政代理和贷款人不得以任何方式直接或间接获得超过借款人根据适用法律可合法支付的利息 。
(B)尽管贷款人使用基本利率和伦敦银行同业拆借利率作为确定贷款利息的参考利率，贷款人没有义务从任何特定来源获得资金，以便按与该参考利率相关的利率 向借款人收取利息。(B)尽管贷款人使用基本利率和伦敦银行同业拆借利率作为确定贷款利息的参考利率，但贷款人没有义务从任何特定来源获得资金，以便按与该参考利率相关的利率向借款人收取利息。
第11.11节目录和标题。本协议中使用的 目录和各个分部的标题仅为方便起见，不得以任何方式修改或修改本协议的任何条款或条款，也不得用于解释本协议的任何条款 。
第11.12条修订及豁免。除以下所述或任何贷款文件中明确规定的情况外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契约、协议或条件，以及贷款人给予的任何同意，均可由贷款人修改或放弃，且仅当此类修改、放弃或同意以 书面形式由所需的贷款人(或经所需的贷款人同意由行政代理签署)并交付给行政代理，并且在修改的情况下由借款人签署的情况下才可修改或放弃；如果是修改，则必须由借款人签署；如果是修改，则由借款人签字；如果是修改，则必须由借款人签署；但前提是，此类修改、放弃或同意是以书面形式由所需的贷款人(或在所需的贷款人的同意下由行政代理签署)并交付给行政代理的；
(A)未经受重述协议直接影响的每一贷款人书面同意，放弃重述协议中规定的任何条件 ；
(B)修改、修改或放弃(A)第3.2条，或放弃任何违约或违约事件，以便 放弃第3.2条的要求，或修改、修改或放弃本协议的任何其他条款，如果此类修改、修改或豁免的效果是要求贷款人作出初步 循环贷款承诺(在对第3.2条以外的条款进行任何修订、修改或放弃的情况下，根据借款人提出的任何实质上同时提出的借款、转换或{任何信用证的延期或续签)，或(B)在未经所需的初始循环贷款人事先书面同意的情况下，进行初始循环贷款或参与SWingline贷款或信用证，或(br}否则不需要这样做，或(B)可用信用证承诺和/或Swingline承诺的金额；)；(C)在未经所需的初始循环贷款人事先书面同意的情况下，提供初始循环贷款或参与Swingline贷款或信用证，或(B)可用信用证承诺和/或Swingline承诺的金额；
(C)未经贷款人书面同意，修改、延长或增加任何贷款人的任何承诺(或恢复根据第8.2条终止的任何初始循环贷款承诺或额外循环贷款承诺或其他循环贷款承诺)或任何贷款人的贷款金额；
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(D)未经直接受影响的每个贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件确定的向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他金额的任何日期(不包括强制性预付款)；
(E)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，降低根据 第2.13(D)条欠下的任何贷款或付款的本金或本协议规定的利率，或(除本节第二个但书第(Iv)条另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需得到所需贷款人的同意即可(I)免除借款人在任何违约事件持续期间按违约利率支付利息的任何义务，或 (Ii)除本节第二个但书第(V)款另有规定外，修订本条款下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果是降低根据第2.13(D)条所欠的任何贷款或付款的利率，或降低本条款应支付的任何费用。
(F)(I)更改(A) 第2.10节或第8.3节，以改变第2.10节或第8.3节所要求的按比例分摊付款的方式，而未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意，或 (B)更改第8.3节的方式，以与拥有初始循环贷款承诺的贷款人的优先地位背道而驰，或 (Ii)(A)修改、修改或放弃第2.17(A)(Ii)条2.17(A)(Vii)或2.17(A)(Xii)或(B)除第9.10(B)节明确允许的情况外，在未经每个贷款人事先书面同意的情况下，根据第(Ii)条授予贷款文件的留置权优先；
(G)未经贷款人书面同意，更改第2.6(B)(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)条，以改变根据该条款预付款项的顺序，从而对该贷款人造成重大不利；
(H)更改本节的任何规定或所需贷款人的定义 未经受影响的每个直接受影响的贷款人书面同意，更改本节的任何规定或所需贷款人的定义、所需的循环贷款人、 所需的初始循环贷款人、所需的额外循环贷款人、所需的期限D贷款人或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；
(I)未经每家贷款人书面同意，解除所有担保人或解除担保人，在任何一种情况下， 从附属担保中解除所有担保人或免除担保人(第9.10节授权的除外)；
(J)未经各贷款人书面同意，解除抵押品的全部或实质全部价值或解除任何担保文件(第9.10节授权或本协议或适用的担保文件中明确允许或设想的除外)；
(K)为了放弃 第3.2条的要求，修改、修改或放弃第3.2条，或放弃任何违约或违约事件，或修改、修改或放弃本协议的任何其他条款，如果此类修改、修改或放弃的效果是要求贷款人提供额外的循环贷款承诺(在对第3.2条以外的条款进行任何修订、修改或放弃的情况下，根据 借款人提出的任何实质上同时提出的借款请求，转换或继续发放额外的循环贷款)，以便 在未经所需的额外循环贷款人事先书面同意的情况下，在此类贷款人不需要这样做的情况下发放额外的循环贷款；
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此外，(I)除非开证行在上述要求的贷款人之外以书面形式签字，否则任何修改、放弃或同意均不影响开证行在本协议项下的权利或义务，或与开证行签发或将开出的任何信用证有关的任何开具信用证的请求(或与延期信用证有关而签订的任何现金抵押品协议或其他单据)；(b r}由开证行在上述要求之外签署的任何修改、放弃或同意不得影响开证行在本协议项下的权利或义务，或与开证行开具或将开出的任何信用证有关的任何开具信用证的请求；(Ii)除非Swingline贷款人和上述要求的贷款人 以书面形式签署，否则任何修订、弃权或同意均不影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务，或与其提出的任何Swingline贷款有关的任何预付款请求；(Iii)除非由除上述要求的贷款人之外的行政代理以书面形式签署，否则任何修订、弃权或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iii)除非由除上述要求的贷款人之外的行政代理以书面形式签署，否则任何修订、弃权或同意不得影响本协议或任何其他贷款文件项下的行政代理的权利或义务；(Iv)只能由当事人签署的书面形式可以修改《行政代理费用函》，或放弃其下的权利或 特权；(V)除非违反第7.7节的行为已根据第8.1(C)节成为定期贷款的违约事件，否则对第7.7节(或其中使用的任何定义的术语，但仅为第7.7节的目的，而非出于任何其他目的)的任何修订、放弃或同意， 包括但不限于，任何形式上的合规性或应收测试)只能在借款人和所需的循环贷款人(或行政代理在所需的循环贷款人的同意下)的同意下进行，并且不需要持有定期贷款或承诺提供定期贷款的任何贷款人的投票；(Vi)任何修订, 修改或放弃第7.3(C)条或7.4(C)条中的任何一项或 条中指定服务修正案、指定服务安排或指定服务提供商销售的任何定义，必须征得借款人和所需循环贷款人(或行政代理 经所需循环贷款人同意)的同意，且不得要求持有定期贷款的任何贷款人投票或承诺发放定期贷款；(Vii)没有修订，豁免或同意应包括抵押品中的任何不动产，或 要求在任何不动产上设立留置权或担保权益，除非得到持有循环贷款承诺的每个贷款人的批准，而且不需要持有定期贷款或承诺发放定期贷款的任何贷款人的投票， (Viii)行政代理和借款人应被允许修改贷款文件的任何条款(该修改无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效)。 行政代理和任何此类规定中的技术或无形性质的错误或任何错误或遗漏。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权 批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺。
尽管本协议有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表 该贷款人，无需该贷款人的进一步行动或同意，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改(包括但不限于对第11.12条的修订)或签订行政代理合理认为适当的附加贷款文件，以履行本协议第2.14、2.18、2.19条或第13条的条款(包括，{br任何信贷协议再融资债务和与此相关的贷款按比例分享本协议和其他贷款 文件的利益，(2)允许增量定期贷款或任何信贷协议再融资债务被构建为第二留置权信贷安排(包括对第2.6(B)节的修订)，(3)包括具有额外循环贷款承诺、其他循环贷款承诺、增量定期贷款承诺、其他定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。其他循环贷款或其他定期贷款在任何 所需贷款人的确定中，以及(4)在任何所需循环贷款人的确定中包括有额外循环贷款承诺或其他循环贷款承诺的贷款人)；但在任何情况下，未经受影响贷款人书面同意，任何修改或修改均不得导致任何贷款人的承诺额或任何贷款人的承诺率的任何增加。
第11.13节整个协议。除本协议另有明确规定外，本协议和本协议描述或预期的其他 文件将包含本协议及其各方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议和本协议主题相关的所有先前协议和谅解。
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第11.14节其他关系。根据本协议或任何其他贷款文件创建的任何关系 不得以任何方式影响行政代理和每个贷款人与借款人或其任何附属公司建立或维持业务关系的能力，超出本协议和其他贷款文件明确规定的关系 。
第11.15节直接或 间接。如果本协议中的任何条款涉及任何人已采取或将采取的任何行动，或该人被禁止采取的任何行动，则无论该行动是由 该人直接还是间接采取的，无论该规定中是否明确规定，该规定均应适用。
第11.16节各种规定的依赖和存续 本协议或依据本协议交付的任何证书(A)中作出的所有契诺、协议、声明、陈述和担保，应被视为行政代理和每一贷款人所依赖，即使他们在此之前或之后进行了任何调查，并且(B)应在贷款文件的签署和交付后继续有效，只要任何贷款义务尚未履行且 未付。(B)应在贷款文件的签署和交付后继续有效，只要任何贷款义务尚未履行和 未付，均应被视为行政代理和每一贷款人所依赖的契约、协议、声明、陈述和保证，且(B)应在贷款文件的签署和交付后继续有效。获得本协议项下任何赔偿的权利，包括但不限于根据第2.9、2.11、2.12、5.11、10.3和11.2条规定的权利，应在本协议终止以及支付和履行所有贷款义务后继续有效。
第11.17节高级负债。该等债务 由担保文件担保，本合同各方的目的是与有担保的对冲协议和担保现金管理协议平价，并优先于借款人的所有其他债务的偿还权。
第11.18节有几项义务。行政代理和每个贷款人在本合同项下的义务是几个，而不是共同承担的 。
第11.19节弥偿的存续。尽管本协议有任何终止 ，行政代理和贷款人根据第5.11和9.9节和本第11条的规定以及本协议的任何其他条款和其他贷款文件有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理和贷款人不受终止后(与终止前发生的事件有关)以及终止之前发生的索赔的影响。
第11.20节协议期限。本协议自重述生效日期 起持续有效，直至(包括)本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的所有贷款义务均应得到全额偿付和履行(未提出索赔的或有义务和费用义务除外)，且所有 承诺均已终止。行政代理在此被允许解除抵押品上的所有留置权，以行政代理为受益人，在偿还未偿还的贷款本金和所有应计利息、支付本协议项下的所有未付费用和支出以及终止贷款人的承诺后，解除抵押品上的所有留置权，除非行政代理在解除之前收到了 任何贷方根据(I)任何有担保的对冲协议和(Ii)任何有担保的现金管理协议所欠债务的持有人的书面通知，否则行政代理可以解除抵押品上的所有留置权。本协议的终止不应影响本协议双方在终止前产生的权利和义务，也不影响本协议中在终止后仍然有效的任何条款的权利和义务。
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第11.21节律师的意见。每一方 都向本协议的另一方表示，它已与其律师讨论了本协议。
第11.22节 没有严格的施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，本协议应视为 由本协议双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
第11.23节美国爱国者法案；反洗钱法。行政代理和每个贷款人特此 通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(该法)或任何其他反洗钱法 ，要求获得、核实和记录识别借款人身份的信息(包括借款人的姓名和地址)以及允许贷款人根据该法案或此类反洗钱法 确定借款人身份的其他信息。
第11.24节某些信息的处理； 保密。行政代理、贷款人和开证行均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联方及其关联方和 其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知该信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(B)至 任何评级机构要求或要求或要求向其披露的程度，或声称对此人或其相关方具有管辖权的监管或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)，(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围，(D)向本协议的任何其他方，(E)在根据本协议、任何其他贷款文件或任何有担保的对冲协议或有担保的现金管理协议或与本协议有关的任何诉讼或程序行使任何 补救措施的情况下，(C)在适用的法律或法规或任何传票或类似的法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人提供；(E)与根据本协议、根据任何其他贷款文件或根据任何有担保的对冲协议或有担保的现金管理协议行使任何 补救措施有关的情况。任何其他贷款文件或任何有担保的对冲协议或 有担保的现金管理协议，或执行本协议项下或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定大体相同的条款的协议的前提下，向(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何 预期受让人或参与者，(Ii)任何交换、衍生工具或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)支付款项本协议或本协议项下的付款, (Iii)向核准基金的投资者或潜在投资者提供资料，而该投资者或准投资者亦同意资料只可用于评估对该核准基金的投资；。(Iv)向核准基金的受托人、抵押品管理人、服务商、后备服务商、票据持有人或担保方提供与作为核准基金抵押品的资产的管理、服务及报告有关的资料；或(V)向要求取得借款人及其附属公司资料的国家认可评级机构提供资料。贷款和与批准基金的评级相关的贷款和贷款文件；(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或信贷安排相关的评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与 发放和监测CUSIP号码有关的与信贷安排相关的贷款和贷款文件；(G)以保密方式向任何评级机构提供与借款人或其子公司或信贷安排相关的评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构与发放和监测与信贷安排相关的CUSIP号码相关的贷款和贷款文件；(H)经借款人同意，(I)获得金表和其他类似的银行贸易出版物，该等信息包括交易条款和通常可在该等出版物中找到的其他 信息，(J)如果该等信息(I)因违反本节以外的其他原因而变得公开，或(Ii)变得可供行政代理、任何 贷款人获得，开证行或其任何附属机构以非保密方式向借款人以外的来源或(K)向政府监管机构提供关于行政代理或任何贷款人的任何监管审查，或根据行政代理或任何贷款人的监管合规政策(如果行政代理或该贷款机构认为有必要减轻这些当局对行政代理或该贷款人或其任何子公司或附属机构的索赔)。为
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在本节中，信息是指从任何信用方或其任何子公司收到的与任何信用方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或开证行在任何信用方或其任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外； 但在重述生效日期之后从信用方或其任何子公司收到的信息，在交付时已清楚标识任何被要求对本节规定的信息保密的人员，如果其对此类信息的保密程度与 该人员根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。(br}如果该人员对该信息的保密程度与 该人员根据其自己的机密信息所做的谨慎程度相同，则该人员应被视为已履行其义务。
第11.25条修订和重述；禁止更新。本 协议是对自重述生效日期起及之后生效的第四份修订和重述信贷协议(经修订)的修订和重述。本协议的签署和交付不构成基于在本协议签署和交付之前发生或存在的事实或事件而根据第四次修订和重新签署的信贷协议欠贷款人或行政代理的任何债务或其他义务的更新 ，而重述协议的签署和交付不构成根据在执行和交付本协议之前发生或存在的事实或事件对贷款人或行政代理的任何债务或其他义务的更新 在重述生效日期，第四次修订和重新签署的信贷协议中描述的信贷安排应通过本文所述的安排进行全部修订、补充、修改和重述，借款人在第四次修订和重新签署的信贷协议项下截至该日期的所有未偿还贷款和其他义务应被视为在 相应贷款项下的未偿还贷款和贷款义务，无需任何人采取任何进一步行动，但行政代理应进行必要的资金转移，以使未偿还余额连同在重述生效日期提供资金的任何 贷款，反映贷款人在本协议项下各自的承诺。为进一步执行上述规定，, 每一贷款人特此授权行政代理代表其签署各自的证券 文件(该贷款人在本协议上的签字是此类授权的确凿证据)。在重述生效日期，紧接重述协议生效之前的第四次修订和重述信贷协议 中描述的信贷安排应按照本文和重述协议中的描述进行交换和更换，行政代理应进行必要的资金转移，以便 此类贷款的未偿还余额以及在重述生效日期提供资金的任何贷款反映贷款人在本协议项下的各自承诺。为进一步说明上述内容，各贷款人特此授权 行政代理代表其签署各自的证券文件(该贷款人签署或同意重述协议即为此类授权的确凿证据)。
本协议受重述协议第5节的约束，重述协议的条款和规定以引用的方式并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样。
第11.26节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方 均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任(如果该责任是无担保的)可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并且 同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及
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(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该等负债全部或部分转换为受影响 金融机构、其母公司或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何 该等负债的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的 该责任条款的变更。
第11.27节 关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，QFC 信用支持，每个此类QFC，一个QFC支持)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank{br>Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下所述(连同其下公布的法规)。在这种情况下，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank《华尔街改革和消费者保护法》第二章)拥有的清算权。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)受到美国特别决议制度下的诉讼 的约束，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的 权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从该受保方获得 该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。(br}如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类 财产的权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则其效力与美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别 决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利的行使程度不得超过 根据美国特别决议制度可以行使的此类默认权利的行使程度。(br}如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖，则可以行使贷款文件下的默认权利，否则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受覆盖方行使的QFC信用支持。在不限制前述规定的情况下， 双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(B)在本第11.27节中使用的下列术语具有以下含义：
一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语在《美国法典》第12编1841(K)项下定义，并根据 进行解释)。
？覆盖实体？指以下任何一项：
(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释的涵盖实体；
(Ii)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)节中定义和解释的担保银行； 或
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(Iii)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)的定义和解释 所涵盖的金融安全倡议。
？默认权利？具有 中赋予该术语的含义，并应根据第12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1(视适用情况而定)进行解释。
？《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条赋予合格金融合同一词的含义，并应根据《美国法典》第12编5390(C)(8)(D)对其进行 解释。
第11.28节ERISA的某些事项。
(A)每个贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，为行政代理、每个牵头安排人及其各自的关联方的利益，向借款人或任何其他信贷方或为借款人或任何其他信贷方的利益，在该人成为本协议的贷款方之日至该人不再是本协议的贷款方之日，向借款人或任何其他信贷方作出陈述和担保， (Y)契诺在以下情况下，或为借款人或任何其他信贷方的利益而向借款人或任何其他信贷方或为借款人或任何其他信贷方的利益 ，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益而作出或为借款人或任何其他信贷方的利益作出担保。
(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书而使用一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA第3(42)节的含义内，或在其他方面用于ERISA标题I或本守则第4975节的目的)；
(Ii)一个或多个临时投资公司规定的被禁止交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(类别豁免适用，以免除该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议的禁令，不受ERISA第406条和本守则第4975条的禁止；
(Iii)(A)该贷款人是由合格 专业资产管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行。承诺和本协议 满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本 协议而言，符合PTE 84-14第I部分第 (A)节的要求；或
(Iv)行政代理人全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非 (1)第(1)款就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照紧接的第(A)款第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)在该人成为本协议贷款方之日向和 提供另一陈述、担保和契诺。(B)(B)(1)(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，且
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(Y)约定，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日，为行政代理、各牵头安排人 及其各自的关联公司的利益，而为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为其利益，行政代理、任何牵头安排人及其各自的关联公司均不是该等贷款机构资产的受信人。 (Y)任何行政代理、任何牵头安排人及其各自的附属公司均不是该等贷款机构资产的受信人。承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。
第十二条
放弃陪审团审判
第12.1条放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何由陪审团审判的权利(无论 是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会 寻求强制执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括本 节中的相互放弃和证明。
第十三条
控股公司重组
第13.1节控股公司重组。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，但双方承认并同意：(I)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，以及(Ii)借款人形式上遵守了 第7.7节规定的财务契约和债务产生测试，在每种情况下，在实施控股公司重组后(无论暂停期间是否在当时有效)，借款人及其子公司可以 完成控股为进一步执行本第13.1条，各贷款人特此不可撤销地授权行政代理代表该贷款人，在没有该 贷款人进一步行动或同意的情况下，对本协议进行修改或修改，或签订行政代理合理认为适当的附加贷款文件，以实施该控股公司重组的条款； 前提是：
(A)行政代理应在该控股公司重组完成前不少于三十(30)天 收到该控股公司重组的书面通知，其形式和内容应合理地令 行政代理满意(该通知应合理详细地描述为实施该控股公司重组而建议的所有步骤的条款和结构)；
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(B)在完成该控股公司重组的同时，行政代理人应已收到(I)每个担保人(如果格雷仍是本协议项下的借款人，则为格雷)的重申协议，重申该人在其为 方的贷款文件下的义务，以及(Ii)由每个新借款人以行政代理人合理满意的形式和实质签署的协议。每家中间控股公司和控股公司(如适用)，该协议应规定：(A)在紧接该控股公司重组完成之前，新借款人承担格雷(在格雷不再是借款人的范围内)作为借款人的所有义务，在每种情况下，在紧接该控股公司重组完成之前，承担格雷在本协议项下和其他贷款文件项下的所有义务，以及(B)每家控股公司和每家中间控股公司承认并同意其在本协议项下的义务；(B)在紧接该控股公司重组完成之前，由新借款人承担格雷(在格雷不再是借款人的范围内)在本协议和其他贷款文件项下的所有义务；
(C)在完成控股公司重组的同时，行政代理人应收到下列各项， 其形式和实质令行政代理人合理满意：(I)控股公司和各中间控股公司抵押品协议的签立补充文件，授权提交适当的 统一商法典融资报表；(Ii)控股公司和各中间控股公司签署的担保协议，其形式和实质应令行政代理人合理满意；(Ii)控股公司和每家中间控股公司签署的担保协议，其形式和实质应令行政代理人合理满意；(C)行政代理人应收到下列各项：(I)控股公司和每家中间控股公司的担保品协议，其形式和实质令行政代理人合理满意，授权提交适当的《统一商法典》融资报表；(Iii)控股公司、每家中间控股公司和借款人的借款证书，其形式和实质令行政代理合理满意，并附有适当的附件；(Iv)证明借款人股本的原始股本或其他 证书和股本或其他转让权力；(V)更新本协议的明细表和贷款文件的其他更新明细表，以使贷款文件中包含的陈述和 保证自该人加入任何适用的贷款文件之日起，在所有重要方面都真实和正确(除非任何该等陈述和保证因重要性或 重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都真实和正确)；以及(V)为使贷款文件中包含的陈述和保证在所有重要方面都真实和正确(除非任何该等陈述和保证因重要性或 重大不利影响而受到限制)；以及
(D)在完成该控股公司重组的同时，行政代理应已收到行政代理合理满意的所有其他文件，包括一份或多份大律师的意见，且在 该文件中，行政代理对该控股公司重组、借款人、每家中间控股公司和控股公司的意见是适当的。
(E)本协议双方承认并同意，根据本协议第13.1条签署或签发的每份文件、协议或文书，就本协议而言均为贷款文件。(E)双方确认并同意，根据本协议第13.1条签署或签发的每份文件、协议或文书均为本协议的贷款文件。
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