Ck0001552033-20211201

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格8-K

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当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早事件报告日期)：2021年12月1日

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跨并集

(注册人的确切姓名载于其章程)

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特拉华州

001-37470

61-1678417

(州或其他司法管辖区
成立为法团)

(委托文件编号)

(美国国税局雇主身分证号码)

亚当斯街西555号

芝加哥，芝加哥。

伊利诺伊州

60661

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(312) 985-2000

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如果Form 8−K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

☐根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐根据交易法第14a条−12征求材料(17 CFR 240.14a−12)

☐根据《交易法》第14d条−2(B)规则(17−240.14d−2(B))，在CFR开始前进行通信

☐根据《交易法》第13E条−4(C)规则(17−240.13e−4(C))，在CFR启动前进行通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.01美元

真的

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01签订实质性最终协议。

2021年12月1日，TransUnion Intermediate Holdings，Inc.(“Holdings”)和Trans Union LLC(“借款人”或“公司”)和TransUnion的某些全资子公司修订了日期为2017年8月9日的第三次修订和重新签署的信贷协议(根据截至2018年5月2日的第14号修正案、截至2018年6月19日的第15号修正案、截至2018年6月29日的第16号修正案进行了修订、修订和重述、补充和/或其他修改)。日期为2019年11月15日的第17号修正案和日期为2019年12月10日的第18号修正案，统称为《第一留置权信用协议》)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语具有第一留置权信贷协议中给出的这些术语各自的含义。根据截至2021年12月1日由控股公司、借款方、担保方、作为行政代理和抵押品代理的德意志银行纽约分行以及贷款方之间签署的《第一留置权信贷协议》第19号修正案，(I)第一留置权信贷协议经修订，除其他事项外，规定本金总额为31亿，000,000美元的递增定期贷款(“2021年递增期限B-6贷款”)，其收益连同现金(I)支付收购之现金代价(定义见下文)，包括支付与收购有关之费用及开支之金额及偿还Neustar若干未偿债务(定义见下文)及(Ii)贷款文件(定义见第一留置权信贷协议)项下之所有责任已全面重申。2021年增量期限B-6贷款与循环信用贷款享有同等的支付权和担保权利。, 2019年置换期限B-5贷款和2019年置换期限A-3贷款。

控股及其直接及间接全资附属公司(借款人除外)将继续无条件担保第一留置权协议项下的所有欠款，而该等附属协议及文件(借款人除外)均为第一留置权协议订约方的直接及间接全资附属公司。除某些例外情况外，债务以借款人、控股公司和其他担保人的几乎所有资产(包括他们在子公司的投资)的优先担保权益作为担保。

该公司需要在每个季度末支付2021年增量期限B-6贷款的本金，相当于其原始本金的0.25%，剩余余额将于2028年12月1日到期。2021年增量期限B-6贷款的利率根据借款人的选择，基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或替代基准利率，如果是2021年增量期限B-6贷款，则以LIBOR为基础计息，下限为0.50%，外加适用的保证金。第一份留置权信贷协议包含各种限制和非金融契约，包括对股息、投资、处置、未来借款和其他指定付款的限制。

于二零二一年十二月一日，Holdings与借款人及TransUnion的若干全资附属公司订立日期为二零二一年十二月一日的第二份留置信贷协议(“第二留置信贷协议”)，由Holdings、借款人、担保方、作为行政代理及抵押品代理的摩根大通银行以及贷款人之间订立。第二留置权信贷协议规定了本金总额为6.4亿美元的第二留置权优先担保定期贷款(“第二留置权定期贷款”)，其收益连同借款人及其子公司手头的现金用于支付先前宣布的收购Sontiq公司(“Sontiq收购”)的现金对价，包括支付与收购Sontiq有关的费用和开支，以及偿还Sontiq，Inc.的某些未偿债务。2019年置换期限A-3贷款和2021年增量期限B-6贷款。

第二笔留置权定期贷款不需要每季度支付本金，将于2029年12月1日到期。第二留置期贷款的利率根据借款人的选择，基于LIBOR或替代基准利率，如果是基于LIBOR应计利息的第二留置期贷款，则下限为0%，外加适用的保证金。第二份留置权信用协议包含了各种限制性契约。限制性契约包括对股息、投资、债务、留置权、处分、未来借款和其他限制性付款的限制。

控股及其订立第二留置权协议的直接及间接全资附属公司及附属协议及文件(借款人除外)将为第二留置权协议项下的所有欠款提供无条件担保。除某些例外情况外，债务以借款人、控股公司和其他担保人的几乎所有资产(包括他们在子公司的投资)的次要担保权益作为担保。

第2.01项资产收购或者处置完成。

2021年12月1日，本公司完成了之前宣布的对Neustar，Inc.(“Neustar”)的收购，根据一项于二零二一年九月十一日与特拉华州有限责任公司AIR Investors LLC(“卖方”)订立的证券购买协议(“购买协议”)，规定向卖方购买特拉华州一家公司(“Neustar Holdings”)AIR Ultimate Holdings Corp.(“Neustar Holdings”)的所有已发行及已发行股份(“收购”)。此次收购的结果是，Neustar已成为该公司的全资子公司。

在收购结束时，该公司支付了31亿美元的现金总对价，但须受购买协议中规定的某些惯例收购价格调整的限制。在交易结束时，公司将4500万美元存入第三方托管，这笔资金将根据Neustar控股公司及其子公司的净营运资金、现金和资金负债以及交易费用的收购价格的任何调整，在交易结束后发放给各方。

采购协议的这份摘要并不声称是完整的，而是通过参考采购协议的规定进行了完整的限定。采购协议的副本作为TransUnion于2021年9月13日提交的Form 8-K的附件2.1存档，并通过引用并入本文。

第2.03项设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

在第1.01项下陈述的信息通过引用并入本文。

第7.01条规定FD披露。

在2021年12月1日发布的新闻稿中，TransUnion宣布完成收购。新闻稿的副本作为附件99.1附在本表格8-K中，并通过引用结合于此。

根据本报告第7.01项提供的信息，包括附件99.1，不应被视为就1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的目的而被认为是已提交的，也不得以其他方式承担该条款的责任，也不得通过引用的方式将其纳入TransUnion根据1933年的证券法或经修订的交易法提交的未来文件中，除非TransUnion在未来的文件中明确规定，此类信息将被视为已提交或以引用的方式并入其中。

第8.01项其他活动。

2021年12月1日，TransUnion的子公司TransUnion Interactive，Inc.完成了之前宣布的对Sontiq，Inc.的收购，收购价格为6.38亿美元以现金支付，但须按惯例调整购买价格.

项目9.01财务报表和证物

(A)收购的财务报表。

第9.01(A)项规定的任何财务报表将在切实可行范围内尽快以修订方式提交，但不迟于本8-K表格现行报告要求提交之日后71个历日。

(B)形式上的财务资料。

第9.01(B)项规定的任何形式上的财务信息将在切实可行的情况下尽快以修正方式提交，但不迟于本表格8-K的当前报告被要求提交之日起71个历日内提交。

(D)展品。


证物编号：			描述
2.1			证券购买协议，日期为2021年9月11日，由Transans Union LLC和Aair Investors LLC之间签订(通过参考TransUnion公司于2021年9月13日提交的当前8-K表格报告的附件2.1并入)。*
99.1			TransUnion的新闻稿，日期为2021年12月1日(本文根据第7.01条提供)。

*附表及证物已根据S-K规例第601(A)(5)项略去。如有任何遗漏的时间表或证物，应请求向美国证券交易委员会提供一份副本，但各方可根据1934年修订的《证券交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何文件进行保密处理。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人签署。


	跨并集

日期：2021年12月1日	由以下人员提供：	/s/托德·M·大提琴
	姓名：	托德·M·大提琴
	标题：	执行副总裁兼首席财务官