附件4.2
执行版本
第七副附着式义齿
日期截至2021年12月1日
其中
CDW LLC，
CDW金融公司，
本合同的担保方为
和
美国银行全国协会，
作为受托人
以基座为基座
日期为2014年12月1日
2026年到期的2.670厘优先债券
交叉引用表
| 信托契约法部分 |
压痕部分 | |
| 310 (a)(1) |
7.10 | |
| (a)(2) |
7.10 | |
| (a)(3) |
-不，不，不. | |
| (a)(4) |
-不，不，不. | |
| (a)(5) |
7.10 | |
| (b) |
7.10; 7.13 | |
| (c) |
-不，不，不. | |
| 311 (a) |
7.11 | |
| (b) |
7.11 | |
| (c) |
-不，不，不. | |
| 312 (a) |
2.08 | |
| (b) |
12.03 | |
| (c) |
12.03 | |
| 313 (a) |
7.06 | |
| (b)(1) |
7.06 | |
| (b)(2) |
7.06; 7.07 | |
| (c) |
7.06; 12.02 | |
| (d) |
7.06 | |
| 314 (a) |
4.03; 12.04; 12.05 | |
| (b) |
-不，不，不. | |
| (c)(1) |
12.04 | |
| (c)(2) |
12.04 | |
| (c)(3) |
-不，不，不. | |
| (d) |
-不，不，不. | |
| (e) |
12.05 | |
| (f) |
-不，不，不. | |
| 315 (a) |
7.01 | |
| (b) |
7.05; 12.02 | |
| (c) |
7.01 | |
| (d) |
7.01 | |
| (e) |
6.14 | |
| 316(A)(最后一句) |
2.12 | |
| (a)(1)(A) |
6.05 | |
| (a)(1)(B) |
6.04 | |
| (a)(2) |
-不，不，不. | |
| (b) |
6.07 | |
| (c) |
2.15; 9.04 | |
| 317 (a)(1) |
6.08 | |
| (a)(2) |
6.12 | |
| (b) |
2.07 | |
| 318 (a) |
12.01 | |
| (b) |
-不，不，不. | |
| (c) |
12.01 | |
不适用的意思是不适用。
| * | 本对照表格不是第七种补充义齿的一部分。 |
-嗯.
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 定义和通过引用并入的内容 | ||||||
| 第1.01节 |
定义 |
1 | ||||
| 第1.02节 |
其他定义 |
19 | ||||
| 第1.03节 |
信托契约法引用成立为法团 |
19 | ||||
| 第1.04节 |
施工规则 |
20 | ||||
| 第1.05节 |
持有人的作为 |
21 | ||||
| 第1.06节 |
对协议、法律等的提述 |
22 | ||||
| 第1.07节 |
一天中的时间 |
22 | ||||
| 第1.08节 |
付款或履行的时间 |
22 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 这些笔记 | ||||||
| 第2.01节 |
形式和日期.术语 |
22 | ||||
| 第2.02节 |
利率 |
23 | ||||
| 第2.03节 |
可转让性 |
23 | ||||
| 第2.04节 |
形式和年代 |
23 | ||||
| 第2.05节 |
执行和身份验证 |
23 | ||||
| 第2.06节 |
注册主任和付款代理 |
24 | ||||
| 第2.07节 |
付钱给代理人以信托形式持有资金 |
25 | ||||
| 第2.08节 |
持有人列表 |
25 | ||||
| 第2.09节 |
转让和交换 |
25 | ||||
| 第2.10节 |
替换票据 |
26 | ||||
| 第2.11节 |
未偿还票据 |
27 | ||||
| 第2.12节 |
国库券 |
27 | ||||
| 第2.13节 |
临时注释 |
27 | ||||
| 第2.14节 |
取消 |
28 | ||||
| 第2.15节 |
违约利息 |
28 | ||||
| 第2.16节 |
CUSIP/ISIN号码 |
28 | ||||
| 第2.17节 |
计算票据本金金额 |
28 | ||||
| 第2.18节 |
全口义齿的有效性研究 |
29 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 赎回 | ||||||
| 第3.01节 |
致受托人的通知 |
29 | ||||
| 第3.02节 |
精选将赎回的债券 |
29 | ||||
| 第3.03节 |
赎回通知 |
29 | ||||
| 第3.04节 |
赎回通知的效力 |
30 | ||||
| 第3.05节 |
赎回价款保证金 |
31 | ||||
| 第3.06节 |
部分赎回的票据 |
31 | ||||
| 第3.07节 |
可选的赎回 |
31 | ||||
-嗯.
| 页面 | ||||||
| 第3.08节 |
强制赎回 |
33 | ||||
| 第3.09节 |
报价购买 |
33 | ||||
| 第3.10节 |
特别强制赎回 |
34 | ||||
| 第四条 | ||||||
| 圣约 | ||||||
| 第4.01节 |
支付票据 |
35 | ||||
| 第4.02节 |
办事处或代理机构的维护 |
35 | ||||
| 第4.03节 |
报告和其他信息 |
35 | ||||
| 第4.04节 |
合规性证书 |
36 | ||||
| 第4.05节 |
税费 |
37 | ||||
| 第4.06节 |
居留、延期和高利贷法 |
37 | ||||
| 第4.07节 |
[已保留] |
37 | ||||
| 第4.08节 |
留置权 |
37 | ||||
| 第4.09节 |
发行人存在 |
38 | ||||
| 第4.10节 |
控制权变更时回购要约 |
38 | ||||
| 第4.11节 |
额外担保 |
39 | ||||
| 第4.12节 |
对FinanceCo活动的限制 |
39 | ||||
| 第4.13节 |
出售和回租交易 |
39 | ||||
| 第4.14节 |
进一步的手段和行动 |
40 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 接班人 | ||||||
| 第5.01节 |
合并、合并或出售全部或几乎所有资产 |
40 | ||||
| 第5.02节 |
被取代的继任者公司 |
41 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 违约和补救措施 | ||||||
| 第6.01节 |
违约事件 |
41 | ||||
| 第6.02节 |
加速 |
43 | ||||
| 第6.03节 |
其他补救措施 |
44 | ||||
| 第6.04节 |
豁免以往的失责行为 |
45 | ||||
| 第6.05节 |
多数人控制 |
45 | ||||
| 第6.06节 |
对诉讼的限制 |
45 | ||||
| 第6.07节 |
票据持有人收取款项的权利 |
46 | ||||
| 第6.08节 |
受托人提起的托收诉讼 |
46 | ||||
| 第6.09节 |
权利的恢复和补救 |
46 | ||||
| 第6.10节 |
权利和补救措施累计 |
46 | ||||
| 第6.11节 |
延迟或遗漏并非放弃 |
46 | ||||
| 第6.12节 |
受托人可将申索债权证明表送交存档 |
46 | ||||
| 第6.13节 |
资金的运用 |
47 | ||||
| 第6.14节 |
讼费承诺书 |
47 | ||||
-IV--不，不，不
| 页面 | ||||||
| 第七条 | ||||||
| 受托人 | ||||||
| 第7.01节 |
受托人的职责 |
48 | ||||
| 第7.02节 |
受托人的权利 |
49 | ||||
| 第7.03节 |
受托人的个人权利 |
50 | ||||
| 第7.04节 |
受托人的免责声明 |
50 | ||||
| 第7.05节 |
失责通知 |
51 | ||||
| 第7.06节 |
受托人致债券持有人的报告 |
51 | ||||
| 第7.07节 |
赔偿和弥偿 |
51 | ||||
| 第7.08节 |
更换受托人 |
52 | ||||
| 第7.09节 |
合并等的继任受托人 |
53 | ||||
| 第7.10节 |
资格；取消资格 |
53 | ||||
| 第7.11节 |
优先向发行人索偿 |
53 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 法律上的失败和契约上的失败 | ||||||
| 第8.01节 |
使法律无效或契诺无效的选择 |
53 | ||||
| 第8.02节 |
法律上的失败和解职 |
53 | ||||
| 第8.03节 |
契约失败 |
54 | ||||
| 第8.04节 |
法律或契约失效的条件 |
54 | ||||
| 第8.05节 |
以信托形式保管的存款和政府证券；其他杂项规定 |
55 | ||||
| 第8.06节 |
向发行人偿还款项 |
56 | ||||
| 第8.07节 |
复职 |
56 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 修订、补充及豁免 | ||||||
| 第9.01节 |
未经票据持有人同意 |
56 | ||||
| 第9.02节 |
经票据持有人同意 |
57 | ||||
| 第9.03节 |
同意书的撤销及效力 |
59 | ||||
| 第9.04节 |
纸币上的记号或交换纸币 |
59 | ||||
| 第9.05节 |
受托人须签署修订等 |
59 | ||||
| 第十条 | ||||||
| 担保 | ||||||
| 第10.01条 |
担保 |
60 | ||||
| 第10.02条 |
保证人责任的限制 |
62 | ||||
| 第10.03条 |
执行和交付 |
62 | ||||
| 第10.04条 |
代位权 |
63 | ||||
| 第10.05条 |
可分割性 |
63 | ||||
| 第10.06条 |
担保人可按某些条款合并等 |
63 | ||||
| 第10.07条 |
已确认的好处 |
65 | ||||
| 第10.08条 |
解除担保 |
|
65 |
| ||
| 第10.09条 |
贡献 |
66 | ||||
-v-
| 页面 | ||||||
| 第十一条 | ||||||
| 满足感和解除感 | ||||||
| 第11.01条 |
满足感和解除感 |
66 | ||||
| 第11.02条 |
信托资金的运用 |
67 | ||||
| 第十二条 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第12.01条 |
信托契约法案控制 |
67 | ||||
| 第12.02节 |
通告 |
67 | ||||
| 第12.03条 |
票据持有人与其他票据持有人的通讯 |
68 | ||||
| 第12.04条 |
关于先决条件的证明和意见 |
68 | ||||
| 第12.05节 |
证书或意见中要求的陈述 |
69 | ||||
| 第12.06条 |
受托人及代理人订立的规则 |
69 | ||||
| 第12.07节 |
董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任 |
69 | ||||
| 第12.08节 |
治国理政法 |
69 | ||||
| 第12.09节 |
放弃陪审团审讯 |
69 | ||||
| 第12.10条 |
不可抗力 |
69 | ||||
| 第12.11条 |
没有对其他协议的不利解释 |
70 | ||||
| 第12.12条 |
接班人 |
70 | ||||
| 第12.13条 |
可分割性 |
70 | ||||
| 第12.14条 |
对应原件 |
70 | ||||
| 第12.15条 |
目录、标题等。 |
70 | ||||
| 第12.16条 |
豁免的放弃 |
70 | ||||
| 第12.17条 |
美国爱国者法案 |
70 | ||||
| 附录A |
与初始票据有关的条文 |
|||||
| 展品 |
||||||
| 附件A |
附注的格式 |
|||||
| 附件B |
通知担保的形式 |
|||||
| 附件C |
由随后的担保人交付的补充假牙的格式 |
|||||
-维--不，不，不
截至2021年12月1日，这份日期为2021年12月1日的第七份补充契约(本第七份补充契约)由CDW LLC(伊利诺伊州有限责任公司)、CDW Finance Corporation、特拉华州一家公司(FinanceCo)、以及CDW发行人(与CDW一起)、本契约的担保方和作为受托人(以受托人身份)的全国性银行协会美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签署。
W I T N E S S E T H
发行人、担保方和受托人已签署并交付了一份日期为2014年12月1日的基础契约(经不时修订、补充或以其他方式修改)至 ，为未来发行发行人将不时发行的一个或多个系列的优先债务证券做好了准备。(b r}发行人、担保方和受托人已签署并交付了一份日期为2014年12月1日的基础契约(经不时修订、补充或以其他方式修改)至 发行人将不时发行一个或多个系列的优先债务证券。
鉴于，各发行人及各担保人已正式授权设立及发行1,000,000,000美元2026年到期的2.670厘高级 债券(初始债券)，以根据基础契约预期根据本第七补充契约发行及认证。本第七补充义齿重申了由本第七补充义齿补充的 基础义齿的全部条款，不包含基础义齿的条款。受本第七次补充契约影响的基础契约的变更、修改和补充应仅适用于且仅适用于票据的条款，除非本文另有规定，否则不适用于根据基础契约发行的任何其他证券，除非与该等其他证券相关的补充契约明确包含此类变更、修改和补充；以及
鉴于，每一家发行人和每一位担保人都已正式授权签署和交付本第七份补充契约。
因此，现在，发行人、担保人和受托人为了彼此的利益以及债券持有人平等和应课税额的利益，同意如下协议。
第一条
定义和 引用并入
第1.01节定义。
？2024年高级票据是指发行人5.75亿美元的5.5%优先票据，2024年到期。
2025年优先债券是指发行人6.0亿美元4.125的优先债券，2025年到期。
？2028年高级债券是指发行人5.25亿美元的4.25%优先债券，2028年到期。
？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受 与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。在这一定义中，对任何人使用的控制(包括相关含义的控制、受控制的术语和与其共同控制的术语)指的是直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过 对有表决权的证券的所有权、协议还是其他方式。
代理？是指任何注册机构或支付费用的代理。
？归属价值？指在确定时，对于任何售后租回交易 ，以较小者为准：
(A)如此出租的主要物业的售价 乘以分数，分数的分子是该项售卖及回租交易所包括的租契基本年期的剩余部分，而分母是该租契的基本年期；及
(B)承租人支付租金的总义务(按CDW善意确定的交易隐含利率折现至现值，或如确定该利率并不切实可行，则为债务证券条款所规定的利率，在这两种情况下，每半年复利一次)，但因财产税以及维护、维修、保险等费用而需支付的金额不在此列。(B)承租人支付租金的总义务(不包括因财产税以及维护、维修、保险而须支付的金额)，如确定该利率并不切实可行，则按每半年复利一次的债务证券条款规定的利率支付。在此类出售和回租交易中包含的租约基本期限的剩余部分内，支付水费和不构成产权支付的其他项目。
“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律，用于免除债务人的 债务。
？基础压痕？具有本演奏会中给出的含义。
？实益所有人？具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义，但在计算任何特定个人的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该 ？人将被视为对该人有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在发生以下情况时才能行使 术语？实益拥有？、？实益拥有？和？实益所有权？有相应的含义。
？董事会指的是：
(一)就公司而言，指公司的董事会；
(二)合伙企业的普通合伙人董事会；
(3)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事局或委员会。
？董事会决议案是指经CDW的秘书或助理秘书或任何受限的 附属公司认证为董事会已正式通过的决议案副本，除非上下文特别要求该决议案必须由多数无利害关系的董事(在这种情况下是由过半数董事通过)通过，并在该证明之日完全生效，并交付受托人。
？营业日？是指 非法定节假日的每一天。
·股本？指的是：
-2-
(一)如属公司，则为股本；
(二)社团、企业法人的任何及全部股本、权益、参股、权利或其他 等价物(无论如何指定)；(二)团体或企业的任何及所有股份、权益、参股、权利或其他 等价物(不论如何指定)；
(3)如属合伙或有限责任公司， 合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及
(4) 授予某人分享发行人损益或分配资产的权利的任何其他权益或参与。
？现金等价物意味着：
(1)美元；
(2)(I)英镑、加元、欧元或《欧洲联盟条约》所设想的经济和货币联盟的任何参与成员国的任何国家货币；或
(Ii)如属国开行或受限制附属公司，指其在正常业务过程中不时持有的该等 当地货币；
(3)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接发行并 全额和无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自收购之日起到期日为24 个月或以下；
(4)自收购之日起 期限为一年或以下的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，分别存放于(I)高级信贷安排下的任何贷款人或其附属机构 或(Ii)任何资本和盈余不少于250,000,000美元的商业银行(如果是美国银行)和100,000,000美元(或截至确定之日相当于美元)的商业银行(或截至确定之日，资本和盈余不少于100,000,000美元的商业银行)(或截至确定之日，资本和盈余不少于100,000,000美元的商业银行)(分别为：(I)高级信贷安排下的任何贷款人或其附属公司
(五)与符合上述第(4)款规定条件的金融机构订立的上述第(3)款和第(4)款所述 类标的证券的回购义务；
(6)被穆迪评为P-1级或被标普评为A-1级的商业票据，每种票据均在其设立之日起24个月内到期；
(7)分别获穆迪或标普评级为P-1 或A-1的短期货币市场及类似证券(或如穆迪及标普在任何时候均不对该等债务评级，则由另一评级机构给予同等评级)，而在每种情况下， 均在其设立日期后24个月内到期；
(八)将百分之九十五的资产投资于第(一)至(七)项所列证券的投资基金；
(9)美国任何州、联邦或领地或其任何政治区或税务当局发行的、具有穆迪或标普投资级评级的、自收购之日起24个月或以下的可随时出售的直接债券 ；
-3-
(10)自穆迪收购标准普尔或A3(或其等值)或更好的货币市场基金之日起 起计，平均到期日为12个月或以下的投资：
(11)根据1940年“投资公司法”登记的投资公司的股票，并且其几乎所有的 投资都是上述第(1)至(10)款所述的一种或多种证券类型；以及
(12)在任何外国子公司的情况下，期限和信用质量可与上述第(1)至(11)款所述相当的投资或其他高质量的短期投资，在每种情况下，均为该外国子公司以短期现金管理为目的的国家习惯使用的投资。
尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述第(Br)(1)和(2)款以外的货币计价的金额，前提是此类金额应在实际可行的情况下尽快兑换成第(1)和(2)款所列的任何货币，且无论如何应在收到此类金额后的十(10)个工作日内兑换。
？现金池安排是指单一存款机构、CDW和一个或多个 外国子公司之间的存款账户安排，涉及CDW和此类外国子公司出于现金管理的目的，在该机构的一个或多个存款账户(每个账户位于美国及其任何国家和地区以外)汇集现金存款和透支。
？CDW？具有本第七款补充义齿的引言段落中提供的含义。
？控制变更？指发生以下任何情况：
(一)在一次或一系列关联交易中，将国开及其子公司的全部或几乎全部资产整体出售、租赁、转让或以其他方式转让给任何人；
(2)任何个人或集团 (在《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款所指的范围内)通过合并、合并或其他业务合并或购买实益所有权的方式，直接或间接地在单一交易或一系列相关交易中收购证券(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条的含义)。 CDW或其任何直接或间接母公司(包括但不限于母公司)总投票权的50%或以上；
(三)通过清盘或者解散CDW的方案；
(4)CDW或其任何直接或间接母公司实体(包括但不限于母公司)与任何人合并或合并 ，或任何人与CDW或其任何直接或间接母公司实体(包括但不限于母公司)合并、合并或合并，在任何此类事件中，CDW或其任何直接或间接母公司实体(包括但不限于母公司)的任何已发行有表决权股票或其任何直接或间接母公司实体(包括但不限于母公司或上述其他人)被转换为或任何此类交易除外 CDW或其任何直接或间接母公司实体(包括但不限于母公司)在紧接该等交易前已发行的表决权股份构成或转换或交换紧接该等交易后尚存人士的大部分 表决权股份。 该等交易 在紧接该等交易生效后已发行的CDW或其任何直接或间接母公司实体(包括但不限于母公司)的股份构成或被转换为或交换该等股份。
-4-
？控制权变更要约是指根据本合同第4.10节要求向所有持有人发出的购买要约 。
？控制权变更回购事件是指 控制权变更和评级变更事件的同时发生。
？法规是指 1986年的《美国国税法》(经不时修订)，以及根据该法规颁布的法规和发布的裁决。部分对本规范的引用是指本规范，自发布之日起生效，以及本规范的任何后续条款，对其进行修订、补充或取代 。
·委员会是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。
*任何人的普通股，是指在支付股息或 在该人的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配方面，不优先于该人的任何其他类别的股本的该人的股本。
？合并总资产是指CDW及其子公司在任何日期根据GAAP 编制的合并基础上的总资产，显示在CDW及其子公司的最新资产负债表上。
？或有义务 对于任何人来说，是指该人以任何方式(无论直接或间接)担保或具有担保不构成 任何其他人(主要义务人)债务(主要义务)的任何租赁、股息或其他义务(主要义务)的经济效果的任何义务，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，
(I)购买任何该等主要义务或构成该等主要义务的直接或间接保证的任何财产，
(Ii)垫付或提供资金
(A)购买或支付任何该等主要债务，或
(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力。
(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向拥有人 保证主债务人有能力就该等主要义务支付该等主要义务，以免蒙受损失；或(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向拥有人 保证主债务人有能力就该财产、证券或服务的损失作出偿付；或
(Iv)作为任何信用证、担保书或银行承兑汇票的开户方。
？受托人的公司信托办公室应位于 本协议第12.02节中指定的受托人地址，或受托人可能通知持有人和CDW的其他地址。
-5-
托管人是指托管人，作为票据的托管人，每个 都是全球形式的，或其任何后续实体。
违约？指任何违约事件，或随着时间的推移或 发出通知，或两者兼而有之的违约事件。
？最终票据？指不包括全球票据图例 的经认证的票据。
？托管机构就可发行或全部或部分以 全球形式发行的票据而言，是指在本合同第2.06节中指定为票据托管机构的任何人，以及根据本第七补充契约适用的 条款被指定为托管机构并已成为托管机构的任何和所有继承人。
？不合格股票对于任何人来说，是指该人的任何资本 根据其条款(或根据其可转换或可出售或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，到期或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回( 控制权变更或资产出售的结果除外)，或可由其持有人选择赎回的任何资本 股票(但不包括在每种情况下，均在最终到期日或票据不再未偿还日期的较早 之前；但是，如果该股本被发行给CDW或其任何子公司的任何员工的利益计划，或通过任何此类计划 发行给该等员工，则该股本不应仅因为CDW或其任何子公司为履行适用的法定或监管义务而需要回购而构成不合格股票； 提供 此外，CDW的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问、其任何附属公司、其任何直接或间接母公司或CDW或受限制子公司拥有投资的任何其他实体 所持有的任何股本，在每种情况下均根据任何股票认购或股东协议、管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议而持有， 不得仅因为可能要求CDW或其子公司回购该股票而构成不合格股票。
？国内子公司 对任何人而言，是指该人的任何子公司(外国子公司除外)。
股权 权益是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。
？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》，以及根据该法案颁布的委员会规则和条例 。
？现有的库存融资协议是指在每种情况下，经修订、补充、再融资、退款或以其他方式修改并不时生效的以下协议：(I)截至2014年6月6日，通用电气商业分销金融公司、CDW物流有限责任公司、伊利诺伊州有限责任公司、CDW Technologies，LLC、威斯康星州有限责任公司、CDW Government LLC、伊利诺伊州有限责任公司CDW Direct，LLC之间的某些库存融资协议截至2007年10月12日，由通用电气商业分销金融公司、伊利诺伊州有限责任公司CDW物流有限责任公司、CDW Technologies，LLC(f/k/a Berbee Information Networks Corporation)、a
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(Br)威斯康星州有限责任公司、伊利诺伊州有限责任公司CDW Government LLC(作为CDW Government，Inc.的权益继承人)和伊利诺伊州有限责任公司CDW Direct，LLC，以及(Iii)截至2007年10月12日，由特拉华州有限责任公司IBM Credit LLC、伊利诺伊州有限责任公司CDW物流有限责任公司和CDW Technologies，LLC
？FinanceCo？具有本第七补充义齿引言 段中提供的含义。
融资租赁义务是指在对其进行任何确定时，根据GAAP要求作为融资租赁(而不是经营租赁)进行财务报告的租赁负债额。
·惠誉指惠誉评级公司(Fitch Ratings Inc.)或其评级机构业务的任何继任者。
？外国子公司对任何人来说，是指(A)该人根据美利坚合众国以外任何司法管辖区的法律组织和存在的任何子公司，或(B)该人的任何子公司，除(A)款所述的一个或多个子公司的股本和与该等股本或子公司的所有权权益有关的其他资产外，没有其他实质性资产 。
？GAAP？是指在发布日期有效的美国公认会计原则 ，但根据本协议第4.03节要求交付的任何报告除外，这些报告应按照在发布之日生效的GAAP编制。在发行日期之后的任何时间，CDW可以选择应用国际财务报告准则(IFRS)会计原则来代替GAAP，在任何此类选择之后，此处提及GAAP的内容应解释为 指IFRS(除非本第七补充契约中另有规定)；但任何此类选择一经作出，即不可撤销；此外，本第七补充契约 中的任何计算或确定CDW应向受托人和票据持有人发出根据本定义作出的任何此类 选择的通知。就本第七份补充契约而言，与任何人有关的术语？合并？是指与 其受限子公司合并的此人，不包括任何非限制性附属公司。？
？全球票据？是指最终的、完全注册形式的永久全球票据 。
？政府当局是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，其任何政治分支(州或地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或 行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
？担保是指在正常业务过程中以任何方式(包括但不限于通过信用证或偿还协议)直接或间接背书可转让票据以收取全部或任何部分债务或其他义务的担保 。当用作动词时，Guarantion？应有相应的含义。
？担保是指根据本第七补充契约的规定，由担保人 对CDW在本第七补充契约和票据项下的义务所作的任何担保。当用作动词时，Guarantion？应有相应的含义。
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担保人是指任何需要为票据提供担保的人； 只要该人根据本第七补充契约解除并解除其担保，该人即不再是担保人。在发行日，担保人将是CDW的母公司和作为高级信贷安排下的受限制子公司和担保人的每一家 国内子公司。
就任何债务或其他义务而言，持有人 是指该等债务或义务的任何持有人或贷款人，或受托人、抵押品代理人或其他授权代表。
？持有人？是指登记官簿册上以其名义登记票据的人，在每一种情况下，持有人都是指在登记官的簿册上登记票据的人。
·负债指的是，就任何人而言，
(A)该人的任何债项(包括本金及保费)，不论是否或有：
(I)就借入的款项而言，
(Ii)由债权证、票据、债权证或相类文书证明，
(Iii)由信用证(或无重复的有关信用证的偿还协议)证明，
(Iv)资本化租赁债务，或
(V)代表任何财产(资本化租赁 债务除外)的买价的递延及未付结余，但(A)构成在通常业务运作中累算给贸易债权人的贸易应付债务或相类债务的任何该等结余、(B)在通常业务运作中累算的负债及(br}(C)与收购有关的收益及其他或有付款除外)，但如因任何该等收益或或有付款而引致的法律责任变得固定，则不在此限，
如果上述任何债务(信用证除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表 (不包括其脚注)上显示为负债，
(B)在未包括的范围内，指该人以债务人、担保人或其他身分对另一人的债项负有法律责任或支付该债项的义务(背书可转让票据以供在通常业务运作中托收者除外)，
(C)该人已丧失资格的股份，及
(D)以留置权作担保的另一人对其拥有的任何资产所欠的债项(但以其他方式并未包括在内) (不论该等债项是否由该人承担)；
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然而，尽管有上述规定，负债应被视为不包括(A)在正常业务过程中发生的或有负债，(B)由于应用ASC 840-40，？而在按照美国会计准则编制的资产负债表上显示为负债的项目， 不包括(B)在正常业务过程中发生的或有负债，(B)根据美国会计准则(GAAP)编制的资产负债表上显示为负债的项目。[保留区]以及(D)在正常业务过程中签订的现有存货融资协议和其他类似存货融资协议项下或与之相关的义务。任何人士根据上述(D)款所欠的债务，须视为相等于(X)该留置权所担保的该等债务的未偿还总额及(Y)该人真诚厘定的因此而担保的物业的公平 市值，两者中较小的一者。(X)该留置权所担保的该等债务的未偿还总额及(Y)该人真诚厘定的该物业的公允 市值。
？首个音符？具有本演奏会中所述的 含义。
？付息日期？指每年6月1日和12月1日至 到期日。
？投资级评级？是指惠誉(Fitch)的BBB-或更高评级(或同等评级)、穆迪(Moody‘s)的Baa3(或同等评级)和标普(S&P)的BBB-(或同等评级)的评级等于或高于 BBB-或更高的评级，或任何其他 评级机构的同等评级。
？发行日期？指2021年12月1日。
发行人？具有本第七补充契约引言段落中提供的含义。
法定假日是指法律、法规或行政命令授权受托人的主要企业信托办公室所在的城市或付款地点的纽约市的银行机构保持关闭的周六、周日或一天。如果付款日期是法定节假日，应在随后的非法定节假日的次日 在该地点付款，期间不产生利息。
-留置权 就任何资产而言，是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁、出售或给予此类资产担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据《统一商法典》(或 同等法规)提交或同意提供任何融资声明的任何文件或协议但在任何情况下，经营租约或占用协议均不得被视为构成留置权。
？到期日？指2026年12月1日。
·穆迪是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承人。
？附注是指初始附注，更具体地说，是指根据本第七补充契约认证和交付的任何附注。就本第七补充契约的所有目的而言，债券一词还应包括可能发行的任何额外票据。？
？债务是指根据任何债务管理文件支付的任何本金、利息、保险费、罚金、费用、赔偿、报销(包括但不限于与信用证有关的报销义务)、成本、费用、损害赔偿和其他债务，以及对该等本金、利息、保险费、罚款、费用、赔偿、报销、费用、 费用、损害和其他债务的支付担保。
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？要约？具有 购买要约的定义中给出的含义。
？要约购买是指CDW向受托人 和每个持有人(或受托人通过托管机构分发给持有人)提交的书面要约(要约)，提出按要约中规定的购买价格(根据本第七份补充契约 确定)购买该要约中规定的票据本金总额。除非适用法律另有要求，要约应指定购买要约的到期日(到期日)，除适用法律的任何相反要求外，该到期日应不早于该要约邮寄之日起30天或超过60天(如果与失败或清偿和解除有关，则不超过60天)，以及在到期日后五(5)个工作日内购买票据的结算日(到期日) 。CDW应在CDW 提出收购要约的要约交付前至少15天(或受托人可接受的较短期限)通知受托人，要约应由CDW交付，或应CDW的要求，由受托人以CDW的名义交付，费用由CDW承担。要约应包含使该等持有人 能够根据要约购买投标票据所需的所有说明和材料。要约还应说明：
(1)本第七份补充契约中提出购买要约的部分；
(2)到期日和购买日期 ；
(3)根据要约购买的未偿还票据的本金总额(如果低于100%，包括根据本协议第4.10节确定该金额的方式)(购买金额)；
(4)CDW就接受支付的每1,000美元本金票据(根据本第七份补充契约 规定)支付的购买价(购买价)；
(5)持有人可全部或 以其名义登记的债券的任何部分进行投标，而所投标的债券的任何部分必须以本金$2,000或本金$1,000的整数倍为面额进行投标；
(6)根据购买要约选择投标票据的每名持有人须交出的地点 (如CDW或受托人提出要求，该票据须由CDW及受托人以令CDW及受托人满意的形式妥为背书，或附有由持有人或其以书面妥为授权的受托人妥为签立的书面转让文书)、 或以簿记转让方式转让票据的指示，在每一种情况下，该等转让均须在Exp的营业时间结束前交付，而该书面转让文书须以令CDW及受托人满意的形式妥为背书，或附有由持有人或其书面授权人妥为签立的书面转让文书)、 或以簿记转让方式转让票据的指示。
(7)除非CDW违约购买，否则根据购买要约接受购买的任何票据将在购买日及之后 停止计息，但任何没有进行投标或投标但CDW没有根据要约购买的票据将继续按相同的利率计息；
(8)在购买日，购买价款将在根据 购买要约接受付款的每张票据上到期并支付；
(9)如果CDW(或其付款代理)在不迟于到期日营业结束前收到一份电报、电传、传真或信函，列明持有人的姓名、投标的票据本金总额以及该持有人将撤回全部或部分投标的声明，持有人将有权撤回全部或部分投标的票据；
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(10)(A)如果本金总额小于 或等于购买金额的票据被正式投标，且没有根据购买要约撤回，CDW将购买所有该等票据；及(B)如果本金总额超过购买金额的票据被投标，并且没有 根据购买要约撤回，CDW将按比例购买本金总额等于购买金额的票据(并进行可能被认为合适的调整，以便只有面额为#的票据才会被投标)。(B)如果本金总额小于 或等于购买金额的票据被正式投标而没有根据要约购买，CDW应购买所有该等票据，以及(B)如果本金总额超过购买金额的票据被投标而没有根据要约购买，CDW应按比例购买本金总额等于购买金额的票据
(11)如适用，如任何持有人的票据只被部分购买，则发行人须签立一份或多於一份新票据，并由受托人按该持有人的要求，在不收取手续费的情况下认证及交付一张或多於一张任何面额的授权票据予该持有人，其本金总额相等于如此投标的票据本金总额中未购买的部分，并以此作为交换。(B)如适用，则发行人须签立一份或多於一份新票据，并由受托人认证及交付予该持有人，而该等票据的本金总额为如此投标的票据的本金总额中未购买的部分，并不收取手续费。
？高级财务官是指CDW的首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、 首席会计官、主计长、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或助理财务主管或秘书或任何助理秘书。
？高级管理人员证书是指由CDW高级管理人员代表CDW签署的证书，该高级管理人员是CDW的主要 管理人员、主要财务人员、财务主管或主要会计人员，符合本第七补充契约中规定的要求。
律师意见是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。律师可以 是CDW的员工或法律顾问。
母公司？指CDW公司及其任何继任者。
·允许留置权是指以下类型的留置权：
(一)为担保或上诉债券而在正常业务过程中缴存的现金或政府债券， 该人为当事人；
(2)对滞留、海关、履约、担保、投标、赔偿、担保、解除、上诉或类似债券的发行人，或者对其他监管要求、信用证或银行承兑的留置权，以及根据上述 人在正常业务过程中提出的请求并为其账户提供的完成保证；
(三)在某人成为子公司时对该人的财产或股票 的留置权； 然而，该等留置权的设立或产生并非与该其他人成为该附属公司有关，或并非为预期或提供全部或任何部分与该等其他人士成为该附属公司有关的资金或信贷支持而设立或招致；但进一步规定，该等留置权不得延伸至CDW或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产，或提供全部或任何部分与该等其他人士有关的资金或信贷支持；但该等留置权不得延伸至CDW或任何受限制附属公司拥有的任何其他财产；
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(4)在CDW或受限子公司收购该财产时的财产留置权 ，包括通过与CDW或其任何受限子公司合并或合并而进行的任何收购；但此类留置权的设立或产生不得与此类收购相关，也不得因 考虑或提供全部或部分用于此类收购的资金或信贷支持而产生；但进一步规定，此类留置权不得延伸至CDW或任何受限子公司拥有的任何其他财产
(5) [保留区];
(六)发行日存在的留置权；然而，前提是，如果在 发行日或之前未进行再融资，则在完成再融资后，根据本条第(6)款，担保现有担保设施的留置权将被视为不再未偿还；
(7)对国开行或任何受限子公司的留置权；
(8)保证为任何债务再融资而产生的任何债务的留置权，该债务是在发行日已有的留置权 或本定义第(3)和(4)款所指的；但此类留置权(X)对票据持有人的整体利益不低于对此类留置权的留置权持有人的利益，并不比对正被再融资的债务的留置权更有利，以及(Y)
(9) [保留区];
(10)尚未逾期或未支付的税款、评估或其他政府收费或征费的留置权，或合计不会造成重大不利影响的留置权，或正在通过迅速提起并勤奋进行的适当程序真诚地提出争议的留置权，或者CDW或其一个子公司已决定放弃的财产税的留置权，如果该等税收、评估、收费、征款或索赔的唯一追索权是该财产的；
(十一)判决不构成违约事件的判决留置权；
(12)根据工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或 条例的承诺、押金或担保，或为保证履行投标、合同(用于支付债务除外)或租赁的押金，或为保证公共或法定义务的押金，或作为有争议的税收或进口或关税的担保的存款，或用于支付租金的押金，或根据保险或自我保险安排对保险公司承担责任的押金或与购买协议或其他相关规定有关的保证金或保证金 的保证金或保证金 的保证金、保证金
(13)房东、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和适用法律规定的其他类似留置权，(I)在正常业务过程中产生并确保未逾期超过六十(Br)天的债务，(Ii)(A)通过适当程序真诚地提出异议，(B)CDW或一家受限子公司已根据美国公认会计原则(GAAP)在其账面上预留了充足的准备金，并且(C)此类竞争有效地暂停了有争议债务的收取和任何担保该义务的留置权的执行，或(Iii)合理地预计该留置权的存在不会造成实质性的不利影响；
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(14)对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的小型测量例外、产权负担、土地租约、地役权或 他人的保留或权利，或分区、建筑规范或其他限制(包括但不限于，轻微瑕疵或所有权上的不规范及类似产权负担)，以使用与开展业务或与财产所有权相关的不动产或留置权，而这些不动产或留置权总体上不是实质性的
(15)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁、再许可或 经营协议(包括但不限于知识产权许可和再许可)，该租赁、许可、再许可或 不对国开银行或其任何重大限制性子公司的业务有任何实质性干扰，或按其本身的条款不保证任何债务的租赁、许可、再租赁、再许可或 经营协议；
(16)根据CDW或其任何受限子公司持有的任何租约、许可证、特许经营权授予或许可的条款或法定条款保留或授予任何人的权利，以终止任何此类租约、许可、特许经营权、授予或许可，或要求按年或定期付款作为其继续存在的条件；
(十七)银行留置权、抵销权或者与存款机构开立的存款账户或其他资金相类似的权利和救济；
(18)国开行及其受限子公司在正常经营过程中签订的经营租赁或寄售业务的统一商法典融资报表备案所产生的留置权；
(19) [保留区];
(20)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收项目的留置权，(Ii)附于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，以及(Iii)以银行机构为受益人的留置权(包括抵销权)，该留置权属于银行业惯例的一般范围内；(B)根据《统一商法典》第4-210条的规定，托收银行在托收过程中产生的留置权，附于商品交易账户或其他在正常业务过程中发生的商品经纪账户；
(二十一)对商品 交易账户或其他经纪账户附加的非投机目的的合理习惯初始存款、保证金以及类似留置权的留置权；
(22)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与国开银行或任何受限子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许清偿国开银行及其受限子公司在正常业务过程中发生的透支或类似 义务；或(Iii)与国开银行或任何受限子公司在正常业务过程中签订的采购订单和其他协议有关；
(23)仅对国开银行或其任何受限子公司就本第七补充契约允许的任何 意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置；
(24)对非担保人的受限子公司的资产享有留置权，以保证该受限子公司的负债；
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(二十五)统一商法典第二条因法律实施而产生的以回收货物的卖方或买方为受益人的留置权；
(二十六)公用事业、私营公用事业单位或者政府主管部门在正常业务过程中根据需要提供的保障；
(27)业主和出租人对不拖欠租金超过60日的留置权，或个别或合计的存在不会合理地预期会造成重大不利影响的留置权；
(28)适用法律在正常业务过程中对海关和税务当局施加的留置权 与货物进口和担保义务(I)在正常业务过程中的关税有关，(Ii)逾期未超过六十(60)天，(Iii)(A)正在通过适当的程序进行善意抗辩，(B)CDW或受限子公司已根据GAAP在其账面上预留了充足的准备金，以及(C)此类竞争有效地暂停了对有争议债务的收集和任何担保该义务的留置权的执行，或(Iv)合理地预计其存在不会造成实质性的不利影响；
(二十九)在正常业务过程中发生的回购协议标的证券的留置权；
(30) [保留区];
(31)CDW或其任何受限子公司在正常业务过程中授予CDW或该受限子公司的客户或客户的库存或设备留置权；
(32)为保证对保险承运人承担责任而在正常业务过程中作出的质押或存款，以及对获得保险费融资的保险人或其他类似资产的保单及其收益(不论是否应计)、权利或索赔的留置权；
(33)对作为现金汇集安排一部分的CDW和外国子公司的现金存款的留置权，或对作为现金汇集安排的一部分而保存的CDW和外国子公司的银行 账户的留置权，在每种情况下，都为参与此类现金汇集安排的CDW和外国子公司的透支承担责任；
(34)根据合营企业或类似协议对任何合营企业或类似安排的股权或类似安排的任何产权负担或保留(包括认沽和催缴协议及优先购买权) 有关该合营企业或类似安排的任何产权负担或保留(包括认沽和催缴协议及优先购买权)；
(三十五)对现金和现金等价物实行习惯合同限制的留置权；
(三十六)保证票据及相关担保的留置权；及
(三十七)担保其他债务的留置权；提供在其产生时及生效后， 由此担保的债务本金总额不超过国开及其子公司综合总资产的1200.0百万美元和10%(以较大者为准)。
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？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。
优先股？指在清算、解散或 清盘时享有优先股息支付权的任何股权。
主要财产，是指CDW的公司总部和任何仓库或配送中心， 连同在发行日拥有或租赁的、或在该日之后由CDW或受限制的子公司收购的、位于美国境内的任何与此相关的土地、土地改善、建筑物和固定装置，但不包括： (A)董事会认为对CDW及其受限制的子公司作为一个整体开展的全部业务不具有实质性意义的任何财产；或(B)CDW或其受限制的子公司在发行日之后收购的任何部分；或(B)任何部分不包括： (A)董事会认为对CDW及其受限制的子公司作为整体开展的全部业务不具实质性意义的任何财产；或(B)
？采购量？具有 在提供购买的定义中给出的含义。
？采购和销售协议是指管理收购天狼星的协议 。
？购买日期？具有 购买报价定义中的含义。
？购买价格？具有？购买要约的定义中给出的含义。
？评级机构？是指惠誉、穆迪和标普，或者如果惠誉、穆迪或标普或其中任何一家不对票据进行公开评级，发行人选择的一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)将取代惠誉、穆迪或标普或其中任何一个(视情况而定)。
？Ratings Event(评级事件)是指在此期间的任何一天，每个评级机构下调债券的评级，每个评级机构对债券的评级低于投资级评级 (只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开宣布的考虑之下，这一期限就会延长) 从首次公开发生控制权变更的日期或CDW公开宣布协议的日期(如果完成，该协议将导致
？在任何适用的付息日期应付利息的记录日期，是指紧接该付息日期之前的 5月15日或11月15日(无论是否在营业日)。
？赎回 用于赎回任何票据的价格，是指根据本第七次补充契约赎回该票据的价格。
？再融资？是指(I)全额偿还CDW现有的定期贷款信贷安排和基于资产的循环信贷安排 信贷安排(现有的担保贷款？), 终止其项下的所有承诺并解除与之相关的所有留置权，以及(Ii)加入循环信贷安排和定期贷款安排。
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？所需持有人是指在任何确定日期， 持有票据的持有人，其总额占当时所有未偿还票据本金总额的50%以上。
·负责人在用于受托人时，是指受托人的公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托官员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时分别是这些高级人员的人员，或者因为这些人了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜，并对此负有直接责任的任何其他高级人员。
受限制子公司在任何时候都是指CDW (包括任何外国子公司)的任何直接或间接子公司，(A)其几乎所有财产都位于美国境内，或基本上所有业务都在美国境内进行，以及(B)拥有主要财产。
？循环信贷工具是指CDW、摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理、贷款方和其中指定的某些其他各方之间的某些高级循环信贷工具信贷协议，日期为发行日期 左右，规定循环贷款，包括任何相关票据、债券、债券、担保、票据 和与此相关而签署的协议，在每种情况下都经过修改、重述、补充、修改、续签、退款、替换(无论是在到期日或之后融资或其他形式的全部或部分债务(在每种情况下，与相同或新的代理、贷款人或投资者)，包括任何增加或改变借款人或发行人或任何担保人或延长其期限的协议，或以其他方式重组其项下全部或部分债务，或增加根据其借出或发行的金额或改变其期限的任何协议。
？标普？是指标普全球评级公司(S&P Global Ratings，Inc.)旗下的子公司标普全球评级公司(S&P Global Ratings)及其评级机构业务的任何继任者。
？销售和回租交易是指与CDW或任何不动产或有形个人财产的任何 受限子公司提供租赁的任何人达成的任何安排，该财产已经或即将由CDW或该受限子公司出售或转让给考虑进行此类租赁的该人。
？有担保债务是指以留置权担保的CDW或其任何受限制子公司的任何债务。
？证券法？指修订后的1933年证券法，以及根据该法案颁布的委员会规则和条例 。
·高级信贷安排是指循环信贷安排和定期信贷安排；前提是 如果再融资未在发行日或之前完成，高级信贷工具是指(I)CDW LLC、摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank)、作为行政代理的CDW LLC、贷款方和其中指定的某些其他方之间日期为2014年6月6日的某些循环贷款信贷协议，提供循环贷款和其他信贷延期，以及(Ii)CDW LLC之间日期为2016年8月17日的某些修订和重述的优先担保定期贷款规定定期贷款(在每种情况下包括任何相关票据)、债券、债券、担保、抵押品文件、票据和与此相关签署的协议。
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在一项或多项协议中修订、重述、补充、修改、续签、退款、更换(无论是在到期时或之后)或再融资的每一种情况下， 契约、票据、债券、融资或其他形式的全部或部分债务(在每种情况下与相同或新的代理人、贷款人或投资者)，包括循环信贷融资、定期贷款融资、增加或 更改借款人或发行人或任何担保人或延长其到期日，或以其他方式重组其所欠债务的全部或任何部分，或增加根据其借出或发行的金额，或更改其到期日的任何协议。
？第七补充压痕是指本第七补充压痕，经 时间不时修改或补充。
？重要附属公司？指将成为根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02中定义的 重要附属公司的任何受限制子公司，因为该法规在发行日期生效。(br}根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02中定义的 的任何受限子公司，因为该法规在发行日期生效。
？天狼星收购是指CDW 根据日期为2021年10月15日的相关买卖协议，从Sirius Computer Solutions Holdco，L.P.收购Granite Parent，Inc.。
？从属债务 指(A)对于CDW，根据其条款，CDW的任何债务从属于票据的支付权；以及(B)对于任何担保人，该担保人的任何债务，根据其条款，从属于其担保的支付权。(br}对于CDW，指的是根据其条款从属于票据的兑付权的CDW的任何债务，以及(B)对于任何担保人的任何债务，根据其条款，该担保人的债务从属于其担保的支付权。
对于任何特定的人来说，附属公司是指：
(1)有权在董事、经理或受托人选举中投票(不论是否发生)的 股本股份总投票权超过50%的任何公司、协会或其他商业实体，当时由该人或该人的一家或多家其他 附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；及
(2)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其(X)超过50%的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通或有限合伙企业权益(视何者适用而定)直接或间接由该 个人或其一家或多家其他子公司或其组合拥有或控制，不论其形式是会员制、普通合伙、特别合伙、有限合伙或其他形式；以及(Y)该人或 该人的任何全资拥有的限制性附属公司是控股公司。
？定期信贷融资是指 CDW LLC、摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理、贷款方和其中指定的某些其他方之间的某一高级信贷融资信贷协议，日期为发行日或发行日左右，规定提供 定期贷款，包括与此相关的任何票据、债券、担保、票据和协议，在每种情况下，均经修订、重述、补充、修改、续签、退款、更换(无论是在到期日或 到期时)，并在每种情况下予以修改、重述、补充、修改、续签、退款、更换(无论是在到期日或 到期时融资或其他形式的全部或部分债务(在每种情况下与相同或新的代理、贷款人或投资者)，包括增加或更改借款人或发行人或任何担保人或延长其期限的任何协议，或以其他方式重组其项下全部或部分债务，或增加根据其借出或发行的金额，或更改其期限 。
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？交易意味着(I)完成对Sirius的收购， (Ii)完成再融资和(Iii)发行票据。
？《信托契约法》是指经修订的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbb节)。
？受托人是指作为受托人的美国全国银行协会，直到继任者根据本第七补充契约的适用条款取代它为止，此后是指在本合同项下服务的继任者。
？信托官员？当用于受托人时，是指受托人 指派管理其公司信托事务的受托人公司信托部门内的任何高级人员，通常执行该等高级人员的职能，这些高级人员在提及任何公司信托事宜时，是因为该人了解或熟悉 特定主题，而该高级人员应直接负责本第七补充契约的管理。
？Uniform 商业代码是指不时生效的纽约统一商业代码。
？非限制性 子公司是指CDW在确定时不是受限子公司的任何子公司。
？美元等值是指，就美元以外货币的任何货币金额而言， 在确定美元金额的任何时候，将参与计算的这种外币按在中公布的购买美元的即期汇率换算成美元而获得的美元金额。 公布的适用外币购买美元时，美元等值是指在确定美元金额的任何时候，通过将参与计算的该外币折算成美元而获得的美元金额。 华尔街日报在作出上述决定的前两(2)个工作日标题下的货币交易标题下的汇率栏中。
当需要确定CDW是否遵守了本第七补充契约中的任何约定或发生违约 并且金额以美元以外的货币表示时，该金额将被视为自最初以该货币确定该金额之日起确定的美元等值。
·美国政府证券是指符合以下条件的证券：
(A)美利坚合众国对及时付款的直接义务，其全部信用和信用已质押； 或
(B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，而美利坚合众国无条件地保证及时付款是一项完全的信用和信用义务，
在任何一种情况下，都不能由发行者选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行(如证券法第3(A)(2)条所定义)就任何此类美国政府证券签发的存托凭证，或由托管人为该存托凭证持有人的账户对其持有的任何此类美国政府证券的本金或利息进行的特定支付(br})，该存托凭证还应包括由作为托管人的银行(如证券法第3(A)(2)节所定义)签发的存托收据，或者由托管人为该存托收据持有人的账户对该托管人持有的任何此类美国政府证券的本金或利息的特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从托管人就美国政府证券收到的任何金额或由该存托凭证证明的美国政府证券本金或利息的具体支付中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。
-18-
？美国人？是指根据 证券法第902(K)条规则定义的美国人。
？任何人在任何日期的表决权股票是指该人在当时有权在其董事会选举中投票的股本 。
？全资受限子公司是指任何 作为受限子公司的全资子公司。
？任何人士的全资附属公司是指 该人士的附属公司，其100%的已发行股本或其他所有权权益(符合资格的董事及根据适用法律向外籍人士发行的股份除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有，而该等已发行股本或其他所有权权益(根据适用法律向外籍人士发行的董事除外)将由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。
第1.02节 其他定义。
| 术语 |
在部分中定义 | |
| “代理会员” | 附录A的1.1 | |
| ？适用程序？ | 附录A的1.1 | |
| ？身份验证顺序？ | 2.05 | |
| ·控制权变更优惠 | 4.10 | |
| ？控制变更付款？ | 4.10 | |
| ？控制变更付款日期？ | 4.10 | |
| ·Clearstream？ | 附录A的1.1 | |
| ·《公约》无效 | 8.03 | |
| ？DTC？ | 1.05(g) | |
| ？违约事件 | 6.01 | |
| _ | 附录A的1.1 | |
| ？全局笔记图例？ | 附录A的1.1 | |
| “担保债务” | 10.01 | |
| _ | 4.08 | |
| ·法律上的失败 | 8.02 | |
| ♫备注？ | 前言 | |
| _BAR_ | 2.06 | |
| ？优惠金额？ | 3.09 | |
| 付款代理？ | 2.06 | |
| “赎回日期” | 3.07 | |
| _ | 2.06 | |
| ？继任者公司？ | 5.01 | |
| ♫成功担保人♫ | 10.06(a) | |
| “继任父母担保人” | 10.06(b) |
第1.03节以信托契约法为参照成立公司。当本第七补充契约涉及信托契约法案的条款时，该条款通过引用并入本第七补充契约中，并成为本契约的一部分。
本第七份补充契约中使用的下列信托契约法律术语具有以下含义：
·债券证券是指票据和担保；
-19-
？契约担保持有人？指票据持有人；
·符合条件的契约是指本第七种补充契约；
·契约受托人或机构受托人是指受托人；以及
票据和担保上的债务人分别是指票据和担保上的发行人和担保人，以及票据和担保上的任何 继任债务人。
本第七补充契约中使用的所有其他术语 由信托契约法案、信托契约法案参考另一法规定义，或由委员会规则根据信托契约法案定义，具有赋予它们的含义。(B)本补充契约中使用的所有其他术语，如 由信托契约法案、信托契约法案参考另一法规定义的、或由委员会规则根据信托契约法案定义的，均具有如此赋予的含义。
第1.04节施工规则。除非上下文另有要求，否则：
(A)某词具有本文给予该词的涵义；
(B)本文中未具体或完全定义的会计术语的解释应与本第七补充契约要求提交的所有财务 数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，除非本准则另有明确规定，否则应按照GAAP编制财务数据(包括财务比率和其他财务计算)。(B)除非本协议另有明确规定，否则应按照GAAP进行解释，并按照本准则要求提交的所有财务 数据(包括财务比率和其他财务计算)编制会计术语。
(C)不是排他性的；
(D)包括包括但不限于的手段；
(E)单数字包括复数字，而复数字包括单数字；
(F)将会被解释为表达命令；
(G)规定适用于相继的事件和交易；
(H)凡提及《证券法》或《交易法》中的章节或规则时，应视为包括证监会不时采用的替代、 替换或后续章节或规则；
(I)除非上下文另有要求 ，否则对条款、章节的任何引用”或条款？？是指本第七补充契约的条款、章节或条款(视具体情况而定)；
(J)本协议、本协议和本协议下的单词和其他类似含义的单词指的是本第七补充契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、节、条款或其他分部；(J)本补充契约指的是整个本补充契约，而不是指任何特定的条款、节、条款或其他分部；
(K) 在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，来自？的一词意为？起并包括？；？至？和？至？的意思分别是？至但不包括？；以及 通过？一词的意思是？至并包括？；以及
(L)本第七项补充契约所允许的特定行动需要满足 顺序的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比此处表示该 比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
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此外，本第七补充义齿完整重申了由本第七补充义齿补充的 基础义齿的条款，不包含基础义齿的条款。除非本文另有规定，否则本第七次补充契约对基础契约的变更、修改和补充应仅适用于且仅适用于票据的条款，不适用于根据基础契约发行的任何其他证券，除非与该等其他证券相关的补充契约明确包含此类变更、修改和补充。
第1.05节持有人的行为。
(A)本第七补充契约向持有人发出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可体现在一份或多份由该等持有人亲自或以书面正式委任的代理人(视何者适用而定)签署的实质相似条款的文书内，并由该等持有人亲身签署或由正式书面委任的代理人签署以证明该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。除非本协议另有明确规定 ，该诉讼应在该等票据或票据或记录或两者同时交付受托人时生效，且在本协议明确要求的情况下，交付给发行人时生效。签署任何此类文书或书面文件 指定任何此类代理人或由任何人持有票据的证明，对于本第七补充契约的任何目的和(受本条款第7.01节的规限)对受托人和 发行人有利的最终证据(如果按照本第1.05节规定的方式作出)应是足够的。
(B)任何 人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可借签立该等文书或文字的见证人的誓章证明，或借任何公证人或获法律授权作契据认收的其他人员的证明书证明，证明签署该文书或文字的个人 已向他承认签立该文书或文字。如果是由个人以外的任何法人或其代表签署的，该证书或誓章也应构成签署该证书或宣誓书的 人的权威证明。任何该等文书或文字的签立事实及日期，或签立该等文书或文字的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。
(C)钞票的拥有权须由钞票登记册证明。
(D)任何票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均对受托人或发行人依赖该票据而采取、忍受或遗漏的任何行动 具有约束力 同一票据的每名未来持有人及每张票据持有人在登记转让时发出的或作为交换或代替该票据的行动， 不论该等行动是否就该票据作出批注。
(E)除本章程及附注另有规定外，发行人可设定记录日期 ，以确定有权提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取任何其他行动的持有人的身份，或投票表决或同意任何由持有人授权或 准许给予或采取的行动。
(F)在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定票据的 采取任何行动的持有人，可就该票据的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人采取行动，而每名代理人均可根据该项委任就该本金的全部或任何部分 采取行动。持有人或其代理人依据本款就该本金的不同部分发出的任何通知或采取的任何行动，其效力犹如是由各该等不同部分的不同持有人发出或采取的一样。
-21-
(G)在不限制前述一般性的情况下，持有人，包括托管信托公司(DTC)，可由正式以书面指定的一名或多名代表提出、给予或接受本第七份补充契约 规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，DTC可通过该托管机构向任何该等全球票据的权益实益拥有人提供其委托书
(H)发行人可以确定一个记录日期，以确定DTC持有的任何全球票据的权益实益拥有人 ，根据该托管机构的程序，有权由正式以书面指定的一名或多名代理人提出、给予或接受本第七份补充契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。 持有人有权提出、给予或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。如果该记录日期已确定，则该记录日期的持有人或其正式指定的一名或多名代理人(且只有该等人士)有权提出、提出或接受该请求、 要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，无论该等持有人在该记录日期后是否仍是持有人。任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，如果在记录日期超过90天后提出、给予或采取，均无效 或生效。
第1.06节对协议、法律等的引用。 除非本文另有明确规定，(A)对协议(包括本第七补充契约和注释)和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于本第七补充契约允许的范围内；和(B)对任何 法律的提及应包括
第1.07节一天中的次数。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指纽约市时间 (日光或标准时间，视情况而定)。
第1.08节付款或履行的时间安排。当任何义务的支付或任何契诺、义务或义务的 履行被声明为在非营业日的某一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期应延至紧接的下一个营业日。
第二条
这些笔记
第2.01节表格和日期；条款。
(A)全球债券。以全球形式发行的票据应基本上采用本协议附件A的形式 (包括其上的全球票据图例和所附全球票据的权益交换时间表)。以最终形式发行的票据应基本上采用本文件所附附件A 的形式(但上面不含全球票据图例，也不附带全球票据权益交换明细表)。每张全球票据应代表 所附全球票据的权益交换表中规定的未偿还票据，每张票据应规定其最高可代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，而其所代表的未偿还票据的本金总额可不时减少或增加(视情况而定)，以反映交易所和赎回情况。对最终形式的全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增加 或减少的金额，应由受托人或托管人在受托人的指示下，按照本协议第2.05节所要求的持有者的指示进行。
-22-
(B)条款。本附注所载条款及条文将构成并于此明文规定为本第七补充契约的一部分，发行人、担保人及受托人在签立及交付本第七补充契约时，明确同意该等条款及条文并受其 约束。(br}本附注所载条款及条文乃本第七补充契约的一部分，发行人、担保人及受托人于签立及交付本第七补充契约时，明确同意该等条款及条文并受其 约束。然而，如果任何附注的任何规定与本第七补充契约的明文规定相抵触，则本第七补充契约的条款将适用并受控制。
除第三条规定外，债券不得在发行人选择权下赎回。
附加票据排名平价 通过对于初始票据(该等票据，即附加票据)，发行人可在不通知持有人或未经持有人同意的情况下创建 并不时发行，并应与初始票据合并并与初始票据组成单一类别，并应具有与初始票据相同的地位、赎回或其他方面的条款 。发行人发行的票据及其后根据本第七次补充契约发行的任何额外票据，在本第七次补充契约下将被视为单一类别，包括豁免、 修订、赎回及要约购买。除文意另有所指外，本第七补充契约的所有目的所指的附注包括实际发行的任何附加附注。
第2.02节利率。除下文第2.15节另有规定外，票据自发行日期(但不包括到期日)起计息 ，年利率(按360日年利率(按一年360日由12个30日月组成)相当于2.670%计算)。
第2.03节可转让性。每位持有人均有 无条件权利出售其债券，但须遵守本第七补充契约及适用法律的规定。
第2.04节表格和日期。与附注相关的规定载于本合同附件A， 在此并入并明确成为本第七补充契约的一部分。附注(无论是全球形式还是最终形式)和受托人的认证证书应基本上采用本协议附件A的形式。票据可以有法律、证券交易所规则、发行人或任何担保人遵守的协议(如果有)或惯例(只要任何此类批注、图例或背书的形式为发行人可接受的形式)所要求的批注、图例或背书。每张票据应注明其认证日期。票据的最低面额为2,000美元，超出的整数倍为1,000美元。 尽管如上所述，任何票据的任何规定如与本第七补充契约的明文规定相抵触，以本第七补充契约的规定为准。
第2.05节执行和验证。每个发行人至少有一名官员应代表每个发行人通过 手工或传真签名签署本附注。
如果在票据上签名的发票人的高级职员在 受托人认证该票据时不再担任该职位，则该票据仍然有效。
-23-
票据无权获得本第七补充契约项下的任何利益，或在任何目的下均为 有效或有义务的票据，直至基本上以附件A的形式(视属何情况而定)由受托人的一名负责人员手动签署认证为止，票据才有权获得本第七补充契约项下的任何利益，或对任何目的均属 有效或有义务的票据。签名应为该票据已根据本第七补充契约正式认证和交付的确凿证据。
受托人应 根据发行人的书面订单(认证令)不时认证并交付本金为1,000,000,000美元的初始待发行票据，该订单由发行人的一名官员签署。此外， 受托人应在收到验证命令并满足本协议规定的任何其他前提条件后，不时验证并交付其中指定金额的附加注释(在本协议允许的范围内)。该 认证令应列明待认证的票据金额、原始票据的认证日期、票据是最终票据还是全球票据、单独票据的数量 证书、每张票据和交割指示的注册持有人以及票据是初始票据还是附加票据，以及受托人可能合理要求的其他信息。(br}票据认证令应指明票据的认证金额、原始票据的认证日期、票据是最终票据还是全球票据、单独票据的数量 证书、每张票据和交割指示的注册持有人、票据是初始票据还是附加票据，以及受托人可能合理要求的其他信息。
受托人可委任发行人接受的认证代理对债券进行认证。任何此类任命应由信托官员签署的文书 证明，该文书的副本应提供给发行人。除非受上述委任条款所限，否则认证代理人可随时在受托人认证债券时进行认证。本 第七份补充契约中提及受托人认证的每一项内容均包括该代理人的认证。认证代理人与任何注册处处长、付款代理人或送达通知和索偿要求的代理人享有相同的权利。
第2.06条注册处处长及付款代理人。发行人应保留(I)可出示票据进行转让登记或交换的办事处或机构(登记处)，以及(Ii)可出示票据进行付款的办事处或机构(付款代理)。书记官长应保存票据的登记册 (钞票登记册)及其转让和交换的登记册。发行人可以指定一名或多名共同注册人、一名或多名额外的付款代理以及一名或多名转让代理。术语 ？注册商包括任何共同注册商，术语付费代理商？包括任何额外的付费代理商。
发行人应在曼哈顿区、纽约市、纽约州设有登记处和支付代理人。
发行人初步委任受托人为与债券有关的注册处处长及付款代理人。发行人可以更换任何付款代理 或注册商，而无需事先通知任何持有人。发行人可在书面通知该代理人和受托人后撤换任何代理人；但除非(I)发行人和该继任代理人签订并交付给受托人的适当协议证明，继任者接受 任命，或(Ii)通知受托人受托人将担任该代理人，直至根据第(I)款指定继任者为止。任何代理人可在书面通知发行人和受托人后随时辞职。发行人应书面通知受托人任何代理人的名称和地址，该代理人不是本 第七补充契约的当事人。如果发行人未能指定或维持另一实体作为注册人或付款代理人，受托人应在其有能力的范围内担任注册人或付款代理人。发行人或任何受限制子公司可担任 付款代理或注册商。
发行人最初委任DTC作为代表 票据的全球票据的托管人。
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如果任何票据在交易所上市，并且该交易所的规则有此要求， 发行人应满足该交易所关于付款代理、注册商和转让代理的任何要求，并将遵守该交易所要求的与付款代理、注册商或转让代理的任何变更相关的任何通知要求。 发行人应满足该交易所关于付款代理、注册商和转让代理的任何要求。 发行人应遵守该交易所关于付款代理、注册商或转让代理的任何通知要求。
第2.07节支付代理人以信托形式持有资金。在任何票据的本金和利息的每个到期日之前， 发行人应向付款代理(或如果发行人或任何受限制的子公司担任付款代理，则为有权获得该票据的人的利益分离并以信托方式持有)存入一笔足够在到期时支付该本金和利息的款项 。发行人应要求各付款代理人(受托人除外)书面同意，付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式保管付款代理人持有的所有款项，用于支付票据的本金、溢价(如有)或利息，并将通知受托人发行人在支付任何该等款项时有任何违约。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人(受托人除外)将其持有的所有 资金支付给受托人。发行人可随时要求付款代理人(受托人除外)将其持有的所有款项支付给受托人，并对付款代理人支付的任何资金进行交代。在遵守本节规定后， 支付代理人(如果不是发行人或受限制子公司)对交付给受托人的资金不再承担任何责任。如果发行人或受限制的子公司担任付款代理，则发行人或受限制子公司应将其作为付款代理持有的所有资金分离并存放在一个单独的 信托基金中，以使持有人受益。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人应担任票据的支付代理。
第2.08节持有人列表。受托人应以合理可行的最新形式保存所有持有人的姓名和地址的最新名单 ，否则应遵守信托契约法案第312(A)条的规定。如果受托人不是注册处处长，发行人应在每个付息日期前至少五(5)个营业日以及受托人书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式和日期，向受托人提供或促使注册处以书面形式向受托人提供票据持有人的姓名和地址清单，包括每位持有人持有的票据本金总额，发行人应在其他方面遵守信托契约法。
第2.09节转让和交换。
(A)该等票据须以登记形式发出，并须在交出符合附录A的转让登记附注及 时方可转让。当附注连同要求登记转让的附注呈交司法常务官或副登记官时，注册处处长或共同登记员须按要求登记该转让，但须符合其要求。当向注册官或副注册官出示票据并请求将其兑换成等额本金的其他面额的票据时，注册官应在满足相同要求的情况下按要求进行兑换。
(B)为允许登记转让和交换，发行人应根据本合同第2.05节或应注册官的要求，在收到认证命令后签署并由受托人认证全球票据和 最终票据。
(C)不向全球票据实益权益持有人或最终票据持有人支付任何转让或交换登记 的手续费，但发行人可要求支付足以支付与此相关的任何印花税或转让税或类似的政府费用(根据本合同第2.10、2.13、3.06、3.09、4.10和9.04节在交换或转让时支付的任何此类印花税或转让税或类似的 政府费用除外)。
-25-
(D)注册处处长或发行人均无须登记转让或 兑换任何已选择赎回或已投标(且未撤回)以全部或部分回购的票据，但被赎回或部分投标的任何票据中未赎回的部分除外。
(E)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据和最终票据应为 发行人的有效义务，证明与在登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据具有相同的债务，并有权根据本第七补充契约享有相同的利益。(E)所有全球票据或最终票据在登记转让或交换时发行的所有全球票据和最终票据应为发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权享受本第七补充契约下的相同利益。
(F)发行人不应被要求(A)发行、登记转让或兑换任何票据，该期间自根据本章程第3.02节选择赎回的该等票据开业前15天起至选定当日营业结束时止，或(B)发行、登记转让或兑换全部或部分如此选定的票据。
(G)在正式出示任何票据的转让登记 之前，受托人、任何代理人及发行人可为收取该票据的本金(及溢价(如有))及 利息的支付及所有其他目的，将以其名义登记该票据的人士视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或发行人均不会受到相反通知的影响。
(H)任何票据在根据本条例第4.02节指定的发行人的办事处或代理机构交回登记转让后，发行人应签立，受托人应以指定受让人的名义认证并邮寄一张或多张任何授权面额或类似本金总额的 面额的替换票据。
(I)根据持有人的选择，于交回将于该办事处或代理机构交换的债券时，可将债券兑换为其他债券及任何 个或多个类似本金总额的授权面额。当任何全球票据或最终票据被如此交出以进行交换时，发行人应 签立并由受托人认证和邮寄进行交换的持有人根据本协议第2.05节的规定有权获得的替换全球票据和最终票据。
(J)全球票据的任何持有人在接受该全球票据后，应同意该全球票据的实益权益的转让只能通过由(I)该全球票据的持有人(或其代理人)或(Ii)该全球票据的实益权益的任何持有人维持的簿记系统 进行，并且该全球票据的实益权益的所有权应反映在账簿记账中。 该全球票据的实益权益的转让只能通过由(I)该全球票据的持有人(或其代理人)或(Ii)该全球票据的实益权益的任何持有人维持的账簿记账系统来进行，并且该全球票据的实益权益的所有权应反映在账簿记账中。
(K)根据第2.09节的规定，为登记转让或交换而要求向注册官提交的所有证书、证书和律师意见均可通过传真提交。
第2.10节更换备注。如果任何残缺票据被交回受托人、注册处处长或发行人，而受托人 收到令其满意的证据，证明任何票据的拥有权及销毁、遗失或被盗，则发行人须签发，而受托人收到认证令后，如符合受托人的 要求，则受托人须对补发票据进行认证。如果受托人或发行人提出要求，持有人必须提供一份根据受托人和发行人的判断足以保护发行人、受托人、任何代理人和任何认证代理人在更换票据并随后出示或要求付款时可能遭受的任何损失或责任的赔偿保证金。发行人和受托人可以向持有人收取更换票据的费用。
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每张替换票据是发行人的一项合同义务，并有权 与根据本协议正式发行的所有其他票据平等和成比例地享有本第七次补充契约的所有利益。
第2.11节未偿还票据。任何时候的未偿还票据均为受托人认证的所有票据，但 被托管人注销的票据、交付托管人注销的票据、托管人根据本条款规定减少的全球票据利息以及本第2.11节中描述为非未偿还票据的票据除外。除第2.12节规定外，票据不因发行人、担保人或CDW的关联公司或担保人持有票据而停止未偿还。
如根据本条例第2.10节更换票据，则除非受托人收到令其信纳的证明 ，证明被更换的票据由受保护买家持有(定义见统一商法典第8-303节)，否则该票据不再是未偿还票据。
如果任何票据的本金金额被视为已根据本条例第4.01节支付，则该票据不再是未偿还票据， 该票据的利息也不再产生。
如果付款代理人(发行方、担保人或CDW的关联公司或担保人除外)在赎回日期或到期日持有足以支付在该日期应付的票据(或其部分)的资金，则在该日期及之后，该等票据(或其部分)将被视为不再未偿还，并停止产生 利息。
第2.12节国库券。在确定所需本金总额票据的持有人是否同意任何方向、弃权或同意时，发行人、担保人或CDW的任何关联公司或担保人拥有的票据应被视为未偿还，但为了确定受托人是否应根据任何该等指示、弃权或同意而受到 保护，只有受托人的负责人员知道如此拥有的票据才应被视为未清偿票据。如果质权人确立了质权人令受托人满意的权利，可以就票据交付任何此类指示、豁免或同意，且质权人不是票据的发行人、担保人或票据的任何债务人或CDW的任何关联公司、担保人或其他债务人，则如此拥有的善意质押票据不得被忽视。(br}质权人确定质权人有权就票据交付任何该等指示、豁免或同意，且质权人不是票据的发行人、担保人或任何债务人。
第2.13节临时注释。在代表最终票据的证书准备就绪之前，发行人可以准备，受托人在收到认证命令后应对临时票据进行认证。临时票据大体上应采用经证明的票据形式，但可以有发行人认为适合临时票据且受托人合理接受的变体 。发行人应在没有不合理延误的情况下准备，受托人在收到认证命令后，应认证最终的 票据，以换取临时票据，而不向持有人收取费用。
临时 票据持有人和实益持有人(视情况而定)有权分别享有本第七补充契约项下票据持有人或实益持有人的所有福利。
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第2.14节取消。发行人可随时将票据送交受托人 注销。注册处处长及付款代理人须将交回予他们以登记转让、兑换或付款的任何票据递送受托人。受托人或在受托人、注册处处长或付款代理人的指示下，任何其他人士不得注销所有为登记转让、交换、付款、更换或注销而交回的票据，并应销毁已注销的票据(须受交易所法令的记录保留规定所规限)。应将销毁所有已注销票据的证明 送达发行人。发行人不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。
第2.15节违约利息。如果发行人拖欠票据利息，发行人应以任何合法方式 支付违约利息，并在合法范围内支付违约利息应付利息，每种情况下均按票据和本协议第4.01节规定的利率计算。发行人可能会在随后的特殊记录日期向持有者 支付违约利息。发行人须以书面通知受托人每张票据拟支付的拖欠利息款额及拟支付日期，同时发行人须 向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总额的款项，或在建议付款日期前就该笔存款作出令受托人满意的安排， 该笔款项存放时须以信托形式持有，以使有权获得该等违约的人士受益。 该笔款项如存放时，须以信托形式持有，以使有权获得该等违约的人士受益。 发行人须在建议付款日期前，将该笔款项以信托形式存放于受托人，而该笔款项须为有权获得该等欠款的人士的利益而存放于受托人处，或作出令受托人满意的安排。受托人应确定或安排确定任何该等特别记录日期和 支付日期；但该等特别记录日期不得早于该违约利息的相关支付日期(或受托人可接受的较短期限)前五(5)天。受托人应迅速 通知发行人任何此类特殊记录日期。发行人(或应发行人书面要求，由发行人承担费用的受托人)应在该特别记录日期前至少15天向每位持有人邮寄或安排 邮寄一份通知给每位持有人，邮资为头等邮资预付，并向受托人发送一份通知，地址为票据登记册上显示的地址，说明特别记录日期、相关付款日期和应支付的利息金额 。
除本第2.15节前述条文另有规定外，为更明确起见，在登记转让或作为任何其他票据的交换或替代时，根据本第七次补充契约交付的每张票据 均享有该等其他票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。
第2.16节CUSIP/ISIN编号。发行人在发行票据时应尽商业上合理的努力使用CUSIP和ISIN 号码(在每种情况下，如果当时普遍使用)，受托人应在赎回或交换通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便持有人；但任何此类通知均可声明，不对票据上印制的或任何赎回通知中所载的该等号码的正确性作出任何陈述，只能依赖印制在票据上的其他识别号码，并且发行人将在实际可行的情况下尽快以书面通知受托人CUSIP和ISIN号码的任何变化。
第2.17节计算票据本金金额。在任何确定日期，票据的本金总额应 为该确定日期的票据本金金额。对于需要持有一定比例本金的所有票据的持有人同意、放弃、批准或采取其他行动的任何事项，应在有关决定日计算该百分比 ，计算方法为：(A)持有者同意的票据在确定日的本金金额除以(B)根据前一句、第2.11节和第二节确定的截至 确定日期的当时未偿还票据的本金总额，在每种情况下，按照前述句子、第2.11节和第2.11节的规定确定的百分比 应除以：(A)持有者同意的票据本金金额除以：(B)截至确定日期，当时未偿还票据的本金总额，每种情况下，按照前一句、第2.11节和第2.11节的规定确定。 根据本第2.17节进行的任何此类计算应由发行人进行，并根据高级职员证书交付给受托人。
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第2.18节义齿的效力。为免生疑问，本协议各方 特此同意，本第七补充契约的条款和规定自发行之日起有效并适用于此后的任何时间，直至无未付票据之时为止。
第三条
赎回
第3.01条致受托人的通知。如果发行人根据本条例第3.07节 选择赎回票据，则发行人应在根据本条例第3.03节规定向持有人交付或安排交付赎回通知前至少十五(15)个营业日，但不超过赎回日期前60天，向受托人提交载有(I)该票据的段落或分段和/或本第七补充契约章节的CDW高级人员证书。(Iii)将赎回的债券的本金额及。(Iv)赎回价格。
如果根据本条例第4.10节规定CDW需要要约购买票据，则CDW应在本条例第3.03节规定向持有人交付或安排交付赎回通知前至少15天(或受托人可以接受的较短期限)，但不超过赎回日期前60天，向受托人提供一份高级CDW证书，其中列明(I)该票据和/或章节的第(I)段或 分段。(Iii)将购买的票据的本金金额、(Iv)购买价格 及(V)购买日期，并进一步陈述已发生控制权变更购回事件。
第3.02节选择赎回的票据。如在任何时间赎回的债券少于全部，受托人应在实际可行的范围内，从要赎回的债券中选择 按比例赎回的债券，或如因任何原因按比例赎回债券并不可行，则受托人应根据DTC的规则和程序，以抽签或其他方式认为公平和适当。 (b r})受托人应根据DTC的规则和程序，从待赎回的债券中选择 按比例赎回的债券，如果按比例赎回不可行，则受托人应以抽签或其他方式认为是公平和适当的 。如以抽签方式赎回部分债券，则除非本章程另有规定，否则受托人须在赎回日期前不少于15天亦不超过60天，从先前未赎回的未赎回债券中选择拟赎回的特定债券。
受托人应立即书面通知 发行人选择赎回的票据，如果是选择部分赎回的票据，应立即通知本金赎回金额。选择的票据和部分票据的金额应为2,000美元或超过1,000美元的整数倍 ；低于2,000美元的票据不得部分赎回，但如果要赎回持有人的所有票据，则该持有人持有的全部未偿还票据(即使不是1,000美元的倍数)将被赎回 。除前一句规定外，本第七补充契约中适用于被赎回的票据的规定也适用于被赎回的票据的部分。
第3.03节赎回通知。除本文件另有规定外，就全球债券而言，发行人应在赎回日期前至少15天但不超过60天以电子方式将赎回通知邮寄或安排 递送至每位票据持有人，但如 通知是与第VIII条或第11条相关发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60天送达。
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通知须注明须赎回的票据，并注明：
(A)赎回日期；
(B)赎回价格；
(C)如任何纸币只须部分赎回，则该纸币的本金中须赎回的部分，以及 在该纸币交回后的赎回日期后，在取消该原有纸币时，将会以该纸币持有人的名义发行一张或多於一张新纸币，其本金数额相等于代表相同债项的原有纸币的未赎回部分；
(D)付款代理人的姓名、电话号码和地址；
(E)要求赎回的钞票必须交回付款代理人以收取赎回价格；
(F)除非发行人没有作出该等赎回付款，否则须赎回的债券的利息在赎回日期及之后停止累算 ；
(G)本第七份补充契约的附注及/或分节的段落或分节，而根据该段落或分节，要求赎回的附注正在赎回；及
(H)印在赎回票据上的CUSIP及ISIN号码(如有的话)，并无就该通知书所列或印在票据上的任何该等CUSIP及ISIN号码的正确性或准确性作出陈述。
发行人可在与本协议允许的任何赎回相关的任何赎回通知中规定，有关赎回的赎回价格的支付和发行人履行有关赎回的义务可由另一人履行，并可由发行人酌情决定是否遵守一个或多个先决条件。
此外，如果赎回必须满足一个或多个先决条件，则赎回通知应说明每个 该等条件，如果适用，还应说明，在发行人酌情决定的情况下，赎回日期可推迟至任何或所有该等条件应得到满足的时间，或者在该通知所述的任何或所有该等条件未能满足的情况下，该赎回可能不会发生，且该通知可被撤销。 如果该赎回通知中所述的任何或所有该等条件未得到满足，则该赎回通知应说明该赎回日期可推迟至任何或所有该等条件应得到满足的时间，或者在该通知中所述的任何或所有该等条件未能得到满足的情况下，该赎回通知可被撤销。
应发行人的要求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由受托人承担；如果 发行人至少应在根据第3.03条规定向持有人交付或安排交付赎回通知之前至少十五(15)个工作日向受托人递交赎回通知 (除非受托人同意更短的通知)，受托人应向受托人递交要求受托人发出该通知的CDW高级人员证书，并列出该通知的格式。
第3.04节赎回通知的效力。一旦根据本通知第3.03节交付赎回通知，被要求赎回的票据将于赎回日不可撤销地到期并按赎回价格支付，但须满足该通知中规定的任何先决条件。如果以本协议规定的方式交付通知，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定该通知已经发出。无论如何，失败
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以邮寄方式向指定全部或部分赎回的票据持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不影响赎回任何其他票据的程序的有效性 。在符合本协议第3.05节的规定下，在赎回日及之后，应赎回的票据或部分票据停止计息。
第3.05节赎回价格保证金。
(A)上午11时前(纽约市时间)在赎回日期或根据本协议第4.10节必须接受购买债券的日期，发行人应向受托人或付款代理(或如果其中一名发行人是付款代理，则应分开并以信托形式持有)存入足够支付赎回价格或 购买价格(视情况而定)的款项，以及在该日赎回或购买的所有债券的应计和未付利息。受托人或付款代理人应立即将发行人存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给发行人，金额超过支付赎回价格(包括任何适用的溢价)所需的金额，以及所有要赎回或购买的债券的应计和未付利息(如果有)。
(B)如发行人遵守上一段(A)项的规定，则在赎回日及之后，债券或转换控制权要约中应赎回或投标而并未撤回的债券部分的利息将停止 计提(不论该等证券的证书是否实际交回)。(B)如发行人遵守上一段(A)项的规定，则在赎回当日及之后，债券或须赎回或已投标而未被撤回的债券部分将停止计息(不论该等证券的证书是否实际交回)。如果票据在记录日期或 之后但相关利息支付日期或之前赎回或购买，则赎回日期前的任何应计和未付利息(如有)应支付给在该记录日期收盘时该票据登记在其名下的人 。如果任何被要求赎回的票据因发行人未能遵守前款规定而在退回赎回时未予支付，则应从赎回日期或 购买日(视情况而定)起对未偿还本金支付利息，直至支付该本金为止，并在合法范围内按票据 和本章第4.01节规定的利率对该未兑付本金支付到赎回日期或购买日(以适用为准)的任何应计利息。如果在控制权变更要约中要求赎回或投标的任何票据在退回赎回时因发行人未能遵守前款 款而未如此支付，则应从赎回日期起至支付本金为止，对未支付的本金支付利息，并在合法范围内对未支付的本金支付利息。
第3.06节部分赎回的票据。当部分赎回的票据交回和注销时，发行人应发行一张新票据， 受托人应在收到认证命令后，由发行人承担费用，为持有人认证一张本金相当于已交回的代表相同债务的未赎回部分的新票据， 不得赎回；但每张新票据的本金金额为2,000美元，或超出本金1,000美元的整数倍。
第3.07节可选赎回。
(A)在票面赎回日期(定义见下文)之前，发行人可随时选择全部或部分赎回债券 至少15天(但不超过60天)以邮递方式向每名债券持有人的注册地址发出通知，以赎回或以其他方式以电子方式交付予全球债券持有人，并将副本送交受托人。如果 发行人选择在票面赎回日之前赎回票据，他们将支付相当于以下金额中较大者的赎回价格，在每种情况下，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息：
(I)将于赎回日赎回的债券本金总额的100%；或
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(Ii)其余预定付款的现值总和。
(B)CDW在厘定其余预定付款的现值时，会以相当于库务署利率加0.25%的贴现率，以 每半年一次(假设一年360天，由12个30天月组成)的方式，将该等款项贴现至赎回日期。
(C)此外，在面值赎回日或之后的任何时间，发行人可选择全部或部分赎回债券，至少15天(但不超过60天)提前通知每位债券持有人的注册地址，以电子方式赎回或以电子方式交付给全球债券持有人，并将一份副本交给 受托人，赎回价格相当于本金总额的100%赎回日期。除上文及本协议第3.10节所述的 外，票据于2026年11月1日前不可赎回。
(D)根据本第3.07节进行的任何赎回 应根据本章第3.01至3.06节的规定进行。
(五)以下条款与赎回价格的厘定有关：
(I)国库利率？就任何赎回日期而言，是指：
(1)最近一次发布的美联储统计数据H.15中公布的前一整周收益率的算术平均值(四舍五入至最接近百分之一个百分点的1/100个百分点)(或者，如果此类统计数据不再发布或相关信息不再可用，则为美联储理事会每周发布的任何此类合理可比指数)，该指数在确定日期之前已公开可得，该指数确定了在确定日期之前交易活跃的美国国债按固定到期日调整 的收益率 但如在债券到期日之前或之后的三个月内并无到期日(为此目的， 假设债券在面值赎回日到期)，则将确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并将根据该等 收益率以直线方式内插或外推至最接近的月份；或
(2)如果该新闻稿或任何后续新闻稿在计算日期前一周没有 发布或不包含该收益率，则年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率，使用等于该赎回日可比国库券价格的可比国库券价格计算 可比国库券的价格(以本金的百分比表示)。
库房 利率将在赎回日期之前的第三个工作日计算。
(Ii)可比国库券 发行是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限相当(为此，假设 票据在面值赎回日到期)，该债券将在选择时并根据财务惯例，用于为与该等票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。
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(Iii)就 任何赎回日期而言，？可比国债价格？是指(1)剔除最高和最低的参考国债交易商报价后，该赎回日期的三个参考国债交易商报价的算术平均值，或(2)如果独立投资银行家 获得的参考国债交易商报价少于五个参考国债交易商报价，则为该赎回日期所有参考国债交易商报价的算术平均值。
(Iv)独立投资银行家指摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、摩根士丹利有限公司和富国银行证券有限责任公司或其各自的继任者之一，由CDW不时任命。
(V)就债券而言，票面赎回日期指2026年11月1日或之后的任何时间。
(Vi)“参考国库交易商报价”，就每名参考国库交易商及任何 赎回日期而言，是指由独立投资银行厘定的有关可比国库券的投标及要价(在每种情况下均以本金的百分比表示)的算术平均值，由该参考国库交易商于上述赎回日期前的第三个营业日下午5时，以书面方式向 独立投资银行家报价。
(Vii)参考国库交易商是指(1)摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券有限责任公司、摩根士丹利公司和富国银行证券有限责任公司或其关联公司及其各自的继承人，以及(2)由国开证券及其继任者挑选的另一家纽约市的美国政府一级证券交易商(一级国库交易商) ；但如果上述任何一项终止为一级国库交易商，
(Viii)剩余定期付款，就任何将予赎回的票据而言，指如非因上述赎回而在有关赎回日期后到期的本金及其利息的剩余定期 付款(为此目的，假设票据于票面赎回日到期)；但如果该赎回日期并非该票据的付息日期，则该票据的下一次定期利息支付的款额将减去应累算的利息金额(就此目的而言，假设票据在票面赎回日到期)；然而，如果该赎回日期不是该票据的付息日期，则该票据的下一次定期利息支付的金额将减去其应计利息金额
第3.08节强制赎回。除第3.10节规定外，发行人不需要 就债券进行任何强制性赎回或偿债基金支付。
第3.09节提出购买。如果 根据控制权变更要约要求发行人开始要约购买，发行人应遵循以下规定的程序。
在购买日，发行人应购买根据本协议第4.10节规定购买的本金总额(要约金额)，如果投标金额低于要约金额，则购买为回应要约购买而投标的所有票据。如此购买的任何票据的付款方式应与支付利息的方式 相同。如果购买日期在记录日期或之后，且在相关利息支付日期或之前，任何应计和未付利息(如有)应在该记录日期的营业时间结束时支付给票据注册人 。发行人应在发行人发出要约之前至少15天(或受托人可接受的较短期限)以书面通知受托人，发行人有义务提出购买要约，发行人或应发行人要求，由受托人以发行人的名义交付要约，费用由发行人承担。要约应包含使该 持有人能够根据要约购买投标票据所需的所有说明和材料。
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上午11点或之前(纽约市时间)在每个购买日期，发行人应 向付款代理(发行人除外)存入立即可用资金中相当于要约金额的总购买价格，以及应计利息和未付利息(如果有的话)，以便根据本第3.09节的条款 支付。在购买日，发行人应在合法的范围内，(I)接受付款，在 按需要按比例计算，根据要约购买的票据或其部分的要约金额 ，或如果投标金额低于要约金额，则所有已投标的票据，(Ii)交付或安排付款代理人或托管机构(视属何情况而定)将如此接受的票据交付受托人 ；及(Iii)向受托人交付一份高级人员证书，说明该等票据或其部分已被发行人按照本第3.09节的条款接受付款。 所有已投标的票据或其部分，(Ii)交付或安排付款代理人或托管人(视属何情况而定)交付受托人 一份高级人员证明书，说明该等票据或其部分已获发行人按照本第3.09节的条款接受付款应迅速向每个投标持有人邮寄或交付相当于该持有人投标并被发行人接受以供购买的票据购买价的金额，加上 该票据的任何应计和未付利息(如有)，发行人应立即发行新票据，受托人在收到认证命令后，应认证并邮寄或交付(或安排以簿记方式转让)该新票据给该持有人，费用由发行人承担 ，本金相当于任何未购买的票据但每张新票据的最低本金为$2,000或超出$1,000的整数倍 。未被承兑的票据，应由发行人及时送达持票人。发行人应当在购买之日在发行量较大的报纸上或者在向全国公认的金融通讯社提供的新闻稿中公布要约收购结果。
除本第3.09节中明确规定的 以外，根据本第3.09节进行的任何采购均应按照本章第3.01至3.06节的规定进行。
第3.10节特别强制赎回。
(A)若(I)天狼星收购未于晚上11时59分或之前完成。纽约市时间2022年10月11日 (Ii)发行人通知受托人和持有人，他们不会继续完成天狼星收购，或(Iii)买卖协议在天狼星收购未完成的情况下终止( (I)，(Ii)和(Iii)，特别强制性赎回触发器)，发行人将被要求赎回当时未赎回的票据(此类赎回，特别强制性赎回)( (I)，(Ii)和(Iii)，特别强制性赎回触发程序)，发行人将被要求赎回当时未赎回的票据(此类赎回，特别强制性赎回但不包括特别强制性赎回日期(特别强制性赎回价格)。
(B)如果发行人根据特别强制性赎回规定有义务赎回债券，发行人将立即向受托人和持有人递交特别强制性赎回通知，并在任何情况下不超过特别强制性赎回触发事件发生之日起5个工作日内向受托人和持有人递交特别强制性赎回通知，其中应规定债券的赎回日期(特别强制性赎回日期)，该日期应为以下日期之后的第五个工作日或之后大约5个工作日应发行人的要求，在发出通知前至少两个工作日，受托人将根据DTC的程序，迅速将 特别强制赎回通知邮寄或以电子方式交付给该系列的每位持有人。除非发行人拖欠特别强制性赎回价格，否则于该特别强制性赎回日及之后，债券将停止计息。
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(C)尽管有上述规定，于特别强制性赎回日期或之前的付息日期到期及 应付的债券利息分期付款，将根据 票据及本章程条文，于有关记录日期的付息日期支付予该等票据的持有人(截至营业时间收市时)。(C)尽管有上述规定，但于特别强制性赎回日期或之前的付息日期到期及 应付的票据利息将根据 票据及本章程条文于有关记录日期的该等票据持有人支付。
第四条
圣约
第4.01节 支付票据。发行人须按债券所规定的日期及方式，支付或安排支付债券的本金、溢价(如有)及利息。如果付款代理(除发行人、担保人或发行人的关联公司或担保人之外)截至上午11：00持有，则本金、保费(如果有)和利息应视为在到期日支付 。(纽约市时间)在到期日，发行人存放在立即可用资金中的资金， 指定用于并足以支付当时到期的所有此类本金、保费(如果有的话)和利息。
如果(A)任何票据的本金或(B)应付利息的全部或任何部分在到期时不支付(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息，并包括到期日到期的金额，加速支付或 以其他方式支付)，则在不限制持有人权利的情况下，该票据应以现金计息，年利率比适用于该票据的利率高出2%，自该未付款之日起至未支付的金额全额支付为止。为免生疑问，适用于逾期本金的利率应等于当时适用的票据利率加上前一句话中提到的额外2%， 根据该句话的条款。
第4.02节办公室或机构的维护。发行人应保留 第2.06节要求的曼哈顿自治市、纽约市和纽约州的办事处或 代理机构(可以是受托人或受托人、注册官或联席登记官的关联机构)，在那里可以交出票据以进行转让登记或交换，并可向发行人或向发行人送达有关票据和本第七补充契约的通知和要求 。(##**$ } =发行人应当及时以书面形式通知受托人该办事处或者代理机构的所在地以及变更地点。如果发行人在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能 向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知和要求可向受托人的公司信托办公室提出或送达。
发行人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，将票据呈交或交回作任何 或所有该等用途，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除发行人在曼哈顿、市及纽约州区维持该等办事处或机构的义务，而第2.06节规定须维持该等办事处或代理机构于曼哈顿、市及纽约州。发行人应立即以书面形式通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的 地点的任何变更。
发行人特此根据本协议第2.06节的规定指定受托人的企业信托办公室作为发行人的其中一个机构或机构。
第4.03节报告和其他 信息。无论委员会是否要求，只要有任何未完成的备注，如果不是通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统(或任何 后续系统)以电子方式提交给委员会，CDW将在委员会的规则和条例中为非加速申请者指定的时间段内向受托人和持有人提供，而不向受托人支付费用：
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(1)与要求CDW提交给证监会的10-Q和10-K表格(包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及CDW的注册独立会计师关于年度财务报表的年度财务报表的报告)所需包含的季度和年度财务信息基本相同；以及(B)在提交给证监会的表格10-Q和10-K中，要求CDW提交此类表格，包括管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及仅就年度信息而言，CDW的注册独立会计师的年度财务报表报告；以及
(2)与CDW被要求以表格8-K向委员会提交的现行报告基本相同。
如果任何该等信息未在上述规定的期限内如此提交或提供(视情况而定)，并且该信息随后被提交或提供(视情况而定)，则CDW将被视为在该时间已履行其对其的义务，与其有关的任何违约或违约事件应被视为已被补救；(br}如果该等信息未在上述规定的期限内提交或提供，则CDW将被视为在该时间段内已履行其义务，且与其相关的任何违约或违约事件应被视为已治愈；但如持有当时未偿还票据本金 最少25%的持有人已宣布所有当时未偿还票据的本金、溢价(如有)、利息及任何其他金钱义务即时到期及应付，则该项豁免并不影响持有人根据第VI条所享有的权利，而该声明不得在该项豁免前撤销或 取消。
此外，如果任何直接或间接母公司(母公司除外)在任何时候成为担保人 (任何此类母公司没有义务这样做)，除了现金、现金等价物和CDW的股本外，不持有CDW或CDW的任何其他直接或间接母公司的实物资产(并执行与该所有权相关的附带活动 )，并遵守委员会颁布的S-X条例第13-01和13-02条的要求，报告如下：根据本第4.03节要求存档和提供给票据持有人的信息和其他文件，可由CDW选择由该母公司而不是CDW存档且属于该母公司 ；提供 证监会颁布的S-X法规第13-01和13-02条规定，在提供这些信息的同时，还应按照委员会颁布的规则13-01和13-02的要求，合理详细地解释有关母公司和该另一家母公司的信息与关于CDW及其 受限子公司的独立信息之间的不同之处，这两条规则合理详细地解释了与CDW及其 受限制子公司有关的信息之间的差异。为免生疑问，如果母公司已通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)提供根据本第4.03节要求提交和提供给票据持有人的报告、 信息和其他文件，则CDW应被视为符合本第4.03节的规定。
受托人收到此类报告、信息和文件不构成对其中包含的任何信息 的推定或实际通知，包括CDW是否遵守本第七补充契约项下的任何契约。
受托人并无责任审核该等报告、资料或文件，以确保符合本第七补充契约的规定，或确定其中所载资料或陈述的正确性或不正确之处。(B)受托人并无责任审核该等报告、资料或文件，以确保符合本第七补充契约的规定，或确定其中所载资料或陈述的正确性或不正确之处。受托人有权承担此类合规和正确性，除非受托人的负责人在根据本第七份补充契约的条款向其递交的高级职员证书中另行通知，否则受托人有权承担该等合规和正确性。 受托人有权承担此类合规和正确性，除非受托人的负责人在根据本第七份补充契约的条款向其递交的高级职员证书中另行通知。
第4.04节合规证书。
(A)CDW应在每个财政年度结束后90天内向受托人提交一份高级职员证书，说明已在签字官员的监督下对发行人和受限制子公司在上一财政年度的活动进行了 审查，以确定发行人和受限制子公司是否 保持、观察、履行了
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并履行了本第七补充契约项下的义务，并进一步声明，就其所知， 发行人和受限制附属公司已遵守、遵守、履行和履行了本第七补充契约中包含的每一项条件和契诺，并未违约履行或遵守本第七补充契约的任何条款、条款、契诺和条件， 每名签署该证书的人员均应签署该证书， 发行人和受限制附属公司已遵守、遵守、履行和履行了本第七补充契约的任何条款、条款、契诺和条件， 发行人和受限制的附属公司已遵守、遵守、履行和履行了本第七补充契约的任何条款、条款、契诺和条件(描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及 发行人正在或打算对此采取什么行动)，据他或她所知，没有发生或仍然存在任何事件，其原因是禁止就 票据的本金、溢价(如果有)或利息付款，或如果此类事件已经发生，对事件的描述以及发行人正就此采取或建议采取的行动。
(B)任何失责或失责事件已根据本第七项补充契据发生并持续，或受托人或任何附属公司负债的任何其他证据的持有人就所声称的失责或失责事件发出任何通知或采取任何其他行动，CDW应迅速(在得知该违约或违约事件后不超过五(5)个业务 天)通过挂号信或挂号信或传真向受托人提交一份高级职员证书，指明该违约或违约事件(除非该违约或违约事件在该时间之前已得到纠正)，以及发行人正在采取或拟采取的行动。
(C) 除非收到票据本金和利息的支付，以及根据第4.04节向其交付的官员证书中包含的任何违约或违约信息，否则受托人没有责任审查、确定或确认发行人是否遵守或违反了本第七补充契约中所作的任何陈述、担保或契诺。 受托人没有义务审查、确定或确认发行人是否遵守或违反了本第七份补充契约中所作的任何陈述、担保或契诺， 受托人没有义务审查、确定或确认发行人是否遵守或违反了本第七补充契约中所作的任何陈述、担保或契诺。
第4.05节税收。发行人应支付，并应促使其每一家受限制的子公司在拖欠之前支付所有 重大税费、收费、评估和政府征费，除非该等税费、费用、评估和政府征费是本着善意和适当的谈判或程序提出的，并且已根据公认会计准则提取适当准备金，或者 未能支付该等款项对票据持有人没有任何重大不利影响。
第4.06节居留、延期 和高利贷法。发行人和每个担保人承诺(在他们可以合法这么做的范围内)，他们在任何时候不得坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律，无论在哪里颁布，现在或今后任何时候，都不会影响契诺或本第七补充契约的履行；发行人和每位担保人(在他们可以合法 这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺他们不会借助任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但应容忍并允许 执行每项此类权力，就像没有颁布此类法律一样。
第4.07节[已保留].
第4.08节留置权。CDW不得，也不得允许任何受限附属公司直接或间接设立、招致、承担或 容受存在(共同招致)对CDW的任何主要财产或任何保证负债的受限附属公司的任何留置权(许可留置权除外)，除非票据以(或在债券的支付权从属债务的情况下)以如此担保的债务同等和按比例提供担保，直到该等债务不再由债券担保的时间(或在优先 基础上担保)，否则CDW不得，也不得允许任何受限子公司直接或间接设立、招致、承担或 容受存在(集体招致)对CDW的任何主要财产或任何保证债务的受限子公司的任何留置权(准许留置权除外)，除非该等债务不再由前面的句子不需要CDW或任何限制
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如果留置权由允许的留置权组成，子公司将确保票据的安全。根据本第4.08节为票据持有人设立的任何留置权应 通过其条款规定，该留置权应在最初的留置权解除和解除后自动无条件解除，该初始留置权产生了保证票据安全的义务。
第4.09节发行人的存在。除本章程第4.10节和本章程第五条 另有规定外，发行人应根据每个发行人或任何此类受限子公司各自的组织文件(可不时修订)和(Ii)权利(宪章和法定)、许可证和特许经营权，采取或促使采取一切必要措施，以维持和保持以下各项的效力和效力：(I)其公司存在，以及每个受限子公司的公司、合伙企业、有限责任公司或其他存在；(Ii)权利(宪章和法定)、许可证 和特许经营权。但发行人及其任何受限子公司(发行人除外)的上述权利、许可或特许经营权，或其任何受限子公司(发行人除外)的法人、合伙或其他存在，如果国开行董事会真诚地认为，在发行人和受限子公司作为一个整体的业务经营中不再适宜保留，并且其损失对持有人没有任何实质性的不利影响，则发行人不需要保留该权利、许可证或特许经营权，或者其任何受限子公司(发行人除外)的法人、合伙企业或其他形式的存在，则不要求发行人保留该等权利、许可或特许经营权，或者其任何受限子公司(发行人除外)的法人、合伙企业或其他存在。
第4.10节控制权变更时回购要约。 如果发生控制权变更回购事件，除非CDW在此时已根据本合同第3.07节就所有未偿还票据发出赎回通知，否则每位票据持有人将有权 要求CDW根据本第七份补充契约中规定的条款(控制权变更 )回购该持有人债券的全部或任何部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)在控制权变更要约中，CDW将以现金支付(控制权变更付款)，相当于回购票据本金总额的101%加上回购票据的应计和未付利息(如果有)，截止但不包括购买日期。在任何控制权变更回购事件发生后30天内，除非CDW在此时已根据本合同第3.07节就所有未偿还票据发出赎回通知 ，或者CDW选择并如下所述，在控制权变更之前，CDW将向每位持有人邮寄或以电子方式交付通知，并向受托人提交一份副本，说明构成控制权变更的交易或 交易，并在控制权变更之日提出回购票据的要约，否则CDW将在控制权变更之日以电子方式向每位持有人邮寄或以电子方式交付通知，说明构成控制权变更的一笔或多笔交易，并提出在控制权变更之日回购票据日期不得早于邮寄或以电子方式送达通知之日起30天至60天(控制变更付款日期), 根据本第七补充义齿所要求并在该通知中描述的程序。CDW将遵守《交易法》规则14E-1以及其下的任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因 控制权变更回购事件而回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与本第七补充契约的控制权变更条款相冲突，CDW将遵守适用的证券法律和法规，不会因此类冲突而被视为违反了其在本第七补充契约控制权变更事件条款下的义务。
在控制付款日期变更时，CDW将在合法范围内：
(1)接受根据更改控制权要约妥为投标的所有债券或部分债券接受付款；
(2)向付款代理人缴存一笔相等於就所有正式投标的票据或部分 票据支付的控制权变更款项；及
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(3)将妥为接受的票据连同一份述明CDW购买的票据或部分票据的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。
付款代理将迅速邮寄或以电子方式(如属全球票据)向每名已就该等票据作出控制权变更付款的票据持有人邮寄或交付 该票据的控制权变更付款，而受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或安排以簿记方式转移)一张本金金额相当于已交回票据中任何未购买部分(如有)的新票据； 前提是每张新票据的最低本金金额为2,000美元或超出本金1,000美元的整数倍。CDW应在 控制权变更付款日之后或在实际可行的情况下尽快公布控制权变更要约的结果。
如果 (I)第三方以适用于CDW提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式作出控制权变更要约，并购买了根据控制权变更要约正确投标且未撤回的所有票据，或者(Ii)已根据本合同第3.07节发出赎回通知，则CDW不需要在控制权变更要约发生变更时做出控制权变更要约的变更。 (I)第三方以适用于CDW提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式发出控制权变更要约的赎回通知，除非控制权变更要约可以在控制权变更回购事件之前做出，如果在做出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则变更控制权要约可能取决于控制权变更回购事件的发生。
上述要求CDW在控制权回购事件发生后更改控制权要约的条款将适用，无论本第七补充契约的任何其他条款是否适用。
第4.11节附加担保。CDW应促使为CDW或任何 担保人的任何债务提供担保的每一受限制子公司，在发生任何此类债务或此类债务担保的十(10)个工作日内，签署并向受托人交付一份担保(包括本合同附件C形式的补充契据)以及律师的意见，根据该担保，该受限制子公司将在共同和各项基础上无条件地提供全额和多项担保，并向受托人交付担保(包括本合同附件C形式的补充契据)，根据该意见，该受限制子公司将在共同和各项基础上无条件地提供全额和多项担保，并向受托人交付担保(包括以本合同附件C形式提供的补充契据)。票据和本第七补充契约项下所有其他义务的利息，其条款和条件与本第七补充契约中规定的条款和条件相同。
第4.12节金融公司的活动限制。FinanceCo不得收购或持有任何重大资产，不得自愿采取 任何行动以承担任何实质性义务或从事任何商业活动或经营；但如果CDW是此类债务的主要债务人，则FinanceCo可能是债务(为免生疑问，包括票据)的共同义务人，此类债务的净收益由CDW或一个或多个受限制的子公司收取，否则允许发生此类债务
第4.13节出售和回租交易。CDW不得、也不得允许任何 受限制子公司与另一人(与CDW或受限制子公司除外)就任何主要财产达成任何出售和回租交易，除非：
(A)CDW或该受限制附属公司可能招致以拟出租物业的留置权作为担保的债务，而款额至少相等于该项售后租回交易的应占价值，而不以同等和按比例保证债券；或
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(B)在180天内，CDW将出售租赁物业的净收益 或租赁物业的公允价值(扣除根据本第七补充契约交付的所有票据)中的较大者用于自愿清偿借款债务和/或收购或建造任何主要 物业。(B)在180天内，CDW将出售租赁物业的净收益 或租赁物业的公允价值(扣除根据本第七补充契约交付的所有票据)用于自愿偿还借款债务和/或收购或建造任何主要 物业。
第4.14节进一步的文书和行动。应受托人的要求，CDW应签署和交付其他 文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本第七补充契约的目的。
第五条
接班人
第5.01节合并、合并或出售全部或几乎所有资产。
(A)CDW不得直接或间接(1)与另一人合并或合并(无论CDW是否为尚存的 公司)；或(2)在一项或多项相关交易中，将CDW及其受限制子公司的全部或实质所有财产或资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给另一人 ，除非：
(1)(A)CDW是尚存的法团；或(B)由任何该等合并或合并(如非CDW)组成或存续的人，或已向其作出该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的人，是根据美国法律组织或存在的公司或有限责任公司， 美国任何州、哥伦比亚特区或其任何地区(CDW或该人，包括该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置(视属何情况而定)已获作出出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的人，
(2)根据受托人合理满意的协议，继任公司(CDW除外)承担CDW在债券和本第七补充契约项下的所有 义务；
(三)紧接该项交易后，不存在违约或违约事件；
(4)每名担保人(除非担保人是上述交易的另一方，在此情况下适用上文第(2)款 )须以补充契约确认其担保适用于该人在“票据”及本第七份补充契约下的义务。
(B)尽管有上述规定，(I)上述第(3)和(4)款将不适用于(A)任何受限子公司 将其全部或部分财产和资产合并、合并或出售、转让、租赁或以其他方式处置给CDW或另一担保人，以及(B)CDW仅为在其他司法管辖区将CDW重新注册(视情况而定)而与附属公司合并；及(Ii)任何外国子公司可 但合并、合并或转让其全部或部分财产和资产的外国子公司是作为担保人的外国子公司的，该外国子公司应基本上在合并、转让或处置的同时终止其担保，否则应遵守本第七补充契约的条款。
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(C)就本第5.01节而言，出售、租赁、 转让、转让或以其他方式处置CDW的一家或多家受限制子公司的全部或几乎所有财产和资产，如果由CDW而不是该等受限制子公司持有，将 在合并的基础上构成CDW的所有或基本上所有财产和资产，应被视为出售、租赁、转让或以其他方式处置CDW的所有或基本上所有财产和资产。(C)就本第5.01节而言，出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置CDW的一个或多个受限制子公司的所有或基本上所有财产和资产，如果由CDW而不是该等受限制子公司持有，将 视为出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置
(D)前身公司将获解除其在本第七补充契约及债券下的责任，而前身公司及 后继公司将继承及取代CDW，并可根据本第七补充契约及债券行使CDW的一切权利及权力，但在租赁其全部或几乎全部资产的情况下，前身 公司将不会免除支付债券本金及利息的责任。(D)前身公司将不会被解除支付债券本金及利息的责任，并可根据本第七补充契约及债券行使CDW的一切权利及权力，但在租赁其全部或几乎全部资产的情况下，前身 公司将不会免除支付债券本金及利息的责任。
(E)对于本第5.01节所设想的任何合并或合并或任何出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置CDW的全部或几乎所有资产，CDW应签立并向 受托人交付一份形式和实质上令受托人合理满意的补充契据，以证明该继承，连同高级职员证书和律师意见，每一项声明该等合并或合并或任何 出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置本第5.01节规定的CDW的全部或几乎所有资产以及与此相关的补充契据符合本第5.01节的规定，本条款规定的与此类交易有关的所有前提条件均已得到遵守，此类补充契据构成继承实体的法律、有效和具有约束力的 义务，但惯例例外情况除外。(#**$ =
第5.02节继任公司被取代。根据本合同第5.01节对CDW或担保人的全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置CDW或担保人的全部或实质所有资产时，通过该合并或合并CDW或与其合并或进行该出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的继任 公司将继承并被取代(以便从 该合并、合并、出售、租赁、转让、转让或其他处置之日起及之后进行该等合并、合并、出售、租赁、转让、租赁、转让或其他处置本第七补充契约中提及CDW？或发行人的条款应改为指继任公司，而不是CDW)， 并应根据本第七补充契约行使CDW的一切权利和权力，其效力与该继承人已被指定为CDW的效力相同；但前身发行人不得免除 支付票据本金和利息的义务 ，除非出售、转让或以其他方式处置符合本协议第5.01节要求的所有CDW资产。
第六条
默认设置和 补救措施
第6.01节违约事件。第(1)款至第(7)款(包括第6.01节)中提及的下列事件(包括 )应构成违约事件。
(1)不支付本金。发行人在债券的本金或溢价(如有)到期并在赎回、加速或其他情况下应支付时违约；
(二)不支付利息的。发行人在票据或与票据相关的 利息到期时违约，且违约持续30天；
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(3)具体公约。发行人未履行或 违反本第七补充契约中包含的任何契约、保证或其他协议(上文第(1)或 (2)款中具体处理的契约、保证或协议的履行或违反除外)，且该违约或违约持续60天，或持续60天，或持续90天(关于本合同第4.03节所述的契约)；(2)发行人未履行或违反本第七补充契约中包含的任何契约、保证或其他协议(上文第(1)或 (2)款中具体涉及的契约、保证或协议的履行或违反除外)，且该违约或违反持续60天或持续90天。
(4)交叉加速。在任何按揭、契据或票据项下违约，而根据该等按揭、契据或票据，发行人或任何受限制附属公司借入的款项，或由发行人或任何受限制附属公司担保的款项(欠发行人或 受限制附属公司的债务除外)，有任何债务作为担保或证明。如果(A)该违约(1)是由于该债务未能在其规定的最终到期日(在实施任何适用的宽限期之后)支付本金和应计未付利息所致，或者 (2)与一项义务有关，而该义务不是在该债务规定的最终到期日对其支付本金和应计未付利息的义务，并导致该债务的一个或多个持有人导致该债务在其到期日之前到期，以及(B)该债务的本金连同因未能在规定的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)支付本金而拖欠的任何其他此类债务的本金，或其到期日已如此加快，在任何一个时间的未偿债务总额均超过200,000,000美元(或其外币等值)或更多；
(五)判决。发行人或任何重要附属公司未能支付总额超过 $200,000,000的最终判决(由信誉良好和信誉良好的公司出具的赔偿或保险单涵盖的任何判决除外，且保险公司或赔付方没有拒绝承保责任)，在适用判决成为最终判决且不可上诉后， 最终判决仍未支付、未解除和搁置超过60天；
(六)担保无效。母公司或作为担保人的重要子公司或作为担保人的任何一组 子公司的担保，在发行人最近一次经审计的财务报表日期合计起来，将构成一个重要子公司的担保不再完全有效(本合同条款所设想的除外)，或者母公司或任何担保人否认或否认其在本第七补充契约或任何担保项下的义务，除非是因为按照
(7)破产和破产程序。(I)根据任何破产法或任何破产法的含义，发行人、作为重要附属公司的任何受限制附属公司或作为整体将构成重要附属公司的任何一组受限制附属公司：(I)发行人、作为重要附属公司的任何受限制附属公司或作为整体将构成重要附属公司的任何一组受限制附属公司：
(A)展开自愿个案，
(B)同意在非自愿情况下登录针对它的济助令，
(C)同意委任该公司或其全部或实质上全部财产的保管人，
(D)为其债权人的利益作出一般转让，或
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(E)该公司一般没有在债项到期时清偿该等债项；或
(Ii)有管辖权的法院根据任何破产法作出以下命令或法令：
(A)针对发行人或任何属重要附属公司的受限制附属公司，或在非自愿情况下合计会构成重要附属公司的任何受限制附属公司的济助；
(B)委任发行人或任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何一组受限制附属公司的保管人，而该等附属公司合在一起会构成一间重要附属公司，或会构成国泰银行或其任何受限制附属公司的全部或实质所有财产；或
(C)下令清盘发行人或任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何集团的受限制附属公司，而该等附属公司合在一起将构成一间重要附属公司，而该命令或法令仍未暂缓执行，并连续60天有效。
第6.02节加速。如果第6.01节规定的违约事件(第6.01(7)节规定的关于发行人的违约事件 除外)将发生并继续发生，则按照持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人的书面指示行事的受托人可以 向发行人和受托人发出书面通知，说明各自的违约事件，宣布票据本金和票据的任何应计利息到期并支付，并且这是一份加速通知
在宣布提速后，所有未偿还票据的本金总额、累计利息和 未付利息将因此而成为并应立即以现金支付，而无需受托人或票据的任何持有人作出任何声明或其他行为。(br}所有未偿还票据的本金总额和累计未付利息应立即以现金支付，而无需受托人或票据的任何持有人作出任何声明或其他行为。在加速之后，但在 基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速的票据本金或利息以外的所有违约事件已按照本第七补充契约的规定得到补救或豁免，则在某些情况下，未偿还票据本金总额的过半数持有人可以撤销和撤销加速。
通过向受托人发出书面通知，持有当时未偿还票据本金总额的多数的 持有人可代表所有票据持有人放弃本《第七次补充契约》及其后果项下的任何现有违约或违约事件及其后果。 第七次补充契约及其后果：
(一)撤销与判决、判令不相抵触的；
(2)除未支付本金或利息外，所有已发生的违约事件已全部治愈或免除， 仅因加速而到期的；
(3)在支付利息合法的范围内，已经支付了除加速声明以外的逾期利息分期付款和逾期本金的利息；
(四)发行人已向受托人支付合理补偿，并向受托人退还费用、支出和垫款的；
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(5)在本合同第6.01(7)节所述的 类型违约事件得到补救或豁免的情况下，受托人应已收到高级职员证书和律师的意见，即该违约事件已得到补救或免除。
该等撤销不应影响任何随后的违约或损害因此而产生的任何权利。
在本合同第6.01(4)节规定的任何违约事件发生时，如果在违约事件发生后30天内，发行人 向受托人递交了一份高级职员证书，说明(X)作为违约事件基础的债务或担保已经清偿，则该违约事件及其所有后果(但不包括任何由此产生的付款违约)将被自动废止、免除和撤销，而不需要受托人或票据持有人采取任何行动。引起该违约事件的通知 或行动(视情况而定)或(Z)作为该违约事件基础的违约已被治愈，但应理解，在任何情况下，上述票据本金的加速不得在任何此类事件发生时被废止、放弃或撤销。
如果本合同第6.01(7)节规定的与发行人有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还票据的所有未付本金和溢价(如有)以及所有未偿还票据的应计和未付利息(如有)应这是事实 受托人或票据持有人无须作出任何声明或作出任何其他行动，即可即时到期及应付。
任何票据的持有人均无权就本第七份补充契约或根据该契约提出的任何补救措施提起任何诉讼，除非该持有人事先已就持续的违约事件 向受托人发出书面通知，而且当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供令受托人满意的合理赔偿，以受托人的身份提起该等 诉讼程序，则不在此限， 持有者必须事先向受托人发出书面通知 ，以受托人的身份提起该等 诉讼程序，且当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人应向受托人提出书面请求，并提供令受托人满意的合理赔偿，则不在此限。此外，受托人不得从过半数未偿还票据的持有人处收到与该要求不一致的指示，亦不得在 60日内提起该法律程序。然而，该等限制并不适用于票据持有人就强制执行该票据的本金(及溢价，如有的话)或利息在该 票据上所述的各自到期日或之后的付款而提起的诉讼，该等限制并不适用于票据持有人就强制执行该票据的本金(及溢价，如有的话)或利息的付款而提起的诉讼。
如果由于 发行人或其代表故意采取(或不采取)行动(或不采取行动)而发生违约事件，目的是避免支付发行人在发行人当时根据本条款第3.07节选择赎回票据时必须支付的溢价，则等值溢价也应 在债券加速发行时在法律允许的范围内立即到期并支付。
第6.03节其他补救措施 。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、保费(如果有)和利息，或强制执行票据或本第七次补充契约的任何规定。
即使受托人不拥有任何附注或在程序中未出示任何附注，受托人也可以维持程序。受托人或票据持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。
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第6.04节对过去违约的豁免。在符合本协议第6.02节的规定下，持有已发行及当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可代表所有票据持有人放弃本第七期补充契约及本契约项下的任何现有 违约或违约事件及其后果，但任何票据的本金、溢价(如有)或利息的支付违约则不在此限。在此情况下，所有票据持有人可代表所有票据持有人放弃本第七补充契约项下的任何现有 违约或违约事件及其后果，但在支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息方面的违约除外。一旦放弃任何此类豁免，该违约即不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为已就本第七补充契约的所有目的进行了补救；但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约，也不得损害由此产生的任何权利。
第6.05节多数人控制。当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可指示 就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可以(1)拒绝遵循任何与法律或本第七补充契约相抵触的指示，或受托人认为不适当损害票据任何其他持有人权利的指示(应理解，受托人没有确定该等指示是否对该等持有人造成不适当损害的肯定责任)，或者如果受托人得到律师的建议，将会涉及受托人承担个人责任的任何指示，(br})受托人可以(1)拒绝遵循任何与法律或本第七补充契约相抵触的指示，或拒绝遵循受托人认为过度损害票据任何其他持有人的权利的指示(应理解，受托人没有确定该等指示 是否对该等持有人造成不当损害的肯定责任)，或者在以下情况下受托人将承担个人责任的指示：如果受托人本着 善意地认定如此指示的诉讼或程序会使受托人承担个人责任或费用，而该个人责任或费用得不到充分的赔偿，或(2)采取受托人认为适当的、与该指示 不一致的任何其他行动，则合理地决定不得合法地采取如此指示的诉讼或法律程序。如果发生违约(不可治愈)，受托人将被要求在行使其权力时，以谨慎的态度处理自己的事务。 尽管本第七补充契约中有任何相反的规定，受托人没有义务应任何 持有人的请求、命令或指示行使其在本第七补充契约下的任何权利或权力，除非该持有人提出
第6.06节诉讼限制。除本协议第6.07节另有规定外，票据持有人不得就本第七次补充契约或票据寻求任何补救 ，除非：
(1)该持有人已事先通知受托人违约事件仍在继续，或受托人已收到CDW的通知；
(2)持有未偿还票据本金至少25% 的持有人已要求受托人采取补救措施；
(三)票据持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其合理满意的担保或赔偿；
(四)受托人在收到请求并提出担保或赔偿后60日内未予履行的；
(5)持有未偿还债券总额本金过半数的持有人，在该60天期限内，并无向受托人发出与该项要求不一致的 指示。
票据持有人不得 使用本第七补充契约损害另一票据持有人的权利，或获得相对于另一票据持有人的优先权或优先权。
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第6.07节票据持有人收取款项的权利。尽管本第七份补充契约另有 任何其他规定，未经票据持有人同意，票据持有人于票据所述的各个到期日或之后(包括与控制权变更要约有关的 )收取票据本金、溢价(如有)及利息的权利，或就强制执行该等付款而提起诉讼的权利，不得减损或受影响。
第6.08节受托人提起的托收诉讼。如果第(1)款或第(2)款或 第6.01条规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权以自己的名义并作为明示信托的受托人，就票据的全部未付本金、保费(如果有)和 利息以及在合法范围内的利息以及足以支付催收费用和费用的其他金额(包括合理的补偿、 费用)，向发行人追回判决。
第6.09节恢复权利和救济。 如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼，以强制执行本第七补充契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被中止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每一种情况下，根据该等诉讼中的任何裁决，发行人、受托人和持有人应分别恢复其在本协议项下及此后受托人和持有人的所有权利和补救。 在该等情况下，发行人、受托人和持有人应分别恢复其在本协议项下及之后的所有权利和补救。
第6.10节权利和补救措施累计。除第2.10节关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是法律规定或现在或以后法律或衡平法或其他方式存在的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。
第6.11节延迟或遗漏不能放弃。受托人或任何票据持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或 补救措施，不会损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救 均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时行使，并可在认为合宜的情况下由持有人行使。
第6.12节受托人可提交申索证明。受托人有权提交必要或适宜的申索证明和其他文据或文件，以便在与发行人(或票据上的任何其他义务人，包括担保人)、债权人或其财产有关的任何 司法程序中允许受托人和票据持有人提出申索(包括对受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何索赔)，并有权和有权作为成员参与任何官方活动。接收和分发在转换或交换任何此类债权的票据时应支付或交付的任何金钱、其他证券或财产，在任何此类司法程序中的任何托管人 特此授权每个持有人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及受托人应支付的任何其他金额。在任何此类诉讼中，受托人、其代理人和律师的任何此类赔偿、费用、 支出和垫款，以及根据本合同第7.07条应由受托人从遗产中支付的任何其他款项，应以任何理由予以拒绝，
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其支付应以留置权作为担保，并从持有人有权在该程序中 在清算或任何重组或安排或其他情况下获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付。本协议所载任何内容均不得被视为授权受托人代表任何 持有人授权、同意、接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索投票，或授权受托人代表任何 持有人批准、同意、接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人就任何持有人的申索进行表决。
第6.13节资金运用。如果受托人根据本第六条收取任何款项，则受托人或任何代理人应按下列顺序使用收到的任何此类款项 ：
第一，向受托人或该代理人(受托人或该代理人按比例按比例由受托人或该代理人首先支付)支付本第七补充契约和构成费用、赔偿、费用和其他金额的票据(本金和利息除外，但包括任何律师事务所或其他 其他法律顾问根据本条款第7.07节应支付的所有合理费用、开支和支出)的该部分义务的支付；(br}由受托人或该代理人按比例支付的费用、赔偿金、费用和其他金额(除本金和利息外，包括任何律师事务所或其他 外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出)应支付给每位受托人或该代理人(受托人或该代理人按比例分配，按本条款所述金额先向其支付 )；
第二，支付本第七补充契约项下债务的该部分，以及构成应付给票据持有人的费用、弥偿和其他金额(本金和利息除外)的票据，其中按比例按比例向票据持有人支付本条第二款所述的金额；
第三，支付构成票据的应计和未付利息(包括任何违约利息)的本第七补充契约和票据项下的债务 ，并按比例由持有人按比例按本条款第三款所述的各自金额支付给他们；(B)支付债券的应计利息和未付利息(包括任何违约利息)，并按比例由持有人按比例支付给他们的本条款第三款所述的金额；
第四，按持有人持有本条款第四款所述金额的比例，按比例支付本第七补充契约和票据 项下的债务，该部分债务构成票据的未付本金；以及
第五, 根据受托人和其他持有人在该日欠受托人和其他持有人的债务总额，按比例支付持有人在该日期到期并应支付给受托人和 其他持有人的所有其他债务。
受托人可根据本第6.13节确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。
第6.14节承担费用。在任何要求强制执行本第七补充契约下的任何权利或补救的诉讼中，或 在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在充分考虑案情和善意的情况下，对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费和费用。 在充分考虑案情和诚意的情况下，法院可以酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺， 可以对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费和费用本 第6.14条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于票据持有人根据本条款第6.07条提起的诉讼，也不适用于当时未偿还票据本金超过10%的持有人提起的诉讼。
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第七条
受托人
第7.01节 受托人的职责。
(A)受托人在证券违约事件发生之前，以及在补救或豁免可能发生的所有违约事件之后，承诺履行本第七补充契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责。(A)受托人承诺在证券违约事件发生之前，并在所有可能发生的违约事件得到补救或豁免之后，承诺履行本第七补充契约中明确规定的职责，且仅履行本补充契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本第七补充契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理 其自身事务的情况下所会使用的同等程度的谨慎和技巧。 受托人应行使本第七补充契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理 其自身事务的情况下相同的谨慎程度和技巧。
(B)除失责事件持续期间外：
(I)一旦本第七补充契约符合信托契约法案的规定，受托人的职责应完全由本第七补充契约或 信托契约法案的明文规定确定，而受托人只需在本第七补充契约符合信托契约法案的资格而不履行其他契约的情况下履行本第七补充契约或信托契约 法案中明确规定的职责，并且
(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本第七补充契约规定的证明书或意见。但是，对于本协议任何 条款明确要求向受托人提供的任何此类证书或意见，受托人应审查这些证书和意见，以确定其是否符合本第七补充契约的要求，但受托人不需要确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性。 但是，受托人不需要确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性。 但是，受托人应检查这些证书和意见是否符合本第七补充契约的要求。 但是，受托人不需要确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性。
(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意 行为不当的责任，但下列情况除外：
(I)本款不限制第7.01节(B)段的效力；
(Ii)除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对负责人员真诚地 作出的任何判断错误负上法律责任；及
(Iii)受托人不对其根据本协议第6.02、6.04或6.05节收到的 指示真诚采取或不采取的任何行动负责。
(D)不论其中是否有明文规定，本第七补充契约中以任何方式与受托人有关的每项条文均受本第7.01节(A)、(B)及(C)段的规限。
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(E)除非持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出合理的弥偿或提供令其合理满意的保证，否则受托人并无义务应任何债券持有人的要求或指示，行使其在 本第七份补充契约下的任何权利或权力。
(F)除非受托人与发行人达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息负责。 除非法律规定，否则受托人以信托方式持有的款项不必与其他基金分开。
第7.02节受托人的权利 。
(A)受托人可最终信赖其认为真实且已由适当人士签署或提交的任何文件 。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人 决定进行进一步的查询或调查，则有权亲自或委托代理人或律师检查发行人和受限制子公司的账簿、记录和房产，费用由发行人承担， 不会因此类查询而招致任何类型的责任或额外的责任。
(B)在签立本第七补充契约的同时，在受托人根据本契约行事或不行事之前，可能需要高级职员的CDW证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据该官员的证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。受托人可就其选择征求大律师的意见，该大律师的书面意见或大律师的任何意见应是充分的，并且 完全授权和保护，使其不会因其真诚和依赖于本协议项下采取、遭受或不采取的任何行动而承担法律责任。
(C)受托人可以通过其代理人和代理人行事，对任何谨慎任命的代理人或 代理人的不当行为或疏忽不负责任。
(D)受托人不对其真诚地采取或不采取其 相信是授权的或在本第七补充契约所授予的权利或权力范围内采取或不采取的任何行动负责。
(E)除非本第七补充契约另有规定 ，否则CDW的任何要求、请求、指示或通知只要由CDW的一名官员签署即已足够。
(F)本第七补充契约的任何条款均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，不要求受托人动用自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务或其他责任(如果受托人有合理理由相信不向其保证就该等风险或责任偿还令其满意的该等资金或赔偿 )。
(G)除非受托人的一名负责人员实际知悉任何失责或失责事件，或受托人已在受托人的企业信托办事处收到任何事实上属于失责的事件的书面通知，且该 通知提及票据及本第七份补充契约，否则受托人不得被视为已收到有关失责或失责事件的通知。
(H)在任何情况下，受托人均不对 任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论 诉讼形式如何。
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(I)给予受托人的权利、特权、保障、豁免和利益， 包括但不限于其获得弥偿的权利，延伸至受托人(以本协议项下的每一身份)以及根据本协议受雇行事的每一名代理人、托管人和其他人，并可由其强制执行。
(J)受托人可要求CDW递交一份高级船员证书，列明当时获授权根据本第七份补充契约采取指定行动的高级人员的姓名及/或职称 ，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人士签署，包括在先前交付且未被取代的任何该等证书中指定为 授权的任何人士。
(K)受托人无须就本第七补充契约项下信托及权力的执行提供任何保证书或 担保。
(L)受托人不对因无法合理控制的情况(包括但不限于天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事干扰；破坏；流行病；暴乱；中断；公用事业、计算机(硬件或软件)或通讯服务的丢失或故障；事故； )直接或间接导致的本第七补充契约项下的任何未能或延迟履行其义务承担责任或承担责任。 在履行本第七补充契约项下的任何义务时，受托人不对其直接或间接由于超出其合理控制范围的情况(包括但不限于天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事干扰；破坏；流行病；暴乱；中断；公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的丢失或故障；事故；
(M)本第七补充契约的任何条款 均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何潜在或实际的责任或开支(财务或其他)， 如果受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险、责任或开支的足够赔偿并未合理地向其作出保证，则该条款不得要求受托人承担任何潜在或实际的责任或开支(财务上或其他方面的责任或开支)， 前提是受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险、责任或开支的足够赔偿未获合理保证。
(N)受托人对任何寄存人的作为或不作为并无法律责任或责任。
第7.03节受托人的个人权利。受托人以个人或任何其他身份可成为票据的所有者或质押人 ，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联公司打交道，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。但是，如果受托人获得任何利益冲突，则必须在90 天内消除该冲突或辞职。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。受托人还受本协议第7.10和7.11节的约束。
第7.04节受托人的免责声明。受托人不对本第七次补充契约或票据的有效性或充分性 负责也不作任何陈述，不对发行人使用票据收益或支付给发行人的任何款项负责，也不对发行人根据本第七次补充契约的任何条款 的任何指示负责。受托人不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或运用负责，也不对发行人根据本第七次补充契约的任何规定 收到的任何款项的使用或运用负责，也不对发行人使用本第七次补充契约或票据的有效性或充分性 负责，也不对发行人使用票据收益或支付给发行人的任何款项负责。除其认证证书外，本公司不对本附注或任何其他文件中与出售债券有关或依据本第七补充契约作出的任何陈述或叙述或 本附注或任何其他文件中的任何陈述负责。
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第7.05节违约通知。如果违约或违约事件发生且仍在继续，且受托人知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内向票据持有人邮寄违约或违约事件通知。
第7.06节受托人向票据持有人报告。在每年12月1日之后的60天内，从票据首次发行之日起 ，只要票据仍未结清，受托人应向票据持有人邮寄一份截至报告日期的简短报告，该报告应符合信托契约法第313(A)条(但如果在报告日期前12个月内没有发生信托契约法第313(A)条所述的事件，则无需发送报告)，该报告的日期应符合信托契约法第313(A)条的规定(但如果在报告日期之前的12个月内没有发生信托契约法第313(A)条所述的事件，则无需发送报告)。受托人还应遵守信托契约法 第313(B)条。受托人还应按照信托契约法第313(C)条的要求邮寄所有报告。
邮寄给票据持有人的每份报告的副本 应交付发行人，并根据适用法律的要求提交给委员会，以及根据信托 《印花税法案》第313(D)条规定在其上市的每家证券交易所。债券在证券交易所上市或退市时，发行人应当及时通知受托人。
第7.07节补偿和赔偿。发行人应不时向受托人(以本合同项下的任何身份行事)支付双方不时书面约定的接受本第七补充契约和本合同项下服务的 补偿。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。 明示信托的受托人的赔偿不受任何法律的限制。发行人应受托人的要求，及时向受托人偿还除服务补偿外所发生或支付的一切合理支出、垫款和费用。此类费用应包括受托人代理人和律师的合理补偿、支出和费用。
发行人和担保人应共同和分别赔偿受托人(以本协议规定的任何身份行事)及其高级职员、董事、雇员、代理人和任何前任受托人及其高级职员、董事、雇员和代理人，并使受托人免受任何和所有损失、损害、索赔、与接受或管理本信托以及履行本信托项下职责有关的责任或费用(包括律师费)(包括对发行人或任何担保人执行本 第七份补充契约(包括本条款7.07)的成本和开支，或针对任何持有人、发行人或任何担保人主张的任何索赔进行辩护的成本和开支，或与接受、行使或履行本信托项下的任何权力或职责有关的责任，或 与接受、行使或履行本信托项下的任何权力或职责相关的责任)。受托人要求赔偿的，应当及时通知发行人。受托人未如此通知发行人并不解除发行人在本协议项下的义务。发行人应当为债权辩护，受托人可以单独聘请律师，发行人应当支付律师的费用。发行人不需要偿还任何费用或赔偿 受托人通过受托人自己故意的不当行为、疏忽或不守信用而招致的任何损失、责任或费用，这是由有管辖权的法院在最终的不可上诉命令中裁定的 。
发行人在本条款7.07项下的义务在本第七补充契约得到清偿和解除或受托人提前辞职或解职后仍继续有效。(br}第7.07条规定的发行人的义务在本第七补充契约得到清偿和解除或受托人提前辞职或解职后继续有效。
尽管有第4.08节的规定，为保证发行人和担保人在第7.07节中的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有款项或财产享有留置权，但受托人以信托方式持有或收取的票据除外，用于支付特定票据的本金和利息。该留置权在本第七补充义齿满意和解除后仍然有效。
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当受托人在本条例第6.01(7)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和服务补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成行政费用。
受托人应在适用范围内遵守信托契约法第313(B)(2)节的规定。
第7.08节更换受托人。受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命仅在继任受托人按照本第7.08节的规定接受任命后 才生效。受托人可随时书面辞职，并通知 发行人，解除其在此设立的信托。当时未偿还债券本金过半数的持有人，可以书面通知受托人及发行人，将受托人免职。在下列情况下，发行人可免去受托人职务：
(A)受托人未能遵守本条例第7.10节或“信托契约法”第310节的规定；
(B)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助令 ；
(C)由保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或
(D)受托人变得无行为能力。
受托人辞职、免职或者因任何原因出现受托人空缺的，发行人应当及时指定 继任受托人。在继任受托人上任后一年内，当时未偿还债券本金过半数的持有人可以委任一名继任受托人，以取代发行人委任的继任受托人。
如果继任受托人在退休受托人辞职或被免职后60天内没有就职，退休受托人(费用由发行人承担)、发行人或当时未偿还票据本金至少10%的持有人(发行人费用)可以向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。
如果受托人在作为持有人至少六个月的任何持有人提出书面请求后未能遵守本协议第7.10节，该持有人(由发行人承担费用)可以向任何有管辖权的法院申请罢免受托人并指定继任受托人。
继任受托人应当向卸任受托人和发行人递交书面接受委派书。因此，卸任受托人的辞职或免职生效，继任受托人享有受托人在本第七补充契约项下的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其 继承通知邮寄给持有人。即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；前提是本合同项下欠受托人的所有款项均已付清，并符合 本合同第7.07条规定的留置权。尽管根据本第7.08节更换了受托人，发行人和担保人仍应继续履行本条例第7.07节 项下的义务，以使即将退休的受托人受益。
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第7.09条合并等的继任受托人受托人合并、合并或 转换，或将其全部或实质上全部公司信托业务转让给另一公司或其他实体的，继任公司或其他实体不再采取任何行动的，为继任受托人。
第7.10节资格；取消资格。本协议项下应始终有受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司或其他实体，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查 ，并且与其母公司在其最新发布的年度状况报告中规定的资本和盈余合计至少为50,000,000美元。
第七份补充契约应始终有一名符合信托契约法案第310(A)(1)、(2) 和(5)条要求的受托人。受托人须遵守信托契约法案第310(B)条。
第7.11节对 发行人的优先索偿。受托人须遵守信托契约法第311(A)条，不包括信托契约法第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守信托契约法 第311(A)条规定的范围。
第八条
法律上的失败和契约上的失败
第8.01节法律无效或公约无效的选择权。发行人可根据董事会的选择，并由高级职员证书中规定的董事会决议证明，随时选择第8.02节或第8.03节适用于所有未偿还票据，只要符合本第八条规定的条件 。
第8.02节法律无效和解职。在发行人根据 第8.01节行使适用于本第8.02节的选择权后，发行人和担保人在满足 第8.04节中规定的条件后，应被视为在满足以下规定的条件之日，已解除其在所有未偿还票据和担保方面的义务(在法律上 无效)。就此目的而言，法律上的无效意味着发行人应被视为已偿付并清偿未偿还票据所代表的全部债务，此后仅就本合同第8.05节和下文(A)和(B)中提到的本第七补充契约的其他章节而言，应被视为未偿还债务 ，并已履行该等票据和本第七补充契约(包括担保人(和受托人)的债务)项下的所有其他义务。以下规定除外，其有效期至 根据本协议以其他方式终止或解除：
(A)未偿还票据持有人就票据的本金、溢价(如有的话)及利息收取 付款的权利，而该等付款完全是由依据本条例第8.04节所提述的本第七项补充契约设立的信托支付的；
(B)与发行临时纸币、该等纸币的登记、残损、销毁、遗失或被盗纸币有关的纸币的发行人的义务，以及维持一个办事处或机构以供付款及以信托形式持有的保证金的款项；
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(C)受托人的权利、权力、信托、责任和豁免权，以及与此相关的发行人义务；及
(D)本第8.02节。
在遵守第VIII条的前提下，发行人可以根据本条款第8.02节行使其选择权，尽管已事先根据本条款第8.03节行使了选择权 。
第8.03节公约无效。发行人根据本条款第8.01节行使适用于本条款第8.03节的选择权后，发行人和担保人在满足本条款第8.04节规定的条件的前提下，应解除其在本条款第4.03、4.04、4.05、4.08、4.10、4.11、4.12、4.13和5.01节所包含的契约下的义务 以及第(3)、(4)款的实施。 第(3)、(4)款、第(3)、(4)款、第(3)、(4)款、第(3)、(4)款、第(3)、(4)款、第(3)、(4)款和第(3)、(4)款(5)和(8)本合同第6.01节关于在满足本合同第8.04节规定的条件之日及之后(br}满足本合同第8.04节规定的条件)的未偿还票据，此后，就持有人与该等契约有关的任何指示、弃权、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，该票据应被视为未偿还票据，但就本合同项下的所有其他目的而言，该票据应继续被视为未偿还票据(应理解，该等票据应被视为未偿还票据)。但是， 根据第8.03节的规定，任何契约失效都不能解除发行人在信托契约法下的义务，包括但不限于信托契约法第314节下的义务。为此，公约失效是指，对于未偿还票据，发行人可以不遵守任何此类公约中规定的任何条款、条件或限制， 无论是直接或间接，原因是本公约其他地方提及任何此类公约，或由于本公约中任何其他条款或任何其他文件中提及的任何条款，且该遗漏不应 构成本合同第6.01节项下的违约或违约事件， 不应直接或间接遵守该公约中规定的任何条款、条件或限制， 不得因本公约其他地方提及任何此类公约或本公约中任何其他条款或任何其他文件中提及的任何其他条款而直接或间接地不遵守任何此类公约中规定的条款、条件或限制。, 本第七补充契约的其余部分及该等附注不受此影响。此外，当 发行人根据本协议第8.01节行使适用于本协议第8.03节的选择权时，应满足本协议第8.04节、第6.01(3)节(仅针对因契约失效而解除的契约)、6.01(4)、6.01(5)、本协议第6.01(6)条(仅针对发行人的一家重要子公司，但不涉及发行人)和本协议第6.01(7)条不构成违约事件。
尽管根据第8.02节或第8.03节解除或解除了任何义务，但第2.04、2.05、2.06、2.07、7.07、8.06和8.07节规定的发行人应继续履行义务，直至根据第2.07节最后一段，票据不再未偿还为止。在债券不再未偿还后，第7.07、8.06及8.07节的发行人责任将继续有效。
第8.04节法律或公约无效的条件。本协议第8.02节或第8.03节适用于未偿还票据的条件如下：
为了对附注行使法律上的无效或 公约无效：
(1)发行人必须以信托形式不可撤销地向受托人存放以下票据的持有人的利益：美元现金、不可赎回的美国政府证券或美元现金和不可赎回的美国政府证券的组合，其金额为国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以支付 的本金、溢价(如果有的话)和到期利息。如适用)于到期日或赎回日(视属何情况而定)于该等票据的本金、溢价(如有)或利息 ，发行人必须指明该等票据是作废至到期日或某一特定赎回日期。
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(2)在法律无效的情况下，发行人应已向 受托人提交受托人合理接受的大律师意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，
(A)发行人已收到美国国税局(United States Internal Revenue Service)的裁决，或美国国税局(United States Revenue Service)发布了裁决，或
(B)自债券发行以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，
在任何一种情况下，律师的意见应确认，根据习惯假设和 排除，未偿还票据的持有者将不会因此类法律失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损(如适用)，并将以与未发生此类法律失败时相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；
(3)在 公约无效的情况下，发行人应向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，未偿还票据的持有者将不会 确认因该公约失效而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与 该公约失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。
(4)在存款日期 ，不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续发生(但因借入拟用于存款的资金以及授予任何担保该等借款的留置权而导致的违约或违约事件除外)；
(5)发行人或任何担保人作为当事一方或受发行人或任何担保人约束的任何其他重要协议或文书(本第七补充契约除外)，其法律效力或公约效力不得导致违约或违反，或构成违约；
(6)发行人须已向受托人递交一份高级人员证明书，述明存款并非发行人的 发行人为优先于发行人或任何担保人的其他债权人或任何担保人，或挫败、阻挠、拖延或欺诈发行人或任何担保人或其他人的债权人而缴存的；及(B)发行人须向受托人递交一份高级人员证明书，述明存款并非发行人的其他债权人或任何担保人或任何担保人的意图，或意图击败、阻挠、拖延或欺诈发行人或任何担保人的债权人；及
(7)发行人须已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见(大律师的意见可能受惯常假设及免责条款所规限)，每一份均述明为法律上的无效或公约的无效(视属何情况而定)所规定或与之有关的所有先决条件已获遵守。
第8.05节存款及以信托形式持有的政府证券；其他杂项规定。在符合本协议第8.06节的规定下，根据本协议第8.04节的规定存放于受托人(或其他符合资格的受托人，就本第8.05节统称为受托人)的未偿还票据的所有资金和美国政府证券(包括其收益)应由受托人按照该条款的 规定以信托形式持有和运用。
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票据及本第七期补充契约直接或通过任何付款代理(包括发行人或作为付款代理的担保人)向票据持有人支付由受托人 决定的所有到期款项，并就本金、溢价(如有)和利息到期，但除非法律要求，否则该等款项无需与其他基金分开支付。(br}本附注及本第七补充契约可直接或透过任何付款代理人(包括发行人或作为付款代理人的担保人)向票据持有人支付本金、溢价(如有)及利息的所有到期款项，但除非法律规定，否则无须将该等款项与其他基金分开。
发行人应就根据本协议第8.04节存放的现金或美国政府证券或就其收到的本金和利息向受托人支付或评估的任何税费或其他费用向受托人支付和赔偿，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何该等税费或其他费用除外。
尽管第VIII条有任何相反的规定，受托人应应发行人的书面要求，不时向发行人交付或 支付其根据本章程第8.04节的规定持有的任何资金或美国政府证券，而国家认可的独立公共会计师事务所 在向受托人递交的书面证明(可能是根据本章程第8.04(1)节提出的意见)中认为，其持有的任何资金或美国政府证券的金额超过了本条款第8.04(1)节所要求的金额。 该款项或美国政府证券是由国家认可的独立公共会计师事务所 在向受托人提交的书面证明(可能是根据本章程第8.04(1)节提出的意见)中表示的。
第8.06节向发行人偿还。 除任何适用的废弃物权法另有规定外，任何存入受托人或任何付款代理人的款项，或发行人为支付本金、保费(如有)或任何票据的利息而以信托形式持有，并在该本金后两年内无人认领，且保费(如有)或利息(如有)已到期并须支付予发行人，须应发行人的书面要求支付予发行人，或(如当时由发行人持有)解除该信托；而该票据的持有人其后只可向发行人要求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发行人作为该等信托款项受托人的所有法律责任，即告终止。
第8.07条复职。如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或美国政府证券的申请的命令或判决而无法根据本合同第8.02或8.03节(视属何情况而定)应用该等美元或美国政府证券，则该受托人或付款代理人不能根据本合同第8.02或8.03节(视属何情况而定)申请该等美元或美国政府证券。则应恢复和恢复本第七补充契约和票据项下的发行人义务，如同没有根据本协议第8.02或8.03节发生存款一样，直到 受托人或付款代理人被允许根据本协议第8.02或8.03节(视属何情况而定)使用所有该等资金为止；(br}根据本协议第8.02条或第8.03节(视属何情况而定)， 受托人或付款代理人被允许使用所有该等资金；但如发行人在任何票据的义务恢复后支付本金、溢价(如有)或利息，发行人应取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等款项。
第九条
修改、 补充和豁免
第9.01节未经票据持有人同意。尽管本合同第9.02条 另有规定，CDW、担保人和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充本第七补充契约、任何担保和票据：
(一)纠正经CDW认证的歧义、错误、缺陷或不一致之处；
(2)除有证明的票据外，亦规定或取代有证明的票据，以提供未经证明的票据；
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(3)规定继承人公司或继承人 公司在适用的情况下承担CDW或该担保人在本第七补充契约、票据或任何担保项下的义务；
(4)作出任何改变，使票据持有人享有额外的权利或利益，或不会对该等持有人在本第七补充契约项下的法定权利造成不利影响；但根据本条作出的改变，不得在CDW董事会本着善意 决定的任何重大方面对持有人的利益造成不利影响；
(5)遵守委员会的要求，以根据“信托契约法” 实施或维持本第七补充契约的资格；
(6)根据本第七份补充契约的条款，规定发行额外票据(包括但不限于任何必要的更改，以方便根据证券法颁布的第144A条或S规例发行额外票据以供转售交易及任何其后的登记)；(B)根据本第七份补充契约的条款发行额外票据(包括但不限于任何必要的更改，以方便根据证券法颁布的第144A条或S规例发行额外票据以供回售及任何其后的登记)；
(7)增加票据担保；
(八)将担保人出售或者指定为不受限制的子公司或者以其他允许的方式解除其 担保； 但该项出售、指定或解除须符合本第七补充义齿的适用规定；
(九)为票据持有人的利益以受托人为受益人抵押、质押、质押或授予任何其他留置权，以任何财产或资产作为支付和履行全部或部分债务的担保，或以其他方式担保票据；或
(10)使本第七补充契约、担保或注释的文本符合《附注说明》的任何规定，前提是《附注说明》中的该条款意在逐字背诵经CDW认证的本第七补充契约、担保或附注的一项规定。(C)本补充契约、担保或附注的文本应符合《附注说明》的任何规定，前提是附注说明中的该等规定旨在逐字背诵经CDW认证的本《第七补充契约、担保或附注》的一项规定。
应CDW的要求并附CDW董事会决议授权签署任何此类修订或补充契约，以及 受托人收到本合同第7.02节所述文件后，受托人应与CDW和担保人共同签署本第七份补充契约的 条款授权或允许的任何修订或补充契约，并制定其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定，但受托人有权：尽管如上所述，在担保人和第七补充契约受托人签署和交付本第七补充契约(其形式作为本合同附件C)时，对于根据本第七补充契约增加担保人(本合同第4.11节要求的除外)，不需要律师的意见或高级官员的证书。 本补充契约的形式作为附件C附在本合同附件C中。
第9.02节经 票据持有人同意。除第9.02节CDW另有规定外，担保人和受托人经所需持有人同意(包括就投标要约或购买债券取得的同意)，并在符合第6.04节和第6.04节的规定的情况下，可修改或补充本第七份补充契约、票据和担保。
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本协议第6.07条规定，任何现有的违约或违约事件(支付本金、溢价(如有)或票据利息的违约或违约事件除外)或遵守本第七补充契约任何规定的情况 经所需持有人同意(包括就投标要约或购买票据取得的同意)，均可免除担保或票据的任何规定(包括就投标要约或购买票据而取得的同意)的任何现有违约或违约事件(但不包括在支付本金、溢价(如有)或票据利息方面的违约或违约事件)或 遵守本第七补充契约的任何规定的情况下，可放弃担保或票据。
应CDW的要求，并附上CDW董事会决议，授权签署任何该等修订或补充契约， 在向受托人提交上述票据持有人满意的证据后，以及受托人收到本协议第7.02节所述文件后，受托人 应与CDW联手签署该等修订或补充契约，除非该等修订或补充契约直接影响受托人自身的权利、义务，否则托管人 应与CDW共同签署该等修订或补充契据，除非该等经修订或补充的契约直接影响受托人自身的权利、义务，则托管人 应与CDW共同签署该等修订或补充契据，除非该等经修订或补充的契约直接影响受托人自身的权利、义务订立该等经修订或补充的契约。
本第9.02节规定的注释持有人无需同意任何拟议修订或弃权的具体形式，但如果同意批准其实质内容，则 即已足够。
在本第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，CDW 应向受其影响的票据持有人邮寄一份简要说明修订、补充或豁免的通知。然而，CDW未能邮寄此类通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何 此类修订或补充契约或免责声明的有效性。
尽管如上所述，未经每个受影响的票据持有人同意， 根据本第9.02节进行的修订或豁免不得(针对非同意持有人持有的任何票据)：
(一)降低持有人必须同意修改、补充或豁免的票据的本金金额；或改变所需持有人的 定义；
(2)减少或更改该票据的本金或到期日，或 更改该票据的赎回规定(本条例第3.09节和第4.10节的规定除外，但下文第(10)款的规定除外)；
(三)降低票面利率或者改变票面利息支付时间；
(4)免除票据本金或溢价(如有)或利息的支付违约或违约事件，但规定持有人撤销票据加速付款及免除因加速票据而导致的付款违约，或就本第七补充契约所载的契诺或条款或任何未经所有持有人同意不得修改或修改的担保 除外；
(五)将票据上注明的 以外的其他货币作为应付票据；
(6)对本第七份补充契约中有关免除 以往违约或持有人收取票据本金或溢价(如有)或利息的权利作出任何修改，或影响任何票据持有人就强制执行该 持有人票据的任何付款而提起诉讼的权利；
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(7)对本协议第9.01节或本第9.02节的修改和豁免条款有任何变更；
(8)免除对任何票据的赎回 付款(本合同第3.09和4.10节规定的付款除外，但以下第(10)款规定的除外；
(9)更改或修改债券的排名，以致对债券持有人造成不利影响；
(10)在任何实质性方面修改、变更或修改CDW就已发生的控制权变更回购事件 提出并完善控制权变更要约的义务；或
(11)以任何对票据持有人不利的方式修改担保。
第9.03节协议的撤销和效力。在修订、补充或豁免生效 之前，票据持有人对其的同意是票据持有人以及票据或票据部分的每个后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的票据具有相同的债务，即使没有在任何票据上注明 同意也是如此。然而，如果受托人在弃权、补充或修订生效日期 之前收到书面撤销通知，任何票据持有人或随后的票据持有人均可撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人都有约束力。
CDW可以， ，但没有义务，为确定持有者有权同意任何修改、补充或豁免的目的而确定记录日期。如果确定了记录日期，则尽管有前款规定，在该记录日期是 持有人(或其正式指定的代理人)的人员(或其正式指定的代理人)，且只有该等人员有权同意该修订、补充或豁免或撤销以前给予的任何同意，无论该等人员在该记录日期之后是否继续是 持有人。除非获得所需数量的持有人同意，否则此类同意在该记录日期后120天内无效或有效。
第9.04节对票据进行批注或交换。受托人可以在此后认证的任何票据上对修订、补充或弃权作出适当的批注， 该批注的正文应由CDW提供。作为交换，发行人可以发行所有票据，受托人在收到认证命令后，应对反映修订、补充或豁免的新票据进行认证。
未能做出适当的批注或发行新的票据不应影响该 修订、补充或豁免的有效性和效力。
第9.05条受托人须签署修订等如果修订或补充不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，则受托人应签署根据本第九条授权的任何修订、补充或豁免。未经发行人和担保人董事会批准，发行人和担保人不得签署修改、补充或者弃权协议。在签署任何修订、补充或豁免时，受托人应有权在提出请求时收到修订、补充或豁免，并且(在符合本条款第7.01节的规定的情况下)应 根据本条款第12.04节所要求的文件、高级人员证书和律师意见，声明签署该修订或补充契约 是本第七项补充契约授权或允许的，并构成发行人的有效和具有约束力的可执行义务，因此应受到充分保护。尽管如上所述，除本合同第4.11节要求外， 受托人无需律师意见或高级人员证书即可签署本第七补充契约项下增加一名新担保人的任何修订或补充。
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第十条
担保
第10.01节 担保。
(A)每名担保人特此全面、无条件及不可撤销地与其他担保人及 分别以主要债务人而非仅以担保人身分，向每名经受托人认证及交付的票据持有人及受托人(根据本协议以任何身分行事)及其继承人及受让人作出以下保证：(I)票据的本金及 适用利息及溢价(如有)在到期日到期时应立即悉数支付。发行人在本协议或本协议项下对持有人或受托人的所有其他债务应按照本协议和本协议的条款及时足额支付或履行；以及(Ii)如果任何票据或任何其他义务的付款或续订时间 延长，则应在到期或根据延期或续期的条款(无论是在到期日、加速或其他情况下)全额支付该票据或任何其他义务(第(I)款和第(Ii)款中的义务统称为担保债务)的情况下，应立即全额支付该票据或任何其他义务的付款或续期时间(第(I)款和第(Ii)款中的义务统称为担保债务)。每一担保人还同意，担保义务可以全部或部分延期或续期，而无需得到担保人的通知或进一步同意，并且即使任何担保义务延期或续期，担保人仍将对其担保具有约束力。
(B)各担保人放弃向发行人或任何其他担保人提示、要求、付款和拒付任何已担保的 义务，并放弃接受其担保的通知和拒付通知。每个担保人都放弃对担保债务违约的通知。每名担保人在本协议项下的义务不受 (I)任何票据持有人或受托人未能根据本第七份补充契约、票据或 任何其他协议或以其他方式对发行人或任何其他人(包括任何担保人)主张任何权利或要求或执行任何权利或补救措施的影响；(Ii)任何上述条款或条款的任何延期或续期；(Iii)任何撤销、放弃、修订或修改本协议的任何条款或规定(Iv)任何票据持有人或受托人未能对担保债务的任何其他担保人行使任何权利或救济；或(V)除本合同第10.08条规定外，该担保人的所有权发生任何变化。
(C)每名担保人还同意，其在本协议中的担保构成到期付款、履约和合规的担保(而不是托收担保)，并放弃要求任何票据持有人或受托人对任何票据持有人或受托人账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额以发行人或任何其他人为受益人的任何要求的任何权利。(C)每名担保人还同意，其担保构成到期付款、履约和合规的担保(而不是托收担保)，并放弃要求任何票据持有人或受托人以发行人或任何其他人为受益人的任何存款账户或信贷余额的任何权利。
(D)除本协议第10.02节和第10.06节明确规定外，本协议项下各担保人的义务不得因任何原因而减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、免除、 放弃、变更或妥协的要求，也不得因担保义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、退款或终止的约束。 但不限于此。 在本协议的第10.02和10.06节中明确规定的情况下，每个担保人的义务不得因任何原因而减少、限制、减损或终止，包括放弃、免除、交出、变更或妥协，也不得因担保义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销本协议中每个担保人的义务不得因(I)任何票据持有人或受托人未能主张任何债权或要求或 执行本第七补充契约、票据或任何其他条款下的任何权利或补救措施而解除、减损或以其他方式影响(I)任何票据持有人或受托人未能主张任何债权或要求或 强制执行本第七补充契约、票据或任何其他权利或补救规定下的任何权利或补救措施。
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通过以下方式达成的其他协议：(Ii)任何条款或条款的任何退缩、放弃、修订或修改，或任何条款或条款的任何豁免，包括本第七补充契约项下的任何其他担保人；(Iii)在履行担保义务时的任何违约、失败或拖延、故意或其他方面的任何违约、失败或拖延， 任何条款或条款的任何豁免，包括与本第七补充契约项下的任何其他担保人有关的任何条款或条款的任何豁免；(Iii)在履行担保义务过程中的任何违约、失败或拖延、故意或其他行为；或(Iv)任何其他作为或事情，或不作为或延迟作出任何其他行为或事情，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变保证人的风险，或会在法律或衡平法上作为解除保证人的责任。
(E)在适用法律允许的最大范围内，每位担保人放弃基于发行人或任何其他担保人的任何抗辩或因任何原因导致担保义务或其任何部分不可强制执行，或因发行人或任何其他担保人的任何责任终止而产生的任何抗辩 。(E)在适用法律允许的最大限度内，每个担保人放弃基于发行人或任何其他担保人的任何抗辩或因担保义务或其任何部分因任何原因而无法强制执行而产生的任何抗辩。任何票据的受托人和持有人可以根据他们的选择，妥协或调整担保债务的任何部分，与发行人或任何其他担保人达成任何其他和解，或行使他们对发行人或任何其他担保人可用的任何其他权利或补救措施， 而不以任何方式影响或损害任何担保人在本协议项下的责任，除非担保债务已全额和不可行地全额现金支付。在适用法律允许的最大范围内，每位 担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择根据适用法律损害或取消该担保人对 发行人或任何其他担保人(视情况而定)的任何报销或代位权或其他权利或补救的权利。
(F)每名担保人及其接受本第七补充契约、任何票据的持有人和受托人，特此确认所有此等人士的意图是，就破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的外国、联邦或州而言，本第七补充契约、票据和本担保人在本契约项下的担保义务不构成欺诈性转让或 转让性转让或转让性转让。(F)每名担保人及其接受本第七补充契约、任何票据持有人和受托人的意愿是，本第七补充契约、票据和本担保人的担保义务不构成破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的外国、联邦或州的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，票据持有人、受托人和担保人在此不可撤销地同意，每位担保人在本担保项下的担保义务在任何时候都应限制在 最高金额之内，这将导致担保人在本担保项下的担保义务不构成欺诈性转让或转让。
(G)各担保人还同意，如果任何票据的持有人或受托人在发行人、任何担保人或 以其他方式破产或重组时，任何保证债务的本金或利息的付款或利息在任何 时间被撤销或必须以其他方式恢复，则其在本协议中的担保应继续有效或恢复(视属何情况而定)。(G)每名担保人还同意，如果在任何 时间，任何票据的持有人或受托人取消或必须以其他方式恢复对任何担保债务的本金或利息的支付，则其担保应继续有效或恢复(视具体情况而定)。
(H)为施行前述(A)至(G)条，并不局限任何票据的持有人或受托人凭藉本条例而在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，如发行人或任何其他担保人没有支付任何担保债务的本金或利息，而该等担保债务在到期时(不论是以强制赎回、可选择赎回或其他方式到期)，或履行或遵从任何其他担保债务，向 受托人分配相当于(I)该等担保债务的未付金额、(Ii)该等担保债务的应计和未付利息(但仅限于法律不禁止的范围)和 (Iii)发行人对任何票据持有人或受托人的所有其他货币担保债务的金额之和。
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(I)各担保人同意，一方面，其与持有人和受托人之间，(I)就担保人在本协议中的担保而言，(I)可以按照第六条的规定加速担保债务的到期日，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁止 阻止对担保债务的加速，以及(Ii)如果按照第六条的规定宣布加速该等担保债务的到期日，此类担保债务 (无论是否到期和应付)应立即到期，并由担保人就本节10.01的目的予以支付。保证人有权向不付款的保证人寻求出资，但该权利的行使不得损害保证人在担保项下的权利。
(J)每位担保人还同意支付受托人或 任何持有人在执行本条款10.01项下的任何权利时发生的任何和所有费用和开支(包括合理的律师费)。
(K)每个担保人承担所有责任， 将发行人和其他担保人的财务状况和资产，以及所有其他影响不偿还担保债务风险的情况，以及担保人在本协议项下承担和招致的风险的性质、范围和程度 告知担保人，并同意受托人或持有人均无义务向担保人告知其或他们中的任何人所知的该等情况或风险的信息。(K)每个担保人均承担所有责任，以使其了解并随时了解发行人和其他担保人的财务状况和资产，以及所有其他影响不偿还担保债务风险的情况，以及担保人根据本协议承担和承担的风险的性质、范围和程度。
(L)任何担保人出具的担保应为该担保人的一般无担保优先债务，并与该担保人现有和未来的所有优先债务(如有)享有同等的清偿权利。
第10.02节保证人责任限制 。尽管本第七补充契约的任何条款或条款有相反规定，但任何担保人在本契约下担保的担保债务的最高总额不得超过在不使本第七补充契约或票据与该担保人相关的情况下可在此担保的最高金额 ，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人权利的类似法律 ，可使其无效。
第10.03节签立和交付。为证明其在本协议第10.01节中规定的担保，各担保人特此同意，本第七份补充契约应由担保人的一名授权人员代表担保人签立，并在经受托人认证并交付的每张票据上附上实质上采用本协议附件附件B格式的该担保的批注 。该担保批注应由该担保人的一名高级职员(如果没有高级职员，则由一名董事会成员或董事)代表该担保人以手工或传真签名的方式代表该担保人签字。
各担保人 特此同意，即使票据上没有背书该担保的任何批注，其在本合同第10.01条规定的担保仍将保持完全的效力和效力。
如果在本第七份补充契约上签字的高级职员在受托人认证 票据时不再担任该职位，该担保仍然有效。
托管人交付任何票据，经本合同项下认证后， 即构成代表担保人适当交付本第七补充契约中规定的担保。
-62-
如果本条款第4.11节要求，发行人应在适用的范围内，使任何新设立或收购的受限子公司遵守本条款第4.11节和本条款X的规定。
第10.04节代位权。对于任何担保人根据本条例第10.01条的规定支付的任何 金额，每位担保人应享有票据持有人对发行人的所有权利；但如果违约事件已经发生且仍在继续，则任何担保人无权强制执行或接受由该代位权产生或基于该代位权产生或基于的任何 付款，直至发行人在本第七补充契约或票据项下当时到期和应付的所有款项全部付清为止。
第10.05节可分割性。如果任何担保条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性、 和可执行性不受任何影响或损害。
第10.06节担保人可 按特定条款合并等。
(A)除本节10.06(A)另有规定外，担保人 (母公司除外)不得(1)与另一人合并或合并(不论该担保人是否尚存的人)；或(2)出售、转让、租赁或以其他方式处置 的全部或基本上所有财产或资产；除非：
(1)(A)该担保人是尚存的法团；或(B)由 组成或在任何该等合并或合并(如该担保人除外)中幸存的人，或已获作出该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的人，是根据 美国法律、美国任何州或哥伦比亚特区或其任何领土而组织或存在的法团或有限责任公司(该担保人或该人，包括被作出该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置 的人，
(2)继承人 担保人(如果不是担保人)根据受托人合理满意的补充契据，承担担保人和本第七补充契约项下担保人的所有义务；以及
(3)紧接该项交易后，并不存在失责或失责事件。
在任何此类合并、合并、出售或转让的情况下，在继承人通过补充契约承担后， 签立并交付，连同大律师的意见和高级人员证书，表明该等合并、合并、出售或转让是按照本第七补充契约的规定进行的，且其所有先决条件均已得到遵守，并在形式上令受托人满意，担保和担保的妥善和准时履行情况已向受托人作出，并以受托人满意的形式向受托人提交。 该等合并、合并、出售或转让是按照本第七份补充契约的规定进行的，并在形式上令受托人满意。该继承人应继承并取代保证人，其效力与其在本协议中被指名为保证人的效力相同。如此出具的所有担保在各方面应与根据本第七补充契约条款出具的前后担保具有相同的法律等级 和在本第七补充契约项下的利益，如同所有该等担保在本契约签立之日已出具 一样。 在此之前和之后根据本第七补充契约的条款出具的担保，犹如所有该等担保都是在本契约签立之日出具的一样 。
-63-
在将高级职员证书和 律师的意见交付给受托人后，受托人应签署任何合理所需的文件，以证明任何 担保人已解除其担保义务，表明该出售或其他处置是由发行人按照本第七补充契约的规定进行的。
尽管有上述规定，任何担保人(A)可以合并、合并 ，或将其全部或部分财产和资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给CDW或另一担保人，或(B)解散、清算或结束其事务(如果当时其未持有任何重大 资产)。
前身公司将被免除其在本第七补充契约和担保项下的义务， 后继担保人将接替和取代每个该等担保人，并可以行使每个该等担保人的每项权利和权力，但在租赁其全部或基本上所有 资产的情况下，前身公司不会被解除其在每个此类担保项下的义务，并且可以行使其每项该等担保项下的一切权利和权力，但在租赁其全部或基本上所有 资产的情况下，前身公司不会被解除其在每个此类担保项下的义务。
(B)除 本节10.06(B)另有规定外，母公司不得(1)与另一人合并或合并(不论母公司是否尚存的公司)；或(2)出售、转让、租赁或以其他方式处置其所有或基本上所有财产或资产；除非：
(1)(A)母公司是尚存的法团；或 (B)根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的公司或有限责任公司(父母或该人，包括已向其作出出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的人，视情况而定)由任何该等合并或合并(如母公司除外)组成或幸存，或已向其作出该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的人
(2)根据受托人合理满意的补充契据，继任父母担保人(如果父母除外)承担担保人在担保和本第七补充契约项下的所有义务；以及
(3) 紧接该交易后，不存在违约或违约事件。
在任何此类合并、合并、出售或转让的情况下，在继承人承担的情况下，通过补充契约签立和交付，连同大律师的意见和官员证书，表明该合并、合并、出售或转让是按照本第七补充契约的规定 进行的，且其所有先决条件已在受托人处得到遵守，并在形式上令受托人满意，母公司和母公司的适当和准时履行情况也令受托人满意。此外，该等合并、合并、出售或转让是按照本第七补充契约的规定在 中进行的，且在形式上令受托人满意，并表明母公司已妥为并按时履行了该等合并、合并、出售或转易。该继承人须继承父或母并由其取代，其效力犹如该父或母已在本条例中被指名为父或母一样。如此出具的所有 担保在各方面应与根据本第七补充契约条款出具的担保在各方面享有与 相同的法律地位和利益，尽管所有此类担保在本合同签署之日已出具。
尽管有上述规定，母公司可将其全部或部分财产和资产合并、合并或出售、转让、租赁或以其他方式处置给CDW或另一担保人。
-64-
前身公司将被免除其在本第七补充契约下的义务，担保和继任母公司担保人将继承和取代母公司在本第七补充契约和任何此类担保下的一切权利和权力，并可行使母公司在本第七补充契约和任何此类担保下的一切权利和权力，但在租赁其全部或基本上所有资产的情况下，前身公司将不会被解除其在任何此类担保下的义务。
第10.07节确认福利。每一担保人承认其将从本第七补充契约所考虑的融资安排中获得直接和间接利益 ，并且其根据其担保作出的担保和豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情担保和豁免。
第10.08节解除担保。在下列情况下，每个担保人将自动和无条件地解除和解除其在本条款X项下的 义务(根据本条款第10.02条可能产生的任何义务除外)：
(1)(A)(I)该担保人的股本的任何出售、处置或其他转让(包括通过合并或合并)(包括任何出售、处置或其他转让)，在此之后，就附属担保人而言，适用担保人不再是受限制附属公司或(Ii)该担保人的全部或基本上所有资产， 在每种情况下均符合本第七补充契约的适用规定；或
(b) [保留区]；{BR}或
(C)如任何受限制附属公司在发行日期后须依据本条例第4.11节为票据提供担保，则该受限制附属公司解除或解除对国开银行或任何受限制附属公司的所有债务的担保，或偿还所有负债或不合格股票， 在每种情况下均产生担保票据的义务；或
(D)该担保人也是高级信贷安排下的担保人或 借款人，并且在其担保解除时，(X)已解除其对高级信贷安排的担保(该担保可能以同时解除担保为条件)，但因根据该担保付款而产生的清偿或免除的结果 除外，并且(Y)不担保(根据第4.11节也无需担保)CDW或任何受限制子公司( 除外)的任何债务。
(E)CDW根据本合同第八条行使其法律无效选择权或公约无效选择权，或根据本第七补充契约的条款履行CDW在本第七补充契约项下的义务；以及
(2)该担保人须向受托人递交高级人员证明书及大律师的意见，各述明本第七份补充契约所规定的与该项交易有关的所有先决条件均已获遵从。
未解除本担保项下义务的任何担保人仍应对票据的全部本金和利息以及本第十条规定的本第七补充契约项下的任何担保人的其他义务承担责任。
-65-
第10.09条供款。根据其担保进行付款的每个担保人 在全额支付本第七补充契约项下的所有担保义务后，有权从彼此担保人那里获得相当于该其他担保人按比例支付的出资，该数额是基于根据公认会计原则确定的付款时所有担保人各自的净资产 。
第十一条
满足感和解除感
第11.01条清偿及解职。在下列情况下，本第七项补充义齿将被解除，并停止对附注具有进一步的 效力：
(1)以下其中一项：
(A)所有迄今已认证和交付的纸币，已交付受托人注销，但已更换或支付的遗失、被盗或销毁的纸币除外 ，以及迄今付款款项是以信托形式存放的纸币；或
(B)所有迄今未交付受托人注销的票据已因邮寄或以电子方式交付赎回通知或其他原因而到期并应付，或将因邮寄或以电子方式递送赎回通知或以其他方式在一年内到期并应付，发行人已不可撤销地将 存入或促使 作为信托基金存入受托人，仅为票据持有人、美元现金、不可赎回的美国政府的利益而存入信托基金在不考虑任何利息再投资的情况下， 的金额将足以支付和清偿截至 到期或赎回之日未交付受托人注销的本金、溢价(如有)和应计利息的全部债务；
(2)在 存款之日，不会发生任何违约或违约事件，也不会因存款而发生违约或违约事件(但因借入适用于该存款的资金以及与其他债务有关的任何类似的同时存款，以及在每种情况下授予任何保证该借款的留置权而导致的违约除外)，存款不会导致违反或违反发行人是当事一方或发行人受其约束的任何其他重要文书项下的违约。
(三)发行人已支付或安排支付其根据本第七补充契约应支付的全部款项；及
(4)发行人已向受托人发出不可撤销的指示，要求将存入的款项用于在票据到期日或赎回日(视属何情况而定)支付 票据。
此外，发行人必须向受托人提交一份高级人员证书和律师的意见，声明已满足履行和解除义务的所有先决条件。
尽管本第七补充契约已得到清偿和清偿，但如果资金已根据第11.01节第(2)款(A)款存入受托人 ，第11.02节和第8.06节的规定仍然有效。
-66-
第11.02节信托资金的运用。除 第8.06节的规定另有规定外，根据第11.01节存入受托人的所有款项均应以信托形式持有，并由受托人按照票据和本补充契约的规定直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其自身付款代理人的发行人)向有权获得该等款项的人士支付本金(以及保费，如有)和 利息，并由受托人直接或通过任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的发行人)向其支付本金(和保险费，如有)和 利息。但除非在法律要求的范围内，否则这类资金不必与其他基金分开。
如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或美国政府证券的命令或判决而无法按照本协议第11.01条的规定运用任何资金或美国政府证券，则发行人和任何担保人在本第七补充契约和票据项下的义务应恢复并恢复，如同没有根据本协议第11.01条发生存款一样；但如果发行人 因其义务的恢复而支付了任何票据的本金、溢价(如果有的话)或利息，发行人将取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的资金或 美国政府证券中收取该等款项。
第十二条
其他
第 12.01节信托契约法案控制。如果本第七补充契约的任何条款限制、限定或与信托契约法案第318(C)节规定的义务相抵触，则以所施加的义务为准。
第12.02条公告。发行人、任何担保人或受托人向其他人发出的任何通知或通信，如果以 书面形式亲自送达或通过头等邮件(挂号或挂号，要求退回收据)、传真或保证次日送达的隔夜航空快递邮寄到其他人的地址，则为正式发出：
如果给发行人和/或任何担保人：
CDW公司
75国际三州
伊利诺伊州林肯市661号
注意：弗雷德里克·J·库列维奇(Frederick J.Kulevich
菲恩: ( 847 ) 998-0219
法锡利:(847)968-0319
复印件为：
柯克兰&艾利斯律师事务所
拉沙尔街北300号
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60654
Facsimle:( 3112-2200)
注意：詹姆斯·S·罗(James S.Rowe)
凯文·M·弗兰克。
布拉德利·C·里德
-67-
如致受托人：
美国银行全国协会
利文斯顿大道60号
明尼苏达州圣保罗，55157-1419年
法西米莱:( 6514666-6309)
注意：约书亚·A·哈恩
发行人、任何担保人或受托人可以通过通知他人，为后续通知或 通信指定额外或不同的地址。
所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)应被视为已正式发出：当 当面投递时；如果通过一级邮件邮寄，则在寄送后五(5)个日历日内预付邮资；如果已传真，当收到确认时；如果由保证次日递送的隔夜航空快递发送，则应视为已及时送达 快递员；但交付给受托人的任何通知或通信应被视为在实际收到时生效。(br}如果是由保证次日递送的隔夜航空快递递送的，则视为已正式发出；但交付给受托人的任何通知或通信应被视为在实际收到时生效。
以公告方式发出的通知，视为自公告之日起发出。
任何发给持有人的通知或通讯均须以头等邮件邮寄(挂号或挂号)、要求回执，或由 隔夜航空速递保证翌日送达注册官备存的笔记登记册上所示的地址。任何通知或通讯也应在信托契约法要求的范围内，向信托契约法第313(C)节所述的任何人如此送达。未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。
如果通知或通信在规定的时间内按照上述规定的方式送达，则无论收件人是否收到通知或通信，该通知或通信均已正式发出。
如果发行人向持有人邮寄通知或通信，则应同时向受托人和各代理人邮寄一份副本 。
第12.03节票据持有人与其他票据持有人的通讯持有人可根据 信托契约法案第312(B)条与其他持有人就其在本第七补充契约或附注下的权利进行沟通。发行人、受托人、注册人和其他任何人应受信托契约法第312(C)节的保护。
第12.04节关于先决条件的证书和意见。在发行人或任何担保人向受托人提出要求或申请根据本第七补充契约采取任何行动时，发行人或担保人(视属何情况而定)应向受托人提供：
(A)一份令受托人合理满意的格式及内容令受托人满意的高级人员证明书(其中须包括本条例第12.05节所载的 陈述)，述明签署人认为已符合本第七补充契据所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件及契诺(如有的话) ；及
-68-
(B)律师的意见，其形式和实质令 受托人合理满意(其中应包括本协议第12.05节规定的陈述)，表明该律师认为，所有该等先决条件和契诺均已得到满足。
第12.05节证书或意见中要求的陈述。关于遵守本第七补充契约中规定的条件或契约的每份证书或意见(根据本补充契约第4.04节提供的证书除外)应符合信托契约法案第314(E)条的规定，并应 包括：
(A)作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；
(B)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述 ；
(C)一项陈述，说明该人认为他或她已 作出所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守表达知情意见(如属大律师的意见，则可仅限于就事实事宜倚赖廉署人员的证明书)；及
(D)说明该 人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。
第12.06节受托人和代理人的规则。受托人可以 为持有人会议或在会议上制定合理的行动规则。注册官或付款代理人可以就其职能制定合理的规则和规定合理的要求。
第12.07节董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任。CDW、FinanceCo、CDW的任何子公司或其任何直接或间接母公司(包括母公司)的任何董事、高级管理人员、员工、法人、 股东、单位持有人或成员不对发行人或任何担保人在 票据、本第七补充契约、担保下的任何义务、担保或基于、关于或因该等义务或其设立而产生的任何索赔承担任何责任。每一位承兑票据的票据持有人均免除及免除所有该等责任。豁免 及放行是发行债券的部分代价。这项豁免可能不能有效地免除联邦证券法规定的责任，委员会认为这种豁免违反了公共政策。
第12.08节适用法律。本第七份补充契约和任何担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
第12.09条放弃陪审团审判。发行人、担保人和受托人在此 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因第七份补充契约或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。
第12.10节不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法合理控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、民事或军事干扰、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件或硬件)服务中断、丢失或故障)而直接或间接导致的本第七补充契约项下 义务的履行失败或延迟承担任何责任或承担任何责任，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、民事或军事干扰、核或自然灾害或天灾或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件或硬件)服务的中断、丢失或故障。
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第12.11条不得对其他协议进行不利解释。第七条补充契约不得用于解释发行人或其受限子公司或其他任何人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本 第七补充契约。
第12.12节继承人。本第七期补充契约及债券发行人的所有协议均对其继承人具有约束力。受托人在本第七补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。除本合同第10.08条另有规定外，本第七补充契约中各担保人的所有协议均对其继承人具有约束力。
第12.13节可分割性。如果本《第七补充契约》或《附注》中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
第12.14节对应原件。双方可以签署本第七补充义齿的任意数量的副本。每份签名副本 应为原件，但所有副本一起代表同一协议。
第12.15节目录、标题等本第七补充义齿的目录、交叉引用表以及文章和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本第七补充义齿的一部分 ，不得以任何方式修改或限制本附注的任何条款或条款。 本补充义齿的目录、交叉引用表以及文章和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本第七补充义齿的一部分 ，不得以任何方式修改或限制本附注的任何条款或规定。
第12.16条豁免的放弃。在发行人可以在任何司法管辖区为自己或其资产主张豁免权的范围内，无论是为了协助执行、判决之前或其他方面，或与本 第七份补充契约和《注释》所述相关的其他法律程序，发行人在此不可撤销地同意不提出索赔。此外，在任何司法管辖区内，发行人可能享有属于发行人或发行人的资产豁免权，而不论是否提出申索，发行人在此不可撤销地同意持有人不提出申索。 在此，发行人可在任何司法管辖区要求豁免其资产，不论是否提出申索，发行人在此不可撤销地同意持有人不提出索赔。 第七份补充契约及附注列明，发行人或其资产在任何司法管辖区均可享有豁免权。
第12.17条美国爱国者法案 双方承认，根据美国爱国者法案第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实、 并记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本第七补充契约的各方同意，他们将根据受托人的要求向受托人提供 信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。
[以下 页上的签名]
-70-
兹证明，自上文第一次写明的日期起，本第七份补充契约已正式签署，特此为证。
| CDW有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | |
| 姓名：罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
| CDW财务公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | |
| 姓名：罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
| -哦，我的天. | ||
| CDW公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | |
| 姓名：罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
| CDW Technologies，LLC。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | |
| 姓名：罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
| CDW Direct，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | |
| 姓名：罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
| CDW政府有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | |
| 姓名：罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
SIGNATURE P年龄
S事件 S升级升级 INDENTURE
| CDW物流有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | |
| 姓名：罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
| 放大IT有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | |
| 姓名：罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
SIGNATURE P年龄
S事件 S升级升级 INDENTURE
| 美国银行全国协会， 不是以个人身份 ，而是仅以受托人身份 | ||
| 由以下人员提供： | /s/约书亚·A·哈恩 | |
| 姓名：约书亚·A·哈恩 | ||
| 职务：副总裁 | ||
SIGNATURE P年龄
S事件 S升级升级 INDENTURE
附录A
与钞票有关的条文
第1.1节 定义。
本附录A中使用但未定义的大写术语具有本附录A所附的第七个 补充契约中赋予它们的含义。下列大写术语有以下含义：
代理会员？指储存库、欧洲清算银行或Clearstream的成员或参与者。
？适用程序？对于涉及全球票据或其中实益权益的任何转让或交易 ，指适用于此类交易且不时有效的此类全球票据托管机构的规则和程序。
？Clearstream？指Clearstream Banking、法国兴业银行或任何后续证券清算机构。
欧洲结算系统指欧洲结算系统或任何后续证券结算机构。
？全球注释图例是指第七份补充契约附件A中该标题下列出的图例。
第2.1节全球票据的格式和日期。
(A)以全球形式发行的票据应基本上采用本协议附件A的形式(包括其上的全球票据 图例和所附的全球票据的权益交流表)。以最终形式发行的票据应基本上采用本协议附件A的形式(但上面不含全球票据图例，也不附带全球票据权益交换明细表)。每张全球票据应代表其所附全球票据权益兑换表 中规定的未偿还票据，每张全球票据应规定其最多代表其上不时背书的未偿还票据的本金总额，其所代表的未偿还票据的本金总额可不时减少或增加，以反映交易所和赎回的情况。 每一张全球票据应代表其所附的全球票据的权益交换表中规定的未偿还票据，且每张全球票据应代表其不时背书的未偿还票据的本金总额，以反映交易所和赎回的情况。对最终形式的全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增减金额 ，应由受托人或托管人在受托人的指示下，按照 第2.2节规定的持有人的指示进行。
发行人应签立，受托人应根据 第2.1(B)(I)节和第2.2节，并根据发行人官员签署的认证命令，初步认证和交付一张或多张全球票据，这些票据(I)应 登记在该全球票据或全球票据的托管人或该托管人的代名人名下，(Ii)应由受托人交付给该托管人或根据该托管人的指示或由
附录A-1
代理会员在第七补充契约下对托管人或托管人以托管人身份代表其持有的任何全球票据不享有权利，在任何情况下，发行人、托管人和发行人的任何代理人或托管人均可将托管人视为 此类全球票据的绝对拥有者。在任何情况下，托管人或托管人均可将托管人视为此类全球票据的绝对拥有者，而发行人、托管人及发行人的任何代理人或托管人可在任何情况下将托管人视为此类全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，但本协议并不妨碍发行人、发行人或发行人的任何代理人或受托人履行托管机构提供的任何书面证明、委托书或其他 授权，或妨碍托管机构、Euroclear或Clearstream(视属何情况而定)与其各自的代理成员之间对该托管机构行使任何全球票据实益权益持有人 权利的惯例的运作。
(B)全球票据的转让仅限于全部(但非部分)转让给托管机构、其继承人或其各自的代名人。实益所有人在全球票据中的权益只能根据 托管机构、Euroclear或Clearstream(视情况而定)的适用规则和程序以及第2.3节的规定转让或交换为最终票据。此外，在以下情况下，全球票据可兑换为最终票据：(I)托管机构(X)通知发行人它不愿意或无法继续担任该全球票据的托管机构，而发行人未能在90天内指定后续托管机构，或(Y)已不再是根据交易所法案注册的结算机构，或 (Ii)如持有该等全球票据的实益权益的持有人提出要求。在任何情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据，应按照托管机构的惯例程序，以托管机构或其代表要求的任何批准的 面额登记并发行。
(C)就根据第2.1(A)条将全球票据整体转让给实益所有人的 全球票据而言，该全球票据应被视为已交回受托人注销，发行人应签署，受托人 应以书面方式向存托机构确定的每一实益所有人认证并提供等额本金总额的授权 面额最终票据，以换取其在该全球票据中的实益权益，以换取受托人在该全球票据中的实益权益。
(D)任何全球票据的持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，采取持有人根据第七期补充契约或票据有权采取的任何行动。(D)任何全球票据的持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，以采取持有人根据第七期补充契约或票据有权采取的任何行动。
第2.2节身份验证。
托管人 应在收到由发行人票据官员签署的认证命令后进行认证并可供交付。该命令应规定待认证的票据金额、票据发行的认证日期 、票据是最终票据还是全球票据，或受托人可能合理要求的其他信息。
第2.3节转让和交换。
(A) 全球票据的转让和交换。全球票据只能全部(而非部分)转让给另一位存放人、继任者存放人或该继任者存放人的代名人。全球票据的实益权益不得交换为最终票据，除非(I)托管机构(X)通知发行人它不愿意或不能继续作为该全球票据的托管机构，或(Y)已不再是根据交易法注册的结算机构 ，在这两种情况下，发行人均未在120天内指定后续托管机构，或(Ii)债券将发生违约并将继续违约。发生上述第(I)或(Ii)项中任何 前述事件时，应以保管人的名义发行最终票据
附录A-2
应指示受托人。全球票据也可以全部或部分交换或更换，如第七补充契约第2.10和2.13节所规定。根据本第2.3节或第七补充契约第2.10或2.13节的规定，为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每张票据，均应以全球票据的形式进行认证和交付，且应为全球票据。除第2.3(A)节规定外，全球票据不得兑换其他票据；但是，全球票据的实益权益可以按照本条例第2.3(B)和(C)节的规定转让和交换。
(B)转让和交换全球票据的实益权益。全球债券的实益权益的转让和交换应根据第七补充契约的规定和托管机构的适用规则和程序，通过托管机构进行。任何全球票据的实益权益可以转让给以全球票据实益权益的形式交付的人 。无需向注册官提交书面命令或指示即可实现第2.3(B) 节和第2.3(D)节所述的转让。
(C)转让或交换实益权益以换取最终票据。如果全球票据的任何实益权益持有人 提议将该实益权益交换为最终票据，或将该实益权益以最终票据的形式转让给收取该最终票据的人，则在满足本条例第2.3(B)节规定的条件后，受托人应根据本条例第2.3(G)节的规定，使适用的全球票据的本金总额相应减少， 发行人应签立，受托人应认证并邮寄给该人根据 本第2.3(C)节为交换实益权益而发行的任何最终票据应以实益权益持有人通过来自或通过 托管机构和代理会员的指示通知注册人的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人须将该等最终票据邮寄给以该等票据名义登记的人士。
(D)转让及交换环球债券实益权益的最终票据。最终票据的持有人可随时将此类最终票据交换为全球票据的实益权益，或将该最终票据转让给以全球票据实益权益的形式交割的人。受托人收到此类交换或转让请求后，应取消适用的最终票据，并增加或导致增加其中一种全球票据的本金总额。
(E)转让及交换最终票据，以换取最终票据。应最终票据持有人的请求，且该持有人 遵守本第2.3(E)节的规定，注册官应登记转让或交换最终票据。在登记转让或交换前，提出要求的持有人须向注册处处长提交或 交回正式票据或连同由该持有人或其受权人以书面形式妥为签立并令注册处处长满意的书面转让指示。此外， 提出请求的持有人应提供根据本第2.3(E)节的以下规定所需的任何其他证明、文件和信息(如适用)。最终票据持有人可以将此类 票据转让给以最终票据形式交付的人。
附录A-3
(F)全球注释图例。每张全球票据应带有大体上为 以下形式的图例：
除非本证书由存托信托公司(纽约DTC)的授权代表提交给CDW或其代理进行转账、兑换或付款登记，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或 DTC授权代表要求的其他名称(任何款项支付给CEDE&Co.，或DTC授权代表要求的其他实体)，或 向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途是错误的，因为本协议的注册所有者CEDE&Co.与本协议有利害关系。
本全球票据的转让 仅限于全部(但非部分)转让给DTC、DTC的被指定人或其继任者或该等被指定人，而本全球票据的部分转让应仅限于根据本文背面所指的第七个补充契约中规定的限制在 中进行的转让。
(G)取消或调整全球票据 。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部(而非部分)赎回、回购或注销时，根据第七补充契约第2.14节的规定，每张此类全球票据应退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时候，如果一张全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一张全球票据的实益权益或最终票据的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的票据本金应 相应减少，并由受托人或托管机构在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人 ，则该其他全球票据应相应增加，并由受托人或托管机构根据受托人的 指示在该全球票据上背书，以反映这种增加。
(H)与转让和交换票据有关的义务。
(I)为允许登记转让和交换，发行人应应注册官的请求签署并由受托人认证最终票据和 全球票据。
(Ii)任何转让或交换登记均不收取服务费，但发行人可要求支付足以支付与此相关的任何转让税、评估或类似政府费用的金额(不包括根据第七补充契约第2.10、2.13、3.06、4.10和9.05节在 交易所支付的任何此类转让税、评估或类似政府费用)。
(Iii)在就任何票据的转让作出适当提示之前，发行人、受托人、付款代理人或注册处处长可 为收取该票据的本金及利息的支付及所有其他目的(不论该票据是否逾期)而将以其名义登记该票据的人 当作及视为该票据的绝对拥有人，而发行人、受托人、付款代理人或注册处处长均不会因相反通知而受到任何相反通知的影响。(Iii)发行人、受托人、付款代理人或注册处处长均可为收取该票据的本金及利息的目的而将该人视为及视为该票据的绝对拥有人，而不论该票据是否已逾期，发行人、受托人、付款代理人或注册处处长均不会受到相反通知的影响。
(Iv)根据第七补充契约条款在任何转让或交换时发行的所有 票据，应证明为第七补充契约项下的相同债务，并享有与该转让或交换时交出的票据相同的福利。
附录A-4
(I)受托人并无责任。
(I)受托人不对全球票据的任何实益拥有人、 存托机构的成员或参与者或任何其他人士，就存管机构或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，就票据的任何所有权权益，或就向任何 参与者、成员、实益拥有人或其他人(存托机构除外)交付任何通知(包括任何赎回或回购通知)或付款，负有责任或义务。所有致 的通知及通讯均须发给持有人，而根据票据须向持有人支付的所有款项应只给予或支付予登记持有人(如属全球票据，则登记持有人应为存托机构或其代名人)。受益所有人在任何 全球票据中的权利只能通过托管机构行使，但必须遵守托管机构的适用规则和程序。受托人可以依赖并应充分保护托管人依靠托管人提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息。
(Ii)受托人除要求交付第七期补充契约条款明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或义务查询 是否遵守根据第七补充契约或适用法律对转让任何票据的任何权益施加的任何限制(包括任何票据的存托参与者、 成员或任何全球票据的实益所有人之间的任何转让)，除非要求交付第七补充契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，如果和当第七补充契约条款明确要求时，受托人也没有义务或义务查询 是否符合第七补充契约或适用法律对转让施加的任何限制(包括任何全球票据的存托参与者、 成员或实益所有人之间的任何转让)
附录A-5
附件A
[票面形式]
[全局{BR}注释图例]
除非本证书由存托信托公司的授权代表向CDW或其代理提交本证书，以登记转移、兑换或付款，并且所签发的任何证书都是以CEDE&CO的名义注册的，否则，纽约 公司(DTC)(纽约州纽约市)将向CDW或其代理提交本证书。或DTC授权代表 要求的其他名称(且任何款项均支付给Caude&Co.，或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途都是不正当的，因为本协议的注册所有人在本协议中拥有权益。
本全球票据的转让应 仅限于全部(但非部分)转让给DTC、DTC的被指定人或其继任者或该等被指定人，而本全球票据的部分转让应仅限于根据本文背面所指的第七个补充契约中规定的 限制进行的转让。
每个最终说明应附加以下 图例：
对于任何转让，持有者将向登记机构和转让代理交付转让代理可能合理要求的证书和其他 信息，以确认转让符合前述限制。
附件A-1
CUSIP 12513GBG3
加热US1213GG38
[全球]备注
2026年到期的2.670厘优先债券
| 不是的。 |
[$ ] |
CDW LLC和CDW财务公司
承诺于2026年12月1日向让与公司或注册受让人支付本金_美元。
付息日期：2022年6月1日开始，6月1日和12月1日
录制日期：5月15日和11月15日
本附注的其他 条款载于本附注的另一面。
附件A-2
兹证明，发行人已促使本票据正式签立。
| 日期：20_ | ||
| CDW有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| CDW财务公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件A-3
这是上述第七项补充义齿中提及的其中一项附注：
| 美国银行全国协会， 作为 受托人 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 授权签字人 | ||
附件A-4
[注解背面]
2026年到期的2.670厘优先债券
除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的第七补充契约中赋予它们的含义。
1.利息。术语发行人指的是伊利诺伊州有限责任公司CDW LLC(CDW？)和特拉华州CDW金融公司(？FinanceCo？)。
发行人承诺以现金全额支付债券的 利息。由二零二一年十二月一日开始，本债券的利息将按固定年利率2.670厘计算。尽管有上述规定，若票据本金的全部或任何部分或其应付的任何 利息在到期时未予支付(无论是到期、加速或其他方式)，票据应以现金计息，年利率为自该 未付款之日起适用的利率的2%，直至全数支付未如此支付的金额(包括判决前和判决后)为止，发行人应在合法范围内按相同的利率以现金支付逾期利息分期付款的利息。利息将按 一年360天，共12个30天月计算。
发行人将 每半年支付一次债券利息，从2022年6月1日开始，每年6月1日和12月1日支付一次利息，并在到期日支付利息。
2.付款方式。发行人将于付息日期之前的记录日期(不论是否为营业日)营业时间结束时，向本票据的登记持有人支付本票据的利息，即使本票据在该记录日期之后及该付息日期或之前注销，但第七补充契约的 第2.15节就违约利息另有规定者，则不在此限，否则发行人将向本票据的登记持有人支付本票据的利息，即使本票据在该记录日期之后及该付息日期或该日期之前注销，发行人亦须于下一个记录日期(不论是否为营业日)的营业时间结束时向本票据的登记持有人支付本票据的利息。利息的支付将在曼哈顿自治市、纽约市和纽约州内为此目的设立的发行人办事处或机构支付，或者，根据发行人的选择，可以支票交付持有人在票据持有人登记册上规定的地址支付利息，但条件是：[本票的本金、保险费(如果有的话)和利息的所有付款将通过电汇立即可用的资金到持票人或其持有人指定的账户进行]1[本票的本金、保险费(如果有的话)和利息的所有付款都将电汇到收款人在美国一家银行开设的美元账户，前提是该持有人选择电汇付款，方法是向受托人或付款代理人发出书面通知，指定该账户不迟于紧接相关付款到期日(或受托人酌情接受的其他日期)之前的30天。]。付款应使用支付时美利坚合众国的硬币或货币，该硬币或货币为支付公共和私人债务的法定货币。
3.付款代理和 注册商。最初，美国银行全国协会(第七补充契约下的受托人)将担任支付代理和注册人。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人、注册人或副注册人。发行人或其任何受限制附属公司可担任付款代理人、注册人或联席注册人。
| 1 | 适用于本票据由在相关记录日期以DTC或其代名人 名义登记或由其持有的全球票据代表的情况。 |
| 2 | 适用于本附注为最终附注的情况。 |
附件A-5
4.契约。发行人根据基础契约发行了债券，日期为2014年12月1日(基础契约)，并由CDW LLC、伊利诺伊州一家有限责任公司、CDW金融公司、特拉华州一家公司、担保方和受托人补充，日期为2021年12月1日的第七补充契约(第七补充契约)。这批债券是指定为其高级债券的发行人正式授权发行的债券之一，将于2026年到期。除第9.02节另有规定 外，所有附注应作为一个类别对所有事项一起投票和同意，并且，除第9.02节另有规定外，所有附注均无权作为一个类别在任何事项上投票或 同意。
注释的条款包括第七补充契约第1.03、1.05、2.08、7.06、7.07、7.08、7.10、7.11、12.01、12.02和12.03节所述的条款，该等条款参照经修订的1939年信托契约法案(信托契约法案)成为第七补充契约的一部分。第七补充义齿中定义的术语和本文中未定义的术语具有第七补充义齿中所赋予的含义。票据受所有此类条款的约束，持有人请参阅第七补充契约及其法案以获得此类条款的声明。如果本附注的任何条款与第七补充契约的明示条款相冲突，则以第七补充契约的条款为准。
债券为发行人的优先无抵押债务。本票据是第七份补充契约所指的其中一份票据。 第七份补充契约对发行人及其受限制附属公司招致债务、设定或产生留置权，以及订立售后及回租交易的能力施加若干限制。第七补充契约还对发行人和每位担保人合并或并入任何其他人或转让、转让或租赁其全部或基本上所有财产的能力进行了限制。这些公约 受重要例外和限制条件的约束。
5.可选择赎回。在票面赎回日期(定义见下文)之前，发行人可于最少15天(但不超过60天)以邮递方式向每名债券持有人的注册地址发出通知，以电子方式赎回或以其他方式交付予全球票据持有人，以其选择权赎回全部或部分债券 ，并将副本送交受托人。如果发行人选择在票面赎回日之前赎回债券，他们将支付相当于以下金额中较大者的赎回价格，在每种情况下，再加上赎回日(但不包括赎回日)的应计 及其未付利息：
(I)将于赎回日赎回的债券本金总额的100%；或
(Ii)其余预定付款的现值总和。
在确定剩余预定付款的现值时，CDW将使用等于国库率加0.25%的贴现率，每半年 将该等付款贴现至赎回日期(假设一年360天，由12个30天月组成)。
此外，在面值赎回日或之后的任何时间，发行人可以选择全部或部分赎回债券，提前至少15天(但不超过60天)以邮寄方式向每位债券持有人的注册地址发出通知，以赎回或以其他方式以电子方式交付给全球债券持有人，并将一份副本交给 受托人，赎回价格相当于债券本金总额的100%。 发行人可以选择全部或部分赎回债券，提前通知每位债券持有人的注册地址，以电子方式赎回或以电子方式交付给全球债券持有人，赎回价格相当于债券本金总额的100%。 发行人可以选择全部或部分赎回债券，提前通知每位债券持有人的注册地址，赎回价格相当于债券本金总额的100%除上文所述及第七期补充契约第3.10节所述 外，债券于2026年11月1日前不可赎回。
附件A-6
6.强制赎回。除以下第7段所述外，发行人无须 就债券支付强制性赎回款项。
7.特别强制赎回。如果(I)天狼星收购未在晚上11：59或之前完成 纽约市时间2022年10月11日，(Ii)发行人通知受托人和持有人，他们不会寻求完成天狼星收购，或者(Iii)在天狼星收购未完成的情况下 买卖协议已经终止((I)、(Ii)和(Iii)中的每一个都是特别强制性赎回触发器)，发行人将被要求赎回当时 未偿还的票据(此类赎回，即特别强制性赎回特别强制赎回日期 日期(强制特别赎回价格？)。
(B)如果发行人根据特别强制性赎回规定有义务赎回债券 ，发行人将迅速(在任何情况下不超过特别强制性赎回触发事件发生之日起不超过五个工作日)向 受托人和持有人递交特别强制性赎回通知，由受托人和持有人规定赎回债券的日期(特别强制性赎回日期)，该日期应为以下日期之后的第五个工作日或之后大约5个工作日应发行人的要求，在发出通知前至少两个工作日，受托人将根据DTC的程序，迅速将该特别强制性赎回通知邮寄或 以电子方式交付给该系列的每位持有人。除非发行人拖欠特别强制性赎回价格，否则于该特别 强制性赎回日及之后，债券将停止计息。
(C)尽管有上述规定， 于特别强制性赎回日期或之前的付息日期到期及应付的 票据的分期利息，将根据票据及其条文，于有关记录日期的该等付息日期向该等票据的持有人支付 。(C)尽管有上述规定，但于特别强制性赎回日期或之前的付息日期到期及应付的 票据的利息，将于该等付息日期支付予该等票据的持有人，截至相关记录日期收市时为止。
8.赎回通知。根据第七份补充契约第3.03节的规定，赎回通知将在赎回日期前至少15天但不超过60天以头等邮件或电子邮件送达每位债券持有人(但如果赎回通知是与第七份补充契约的第VIII条或第11条相关发出的，则赎回通知可以在赎回日期前60天以上邮寄或递送)。 赎回通知将于赎回日期前至少15天但不超过60天邮寄或以电子方式送达每名债券持有人。 如果赎回通知是与第七补充契约的第VIII条或第11条相关发出的，则赎回通知可以在赎回日期前60天邮寄或递送给债券持有人 面额超过2,000美元的票据可以赎回部分，但只能赎回1,000美元的全部倍数，除非持有人持有的所有票据都要赎回 。于赎回日期及之后，本票据停止计息，或其部分须赎回。
9.提供 回购优惠。一旦发生控制权变更购回事件，票据的每位持有人将有权促使发行人以现金回购全部或部分该持有人的票据，回购价格相当于待购回票据本金的101%加上回购日的应计未付利息。
10.担保。债券的发行人支付债券的本金、溢价和利息，由各担保人在第七补充契约规定的范围内，以联名和若干优先担保的方式提供全面和无条件的担保。
附件A-7
11.面额、转让、兑换。债券以登记形式发行，不设本金2,000元及其后1,000元整数倍的 面额息票。票据的转让可以按照第七补充契约的规定进行登记和交换。注册处和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可以要求持有人支付法律要求或第七补充契约允许的任何税费。发行人无需交换 或登记转让任何选定赎回的票据或部分票据，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。此外，在选择赎回债券前，发行人在15 天内无须交换或登记转让任何债券。
12.当作拥有人的人。在任何情况下，本票据的注册持有人均可被视为其 所有者。
13.解职及失败。在符合第七补充契约规定的某些条件的情况下， 发行人可以随时终止其在票据和第七补充契约项下的部分或全部义务，前提是发行人将资金或某些美国政府证券存入受托人，以支付赎回或到期票据的本金和 利息(视情况而定)。 发行人可随时终止其在票据和第七补充契约项下的部分或全部义务，前提是发行人将资金存入受托人或某些美国政府证券，以支付赎回或到期票据的本金和 利息。
14.修订、补充及宽免。第七补充契约、担保或附注可以根据第七补充契约的规定进行修改或补充。
15.默认设置和 补救措施。与债券有关的违约事件载于第七期补充契约第6.01节。如果任何违约事件发生并持续，受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有当时未偿还票据的本金、溢价(如有)、利息和任何其他货币义务立即到期并应支付。尽管如上所述， 在某些破产或无力偿债事件导致违约事件的情况下，所有未偿还票据将立即到期并支付，无需采取进一步行动或发出通知。除第七补充契约另有规定外，持有人不得强制执行第七补充契约、附注或担保。在一定的限制下，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可以指示受托人行使任何信托或权力 。规定持有人可向受托人发出通知，代表所有债券持有人放弃第七补充契约项下的任何现有违约或其后果，但如任何债券的本金、溢价(如有)或利息持续拖欠，则不在此限。发行人须每年向受托人提交一份关于遵守第七补充契约的声明，并要求发行人在得知任何违约后的五个 (5)个工作日内向受托人提交一份说明该违约的声明。
16. 鉴权。除非经受托人手签认证，否则本票据无权享有第七补充契约下的任何利益，亦不得为任何目的而具有效力或义务。
17.管治法律。纽约州的法律将管辖并用于解释第七个补充契约、票据和担保。
附件A-8
18.CUSIP及ISIN号码。根据统一证券识别程序委员会公布的建议，发行人已将CUSIP和ISIN号码印在票据上，受托人可在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知中所载数字的准确性，不作 陈述，只能依赖其上的其他识别号码。
发行人将应书面要求免费向任何持有人提供第七份补充契约的副本。可以 向以下地址的发行方提出请求：
CDW公司
75国际三州
伊利诺伊州林肯市661号
附件A-9
分配表格
要分配此备注，请填写下表：
(I)或(我们) 将本备注分配并转让给：
(填写受让人法定名称)
(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或 税号)
(打印或键入受让人地址 和邮政编码)
并不可撤销地任命
代理将此票据转移到CDW的账簿上。工程师可以替换 另一人来代理他。
| 日期：{BR}{BR} | 您的签名： |
| ||||
| (请完全按照您的名字在本附注的面上签名) | ||||||
签名保证*：
| * | 认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
附件A-10
持有人选择购买的选择权
如果您希望选择由发行人根据第七补充 契约第4.10节购买本票据，请选中下面的复选框：
[]第4.10节
如果您想选择仅由发行人根据第七次 补充契约第4.10节购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额：
$_________________
| 日期：_ | 您的签名： |
| ||||
| (请完全按照您的名字在本附注的面上签名) | ||||||
| 税号：_ |
签名保证*：_
| * | 认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
附件A-11
全球钞票利益交换一览表*
本次全球票据的初始未偿还本金金额为_美元。以下 将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球票据或最终票据的一部分交换为本全球票据的权益：
| 的减少额 本金金额为 此全局笔记 |
增加的金额 这笔本金 全局笔记 |
本金金额为 此全局笔记 紧随其后的是 减少或增加 |
授权人签名 受托人或 保管人 |
| * | 只有在票据以全球形式发行的情况下，本附表才应包括在内。 |
附件A-12
附件B
记名担保的形式
在CDW LLC、伊利诺伊州有限责任公司、CDW金融公司、特拉华州一家公司、日期为2021年12月1日的第七补充契约(第七补充契约)的补充下，下列担保人(以下简称担保人，术语包括任何继任者或受让人) 根据该特定基础契约(日期为2014年12月1日) ，与CDW LLC、伊利诺伊州有限责任公司、CDW Finance Corporation、特拉华州一家公司、其担保方和美国其中包括(I)发行人于2026年到期的2.670厘高级票据(债券)的本金、溢价(如有)及利息的到期、加速或其他方式的到期及按时支付，逾期本金及溢价(如有)的到期利息及溢价(如有)，以及(在法律允许的范围内)债券的任何利息(如有)的利息，以及发行人对持有人或债券持有人的所有其他义务的到期及准时履行 以及(Ii)在任何付款时间延长 或续期任何票据或任何其他义务的情况下，根据延期或续期的条款，无论是到期、加速或其他方式，到期或履行该等义务时，应立即全额付款。
根据本担保和第七补充契约，每位担保人对持有人和受托人的义务在第七补充契约第X条中有明确规定，请参阅该第七补充契约以了解本担保的确切条款。
每位担保人的股东、雇员、高级职员、董事、单位持有人、成员或法人团体，无论过去、现在或将来，均不会因其股东、雇员、高级职员、董事、单位持有人、成员或法人团体的身份而承担本担保项下的任何责任。
本担保为持续性担保，对每位担保人及其继承人和受让人均具有约束力，直至票据和契约项下的所有发行人义务得到全额和最终偿付，或直至根据第七补充契约解除为止，并应符合受托人和持有人的继承人和受让人的利益，如果任何持有人或受托人进行了任何权利转让或转让，则应享有此处的权利和特权。(br}受托人和持有人的继承人和受让人将继续有效，并对每名担保人及其继承人和受让人具有约束力，直至付清票据和契约项下的所有发行人的全部义务或最终付款，或直到根据第七补充契约解除担保，并使受托人和持有人的继承人和受让人受益。如果任何持有人或受托人转让权利，则应享有此处的权利和特权。这是付款担保，不是托收担保。
在本担保所注明的票据上的认证证书由受托人根据第七补充契约由其授权的 一名高级职员手动签署之前，本担保无效 或出于任何目的而负有义务。 在此担保上注明本担保的票据上的认证证书已由受托人根据第七补充契约由其授权的 一名高级职员手动签署后，方为有效或有义务的。每个担保人在其担保下的义务应限制在必要的范围内，以确保其不构成适用法律下的欺诈性转让。
附件B-1
第七个补充契约的第X条的条款在此引用作为参考。
除非另有说明，此处使用的大写术语与第七补充契约中给出的含义相同。
日期：_
| [担保人] | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件B-2
附件C
[补充契约的形式
由后续担保人交付]
补充契约(本补充契约)日期为 ，其中[担保人](新担保人)，CDW LLC(或其继任者)的子公司，伊利诺伊州一家有限责任公司和美国 银行全国协会，作为受托人(以这种身份，受托人)。
W I T N E S S E T H：
鉴于，CDW LLC和CDW Finance Corporation(统称为发行人)和本合同附表一所列的现有担保人(现有担保人)迄今已签立并向受托人交付了日期为2014年12月1日的契约(基础契约)，并由第七补充契约(第七补充契约)(第七补充契约)以及基础契约(基础契约)补充。
鉴于本契约第4.11节和第5.01节规定，在某些情况下，发行人必须促使新担保人签立并向受托人交付补充契据，根据该补充契据，新担保人应根据对本文所述条款和条件的 担保，无条件担保票据项下的所有发行人义务；以及
鉴于，根据本契约第9.01节的规定，受托人和新担保人有权签署和交付本补充契约。
因此，鉴于 前述规定，并为其他良好和有价值的对价(现确认已收到)，新担保人和受托人相互约定，并同意票据持有人享有同等的应课税额利益，如下所示：
1.定义的术语。如在本补充契约中使用的，本契约或本补充契约的序言或叙述中定义的术语在本文中使用 ，但本补充契约中的术语持有人应指契约中定义的术语持有人和代表该等持有人行事并为其利益行事的受托人。 本补充契约中使用的术语 是指本补充契约中定义的术语持有人和代表该等持有人并为该等持有人的利益行事的受托人。在本补充契约中使用的本补充契约中使用的 字样和本补充契约中使用的 字样是指本补充契约的整体，而不是本补充契约的任何特定部分，以及本补充契约中使用的其他类似含义的词语。
2.担保协议。新担保人特此与所有现有担保人共同和个别同意，按照本契约第X条规定的条款和条件，无条件地 担保发行人在本附注项下的义务，并受本契约和本附注的所有其他适用条款的约束。
3.批准义齿；补充义齿是义齿的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在所有方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力。本补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分，在此之前或此后经认证和交付的所有票据持有人均应受此约束。
附件C-1
4.依法治国。本补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
5.受托人没有作出申述。受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述 。
6.对口单位。双方可以签署任意数量的 本补充契约。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。
7.标题的效果 。此处的章节标题仅为方便起见，不应影响其构造。
附件C-2
兹证明，本补充契约自上文第一次写明之日起已正式签定，特此为证。
| [新担保人] | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 美国全国银行协会，不是以个人身份，而是仅仅以受托人的身份 | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件C-3
补充义齿附表I
担保人
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