展品99.5
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
管理层的讨论与分析
截至2021年9月30日的三个月和九个月期间
有关前瞻性陈述的警示说明
以下管理层讨论和分析(“MD&A”)可能包含加拿大证券法(“前瞻性陈述”)所指的“前瞻性信息”。这些前瞻性陈述是在本MD&A发布之日作出的，公司不打算也不承担任何义务来更新这些前瞻性陈述，除非适用的证券法规要求这样做。前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，反映了公司管理层对未来事件的期望或信念。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“预期”或“不预期”、“预计”、“预算”、“预定”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”或“不预期”或“相信”等词语和短语的变体或某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将会采取”的表述来识别，“发生”或“将实现”或这些术语或类似术语的否定。在本文件中，某些前瞻性陈述用“可能”、“未来”、“预期”、“打算”和“估计”等词语来标识。就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。该公司不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。相应地，, 读者不应过分依赖前瞻性陈述。
本MD&A中的某些前瞻性陈述包括但不限于以下内容：
• 公司的扩张计划；以及
• 它对产能和产量的预期
该公司预期未来业务的上述和其他方面具有前瞻性，因此会受到某些风险和不确定因素的影响。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不应过分依赖它们，因为实际结果可能与前瞻性陈述大不相同。此类前瞻性陈述是反映公司根据当前信息做出的最佳判断的估计，涉及许多风险和不确定因素，不能保证其他因素不会影响此类前瞻性陈述的准确性。这些因素包括但不限于公司获得必要融资的能力和金融市场状况的总体影响、大麻种植业务的收益、产品需求、所需商品的价格变化、竞争、政府法规和其他风险。
鼓励读者阅读公司提交给加拿大证券监管机构的公开文件，这些文件可以通过电子数据分析和检索系统(SEDAR)访问和查看，网址为www.sedar.com。
2
引言
以下是Red White&Bloom Brands Inc.(前身为Tidal Royalty Corp.)的MD&A。本公司(“本公司”或“RWB”)应与本公司截至2021年及2020年9月30日止三个月及九个月的综合财务报表及其附注一并阅读，该等综合财务报表及附注乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)及国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)的解释编制。
本文旨在帮助读者更好地了解截至本MD&A之日的运营情况和主要财务结果。合并财务报表和本MD&A已获董事会批准。本MD&A日期为2021年11月29日。
本MD&A中提及的所有美元金额均以加元表示，除非另有说明。
业务描述和持续经营情况
Red White&Bloom Brands Inc.(前身为潮汐皇室公司)(“公司”或“RWB”)于1980年3月12日根据《商业公司法》不列颠哥伦比亚省。
该公司的总部和注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街810-789号套房，邮编：V6C 1H2。该公司的股票在加拿大证券交易所交易，交易代码为“RWB”，在OTCQX交易，交易代码为“RWBYF”。
简明中期综合财务报表乃根据持续经营企业假设编制，该假设假设本公司将能够在正常业务过程中变现资产及清偿负债。
截至2021年9月30日，公司自成立以来已累计亏损106,414,495美元，截至2021年9月30日的9个月，公司净亏损73,809,205美元，运营中使用的现金净额为25,950,800美元。该公司的运营资金主要来自债务和股权融资，这取决于许多外部因素，在需要时可能难以筹集额外资金。该公司可能没有足够的现金为收购和开发资产提供资金，因此将需要额外的资金，如果不筹集，可能会导致其一些活动的延迟、推迟或缩减。
在评估持续经营假设是否合适时，管理层考虑了关于未来的所有相关信息，这些信息至少是但不限于2021年9月30日之后的12个月期间。为了满足其融资需求，该公司将通过债务和股权融资、资产出售和向现有股东配股寻求融资。该公司还将寻求改善其现金流，优先考虑某些预期回报更高的项目，并通过精简其运营和支持职能来降低运营成本。虽然到目前为止，该公司成功地获得了融资，并相信它将能够在未来获得足够的资金，并最终从运营中获得盈利和正的现金流，但该公司的筹资能力可能会受到以下因素的不利影响：导致大麻行业缺乏正常可用资金的市场状况；整个行业竞争加剧；以及鉴于持续的新冠肺炎疫情，投资者的总体负面情绪。因此，不能保证公司将实现盈利，或以对公司有利的条款或根本不能保证获得融资。
3
如果持续经营假设不适合简明中期综合财务报表，则需要对资产和负债的账面价值、报告的费用和使用的综合财务状况分类报表进行调整。这样的调整可能是实质性的。
新冠肺炎
自2019年12月31日以来，新型冠状病毒株新冠肺炎的爆发已导致世界各国政府采取紧急措施遏制病毒的传播，包括关闭非必要的企业。在截至2021年9月30日的9个月期间，政府措施没有对公司的运营造成实质性干扰。大麻的生产和销售已被认为是全美的一项基本服务，该公司没有因此而经历生产延迟或长时间的零售关闭。
目前，新冠肺炎疫情的持续时间和进一步影响尚不清楚，政府和央行干预的效果也是未知的。管理层一直在密切关注新冠肺炎的影响。该公司已经实施了各种措施来减少病毒的传播，包括在其种植设施、制造设施和药房实施社会距离，加强清洁方案，并鼓励员工实行政府和卫生官员建议的预防措施。
由于围绕新冠肺炎的不确定性，无法预测新冠肺炎将对业务和财务状况产生的影响。此外，公司简明中期综合财务报表中的估计可能会因新冠肺炎的影响而在短期内发生变化，任何此类变化的影响都可能是实质性的，这可能导致包括无形资产在内的长期资产减值。
业务说明
RWB专注于美国的大麻产业。该公司目前的投资包括Pharmaco Inc.(“Pharmaco”)，其中包括债券及其在看跌期权协议下的权利(如下所述)、于2020年9月14日结束的白金Vape业务(PV)、于2020年4月24日完成的对中美洲种植者公司(Mid-American Growers Inc.)的收购、于2021年4月28日完成的对佛罗里达英亩公司的收购，并在这三家公司的简明中期合并财务报表中进一步说明。
该公司持有8%的优先担保可转换债券(“债券”)和看跌/看涨期权协议(“看跌/看涨期权”)，以收购其总部设在密歇根州的被投资人Pharmaco的所有已发行和已发行股票。Pharmaco是一家根据密歇根州法律注册成立的私人公司。卖出/看涨期权取决于该公司完成在密歇根州经营的许可要求。债券由制药公司的所有不动产和个人财产担保，无论是现在拥有的还是后来收购的。债券的到期日是2023年1月4日，除非债券提前到期。
Pharaco于2018年10月获得密歇根州医学马里瓦纳许可委员会(Medical Marihuana License Board)的第一步资格预审，并已多次获得种植者许可证(种植)、制造(包括提取和衍生制造)和供应中心(药房)的市政批准。
4
自2018年10月发布资格预审以来，Pharaco通过收购涵盖密歇根州各地种植、加工、制造和供应中心的多项资产扩大了业务。
Pharaco已经购买了三个室内种植设施，累计面积为11万平方英尺，室外种植面积为10英亩。Pharaco目前经营着8个供应/零售中心(药房)。
一家全资子公司RWB Michigan，LLC在密歇根州获得了资格预审，并开始了第二步许可程序，作为其在自己的许可证下运营计划的一部分。在完成MRA第二步许可后，该公司将能够通过密歇根有限责任公司直接确认在密歇根州获得的收入。目前正在计划推出统一的企业品牌，以提高密歇根州内外的效率和规模。
该公司于2020年4月24日完成了对MAG的收购。MAG在伊利诺伊州格兰维尔拥有并运营着一家360万平方英尺的工厂，并持有伊利诺伊州的大麻种植者和大麻加工许可证。该公司种植、加工和销售从该工厂生产的各种大麻和CBD产品。
2020年12月17日，该公司签署了一项最终协议，收购Cannabis Capital Partners Inc.(“CCP”)的已发行和流通股，CCP是一家安大略省的特殊目的公司，有权同时购买伊利诺伊州经医疗和娱乐批准的THC种植中心许可证、23,572SF活跃的种植和制造业务、相关库存以及包括2英亩土地在内的房地产资产。
RWB佛罗里达州获得了在佛罗里达州经营医用大麻药房、加工设施和种植设施的许可证。这笔交易还包括出售佛罗里达州桑德森的房产，其中包括超过15英亩的土地和大约1.1万平方英尺的种植设施，以及一座4000平方英尺的独立行政办公楼。此外，RWB佛罗里达州在全州黄金地段有8家租赁商店。
该公司完成了对位于佛罗里达州阿波普卡4.7英亩土地上的45000平方英尺温室设施的收购。该公司开始开发该设施，以确保2021年第四季度收获计划达到所有合规标准。这项收购紧跟在收购佛罗里达州桑德森之后进行，并为向佛罗里达州的RWBFL门店进行大规模种植扩张提供了立竿见影的好处。
最后，该公司遵循了其扩张到有限几个州的战略，因为机会摆在自己面前，目的是只进入允许规模经营的市场，试图最大限度地提高运营效率，通常只有那些规模经营的企业才能做到这一点。
5
精选季度财务信息
下表列出了有关RWB的简明中期综合财务报表、运营亏损以及列报期间的其他信息的信息，这些信息是根据国际财务报告准则编制的，应与相应的综合财务报表和相关附注一起阅读。金额以数千加元表示。
季度结束 | ||||||
| 9月30日， 2021 | 六月三十日, 2021 | 3月31日， 2021 | 十二月三十一日， 2021 | 9月30日， 2020 | 六月三十日, 2020 |
|
|
|
|
|
|
|
11,789 | 13,328 | 11,823 | 15,733 | 6,094 | 1,512 | |
毛利 | 5,657 | 5,170 | 6,427 | (2,174) | 6,014 | 9,514 |
一般和行政费用 | 10,500 | 3,813 | 3,756 | 11,403 | 6,873 | 1,616 |
薪金和工资 | 4,339 | 3,459 | 2,947 | 2,619 | 3,417 | 537 |
折旧及摊销 | 6,633 | 5,475 | 7,222 | 12,058 | 1,911 | 1,321 |
基于股份的薪酬 | 1,226 | 4,618 | 2,821 | 2,191 | 490 | 153 |
销售和市场营销 | 601 | 589 | 930 | 91 | 771 | 628 |
财务费用(收入) | 1,995 | 12,697 | 393 | 1,426 | 1,569 | 180 |
(收益)看涨期权/看跌期权重估亏损 | (25,477) | (14,762) | 42,493 | (55,039) | - | (58) |
上市费用-第四季度重新调整 | - | - | - | 8,873 | - | 22,832 |
净(亏损)和综合亏损 | (2,442) | (11,264) | (57,782) | (10,103) | 8,367 | 19,464 |
总资产 | 536,457 | 525,627 | 405,167 | 439,133 | 328,985 | 241,680 |
总负债 | 324,992 | 320,055 | 238,973 | 229,648 | 165,652 | 92,101 |
宣布的现金股息 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
非国际财务报告准则财务衡量标准
管理层使用某些非国际财务报告准则衡量标准来评估公司业务的表现。管理层使用的非国际财务报告准则计量没有国际财务报告准则规定的任何标准化含义，可能无法与其他公司提出的类似计量进行比较。该公司认为，某些投资者和分析师使用这些衡量标准来评估一家公司偿还债务以履行其他支付义务的能力，或者将其作为评估业内公司价值的常用标准。这些衡量标准旨在提供更多信息，不应孤立地考虑，也不应替代根据“国际财务报告准则”编制的绩效衡量标准。
根据国际财务报告准则，原始库存购买和直接费用减少了光伏在密歇根州的公认收入。该公司将密歇根光伏的调整后销售额计算为IFRS收入减去原始库存购买量和直接费用。然后，计算出的密歇根光伏公司的调整后销售额与所有其他子公司的公认收入相结合，得出整个公司的调整后销售额。截至2021年9月30日的9个月，该公司的调整后销售额为9920万美元。
该公司将EBITDA计算为净亏损减去当期所得税费用、财务费用以及折旧和摊销。该公司认为，这些定义适用于衡量公司偿还债务和履行其他付款义务的能力。
6
下表核对了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的EBITDA净亏损。金额以数千加元表示。
| 在截至的三个月内 | 在过去的九个月里 | ||
| 九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 |
EBITDA综述 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 |
净亏损 | $ (5,473) | $ (9,471) | $ (73,809) | $ (29,758) |
当期所得税费用 | 2,772 | 609 | 4,284 | 609 |
财务费用 | 1,995 | 1,151 | 15,086 | 2,849 |
折旧及摊销 | 6,633 | 1,911 | 19,330 | 3,233 |
EBITDA | $ 5,927 | $ (5,800) | $ (35,190) | $ (23,067) |
行动结果
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比。
该公司在2021年前三个季度继续开发和扩大其先前对佛罗里达州的英亩面积和光伏发电的收购，以产生收入。与2020年前三季度的收入相比，2021年前三季度的收入大幅增长。然而，该公司继续亏损，因此依赖外部资本来源为目前的运营提供资金。
公司继续经营的能力取决于管理层获得融资的能力。管理层正在积极寻求这样的额外资金来源，不能保证它能够获得运营所需的额外资金。因此，这些因素表明存在重大不确定性，这些不确定性可能导致对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。该公司正在考虑各种融资方案，为其运营提供资金。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司从可转换债券发行中获得了2430万美元，从贷款中获得了1270万美元，从稀释证券的转换中获得了1650万美元。
2021年4月28日，该公司完成了对Areage佛罗里达公司77.17%的已发行和流通股的收购，该公司获得了在佛罗里达州经营医用大麻药房、加工设施和种植设施的许可。
在截至2021年9月30日的9个月期间，该公司发生了71,488,026美元(2020-30,576,480美元)的综合亏损。综合亏损的同比增长主要是由于以下因素的净影响：
·销售额增加29,335,463美元，从2020年的7,605,738美元增加到2021年的36,941,201美元。这一增长与加州光伏公司产生的大麻蒸气产品销售、密歇根光伏公司产生的包装收入以及RWB佛罗里达业务产生的大麻产品销售收入有关。
·销售成本增加13,243,939美元，从2020年的2,153,634美元增加到2021年的15,397,573美元。这一增长与光伏加州和RWB佛罗里达业务产生的销售额增长相对应。
·业务费用增加38 071 985美元，从2020年的22 075 270美元增加到2021年的60 147 255美元。运营费用不断增加，以扩大创收活动的规模，符合管理层的预期。营业费用包括非现金项目折旧和基于股份的薪酬，分别同比增加16,096,381美元和6,899,770美元。一般和行政费用从2020年的11,247,352美元增加到2021年的19,288,707美元
7
工资和工资从2020年的4158,191美元增加到2021年的10,744,490美元。销售和营销费用从2020年的1,671,381美元增加到2021年的2,119,561美元。这些增加是为了支持管理层努力扩大创收活动，并建设公司增长所需的基础设施。此外，由于2020年底和截至2021年9月30日的9个月期间通过收购吸收的员工和基础设施增加，费用增加。
·其他费用同比增加4029707美元，从2020年的22602202美元增加到2021年的26631909美元。其他费用的大部分由非经常性费用组成。2021年的其他费用主要包括15,086,006美元的财务费用，2,110,519美元的非现金汇兑损失，2,253,081美元的看涨/认沽期权的非现金重估亏损，7,180,659美元的金融工具非现金重估。本年度与交易有关的财务费用约为9200,000美元。
·所得税增加3675,547美元，从2020年的608,598美元增加到2021年的4,284,145美元。由于本公司的业务全部设在美国，因此本公司使用21%的美国联邦税率来估算所得税费用。该公司在美国的许多子公司在大麻行业经营，并受到美国国税法(IRC)第280E条的限制。据估计，税费占美国大麻业务毛利润的21%。
截至2021年9月30日的9个月期间，总费用的增长符合管理层的预期。
流动性和资本资源
该公司有运营亏损和运营现金流为负的历史。该公司将继续依靠债务和股权融资来获得未来的资金，以履行其持续的义务。
公司继续经营的能力取决于管理层获得额外融资的能力。管理层正在积极寻求这样的额外资金来源，不能保证它能够获得运营所需的额外资金。因此，这些因素表明存在重大不确定性，这些不确定性可能导致对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
截至2021年9月30日，公司营运资金短缺60,246,791美元(2020年-营运资本9,390,997美元)，包括现金10,512,470美元(2020-1,146,569美元)，预付费用3,307,293美元(2020-1,053,658美元)，应收账款12,273,628美元(2020-8,747,261美元)，库存15,702,102美元(2020-17,561,002美元)应付贷款的当前部分为50,279,703美元(2020-31,349,759)，租赁负债的当前部分为733,027美元(2020-205,982美元)，信贷安排为64,836,001美元(2020-0美元)，应付当期所得税为4,476,152美元(2020-3,125,261美元)。
本公司认为，目前的资本资源不足以支付未来12个月的管理费用，目前正在寻求额外资金，为其管理费用和不断寻找其他商业机会提供资金。公司将继续监测当前的经济和金融市场状况，并评估其对公司流动性和未来前景的影响。
8
截至2021年9月30日，股东权益211,465,037美元(2020-209,484,779美元)包括普通股214,946,225美元(2020-178,088,767美元)，可转换第一系列优先股5,637,175美元(2020-5,637,175美元)，可转换第二系列优先股57,294,303美元(2020-46,088美元)，贡献盈余23,728,917美元
流通股数据
法定股本
无面值的无限数量普通股。
不限数量的可转换系列I优先股，没有面值，每股可由持有者转换为一股普通股，并且没有投票权。
不限数量的无票面价值的可转换第二系列优先股，每股可由持有者转换为一股普通股，并有投票权。在将第二系列优先股转换为普通股后，优先股股东将获得等值的普通股，外加每12个月(最长24个月)额外5%的普通股。
截至2021年9月30日发行和未偿还；
a.221,785,078股普通股(2020-191,317,226股)，
b.3,181,250股可转换系列I优先股(2020-3,181,250股)
c.123,762,315股可转换第二系列优先股(2020-113,585,889股)
普通股
2021年1月5日，根据30万份股票期权的行使，公司发行了30万股普通股和30万股可转换第二系列优先股，总收益为15万美元。
2021年1月6日，公司根据1500,000股限制性股票单位的行使发行了1500,000股普通股。
2021年1月14日，该公司根据25,000份认股权证的行使发行了25,000股普通股，总收益为18,750美元。
2021年1月14日，根据325,000份股票期权的行使，公司发行了325,000股普通股和325,000股可转换第二系列优先股，总收益为162,500美元。
2021年1月27日，公司根据354,645个限制性股份单位的行使发行了354,645股普通股。
2021年1月28日，根据575,000份股票期权的行使，公司发行了575,000股普通股和575,000股可转换第二系列优先股，总收益为287,500美元。
2021年1月29日，该公司根据3,745份认股权证的行使发行了3,745股普通股，总收益为2,809美元。
9
2021年2月3日，该公司根据7,489份认股权证的行使发行了7,489股普通股，总收益为5617美元。
2021年2月4日，该公司发行了1000股普通股，用于购买1000份认股权证，总收益为1000美元。
2021年2月9日，该公司发行了29.8万股普通股，用于购买29.8万份认股权证，总收益为29.8万美元。
2021年2月9日，该公司根据199,194份认股权证的行使发行了199,194股普通股，总收益为149,396美元。
2021年2月10日，该公司发行了22万股普通股，用于购买22万份认股权证，总收益为22万美元。
2021年2月11日，公司根据871,732份认股权证的行使发行了871,732股普通股，总收益为653,799美元。
2021年2月11日，该公司发行了617,500股普通股，用于购买617,500股认股权证，总收益为617,500美元。
2021年2月12日，该公司发行了2000股普通股，用于购买2000份认股权证，总收益为2000美元。
2021年2月16日，该公司发行了279,800股普通股，用于购买279,800份认股权证，总收益为279,800美元。
2021年2月16日，根据17.5万份股票期权的行使，该公司发行了17.5万股普通股，总收益为10.5万美元。
2021年3月11日，公司根据487,014份认股权证的行使发行了487,014股普通股，总收益为365,261美元。
2021年3月17日，该公司发行了2000股普通股，用于购买2000份认股权证，总收益为2000美元。
2021年3月18日，该公司发行了7500股普通股，用于购买7500份认股权证，总收益为7500美元。
2021年3月23日，该公司发行了800万股普通股，用于购买800万股认股权证，总收益为800万美元。
2021年3月31日，该公司发行了237,500股普通股，用于将342,000美元的债务转换为普通股，总收益为342,000美元。
2021年4月5日，该公司根据行使64,000个RSU单位发行了64,000股普通股，总收益为零美元。
10
2021年4月22日，公司根据发行的可转换债券交易费发行了90万股普通股。
2021年4月27日，根据简明中期合并财务报表附注5中详述的交易，本公司发行了5950971股普通股。
2021年4月28日，该公司根据750,000份认股权证的行使发行了750,000股普通股，总收益为750,000美元。
2021年4月30日，公司根据110,500个RSU单位的行使发行了110,500个单位的普通股，总收益为零美元。
2021年5月12日，公司根据发行的可转换债券交易费发行了531,000股普通股。
2021年7月2日，该公司根据18.6万股认股权证的行使发行了18.6万股普通股，总收益为18.6万美元。
2021年7月6日，公司根据4,222,220股认股权证的行使发行了4,222,220股普通股，总收益为4,222,220美元。
2021年7月30日，该公司通过收购一家企业的净资产，发行了1010656股普通股。
2021年7月30日，公司根据可转换债券交易手续费发行了753,385股普通股。
2021年8月12日，公司根据50万股RSU的行使发行了50万股普通股。
2021年8月25日，公司根据87.5万股RSU的行使发行了87.5万股普通股。
2021年9月8日，公司根据125,000个RSU单位的行使发行了125,000个单位的普通股。
2021年1月5日，根据30万份股票期权的行使，公司发行了30万股普通股和30万股可转换第二系列优先股，总收益为15万美元。
2021年1月14日，根据325,000份股票期权的行使，公司发行了325,000股普通股和325,000股可转换第二系列优先股，总收益为162,500美元。
2021年1月28日，根据575,000份股票期权的行使，公司发行了575,000股普通股和575,000股可转换第二系列优先股，总收益为287,500美元。
2021年6月14日，该公司向第三方发行了8976426股第二系列优先股，以结算总额为750万美元(9759,015加元)的债券。
11
认股权证
2018年12月19日，MichiCann发行了595,340份寻人权证，行权价为MichiCann普通股每股1.00美元。截至2019年12月31日止年度内，并无发行及行使任何认股权证。
于2020年4月24日，本公司根据经修订的反向收购交易协议，向浪潮认股权证持有人发行862,813份认股权证。认股权证可按公司普通股每股0.80美元的价格行使。
2020年4月24日，由于反向收购交易完成，本公司发行了323,898份认股权证，以收取找回费。认股权证可按公司普通股每股5.28美元的价格行使。
2020年6月10日，公司发行了450万份与1251881 B.C.有限公司收购相关的特别认股权证。如果公司普通股的成交量加权平均价在收购日期后的头180天低于1.50美元，特别认股权证可以自动转换为公司的4500,000股普通股。这450万份认股权证于2020年12月14日行使。
2020年9月24日，本公司根据买入交易融资协议发行了33,350,000份认股权证。认股权证可按公司普通股每股1.00美元的价格行使，为期24个月。
2020年9月24日，本公司根据买入交易融资协议向发起人发行了2,001,000份认股权证。认股权证可按每单位0.75元的价格行使，为期24个月。该单位包括一股公司普通股和一股认股权证，可按公司普通股每股1.00美元的价格行使。
2021年2月4日，公司以债务单位的形式授予100万份认股权证。认股权证可按每单位1.2元的价格行使，为期24个月。该单位由系列2优先股和购买该公司普通股的认股权证组成。
2021年5月12日，公司以债务单位的形式授予了4,222,713份认股权证。认股权证可按每单位1.15元的价格行使，为期24个月。该单位由系列2优先股和购买该公司普通股的认股权证组成。
权证成交及未清偿认股权证数目摘要如下：
|
手令的数目 | 加权平均行权价 |
余额，2020年12月31日 | 35,351,000 | $ 0.99 |
已发布 | 1,000,000 | 1.15 |
练习 | (11,014,485) | 0.96 |
余额，2021年3月31日 | 25,336,515 | 1.01 |
已发布 | 4,222,713 | 1.15 |
练习 | (750,001) | 1.00 |
余额，2021年6月30日 | 28,809,227 | $ 1.03 |
练习 | (4,408,220) | 1.00 |
余额，2021年9月30日 | 24,401,007 | $ 1.03 |
12
以下认股权证在2021年9月30日到期并可行使：
预计日期 |
到期日 |
锻炼 价格 | 未清偿认股权证数目 | 可行使的权证数目 |
2020年9月24日 | 2022年9月24日 | $ 1.00 | 18,763,979 | 18,763,979 |
2020年9月24日 | 2022年9月24日 | 0.75 | 414,315 | 414,315 |
2021年2月4日 | 2023年2月4日 | 1.20 | 1,000,000 | 1,000,000 |
2021年5月12日 | 2023年5月12日 | 1.15 | 4,222,713 | 4,222,713 |
2021年9月30日的余额 |
| $ 1.03 | 24,401,007 | 24,401,007 |
选项
2020年7月27日，本公司通过了滚动股票期权计划(“期权计划”)，根据期权计划，任何时候根据期权计划预留供发行的普通股(“股份”)的最高数量在任何时候都不得超过当时已发行和已发行股份的20%。
根据购股权计划，董事会可不时酌情授予本公司董事、高级管理人员、雇员及顾问。根据期权计划，公司可以发行由董事会决定的期限和行权价格的期权，在任何情况下，从授予之日起不超过十(10)年。根据期权计划授予的期权的最低行权价不得低于期权授予日期前一天股票的收盘价。
于任何12个月期间内授予任何一名个人的购股权总数不得超过于授出日期已发行及已发行股份的5%(除非本公司成为多伦多证券交易所或多伦多证券交易所-合资公司的一级发行人(“一级发行人”)，并已获得无利害关系的股东批准)。
在12个月内授予任何一位顾问的期权总数不得超过授予日已发行和已发行股票的2%。在任何12个月期间，授予本公司从事投资者关系活动的员工的期权总数不得超过授予日已发行和已发行股票的2%。
2021年1月6日，公司向公司一名员工授予10万份股票期权。这些期权于2020年1月6日100%授予。这些股票期权的行权价为0.75美元，将于2026年1月6日到期。
2021年7月6日，公司向公司员工授予了417,500份股票期权。这些期权将从2021年7月6日开始，在8个季度内授予。这些股票期权的行权价为1.10美元，将于2025年7月6日到期。
2021年8月9日，公司向一名员工授予50万份股票期权。这些期权将从2021年8月9日开始，在4个季度内授予。这些股票期权的行权价为0.93美元，将于2026年8月6日到期。
13
期权交易和未偿期权数量汇总如下：
| 数量 选项 | 加权平均 行权价格 |
余额，2019年12月31日 | 7,430,000 | $ 0.80 |
授与 | 6,657,679 | 0.30 |
假设来自RTO | 1,792,860 | 0.64 |
练习 | (2,050,000) | 0.54 |
取消 | (787,500) | 2.14 |
余额，2020年12月31日 | 13,043,039 | 0.48 |
授与 | 100,000 | 0.75 |
练习 | (1,375,000) | 0.51 |
余额，2021年3月31日 | 11,768,039 | 0.48 |
余额，2021年6月30日 | 11,768,039 | $ 0.48 |
授与 | 917,500 | 1.01 |
余额，2021年9月30日 | 12,685,539 | $ 0.52 |
限售股单位
限制性股份单位(“RSU”)及递延股份单位(“DSU”)根据RSU计划的条款，本公司的董事、高级管理人员、雇员及顾问可获授RSU，该等股份单位于归属期满后作为普通股发放。每个RSU赋予参与者获得一股公司普通股的权利。根据根据该计划授予的奖励，公司在授予时最多可以保留已发行和已发行普通股的20%。
2021年1月6日，公司根据1500,000股限制性股票单位的行使发行了1500,000股普通股。
2021年1月27日，本公司向本公司员工授予354,645股限制性股份。这些期权在2021年1月27日授予100%。这些限售股价值1.17美元，将于2026年1月27日到期。
2021年3月31日，本公司向本公司员工授予174,500股限制性股份。这些股份单位于2021年3月31日100%归属。这些限售股价值1.43美元，将于2026年1月27日到期。
2021年5月5日，本公司向本公司员工授予50万股限售股。这些股份单位于2021年5月5日100%归属。这些限售股价值1.30美元，将于2026年5月5日到期。
2021年4月1日，本公司向本公司员工授予50万股限售股。这些股份单位将于2022年4月1日100%归属。这些限售股价值1.43美元，将于2026年5月5日到期。
2021年8月13日，公司向公司员工授予75万股限售股。这些股份单位将于2021年8月13日100%归属。这些限售股价值0.94美元，将于2026年8月13日到期。
14
RSU事务处理和未完成的RSU数量汇总如下：
| 数量 选项 | 加权平均 行权价格 |
余额，2020年12月31日 | 1,500,000 | $ 0.54 |
授与 | 529,145 | 1.26 |
练习 | (1,854,645) | 0.60 |
余额，2021年3月31日 | 174,500 | 1.15 |
授与 | 1,000,000 | 1.37 |
练习 | (174,500) | 1.43 |
余额，2021年6月30日 | 1,000,000 | $ 1.28 |
授与 | 750,000 | 0.94 |
练习 | (1,500,000) | 1.14 |
余额，2021年9月30日 | 250,000 | $ 1.09 |
金融和其他工具
公司的金融资产和负债包括现金、应收账款、应收贷款、看涨期权、应付账款和应计负债、可转换债券和过渡性融资。
按公允价值经常性计量的资产和负债在公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的综合财务状况表中列示如下：
| 活跃市场报价 对于相同的 仪器 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入 (2级) | 意义重大 看不见的 输入 (3级) | 总计 |
2021年9月30日 |
|
|
|
|
现金和现金等价物 | $ 10,512,470 | $ - | $ - | $ 10,512,470 |
看涨/看跌期权 | - | - | 111,436,141 | 111,436,141 |
TDMA贷款 | - | - | 3,620,209 | 3,620,209 |
光伏可转换贷款 | - | - | (23,866,240) | (23,866,240) |
总计 | $ 10,512,470 | $ - | $ 91,190,110 | $ 101,702,580 |
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|
|
|
现金和现金等价物 | $ 1,146,569 | - | - | $ 1,146,569 |
看涨/看跌期权 | - | - | 112,658,740 | 112,658,740 |
TDMA贷款 | - | - | 4,231,664 | 4,231,664 |
光伏可转换贷款 | - | - | (17,705,058) | (17,705,058) |
总计 | $ - | $ - | $ 99,185,346 | $ 100,331,915 |
根据用于估计公允价值的投入的相对可靠性，按公允价值计量的金融工具被分类为公允价值层次中的三个级别之一。公允价值层次结构的三个层次是：
·级别1-相同资产或负债在活跃市场的未调整报价
·第2级-直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的投入，以及
·第三级--使用不是基于可观察到的市场数据的资产或负债的投入(不可观察的投入)的估值技术。
15
其他金融工具(包括应付账款及应计负债及应收贷款)的公允价值，由于该等工具的到期日相对较短，故与其账面价值相若。
(a)信用风险
信用风险是指如果金融工具的客户或交易对手未能履行其合同义务，公司将面临财务损失的风险。可能使公司面临严重信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、其他应收账款和应收票据。公司根据发票日期评估应收贸易账款的账龄，从而评估应收贸易账款的信用风险。应收贸易账款的账面金额通过使用备抵账户减少，亏损金额在简明中期综合损失表和全面损失表中确认。当应收贸易余额被认为无法收回时，它将被冲销预期信用损失拨备。管理层审查了构成应收账款余额的项目，并确定大多数账款是应收账款；因此，已记录309,608美元的可疑账款拨备(2019年12月31日--零)。先前注销金额的后续收回在合并损失表和全面损失表中记入营业费用。本公司定期监控信用风险敞口，并采取措施降低这些风险敞口导致实际损失的可能性。
(b)外汇风险
该公司拥有以美元计价的现金和应收贷款，因此，公司报告的以加元计价的业务财务结果可能会受到加元相对于美元价值的变化的影响。因此，由于货币资产的换算，美元汇率变动可能对公司的经营业绩产生重大影响。
截至2021年9月30日，加元兑美元升值(贬值)4%(2020-4%)将使公司的净亏损增加(减少)约2,000,920美元(2020-482,000美元)。
(c)利率风险
利率风险是未来现金流因市场利率变化而波动的风险。现金赚取的利息按名义利率计算，因此本公司认为现金的利率风险不大。
截至2021年9月30日，应收贷款、信贷安排和可转换债券的利率是根据现有合同确定的。因此，本公司面临该等金融资产及负债所述的利率风险。
(d)流动性风险
流动性风险是指公司在财务义务到期时无法履行其财务义务的风险。该公司通过预测运营现金流以及预期的投资和融资活动来管理其流动性风险。
截至2021年9月30日，公司的现金余额为10,512,470美元(2020年12月31日-1,146,569美元)，可用于应对155,373,358美元的短期业务需求和流动负债(2020年12月31日-70,794,116美元)。
16
可转换债券
2021年4月23日，该公司向第三方投资者发行了500万美元的可转换债券。债券将于2024年4月23日到期。债券将以年息8%的利率计息，利息将在到期日支付。本公司可将本金转换为本公司普通股，固定转换价格为每股2.75美元。在转换时，持有者无权收取应计利息。发行人可以在债券一周年日或者之后以现金预付。截至2021年9月30日的公允价值为6,143,241加元。
2021年6月4日，公司向第三方机构发行了20,112,015美元的可转换债券。债券将于2024年6月4日到期支付。债券的利息为年息8%。公司在截止日期发行了753,385股普通股。在周年纪念日和第二周年纪念日，公司将按成交量加权平均交易价发行相当于调整后本金余额4%的普通股，发行期限为15个交易日。公司可以将本金和利息转换为公司普通股，固定转换价格为每股2.75美元。发行人可以在票据一周年日或者之后预付现金。发行人可以在一周年日之前通过支付累算利息的方式提前还款，如同没有向本公司预付本金一样。截至2021年9月30日的公允价值为21,847,995加元。
收购佛罗里达种植面积公司(Areage佛罗里达，Inc.)
2021年4月28日，该公司完成了对Areage佛罗里达公司(“RWB佛罗里达公司”)77.17%的已发行和流通股的收购。本公司已按其公允价值记录22.83%的非控股权益，并自收购之日起综合佛罗里达州RWB的业绩。RWB佛罗里达州获得了在佛罗里达州经营医用大麻药房、加工设施和种植设施的许可证。
该公司为收购佛罗里达州RWB支付了以下对价：
1. 现金支付12,438,531美元。
2. 成交时5,950,971股本公司普通股，须遵守为期12个月的锁定协议，根据该协议，自成交后第6个月起，每月将释放1/6的股份，价值8,862,100美元
3. 价值34,644,437美元的卖方收回在交易完成后13个月内到期的承付票，年息为8%。
清偿债项
于2021年3月31日，本公司与一名独立债权人订立债务清偿认购协议，以清偿因债权人向本公司垫款而产生的342,000美元未偿债务，代价是发行237,500股普通股，每股作价1.44美元。该公司还向两名顾问发放了174,500份RSU，作为对这两名顾问推动公司增长的激励。RSU将立即授予，并使持有者有权通过以下方式收购与每个此类RSU相关的一股公司普通股
17
按照RSU计划向公司递交收购通知。根据RSU计划，RSU在2021年3月26日普通股收盘价的基础上定价为1.44美元。所有与债务结算和RSU相关的证券都有四个月的锁定期。
2021年6月14日，该公司向第三方发行了8976426股第二系列优先股，以结算总额为750万美元(合9759,015加元)的债券。
信贷安排
于2019年6月4日，桥接财务有限公司(“贷款人”)与本公司及药房公司(“药房”)(统称“借款人”)订立信贷协议(“信贷协议”)，根据该协议，贷款人为借款人设立非循环信贷安排(“贷款”)，本金最高为36,610,075美元(“贷款限额”)。该贷款的目的是使借款人可以购买密歇根州的某些房地产和商业资产，进行额外的许可收购，并用于一般公司和经营目的。
该贷款项下的债务于以下较早日期到期及应付：(A)终止日期(即2020年1月4日)；及(B)加速日期(即发生无力偿债事件的日期或根据信贷协议的条款发出催缴通知的较早日期)。
就贷款人根据贷款向借款人支付的预付款而言，借款人同意向贷款人支付：
• 按最优惠利率加年息10.55%按月计算和复利，每月最后一天按月支付欠款；以及
• 工程费相当于909,360美元(“工程费”)(由公司支付)。
该贷款下的债务由每个借款人的一般担保协议、对制药公司某些自有不动产的抵押以及其他担保义务来担保。
由于贷款项下的资金(扣除贷款人的工作费用、佣金和其他交易费用)由贷款人直接垫付给MichiCann，MichiCann又根据Pharmaco向MichiCann签发的本金为30,648,547美元的本票将资金(扣除MichiCann的交易费用净额)垫付给Pharmaco。
本公司支付与融资相关的融资费(包括工作费)2,361,459美元，已计入截至2019年12月31日的年度的财务费用。
2020年1月10日，根据贷款人MichiCann(作为担保人)与RWB Illinois，Inc.(“RWB”)和MAG之间的修订和重述协议，对该贷款进行了修订(“修订贷款”)。经修订的贷款由非循环贷款A和贷款B组成，27,000,000美元的非循环贷款A用于支付未偿还的桥梁融资预付款36,610,075加元。因此，旧的过桥融资安排余额得到了全额支付。
18
经修订贷款项下的债务应于下列日期中较早的日期到期并支付：
(A)终止日期(即2021年7月10日，但借款人有权延长终止日期，方法是额外缴付百分之一的费用，为期两个6个月，合共30个月)；及
(B)加速日期(以发生破产事件的日期或根据经修订的融资安排的条款交付催缴通知的日期较早者为准)。
就贷款人根据贷款向借款人支付的预付款而言，借款人同意向贷款人支付：
(A)按最优惠利率加年息12%按月计算和复利的利息，每月在每月最后一天支付欠款；及
(B)相等於$1,492,500(“经修订的工程费”)的工程费(由公司支付)
1492500美元的工作费用被确认为交易费用，并与债务相抵。总工作费中的817,462美元在截至2020年12月31日的一年中支出，剩余余额675,038美元在截至2021年9月30日的9个月中支出。
在截至2021年9月30日的9个月期间，该公司履行了所有财务契约。公约包括即时付款、保留公司存在、遵守法律、缴税、保存纪录、物业维修、检查、保险承保、履行义务、通知某些事件、完成RTO、履行根据雇员补偿及补偿条例而产生的所有义务及法律责任，以及进一步的保证。
2021年7月10日，该公司行使了将信贷安排延长至2022年1月10日的权利，产生了1%的延期费用654,909美元，将在本季度资本化，并在接下来的6个月内支出。
关键会计估计
编制合并财务报表要求公司从可能的替代会计原则中进行选择，并作出估计和假设，以确定资产负债表日的报告资产和负债金额以及报告期内报告的成本和支出。随着新信息的获得，估计和假设可能会被修订，并可能会发生变化。公司在编制综合财务报表时使用的会计政策和估计在当时的情况下被认为是适当的，但会受到财务报告过程中固有的判断和不确定性的影响。在编制此等MD&A时，管理层已就其内拟进行的交易的情况及时间作出重大假设，若假设有所改变，可能导致若干资产及负债的账面金额作出重大调整。
涉及较高判断力或复杂性的领域，或假设和估计对财务报表具有重大意义的领域，与截至2021年9月30日的9个月合并财务报表附注中披露的领域一致。
19
关联方交易
以下为截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月期间发生的关联方交易摘要：
a)应付账款和应计负债中包括支付给公司高级管理人员和一名董事的130,540美元(2020年12月31日-374,232美元)。应付关联方的金额没有明确的利息和/或偿还条款，也没有担保。
b)主要管理人员包括公司董事和高级管理人员。密钥管理薪酬包括以下内容：
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 |
|
|
|
支付或累算给受控制公司的咨询费 由本公司的一名董事 | $ 451,987 | $ 121,500 |
公司管理层应计工资 | 112,500 | 319,687 |
基于股份的薪酬 | 476,251 | 138,160 |
| $ 1,040,738 | $ 579,347 |
截至2021年9月30日的9个月，没有向关键管理人员支付离职后福利、解雇福利或其他长期福利。
表外安排
期内，本公司并无作出任何表外安排。
管理层对财务报表的责任
本报告中提供的信息，包括合并财务报表，由管理层负责。在编制这些报表时，有时需要估计某些资产或负债的未来价值。管理层认为，这样的估计是基于谨慎的判断，并在随附的合并财务报表中得到了适当的反映。
风险
鉴于本公司业务的拟议性质及其目前的经营阶段，对普通股的投资必须被视为高度投机性。
不能保证公司普通股的活跃和流动性市场会发展起来，投资者可能会发现很难转售普通股。
控制和程序
首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)负责设计财务报告的内部控制，以便对财务报告的可靠性和公司对外综合财务报表的编制提供合理保证
20
目的符合“国际财务报告准则”。本公司财务报告内部控制的设计自本MD&A报告之日起进行评估。
根据这一评估，确定财务报告的内部控制存在某些弱点。正如许多小公司所表明的那样，缺乏职责分工和有效的风险评估被认为是存在弱点的领域。这些弱点的存在可以通过高级管理层的监督来弥补，而高级管理层的监督是存在的。该等人员会继续密切监察该公司的所有财务活动，并加强对重点范畴的监管。值得注意的是，这个问题还要求公司雇用更多的员工，以提供更大的职责分工。由于此类招聘增加的成本可能威胁到公司的财务可行性，管理层选择在提交的文件中披露潜在风险，只有在预算和工作量允许的情况下才继续增加人员。该公司试图通过首席执行官对财务报告进行广泛而详细的审查来缓解这些弱点。
展望
尽管Current Management过去已经证明了它有能力筹集资金，但在目前的金融市场状况和全球经济不确定性的情况下，不能保证他们未来能够做到这一点。财务结果和讨论不包括公司无法继续经营时所需的调整。这样的调整可能是实质性的。
后续事件
2021年10月12日，该公司获得了阿波普卡温室场地的大麻种植许可证。
2021年10月18日，该公司赎回了与收购铂金Vapes有关的500万美元期票，并与一家保持一定距离的机构投资者私下购买了1000万美元的期票，这是期票的余额。
2021年10月25日，代表超过5000万RWB系列II优先股的某些股东同意其优先股的非转换锁定期，锁定期将于2022年4月24日到期。2022年4月24日，优先股将自动转换为本公司普通股。
其他信息
欲了解有关该公司的更多信息，请访问SEDAR网站：www.sedar.com。
21