红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
简明中期现金流量表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间
(以加元表示)
(未经审计)
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| 9月30日，
2021
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| 9月30日，
2020
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经营活动
| 备注
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当期净亏损
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| $
| (73,809,205)
|
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| (29,757,930)
|
不影响现金的项目：
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基于股份的薪酬
|
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| 8,664,632
|
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| 1,764,862
|
外汇
|
|
| 4,837,454
|
|
| (17,169,561)
|
非现金利息
|
|
| -
|
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| (3,369,364)
|
看涨/看跌期权的重估
| 12
|
| 2,253,081
|
|
| 1,420,001
|
挂牌费用
|
|
| -
|
|
| 22,832,281
|
折旧及摊销
| 10, 13
|
| 19,329,865
|
|
| 3,233,484
|
冲销存款
|
|
| -
|
|
| 1,853,059
|
已实现的销售成本收益
|
|
| 4,240,320
|
|
| 769,716
|
生物资产的公允价值调整
|
|
| 49,204
|
|
| (10,845,752)
|
处置财产、厂房和设备的损失
|
| -
|
|
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| (185,236)
|
金融工具的重估
|
|
| 7,180,659
|
|
| (209,465)
|
租赁利息
|
|
| -
|
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| 2,665
|
应收贷款的增加
|
|
| -
|
|
| (1,150,946)
|
非现金财务收费
|
|
| 8,296,113
|
|
| -
|
|
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|
|
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| (18,957,877)
|
|
| (30,812,186)
|
|
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|
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非现金营运周转金变动情况
| 23
|
| (6,992,923)
|
|
| 30,115,871
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (25,950,800)
|
|
| (696,315)
|
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投资活动
|
|
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备的处置
|
|
| -
|
|
| 718,859
|
购置房产、厂房和设备
| 10
|
| (10,926,849)
|
|
| (2,464,099)
|
收购中美种植者公司(Mid-American Growers，Inc.)
| 6
|
| -
|
|
| (32,760,428)
|
收购铂金Vape
| 6
|
| -
|
|
| (7,537,745)
|
通过收购花费的现金
|
|
| (12,093,874)
|
|
| -
|
应收贷款
| 11
|
| (1,424,704)
|
|
| (1,183,949)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (24,445,427)
|
|
| (43,227,362)
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动
|
|
|
|
|
|
|
反向收购交易
| 5
|
| -
|
|
| 1,772,141
|
认股权证的行使
| 18
|
| 15,779,853
|
|
| 493,500
|
股票期权的行使
| 18
|
| 705,001
|
|
| 737,500
|
可转换债券收益
| 14
|
| 24,344,233
|
|
| 456,000
|
可转换债券的转换特征
|
|
| 6,612,946
|
|
| -
|
应付贷款
| 16
|
| 12,732,399
|
|
| -
|
发行股份
| 18
|
| -
|
|
| 22,241,753
|
租赁费
|
|
| (412,304)
|
|
| (49,253)
|
信贷安排
| 15
|
| -
|
|
| 28,880,864
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 59,762,128
|
|
| 54,532,505
|
|
|
|
|
|
|
|
现金增加
|
|
| 9,365,901
|
|
| 10,608,828
|
期初现金
|
|
| 1,146,569
|
|
| 1,378,687
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金
|
| $
| 10,512,470
|
|
| 11,987,515
|
补充披露现金流量资料(附注23)
(附注为本精简中期综合财务报表的组成部分)
5
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
______________________________________________________________________________
1.业务背景和性质
Red White&Bloom Brands Inc.(前身为潮汐皇室公司)(“公司”或“RWB”)于1980年3月12日根据《商业公司法》不列颠哥伦比亚省。
该公司的总部和注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街810-789号套房，邮编：V6C 1H2。该公司的股票在加拿大证券交易所交易，交易代码为“RWB”，在OTCQX交易，交易代码为“RWBYF”。
2020年4月24日，浪潮版税公司(“浪潮”)和安大略省一家名为MichiCann Medical Inc.(“MichiCann”)的私营公司完成了一项合并，合并结构为三角合并，由此MichiCann与浪潮的一家新成立的子公司合并，成立了本公司。
就在合并之前，浪潮公司完成了浪潮普通股的合并，即每16股浪潮普通股对应一股合并后的浪潮普通股，并将其名称从“浪潮版税公司”更名为“浪潮版税公司”。给“红白和布鲁姆品牌公司”。每股MichiCann股票交换为一股普通股和一股可转换的第二系列优先股。由于交换比率的条款，MichiCann之前的股东获得了浪潮的控股权，因此，合并被计入反向收购交易，MichiCann为财务报告目的的结果发行人。
2.持续经营的企业
该等简明中期综合财务报表乃根据持续经营企业假设编制，该假设假设本公司将能够在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债。截至2021年9月30日，公司自成立以来已累计亏损106,414,495美元，截至2021年9月30日的9个月，公司净亏损73,809,205美元，运营中使用的现金净额为25,950,800美元。该公司的运营资金主要来自债务和股权融资，这取决于许多外部因素，在需要时可能难以筹集额外资金。该公司可能没有足够的现金为收购和开发资产提供资金，因此将需要额外的资金，如果不筹集，可能会导致其一些活动的延迟、推迟或缩减。
在评估持续经营假设是否合适时，管理层考虑了所有有关未来的相关信息，这些信息至少是但不限于2021年9月30日之后的12个月期间。为了满足其融资需求，该公司将通过债务和股权融资、资产出售和向现有股东配股寻求融资。该公司还将寻求改善其现金流，优先考虑某些预期回报更高的项目，并通过精简其运营和支持职能来降低运营成本。虽然到目前为止，该公司成功地获得了融资，并相信它将能够在未来获得足够的资金，并最终从运营中获得盈利和正的现金流，但该公司的筹资能力可能会受到以下因素的不利影响：导致大麻行业缺乏正常可用资金的市场状况；整个行业竞争加剧；以及鉴于持续的新冠肺炎疫情，投资者的总体负面情绪。因此，不能保证公司将实现盈利，或以对公司有利的条款或根本不能保证获得融资。
如果持续经营假设不适合这些精简中期综合财务报表，则需要对资产和负债的账面价值、报告的费用和使用的综合财务状况分类报表进行调整。这样的调整可能是实质性的。
6
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
新冠肺炎
自2019年12月31日以来，新型冠状病毒株新冠肺炎的爆发已导致世界各国政府采取紧急措施遏制病毒的传播，包括关闭非必要的企业。在截至2021年9月30日的9个月期间，政府措施没有对公司的运营造成实质性干扰。大麻的生产和销售已被认为是全美的一项基本服务，该公司没有因此而经历生产延迟或长时间的零售关闭。
目前，新冠肺炎疫情的持续时间和进一步影响尚不清楚，政府和央行干预的效果也是未知的。管理层一直在密切关注新冠肺炎的影响。该公司已经实施了各种措施来减少病毒的传播，包括在其种植设施、制造设施和药房实施社会距离，加强清洁方案，并鼓励员工实行政府和卫生官员建议的预防措施。
由于围绕新冠肺炎的不确定性，无法预测新冠肺炎将对业务和财务状况产生的影响。此外，公司简明中期综合财务报表中的估计可能会因新冠肺炎的影响而在短期内发生变化，任何此类变化的影响都可能是重大的，这可能导致包括无形资产在内的长期资产减值(附注13)。
3.陈述的基础
a)合规声明
公司的简明中期综合财务报表是根据并使用完全符合国际会计准则委员会(“IASB”)和国际会计准则解释委员会(“IFRIC”)发布的“国际会计准则”(“IFRS”)和“国际会计准则”(“IAS”)的会计政策编制的，对公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的报告有效，特别是“国际会计准则第34号中期财务报告”。编制这些简明中期综合财务报表时所遵循的会计政策和计算方法与编制截至2021年9月30日止三个月和九个月的简明中期综合财务报表时所遵循的会计政策和计算方法相同。
简明中期综合财务报表并未包括年度综合财务报表所要求的所有资料和披露。因此，这些截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间的精简中期综合财务报表应与截至2020年12月31日的年度综合财务报表一起阅读。
根据“国际财务报告准则”编制简明中期综合财务报表需要使用某些关键会计估计。它还要求管理层在应用公司的会计政策时作出判断。涉及较高判断力或复杂性的领域，或假设和估计对财务报表具有重大意义的领域，与截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的精简中期综合财务报表附注中披露的领域一致。这些精简的中期合并财务报表由董事会于2021年11月29日授权发布。
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红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
b)巩固基础
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间的简明中期综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。子公司是本公司控制的实体。当公司有权直接或间接地管理一个实体的财务和经营政策，并受到其活动的可变回报的影响时，就存在控制。附属公司的财务报表自控制权开始之日起至控制权终止之日计入简明中期合并财务报表。公司间的所有交易、余额、收入和费用在合并后全部冲销。这些简明的中期综合财务报表包括以下活跃实体的账户：
子公司名称
| 管辖权
| 所有权百分比
2021
| 所有权百分比
2020
|
MichiCann Medical Inc.
| 加拿大安大略省
| 100%
| 100%
|
公元前1251881年。有限公司。
| 加拿大不列颠哥伦比亚省
| 100%
| 100%
|
中美种植者公司(MidAmerican Growers，Inc.)
| 美国特拉华州
| 100%
| 100%
|
中美种植有限责任公司
| 美国特拉华州
| 100%
| 100%
|
RWB白金Vape Inc.
| 美国加利福尼亚州
| 100%
| 100%
|
查看Prime Management，LLC
| 美国加利福尼亚州
| 100%
| 100%
|
GC Ventures 2，LLC
| 美国密歇根州
| 100%
| 100%
|
RWB许可公司
| 加拿大不列颠哥伦比亚省
| 100%
| 100%
|
RWB Freedom Flower，LLC
| 美国伊利诺伊州
| 100%
| 100%
|
RWB伊利诺伊州，Inc.
| 美国特拉华州
| 100%
| 100%
|
查看Prime 3，Inc.
| 美国加利福尼亚州
| 100%
| 100%
|
光伏CBD有限责任公司
| 美国加利福尼亚州
| 100%
| 100%
|
查看Prime 2，Inc.
| 美国加利福尼亚州
| 100%
| 100%
|
美国版税公司
| 美国特拉华州
| 100%
| 100%
|
RLTY饮料1有限责任公司
| 美国特拉华州
| 100%
| 100%
|
RLTY开发MA 1有限责任公司
| 美国特拉华州
| 100%
| 100%
|
RLTY发展橙色有限责任公司
| 美国马萨诸塞州
| 100%
| 100%
|
RLTY发展春田有限责任公司
| 美国马萨诸塞州
| 100%
| 100%
|
红白与布鲁姆佛罗里达公司
| 美国佛罗里达州
| 77%
| -
|
RWB佛罗里达有限责任公司
| 美国佛罗里达州
| 77%
| -
|
RWB集成
| 美国伊利诺伊州
| 100%
| -
|
RWB密歇根有限责任公司
| 美国密歇根州
| 100%
| -
|
请注意，术语“种植面积”、“种植面积佛罗里达公司”、“RWB佛罗里达公司”和“红白与布鲁姆佛罗里达公司”(Red White&Bloom佛罗里达，Inc.)在这些音符中都可以互换使用。
c)本位币和列报货币
公司的呈报货币由管理层决定，是加元。管理层已确定其母公司和加拿大子公司的功能货币为加元，其美国子公司的功能货币为美元。除非另有说明，这些简明的中期综合财务报表以加元表示。
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红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
4.重大会计政策
a)新会计公告
对“国际财务报告准则3，企业合并”(“IFRS 3”)的修正--企业定义
2018年10月，国际会计准则委员会发布了对IFRS 3中企业定义的修订，以帮助实体确定收购的一组活动和资产是否为企业。修正案澄清了企业的最低要求，取消了对市场参与者是否有能力取代任何缺失要素的评估，增加了帮助实体评估收购过程是否实质性的指南，缩小了企业和产出的定义，并引入了可选的公允价值集中测试。自2020年1月1日起，本公司采纳了IFRS 3的修订，对其简明中期合并财务报表没有实质性影响。
国际会计准则第1号的修正案，财务报表的列报(“国际会计准则1”)；以及国际会计准则第8号，会计政策、会计估计的变动和错误(“国际会计准则8”)--材料定义
2018年10月，国际会计准则理事会发布了对“国际会计准则1”和“国际会计准则8”的修正案，以统一标准中“材料”的定义，并澄清该定义的某些方面。新的定义规定，如果信息被遗漏、误报或模糊，可以合理地预期它会影响一般用途财务报表的主要使用者根据提供关于特定报告实体的财务信息的财务报表作出的决定。自2020年1月1日起，本公司采纳了国际会计准则第1号和第8号修正案，对其简明中期合并财务报表没有实质性影响。
国际会计准则第1号修正案--财务报表列报：流动或非流动负债分类
2020年1月，国际会计准则理事会发布修正案，明确了将负债归类为流动负债或非流动负债的要求。修正案规定，报告期结束时存在的条件将被用来确定是否存在推迟清偿债务的权利。修正案还澄清了被认为是债务清偿的情况。修正案将于2023年1月1日生效，允许提前通过。这些修订将追溯到适用范围。本公司不打算提早采纳这些修订，目前正在评估这些修订对其简明中期综合财务报表的影响。
b)预算和判决的使用
根据“国际财务报告准则”编制这些合并财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
估计和判断是不断评估的，并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些事件在当时的情况下被认为是合理的。从定义上讲，会计估计很少与实际结果相等。会计估计的修订在修订估计的期间和任何受影响的未来期间确认。
在编制该等综合财务报表时，管理层已作出重大假设，以厘定各种工具于报告日期的公允价值。如果任何假设不正确，将导致对某些资产和负债的账面金额进行重大调整。
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红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
管理层在财务状况表日期对未来和其他估计不确定因素所作的其他重大假设，如果实际结果与所做的假设不同，可能导致资产和负债的账面金额进行重大调整，这些假设涉及但不限于以下几个方面：
生物资产和库存的评估
在计算生物资产和收获的大麻库存的公允价值时，管理层需要做出一些估计。这些估计包括一些假设，包括对大麻生长阶段、收获前和收获后成本、销售价格和预期产量的估计。
收割成品和包装材料的存货以成本或可变现净值中的较低者计价。管理层确定可变现净值，即预计销售价格减去预计完工成本和预计销售成本。本公司使用每个报告日期可获得的最可靠证据来估计存货的可变现净值。这些库存的未来变现可能不同于预估变现。这些假设的改变可能会影响公司的存货估值和存货销售毛利。
基于股份的薪酬
该公司通过股票期权计划向其顾问、董事和高级管理人员提供薪酬福利。每个期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型利用了预期价格波动和期权预期寿命等主观假设。基于股份的薪酬支出还利用了对罚没率的主观假设。这些投入假设的变化会对公允价值估计产生重大影响。
可转换优先股单位
公司发行由一股普通股和一股第二系列可转换优先股组成的可转换优先股单位。可转换优先股单位在合并完成后向MichiCann普通股持有人发行。当这些认股权证和股票期权被行使时，MichiCann认股权证和MichiCann股票期权的持有者也获得了可转换优先股单位。该单位的公允价值是根据本公司的资本化细节确定的。公允价值以发行日各票据的相对公允价值区分普通股和优先股组成部分。成分股的分离是基于优先股的转换率，这需要管理层估计从最初发行优先股到其转换日期之间的时间量。
作为资产收购或业务合并的交易评估
管理层必须就收购是业务合并还是资产收购做出与收购相关的判断。管理层应用三要素流程来确定是否购买了一项业务或一项资产，并考虑了每次收购的投入、流程和产出，以得出结论。
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红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
购进价格分配与或有对价的确定
判断是在确定资产和负债的公允价值时做出的，包括作为收购一部分收购的单独可识别无形资产的估值。此外，在确定在购置之日应记为对价一部分的或有对价金额和随后报告期应付的或有对价变动(如果有)时进行估计。或有对价支付一般基于被收购的企业实现一定的业绩目标。这些估计是基于管理层对估值模型中使用的相关投入的最佳评估，如未来现金流和贴现率。与管理层估计不同的未来业绩结果可能会导致记录的负债发生变化，这些负债在损益产生时记录下来。
衍生金融工具
衍生品是一种金融工具，其价值基于一项或一组资产。本公司已确定其认购/认沽期权代表衍生金融工具，因此已根据公允价值层次的第3级按公允价值计量。因此，衍生金融工具的公允价值是使用不是基于可观察到的市场数据的投入来确定的，因此需要管理层的判断。
所得税
应付所得税和递延所得税资产和负债的计量要求管理层在解释和适用相关税法时作出判断。所得税的实际数额是在本合并财务报表发布后，经有关税务机关申报并受理后才最终确定的。
预期信用损失
管理层通过评估个人应收账款余额并考虑成员的财务状况和当前经济状况来确定预期的信用损失。应收账款和其他应收账款在被认为无法收回时予以核销。以前核销的应收账款的收回在收到时记为收入。
持续经营的企业
评估公司是否有能力继续经营下去，并筹集足够的资金来支付下一年的持续运营支出和偿还债务的能力，涉及基于历史经验和其他因素的重大判断，包括对未来事件的预期，这些事件在当时的情况下被认为是合理的
财产、厂房和设备的估计使用年限和折旧
物业、厂房和设备的折旧取决于对使用年限的估计，而使用年限是通过行使判断而确定的。对这些资产的任何减值的评估取决于对可收回金额的估计，该估计考虑了经济和市场状况以及资产的使用寿命等因素。
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红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
金融工具的公允价值
归于融资交易及/或衍生金融工具不同组成部分的个别公允价值，均采用估值技术厘定。本公司根据判断选择用于作出若干假设及进行公允价值计算的方法，以厘定(A)在发行时归属于交易各组成部分的价值；(B)某些需要按公允价值经常性计量的工具的公允价值计量；及(C)披露其后按摊余成本列账的金融工具的公允价值。这些估值估计可能会有重大差异，因为使用判断，以及估计这些工具的公允价值时存在固有的不确定性，而这些工具并未在活跃的市场中报价。
无形资产的估计使用年限和摊销
有限寿命无形资产的摊销以直线方式记录在其预计使用年限内，如果有的话，估计使用年限不超过合同期。使用年限不确定的无形资产不需摊销，并每年进行减值测试，如果事件或环境变化表明它们可能减值，则会更频繁地进行测试。
现金产生单位的确定
该公司的资产合计为现金产生单位(“CGU”)。CGU是基于对该部门产生独立现金流入的能力的评估。这些CGU的确定是基于管理层对几个因素的判断，这些因素包括共享基础设施、地理位置接近以及面临市场风险和重要性。
整固
判断用于评估本公司是否行使控制权并对本公司直接或间接拥有权益的实体具有重大影响。当公司拥有对子公司的控制权、对可变回报的风险敞口或权利，以及有能力利用其权力影响回报时，公司就拥有控制权。重大影响力被定义为参与子公司财务和经营决策的权力。在公司确定拥有控制权的情况下，这些实体被合并。此外，判断被应用于确定获得控制的生效日期。这些合并财务报表包括所有子公司的合并结果，因为公司已经确定它对这些需要合并的子公司拥有控制权。
租契
管理层在审查其每项合同安排时运用判断，以确定该安排是否包含租赁。已确认的租约须受管理层就有关安排的不同范畴(包括租期及折扣率)的进一步判断及估计。在确定待确认的租赁期时，管理层应考虑所有事实和情况，这些事实和情况会产生经济诱因，促使企业实施延期经营或不行使终止选择权。如果租赁中隐含的利率不容易确定，租赁债务的贴现率是使用与本公司特定递增借款利率类似的贴现率估计的。这一比率代表该公司在类似的经济环境下，以类似的付款条件和担保获得购买类似价值的资产所需的资金的比率。
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红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
非金融资产减值
当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，物业、厂房及设备便会被检视是否有减值。当资产或CGU的账面价值超过其可收回金额(即其公允价值减去处置成本和使用价值中的较高者)时，即存在减值。公允价值减去出售成本的计算是基于类似资产或可见市场价格减去处置资产的增量成本后进行的有约束力的销售交易的现有数据。使用价值计算基于贴现现金流(“DCF”)模型。现金流来自未来五年的预算，不包括公司尚未承诺的重组活动，也不包括将提高正在测试的CGU资产表现的重大未来投资。可收回金额对用于贴现现金流模型的贴现率以及用于推断目的的预期未来现金流入和增长率很敏感。
5.反向收购
2020年4月24日，浪潮与美智康签订《业务合并协议》(简称《合并协议》)。合并协议的结构为三角合并，由MichiCann与浪潮的一家新成立的子公司合并，形成本公司。合并导致浪潮及美智康的所有已发行及流通股均交换为本公司普通股及可转换第二系列优先股，如附注1所述。
合并被认为是反向收购(RTO)，因为在合并完成后，合法被收购方(浪潮)的前股东控制着合并后的实体。因此，合法被收购方(美智康)是会计收购方，这些合并财务报表中显示的历史财务结果是美智康的历史财务结果。
在合并时，浪潮的资产主要由现金和应收账款组成，没有任何能够产生产出的流程；因此，浪潮不符合企业的定义。因此，由于浪潮不符合国际财务报告准则第3号的业务资格企业合并，合并并不构成企业合并；然而，以此类推，它被视为反向收购。因此，法定子公司美智康被视为会计收购人，法定母公司浪潮被视为会计收购人。
合并完成后，375,431,661股浪潮普通股和50,900,000股浪潮优先股将合并为23,464,462股普通股和3,181,250股可转换第一系列优先股，按合并后每股16股合并前优先股的比例计算。与反向收购中发行的被视为股份有关的对价是基于27,031,042美元普通股的公允价值，这是基于2020年4月24日浪潮每股1.152美元的市场价格，而可转换系列I优先股的公允价值5,637,175美元是根据期权定价模型在以下假设下估计的。
波动率
| 80%
|
无风险利率
| 0.319%
|
清算时间(以年为单位)
| 2.0
|
此外，在反向收购中交换的1,186,711份浪潮普通股认购权证和1,799,110份浪潮股票期权在收购日采用Black-Scholes期权定价模型进行公允估值，并计入公司支付的对价中。
13
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
该公司使用Black-Scholes期权定价模型，根据以下加权平均假设确定认股权证和股票期权的公允价值：
预期寿命(以年为单位)
| 2.38
|
波动率
| 80%
|
无风险利率
| 0.39%
|
股价
| $1.152
|
股息率
| 0.00%
|
与合并有关，该公司向一名发起人发行了7,381,000股普通股和7,381,000股可转换第二系列优先股。这些普通股的公允价值为8,502,900美元，是根据浪潮公司2020年4月24日每股1.152美元的市场价格确定的，第二系列可转换优先股的公允价值为13,204,609美元，是在以下假设的情况下使用期权定价模型估计的。
波动率
| 80%
|
无风险利率
| 0.319%
|
清算时间(以年为单位)
| 2.0
|
由于收购不被视为企业合并，超出收购净资产的对价连同因合并而产生的任何交易成本将根据国际财务报告准则第2号作为上市费用支出。基于股份的支付。
支付的对价：
|
|
|
普通股被视为已发行
| $
| 27,031,042
|
视为已发行的优先股
|
| 5,637,175
|
发现者手续费-普通股
|
| 8,502,900
|
发现者手续费-优先股
|
| 13,204,609
|
认股权证的公允价值
|
| 303,749
|
股票期权的公允价值
|
| 486,518
|
|
|
|
| $
| 55,165,993
|
|
|
|
取得的可确认净资产：
|
|
|
现金和现金等价物
| $
| 1,822,156
|
应收账款
|
| 2,229
|
预付费用
|
| 794,538
|
应收本票
|
| 4,169,009
|
使用权资产
|
| 91,402
|
应收可转换贷款
|
| 17,597,600
|
应付帐款
|
| (898,303)
|
租赁责任
|
| (118,119)
|
|
|
|
| $
| 23,460,512
|
|
|
|
挂牌费用
| $
| 31,705,481
|
应收可转换贷款包括潮汐版税公司从MichiCann Medical Inc获得的应收金额，在合并有效结算之日的公允价值为17,597,600美元。
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红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
向TDMA LLC发行了本票应收账款。截至2019年12月31日止年度，浪潮与TDMA LLC订立最终会员权益购买协议(“MIPA”)，收购TDMA LLC的全资附属公司TDMA Orange，LLC的全部已发行及已发行股本。根据MIPA的条款，浪潮公司在马萨诸塞州联邦的奥兰治县获得了两个种植许可证和一个加工许可证的100%权益。作为对价，浪潮将免除本票，包括应计利息。这些期票的年利率为10%，按公允价值计量。TDMA贷款的公允价值是在以下假设下使用贴现现金流量法估算的：
风险调整利率-2020年4月24日
| 18.31% - 18.57%
|
风险调整利率--2020年12月31日
| 18.67% - 18.95%
|
6.收购
在截至2020年12月31日的年度内，公司完成了以下收购：
中美种植者公司(MidAmerican Growers，Inc.)
2020年1月10日，该公司收购了中美洲种植者公司(“MAG”)100%的已发行和流通股。MAG是一家在北美各地种植和销售以大麻为基础的产品的公司。根据协议条款，该公司支付了31,249,391美元的现金，并发行了获得17,133,600股MichiCann普通股的权利，公允价值为44,984,267美元。
紧接2020年4月24日的RTO之前，MichiCann的17,133,600股普通股向MAG的卖家发行，17,133,600股MichiCann的普通股被转换为17,133,600股本公司的17,133,600股普通股和17,133,600股可转换的第二系列优先股。17,133,600股普通股17,133,600股可转换第二系列优先股被托管，释放的普通股和可转换第二系列优先股如下：1,199,352股普通股和1,199,352股可转换第二系列优先股，从RTO后6个月开始的14个月内每月发行；2021年12月24日，342,669股普通股和342,669股可转换第二系列优先股。
普通股收购权的公允价值采用期权定价模型进行估算。截至收购日期，估值方法中使用的关键输入和假设如下：
股票价格
| $ 2.950
|
波动率
| 85%
|
因缺乏适销性而打折
| 11%
|
协议中包括一笔里程碑式的付款，即2,640,000股公司普通股，前提是MAG卖方合理地协助公司获得其在伊利诺伊州的设施的商业种植许可证(“里程碑事件”)。如果里程碑活动在2020日历年期间完成，将额外支付5000,000美元的里程碑付款。同时，本公司与MAG的卖方签订了一项盈利协议，根据该协议，本公司将在2020年4月1日至2021年3月31日期间就大麻产品的销售支付23%的佣金。这已作为合并后服务的付款入账，没有计入购置价。
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红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
在完成对MAG的收购的同时，MichiCann的全资子公司RWB Illinois，Inc.以200万美元的价格收购了位于伊利诺伊州的另外142英亩土地，以及位于其上的建筑物、工厂设施、结构、建筑系统固定装置和改善设施以及相关的个人财产和无形资产(连同MAG拥有的财产，即“伊利诺伊设施”)，该协议是根据RWB和大众地产有限责任公司(VW Properties LLC)于2020年1月10日订立并签订的房地产购买协议。购买额外土地所支付的2,000,000美元已包括在收购MAG已发行及已发行股份的代价内。本公司于收购日从MAG应收的公允价值为1,459,218美元的一笔先前存在的关系已得到有效解决。
对MAG的收购被计入业务合并，因为此次收购符合IFRS 3的要求。收购的对价和可确认净资产按公允价值记录在公司的账户中如下：
支付的对价：
|
|
|
结账时支付的现金
| $
| 20,644,291
|
2019年支付的现金
|
| 10,605,100
|
普通股权利
|
| 44,984,267
|
预先存在的关系的解决
|
| 1,459,218
|
| $
| 77,692,876
|
|
|
|
取得的可确认净资产：
|
|
|
现金和现金等价物
| $
| 162,204
|
应收账款
|
| 58,470
|
库存
|
| 4,395,361
|
生物资产
|
| 26,842
|
财产、厂房和设备
|
| 94,197,701
|
商誉
|
| 6,083,036
|
应付帐款
|
| (1,539,657)
|
其他应付款项
|
| (656,900)
|
递延税项负债
|
| (25,034,181)
|
| $
| 77,692,876
|
如果交易在2020年1月1日完成，该公司在截至2020年12月31日的一年中的收入将增加111,557美元，全年净亏损将增加342,610美元。在截至2020年12月31日的年度综合亏损表中记录的收购日期后被收购方本年度的综合收入和亏损分别为4,071,820美元和12,505,267美元。
既有关系的结算包括本公司于收购日向MAG收取的1,459,218美元公允价值的应收款项已有效结算。
公元前1251881年。有限公司。
于2020年6月10日，本公司收购1251881 B.C.有限公司100%已发行及流通股。根据协议条款，本公司发行13,500,000股普通股及4,500,000股特别认股权证作为代价。如果公司普通股的成交量加权平均价在收购日期后的头180天低于1.50美元，特别认股权证可以自动转换为公司的4500,000股普通股。在此次收购中，该公司向一家发起人发行了180万股普通股。2020年12月15日，所有特别权证全部转换为普通股，收取找回者手续费。
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红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
总额为4,995,000美元的特别认股权证的公允价值是根据公司普通股在收购日的市场价格每股1.11美元计算的。发现费的公允价值为1,998,000美元，是根据收购日期每股1.11美元的市场价格计算的。
13,500,000股普通股的公允价值为34,907,000美元，是根据国际财务报告准则2的要求确定的，以参考收购的净资产的公允价值。
在收购时，1251881 B.C.有限公司的资产完全由无形资产组成，没有任何能够产生产出的流程；因此，1251881 B.C.Ltd.不符合IFRS 3对企业的定义，此次收购被列为资产收购。支付的对价和取得的可确认净资产按以下公允价值计入公司账目：
支付的对价：
|
|
|
已发行普通股
| $
| 34,907,000
|
普通股--查找人手续费
|
| 1,998,000
|
已发行特别权证的公允价值
|
| 4,995,000
|
|
|
|
| $
| 41,900,000
|
|
|
|
取得的可确认净资产：
|
|
|
无形资产
| $
| 101,887,000
|
许可责任
|
| (59,987,000)
|
|
|
|
| $
| 41,900,000
|
紧接收购之前，1251881 B.C.Ltd与High Times Retail License，LLC(“HT”)签订了(I)一份零售许可协议，根据该协议，1251881 B.C.Ltd被授予与密歇根州、伊利诺伊州和佛罗里达州大麻产品、大麻配件和商品的零售药房和本地递送服务相关的某些知识产权的使用权；以及(Ii)与HT签订的产品许可协议，根据该协议，1251881 B.C.Ltd.被授予使用与大麻商业化有关的某些知识产权的独家许可。
铂金真空有限责任公司
于二零二零年九月十四日，本公司一家全资附属公司以现金及可转换票据收购白金Vape LLC(“白金Vape”或“PV”)的全部已发行及未偿还股权，金额为35,000,000美元，其中包括成交时支付的现金7,000,000美元、成交120天后应付的13,000,000美元现金及成交三周年时应付的15,000,000美元可转换本票，这些可转换票据只有在成交后才可转换为公司股票。与此同时，公司与光伏销售商达成了一项盈利协议，根据该协议，公司将在紧接交易结束后的12个月内，根据以下里程碑的实现情况，支付等值为25,000,000美元的现金或公司普通股：
*为光伏支付了750万美元，实现了8000万美元的收入，并保持了15%的息税前收益；
*向光伏支付了750万美元，实现了9000万美元的收入，并保持了15%的息税前收益；
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红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
*向光伏支付了1000万美元，实现了1亿美元的收入，并保持了15%的息税前收益。
这笔收入已作为合并后服务的付款入账，没有加到购置价中。
由于此次收购符合IFRS 3的要求，对PV的收购被计入企业合并。收购的对价和可确认净资产按其公允价值记录在公司的账目中如下：
支付的对价：
|
|
|
成交时支付的现金
| $
| 9,222,500
|
成交后120天应付现金现值
|
| 16,655,835
|
一年内支付的现金
|
| 19,511,124
|
可转换本票
|
| 17,219,398
|
| $
| 62,608,857
|
|
|
|
取得的可确认净资产：
|
|
|
现金和现金等价物
| $
| 1,745,431
|
应收账款
|
| 4,188,780
|
预付费用
|
| 400,520
|
库存
|
| 3,184,355
|
财产、厂房和设备
|
| 319,876
|
使用权
|
| 475,396
|
许可证
|
| 29,907,250
|
品牌
|
| 33,991,500
|
商誉
|
| 281,172
|
应付帐款
|
| (2,416,543)
|
租赁责任
|
| (475,122)
|
贷款
|
| (30,628)
|
递延税项负债
|
| (8,963,130)
|
| $
| 62,608,857
|
收盘后120天的应付现金已于2021年1月12日支付。
如果交易在2020年1月1日完成，公司在截至2020年12月31日的一年中的收入将增加14,093,729美元，全年净亏损将减少6,804,672美元。在截至2020年12月31日的年度综合损失表中记录的被收购方在收购日期后本年度的综合收入和收入分别为19,266,708美元和6,804,672美元。
在截至2021年9月30日的9个月期间，该公司完成了以下交易。
来自Areage Holdings的佛罗里达业务
2021年4月28日，该公司完成了对Areage佛罗里达公司(“RWB佛罗里达公司”)77.17%的已发行和流通股的收购。本公司已按其公允价值记录22.83%的非控股权益，并自收购之日起综合佛罗里达州RWB的业绩。RWB佛罗里达州获得了在佛罗里达州经营医用大麻药房、加工设施和种植设施的许可证。
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(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
该公司为收购佛罗里达州RWB支付了以下对价：
1.现金付款12093874美元；
2.成交时5,950,971股本公司普通股，须遵守12个月的锁定协议，根据该协议，自6月6日起，每月将释放1/6的股份收盘后一个月估值为8,862,100美元
3.价值34,644,437美元的卖方收回在交易完成后13个月内到期的承付票，年息为8%。
对佛罗里达RWB的收购被计入业务合并，因为此次收购符合IFRS 3的要求。收购的对价和可确认净资产按各自的公允价值记录在公司的账目中，如下所示：
支付的对价：
|
|
|
结账时支付的现金
| $
| 12,438,531
|
已发行普通股
|
| 8,682,100
|
本票
|
| 34,644,437
|
|
|
|
| $
| 55,765,068
|
取得的可确认净资产：
|
|
|
现金和现金等价物
| $
| 344,657
|
库存
|
| 379,847
|
生物资产
|
| 641,633
|
预付费用
|
| 132,459
|
其他资产
|
| 219,453
|
财产、厂房和设备
|
| 32,118,177
|
许可证
|
| 42,483,218
|
商誉
|
| 14,161,073
|
流动负债
|
| (299,138)
|
租赁义务
|
| (17,918,754)
|
非控股权益
|
| (16,497,557)
|
|
|
|
| $
| 55,765,068
|
收购RWB佛罗里达州时出现了善意，这主要是由于RWB佛罗里达州聚集的劳动力。这些利益没有与商誉分开确认，因为它们不符合可识别无形资产的确认标准。此次收购产生的商誉预计都不能从税收方面扣除。没有对收购产生的商誉进行独立的第三方评估。根据IFRS 3，该公司有1年的计量期，自收购之日起完成这一要求，以分配收购价格(2022年4月)。
在截至2021年9月30日的9个月里，RWB佛罗里达州从2021年4月28日到2021年9月30日的净亏损为2843,638美元，其中649,202美元的净亏损可归因于非控股权益。
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红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
7.应收账款
公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的应收账款包括：
|
| 9月30日，
|
| 十二月三十一日，
|
|
| 2021
|
| 2021
|
贸易应收账款
| $
| 12,441,919
| $
| 8,619,200
|
应收增值税
|
| 141,317
|
| 128,261
|
销售申报表及免税额的拨备
|
| (309,608)
|
| -
|
|
|
|
|
|
| $
| 12,273,628
| $
| 8,747,461
|
应收销售税是指购买的商品或服务获得的进项税收抵免超过在加拿大应税销售收取的销售税。应收贸易账款的账龄如下：
| 9月30日，
2021
| 十二月三十一日，
2020
|
当前
| $7,865,398
| $2,835,810
|
1-30天
| 1,161,147
| 4,556,868
|
31-60天
| 907,709
| 288,226
|
61-90天
| 778,116
| 916,098
|
91天及以上
| 1,729,549
| 22,198
|
应收贸易账款总额
| $12,441,919
| $8,619,200
|
8.生物资产
该公司的生物资产包括截至2021年9月30日生长的2587株植物，截至2020年12月31日没有生长的植物。生物资产的连续性如下：
|
| 9月30日，
|
|
| 十二月三十一日，
|
|
账面金额，年初
|
| 2021
|
|
| 2020
|
|
|
|
|
|
|
|
|
从MAG收购中获得
| $
| -
|
| $
| 26,842
|
|
从面积收购中获得
|
| 816,912
|
|
| -
|
|
资本化成本
|
| 9,037,158
|
|
| 12,606,343
|
|
公允价值调整
|
| (3,752,230)
|
|
| (543,116)
|
|
已转入库存
|
| (5,872,093)
|
|
| (12,090,069)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
账面价值，期末
| $
| 229,747
|
| $
| -
|
|
公允价值计量披露
该公司按其公允价值减去出售成本来计量其生物资产。这是使用一个模型来确定的，该模型估计了目前正在种植的植物的预期收获产量(以克为单位)，然后根据每克的预期销售价格以及将发生的任何额外成本(如收获后成本)调整这一数额。
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红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
管理层将以下重要的不可观察到的投入全部归类为公允价值层次的第三级，作为该模型的一部分：
*销售价格-计算为该公司销售的所有大麻品种的加权平均历史销售价格，预计这将接近未来的销售价格
*成长阶段-代表生物资产截至计量日期的15周成长周期中的加权平均周数。
*按植物划分的产量-表示预计从每个收获的大麻植物中获得的成品大麻库存的预计数量
*消耗率-代表生物资产的加权平均百分比，这些生物资产预计不会成熟为可以收获的大麻植物
*收获后成本-计算为收获后完成大麻植物销售的每克大麻的成本，包括与标签和包装有关的直接和间接材料成本以及劳动力成本。
9.盘存
公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的库存包括：
|
| 9月30日，
|
| 十二月三十一日，
|
|
| 2021
|
| 2020
|
大麻成品
| $
| 9,235,909
| $
| 13,101,032
|
大麻成品
|
| 654,017
|
| -
|
硬货/工具
|
| 874,815
|
| 265,890
|
大麻和CBD衍生成品
|
| 3,259,062
|
| 418,116
|
原料
|
| 784,275
|
| 2,477,747
|
消耗品和非大麻商品
|
| 894,024
|
| 1,298,217
|
| $
| 15,702,102
| $
| 17,561,002
|
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，已售出库存中包括的已实现公允价值总额为4,240,320美元(2020-769,716美元)，计入销售成本的库存支出总额为15,397,573美元(2020-2,153,634美元)。
21
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
10.财产、厂房和设备
截至2021年9月30日的物业、厂房和设备包括：
|
| 土地
|
| 建房
和
改进
建房
|
| 机械设备
和
装备
|
| 正确的
使用率
资产
|
| 总计
|
成本
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2020年12月31日
| $
| 2,879,315
| $
| 76,590,398
| $
| 12,641,498
| $
| 459,146
| $
| 92,570,357
|
从种植面积上取得的
|
| 446,508
|
| 8,893,130
|
| 2,873,375
|
| 19,905,164
|
| 32,118,177
|
从Apopka获得
|
| 601,057
|
| 1,791,703
|
| -
|
| -
|
| 2,392,760
|
加法
|
| -
|
| 902,397
|
| 7,628,288
|
| 3,404
|
| 8,534,089
|
处置
|
| -
|
| -
|
| -
|
| -
|
| -
|
翻译调整
|
| 14,203
|
| 474,715
|
| 201,643
|
| 542,768
|
| 1,233,329
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2021年9月30日
| $
| 3,941,083
| $
| 88,652,343
| $
| 23,344,804
| $
| 20,910,482
| $
| 136,848,712
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计折旧
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2020年12月31日
| $
| -
| $
| 4,003,716
| $
| 1,395,440
| $
| 66,958
| $
| 5,466,114
|
折旧
|
| -
|
| 3,343,928
|
| 1,324,787
|
| 653,454
|
| 5,322,169
|
处置
|
| -
|
| -
|
| -
|
| -
|
| -
|
翻译调整
|
| -
|
| 11,843
|
| 2,199
|
| 5,193
|
| 19,235
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2021年9月30日
| $
| -
| $
| 7,359,487
| $
| 2,722,426
| $
| 725,605
| $
| 10,807,518
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2021年9月30日
| $
| 3,941,083
| $
| 81,292,856
| $
| 20,622,378
| $
| 20,184,877
| $
| 126,041,194
|
余额，2020年12月31日
| $
| 2,879,315
| $
| 72,586,682
| $
| 11,246,058
| $
| 392,188
| $
| 87,104,243
|
11.应收贷款
截至2021年9月30日和2020年12月31日的应收贷款包括：
|
| 2021年9月30日
|
| 2020年9月30日
|
Pharaco Inc.的最新进展。
| $
| 15,882,950
| $
| 11,084,278
|
应收药业公司本票。
|
| 32,627,616
|
| 32,627,616
|
用RTO购得的本票
|
| 3,620,209
|
| 4,231,664
|
用RTO购得的本票的应计利息
|
| 775,326
|
| 686,288
|
白金磁带卖家应收账款净额
|
| -
|
| 3,046,777
|
其他金额
|
| 195,226
|
| -
|
总计
| $
| 53,101,327
| $
| 51,676,623
|
Pharaco Inc.的最新进展。
截至2018年12月31日，应收贷款余额为4810000美元。在截至2019年12月31日的年度内，Pharaco向本公司支付了428,671美元。截至2019年12月31日，应收贷款余额为4381329美元。
23
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
在截至2020年12月31日的年度内，本公司向第三方发行了2,339,200股(包括一股普通股和一股可转换第二系列优先股)，以支付制药公司欠其关联方的5,848,000美元。5848,000美元已记录为从Pharmaco公司获得的应收贷款。应收贷款是免息的，预计全部余额将在一年内结清。在截至2020年12月31日的一年中，该公司向制药公司额外预付了854,949美元。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司向制药公司额外预付了4798672美元，截至2021年9月30日的余额为15882950美元。余额预计将在完成对Pharmaco的收购后结清。
应收药业公司本票
2019年6月7日，本公司与PARMICACO签订了本票协议(以下简称《本票》)。根据这项协议的条款，该公司预付本金30,648,517美元。本票不计息，无担保，于2020年1月2日到期。2020年1月2日，该公司同意将与制药公司的期票延长至2021年1月22日。2021年1月2日，该公司同意将与制药公司的本票延期至2022年1月2日。
2020年1月2日，该公司预付本金1,979,100美元。本票不计息，无担保，2021年1月22日到期。在期票项下预支的资金是从过渡财务公司收到的，该日是在信贷安排项下(附注15)。2021年1月22日，该公司同意将与制药公司的本票延期至2022年1月22日。
这些期票包括在截至2021年9月30日的现有应收贷款中，截至2021年9月30日的余额为32,627,616美元。
用RTO购得的本票
2020年4月24日，根据RTO交易收购了价值4169,009美元的本票。截至2020年12月31日止年度，本公司录得重估亏损548,800美元。截至2021年9月30日的期票余额为3620209美元。
在截至2021年9月30日的9个月期间，公司累计利息为89,038美元，截至2021年9月的累计利息余额为775,326美元。
白金磁带卖家应收账款净额
截至2020年12月31日，来自铂金Vape卖家的应收净余额为3046777美元。全部金额是在2021年9月18日以赚取的金额结算的。
23
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
12.看涨/看跌期权
于2019年1月4日，MichiCann与Pharmaco Inc.(“Pharmaco”)及其股东(“Pharmaco股东”)订立认购/认沽期权协议(“看涨/认沽期权协议”)，据此，Pharmaco股东授予MichiCann认购权，以从Pharmaco股东手中收购Pharmaco 100%的已发行及已发行股份，而MichiCann则授予所有Pharmaco股东向MichiCann出售100%已发行及已发行的Pharmaco股份的认沽权利。作为发行37,000,000股Michicann普通股的交换条件(须遵守标准的反稀释保护)，须获得所有州和地方监管部门的批准，包括密歇根州许可和监管事务部(“LARA”)内的Medical Marihuana License Board和/或Medical Marihuana Regulation Bureau of Medical Marihuana Regulation。每个医药公司股东都有权利，但没有义务，作为其唯一的指示，将其持有的全部(但不少于全部)医药公司普通股出售给MichiCann。根据合并交易中概述的条款，37,000,000股MichiCann普通股将转换为公司的37,000,000股普通股和37,000,000股可转换第二系列优先股。
2019年1月4日，MichiCann与Pharmaco签订了债券购买协议。根据这项协议的条款，美智康将预付高达114,734,209美元的本金。Opco债券的本金可转换为制药公司的普通股，转换价格等于Opco债券当时的未偿还余额除以当时已发行的制药公司普通股总数。截至2019年12月31日，MichiCann已经预付了48,502,029美元，外加截至2018年12月31日的一年内预付的5,700,400美元，并于2019年转移到OpCo Debenture。OpCo债券每年赚取8%的利息，并以所有不动产和个人财产以及制药公司的不动产和个人财产的权益为担保，无论是现在拥有的还是后来收购的。未偿还的Opco债券的本金和应计利息可在紧接以下两个工作日之前的任何时间兑换：(I)到期日；及(Ii)本公司收到劳拉书面批准申请转换Opco债券并拥有Pharmaco普通股的30天后的日期。OpCo债券包括所有应计利息，到期日为2023年1月4日。
截至2021年9月30日，OpCo债券、应计利息和看涨/认沽期权的合并公允价值被确定为111,436,141美元(2020年-112,658,740美元)。在截至2021年9月30日的三个月期间，该公司在其精简的中期综合亏损和全面亏损报表中记录了25,477,402美元的公允价值收益。在截至2021年9月30日的9个月期间，公司在其简明中期综合亏损和全面亏损报表中记录了公允价值亏损2,253,081美元和利息收入1,030,482美元。
可转换债券的公允价值和看涨/看跌期权的公允价值作为一个工具一起计量。用蒙特卡罗模拟估值模型估计看涨/卖出期权成分的公允价值。截至2021年9月30日和2020年12月31日的估值使用的关键输入和假设如下。
| 2021年9月30日
| 2020年12月31日
|
股价
| $2.25
| $2.25
|
波动性-RWB
| 80%
| 100%
|
波动性-制药公司
| 260%
| 210%
|
无风险利率
| 1.26年0.14%
| 2.01年0.13%
|
Pharaco Inc.企业价值
| 154.3美元
| 154.3美元
|
24
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
13.无形资产和商誉
截至2021年9月30日和2020年12月31日的无形资产包括：
|
| 白金
♪录像带♪
许可证
|
| 白金
♪录像带♪
品牌
|
| 1251881
B.C.有限公司
许可证
|
| 种植面积
|
成本
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2020年12月31日
| $
| 28,901,640
| $
| 32,848,560
| $
| 101,887,000
| $
| -
|
从种植面积上取得的
|
| -
|
| -
|
| -
|
| 42,483,218
|
翻译调整
|
| 20,130
|
| 23,220
|
| -
|
| 1,157,731
|
余额，2021年9月30日
| $
| 28,921,770
| $
| 32,871,780
| $
| 101,887,000
| $
| 43,640,949
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计摊销
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2020年12月31日
| $
| -
| $
| -
| $
| 10,658,167
| $
| -
|
摊销
|
| -
|
| -
|
| 14,007,696
|
| -
|
余额，2021年9月30日
| $
| -
| $
| -
| $
| 24,665,863
| $
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2020年12月31日
| $
| 28,901,640
| $
| 32,848,560
| $
| 91,228,833
| $
| -
|
余额，2021年9月30日
| $
| 28,921,770
| $
| 32,871,780
| $
| 77,221,137
| $
| 43,640,949
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产总额，2020年12月31日
|
|
|
|
|
|
| $
| 152,979,033
|
无形资产总额，2021年9月30日
|
|
|
|
|
|
| $
| 182,655,636
|
本公司已确定，白金Vape许可证(加利福尼亚州)、Brand(加利福尼亚州和密歇根州)种植面积许可证(佛罗里达州)具有无限期生命期。1251881 B.C.有限公司收购时取得的零售许可证和产品许可证的有效期分别为5.0年和5.5年。在截至2021年9月30日的3个月和9个月期间，分别支出了4326895美元和14007696美元的摊销费用。
下表概述了与从1251881 B.C.有限公司收购的无形资产有关的预计未来摊销费用。
|
| 公元前1251881年有限公司
|
|
| 许可证
|
2021
| $
| 4,978,869
|
2022
|
| 18,986,865
|
2023
|
| 18,986,865
|
2024
|
| 18,986,865
|
2025
|
| 15,281,673
|
| $
| 77,221,137
|
在每个报告期末，公司都会评估是否有事件或环境变化表明某个现金产生单位(“CGU”)或一组现金产生单位(“CGU”)受损。该公司考虑外部和内部因素，包括整体财务业绩和相关实体特定因素，作为此次评估的一部分。下列因素被确定为损害指标：
1.销售额下降-零售分销网络中的制约因素，包括与管理层最初预测的结果相比，预期销售额和盈利能力有所下降；
2.战略计划的改变-公司管理层认定某些业务单位不再具有商业可行性，并决定停止所有进一步的建设和运营；
25
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
1.股价和市值下滑--截至2021年9月30日，公司总净资产账面价值超过公司市值。
下表概述了在计算截至2021年9月30日进行减值测试的每个CGU分组的可收回金额时使用的关键假设：
|
|
|
|
|
|
|
| 高峰期
|
| 高峰期
|
|
| 光伏许可证
|
| 光伏品牌
|
| 光伏品牌
|
| 零售许可证。
|
| 产品许可证。
|
|
| (CA)(CA)
|
| (CA)(CA)
|
| (MI)
|
| 协议
|
| 协议
|
贴现率
|
| 43.50%
|
| 38.50%
|
| 38.50%
|
| 21.00%
|
| 19.00%
|
终端增长率
|
| 2.69%
|
| 2.69%
|
| 2.69%
|
| -%
|
| -%
|
终端大写倍数
|
| 4.36
|
| 5.25
|
| 6.49
|
| -
|
| -
|
可收回的金额
| $
| 34,249,080
| $
| 10,440,240
| $
| 34,631,040
| $
| 23,044,920
| $
| 73,336,320
|
光伏许可证(CA)CGU-该公司的光伏许可证(CA)代表其在加利福尼亚州的业务，包括大麻蒸气产品的开发、制造和分销。这一CGU归功于该公司的加州运营部门。作为减值测试的结果，管理层得出结论，账面价值低于可收回金额，没有记录减值。
光伏品牌(CA)CGU-该公司的PV品牌(CA)代表其致力于在加利福尼亚州销售大麻产品和配件的业务。这一CGU归功于该公司的加州运营部门。作为减值测试的结果，管理层得出结论，账面价值低于可收回金额，没有记录减值。
光伏品牌(MI)CGU-该公司的PV Brand(MI)代表其致力于在加利福尼亚州销售大麻产品和配件的业务。这一CGU归功于该公司的加州运营部门。作为减值测试的结果，管理层得出结论，账面价值低于可收回金额，没有记录减值。
High Times零售许可协议CGU-该公司的High Times零售许可协议代表其有权使用与密歇根州、伊利诺伊州和佛罗里达州的大麻产品、大麻配件和商品的零售药房和当地送货服务相关的某些知识产权。作为减值测试的结果，管理层得出结论，账面价值低于可收回金额，没有记录减值。
High Times产品许可协议CGU-该公司的High Times零售许可协议代表其有权使用与密歇根州、伊利诺伊州和佛罗里达州的大麻产品商业化相关的某些知识产权，以及在全国范围内使用带有HT品牌的CBD产品的权利。作为减值测试的结果，管理层得出结论，账面价值低于可收回金额，没有记录减值。
商誉源于对MAG、PV和ALAX的收购。收购土地(佛罗里达州RWB)产生的商誉主要是由于聚集的劳动力。这些利益没有与商誉分开确认，因为它们不符合可识别无形资产的确认标准。此次收购产生的商誉预计都不能从税收方面扣除。截至2021年9月30日和2020年12月31日的商誉包括以下内容：
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红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
|
| 9月30日，
|
| 十二月三十一日，
|
|
| 2021
|
| 2020
|
|
|
|
|
|
截至期初
| $
| 6,206,068
| $
| -
|
收购光伏企业
|
| -
|
| 281,172
|
关于MAG的收购
|
| -
|
| 6,083,036
|
按面积收购
|
| 14,161,073
|
| -
|
翻译调整
|
| 390,297
|
| (158,140)
|
期末
| $
| 20,757,438
| $
| 6,206,068
|
14.可转换债券
2021年4月23日，该公司向第三方投资者发行了500万美元的可转换债券。债券将于2024年4月23日到期。债券将以年息8%的利率计息，利息将在到期日支付。本公司可将本金转换为本公司普通股，固定转换价格为每股2.75美元。在转换时，持有者无权收取应计利息。发行人可以在债券一周年日或者之后以现金预付。截至2021年9月30日的公允价值为6,143,241加元。
2021年6月4日，公司向第三方机构发行了20,112,015美元的可转换债券。债券将于2024年6月4日到期支付。债券的利息为年息8%。公司在截止日期发行了753,385股普通股。在一周年纪念日和二周年纪念日，公司将按成交量加权平均交易价发行相当于调整后本金余额4%的普通股，发行期限为15个交易日。公司可以将本金和利息转换为公司普通股，固定转换价格为每股2.75美元。发行人可以在票据一周年日或者之后预付现金。发行人可以在一周年日之前通过支付累算利息的方式提前还款，如同没有向本公司预付本金一样。截至2021年9月30日的公允价值为21,847,995加元。
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红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
15.信贷安排
于2019年6月4日，桥接财务有限公司(“贷款人”)与本公司及药房公司(“药房”)(统称“借款人”)订立信贷协议(“信贷协议”)，根据该协议，贷款人为借款人设立非循环信贷安排(“贷款”)，本金最高为36,610,075美元(“贷款限额”)。该贷款的目的是使借款人可以购买密歇根州的某些房地产和商业资产，进行额外的许可收购，并用于一般公司和经营目的。
该贷款项下的债务于以下较早日期到期及应付：(A)终止日期(即2020年1月4日)；及(B)加速日期(即发生无力偿债事件的日期或根据信贷协议的条款发出催缴通知的较早日期)。
就贷款人根据贷款向借款人支付的预付款而言，借款人同意向贷款人支付：
(A)按最优惠利率计算的利息，另加年息10.55厘，按月计算和以复利计算，每月在每月最后一天付息；及
(B)相等於$909,360(“工作费”)的工作费(由公司支付)。
该贷款下的债务由每个借款人的一般担保协议、对制药公司某些自有不动产的抵押以及其他担保义务来担保。
由于贷款项下的资金(扣除贷款人的工作费用、佣金及其他交易费用)由贷款人直接垫付给MichiCann，MichiCann又根据Pharmaco向MichiCann发出的本金为30,648,517美元(附注11)的本票将资金(扣除MichiCann的交易费用)垫付给Pharmaco。
2020年1月10日，根据贷款人MichiCann(作为担保人)与RWB Illinois，Inc.(“RWB”)和MAG之间的修订和重述协议，对该贷款进行了修订(“修订贷款”)。经修订的贷款由非循环贷款A和贷款B组成，27,000,000美元的非循环贷款A用于支付未偿还的桥梁融资预付款36,610,075加元。因此，旧的过桥融资安排余额得到了全额支付。
经修订贷款项下的债务应于下列日期中较早的日期到期并支付：
(A)终止日期(即2021年7月10日，但借款人有权延长终止日期，方法是额外缴付百分之一的费用，为期两个6个月，合共30个月)；及
(B)加速日期(以发生破产事件的日期或根据经修订的融资安排的条款交付催缴通知的日期较早者为准)。
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红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
本公司行使权利将终止日期于2021年7月10日延长至2022年1月10日。因此，2021年9月30日的未偿余额已作为流动负债披露。延期产生了1%的费用654,909美元，将在6个月内支出。
就贷款人根据贷款向借款人支付的预付款而言，借款人同意向贷款人支付：
(A)按最优惠利率加年息12%按月计算和复利的利息，每月在每月最后一天支付欠款；及
(B)相等於$1,492,500(“经修订的工程费”)的工程费(由公司支付)。
1492500美元的工作费用被确认为交易费用，并与债务相抵。总工作费中的817,462美元在截至2020年12月31日的一年中支出，剩余余额675,038美元在截至2021年9月30日的9个月中支出。
在截至2021年9月30日的9个月中，该公司履行了所有财务契约。公约包括即时付款、保留公司存在、遵守法律、缴税、保存纪录、物业维修、检查、保险承保、履行义务、通知某些事件、完成RTO、履行根据雇员补偿及补偿条例而产生的所有义务及法律责任，以及进一步的保证。
截至2021年9月30日的三个月和九个月内，利息总额分别为1,980,875.74元和5,880,681元。
信贷安排余额的连续性如下：
余额，2018年12月31日
| $
| -
|
信贷协议正本
|
| 36,610,075
|
余额，2019年12月31日
| $
| 36,610,075
|
于2020年1月10日偿还
| $
| (36,610,075)
|
修订后的信贷协议
|
| 65,490,910
|
确认的工程费抵销责任
|
| (1,966,043)
|
工程费已支出
|
| 1,291,005
|
余额，2020年12月31日
| $
| 64,815,872
|
工程费已支出
|
| 675,038
|
1%的延期费用资本化
|
| (654,909)
|
余额，2021年9月30日
| $
| 64,836,001
|
29
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
16.应付贷款
截至2021年9月30日和2020年12月31日的当前应付贷款如下：
| 2021年9月30日
| 2020年12月31日
|
铂金Vapes贷款-原始贷款16,655,835美元-无息，本金于2021年1月12日到期支付
| $-
| $16,394,996
|
私人贷款-原始贷款7,329,616美元，有息，本金按需到期
| 6,587,579
| 1,069,617
|
1260356安大略省有限公司-原始贷款9,658,595美元-无息，按需到期-1
| -
| 9,658,595
|
中美洲种植者SBA贷款1-原始贷款1,364,888美元-2021年4月6日到期时应支付的利息、本金和利息的1%
| 1,365,853
| 1,364,888
|
应付给奥克郡-原始贷款1,080,947美元-无息，无固定付款条件
| 1,081,711
| 1,080,947
|
支付给Pharmaco-原始贷款1,717,056美元-无息，无固定付款条件
| -
| 1,717,056
|
向露娜付款-原始贷款63,660美元-无息，无固定付款条件
| 63,705
| 63,660
|
中美洲种植者SBA贷款1-原始贷款781,727美元-2022年4月6日到期时应支付的利息、本金和利息的1%
| 894,502
| -
|
中美洲种植者SBA贷款2-原始贷款190,853美元-2022年4月6日到期时应支付的利息、本金和利息的1%
| 187,262
| -
|
应付给RGR有限公司-原始贷款11,000,000美元-2022年1月11日到期时应付的利息，本金和利息为12%。部分本金支付。
| 3,196,687
| -
|
应付给维瑞瑞斯房地产信托公司-原始贷款10,000,000美元-2021年11月28日到期时应付8%的利息、本金和利息
| 13,179,430
| -
|
应付给维瑞瑞斯房地产信托公司-原始贷款18,000,000美元-8%的利息，本金和利息将于2022年5月31日到期
| 23,722,974
| -
|
总计
| $50,279,703
| $31,349,759
|
30
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
截至2021年9月30日和2020年12月31日的非活期应付贷款如下：
| 2021年9月30日
| 2020年12月31日
|
应付铂金票据-原始贷款17,219,398美元-无息，本金于2023年9月11日到期
| $23,866,240
| $17,705,058
|
Vista Prime Management Ford贷款-原始贷款为16,218美元-5.90%利息，按月分期偿还，本金和利息为314美元，2023年1月12日到期
| 4,768
| 7,313
|
Vista Prime Management Ram贷款-原始贷款为26,872-6.10%利息，按月分期偿还，本金和利息为670美元，2023年7月25日到期
| 13,885
| 19,141
|
中美洲种植者SBA贷款1-原始贷款781,727美元-2022年4月6日到期时应支付的利息、本金和利息的1%
| -
| 781,727
|
中美洲种植者SBA贷款2-原始贷款190,853美元-2022年4月6日到期时应支付的利息、本金和利息的1%
| -
| 190,853
|
应付给RGR有限公司-原贷款19,370,020美元-到期应付利息、本金和利息的10%，2023年1月31日到期
| 24,882,186
|
|
总计
| $48,767,079
| $18,704,092
|
所有当前和长期贷款都是无担保的，没有任何契约。
应付白金蒸气票据可由持有人选择在发行起计12个月后转换为本公司普通股，转换价格为0.57美元(按票据条款调整)。应付白金蒸气票据项下的责任须以本公司的所有资产及所有权权益作抵押。自发行后四个月起，如果本公司普通股在场外交易中报价的收盘价连续十个交易日超过换股价的150%(150%)，本公司有权强制将票据转换为本公司普通股。
白金Vapes应付票据的公允价值是使用基于Cox-Ross-Rubenstein方法的二项式点阵方法估计的。截至2021年9月30日和2020年12月31日的估值使用的关键输入和假设如下。
| 2021年9月30日
| 2020年12月31日
|
股价(美元)
| $0.71181
| $0.596
|
无风险利率
| 0.27%
| 0.16%
|
预期波动率
| 90%
| 92%
|
因缺乏适销性而打折
| 3%
| 3%
|
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红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
偿债总额如下：
2021
| $
| 14,324,846
|
2022
|
| 35,954,857
|
2023
|
| 48,767,079
|
总计
| $
| 99,046,782
|
17.租赁负债
该公司的租约由租赁的房产和办公室组成。截至2021年9月30日，该公司的负债如下：
|
| 九月三十日
|
| 12月31日
|
|
| 2020
|
| 2021
|
|
|
|
|
|
合同未贴现现金流
|
|
|
|
|
不到一年
| $
| 1,891,666
| $
| 223,979
|
两年及以上
|
| 26,397,038
|
| 191,664
|
|
|
|
|
|
未贴现租赁债务总额
| $
| 28,288,704
| $
| 415,643
|
|
|
|
|
|
当前部分
| $
| 733,027
| $
| 205,982
|
非流动部分
|
| 17,692,937
|
| 186,487
|
|
|
|
|
|
贴现租赁债务总额
| $
| 18,425,964
| $
| 392,469
|
该公司在圣地亚哥拥有制造和分销设施的租约，租约将于2022年10月15日到期。租赁是根据“国际财务报告准则”第16条核算的，采用6.00%的递增借款利率。该公司确认的使用权资产为392,188美元，相应的租赁负债为392,469美元。截至2021年9月30日的租赁负债余额为240,422美元
该公司在佛罗里达州有8家药房的租约。租赁是根据“国际财务报告准则”第16条核算的，采用6.00%的递增借款利率。截至2021年9月30日，租赁负债余额为18,185,542美元。
18.股本
法定股本
本公司的董事被允许发布：
无面值的无限数量普通股。
不限数量的可转换系列I优先股，没有面值，每股可由持有者转换为一股普通股，并且没有投票权。
不限数量的无票面价值的可转换第二系列优先股，每股可由持有者转换为一股普通股，并有投票权。在将第二系列优先股转换为普通股后，优先股股东将获得等值的普通股，外加每12个月(最长24个月)额外5%的普通股。
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(前身为潮汐皇室公司)
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
私募配售
2020年9月24日，公司以每单位1美元的价格完成了购买交易要约，发行了33,350,000个单位的公司股票，总收益为33,350,000美元，其中包括全面行使超额配售选择权。
每个单位包括一股公司股本中的普通股(“普通股”)和一份普通股认购权证(“认股权证”)。每份认股权证的持有人有权在收盘后24个月内以1.00美元的行使价购买一股普通股。如果在认股权证到期日之前的任何时间，加拿大证券交易所(“CSE”)(或交易量最大的其他证券交易所)普通股的成交量加权平均价连续10个交易日超过1.50美元，本公司可通过新闻稿向认股权证持有人发出书面通知，通知认股权证将于下午5点到期。(温哥华时间)在该通知日期后的第30天，除非持有人在该日期前行使。
本公司已向承销商支付总收益的6%(1,500,750美元)的现金费用，以及总计2,001,000份不可转让的补偿权证，每份补偿权证可在发售结束后以0.75美元的价格按单位行使，为期24个月。其他交易费也为211,482美元。扣除承销商费用后收到的现金收益净额为22,241,753美元。
普通股和普通股认购权证的单位价格分别为每股0.58美元和0.178美元，分配给普通股和普通股认购权证的单位价格为0.75美元。19,138,852美元和5,873,648美元的总收益分别分配给普通股和普通股认购权证。普通股认购权证的公允价值是用蒙特卡罗估值模型确定的，主要假设如下：
布莱克-斯科尔斯输入
| 2020年9月24日
|
无风险利率
| 0.23%(2 RS)
|
行权价格
| $1.00
|
股票价格
| $0.58
|
预期波动率
| 101%
|
补偿权证的公允价值894,450美元是根据Black-Scholes估值模型估算的，主要假设如下：
布莱克-斯科尔斯输入
| 2020年9月24日
|
无风险利率
| 0.23%(2 RS)
|
行权价格
| $0.75
|
股票价格
| $0.58
|
预期波动率
| 101%
|
以现金和补偿权证支付的交易费用总额为2,606,682美元，分别从普通股和普通股认购权证中扣除1,994,556美元和612,126美元。
清偿债务
在截至2020年12月31日的年度内，公司向第三方发行了233.92万股(包括一股普通股和一股第二系列优先股)，以支付制药公司欠其关联方的584.8万美元。发行股票时欠本公司的余额已记录为从Pharmaco公司应收的贷款。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
2021年3月31日，该公司发行了237,500股普通股，以偿还第三方总计342,000美元的债务。
2021年6月14日，该公司向第三方发行了8976426股第二系列优先股，以结算总额为750万美元(合9759,015加元)的债券。
普通股
2021年1月5日，根据30万份股票期权的行使，公司发行了30万股普通股和30万股可转换第二系列优先股，总收益为15万美元。
2021年1月6日，公司根据1500,000股限制性股票单位的行使发行了1500,000股普通股。
2021年1月14日，该公司根据25,000份认股权证的行使发行了25,000股普通股，总收益为18,750美元。
2021年1月15日，根据325,000份股票期权的行使，公司发行了325,000股普通股和325,000股可转换第二系列优先股，总收益为162,500美元。
2021年1月27日，公司根据354,645个限制性股份单位的行使发行了354,645股普通股。
2021年1月28日，根据575,000份股票期权的行使，公司发行了575,000股普通股和575,000股可转换第二系列优先股，总收益为287,500美元。
2021年1月29日，该公司根据3,745份认股权证的行使发行了3,745股普通股，总收益为2,809美元。
2021年2月3日，该公司根据7,489份认股权证的行使发行了7,489股普通股，总收益为5617美元。
2021年2月4日，该公司发行了1000股普通股，用于购买1000份认股权证，总收益为1000美元。
2021年2月9日，该公司发行了29.8万股普通股，用于购买29.8万份认股权证，总收益为29.8万美元。
2021年2月9日，该公司根据199,194份认股权证的行使发行了199,194股普通股，总收益为149,396美元。
2021年2月10日，该公司发行了22万股普通股，用于购买22万份认股权证，总收益为22万美元。
2021年2月11日，公司根据871,732份认股权证的行使发行了871,732股普通股，总收益为653,799美元。
2021年2月11日，该公司发行了617,500股普通股，用于购买617,500股认股权证，总收益为617,500美元。
2021年2月12日，该公司发行了2000股普通股，用于购买2000份认股权证，总收益为2000美元。
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(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
2021年2月16日，该公司发行了279,800股普通股，用于购买279,800份认股权证，总收益为279,800美元。
2021年2月16日，根据17.5万份股票期权的行使，该公司发行了17.5万股普通股，总收益为10.5万美元。
2021年3月11日，公司根据487,014份认股权证的行使发行了487,014股普通股，总收益为365,261美元。
2021年3月17日，该公司发行了2000股普通股，用于购买2000份购入的交易权证，总收益为2000美元。
2021年3月18日，该公司发行了7500股普通股，用于购买7500份购入的交易权证，总收益为7500美元。
2021年3月23日，该公司发行了800万股普通股，用于购买800万股购入的交易权证，总收益为800万美元。
2021年3月31日，该公司发行了237,500股普通股，用于将342,000美元的债务转换为普通股，总收益为342,000美元。
2021年4月5日，该公司根据行使64,000个RSU单位发行了64,000股普通股，总收益为零美元。
2021年4月22日，公司根据发行的可转换债券交易费发行了90万股普通股。
2021年4月27日，根据附注6中详述的交易，本公司发行了5950971股普通股。
2021年4月28日，该公司根据750,000份认股权证的行使发行了750,000股普通股，总收益为750,000美元。
2021年4月30日，公司根据110,500个RSU单位的行使发行了110,500个单位的普通股。
2021年5月12日，公司根据发行的可转换债券交易费发行了53.1万股普通股
2021年6月3日，公司根据发行的可转换债券交易手续费发行1股普通股。
2021年7月2日，该公司根据18.6万股认股权证的行使发行了18.6万股普通股，总收益为18.6万美元。
2021年7月6日，公司根据4,222,220股认股权证的行使发行了4,222,220股普通股，总收益为4,222,220美元。
2021年7月30日，该公司通过收购一家企业的净资产，发行了1010656股普通股。
2021年7月30日，公司根据可转换债券交易手续费发行了753,385股普通股。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
2021年8月12日，公司根据50万股RSU的行使发行了50万股普通股。
2021年8月25日，公司根据87.5万股RSU的行使发行了87.5万股普通股。
2021年9月8日，公司根据125,000个RSU单位的行使发行了125,000个单位的普通股。
可转换系列II优先股
2021年1月5日，根据30万份股票期权的行使，公司发行了30万股普通股和30万股可转换第二系列优先股，总收益为15万美元。
2021年1月14日，根据325,000份股票期权的行使，公司发行了325,000股普通股和325,000股可转换第二系列优先股，总收益为162,500美元。
2021年1月28日，根据575,000份股票期权的行使，公司发行了575,000股普通股和575,000股可转换第二系列优先股，总收益为287,500美元。
2021年6月14日，该公司向第三方发行了8976426股第二系列优先股，以结算总额为750万美元(合9759,015加元)的债券。
认股权证
2018年12月19日，MichiCann发行了595,340份寻人权证，行权价为MichiCann普通股每股1.00美元。截至2019年12月31日止年度内，并无发行及行使任何认股权证。
于二零二零年四月二十四日，本公司根据经修订的反向收购交易协议，向浪潮认股权证持有人授予862,813份认股权证。认股权证可按公司普通股每股0.80美元的价格行使。
2020年4月24日，由于反向收购交易的完成，本公司授予了323,898份认股权证作为找回费。认股权证可按公司普通股每股5.28美元的价格行使。
2020年6月10日，公司授予了450万份与1251881 B.C.有限公司收购相关的特别认股权证。如果公司普通股的成交量加权平均价在收购日期后的头180天低于1.50美元，特别认股权证可以自动转换为公司的4500,000股普通股。这450万份认股权证于2020年12月14日行使。
2020年9月24日，本公司根据买入交易融资协议授予33,350,000份认股权证。认股权证可按公司普通股每股1.00美元的价格行使，为期24个月。
2020年9月24日，本公司根据买入交易融资协议向发起人授予2,001,000份认股权证。认股权证可按每单位0.75元的价格行使，为期24个月。该单位包括一股公司普通股和一股认股权证，可按公司普通股每股1.00美元的价格行使。
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红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
2021年2月4日，公司以债务单位的形式授予100万份认股权证。认股权证可按每单位1.2元的价格行使，为期24个月。该单位由系列2优先股和购买该公司普通股的认股权证组成。
2021年5月12日，公司以债务单位的形式授予了4,222,713份认股权证。认股权证可按每单位1.15元的价格行使，为期24个月。该单位由系列2优先股和购买该公司普通股的认股权证组成。
权证成交及未清偿认股权证数目摘要如下：
| 数量
认股权证
|
| 加权平均
行权价格
|
|
|
|
|
余额，2020年12月31日
| 35,351,000
| $
| 0.99
|
|
|
|
|
已发布
| 1,000,000
|
| 1.15
|
练习
| (11,014,485)
|
| 0.96
|
余额，2021年3月31日
| 25,336,515
| $
| 1.01
|
已发布
| 4,222,713
|
| 1.15
|
练习
| (750,001)
|
| 1.00
|
余额，2021年6月30日
| 28,809,227
| $
| 1.03
|
练习
| (4,408,220)
|
| 1.00
|
|
|
|
|
余额，2021年9月30日
| 24,401,007
| $
| 1.03
|
截至2021年9月30日，以下认股权证未偿还并可行使：
预计日期
| 到期日
| 锻炼
价格
| 数量
认股权证
杰出的
| 数量
认股权证
可操练的
|
2020年9月24日
| 2022年9月24日
| 1.00
| 18,763,979
| 18,763,979
|
2020年9月24日
| 2022年9月24日
| 0.75
| 414,315
| 414,315
|
2021年2月4日
| 2023年2月4日
| 1.20
| 1,000,000
| 1,000,000
|
2021年5月12日
| 2023年5月12日
| 1.15
| 4,222,713
| 4,222,713
|
2021年9月30日的余额
|
| 1.03
| 24,401,007
| 24,401,007
|
选项
2020年7月27日，本公司通过了滚动股票期权计划(“期权计划”)，根据期权计划，任何时候根据期权计划预留供发行的普通股(“股份”)的最高数量在任何时候都不得超过当时已发行和已发行股份的20%。
根据购股权计划，董事会可不时酌情授予本公司董事、高级管理人员、雇员及顾问。根据期权计划，公司可以发行由董事会决定的期限和行权价格的期权，在任何情况下，从授予之日起不超过十(10)年。根据期权计划授予的期权的最低行权价不得低于期权授予日期前一天股票的收盘价。
于任何12个月期间内授予任何一名个人的购股权总数不得超过授出日已发行及已发行股份的5%(除非本公司成为多伦多证券交易所或多伦多证券交易所创业板的一级发行人(“一级发行人”)，并已获得无利害关系的股东批准)。
37
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
在12个月内授予任何一位顾问的期权总数不得超过授予日已发行和已发行股票的2%。在任何12个月期间，授予本公司从事投资者关系活动的员工的期权总数不得超过授予日已发行和已发行股票的2%。
2021年1月6日，公司向公司一名员工授予10万份股票期权。这些期权在2021年1月6日授予100%。这些股票期权的行权价为0.75美元，将于2026年1月6日到期。
2021年7月6日，公司向公司员工授予了417,500份股票期权。这些期权将从2021年7月6日开始，在8个季度内授予。这些股票期权的行权价为1.10美元，将于2025年7月6日到期。
2021年8月9日，公司向一名员工授予50万份股票期权。这些期权将从2021年8月9日开始，在4个季度内授予。这些股票期权的行权价为0.93美元，将于2026年8月6日到期。
期权交易和未偿期权数量汇总如下：
|
| 数量
选项
|
| 加权平均
行权价格
|
余额，2019年12月31日
|
| 7,430,000
| $
| 0.80
|
授与
|
| 6,657,679
|
| 0.30
|
假设来自RTO
|
| 1,792,860
|
| 0.64
|
练习
|
| (2,050,000)
|
| 0.54
|
取消
|
| (787,500)
|
| 2.14
|
余额，2020年12月31日
|
| 13,043,039
|
| 0.48
|
授与
|
| 100,000
|
| 0.75
|
练习
|
| (1,375,000)
|
| 0.51
|
余额，2021年3月31日
|
| 11,768,039
|
| 0.48
|
余额，2021年6月30日
|
| 11,768,039
| $
| 0.48
|
授与
|
| 917,500
|
| 1.01
|
余额，2021年9月30日
|
| 12,685,539
| $
| 0.52
|
限售股单位
限制性股份单位(“RSU”)及递延股份单位(“DSU”)根据限制性股份单位计划的条款，本公司的董事、高级管理人员、雇员及顾问可获授限制性股份单位，该等股份单位于归属期满后作为普通股发放。每个RSU赋予参与者获得一股公司普通股的权利。根据根据该计划授予的奖励，公司在授予时最多可以保留已发行和已发行普通股的20%。
2021年1月6日，公司根据1500,000股限制性股票单位的行使授予了1500,000股普通股。
2021年1月27日，本公司向本公司员工授予354,645股限制性股份。这些股份单位于2021年1月27日100%归属。这些限售股价值1.17美元，将于2026年1月27日到期。
2021年3月31日，本公司向本公司员工授予174,500股限制性股份。这些股份单位于2021年3月31日100%归属。这些限售股价值1.43美元，将于2026年1月27日到期。
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红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
2021年5月5日，本公司向本公司员工授予50万股限售股。这些股份单位于2021年5月5日100%归属。这些限售股价值1.30美元，将于2026年5月5日到期。
2021年4月1日，本公司向本公司员工授予50万股限售股。这些股份单位将于2022年4月1日100%归属。这些限售股价值1.43美元，将于2026年5月5日到期。
2021年8月13日，公司向公司员工授予75万股限售股。这些股份单位将于2021年8月13日100%归属。这些限售股价值0.94美元，将于2026年8月13日到期。
RSU事务处理和未完成的RSU数量汇总如下：
| 数量
选项
|
| 加权平均
行权价格
|
余额，2020年12月31日
| 1,500,000
|
| 0.54
|
授与
| 529,145
|
| 1.26
|
练习
| (1,854,645)
|
| 0.60
|
余额，2021年3月31日
| 174,500
|
| 1.15
|
授与
| 1,000,000
|
| 1.37
|
练习
| (174,500)
|
| 1.43
|
余额，2021年6月30日
| 1,000,000
| $
| 1.28
|
授与
| 750,000
|
| 0.94
|
练习
| (1,500,000)
|
| 1.14
|
余额，2021年9月30日
| 250,000
| $
| 1.09
|
19.每股亏损
以下是对截至2021年9月30日和2020年9月30日的3个月和9个月期间每股基本亏损和稀释亏损的计算对账：
|
| 2021年9月30日
|
| 2020年9月30日
|
|
|
|
|
|
当期净亏损
| $
| (73,809,205)
| $
| (29,757,930)
|
期内已发行平均普通股
|
| 209,484,730
|
| 140,468,508
|
|
|
|
|
|
每股亏损-基本和摊薄
| $
| (0.35)
| $
| (0.22)
|
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
20.金融工具与风险
a)公允价值
按公允价值经常性计量的资产和负债在公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的综合财务状况表中列示如下：
|
| 报价在
活跃的市场
对于相同的
仪器
(1级)
|
| 意义重大
其他
可观察到的
输入
(2级)
|
| 意义重大
看不见的
输入量
(3级)
|
| 总计
|
2021年9月30日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物
| $
| 10,512,470
| $
| -
| $
| -
| $
| 10,512,470
|
看涨/看跌期权
|
| -
|
| -
|
| 111,436,141
|
| 111,436,141
|
TDMA贷款
|
| -
|
| -
|
| 3,620,209
|
| 3,620,209
|
光伏可转换贷款
|
| -
|
| -
|
| (23,866,240)
|
| (23,866,240)
|
总计
| $
| 10,512,470
| $
| -
| $
| 91,190,110
| $
| 101,702,580
|
2020年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物
| $
| 1,146,569
| $
| -
| $
| -
| $
| 1,146,569
|
看涨/看跌期权
|
| -
|
| -
|
| 112,658,740
|
| 112,658,740
|
TDMA贷款
|
| -
|
| -
|
| 4,231,664
|
| 4,231,664
|
光伏可转换贷款
|
| -
|
| -
|
| (17,705,058)
|
| (17,705,058)
|
总计
| $
| 1,146,569
| $
| -
| $
| 99,185,346
| $
| 100,331,915
|
其他金融工具的公允价值，包括应收账款、应付账款和应计负债、应收贷款、应付贷款，由于这些工具的到期日相对较短，其公允价值与其账面价值相近。
a)信用风险
信用风险是指如果金融工具的客户或交易对手未能履行其合同义务，公司将面临财务损失的风险。可能使公司面临严重信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、其他应收账款和应收票据。公司根据发票日期评估应收贸易账款的账龄，从而评估应收贸易账款的信用风险。应收贸易账款的账面金额通过使用备抵账户减少，亏损金额在简明中期综合损失表和全面损失表中确认。当应收贸易余额被认为无法收回时，它将被冲销预期信用损失拨备。管理层审查了构成应收账款余额的项目，确定大多数账款是应收账款；因此，已记录309608美元的可疑账款拨备(2020年12月31日--零)。先前注销金额的后续收回在合并损失表和全面损失表中记入营业费用。本公司定期监控信用风险敞口，并采取措施降低这些风险敞口导致实际损失的可能性。
40
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(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
a)外汇风险
该公司拥有以美元计价的现金和应收贷款，因此，公司报告的以加元计价的业务财务结果可能会受到加元相对于美元价值的变化的影响。因此，由于货币资产的换算，美元汇率变动可能对公司的经营业绩产生重大影响。
截至2021年9月30日，加元兑美元升值(贬值)4%(2020-4%)将使公司的净亏损增加(减少)约2,000,920美元(2020-482,000美元)。
a)利率风险
利率风险是未来现金流因市场利率变化而波动的风险。现金赚取的利息按名义利率计算，因此本公司认为现金的利率风险不大。
截至2021年9月30日，应收贷款、信贷安排和可转换债券的利率是根据现有合同确定的。因此，本公司面临该等金融资产及负债所述的利率风险。
a)流动性风险
流动性风险是指公司在财务义务到期时无法履行其财务义务的风险。该公司通过预测运营现金流以及预期的投资和融资活动来管理其流动性风险。
截至2021年9月30日，公司的现金余额为10,512,470美元(2020年12月31日-1,146,569美元)，可用于应对155,373,358美元的短期业务需求和流动负债(2020年12月31日-70,794,116美元)。
21.关联方交易
以下为截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月内发生的关联方交易摘要：
a)应付账款和应计负债中包括支付给公司高级管理人员和一名董事的130,540美元(2020年12月31日-374,232美元)。应付关联方的金额没有明确的利息和/或偿还条款，也没有担保。
b)主要管理人员包括公司董事和高级管理人员。密钥管理薪酬包括以下内容：
|
| 2021年9月30日
|
| 2020年9月30日
|
向公司董事控制的公司支付或累算的咨询费
| $
| 451,987
| $
| 121,500
|
公司管理层应计工资
|
| 112,500
|
| 319,687
|
基于股份的薪酬
|
| 476,251
|
| 138,160
|
| $
| 1,040,738
| $
| 579,347
|
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(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
截至2021年9月30日的9个月，没有向关键管理人员支付离职后福利、解雇福利或其他长期福利。
22.资本经营
该公司管理其资本，以维持其作为持续经营企业的能力，并向股东提供回报和向其他利益相关者提供利益。公司的资本结构包括现金、应收贷款、可转换债券、应付贷款、信贷安排和股本，其中包括已发行股本。
本公司管理其资本结构，并根据经济状况进行调整。经董事会批准后，公司将在特定情况下通过发行新股或从事其他被认为合适的活动来平衡其整体资本结构。在截至2021年9月30日的9个月期间，公司的资本管理方式没有变化。
本公司不受外部强加的资本要求的约束，本公司关于资本风险管理的总体战略在本报告所述期间保持不变。
23.补充披露现金流量信息
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，非现金营运资金项目变动情况如下：
|
| 2021年9月30日
|
| 2020年9月30日
|
|
|
|
|
|
预付费用
| $
| (2,121,176)
| $
| (8,928,415)
|
应收账款
|
| (3,306,914)
|
| (2,543,294)
|
应付账款和应计负债
|
| (1,363,777)
|
| 40,888,872
|
应缴当期所得税
|
| 1,350,891
|
| -
|
存款
|
| (440,101)
|
| (89,370)
|
租赁负债
|
| 527,045
|
| -
|
库存
|
| (2,001,573)
|
| 2,153,634
|
生物资产
|
| 362,682
|
| (1,365,556)
|
| $
| (6,992,923)
| $
| 30,115,871
|
24.分段信息
主要由于公司与外部客户签订了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月合同，公司按来源分列的收入如下：
|
| 2021年9月30日
|
| 2020年9月30日
|
从与外部客户的合同中获得的销售额
| $
| 797,603
| $
| -
|
特许权使用费收入
|
| 1,249,150
|
| -
|
批发
|
| 34,894,448
|
| 7,605,738
|
|
|
|
|
|
总计
| $
| 36,941,201
| $
| 7,605,738
|
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红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间
(以加元表示)
该公司的业务活动通过一个经营部门--大麻和大麻--进行。
25.承诺和或有事项
2017年，第三方顾问为该公司工作。在2017年12月18日左右，公司与顾问就顾问提供的服务的补偿问题进行了口头讨论。2019年1月10日，公司对合同进行了修改。虽然公司根据修改后的合同向顾问进行了全额赔偿，但顾问于2021年4月26日向公司提交了索赔声明。该公司正在完成辩护的最后阶段。索赔声明不清楚针对该公司的指控的确切性质或该公司被指控的参与程度。鉴于诉讼处于非常初步的阶段，无法估计对本公司承担责任的可能性，或者如果承担责任，则无法估计任何可能的风险敞口。
本公司涉及因正常业务过程和行为而引起的诉讼。虽然该等事项不能确切预测，但管理层并不认为本公司的诉讼风险对精简中期综合财务报表有重大影响。
26.非控制性权益
非控股权益包括该公司在佛罗里达业务的少数股权及其在RWB佛罗里达有限责任公司(77.17%)和Red White&Bloom佛罗里达公司(77.17%)的少数股权的所有权，包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的以下金额：
|
| 2021年9月30日
|
| 2020年9月30日
|
NCI，期初
| $
| -
| $
| -
|
NCI，在此期间收购
|
| 16,497,557
|
| -
|
可归因于非控股权益的净亏损
|
| (649,202)
|
| -
|
NCI，期末
| $
| 15,848,355
| $
| -
|
27.后续事件
2021年10月12日，该公司获得了阿波普卡温室场地的大麻种植许可证。
2021年10月18日，该公司赎回了与收购铂金Vapes有关的500万美元期票。
2021年10月25日，代表超过5000万RWB系列II优先股的某些股东同意其优先股的非转换锁定期，锁定期将于2022年4月24日到期。2022年4月24日，优先股将自动转换为本公司普通股。
43
