附件1.1

微博集团公司

990万股A类普通股

(每股票面价值0.00025美元)

国际承销协议

[●], 2021

高盛(亚洲)有限责任公司长江中心68楼
中环皇后大道2号
香港
(“高盛”)

瑞士信贷(香港)有限公司
国际商务中心88层
九龙柯士甸道西1号
香港
(“瑞士信贷”)

里昂证券有限公司
太平洋广场一座18楼
金钟道88号
香港
(“里昂证券”)

中金公司香港证券有限公司
国际金融中心一号29楼
中环港景街1号
香港
(“中金”)

作为联合代表(“联合代表”) 并代表本合同附表I-B中指定的几家国际保险商。

里昂证券资本市场有限公司
太平洋广场一座18楼
金钟道88号
香港
(“里昂证券资本市场”)

作为 联合保荐人(定义如下)(连同高盛、瑞士信贷和中金公司，联合发起人“)

女士们、先生们：

微博(以下简称“本公司”)是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)，拟在符合本协议(“本协议”)规定的条款和条件的前提下，向本协议附表I-B所列的国际承销商(以下简称“国际承销商”)或国际承销商 采购的买方发行和出售总额为440万股A类普通股(“本公司公司股票”)。本协议附表I-C所列本公司若干股东(“出售股东”)拟在符合本协议所述条款及条件的情况下，向国际承销商出售合共5,500,000股本公司A类普通股 (将由本公司A类普通股在联交所上市前转换而成 (定义见下文))(“出售股东公司股份”)，并经国际承销商推选 。 在国际承销商的推选下，出售本公司合共5,500,000股A类普通股 (将于本公司A类普通股于联交所上市前由B类普通股转换而成) (“出售股东公司股份”)，并经国际承销商推选， 本公司 股票和出售股东公司股份在此统称为“公司股份”，由165万股B类普通股转换而由出售股东出售的165万股额外的 股A类普通股，在此统称为“认购股”。B股B股，本文称为B股。本公司股份及认购股份在此统称为“国际发售股份”，而发售及出售国际发售股份则称为“国际发售”。 国际发售股份将于香港联合交易所有限公司(“联交所”)上市，并以港币 元交易。

本公司与出售股东已于二零二一年十一月二十六日订立一份 协议(“香港包销协议”)，有关本公司向中华人民共和国香港特别行政区(“香港”)公众发售及出售合共1,100,000股最初合共1,100,000股A类普通股(“香港发售股份”)， 将透过与香港若干承销商(“香港联会”)的安排包销。 本公司与出售股东订立一份日期为二零二一年十一月二十六日的协议(“香港包销协议”)，内容有关本公司向中华人民共和国香港特别行政区(“香港”)公众发售合共1,100,000股A类普通股(“香港发售股份”)， 将透过与香港若干承销商的安排包销香港发行股票的发行和出售在这里被称为“香港公开发行”。除文意另有所指外，国际承销商和香港承销商在本协议中统称为“承销商” ，本协议和香港承销协议在本协议中统称为“承销协议”， 本协议和香港公开发行在本协议中统称为“全球发售”， 国际发售股份和香港发售股份在本协议中统称为“发售股份”。 本协议和香港承销商在本协议中统称为“承销协议”， 本协议和本协议统称为“承销协议”。尽管本协议和香港承销协议 中有任何相反规定，本协议和香港承销协议下的各自成交均明确以对方为条件 。

国际发售股票的发行价为每股港币[●]每股(“国际要约价”)及 香港发售股份的发行价为港币$[●]每股(“香港发行价”)，不包括 每股国际发行价的1.0%或香港发行价(视属何情况而定)的经纪手续费、 由联交所征收的每股国际发行价的0.005%或香港发行价(视属何情况而定)的交易手续费(“交易 费用”)以及每股国际发行价的0.0027%的交易征费。 由香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)征收的交易征费(视属何情况而定)， 每宗个案均由国际发售股份或香港发售股份(视属何情况而定)的购买人缴付。交易费用及交易征费亦由本公司及出售股东就国际发售股份 或香港发售股份(视乎情况而定)支付。各国际承销商应将该国际承销商从 国际发售股票(包括根据本协议第1(E)节重新分配给国际发售的任何未售出的香港发售股票)获得的经纪佣金总额全额汇给结算代理 (如第2(A)节所述)， 无论该国际承销商是否有权获得该经纪佣金或其任何部分，与国际发售股票有关的佣金总额 应由结算代理人按照国际承销商将承销或购买的佣金占本合同附表I-B所列公司股份总数的比例分配并支付给国际承销商 。日期为11月29日的招股说明书, 2021(“香港招股章程”) 已编制及用于本公司与出售股东就认购香港公开发售股份提出的要约 。本公司已申请在联交所主板上市，高盛、瑞士信贷、里昂证券资本市场及中金公司为本公司申请上市的联席保荐人 (“联席保荐人”)。

高盛(br}Sachs)、瑞士信贷(Credit Suisse)、里昂证券(CLSA)和中金公司(CICC)将担任此次国际发行的联合代表(“联合代表”) 并代表国际承销商。高盛、瑞士信贷、里昂证券、中金公司、野村国际(香港)有限公司(“野村”) 和德意志银行香港分行¹ (“德意志银行”)将担任国际发行的联合全球协调人(“联合全球协调人”) 并代表国际承销商。高盛、瑞士信贷、里昂证券、中金公司、野村证券、德意志银行、海通证券国际证券有限公司(“海通证券”)、华泰证券金融控股(香港)有限公司(“华泰证券”)、Value Capital Limited(“Value Capital”)、ABCI Capital Limited(“ABCI Capital”)、招商银行证券有限公司(“CMBC”) 及招商银行国际资本有限公司(“招商银行”)将担任联席簿记管理人(统称为“联席会议”)。高盛、瑞士信贷、里昂证券、中金公司、野村证券、德意志银行、海通证券、华泰证券、宝贵资本、ABCI证券有限公司、招商银行和招商银行将担任联席牵头经办人(统称为“联席牵头经办人”， 各自为“联席牵头经办人”)。本协议项下的国际承销商与香港承销商同时 订立一项协议(“银团间协议”)，该协议规定(其中包括)联合代表 有权(但无义务)以其唯一及绝对酌情权在国际发售及香港公开发售之间分配发售股份。 该等国际承销商与香港承销商同时 订立一项协议(“银团间协议”)，其中规定联合代表 有权(但无义务)在国际发售及香港公开发售之间分配发售股份。本公司谨此确认国际承销商及香港承销商委任联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人。

¹德意志银行Aktiengesellschaft(在德意志联邦共和国注册成立，会员责任有限)

请参阅高盛国际(“借款人”)与WB HZGS Estate(Hong Kong)Limited(“贷款人”)于本协议日期或前后订立的股票借用协议 ，根据该协议，贷款人已同意在股票借用期限内借出合共最多1，65万股本公司A类普通股(“借入股份”)给借款人 ，以协助清偿-

本协议所用及未另作定义的大写术语 (包括本协议的附表)应具有香港承销协议所载的涵义。本协议中使用的术语“此处”、“ ”、“此处”、“下文”和类似的术语 均指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定章节、子款、段落、 句子或其他细分部分。这里使用的术语“或”不是排他性的。

1.(A)在 陈述和担保的基础上，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司同意向多家国际承销商发行 公司股票并将其出售给几家国际承销商，出售股东同意向几家国际承销商出售出售股东公司股票，每一家国际承销商同意各自而不是共同或共同 和各自同意为买方争取购买者，如果不同意，则自行购买或通过其关联公司购买。 本公司同意向几家国际承销商发行 公司股票并出售给几家国际承销商，出售股东同意向几家国际承销商 出售公司股票，而出售股东同意向几家国际承销商 出售出售股东公司股票按国际发行价计算，于本协议附表I-B与该国际承销商名称相对列载 的公司股份数目(须受国际发售及香港公开发售之间发售股份的联合代表 重新分配，并须根据本章程第9节 作出调整)。

(B)在 此外，出售股东特此授予多家国际承销商分别获得买方的选择权(“超额配售选择权”)， 如果不能获得买方，则自行或通过各自的关联公司购买全部或部分可选股份，并根据陈述和担保，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，国际承销商有权分别取得买方。 根据每个国际承销商 将购买的公司股票数量(或通过其关联公司或其采购的购买者)按比例自行购买或通过其各自的关联公司购买全部或部分可选股票，以弥补(除其他 事项外)与公司股票发售相关的超额配售，按国际要约价格计算。超额配售 选择权可由联合代表代表数家国际承销商行使其唯一及绝对酌情权， 以实质上采用本协议附件D所载格式向出售股东发出书面通知的方式，于根据香港公开发售提出申请的最后一天(“选择权到期日”)后30个历日届满后的任何时间及时间 不时向出售股东发出通知。任何行使通知均应指明拟购买的可选股份的总数 以及该等可选股份的交付日期，但条件是，可选股份的交付日期和时间不得早于第一次交付时间(如本合同第2(A)节所定义)，除非 联合代表和公司另有书面协议，否则不得早于第二次交付时间。, 或迟于该行使通知送达后 的第十个工作日。在行使超额配售选择权时， 每个国际承销商购买的可选股票的数量应与几家国际承销商根据行使购买的可选股票总数的比例相同(受联合代表为避免零星 股票而决定的调整)，与本合同附表I-B中与该国际承销商名称相对的公司股票数量与公司股票总数的比例相同。受联席代表就国际发售与香港公开发售之间发售股份的任何重新分配的规限，并须根据本章程第9节作出调整。

(C) 联合代表将共同就国际发售股份的分配方式和基准向本公司提供建议，最终的 分配将由本公司确认。经联合代表授权发行公司股票，几家国际承销商提议出售公司股票。本公司承认并同意，该国际承销商出售国际要约股份应由其作为本公司的代理根据适用法律为国际要约股份的购买者 进行(在这种情况下，该国际承销商根据 第(A)款 第(1)款的购买义务应按原定减少)，或作为购买国际要约 股份的委托人自行或通过其关联公司进行，因此，本公司根据适用法律指定国际承销商为适用的代理人。(B)本公司将根据适用的法律指定国际承销商为代理(在这种情况下，该国际承销商根据 第(A)款的规定购买国际要约股份的义务将按原定递减)，或者作为购买国际要约 股份的委托人。根据本协议所载的陈述和担保，在符合本协议规定的条款和条件的基础上，代表公司仅为促使买方购买国际要约 股票所需的权限和酌处权；然而， 规定，根据本款 (C)并根据适用法律出售国际发售股份的任何国际承销商仍有义务向本公司支付该等国际发售股份的国际发售总价 ，犹如该等国际承销商以本金购买该等国际发售股份一样。鉴于上述情况，, 购买国际要约股份可能包括认购本公司的国际要约股份，而出售国际要约股份可能包括本公司配发国际要约股份。

(D) 经同意并理解，根据财团之间的协议，在联合代表的指示下，如果根据香港公开发售有效申请的香港发售股份数量 相当于(I)10倍或以上但不到15 倍，(Ii)15倍或以上但不到20倍，或(Iii)20倍或以上， 根据香港公开发售最初可供认购的香港发售股份数目 ，然后，发售股份将从国际发售中重新分配给香港公开发售 ，以使根据香港公开发售提供的发售股份总数 增加至3,300,000股发售股份(如属(I))、4,400,000股发售股份(如属(Ii))及5,500,000股发售股份(如属(Iii))，约占根据香港公开发售计划初步可供发售的发售股份总数的30%、40%及50%。(在行使超额配股权之前)。在每种情况下(该等重新分配的公司股份在本文中称为“重新分配股份”)，根据国际发售提供的公司股份数目将按联名代表全权及绝对酌情认为适当的方式及根据 香港包销协议相应地 减少。(br}香港包销协议 )在任何情况下(该等重新分配的公司股份在此称为“重新分配股份”)，根据香港包销协议，根据国际发售可供选择的公司股份数目将相应地 减少。重新分配的股份应当以与原纳入香港公开发行的香港公开发行股票相同的方式，同时交付给 联合代表指定的香港公开发行的投资者。 国际承销商应扣留相当于重新分配股份的承销佣金的金额。 为免生疑问, 本公司无须就任何该等重新分配的 股份向香港承销商支付包销佣金。国际承销商不再就重新分配的 股票向本公司支付任何款项或承担其他义务。

(E) 理解并同意，根据香港包销协议及银团之间的协议，联合代表可(但无义务)在香港公开发售认购不足的情况下，将全部或任何未售出的香港发售股份 重新分配予该等香港公开发售中的一名或多名国际承销商(“未售出的 香港发售股份”)。 联合代表可行使其唯一及绝对酌情权 将全部或任何未售出的香港发售股份 重新分配予该等认购不足的香港公开发售股份中的一名或多名国际承销商(“未售出的 香港发售股份”)予该等股份中的一名或多名国际承销商。确定该国际承销商有义务按国际要约价格购买重新分配给该国际承销商的未售出香港发行股票的数量；但该国际 承销商有权就任何重新分配给国际 发行的任何未售出香港发售股份收取相当于重新分配给其的未售出香港发售股份金额的承销佣金。

(F)在 考虑承销商为香港发售股份及国际发售股份购买或促致购买人的协议时，本公司同意向联席代表(代表承销商)支付总额为 的总佣金 [●]国际总发行价的%，以及[●]香港发行总价的%(以适用者为准)(该金额 包括根据香港承销协议第6.1及6.2条须支付予香港承销商的费用)，(“承销 佣金”)。联合代表应在所有承销商之间分配承销佣金，比例应尽可能接近于本合同附表 I-A中与相关承销商名称相对的发售股份百分比。 联合代表应将承销佣金分配给所有承销商，比例应尽可能接近于本合同附表 I-A中与相关承销商名称相对的发售股份百分比。

(G)在与全球发售有关的 方面，高盛(或为其行事的任何人)应担任稳定经理(“稳定经理”)，并在适用法律允许的范围内，可以(但没有义务，也不是作为公司的代理人)担任稳定经理，超额配售 或在市场或其他地方(无论是在香港或其他地方)进行交易，以期在 本协议日期后的有限时间内稳定或维持股票的市场价格在高于公开市场价格的水平。稳定经理人可行使其唯一及绝对酌情决定权，委任任何人为其代理人 以依据本款(G)采取任何稳定行动。任何一名或多名此类代理人应具有根据本款(G)授予稳定管理人的权利和 权限。根据本款 (G)采取的稳定行动，如果开始，稳定经理人可在任何时候单独和绝对酌情决定停止稳定行动。各国际承销商(稳定管理人除外)在此向本协议的每一方(包括稳定管理人)分别(而不是共同或共同及个别地)承诺不会接受、不会导致或授权任何人接受，并应 促使其各自的联属公司、代理人和/或子公司不直接或间接(在公开市场或其他情况下)接受本协议的承销商、代理人和/或附属公司的承销商、承销商和/或子公司。任何 稳定行动或任何旨在或构成或可能导致或导致公司任何证券价格稳定或维持的行动。公司和销售股东 不承担任何责任, 费用和损失，不得从稳定活动 和由稳定经理完成的交易中获得任何利润。本款(G)所指的任何该等利润或收益(如有)支付予 有权享有该等利润或收益的各方，以及任何负债、开支(包括但不限于股票借用费用及借款人已同意根据股票借用协议的条款向贷款人偿还的任何开支)及本款(G)所指的损失 须由稳定经理人在期权到期 日起计90个营业日内支付或清偿。

(H)每名 国际承销商须承担稳定基金经理或 任何国际承销商向国际发售下的投资者分配或转让根据股票借用协议借入的股份所产生的任何成本、交易费、交易征费或税款或任何 印花税。此类付款的分摊比例将尽可能与本合同附表 I-B中与相关国际承销商名称相对的公司股份百分比几乎一样。 I-B表 I-B表中与相关国际承销商名称相对的公司股份百分比。

(I)与交割时应付给本公司的资金金额相关的任何 费用(为免生疑问，包括作为结算行的结算代理应承担的任何日内资金成本)，各国际承销商应尽可能按与本合同附表I-B中与相关 国际承销商名称相对的公司股份百分比相同的比例承担 。

(J)国际承销商有权就其各自承销的国际发售股份的任何部分订立分包销协议，惟任何国际承销商不得向违反上市 规则、适用法律或任何发售文件所载任何出售限制的任何人士发售或出售与 任何该等分包销安排有关的任何国际发售股份。(J) 国际承销商有权就其各自承销的国际发售股份的任何部分订立分包销协议，惟任何国际承销商不得向违反上市 规则、适用法律或任何发售文件所载任何出售限制的任何人士发售或出售与任何该等分包销安排有关的任何国际发售股份。所有分承销佣金均由相关国际承销商承担，不应由本公司承担 。

(K)结算代理须于上市日期起计 三个月内结算应付国际承销商的所有手续费、佣金及经纪费用 (前提是结算代理已收到本公司的有关款项)。

2.(A)本公司特此委任高盛(Goldman Sachs)为本次全球发售的结算代理(下称“结算代理”)。本节第2款(B)项所述的交割和支付时间和 对于实盘股票，应在香港时间2021年12月8日下午5点或左右，或联合代表和本公司 书面商定的其他时间和日期；对于已行使超额配股权的可选股份，应在香港时间下午5点或左右进行， 在香港时间 下午5点或左右进行；对于已行使超额配股权的可选股份， 应在香港时间下午5点或左右进行。 对于已行使超额配股权的可选股份， 应在香港时间下午5点或左右进行。 对于已行使超额配股权的可选股份，应在香港时间下午5点或左右进行。在国际承销商选择购买该等可选股票的联名代表在书面通知中指定的日期，或联名代表 与公司书面商定的其他时间和日期。 在国际承销商选择购买该等可选股票的联名代表 发出的书面通知中指定的日期，或联合代表 与公司书面商定的其他时间和日期。公司股票的这种交割和付款的时间和日期在这里被称为“第一次交割时间”，对于可选股票的交割和付款的每个这样的时间和日期，如果不是第一次交割， 在这里被称为“额外的交割时间”，并且每个这样的交割和付款的时间和日期在这里被称为 一个“交割时间”。

(B)由几家国际承销商采购的购买者购买的 国际发售股票，或者，否则，本协议项下的每个国际 承销商(包括根据本协议第1(E)节重新分配给该国际承销商的任何未售出的香港发售股票)应由本公司或其代表以最终形式 和授权面额交付给结算代理，并以结算代理代表该国际承销商的名称登记。将该等国际发售股份或(视属何情况而定)透过香港中央结算有限公司(“香港中央结算”)的设施派发或发放予购买者 ，以便记入结算代理(代表国际承销商)指定的一个或多个中央结算及交收系统(“CCASS”)账户内，以支付该国际承销商或其代表以电汇方式(相同)支付的国际发售股份(相同)的款项，以支付该等国际发售股份给买方 ，或(视属何情况而定)透过香港中央结算有限公司(“香港中央结算公司”)的设施向结算代理(代表国际承销商)指定的一个或多个中央结算及交收系统(“中央结算系统”)帐户贷记该等国际发售股份的款项(相同)本公司将安排代表国际 发售股份的证书(如适用)在每次交付前至少24小时在香港中央证券投资有限公司的办事处备妥，以供查阅。

(C)本协议各方 理解并同意，在交割时买卖的国际发售股票的交付或转让将无效 ，除非(I)已根据本合同支付款项，以及(Ii)每个CCAS和本公司应在交付时代表国际承销商向联合代表提供或安排提供令国际承销商满意的证书和其他证据 ， 在交付时， 应向联合代表提供或安排向联合代表提供令联合代表满意的证书和其他令联合代表满意的证据 ， 除非(I)已根据本协议支付款项，且(Ii)每个CCA和本公司应在交付时代表国际承销商向联合代表提供或安排提供令联合代表满意的证书和其他证据

(D)除公司和联合代表另有书面约定外，(A)结算代理 有权在第一次交付时代表国际保险人从本合同项下应付给公司的金额中扣除(I)根据本合同第1(F)条应支付给国际保险人的承销佣金， 加上(Ii)本公司出售公司股份(包括根据本合约第1(E)节重新分配予国际发售的任何未售出的香港发售股份，但不包括 任何可选股份)而须支付的交易费及交易征费总额 结算代理人将代表本公司向有权享有该等股份的人士支付或安排支付的总金额 及(Iii)经纪佣金总额(根据本合约第1(E)节重新分配予国际发售的任何未售出的香港发售股份，但不包括 任何可供选择的股份)， 及(Iii)经纪佣金总额(上述(及(B)结算代理应代表国际承销商，但在收到国际承销商的 公司股份(包括根据本合约第1(E)节重新分配予国际发售的任何未售出香港发售股份)的交易手续费及交易征费总额 后， 应在适用的交割时间安排以即时可动用资金以港币电汇至该当事人指定的一个或多个账户 。 (B)结算代理人须代表国际承销商安排在适用的交割时间以即时可动用的港元电汇至该等账户 该等公司股份(包括根据本合约第1(E)节重新分配予国际发售的任何未售出的香港发售股份)的交易手续费及交易征费总额 。

(E)在每增加一次交割时间，(A)结算代理人有权代表国际承销商在该额外交割时间从支付给本公司和出售股东的金额中扣除 (I)根据本合同第1节支付给国际承销商的可选股票(在行使超额配售选择权的范围内)的承销 佣金 ，加上(Ii)本公司 及出售股东因出售可选择股份(包括根据本协议第1(E)节重新分配予国际 发售的任何未售出香港发售股份)而应支付的交易费及交易征费总额，结算代理人将代表本公司及出售股东 向有权享有该等股份的人士支付或安排支付 (前述(A)项称为“期权交易费”)，{br但在国际承销商 收到可选股票购买者应支付的交易手续费和交易手续费总额后，请在适用的 交割时间安排以港币电汇的方式将即期可用资金支付至该交易方指定的一个或多个账户。

(F) 根据本合同第7条由各方或其代表在每次交付时交付的文件，包括要约股份的交叉收据，将在Simpson Thacher&Bartlett的办公室(“收盘地点”)交付， 要约股份将在指定的办公室交付，所有这些都将在交付时交付。会议将于香港时间下午6点(香港时间下午6点)在紧接该交付时间之前的香港营业日举行，届时将提供根据前一句话交付的单据的最终草稿 供双方审阅。

3.(A)公司代表、保证并同意每一位联合保荐人、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经理和国际承销商：

(A)关于公司普通股登记的表格F-3(第333-261379号文件) ， 《1933年美国证券法》第405条规定的、经修订的 《自动搁置登记声明》(连同据此颁布的规则和条例，即《证券法》)。包括出借人根据股票借用协议条款提供给借款人的要约股份和借入股份 ，已不早于本协议日期前三年提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”) 和交易委员会(“Sequoia Capital”)。该注册说明书及其任何生效后的修订自向美国证券交易委员会备案之日起生效。该登记声明在生效时， 或(如果已提交生效后修正案，并在生效时经该生效后修正案修正)， 包括证物及其任何附表、以引用方式并入或视为纳入其中的文件，以及根据证券 法案第430A条或第430B条在生效时被视为其一部分的 文件，在本文中称为“登记声明”，其中包括证物及其任何附表、以引用方式并入或视为纳入其中的文件，以及在生效时根据“证券法”第430A条或第430B条以其他方式被视为其一部分的 文件。作为此类注册说明书的一部分提交的基本招股说明书， 采用本协议日期或之前最近一次向美国证券交易委员会提交的形式，以下称为 《基本招股说明书》；根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交的与要约股份 有关的任何初步招股说明书(包括任何初步招股说明书补充)，以下称为《初步招股说明书》； 紧接之前修订和补充的基本招股说明书, 以下称为 “定价招股说明书”；由招股说明书附录补充的基本招股说明书，具体涉及发售 股票，其最初用于确认发售股票的形式(或本公司根据证券法第173条首次向国际承销商提供以满足购买者要求的形式)以下称为“招股说明书；“ 本文中对基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应视为 指并包括根据证券法表格F-3第6项以引用方式纳入其中的文件，截至该招股说明书的日期 ；对注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的任何提及，应被视为指并包括公司随后根据经修订的1934年美国证券交易法以及根据该法案提交或提供的美国证券交易委员会规则和法规(统称为“交易所 法案”)提交或提供的文件，该等文件被视为通过引用方式并入其中(如属表格6-K的任何报告，则应明确 表明任何对基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充的提述，应视为在基本招股章程、该等初步招股章程或招股章程的日期之后的每个 个案中，指并包括根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交的任何生效后对登记声明的任何修订，以及与发售股份有关的任何招股章程补充文件。, 视具体情况而定；根据证券法第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通，以下称为“试水沟通”；根据 证券法，属于规则405所指的任何书面沟通的任何试水沟通，以下称为“书面试水沟通”；以及根据证券法有关要约的第433条规定的任何“发行人自由写作招股说明书”。“一般用途自由写作招股说明书”是指任何发行者自由写作招股说明书， 旨在向潜在投资者一般分发，如本协议附表2所述。定价招股说明书与本协议附表 II中规定的任何一般用途发行者免费编写招股说明书以及其他文件和信息一起考虑，在本协议中统称为“一般披露包”。本文中使用的 销售时间是指首次出售国际发售股票的时间，就本协议而言 指的是下午7：00。本协定签订之日的香港时间。

(B)本公司并无收到 暂停登记声明或其任何部分之效力之 停止令，亦无为此而提起诉讼 或据本公司所知，并无受到美国证券交易委员会之威胁，亦无接获美国证券交易委员会根据证券法第401(G)(2)条就使用该等登记声明或其任何生效后修订发出之反对通知 ，而要约股份已根据该等登记声明根据证券法妥为登记。(B)本公司并无接获 暂停登记该注册声明或其中任何部分之法律程序 ，或据本公司所知，美国证券交易委员会并无根据证券法就使用该等注册声明或其任何生效后修订发出反对通知，而要约股份已根据该注册声明根据证券法妥为登记。

(C) 公司不是证券法规则405中定义的与发售发售股票相关的“不符合条件的发行人” 。本公司为知名经验丰富的发行人(见证券法第405条规定)，有资格 使用注册声明作为自动搁置注册声明，且本公司未收到美国证券交易委员会反对 使用注册声明作为自动搁置注册声明的通知；

(D)(A)美国证券交易委员会未发布 阻止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书的命令， 和(B)每份初步招股说明书在提交时，在所有实质性方面均符合证券法及其项下美国证券交易委员会的规则和规定的要求，未包含对重大事实的不真实陈述或 遗漏陈述需要在其中陈述的重大事实没有误导性；

(E) 一般披露包和任何测试水域通信，当与一般披露包一起考虑时， 在销售时和每次交付时，不包括对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重要事实，以根据其中陈述的情况作出不具误导性的陈述，而不是误导性的；(E) 与一般披露包一起考虑时， 销售时和每次交付时，不包括对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述其中陈述所需的任何重要事实，以使陈述不具误导性； 和每份发行者免费写作招股说明书，每一份《证券法》下第433(H)条规定的“路演”(路演) 和每一份书面的水域测试通信与注册声明中包含的重要信息不冲突， 定价招股说明书或招股说明书和每份发行者免费写作招股说明书和每一份书面的水域测试通信 与截至当时的一般披露包一起 包括对重大事实的任何不真实的 陈述，或根据作出陈述的 情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导性的；

(F)注册说明书、定价招股说明书、招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书以及向美国证券交易委员会提交的相关文件 均已获得本公司及其代表的正式授权，且该注册说明书已根据 本公司及其代表的授权正式签立；

(G) 公司(包括但不限于其代理人和代表(以承销商身份除外)未 制作、使用、准备、授权、批准或参考任何与发售和出售要约相关的发售材料 ，且未经联合代表事先书面同意，不会编制、制作、使用、授权、批准或参考 任何发售材料，但定价说明书和任何发行人自由写作招股说明书除外)。 公司(包括但不限于其代理人和代表(以承销商的身份除外)未 制作、使用、授权、批准或参考任何与发售和出售要约相关的发售材料 ，且未经联合代表事先书面同意，不会编制、制作、使用、授权、批准或参考 任何发售材料

(H)通过引用纳入定价说明书和招股说明书的 文件在生效或提交美国证券交易委员会时， 在所有实质性方面均符合证券法或交易法(视具体情况而定)的要求，以及 美国证券交易委员会的规则和规定；(B)定价说明书和招股说明书中通过引用纳入的文件在生效或提交给美国证券交易委员会时， 在所有实质性方面均符合证券法或交易法(视具体情况而定)的要求，以及 美国证券交易委员会的规则和规定；

(I)注册说明书 符合、招股说明书和招股说明书的任何进一步修订或补充 将符合证券法及其项下的美国证券交易委员会规则和规定的要求，并且不会也不会， 截至注册说明书各部分的适用生效日期，招股说明书及其任何修订或补充的适用提交日期，以及每次交付时， 不会、也不会、 关于注册说明书各部分的适用生效日期、招股说明书和招股说明书的任何修改或补充以及每次交付时， 注册说明书和招股说明书的任何进一步修订或补充将符合证券法的要求，且不会也不会符合注册说明书各部分的适用生效日期。包含对重大事实的不真实陈述或遗漏要求在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实；

(J)(A) 公司(I)并非单独与证券 法第144A条所指的合格机构买家或证券法第501条所指的认可投资者的联合代表 同意下从事任何试水通讯以外的任何试水通讯，且(Ii)并无 授权承销商以外的任何人从事试水通讯。本公司再次确认，承销商 已获授权代表其承担Testing-the-Waters Communications。

(K)自最新经审计的财务报表之日起，本公司及其任何子公司或合并可变利益实体均未(I)因火灾、爆炸、洪水、大流行或其他灾难、 保险承保、或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，或(Ii)签订任何重大交易或协议，或产生任何直接或或有重大责任或义务，在每种情况下，除注册声明、一般披露包和招股说明书中规定的 以外；此外，自注册说明书、一般披露资料包及招股说明书分别提供 资料的日期起，股本并无(X)任何 变动(但因(I)根据 注册说明书、一般披露资料包及招股说明书所述的公司股权计划行使(如有)购股权或授予股票 购股权或限制性股票(如有)的结果除外本公司或其任何附属公司及综合可变权益实体的长期债务(br})或(Y)任何重大不利变化(定义见下文 )，或(Y)本公司或其任何附属公司及综合可变权益实体转换本公司证券时的股票(br})或长期债务(br})；本协议中所使用的“重大不利变化”是指资产、负债、业务、总务、管理、前景、股东权益、利润、亏损、经营结果、地位或状况、财务或其他方面的重大不利变化或涉及 预期的重大不利变化的任何发展。, 或公司及其子公司和合并可变利益主体的整体业绩 ；

(L) 公司及其子公司和合并可变权益实体对其拥有的、对公司、其子公司和合并可变权益实体的业务至关重要的所有财产和资产拥有良好的、可出售的所有权，在每种情况下，除登记声明中描述的以外， 没有任何留置权、产权负担和缺陷， 不存在任何留置权、产权负担和缺陷， 公司及其子公司和合并可变权益实体对其拥有的对公司、其子公司和合并可变权益实体的业务至关重要的所有财产和资产均拥有良好的、可出售的所有权。一般披露套餐和招股说明书等不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会对本公司及其子公司和合并可变权益实体对该等财产的使用造成实质性干扰。本公司及其子公司和合并可变权益实体租赁持有的任何不动产和建筑物 由其根据有效、存续和可执行的租约持有，但非实质性且不会对公司及其子公司和合并可变权益实体 使用该等财产和建筑物造成实质性干扰的例外情况除外； 且本公司或其任何附属公司或合并可变权益实体均无知悉 任何人根据上述任何租约提出的任何形式的实质性索偿，该等索偿违反本公司或其任何附属公司或合并可变权益实体的权利，或影响或质疑本公司或其任何附属公司或合并可变权益实体根据任何该等租约继续拥有租赁或转租物业的权利，或影响或质疑本公司或其任何附属公司或合并可变权益实体根据任何该等租约继续拥有租赁或转租物业的权利；

(M)本公司及其各附属公司和合并可变权益实体的每个 均已(I)正式组织，并根据其管辖组织的法律有效地 存在和信誉良好，在适用的范围内，有权和授权(公司和其他)拥有 其财产和开展其业务，如注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述， 和(Ii)， 和(Ii)在适用的范围内， 和(Ii)在适用的范围内， 和(Ii)拥有注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的财产和开展业务。已妥为具备业务处理资格的外地法团，并根据拥有或租赁财产或经营任何业务的其他司法管辖区的法律而享有良好信誉 。 除本款第(Ii)款的情况外，在不符合上述资格或信誉良好的情况下，不会合理地 相当可能导致重大不利改变的范围内， 不符合上述资格或信誉良好的外地法团，在合理范围内不会 导致重大不利改变的范围内， 该外国法团拥有或租赁财产或经营任何业务的其他司法管辖区的法律均规定须具备该资格。本公司已根据当时有效的“公司条例”(香港法例第622章)第16部正式注册为非香港公司；根据中华人民共和国(中华人民共和国)法律和法规成立的各附属公司和综合可变权益实体的营业执照和组织章程 均完全有效，并符合中华人民共和国法律；

(N) 本公司拥有注册说明书、一般披露套餐及招股章程所载的授权资本 ，本公司所有已发行股份均已获正式及有效授权及发行，且已缴足股款且无须评估，且 符合注册说明书、一般披露套装及招股说明书对股份的描述；本公司各附属公司的所有 股本已发行股份均已正式和有效授权并发行，已全额支付 (如果根据各自的组织章程到期并应支付)，且无需评估，由本公司直接或 间接拥有，没有任何留置权、产权负担、股权或债权，但注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述 的留置权或产权负担除外；合并可变权益实体中的所有股权均已正式和有效授权并发行，已全额支付(如果已根据其各自的公司章程到期并应支付)，并且根据中华人民共和国法律无需评估，且没有任何留置权、产权负担、 股权或债权；本公司将发行及出售予承销商的发售股份已获正式及有效授权， 于按本协议规定于付款后发行及交付时，将会正式及有效地发行、缴足及免税， 不受持有、投票或转让任何限制，并将符合 登记声明、一般披露资料及招股章程所载股份的描述；且无人行使任何优先认购权或类似权利

(O)除登记声明、一般披露方案及招股章程所披露的 外，任何人士均无任何优先购买权、转售 权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换的本公司或其附属公司或综合可变权益实体的任何股权，或与发行本公司及其附属公司股本中的任何股份有关的任何合约、承诺、协议、谅解或 安排认股权证或期权；

(P)除登记声明、一般披露资料及招股说明书所披露的 外，本公司与任何授予该人士权利的人士之间并无任何合约、协议或谅解 要求本公司根据证券 法令就该人拥有或将拥有的任何本公司证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券 包括在根据登记声明登记的证券或根据任何其他登记登记的任何证券中 “登记权”)，但将满足、放弃或遵守的登记权 除外；

(Q)发行及出售发售股份，以及本公司遵守本协议、香港包销协议及 运作文件，以及完成本协议、香港包销协议、 运作文件、注册声明、一般披露组合及招股章程及股票借用协议(视何者适用而定)所拟进行的交易， 将不会与或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约 (A)本公司或其任何附属公司或合并可变权益实体为缔约一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司或合并 可变权益实体受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司或合并 可变权益实体的任何财产或资产受其约束的任何契约、按揭、贷款协议、租赁或其他协议或文书，但不合理预期 会出现的冲突、违约、违规或违约除外重大不利变化，(B)公司或其任何子公司或合并可变利益实体的公司注册证书或章程(或其他 适用的组织文件)，或(C)任何 法规或对公司或其任何子公司或合并可变利益实体或其任何财产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或条例；(B)公司或其任何子公司或合并可变利益实体的公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)，或(C)对公司或其任何子公司或合并可变利益实体或其任何财产具有管辖权的任何 法规或任何判决、命令、规则或条例；本公司或贷款人无需获得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、 命令、注册或资格，即可完成本协议预期的交易。 公司或贷款人无需获得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、 命令、注册或资格即可完成本协议预期的交易, 香港承销协议及有关发行、发售及出售发售股份、向香港结算存入发售股份或交付 借入股份的有效文件，但根据证券法取得的，以及开曼群岛以外的州证券或蓝天法律或任何司法管辖区的法律所规定的同意、批准、授权、命令、注册或资格， 除外。与承销商购买及分销发售股份有关的香港及美国事宜 ，以及联交所就发售股份在联交所主板上市及交易的最终批准；

(R)本公司及其附属公司及综合可变权益实体的 公司注册证书、章程或其他章程或组织文件 符合其各自注册司法管辖区适用法律的要求，并且完全有效；本公司的章程和组织文件在所有重要方面均符合香港法律 (包括但不限于上市规则)；

(S)出借人根据股票借用协议的条款可供出借人借给借款人的公司1,650,000股A类普通股已正式授权并有效发行，已足额支付且无需评估，并将由出借人根据股票借用协议的条款交付；

(T)本公司及其任何子公司和合并可变权益实体均未(A)违反中华人民共和国、开曼群岛、香港、英属维尔京群岛或其注册或经营所在的任何其他司法管辖区的任何适用法律、法规、 规则、命令、法令、指导方针或通知，(br}违反或违约任何法院或政府机构或机构授予的任何批准、同意、放弃、授权、豁免、 许可、背书或许可开曼群岛、香港、英属维尔京群岛或其注册成立或经营所在的任何其他司法管辖区；(C)违反其组织文件或组织文件；或(D)未履行或遵守 其作为一方或其或其任何财产可能受其约束的任何契据、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件，但此类违反或行为除外；(C)在开曼群岛、香港、英属维尔京群岛或其注册成立或经营的任何其他司法管辖区内，(C)违反其章程或组织文件，或(D)未履行或遵守 其所属或其任何财产可能受其约束的任何契约、协议、 契诺或条件。(B)或上述 (D)个别或合计不会导致重大不利变化。

(U)如注册说明书、一般披露套餐及招股说明书所述， 运用发售股份所得款项净额，不会违反本公司或其任何附属公司或综合可变权益实体的任何现行及适用法律或现行组织文件的任何规定，亦不会违反任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、票据的条款或规定，亦不会构成违约 。/或/或 不会违反本公司或其任何附属公司或综合可变权益实体的任何现行及适用法律或现行组织文件的任何规定，或构成任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、票据、目前对本公司或其任何子公司或合并可变利益实体具有约束力的租约或其他协议或文书，或适用于本公司或其任何子公司或合并可变利益实体的任何政府授权 ；

(V)注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的任何 第三方统计数据、行业相关数据和市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠和准确的来源，并且本公司已获得 书面同意在需要的范围内使用该等来源的数据；

(W)除注册说明书、一般披露方案及招股章程所披露的 外，本公司或其任何附属公司或综合可变权益实体或本公司任何高级职员或董事为当事一方或本公司或其任何附属公司或综合可变权益实体或 本公司任何高级职员或董事的任何财产或资产为标的物的法律或政府法律程序 并无悬而未决 如被裁定对本公司或其任何附属公司或综合可变权益实体不利，则本公司任何高级职员或董事均不会成为该等法律或政府程序的当事人 ，而本公司或其任何附属公司或综合可变权益实体或本公司的任何高级职员或董事被裁定为对本公司或其任何附属公司或综合可变权益实体不利个别或合计会导致重大不利改变； 据本公司所知，经过适当和仔细的调查，政府 当局或其他人没有威胁或考虑进行此类诉讼；

(X)除登记声明、一般披露资料包及招股说明书所披露的 外，本公司及其附属公司及合并的 可变权益实体拥有并遵守登记 声明、一般披露资料包及招股说明书所载进行现正进行或拟进行的业务所必需或重要的所有证书、授权、特许经营权、许可证及 许可证(“许可证”)，并遵守其中的条款；(B)本公司及其附属公司及综合 可变权益实体拥有及遵守注册 声明、一般披露资料包及招股说明书所载的所有证书、授权、特许经营权、许可证及 许可证(“许可证”)的条款。且未收到任何与撤销或修改任何许可证有关的诉讼通知 ，如果该许可证被确定为对本公司或其任何子公司或合并的可变权益实体不利，将个别或整体导致(I)对本公司及其 子公司和合并的可变权益实体作为一个整体造成重大不利变化，或(Ii)阻止在此完成香港承销协议或运作文件中拟进行的交易 ；注册声明、一般披露包和招股说明书中 目前进行或提议的业务所必需或重要的所有此类许可证不包含注册声明、一般披露包和招股说明书中未描述的未履行或履行的先决条件或其他重大负担的限制或条件 ；所有该等许可证均属有效且完全有效 ，本公司或其子公司或合并的可变利益实体均未违反或违约 ，也未收到与撤销、暂停或修改 有关的任何行动、诉讼、诉讼、调查或查询的通知 , 或有任何理由相信任何有关政府当局正在考虑吊销、暂停或修改任何此类许可证；

(Y) 公司及其子公司和合并可变利益实体拥有、拥有、许可或拥有其他使用权利，或可以合理条件获得 足够的商标、服务标志、商号、专利权、版权、域名、许可证、批准、贸易 秘密、发明、技术、专有技术和其他知识产权及类似权利，包括注册和申请注册 (统称为，在注册声明、一般披露包和招股说明书中，任何此类知识产权(“知识产权”)对于目前进行或提议的业务的开展是必要或重要的 ，并且 任何此类知识产权的丧失或到期不会单独或整体导致重大不利 变化。 在注册声明、一般披露包和招股说明书中，任何此类知识产权的丧失或到期都不会导致重大不利的 变化。(I)不存在第三方对本公司或其子公司或合并可变利益实体所拥有的任何知识产权的权利；(Ii)本公司或其子公司或合并可变利益实体或本公司任何知识产权的第三方不存在侵权、挪用、违反、违约或其他侵权行为， 或公司 或其子公司或合并可变利益实体或第三方在通知或时间流逝后会构成或导致上述任何知识产权的任何事件。 或 本公司或其子公司或合并可变利益实体或第三方对本公司或其子公司或本公司的任何知识产权不存在任何侵权、挪用、违反、违约或其他侵权行为。 也不发生本公司或其子公司或第三方因通知或时间推移而构成或导致上述任何事项的事件。 (Iii)没有悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼 或其他人的索赔，挑战本公司或其任何子公司或合并可变利益实体对其任何知识产权的 权利，或违反其任何知识产权的任何条款，且本公司不知道有任何 事实可构成任何此类索赔的合理基础；(Iv)据本公司所知，没有悬而未决的或据本公司所知没有任何 事实构成此类索赔的合理基础；(Iv)没有其他人对本公司或其任何子公司或合并可变利益实体的任何知识产权的 权利或对其任何知识产权的任何条款的侵犯提出质疑, 其他人对任何此类知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑的威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔 公司不知道有任何事实可以构成此类索赔的合理依据；(V)本公司或其任何附属公司或 合并可变利益实体不存在任何悬而未决的或(据本公司所知的)威胁诉讼、诉讼或索赔，即本公司或其任何子公司或 合并可变利益实体侵犯、挪用或以其他方式侵犯或与他人的任何知识产权或其他专有权利发生冲突，且本公司不知道有任何其他事实可构成任何此类索赔的合理依据； 和(Vi)本公司或其子公司或合并可变利益实体在其业务中使用的知识产权 均未被本公司或其子公司或合并可变利益实体 违反对本公司或其任何子公司或合并可变利益实体具有约束力的任何合同义务 侵犯任何人的权利而获得或正在使用；除上文第(I)至(Vi)款所涵盖的每种情况外，如果 个别或整体决定对本公司或任何附属公司或合并可变权益实体不利， 不会导致重大不利变化；

(Z)本公司及其子公司或合并可变权益实体的信息技术资产和设备、 计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与本公司及其子公司或合并可变权益实体的业务运作相关的所有实质性方面都是足够的，并且在与本公司及其子公司或合并可变权益实体的运营相关的所有实质性方面都是足够的，如目前进行的那样，作为一个整体，没有任何缺陷、错误。 缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐蚀物，但不会造成实质性不利变化的除外。 公司及其子公司或合并可变利益实体已实施并保持合理的控制、政策、 程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据(“个人 数据”))的完整性、持续运行、冗余 和安全性，且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或 访问这些信息系统和数据的情况。但不会合理预期发生重大不利变化或已在没有实质性成本或责任的情况下得到补救 的除外。除注册声明、一般披露方案和招股说明书中披露外， 公司及其子公司或合并的可变利益实体目前在所有重要方面都遵守 所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和规定，以及与网络安全有关的内部政策和合同义务。 公司及其子公司或合并可变利益实体目前在所有重要方面都遵守与网络安全有关的所有适用法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和规定。, IT系统和个人数据的隐私和安全，并保护此类IT系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改；

(Aa)除注册声明、一般披露方案和招股说明书中披露的 外，(A)本公司及其子公司 和合并可变权益实体及其各自的资产和业务符合任何和所有适用的网络安全法律(定义见下文)所要求的所有批准 ，且本公司及其每个子公司和合并可变权益实体均已获得或取得并持有并遵守所有批准；以及(B)本公司或其子公司或合并可变利益实体均不是任何调查的对象，也没有收到任何查询、通知、警告、制裁或索赔，也不是任何未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔的一方或受其影响，或受任何判决、法令或命令的约束，或已达成任何协议，在每个案件中，均与任何涉嫌违反任何网络安全法的行为有关，尤其是，，(br}、 、 本公司及其附属公司或合并可变权益实体目前均未接受中国网络空间管理局(“CAC”)的网络安全审查，除非该审查被确定为对本公司或任何附属公司或合并可变权益实体 或合并可变权益实体(个别或整体)不利，不会导致重大不利变化。此处使用的“网络安全法”是指任何政府机构或任何国内外法院与IT系统安全、数据安全和网络空间安全有关的任何法规、规章、规章、决定或命令，这些法规、规章、规章、决定或命令与公司及其子公司和合并的可变利益实体目前开展的业务相关并适用；(3)“网络安全法”是指与本公司及其子公司和合并的可变利益实体开展业务有关的任何法规、规章、规章、决定或命令，以及与IT系统安全、数据安全和网络空间安全有关的任何国内外法院的决定或命令；

(Bb)(A)(I) 不存在与本公司或其任何子公司或合并可变利益实体的员工的劳资纠纷，也不存在 据本公司所知，经适当而仔细的查询后即将发生的可能对本公司产生重大不利变化的事项，以及 (Ii)除个别或总体不会导致重大不利变化的事项外， 经适当和仔细的查询后，据公司所知，不存在任何其他情况。 (I)(I)不存在 与本公司或其任何子公司或合并可变利益实体之间存在的劳资纠纷，或据 公司所知，经适当而仔细的查询后，不存在可能对本公司产生重大不利变化的情况。本公司或其任何子公司或合并可变利益实体的任何主要供应商或承包商的员工即将发生或威胁发生的劳资纠纷 ； 和(B)除个别或总体不会导致重大不利变化的事项外，本公司或其任何子公司或合并可变利益实体，或据本公司所知，本公司或其任何子公司或合并可变利益实体在相关司法管辖区 有 且没有违反任何适用的劳动法，或据本公司所知，本公司或其任何子公司或合并可变利益实体的任何主要供应商或承包商 ；

(Cc)根据本公司及其子公司和合并可变利益实体注册、管理或经营业务所在司法管辖区的法律规定，本应由本公司及其子公司和合并可变利益实体出于税收目的而由本公司及其子公司和合并可变利益实体 作出的所有 申报、报告或备案均已作出，且所有该等申报、报告或备案均属 正确且在各方面均以适当基础编制的报表、报告或备案文件，但未作出任何此类申报、报告或备案的情况除外。 本应由本公司及其子公司和合并可变利益实体注册、管理或从事业务的司法管辖区的法律规定，应由本公司及其子公司和合并可变利益实体出于税收目的作出的所有 申报、报告或备案均已作出。或正确地 或适当地提交任何该等申报表、报告或归档，合理地预计不会导致重大不利变化；没有此类申报单、报告或文件是与相关税务部门或其他适当机构发生任何争议的对象，除非是出于善意和适当的程序提出异议的 ； 注册说明书、一般披露一揽子计划和招股说明书中所列的经审计综合财务报表中的规定包括美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)所要求的适当规定，适用于在该等经审计的会计报表所涉及的会计 参考日期或之前结束的所有会计期间的所有税收，而该等会计报表当时或可能合理地预期本公司此后将成为 或承担责任；且本公司及其任何子公司或合并可变利息主体均未收到关于本公司或其任何子公司或合并可变利息实体的任何重大欠税的书面通知 本公司及其各子公司和合并可变利息实体已缴纳所有税款(包括任何分摊的税款)。 本公司及其任何子公司或合并可变利息实体均未收到关于本公司或其任何子公司或合并可变利息实体的任何重大欠税的书面通知 , 罚款 或罚金)，并且在经过适当和仔细的查询后，不知道可能对其进行评估的任何税收不足 ，除非不会导致重大不利变化。

(Dd)本公司及其子公司和合并可变利益实体为其各自业务的开展和各自财产的价值(如果适用)提供保险或受其承保，保险金额和承保风险的金额和承保风险均为从事类似业务的公司所习惯的适当金额和承保范围；所有此类保险在本合同日期完全有效，并将在每次交付时完全生效；本公司及其子公司和合并可变利益实体均遵守所有此类保险的 条款，且本公司或其任何子公司或合并可变利益实体均未就任何保险公司根据保留权利条款否认责任或抗辩的任何此类保险 提出索赔； 本公司及其任何子公司或合并可变利益实体均无任何理由相信其将无法 在该等保险到期时 续保任何该等保险； 本公司及其任何附属公司或合并可变利益实体均无理由相信在该等保险到期时，本公司或其任何附属公司或合并可变利益实体均不能 续保该等保险；本公司及其任何子公司或合并可变利益主体均未被拒绝申请或申请任何物质保险；

(Ee) 公司不是，在要约股份的发售和出售以及其收益的应用生效后， 不是“投资公司”，这一术语在经修订的“1940年美国投资公司法”中有定义；

(Ff) 公司不认为其最近一个课税年度是《1986年美国国税法》(经修订)第1297(A)节所指的被动型外国投资公司，也不希望在本课税年度或可预见的将来成为被动型外国投资公司；

(Gg)普华永道会计师事务所 中天会计师事务所(“审计师”)已(I)认证了本公司及其子公司和合并可变利益实体的某些财务报表，并(Ii)审计了本公司对财务报告的内部控制和管理层对其进行的 评估，是证券法及其下的美国证券交易委员会规则和法规所要求的独立公共会计师 ；

(Hh) 公司维持财务报告内部控制制度(该术语在交易法规则13a-15(F)中定义)，(I)符合交易法的要求，(Ii)由公司的主要 高管和主要财务官设计，或在他们的监督下设计，对财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及(Iii)足以合理保证(A)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(B)交易按需要进行记录，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责。(C)只有在 根据管理层的一般或具体授权才允许访问资产，以及(D)记录的资产责任与 现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动；公司财务报告内部控制有效，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷 ；

(Ii)自注册说明书、披露资料包及招股说明书以引用方式纳入最新经审计财务报表的日期 起，本公司的财务报告内部控制并无重大影响、 或合理地可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化；

(Jj)根据证券法， 公司是规则405所指的“外国私人发行人”。

(Ll)仅在 2002年萨班斯-奥克斯利法案及其下美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的规则和条例一直适用于本公司的范围内，本公司没有且从未在所有方面未能遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案及其下美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的规则和条例的任何规定；

(Mm) 本公司已建立、维持及评估，或于上市日期前已建立有效的披露及公司管治 控制及程序，以确保本公司及其董事会及时遵守《上市规则》、《香港收购及合并及股份回购守则》、《证券及期货条例》、《公司 条例》、《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)的适用规定

(Nn)本公司或其任何附属公司或合并可变权益实体，或其任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，代表 或代表本公司或其任何附属公司或合并可变权益实体行事的任何代理人、代表、附属公司或其他个人或实体(“人”)，均不知道或直接或间接 作出、提供、承诺或授权(I)任何资金或财产的贡献、付款、赠与或授权。或对任何公职人员 有价值的任何东西(定义见下文)，该等捐款、付款、礼物或有价物品的付款或目的过去、现在或将会被支付、提供、承诺或授权以影响官方行动，或为公司或其任何子公司或合并可变利益实体获得或保留任何不当的商业利益，或根据任何适用法律予以禁止；或(Ii)在任何司法管辖区内与公司或其任何子公司或合并可变利益实体的业务活动有关的任何 贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他腐败或非法支付；在不损害前述规定的情况下， 本公司及其任何子公司或合并可变权益实体，或本公司或其任何子公司或合并可变权益实体的任何董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知，代表或代表本公司、其子公司或合并可变权益实体行事的任何代理人、附属公司、 代表或代表本公司、其子公司或合并可变权益实体的 知晓或已采取任何直接或间接行动。这将导致此类人员违反任何相关的反贿赂 或反腐败法律或其下的规章制度(“反腐败法”)，包括, 但不限于， 1977年《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》均可能修订；公司及其子公司和合并的可变利益实体均已制定、维持和执行旨在确保持续 遵守的政策和程序；募集所得的任何部分都不会直接或间接违反1977年《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act of 1977)或英国《2010年反贿赂法》(U.K.Briefit Act 2010)，或任何其他相关司法管辖区的类似法律，或其下的 规则或条例(如本文所用，“公职人员”包括以下任何一方的任何官员、代理人、官员、雇员或 代表或代表其以官方身份行事的任何人)：国家、超国家、 地区或地方当局、政府的机构、部门或机构、司法机构、国际公共组织、 政党、对任何一家保险商行使管理权的机构、具有任何级别的政府或国家所有权或由上述任何一方控制的实体或企业；还包括任何公职候选人或任何政党职位的候选人以及任何皇室或统治家族的任何成员；“公职人员”的定义还包括上述各方的直系亲属和亲密伙伴(br})；

(Oo)除注册声明、一般披露资料包及招股说明书中特别披露的 外，本公司及其附属公司及合并可变权益实体 已根据反贪污 法律及公认会计原则保存完整准确的账簿及记录，并已按照适用的反腐败 法律、洗钱法律、制裁及与资料私隐及数据安全有关的法律进行各自的业务，并且已到位、已遵守并将 遵守。 。(O)本公司及其附属公司及合并可变权益实体已根据反贪污 法律及普遍接受的会计原则保存完整及准确的账簿及记录，并已遵守及应 遵守适用的反腐败法律、洗钱法律、制裁及与资料私隐及资料安全有关的法律。代理、代表或代表本公司或其任何子公司或合并可变利益实体行事的其他 人员不得从事 任何可能导致本公司、其子公司和合并可变利益实体或参与发行的任何个人(无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反任何此类法律的行为；

(Pp)本公司及其子公司和合并可变利益实体的业务在任何时候都在所有方面都遵守适用的财务记录、报告和反洗钱法律，包括但不限于经2001年《美国爱国者法案》修订的1970年《银行保密法》，以及根据该法案颁布的规则和条例，以及本公司及其子公司和合并后的各个司法管辖区的反洗钱法律。 本公司及其子公司和合并后的各个司法管辖区的反洗钱法律。 本公司及其子公司和合并后的可变利益实体在所有方面都遵守适用的财务记录、报告和反洗钱法律，包括但不限于经2001年《美国爱国者法案》修订的1970年《银行保密法》，以及本公司及其子公司和合并后的各个司法管辖区的反洗钱法律。由任何相关的 政府机构管理或执行(统称为“洗钱法”)；

(Qq)没有 涉及本公司或其任何子公司或合并可变利益实体的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反腐败法、洗钱法和制裁悬而未决或(据本公司所知)受到威胁的 调查、查询、诉讼、诉讼或诉讼程序，或在其面前进行的 调查、查询、行动、诉讼或诉讼程序 涉及本公司或其任何子公司或合并可变利益实体的任何仲裁员 ；

(Rr)本公司、其任何子公司或合并可变利益实体、其任何董事、员工或高级管理人员，以及据本公司所知，任何代表或代表本公司、其子公司或合并可变利益实体行事的代理人、附属公司、代表或其他人士，均不是以下个人或拥有50%或以上股份或由以下人员控制的个人：(I)目前 美国政府实施或执行的任何制裁的目标或约束。美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)、美国国务院和美国商务部(包括但不限于被指定为“特别指定国民”、“被封锁的人”或“逃避外国制裁的人”)、欧盟、瑞士、英国财政部、香港金融管理局、联合国安全理事会或其他相关制裁机构(统称为“外国制裁逃避者”)、欧盟、瑞士、英国财政部、香港金融管理局、联合国安全理事会或其他相关制裁机构(统称为“逃避外国制裁的人”)、欧盟、瑞士、英国财政部、香港金融管理局、联合国安全理事会或其他相关制裁机构(统称为“逃避外国制裁的人”)、欧盟、瑞士、英国财政部、香港金融管理局、联合国安全理事会或其他相关制裁机构(统称为，“制裁”)；或(Ii)是否或 已位于、组织、居住或以其他方式附属于作为制裁目标或其政府的国家或地区，或其政府是制裁目标或受制裁的国家或地区。此外，本公司、其附属公司及综合可变权益实体不会直接或 间接使用本协议项下发售股份所得款项，或将该等收益 借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、综合可变权益实体、合资伙伴或其他个人或实体 以资助或促进 任何人士或任何国家或地区的任何活动或业务。, 是制裁的目标或 受到制裁，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁的行为；(Ii)任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁的任何其他方式；本公司、其任何附属公司 或合并可变权益实体均未直接或间接与某人进行任何交易或交易， 此人在交易或交易时是或曾经是制裁的目标或受制裁的对象，或现在或曾经拥有50%或 以上的股份或由任何此等人士控制，或与在交易或交易时是或曾经是或其政府现在或曾经是或曾经是本公司或其任何附属公司或 合并可变权益实体也没有任何计划直接或间接与该等人士或为该等人士的 利益而进行交易或交易，或与该等国家或地区或在该等国家或地区进行交易或交易；

(Ss)(A) 公司及其子公司和合并可变权益实体及其各自的资产和业务在所有重要方面均符合 公司及其每个子公司和合并可变权益实体已获得或取得并持有并符合任何和所有适用环境法(定义见下文)所要求的所有批准； (B)在过去、现在或合理预期的未来事件、条件、情况、活动、惯例、行动、 遗漏或计划中，不存在可合理预期会导致本公司及其子公司和合并可变利益实体作为一个整体的任何重大成本或债务，或干扰或阻止本公司 及其子公司和合并可变利益实体遵守环境法； (B)不存在任何可合理预期的遗漏或计划，该等事件、条件、情况、活动、做法、行动、 遗漏或计划可能会导致本公司及其子公司和合并可变利益实体作为一个整体遵守环境法，或干扰或阻止本公司及其子公司和合并可变利益实体遵守环境法；(C)本公司或其附属公司 或合并可变权益实体均不是任何调查的对象，或已收到任何通知或索赔，也不是 的一方或受任何未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔的影响，或受任何判决、法令或命令的约束，或签订任何协议，在每个案件中，均涉及任何涉嫌违反任何环境法的行为，或任何实际或声称的释放或威胁在任何地点释放或清理任何危险材料(个别或整体将导致 重大不利变化(此处所用的“环境法”是指任何政府机构或机构或任何国内外法院与健康、安全、环境(包括但不限于)保护、清理或修复)、自然资源或危险材料(包括)有关的任何法规、规则、规章、决定或命令 ，或与健康、安全、环境(包括但不限于，保护、清理或修复)、自然资源或危险材料有关的任何法规、规则、规章、决定或命令, 但不限于，危险材料的分布、 加工、产生、处理、储存、处置、运输、其他处理或释放或威胁释放)、 和“危险材料”是指受任何环境法管制或可能根据任何环境法承担责任的任何物质(包括但不限于污染物、污染物、危险或有毒的 物质或废物)；

(Tt)除登记声明、一般披露方案及招股章程所披露的 外，本公司任何附属公司 目前均不得直接或间接向本公司或其其他附属公司派发任何股息、就该等附属公司的股本作出任何其他 分配、向本公司或其他附属公司偿还本公司或其他附属公司的任何贷款或垫款，或将该等附属公司的任何财产或资产转移至 本公司或其他附属公司除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外， 根据中华人民共和国现行法律和法规，子公司宣布的所有股息可自由转移出中华人民共和国，并可用美元支付，前提是成功完成此类汇款所需的中华人民共和国手续。 所有此类股息和其他分派将不受中华人民共和国法律法规规定的预扣税或其他税的约束 ，否则不受任何其他因素的影响。 所有该等股息和其他分派将不受中华人民共和国法律法规的预扣税或其他税的约束。 此外，该等股息和其他分红也可以免税。 此外，该等股息和其他分派将不受中国法律法规的任何约束。 对该人具有 管辖权的任何法院或政府机构或机构的批准、授权、命令、登记、许可或资格；

(Uu)合并可变利益实体及其股东为其中一方的重大协议(“VIE协议”)的每一方均有法定权利、权力和授权(公司和其他，视情况而定)订立和履行VIE协议项下各自的义务，并已正式授权、签署和交付每一VIE协议；此外，每个VIE 协议均构成当事人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到影响债权人权利的适用破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似法律的限制 或与可执行性相关的公平原则限制。当事人履行任何VIE协议项下的义务不需要任何人(包括任何政府机构或任何法院)的同意、批准、授权或命令，也不需要向任何人(包括任何政府机构或任何法院)备案或登记；VIE协议不违反、违反、违反或以其他方式与中华人民共和国的任何适用法律相冲突 ，协议各方签署、交付和履行每个VIE协议不会也不会导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约，或导致施加任何留置权、产权负担、公司或其任何子公司和合并可变利益实体的任何财产或资产的权益或债权 根据(I)公司或其任何子公司和合并可变利益实体的章程或组织文件，(Ii)任何政府机构或机构或对公司具有管辖权的任何国内或国外法院目前有效的任何适用的法规、规则、法规或命令 , (Iii)本公司或其任何附属公司及合并可变利息实体为当事一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他重大协议，或本公司或其任何附属公司及合并可变利息实体受其约束，或本公司或其附属公司及合并可变利息实体的任何财产均受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他重大协议 或文书；(Iii)本公司或其任何附属公司及合并可变利息实体的任何财产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他重大协议 或本公司或其任何附属公司及合并可变利息实体的任何财产受其约束的任何文书；不存在针对本公司、其子公司和合并可变利益实体或合并可变利益实体股东的法律或政府诉讼、查询或调查 在任何司法管辖区对任何VIE协议的有效性提出质疑 据本公司所知，在任何司法管辖区内都不会威胁到此类诉讼、查询或调查；每个VIE协议都是完全有效的，协议各方都没有违反或违约任何条款或规定任何VIE协议的任何一方均未发送或收到任何关于终止、 或不续签任何VIE协议的通信，且未有任何此类终止或不续签的威胁 ；本公司拥有直接或间接指导或促使 合并可变利益实体的管理层和政策方向的权力；

(V)在中国境外注册成立的本公司及其附属公司的每一家 已经或正在采取一切合理的 步骤，以遵守并确保其每一位股东和期权持有人(或由中国居民或公民直接或间接拥有或控制的)遵守国家外汇管理局(br})(“外管局条例”)的任何适用规则和规定，包括但不限于，要求每一位股东和期权持有人遵守国家外汇管理局 (“外管局条例”)的任何适用规则和规定，包括但不限于，要求每一位股东和期权持有人遵守国家外汇管理局(“外管局条例”)的任何适用的规章制度，包括但不限于，要求每一位股东和期权持有人遵守国家外汇管理局(“外管局条例”)的任何适用规则和规定。中华人民共和国居民或者公民按照国家外汇局有关规定办理登记和办理其他手续的；

(Ww)本协议、香港承销协议和有效文件的每一份 均已由本公司正式授权、签署和交付，当本协议和本协议的其他各方有效授权、签署和交付时，构成本公司的合法、有效和 有约束力的协议，可根据其条款强制执行；

(Xx)注册说明书、一般披露资料及招股说明书所载的 财务报表，连同相关的 附表及附注，公平地反映本公司及其附属公司及综合可变权益实体于指定日期的财务状况，以及本公司及其附属公司及综合可变权益实体于指定期间的经营状况、股东权益及现金流量 ；该等财务报表的编制符合美国公认会计原则(GAAP)的一致适用。支持明细表(如果有)应按照美国公认会计原则 公平地列示其中要求陈述的信息。注册说明书、一般披露资料包及招股说明书所载的选定财务数据及财务摘要资料 与其中所载的经审核财务报表的编制基准一致，并公平地反映其中所载的资料。

(Yy)注册说明书、一般披露资料包及招股章程所载的 未经审核备考财务资料及其相关附注公平地列载于其中的资料，乃根据上市规则的适用规定 编制，而该等备考财务资料所依据的假设属合理，并载于 登记说明书、一般披露资料包及招股章程。其中使用的备考调整适用于对其中提及的交易和情况实施 ，并且备考调整在编制这些报表和数据时已正确应用于历史 金额。除其中包含的内容外，注册表、一般披露包和招股说明书中不需要包含历史或形式财务报表或支持时间表；

(Zz)本公司或其任何附属公司或综合可变权益实体或本公司或其任何附属公司或综合可变权益实体或本公司或其任何附属公司或综合可变权益实体的任何董事、 高级管理人员、雇员或代理人向联交所不时以书面或口头形式披露或提供的所有 资料(或须披露或提供的资料，包括但不限于联合保荐人根据上市规则履行其作为保荐人的责任)、 本公司或其任何附属公司或综合可变权益实体 美国证券交易委员会或承销商就发售股份在联交所进行全球发售及/或上市(包括但不限于回应联交所或证监会或美国证券交易委员会提出的问题)而真诚地作出全面披露或提供 ，且在所有重大方面均属完整、真实及准确，且在任何重大方面均无误导性， 且并无任何其他资料未因下列原因而未予提供。 (*-)

(Aaa)在全球发售过程中披露的所有 意见或意向的陈述或表达或预测或估计(包括但不限于关于营运资金充足、未来计划、收益使用、重大会计政策、负债、前景、股息、重大 合同和诉讼的陈述)，在经过适当和适当的考虑后，并在适当的情况下，基于合理的理由和假设，保持公平和诚实，并且该等理由或假设仍然真实和诚实地 经适当而仔细的查询，公司或其董事已知悉 任何该等陈述或表述如有遗漏，将会在任何方面产生误导；

(Bbb)本协议或香港承销协议(视何者适用而定)所规定的或本协议或香港承销协议(视何者适用而定)所预期的、由本公司任何高级职员或董事签署并按规定交付承销商、承销商代表律师的任何 证书，应构成本公司在本协议项下就其所涵盖事项向每位承销商作出的陈述和保证；

(Ccc) 本公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解会导致对本公司或任何承销商提出关于全球发售的经纪佣金、佣金或其他类似付款的有效索赔 ；

(Ddd)除登记声明、一般披露资料包、招股说明书及提交予联交所的与本公司上市申请及/或香港公开发售有关的其他文件所披露的 外，交易税、发行税、印花税、资本、单据、登记或其他发行或转让税或税款或任何预扣税，均不会或将由代表本公司或承销商的 支付或以其他方式向本公司或承销商支付，或以其他方式向本公司或承销商支付的任何款项，或向承销商支付的任何预扣税，均不会由或将由代表本公司或承销商支付或以其他方式向本公司或承销商支付的交易税、发行税、印花税 支付或以其他方式征收。(一)设立、配发和发行要约股份；(Ii)本公司向承销商出售及交付发售股份或承销商取得的购买；。(Iii)承销商向最初购买者出售及交付发售股份；。(Iv)签立、交付或履行本协议， 香港包销协议或股票借用协议或完成本协议拟进行的交易， 香港包销协议或股票借用协议；(Iii)承销商将发售股份出售及交付予最初购买者；。(Iv)签立、交付或履行本协议， 香港包销协议或股票借用协议；及(Iii)承销商出售及交付发售股份予承销商或承销商购买发售股份；。(Iv)签立、交付或履行本协议， 香港包销协议或股份借用协议；。(V)其后透过香港结算的设施转让发售股份或转让 发售股份的任何协议(包括该等转让予承销商取得的购买人)；或。(Vi)将发售股份存放于香港结算 ；及。

(Eee)注册说明书、一般披露资料及招股说明书中“股本说明 ”项下所载的 陈述，惟该等陈述声称构成普通股条款摘要。在本公司提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告中，本公司在“第10项补充信息-B.公司章程和章程”中所作的陈述，只要其旨在描述本报告中提及的法律和 文件的规定，在所有实质性方面都是准确、完整和公平的。(br}本公司向中国人民银行提交的截至2020年12月31日的年度报告中以“第10项补充信息-B.公司章程和章程”为标题的陈述在所有实质性方面都是准确、完整和公平的。

联交所主板发售股份的上市及买卖许可已原则上获得上市委员会的批准 ，并无理由相信该等批准会被撤销、暂停或修改。

(B)出售股东代表、保证并同意每一位联合保荐人、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经理和国际承销商：

(A)出售股东已妥为组织，并有效地以公司或有限责任合伙(视属何情况而定)的身分存在，在其组织的司法管辖权内具有良好的 地位(如适用)；

(B) 出售股东对该出售股东将在该交付时间 交付的股份拥有且在下文提及的每一次交付时间都具有有效且未设押的所有权，并有完全权利、权力和授权订立本协议，并 出售、转让、转让和交付由此将由出售股东在本协议项下的该交付时间交付的股份；并且 在每次交付时，几家承销商将获得出售股东将在该交付时间交付的有效且无担保的 股份所有权。

(C)出售股东将出售的 股份可由该出售股东自由转让至数家承销商的账户或为其账户转让；根据开曼群岛、中国或 美国的法律，股份其后转让并无限制，但注册声明、定价披露组合或招股章程中所述者除外。

(D)出售股东不需要 获得任何人(包括任何政府机构、团体或任何法院)的同意、批准、授权、命令或向其备案 以完成授权书(定义见下文)、托管协议(定义见下文)或本协议与出售股东出售的股份的发行和出售相关的交易，但根据证券法获得和作出的交易以及可能发生的交易除外，在此情况下销售股东不需要 同意、批准、授权或命令或向任何人备案 完成授权书(定义见下文)、托管协议(定义见下文)或本协议与出售股东出售的股份相关的交易

(E) 委托书(定义如下)、托管协议(定义如下)和本协议的签署、交付和履行，以及其中和本协议预期的交易的完成，不会导致违反或违反 任何条款和规定，或构成违约，或根据任何法规、任何规则对出售股东的任何财产或 资产施加任何留置权、押记或产权负担。对出售股东或其任何财产具有管辖权的任何政府机构或机构或法院 的规章或命令，或出售股东作为一方、出售股东受其约束或出售股东的任何财产受其约束的任何协议或文书，或出售股东的章程或章程或组织文件；

(F) 出售股东完全有权签署和交付本协议以及该出售股东与公司签署的托管协议(“托管 协议”)，作为与本协议拟出售股份有关的 要约和出售股份的托管人(“托管人”)，并履行其在该等协议项下的义务；(F)出售股东有完全的权利、权力和授权签署和交付本协议和托管协议(“托管协议”)，以托管人(以托管人的身份)履行其在该等协议项下的义务；

(G) 授权书(“授权书”)，指定其中所指名的某些个人为出售股东的 名事实代理人(每名“事实代理人”)，与本章程和招股说明书拟进行的交易有关，构成 一份有效文书，授予该授权书中所列的事实受权人，并允许 该等事实受权人单独或集体对该等受权人具有约束力(br})，该授权书(“授权书”)可委任其中所指名的若干名个人为出售股东的 名事实受权人(每名“事实上受权人”)，该等受权人与本章程及招股说明书所拟进行的交易有关。在该授权书中授予和考虑 ，且该授权书未在任何时候被撤销、取消或终止；

(H) 出售股东根据本协议出售股份不受定价披露方案和 最终招股说明书中未列明的有关公司 或其任何子公司或合并可变利益实体的任何重大信息的推动； 有关公司或其任何子公司或合并可变利益实体的任何重大信息未在定价披露包和 最终招股说明书中列出；

(I)本协议的每个 、授权书和托管协议均已由出售股东 正式授权、签署和交付，并构成出售股东的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守 破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响的类似普遍适用法律；

(J) 出售股东与FINRA的任何成员没有关联或关联；

(K) 出售股东没有直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理地 预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进股份的出售或转售 ；

(L) 该出售股东或其任何附属公司，或其任何董事、高级职员或雇员，或据该出售股东所知，与该出售股东或其任何附属公司或附属公司的任何 有关连或代表其行事的任何代理人、代表、附属公司或其他人士，均不知悉或已直接或间接就本公司或其任何附属公司或合并可变权益实体的业务活动作出、提供、提供、承诺或授权(I)对任何公职人员的任何 捐款、付款、赠送资金或财产或任何有价值的东西(如上文第3(A)(Nn)条所定义)， 该等捐款、付款、礼物或有价物品的付款或目的是、正在或将会作出、提供、承诺或授权 以影响公务行为，或为公司或其任何子公司或合并 可变利益实体获得或保留任何不当的商业利益，或根据 规定被禁止的 捐款、付款、赠送或赠送或授权 向任何公职人员提供的任何捐款、付款、赠送资金或财产或任何有价值的物品，或者 该等捐款、付款、礼物或有价物品的付款或目的或(Ii)任何司法管辖区的任何贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他腐败或非法付款；在不损害前述规定的情况下，出售股东或其子公司的任何 或其任何董事、高级管理人员或员工，或据该出售股东所知，代表或代表该出售股东或其任何子公司或附属公司行事的任何代理人、关联公司、代表或其他人，均不知道 直接或间接采取了任何行动，与公司或其任何子公司或合并可变利益实体的业务活动有关，可能导致这些人违反任何相关的反贿赂或反腐败法律或其下的规章制度，包括但不限于, 1977年的《反海外腐败法》和英国的《2010年反贿赂法》，每一部都可能被修订；

(M)该出售股东、其附属公司及附属公司的运作一直以来均遵守洗钱法，而涉及该出售股东或其任何附属公司或附属公司的任何法院或政府机构、主管当局或机构或任何仲裁员 就洗钱法所采取的行动、诉讼或程序并无悬而未决，或据 该出售股东所知，不会受到威胁；

(N)该出售股东及其任何附属公司或其任何董事、高级人员或雇员，或据该出售股东所知，与该出售股东或其任何附属公司或附属公司有联系或代表其行事的任何代理人、关联公司代表或其他人士，目前均未受到任何制裁或成为任何制裁的目标；或(Ii)位于或曾经位于、组织 或居住在或与其政府为目标或受制裁的国家或地区有关联的国家或地区。 此外，该出售股东不会直接或间接使用本协议项下发售股份的收益， 也不会将该收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、附属公司、合资伙伴或其他个人或实体 (I)为任何人的任何活动或业务提供资金或便利。 此外，该出售股东不会直接或间接使用本协议项下发售股份的收益， 也不会向任何子公司、附属公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益 。在此类 融资时，是制裁的目标或受制裁的对象，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括 任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁；出售 股东及其任何子公司或附属公司均未直接或间接地与或为 某人的利益进行任何交易或交易，而该人在交易或交易时是或曾经是制裁目标或受制裁的对象，或拥有或曾经拥有 50%或以上的股份或由上述任何人控制，或与在交易或交易发生时是或曾经是或其政府是或曾经是或曾经是 目标或其政府的目标的国家或地区进行任何交易或交易 ，或与该国家或地区有关的交易或交易 在交易或交易时是或曾经是或其政府是或曾经是或曾经是 的目标或受制裁的国家或地区的利益出售股东或其任何附属公司 或关联公司也没有任何交易或交易计划, 直接或间接与该等人士或为该等人士的利益，或 与该等国家或地区或在该等国家或地区；

(O) 该出售股东与任何人之间没有任何合同、协议或谅解会导致向该出售股东或任何承销商提出与本次 发售相关的经纪佣金、佣金或其他类似付款的有效索赔；

(P)该 出售股东在最近交付时间和承销商完成发售股份的较晚时间(以两者中较晚者为准)尚未分发，也不会分发与出售股东发售和出售发售的 股份有关的任何发售材料，包括任何免费撰写的招股说明书；及

由该出售股东的任何事实律师 签署并按照本协议的要求或预期交付给保险人代表或律师的任何证书 将构成该出售股东就其所涵盖的事项向每一保险人作出的陈述和担保。

4.(A)公司同意每一位联合保荐人、联合代表、联合全球协调人、联合牵头经理和 国际承销商：

(A) 按照您批准的格式准备招股说明书，并根据证券法第424(B)条的规定提交招股说明书 不迟于美国证券交易委员会在本协议签署和交付后的第二个营业日结束； 在最后一次交割前不对注册说明书、基本招股说明书或招股说明书进行进一步修改或补充 ，贵方应在发出合理通知后立即不予批准；在收到有关通知 后，立即通知您对招股说明书的任何修订已经提交或生效或对招股说明书的任何修订或补充已经提交的时间，并向您提供其副本；根据证券法第433(D)条的规定，迅速向美国证券交易委员会提交 本公司要求提交的所有其他材料；在招股说明书 发布之日之后，只要需要交付招股说明书(或根据证券法，第173(A)条所指的通知代替招股说明书)，公司应在招股说明书发布之日后，迅速向美国证券交易委员会提交根据《证券法》第13(A)、13(C)或15(D)条规定必须提交的与发售或出售股票相关的所有报告；在收到有关通知后，立即通知阁下：(I)美国证券交易委员会根据证券法第401(G)(2)条发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股说明书的命令；(Ii)美国证券交易委员会根据证券法第401(G)(2)条就使用登记 声明或其任何生效后修订发出的任何反对通知；(Iii)暂停 有关发售股份的资格 。(I)根据证券法第401(G)(2)条，美国证券交易委员会发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程的命令，(Ii)美国证券交易委员会根据证券法第401(G)(2)条就使用登记 声明或其任何生效后修订发出的任何反对通知。, (Iv)为任何此类目的启动或威胁任何诉讼 ；或(V)美国证券交易委员会修改或补充注册声明或招股说明书的任何请求，或要求提供更多信息的请求 ；

(B)在任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程的命令 或暂停任何此类资格的情况下，迅速尽其最大努力争取撤回该命令；在任何 此类反对通知发出的情况下，应迅速采取必要步骤，包括但不限于修改注册声明 或自费提交新的注册声明，以允许 承销商提出要约和出售要约股票(此处提及的注册声明应包括任何此类修订或新的注册声明)；

(C)如果证券法第430B(H)条要求 ，按照您批准的格式准备招股说明书表格，并根据证券法第424(B)条提交该 格式的招股说明书，时间不迟于证券法第424(B)条可能要求的时间；并且不得对该招股说明书格式进行进一步修改或补充，在发出合理通知后，您应立即予以拒绝。 ；(C)根据证券法，规则430B(H)要求您按照您批准的格式准备招股说明书表格，并在不迟于规则424(B)根据证券法 的要求提交该 招股说明书表格；

(D)若在登记声明最初生效日期的三周年(“续期截止日期”) 前，承销商仍有任何 发售股份未售出，本公司将以阁下合理满意的形式提交有关发售股份的新自动 搁置登记声明(如本公司尚未这样做且有资格这样做的话)。(D)如果在登记声明最初生效日期的三周年(“续期截止日期”)前，承销商仍未出售任何发售股份，本公司将提交与发售股份有关的新的自动 搁置登记声明。如果在续订截止日期时，公司 不再有资格提交自动搁板登记声明，则公司将(如果尚未提交)以您合理满意的形式提交与要约股份有关的新搁板 登记声明，并将尽最大努力使该 登记声明在续订截止日期后180天内宣布生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以准许公开发售及出售发售股份，一如有关发售股份的到期登记声明 所预期的那样继续进行。此处提及的登记声明应包括该新的自动货架登记声明 或该新的货架登记声明(视情况而定)；

(E)及时 不时采取您可能合理要求的行动，使要约股份符合您可能合理要求的司法管辖区的证券法律的发售和出售资格，并遵守该等法律，以允许在完成要约股份分配所需的时间内在该司法管辖区继续销售和交易 ，但在此情况下，本公司不需要符合外国公司的资格或提交一般服务同意书

(F)在美国证券交易委员会签署和交付本协议后的第二个工作日营业结束前， 向国际承销商提供招股说明书的书面和电子副本，数量按您合理要求的数量进行 ，如果招股说明书已交付(或替代招股说明书)，则向国际承销商提供招股说明书的书面副本和电子副本，且如果招股说明书已交付(或替代招股说明书)，则应向国际承销商提供招股说明书的书面副本和电子副本。证券法第173(A)条所指的通知)是在招股说明书发行后九个月期满前的任何时间要求 与发售或出售要约股份有关的通知，如果在该时间发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实， 根据招股说明书中的陈述， 将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实， 根据招股说明书中的陈述， 将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实， 根据招股说明书中的陈述， 第(br}证券法)第173(A)条中所指的通知已交付，不具误导性，或者，如果出于任何其他原因，在同一期限内有必要修改或补充招股说明书，或提交招股说明书中通过引用并入的任何文件，以符合《证券法》或《交易法》的规定， 则不应误导，也不得因任何其他原因而在同一期限内修改或补充招股说明书或提交招股说明书中通过引用合并的任何文件，以符合《证券法》或《交易法》的要求。通知您并应您的请求将该文件归档，并免费准备并向每位国际承销商和任何证券交易商提供您可能不时 不时合理地要求修改招股说明书或补充招股说明书以纠正该陈述或遗漏或使其符合规定的书面和电子副本。 在任何国际承销商被要求交付招股说明书(或代替招股说明书)的情况下, 通知中提到 在招股说明书发行后九个月或以上的任何时间出售任何发售股份 (见证券法第173(A)条) 应您的请求但费用由该国际承销商承担，根据您的合理要求编制并向该国际承销商交付符合证券法第10(A)(3)节的修订或补充招股说明书 的书面和电子副本 ；

(G)如果 在发布发行者自由写作招股说明书或任何书面试水沟通之后的任何时间，发生或 发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书或书面试水沟通与注册声明中当时包含的信息相冲突或可能冲突，或由于该发行人自由写作或书面试水沟通 招股说明书或书面测试-水域沟通 发生冲突或将会与注册声明中当时包含的信息冲突 ， 该事件或发展导致发行人自由写作招股说明书或书面试水沟通 与注册声明中当时包含的信息相冲突，或由于该事件或发展导致发行人自由写作招股说明书或书面试水沟通与注册声明中当时包含的信息相冲突将包括 对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实， 根据作出陈述的情况，而不是误导性，

(H) 公司已迅速通知或将迅速通知联合代表，以及(Ii)公司已迅速修订或将 迅速修订或补充该等发行者自由写作章程或水域测试书面通讯，以消除或纠正该 冲突、不真实陈述或遗漏；但本承诺不适用于任何发行者自由写作章程或水域测试书面通讯中包含的 任何陈述或遗漏

(I)如果 在销售时间之后的任何时间，通过引用将任何其他文件归档并并入定价招股说明书中，且 当这些文件生效或提交美国证券交易委员会(视情况而定)时，招股说明书或其任何进一步修订或补充将在所有实质性方面符合证券法或交易法(视具体情况而定)的要求。且不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述或为使陈述不具误导性而需要陈述的重大 事实；除本协定附表II所列文件外，自美国证券交易委员会在紧接本协定日期前一个工作日至签署本协定之前的营业日结束以来，未 向美国证券交易委员会提交任何此类或任何其他文件；

(J) 在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于注册说明书(定义见证券法第158(C)条)生效 之日起16个月内，向其证券持有人提供符合证券法第11(A)节及其美国证券交易委员会规则和条例(包括本公司选择第158条)的公司及其附属公司(无需审计)的收益表， ，(B)在任何情况下不得迟于注册说明书生效日期 之后的16个月向其证券持有人提供符合证券法第11(A)节及其下的美国证券交易委员会规则和条例(包括，由本公司选择，第158条)的公司及其附属公司(无需进行审计)的收益表。只要该声明在委员会的电子数据收集、分析和检索系统或其网站上提供，公司将被视为已向其证券持有人提供该声明；

(K)除 (I)根据全球发售(包括根据超额配售选择权)发行、要约及出售要约股份 (Ii)根据股份激励计划的条款授予或发行证券，包括一次或多次发行普通股或存入本公司开户银行的美国存托凭证(ADS)的效果，并交付至本协议日期存在的本公司经纪账户的 。 (I)根据全球发售(包括根据超额配售选择权)发行、要约及出售要约股份 (Ii)根据股份激励计划的条款授予或发行证券，包括一次或多次发行普通股或存入本公司开户银行的美国存托凭证的影响。考虑到未来根据本协议日期现有的股权激励计划 发行：(Iii)普通股的任何资本化发行、减资或合并或拆分，(Iv)根据本协议日期存在的任何本公司股份回购计划回购证券，以及(V)发行与2022年到期的本金总额为9亿美元的可转换优先票据相关的任何证券。 本公司于#年发行的可转换优先票据的本金总额为9亿美元。上市日期(定义见香港承销协议)后90天( “禁售期”)，本公司特此向联席代表、联席全球协调人、联席簿记管理人、联席牵头经办人、国际承销商及联席保荐人承诺，未经联席代表(代表国际承销商)事先书面同意 ，除非符合上市规则的要求 ，否则本公司不会向各联席代表、联席全球协调人、联席簿记管理人、联席牵头经办人、国际承销商及联席保荐人承诺不会在未经联席代表(代表国际承销商)事先书面同意 的情况下，且除非符合上市规则的要求，否则不会

(A)要约、 配发、发行、出售、接受认购、要约配发、发行或出售、签约或同意配发、发行或出售、按揭、押记、质押、质押、借出、授予或出售任何期权、认股权证、合约或认购或购买、授予或购买任何期权、 认股权证、合约或配发、发行或出售、或以其他方式转让或处置、或以其他方式转让或处置，或同意转让 任何期权、认股权证、合约或配发、发行或出售、或以其他方式转让或处置，或同意转让 有条件或无条件地，任何普通股或美国存托凭证 或本公司其他证券，或上述任何证券的任何权益(包括但不限于可转换为或可交换或可行使的任何证券，或代表接受本公司任何普通股或美国存托凭证或其他证券的权利，或任何认股权证或其他权利购买本公司任何普通股或美国存托凭证或其他证券或上述任何证券的任何权益)，或存入本公司的任何普通股或其他证券 或

(B)订立任何掉期或其他安排，将本公司任何 普通股或美国存托凭证或其他证券的所有权或上述任何证券(包括但不限于可转换为或可交换或可行使的任何 证券，或代表有权收取或购买本公司任何普通股或美国存托凭证或其他证券的认股权证或其他权利)的任何经济后果全部或部分转让给另一人

(C)在任何交易中加入 ，其经济效果与上文(A)或(B)款所指明的任何交易相同；或

(D)向上述(A)、(B)或(C)款所指明的任何交易要约、订立合约、同意或宣布任何意向，

于任何情况下，上文(A)、(B)或(C)项所述 任何交易是否以交付本公司普通股或美国存托凭证或其他证券的方式结算， 或以现金或其他方式结算(不论该等普通股或美国存托凭证或其他股份或证券的发行是否会在禁售期 内完成)。

(L) 在证券法 规则456(B)(1)所要求的时间内支付与发售股票有关的所需美国证券交易委员会备案费用，而不考虑其中的规定，否则按照证券法 法第456(B)和457(R)条的其他规定；

(M) 按照“收益的使用”标题下的定价招股说明书中规定的方式，使用其根据本协议出售要约股份所收到的净收益；

(N) 在首次交割时批准发售股份在联交所上市，并尽最大努力促使其 在首次交割后至少六个月内继续在联交所上市，但如该 已获本公司股东根据上市规则及适用法律批准的 上市，或在 向本公司发出要约(香港收购及合并守则所指的要约)后 ，则不在此限

(O)应任何国际承销商、联合代表、联合全球协调员、联合簿记管理人、联合牵头经理和联合保荐人的 请求，向该等国际承销商、联合代表、 联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经理或联合保荐人提供或安排提供该等国际承销商、联合簿记管理人、联合牵头经理或联合保荐人公司商标、服务标记和公司徽标的电子版，以便在以下情况下在网站上使用：联席簿记管理人、联席牵头经办人及联席保荐人，以协助 网上发售发售股份(“许可证”)；但是，前提是, 许可证仅用于上述 目的，不收取任何费用，不得转让或转让；

(P) 遵守“香港联合交易所有限公司证券上市规则”(不时修订) 、联交所的上市决定、指引及其他规定(“上市规则”)及/或任何其他适用的 法律，包括提交有关的报告、文件、协议及其他资料，而该等相关报告、文件、协议及其他资料可能不时被适用法律规定由於要约股份尚未发行而须如此提交；

(Q) 维持适当及充足的会计及管理制度、内部会计及财务报告控制及披露及公司管治 控制及程序，以(A)履行本公司及其董事遵守上市规则及其他法律及监管规定的义务，尤其是财务报告、披露内幕消息 及须呈报及关连交易的规定；及(B)使本公司能够在上市前及上市后对本公司的财务状况及前景作出适当评估

(R)未经联合代表事先批准，在每次交付前 不得直接或间接发布任何新闻稿、新闻稿 或其他通讯，也不得就本公司、本公司的财务状况、本公司的运营、业务、物业、资产或负债的业绩或要约股份的发售 ，并促使代表其行事的所有其他各方直接或间接地就本公司、本公司的财务状况、本公司的运营、业务、物业、资产或负债或要约股份的发售 召开新闻发布会；

(S)只要该等股份已发行， 须向联交所、证监会及香港及其他有关司法管辖区的任何其他有关政府当局提交 适用法律可能不时规定因该等股份已发行而须予如此存档的有关报告、文件、协议及其他资料；

(T)在最後一次交付时间后一年届满前的任何时间，不得 成为或成为 根据经修订的“1940年投资公司法”第8条须注册的投资公司；

(U)不得 使其任何董事、高级职员、雇员、联属公司、代理人或代表其或代表上述人士的任何 人直接或间接将出售发售股份所得款项用于 会导致参与全球发售的任何人(包括但不限于香港承销商和国际承销商)违反制裁的任何目的或活动；

(V) 不提供并促使其任何董事、高级管理人员、员工、关联公司和/或代理人(无论是直接或间接、正式、非正式、书面或口头)提供任何有关公司的前瞻性信息(无论定性或定量)，这些信息没有包括在或合理地预计不会包含在每个一般披露包和招股说明书中，或者不会公开提供， 、 在紧接 根据香港包销协议的条款厘定香港发行价日期之后的任何时间(包括该日在内)，向任何研究分析师出售；

(W)不得 向其联属公司或代表其或其代表行事的任何人士(国际承销商及其各自的联属公司除外)在最后交割时间前分发与国际发售股票的发售和销售有关的任何发售材料，但经联合代表批准的一般披露一揽子计划和招股说明书及任何一般用途发行人免费招股说明书 除外，不得在最后交割时间之前分发该等发售材料，也不得致使其联属公司或代表其行事的任何人士(国际承销商及其各自的 联属公司除外)在最后交割时间前分发与发售国际发售股份有关的任何发售材料，但经联合代表批准的一般披露方案和招股说明书除外；

(X)直至 联合代表已通知本公司国际发售股份分配已完成，且 不得致使其任何董事、高级管理人员、员工、关联公司、代理人或代表公司或代表上述任何人的任何人单独或与一名或多名其他人士直接或间接地作出或从事任何行为或行为 (A)，而该等行为或行为会对市场或市场造成虚假或误导性印象。 (A)(A)不会对市场造成虚假或误导性印象。 (A)不会直接或间接地造成对市场的虚假或误导性印象。 (A)不会直接或间接地造成对市场的虚假或误导性印象。 (A) 或(B)其目的是创造实际或表面上的活跃交易或提高股票价格，但是， 以上(A)和(B)条款中的任何规定都不能阻止稳定经理人在法律允许的范围内进行交易以稳定要约股份的 市场价格；

(Y)不得 向其任何董事、高级职员、雇员、联属公司、代理人或代表公司或代表上述任何 人行事的任何人作出以下行为：(A)直接或间接采取或便利任何旨在或构成 或可能导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动 ，以促进出售或转售本公司的任何证券或以其他方式出售或转售本公司的任何证券；(B)(A)采取或促成任何旨在或已构成 的行动，或可能导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动 ，以促进出售或转售本公司的任何证券或以其他方式出售或转售本公司的任何证券，(B)任何 会构成违反《证券及期货条例》第XIII及XIV部的市场失当行为条文的行动，或(C)采取或不采取任何行动，而该等行动可能直接或间接导致任何国际承销商丧失 倚赖《证券及期货(稳定价格)规则》根据《证券及期货条例》或其他规定提供的稳定避风港的能力；(C)采取或不采取任何行动，而该等行动可能直接或间接导致任何国际承销商丧失 依赖《证券及期货(稳定价格)规则》所提供的稳定避风港的能力；为免生疑问，稳定管理人可以在法律允许的范围内进行稳定要约股票市场价格的交易 ；

(Z)在联合代表通知的全球发售完成之前，未经联合代表事先批准， 不得(A)订立或承担或以其他方式同意受任何合同或协议的约束，(B)招致、承担或收购或 以其他方式同意承担任何责任，(C)收购或处置或同意收购或处置任何业务或资产， 在每种情况下都会或可以合理地预期，对全球产品产生重大不利影响或导致重大不利变化 ；

(Aa) 在每次交付之前或之后进行和执行根据本协议要求其进行和执行的所有事情，并 满足本协议规定的交付国际要约股份的所有前提条件；

(Bb)除 受联交所授予的任何豁免规限外，应尽最大努力促使本公司的核心关连人士(定义见上市规则) 不会亲自(或透过其控制的公司)以本身名义或 透过代名人申请国际发售股份，除非根据上市规则准许这样做，并已获得有关的确认，且本公司 应知悉任何人士提出任何国际发售股份的申请或表示对国际发售股份感兴趣。它应立即通知联合保荐人和联合代表(为他们自己和代表国际保险商)；

(Cc)向每一位国际承销商、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、 联合牵头经理和联合保荐人及其各自的关联公司赔偿并使其免受任何交易、单据、印花、资本 或其他发行、注册、单据、转让或其他类似税项或关税(包括以预扣方式征收的任何此类税项) 和任何交易征费、佣金或经纪费用的损害，包括但不限于任何交易、单据、印花、资本 或其他类似税项或关税(包括以预扣方式征收的任何此类税项) 以及任何交易征费、佣金或经纪手续费，包括但不限于美国或公司在其办事处或任何其他司法管辖区 支付或被视为支付款项的司法管辖区 如一般披露一揽子计划和招股说明书中所设想的那样创建、配发、发行、要约、出售和分发要约股份，以及本协议的签署和交付，并 赔偿并保证每个国际承销商及其各自的附属公司不会因交易费和交易而受到损害 征税， 如果发生以下情况，则赔偿并保证每个国际承销商及其各自的附属公司不受交易费和交易费用的损害。 在以下情况下，向国际承销商及其各自的附属公司收取交易费和交易费 ，并保证其不受交易手续费和交易费用的损害。 可能须就要约股份的要约及出售以及股份在联交所上市 而须支付的款项(但该等国际承销商为其投资账户购买要约股份的情况除外)；如果公司有义务 就本协议项下支付给国际承销商、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经理和联合保荐人的任何金额支付增值税或类似税，公司应支付相当于任何适用增值税或类似税的额外金额 。

(B)出售股东同意国际承销商同意：

(A)该 出售股东将基本上遵守该 出售股东签署的附件E中规定的禁售信的条款；

(B)该 出售股东同意，在本协议签署之时或之后的任何时间，不直接或间接通过任何“招股说明书”(按证券法的含义)提供或出售任何 股票或美国存托凭证，或使用任何“招股说明书” (按证券法的含义)与股份的提供或出售相关的任何 股票或美国存托凭证，在每一种情况下，除招股说明书外，均不会提供或出售任何 股票或美国存托凭证；

(C)该 出售股东同意在登记声明、定价说明书和招股说明书中与该 出售股东有关的信息发生任何变更时，在代表确定的 股份分配完成之日之前的任何时间及时通知本公司和联合代表；

(D)该 出售股东将在交付前或首次交付时，向每一位国际承销商(或其代理人)提交一份填写妥当并签立的美国国税局(IRS)W-9表格或一份美国国税局表格W-8(或财政部规定代替该表格的其他适用表格或 报表)，以及该 表格所需的所有附件；

(E)该 出售股东不会，也不会导致其关联公司直接或间接采取任何旨在或构成 构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵股价的行动；

(F)该等 出售股东将就任何交易、单据、印花、资本或 其他发行、登记、单据、转让或其他类似税项或关税(包括以预扣方式征收的任何该等税项)向联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人、 联席牵头经办人及联席保荐人及其各自的联属公司作出赔偿，并使其免受损害， 包括任何利息及罚金，有关设立、配发、发行、要约、出售及分销如果出售股东有义务就本协议项下向联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经理和联合保荐人及其各自关联公司支付的任何款项 支付增值税或类似税，则出售股东应额外支付相当于任何适用增值税或类似 税的金额；

(G)上述 出售股东同意不会使用根据本协议出售出售股东公司股份和期权 股份所得的任何收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴 或其他人士，以资助或促进任何人士或与任何人士、或与任何受制裁国家或与任何受制裁国家有关的任何活动或业务， 或以任何其他方式导致任何人(包括参与要约的任何人士)违反制裁规定顾问、投资者或其他身份)，或以任何不符合任何对该出售股东拥有管辖权的政府机构的适用法律、规则和 条例的方式出售。

5.(A)各 国际承销商代表并同意：(I)未经本公司和联合代表事先同意，(I)其 没有也不会就发行股份提出任何与招股有关的要约，构成需要向美国证券交易委员会提交的自由撰文招股说明书 ；(Ii)本公司和联合代表 同意使用的任何该等自由撰文招股说明书列于本协议附表II；

(B) 公司已遵守并将遵守证券法下适用于任何发行人自由写作招股说明书的规则433的要求，包括及时向美国证券交易委员会提交申请或保留(如需要)和图例。

6. 公司与几家国际保险商约定并同意支付或安排支付以下款项：

(A)根据本公司与高盛、瑞士信贷及里昂证券资本市场于2021年2月8日及本公司与中金公司于2021年3月1日订立的聘书(“保荐人 聘书”)，应付予联席保荐人的任何剩余保荐费及应计自付费用。联合保荐人的任何自付费用将在收到各联合保荐人的费用细目后 经本公司书面同意后按实际发生的方式报销。 为免生疑问，上市完成后，应从联合保荐人 或其各自关联公司根据本协议和香港承销协议的规定收到的承销佣金总额中扣除相当于保荐人 应付给联合保荐人的总费用的金额；但条件是，如果上市未完成，保荐人的费用应按照保荐人聘书中的规定到期并支付；

(B)费用、核数师的支出和开支；

(C)费用、香港注册处处长及白表eIPO服务供应商的支出及开支；

(D)公司所有法律顾问的费用、 所有法律顾问的费用以及承销商的所有法律顾问的费用和开支；

(E)行业顾问的费用、 支出和开支；

(F)费用， 内部控制顾问的支出和开支；

(G)费用， 任何公关顾问的支出和开支；

(H)费用， 收款行和被提名人的支出和开支；

(I)费用， 公司其他代理和顾问与全球发售有关的支出和开支；

(J)与要约股份在联交所上市申请有关的费用、与要约股份在联交所上市的申请有关的支出及开支、向任何有关当局登记任何文件的费用，以及与要约股份在任何司法管辖区的资格有关的支出及开支；

(K)所有 印刷和广告费用(包括为全球发售保留的财务印刷商的所有费用和开支)；

(L)在所有相关司法管辖区编制、印刷、发送、归档和分发发售文件和PhIP(如适用)的所有 费用，及其所有修订和补充费用；

(M)股票、致歉信和退款支票的准备、印刷、寄送和分发(包括运输、包装和保险)的所有 费用；

(N)与向任何当局(包括但不限于香港公司注册处处长)注册香港公开发售文件及其任何修订和补充文件有关的费用 及开支 ；

(O)公司就发售股份的设立、发行、出售及交付而须缴付的 交易费及交易征费，以及所有资本税(如有)、印花税(如有)、溢价税(如有) 及任何其他须缴付的费用、收费、开支、税项及征费；

(P)与全球发售的准备和启动相关的所有 成本和费用；

(Q)费用 和与背景搜索、公司搜索、诉讼搜索、破产和无力偿债搜索、董事职位搜索以及联合代表或其代表进行的与全球发售相关的其他搜索相关的费用 ，并已获得公司书面批准 ；

(R)应支付的与全球发售相关的所有 CCASS交易费；以及

(S)为全球服务保留的财务印刷商的费用 和开支(包括由财务印刷商收取或支付给财务印刷商的任何翻译费)，

应由本公司承担，本公司 应支付或安排支付与A类普通股在联交所上市有关的所有成本、开支、费用、收费和税项，包括但不限于本公司应支付的经纪佣金、交易费和交易征费，以及根据全球发售设立、发行、配发或出售要约股份而产生的任何印花税或资本税或其他类似税项，但就净额征收的税项除外 联席全球协调人、联席簿记管理人、联席牵头经理或国际承销商注册成立、居留 或有固定营业地点，根据香港承销协议向任何此等各方收取佣金或费用。

出售股东同意支付或安排 支付(I)出售股东根据证券法就股份登记及交付而另行委任的任何律师的费用、支出及开支；及(Ii)根据全球发售配发、要约或出售发售股份所产生的任何印花税或资本税或其他类似税项 。联合代表有权 从要约股份的发售及出售所得款项净额中扣除根据 向全球发售配发、要约或出售要约股份所产生的印花税或资本税或其他类似税项。

7.国际承销商在本协议项下关于每次交付要约股票的义务 应由其酌情决定，条件是本公司和出售股东在本协议中的所有陈述、担保和其他陈述在出售之时和交付之日是真实和正确的，公司和出售 股东应已履行本协议项下迄今应履行的所有义务，且本公司和出售股东应已履行其在本协议项下的所有义务。 在此之前，本公司和出售股东应已履行其在本协议项下的所有义务。 在此之前，本公司和出售股东应已履行其在本协议项下的所有义务。 在此条件下，本公司和出售股东在本协议下的所有陈述、担保和其他声明均真实无误。

(A)招股说明书应在证券法规定的规则和法规以及本章程第4(A)节规定的适用期限内，根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交； 根据证券法第433(D)条规定本公司必须提交的所有材料应在第433条规定的此类提交的适用期限内提交给美国证券交易委员会；未发出暂停注册书或其任何部分效力的停止令，也未为此发起诉讼或 受到美国证券交易委员会的威胁，也未收到美国证券交易委员会根据证券法第401(G)(2)条对使用注册书或其任何生效后的修订提出异议的通知；未发出暂停或阻止使用初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令 ；没有收到美国证券交易委员会根据证券法第401(G)(2)条发出的反对使用注册书或其任何生效后修正案的通知；未发出暂停或阻止使用初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令 并且 美国证券交易委员会方面有关补充信息的所有要求均应得到满足，使贵方合理满意；

(B)国际承销商的香港法律大律师Simpson Thacher&Bartlett须已向联合代表 提交一份或多於一份书面意见，并注明交付日期，其形式及内容须令联合代表满意，而该等大律师须已收到他们合理要求的文件及资料，以便他们能传递该等事宜；

(C)国际承销商的美国法律律师Simpson Thacher&Bartlett LLP应已向联合代表 提交该书面意见或意见，包括规则10b-5披露信函，日期为交付日期，形式和实质内容均令联合代表满意，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项；

(D)国际保险商的中国法律律师--海文合伙人应已按联合代表满意的形式和实质向联合代表提交了日期为交付日期的书面意见 ，该律师应 已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项；

(E)Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，公司和出售股东的美国法律律师应已向联合代表提交他们的书面意见或意见(包括与公司和出售股东有关的事项)， 包括规则10b-5的披露信函，日期为联合代表满意的形式和实质， 该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息。

(F)本公司的香港法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom，应以联合代表满意的形式和实质，向联合代表提交其 书面意见，并注明交付日期，而该等律师 应已收到他们合理要求的文件和资料，以便他们能够传递该等事宜；

(G)复兴航空 律师(本公司有关中国法律的律师)应已向联合代表提交书面意见或意见，书面意见或意见的日期应为联合代表满意的形式和实质，该等律师应已收到他们可能合理要求的 文件和信息，以使他们能够传递该等事项；

(H)本公司及出售股东在开曼群岛法律方面的大律师Maples 及Calder(Hong Kong)LLP应已向 联席代表提交日期为香港招股章程日期及每次交付时的书面意见或意见(包括与本公司有关的事宜)，其形式及实质须令联席代表满意，而该等大律师应已收到他们可能合理要求的文件及资料，以使他们能就该等事宜作出交代；

(I)普华永道 中天有限责任公司及其关联公司应分别向联合代表提交日期为 香港招股说明书日期、本协议日期和每次交付时间的慰问函，其形式和实质应令联合代表满意， 这些信件应涵盖但不限于香港招股说明书、注册说明书、一般披露中的每一项中所包含或通过引用方式并入的各种财务披露。 香港招股说明书、注册声明、一般披露

和(Ii)自定价说明书中提供信息的相应日期 起，本公司或其任何子公司的股本或长期负债 总体上不应有任何变化，或本公司及其子公司的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩不应发生任何变化或影响 或任何涉及预期变化或影响的发展 或影响(X)本公司及其子公司的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩不应发生任何变化或影响 ，或涉及预期变化或影响(X)本公司及其子公司的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何变化或影响或(Y)本公司履行本协议项下义务的能力，包括发行和 出售要约股份，或完成定价招股章程和招股说明书中拟进行的交易， 在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下， 在您合理的判断材料中，该等交易的影响是不利的，使其不切实际 或不宜继续在 于 交付的时间进行公开发售或交付要约股份。 在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下， 该等交易的效果是不利的，以致于 或不宜继续进行公开发售或于 交付时交付要约股份。

(K)在每次销售和每次交付时，本公司没有也不会有任何 由“国家认可的统计评级机构”评级的未偿还债务证券，该术语由美国证券交易委员会根据 证券法为第436(G)(2)条的目的定义；

(L)在 当日或之后，不得发生以下任何情况：(I)纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、香港联合交易所 的一般证券暂停交易或重大限制；(Ii)本公司的证券在纽约证券交易所的交易暂停或重大限制 ；(Iii)联邦或纽约州当局或香港或中华人民共和国当局宣布全面暂停商业银行活动，或美国、香港、开曼群岛或中华人民共和国的商业银行业务或证券结算或结算服务受到重大干扰；(Iv)香港或中华人民共和国任何政府当局提出外汇管制建议；(V)爆发或升级涉及美国或中华人民共和国的敌对行动，或 美国宣布或(Vi)在美国、香港或中国发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化 ，如果您在判断中第(V)或(Vi)款规定的任何此类事件的影响使得按照定价招股说明书和招股说明书中预期的条款和方式进行公开募股或按定价招股说明书和招股说明书中预期的方式 在该交付时间进行公开发行或交付 ，则该等事件的影响是不可行或不可取的

(M) 香港承销协议应已由协议各方签立，成为无条件的(本协议无条件 除外)，且未被终止或以其他方式停止有效，而 香港承销协议预期的香港公开发行将成为无条件的，并将与本协议项下预期的结束 基本同时结束； 香港承销协议应已由协议各方签署、无条件(本协议无条件 除外)且未被终止或以其他方式失效，且香港承销协议预期的香港公开发行将成为无条件的，并将与本协议项下预期的结束 同时结束；

(N) 公司应在本协议签署和交付后的规定时间内遵守本协议第4(F)节关于提供招股说明书的规定；

(O) 发售股份须已在联交所妥为上市；

(P)出借人应已于本合同之日签订《股票借用协议》，借款人应已收到已签署的副本 ；

(Q) 公司应在交付时向您提供或安排向您提供令您满意的公司高级人员证书，主要形式为本合同附件A、附件B和附件C；

(R) 联合簿记管理人应在交付时间(视属何情况而定)收到一份日期为该日期的证书，并由出售股东或出售股东的代理人(事实上是出售股东的律师)签署，表明出售股东在本协议中的陈述和担保在交付时间(视属何情况而定)是真实和正确的；

(S)在 当日或第一次交付之前，每一家国际承销商(或其代理人)应已从出售股东 收到一份正确填写并签署的IRS表格W-9或IRS表格W-8(或财政部规定的其他适用表格或报表，以代替该表格)，以及该表格所需的所有附件；以及(B)每名国际承销商(或其代理人)应已从出售股东 收到正确填写并签署的IRS表格W-9或IRS表格W-8(或财政部规定替代表格的其他适用表格或报表)以及该表格的所有必要附件；

(T)本合同附件三中规定的每一方应按本合同附件E中规定的格式签订实质上为 的信函协议(每一方均为“禁售函”)。(T)本合同附件三中规定的每一方应按本合同附件E规定的格式签订信函协议(每一方均为“禁售函”)。

8.(A) 公司和出售股东将共同和个别赔偿受赔方根据证券法或其他规定可能遭受的任何损失、 索赔、损害赔偿或责任(连带或数项) ，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是由不真实的陈述 或所谓的对重大事实的不真实陈述引起的或基于该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)，则该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)将由 或所谓的对重大事实的不真实陈述引起或基于该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼) 任何初步招股说明书， 定价招股说明书或招股说明书，或其任何修订或补充，任何发行人自由写作招股说明书，根据证券法第433(H)条定义的任何“路演” ，或根据证券法第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”，或任何试水通信，或因遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或为使其中的陈述不具误导性而有必要 而引起或基于该遗漏或被指控遗漏，并将补偿每一受补偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而招致的任何法律或其他费用。但是，如果该损失、索赔、损害或责任是由于注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充、任何发行者自由撰写的招股说明书、任何路演中的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而引起或基于 本公司不承担任何责任。 本公司不承担任何此类损失、索赔、损害或责任 在注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书、任何路演中的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏。, 根据 证券法规则433(D)提交或要求提交的任何“发行人信息”，或依赖并符合国际承销商信息 (定义如下)的任何书面测试-水域通信；此处所用的“保证方”是指国际承销商、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经理和联合保荐人及其关联公司，以及他们各自的 董事、高级管理人员、员工和代理人，以及控制该等国际承销商、联合代表、 联合全球协调员、联合簿记管理人、联合牵头管理人或联合保荐人的每一个人(如果有)，符合证券法或章节第15节的含义。 法案或章节第15节所指的国际承销商、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经理或联合保荐人

(B)每个 国际承销商将分别(而不是共同)赔偿公司、销售股东及其每个 董事和签署注册声明的每个高级管理人员，以及控制公司的每个人(如果有)或证券法第15条或交易法第20条所指的出售股东(每个人， “承销商受赔方”)的任何损失、索赔和损失，并使其不受损害。 每个国际承销商都将分别而不是联合地向公司、销售股东及其董事和签署注册声明的每位高级管理人员以及控制公司的每个人(如果有)或证券法第15条或交易法第20条所指的出售股东(每个人， “承销商受赔方”)赔偿并使其不受损害。根据证券法或其他规定，承销商或受赔偿方可能承担的损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)，是由于或基于注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充 或任何发行人中包含的对重大事实的不真实陈述或所谓不真实陈述而产生的或基于该等陈述或被指控的不真实陈述的情况下的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼))的损害赔偿或法律责任。 注册说明书、基本招股章程、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充 或因遗漏或被指控遗漏或因遗漏或被指控遗漏而导致的 遗漏或被指控的遗漏 在注册说明书、基本招股章程、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或 任何此类修订或补充或任何发行人自由写作中作出的该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或遗漏 ，以使其中的陈述不具误导性 ，或为使其中的陈述不具误导性而产生或基于遗漏或被指控遗漏的 陈述 ，以使其中的陈述不具误导性 , 依据并符合国际保险人信息；并将补偿保险人受保障方 因调查或辩护 任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用 。如本协议中关于国际承销商和 适用文件所使用的，“国际承销商信息”是指该国际承销商通过联合代表向公司和 卖方股东提供的书面信息，明确供其中使用；有一项谅解 并同意，任何国际承销商提供的此类信息仅包括代表每个国际承销商提供的 招股说明书中的以下信息：该国际承销商的名称和地址出现在 中。

(C)在根据上文第(A)或(B)款被保障方收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据该款向补偿方提出诉讼要求，该受保障方应立即将诉讼开始一事以书面通知给补偿方；但未通知赔偿方并不解除其根据本第8条前款可能承担的任何 责任，除非其因此而受到实质性损害 (通过丧失实质权利或抗辩)；此外，未通知赔偿方并不解除其对受赔偿方的任何法律责任，但本条第8款的规定除外。如果对任何受赔偿方提起此类诉讼，并应将诉讼的开始通知给赔偿方，则赔偿方有权参与诉讼，并在其愿意的范围内与任何其他赔偿方共同 合作。 如果对任何受赔偿方提起此类诉讼，并应将诉讼的开始通知给赔偿方，则赔偿方有权参与诉讼，并在其愿意的范围内与任何其他赔偿方共同承担法律责任。 如果对任何受赔偿方提起此类诉讼，并应将诉讼的开始通知给赔偿方，则赔偿方有权参与诉讼，并在其愿意的范围内与任何其他赔偿方共同承担诉讼责任。除非得到被补偿方的同意，否则应担任被补偿方的律师)，并且在被补偿方通知该被补偿方其选择为其辩护后，该被补偿方不应根据该款向该被补偿方承担其他律师的任何法律费用或任何其他费用(在每种情况下，由该被补偿方随后产生的与其辩护相关的任何法律费用，但调查费用除外)的任何法律费用(br}的法律费用或任何其他费用)，除非获得补偿方的同意，否则赔偿方不应根据该款向该受补偿方承担任何其他律师的法律费用或任何其他费用(在每种情况下，该 受补偿方随后产生的与辩护相关的法律费用不包括调查费用)。未经被补偿方书面同意，任何补偿方不得, 对根据本协议可寻求赔偿或分担的任何悬而未决或受威胁的诉讼或索赔(不论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)达成和解、妥协或同意登录任何判决，除非该和解、妥协或判决(I)包括 无条件免除受保障方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括 一项陈述由任何受补偿方或代表任何受补偿方。

(D)如果 第(B)款(A)或(B)款中提到的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)不适用于或不足以使受补偿方根据上文(A)或(B)款获得或不足以获得本条款第8条规定的赔偿，则各赔偿方应分担受赔偿方因该等损失、索赔或赔偿而支付或应支付的金额 、(B)、(B)、 、(B)、(B)、(B)、 。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)，按适当比例反映本公司及出售股东及国际承销商从发售国际发售股份 所收取的相对利益 ，而该等损害赔偿或法律责任(或与该等损害赔偿或法律责任有关的诉讼)须以适当比例反映本公司及出售股东及国际承销商从发售国际发售股份所收取的相对利益。但是，如果适用的 法律不允许前一句话所规定的分配，则赔偿各方应按适当的比例向受补偿方支付或应付的金额作出贡献 ，以不仅反映该等相对利益，而且反映公司和出售股东以及国际承销商与导致该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或与此有关的行为)的陈述或遗漏 另一方的相对过错。 有关该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或与此有关的行为)的陈述或遗漏的情况下，赔偿各方应按适当的比例支付该金额 ，以不仅反映该等相对利益，还反映出售股东和国际承销商的相对过错。 公司和出售股东与国际承销商收到的相对利益 应视为与公司和出售股东收到的发行净收益总额(扣除费用前) 与国际承销商收到的承销折扣和佣金总额的比例 相同, 在每种情况下，如招股说明书封面上的 表所述。相关过错应参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司和出售股东或国际承销商提供的信息 有关，以及各方 的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。本公司与销售股东及国际承销商同意，如果根据 第(D)款规定的出资由按比例分配(即使国际承销商在此 目的被视为一个实体)或未考虑本款 (D)所述公平考虑的任何其他分配方法确定，将是不公正和公平的。 (D)款(D)项规定的出资是不公正和公平的。 (D)项下的出资是按比例分配的(即使国际承销商为此被视为一个实体)或任何其他不考虑本款(br}(D)款所述公平考虑的分配方法。因本款(D)中提到的上述损失、索赔、损害赔偿或债务(或与其有关的诉讼)而支付或应付的金额应被视为包括受保障方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而发生的任何法律或其他费用。尽管有本款(D)的规定, 任何 国际承销商出资的金额不得超过其承销并向公众分发的国际 发售股票的总价，不得超过该 国际承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的 遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额。 国际承销商不得因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的 遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金超过该国际承销商承销并向公众分发的股票的总价。任何犯有欺诈性失实陈述的人(符合证券法第11(F)条的含义)均无权 从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪行的人那里获得捐款。本款(D)项中国际保险人的出资义务是与其各自的承保义务成比例的，而不是连带的。

(E)在 就本合同项下应付给国际保险人的任何金额作出的任何裁决、命令或判决，或 任何其他有权向本公司和本合同下的出售股东寻求赔偿的明示和 以美元以外的货币(“相关货币”)支付的裁决、命令或判决的情况下，公司和出售股东将 共同和个别地赔偿每位国际保险商或该等其他赔偿由于(A)为获得或执行该裁决、命令或判决而将美元金额兑换成相关货币的汇率 ，以及(B)该国际保险商或其他受赔方能够以该国际保险商或其他受赔方实际收到的相关货币的金额购买 美元的汇率(视属何情况而定)而产生的任何差异， 不得以该国际保险商或其他受赔方实际收到的相关货币的金额购买 美元。 为获得或执行该裁决、命令或判决而将美元金额兑换成相关货币的汇率，以及(B)该国际保险人或其他受赔方能够以该国际保险人或其他受赔方实际收到的相关货币的金额购买 美元的汇率。上述弥偿将构成本公司及出售股东的单独及独立责任，且尽管有上述任何裁决、命令或判决，该弥偿仍应 继续具有十足效力。术语“汇率” 应包括与购买美元或兑换成美元有关的任何保费和应付的汇兑费用。

9.(A)如果 任何国际承销商在交割时违约购买其在本协议项下购买的国际要约股票 ，您可以酌情安排您或另一方或其他各方按照本协议中包含的条款购买此类国际要约股票。如果在任何国际承销商违约后36小时内，您没有 安排购买该等国际要约股票，则本公司和出售股东有权在36小时内促使另一方或您满意的其他各方按该条款购买该等国际要约 股票。如果您在各自规定的期限内通知本公司和出售股东您已安排购买该等国际发售股票，或者本公司和出售股东通知您 他们已安排购买该等国际发售股票，您或本公司和出售股东有权 将该交割时间推迟不超过7天，以便在登记声明或展望中作出任何必要的修改。 公司同意立即提交您认为有必要对注册说明书或招股说明书进行的任何修改或补充 。 本协议中使用的术语“国际承销商”应包括根据本第9条被替换的任何人 ，其效力与该人最初是该国际要约股份的本协议一方具有同等效力。

(B)如果， 在您和公司以及出售股东按照上述(A)款的规定购买违约国际承销商或国际承销商的国际要约股票的任何安排生效后， 未购买的此类国际要约股票总数不超过所有国际要约股票总数的10%， 所有国际要约股票将在交割时购买，则本公司和出售股东有权要求每名 非违约国际承销商购买该国际承销商在交割时根据本协议同意购买的股份数量，此外，还有权要求每名非违约国际承销商按比例购买该违约国际承销商或国际承销商的国际发售股份(基于该国际承销商根据本协议同意购买的国际发售股份数量)。 但是 本协议的任何规定都不能免除违约的国际保险商对其违约的责任。

(C)如果， 您、本公司和出售股东按照上述(A)款的规定，实施购买违约国际承销商或国际承销商的国际要约股票的任何安排后， 未购买的此类国际要约股票总数超过在交割时将购买的所有国际要约股票总数的10%。或者，如果公司和出售股东不行使上文(B)款所述的权利 要求未违约的国际承销商购买违约国际承销商的国际发售股票 ，则本协议(或对于每增加一次交付时间，国际承销商购买的义务以及公司和出售股东出售可选股票的义务) 应立即终止，对任何非承销商不承担任何责任。 如果公司和出售股东不行使上述(B)款所述的权利要求非违约国际承销商购买一个或多个违约国际承销商的国际发售股票，则本协议(或对于每个额外的交付时间，国际承销商购买的义务以及公司和出售股东出售可选股票的义务) 应立即终止除本协议第六节规定的费用 和本协议第八节规定的赔偿和出资协议外，公司与销售股东和国际承销商应承担的费用除外；但本协议并不免除违约的国际保险商对其违约的责任。

10.根据本协议，公司、销售股东和若干国际承销商根据本协议分别作出的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明，或由他们或其代表根据本协议作出的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明，应保持完全有效，无论任何国际承销商、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合簿记管理人、联合账簿管理人、联合联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经理或联席保荐人，或本公司，或本公司任何高级管理人员或董事或控制人，或出售股东， 并在要约股份交付和支付后仍然有效。

11.如果 本协议应根据本协议第9条终止，或因终止香港承销协议而终止 本公司和出售股东均不对任何国际承销商、联合代表、 联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经办人或联合保荐人承担任何责任，除非本协议第6条和第8条另有规定，否则公司和出售股东均不对任何国际承销商、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经办人或联合保荐人承担任何责任；但是， 如果由于任何其他原因，任何国际发售股票不是由公司或出售股东或代表公司或出售股东交付的 ，公司和出售股东将通过联合账簿管理人、联合簿记管理人、联合牵头经理和联合保荐人向国际承销商、联合代表、联合全球协调人、联合牵头经理和联合保荐人偿还 公司书面批准的所有自掏腰包费用，包括律师费用和律师费， 但公司和出售股东不再对任何国际承销商承担任何责任，除非符合本协议第6条和第8条的规定 。

12.在本合同项下的所有交易中，联合代表应代表每一家国际保险商行事，本合同各方 有权以贵方作为代表代表任何国际保险商作出的或 给予的任何声明、请求、通知或协议行事，并以此为依据。(br}=

本协议项下的所有 声明、请求、通知和协议应以书面形式提交，如果向国际保险人发送，则应以邮寄、电传或传真方式发送至高盛，地址为香港皇后大道中2号长江中心68楼。 注意：*，传真号码：*；瑞士信贷，香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心88楼，注意：*，传真号码：*；里昂证券位于香港金钟道88号太古广场第一期18楼，注意： *，传真号码：*；中金公司位于香港中环港景街1号国际金融中心1号29楼，注意： *，传真号码：*；位于香港金钟道88号太古广场1号18楼的里昂证券资本市场，注意：*， 传真号码：*；如果向本公司交付或通过邮寄、电传或传真传送至微博公司， 中国北京市海淀区西北王东路西区10号新浪广场8号，请注意：*；如果向出售股东交付或传真， 应以邮寄、电传或传真方式交付或传真至西北王东路西区10号新浪广场8号。任何此类声明、请求、通知或 协议应在收到后生效。

根据美国 爱国者法案(酒吧第三章)的要求L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，国际承销商必须获取、 核实和记录识别其各自客户(包括本公司和出售股东)的信息，该信息 可能包括其各自客户的名称和地址，以及使国际承销商 能够正确识别其各自客户的其他信息。

13.本协议对国际承销商、联合保荐人、本公司和 出售股东，以及(在本协议第8和10条规定的范围内)本公司的高级管理人员和董事以及控制本公司的每一个人、出售股东或任何国际承销商或任何联合保荐人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并仅对其有利， 在本协议第8条和第10条规定的范围内，对本公司的高级管理人员和董事、控制本公司的每个人、出售股东或任何国际承销商或任何联合保荐人及其各自继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。任何其他人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。 任何从任何国际承销商或联合保荐人手中购买任何国际发售股票的购买者不得仅因购买而被视为继承人或转让 。

14.时间 应为本协议的实质。

15.本公司和出售股东各自 均承认并同意国际承销商以其身份仅作为国际发售股票买卖的承销商，联合代表以其 身份仅以全球发售的联合代表的身份行事，联合全球协调人以其角色仅以全球发售的联合全球协调人的身份行事，联合簿记管理人以其角色的身份仅以全球发售的联合全球协调人的身份行事，联席牵头经办人(以其身份)仅担任全球发售的联席牵头经办人(br})，而联席保荐人(以其身份)仅担任与联交所上市 股份有关的联席保荐人。

16.本公司和出售股东各自 还承认，国际承销商、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经理和联合保荐人是根据与本公司和出售股东在保持距离的基础上订立的合同关系行事的，在任何情况下，双方均无意 国际承销商、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经理或在国际承销商、联席代表、联席全球协调人、联席簿记管理人、联席牵头经理或联席保荐人(视情况而定)可能或已经为促进全球发售或买卖公司证券或股份在联交所上市而进行或已经进行的任何活动中，担任或负责本公司及出售股东、其各自的董事、管理层、股东或债权人或任何其他人士的受信人或顾问。 国际承销商、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经理或联席保荐人(视情况而定)可能或已经为促进全球发售或买卖本公司证券或 股份在联交所上市而进行的任何活动

17.国际承销商、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经理和联席保荐人中的每一位 在此明确为其本人及其代表免除对公司和/或出售股东的任何受托、咨询或类似义务，无论是与本协议预期的交易有关，还是与全球发售或普通股在联交所上市或导致该等交易的任何程序或事项有关。本公司及出售股东分别 及国际承销商、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人 及联席保荐人(视何者适用而定)同意，他们各自负责就任何此类交易作出自己的独立判断 ，而国际承销商、联席代表、 联席全球协调人、联席账簿管理人所表达的任何意见或意见向本公司及/或 出售股东提供有关该等交易的意见或意见，包括但不限于有关股份价格或 市场的任何意见或意见，并不构成向本公司及/或出售股东提供意见或建议。国际承销商、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经理和联合保荐人均未就任何法律、税收、投资向公司和/或销售股东提供咨询 , 任何司法管辖区的会计或监管事项 本公司和/或出售股东必须就该等事项咨询其自己的顾问。国际承销商、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经理和联合保荐人不对公司和/或销售股东承担任何责任或责任。

18.本公司和出售股东的每位 均进一步承认并同意，国际承销商、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经理和联合保荐人并未就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司及其 出售股东、其各自的董事、高级管理人员、员工或股东或任何其他人士提供建议。公司和出售股东应就 此类事项与其自己的顾问协商，并负责对 本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，国际承销商、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经理和联合保荐人及其各自的董事、高级管理人员、员工和关联公司均不对公司或出售股东承担任何责任 或责任。国际承销商、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经理和公司的联合保荐人、本协议拟进行的交易或与之相关的其他事项的任何审查应仅为国际承销商、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经理和联合保荐人的利益进行， 不得代表公司或销售股东。

19.在法律允许的最大范围内，公司和出售股东的每一位 放弃并免除出售股东对国际承销商、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经理和联合保荐人就任何违反或被指控违反任何受托责任的行为可能提出的任何索赔， 公司和出售股东在此特此放弃并免除出售股东可能对国际承销商、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经理和联合保荐人提出的关于任何违反或被指控违反任何受托责任的任何索赔。就本协议拟进行或以其他方式进行的全球发售或普通股在联交所上市或导致该等交易的任何程序或事宜，向本公司及出售股东提供意见 或类似责任 。

20.尽管 本协议有任何规定，任何国际承销商、联合代表、联合全球协调人、联合账簿管理人、联合牵头经理、联合保荐人和任何其他受保障方均不对 公司或任何其他人就国际发行价或要约 股票的任何交易价不足承担任何责任(双方承认，本公司在这方面承担全部责任)。

21.本协议与本公司、联席保荐人、联席保荐人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及国际承销商之间于2021年2月8日、GS、瑞士信贷及里昂证券资本市场之间以及本公司与中金公司于2021年3月1日发出的聘书构成 本公司与联席保荐人、联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及 国际承销商之间有关国际发行及代理承销的完整协议无论是否以书面形式， 均与本协议条款所规定的事项有关。

22.本 协议和本协议计划进行的任何交易应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。 本协议和本协议计划进行的任何交易均受纽约州法律管辖和解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。公司和出售股东同意，与本协议或本协议计划进行的任何交易有关的任何诉讼或程序将仅在美国纽约南区地区法院 审理，如果该法院没有标的物管辖权，则在位于纽约市和纽约州的任何州法院(“纽约法院”)审理，公司和出售股东同意服从纽约南区地区法院的管辖权，该等法院。 本公司和出售股东不可撤销地放弃并同意不要求在任何纽约法院或任何其他法院提起的任何诉讼或诉讼中他们可能 以其他方式享有或成为有权享有的任何豁免权(主权或其他方面)。

本公司和出售股东不可撤销地 指定Cogency Global Inc.为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，据此可在任何该等诉讼或程序中 送达法律程序文件，并同意向该代理人送达法律程序文件，以及由向公司和/或出售股东送达书面通知的人按第12条规定的地址向公司和/或出售股东送达法律程序文件，应在各方面被视为 有效地向本公司和/或出售股东送达法律程序文件。 在任何诉讼或法律程序中，向该代理人送达法律程序文件的人向公司和/或出售股东发出的书面通知应被视为在任何方面 有效地向本公司和/或出售股东送达法律程序文件。本公司和/或出售 股东还同意采取可能需要的任何和所有行动，以使该代理人的指定和委任在 全面生效，有效期为自本协议之日起七年。各方不可撤销地在法律允许的最大范围内 放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利 。

23.本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数量的副本签署，每一副本应被视为 正本，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。

24.尽管 本协议有任何相反规定，但本公司和出售股东均有权向任何人披露潜在交易的美国联邦 和州所得税待遇和税收结构，以及向本公司和/或出售股东提供的与该待遇和结构有关的所有材料(包括税务意见和 其他税务分析)，而不受国际承销商的任何限制。但是，任何与税收处理和税收结构有关的信息都应保密 (前述句子不适用)，以使任何人能够遵守证券法。 为此，“税收结构”仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

25.公司和/或出售股东根据本协议支付的所有 款项应完全免费支付，不受任何反索偿或抵销权利 的影响，不得因任何当局征收的任何当前或未来税收而扣除或扣缴 ，以及与此相关的所有利息、附加税款、罚款或类似责任，但法律要求的任何扣除或扣缴除外 。(##*_)如果法律要求扣除或扣缴任何与此类付款相关的税款，公司和/或出售股东将增加支付金额，以便国际承销商、联合代表、联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经理和联合保荐人收到本协议商定的全部付款。为免生疑问，不会因以下原因而根据本款支付任何额外金额：(I)国际保险商因与相关的 征税管辖区有关联而对其征收的任何所得税或其他税费，但仅因本合同项下拟进行的交易而产生的关联除外；或(Ii)因国际承销商未能按本公司和/或出售股东的合理要求 提供有关该国际承销商的国籍、住所、身份或与相关税务管辖区的关系的信息或证明而征收的任何税款 。

26.认可美国特别决议制度 。

(B) 如果作为该国际承销商的承保实体或《BHC法案》附属公司的任何国际承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该国际承销商行使的违约权利的行使程度不得超过该等默认权利在美国特别决议制度下的行使程度 。

(C)如本节中使用的 ：

“BHC法案附属公司”具有在“美国法典”第12编第1841(K)节中赋予术语“附属公司”的含义 ，并应根据其解释。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I) “涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii) “担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii) 该术语在《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“默认权利”具有 中赋予该术语的含义，并应根据适用的第12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1解释。

“美国特别决议制度”是指 (I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank) 第二章及其颁布的法规。

27.

(I)有关决议机构对有关BRRD方(定义见下文)在本协议项下对相关BRRD对手方的任何BRRD责任行使自救权力的 效果，即(但不限于)可包括并导致 以下任何一项或其某种组合；

(Ii)减少全部或部分BRRD债务或其未清偿金额；

(Iii)将BRRD责任的全部或部分转换为有关BRRD方或另一人的股份、其他证券或其他义务，并向有关BRRD对手方发行或授予该等股份、证券或义务；(Iii)将全部或部分BRRD债务转换为有关BRRD缔约方或另一人的股份、其他证券或其他义务，并向有关BRRD交易对手发行或授予该等股份、证券或义务；

(Iv)取消BRRD责任 ；以及

(V) 修订或更改任何利息(如适用)、任何款项的到期日或到期日期，包括 暂停支付一段时间；根据相关决议 授权机构认为必要的情况，更改本协议的条款，以实施相关决议授权机构行使的自救权力。

如本节中所用：

“自救立法”指已实施或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国，以及欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求。 “自救立法”指的是已经或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国，即欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求。

“自救权力”是指与相关自救立法相关的欧盟自救立法附表中定义的任何减记 和转换权力。

“BRRD”指为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架的2014/59/EU指令 。

“BRRD对手方”是指本协议的任何一方 ，任何BRRD方在本协议项下或与本协议相关的情况下不时向其承担BRRD责任的任何一方。

“BRRD责任”是指可行使适用的自救法律中的相关减记和转换权力的责任 。

“BRRD方”是指BRRD适用的相关国际保险商；

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的描述为“欧盟自救立法时间表”、当时生效的文件。

“相关决议机关”是指 有能力对BRRD缔约方行使任何自救权力的决议机关。

28.EU 阻止法规。

国际承销商、本公司和出售股东均同意并确认其无权获得本协议第3(A)(Nn)节和第3(B)(L)节所载的陈述、保证和承诺，也不会视情况寻求、作出或重复 这些条款将导致违反理事会(EC)2271/1996号条例(“欧盟阻止条例”) 或实施本协议的任何法律或法规。

如果以上内容符合您的理解， 请签署并退还给我们的对应方，在您代表每一位国际承销商和联合保荐人接受本函件后，本函件及其接受应构成每一家国际承销商、联合保荐人、本公司和出售股东之间具有约束力的协议。 请您代表每一位国际承销商、联合保荐人、本公司和出售股东接受本函件和接受本函件。 本函件及其接受应构成国际承销商、联合保荐人、本公司和出售股东之间具有约束力的协议。不言而喻，您代表每个国际保险人 接受本函件是根据国际保险人协议表格中规定的授权， 表格应应要求提交本公司审核，但您对其签字人的授权 不作任何保证。

[签名 国际承保协议页面]

[签名 国际承保协议页面]

[签名 国际承保协议页面]

自上文首次写明的日期起接受。

为自身并代表每一家国际承销商

瑞士信贷(香港)有限公司

[签名 国际承保协议页面]

自上文首次写明的日期起接受。

为自身并代表每一家国际承销商

里昂证券 有限公司

[签名 国际承保协议页面]

自上文首次写明的日期起接受。

为自身并代表每一家国际承销商

中金公司香港证券有限公司

[签名 国际承保协议页面]

自上文首次写明的日期起接受。

作为联合发起人为并代表其本身

里昂证券资本市场有限公司

[国际承保协议签名页 ]

表格I-A-A

承销商和总承保承诺

¹德意志银行Aktiengesellschaft(在德意志联邦共和国注册成立，会员责任有限)

表格I-B

国际承销商和香港承销商的承诺

²德意志银行Aktiengesellschaft(在德意志联邦共和国注册成立，会员责任有限)

表格I-C

出售股东

附表II

[●]

常规 披露包中还包括以下信息：

A.公开发售股份的起始价为 港元[●].

[●]

附表III

禁闭方名单

附件A

公司高级职员证书

附件B

军官证书RE不舒适的数据

附件C

公司总法律顾问证书

附件D

超额配售选择权行使通知

附件E

格式禁售信