修订和重述信贷协议

日期：2021年11月29日

其中

NMI控股公司

作为公司，

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

作为特工，

和

本合同的贷款方

——————————

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为首席安排人和簿记管理人

目录

页面

附表

附表1.01(A)承担额

附表5.01公司的存在及权力

附表5.07 ERISA

附表5.14(B)股本

附表5.15保险牌照

附表5.21对股息的限制

附表7.01现有负债

附表7.02现有留置权

附表7.09现有及已承诺投资

附表7.15限制性协议

附表10.02公告地址

展品

附件A合规证书表格

附件B循环贷款票据表格

附件C-1借款通知单表格

附件C-2利益选择申请表

附件D转让和假设表格

附件E-1美国纳税证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

附件E-2美国纳税证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件E-3美国纳税证明(适用于作为美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者)

附件E-4美国纳税证明(适用于为美国联邦所得税目的合伙的外国贷款人)

修订和重述信贷协议

这份修订和重述的信贷协议于2021年11月29日由特拉华州的NMI控股公司(及其后继者，“公司”)、本协议的不时当事人(统称为“贷款人”；各自为“贷款人”)和作为贷款人行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行签订。

鉴于，公司希望从贷款人获得循环信贷安排，循环承诺金额为250,000,000美元；

鉴于，本公司拟将循环融资所得资金用于本公司及其子公司的一般企业用途；

鉴于，公司愿意按照担保文件的规定，为担保各方的利益，将其几乎所有资产的留置权授予代理人，以确保其在本协议项下的义务和某些其他义务；以及

鉴于本公司愿意促使其目前和未来全资拥有的每一家直接和间接子公司(保险子公司、保险子公司的子公司和除外子公司除外)(I)担保本公司的前述义务，并(Ii)按照担保文件的规定，为担保各方的利益，向代理人授予对该等子公司几乎所有资产的留置权，以确保此类担保；

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议、条款和契约，双方同意如下：

第1条
定义

1.01节某些定义的术语。

以下术语具有以下含义：

“收购”指(I)本公司或其任何受限制附属公司对某人(现有全资附属公司除外)的任何投资，使该人成为本公司的直接或间接受限制附属公司，或与本公司或该受限制附属公司合并，或(Ii)由本公司或其任何受限制附属公司收购任何人(现有全资附属公司除外)的财产和资产，而该等财产和资产构成该人或该人的任何部门、业务线、业务账簿或业务单位的全部或实质全部资产但资本开支(按照公认会计原则厘定)如没有个别或作为一系列相关交易的一部分，导致收购任何人或该人的任何部门、业务范围、业务账簿或业务单位的全部或实质所有资产，则须当作非收购。

“调整后的每日简单SOFR”是指等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR利率低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。如果一名控制人直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、会员权益、合同或其他方式，直接或间接指导或导致指示另一人的管理层和政策的权力，则该人应被视为控制另一人。

“代理人”是指摩根大通以贷款文件规定的行政代理人的身份，及其继任者和获准受让人的身份。

“代理相关人员”是指初始代理、任何后续代理、排班人、联合辛迪加代理和共同文件代理(在每种情况下)及其各自的关联机构，以及这些人和关联机构的高级管理人员、董事、员工、代理和实际律师。

“代理人办公室”是指代理人的地址和附表10.02规定的帐户(如适用)或代理人可能不时指定的其他地址或帐户。

“协议”是指本修订和重新签署的信贷协议。

“辅助文件”具有第10.11节规定的含义。

“年度报表”是指要求向保险子公司住所保险业监理处提交的保险子公司的年度法定财务报表，该报表应采用该保险子公司住所辖区要求的格式，如无具体要求，则应采用该住所保险业监理所允许用于提交年度法定财务报表的财务报表形式，并应包含该住所保险业监理所允许或要求披露的信息类型，以及提交的所有证物或明细表。“年度报表”指保险子公司须向该保险子公司的住所保险业监理处提交的年度法定财务报表，该报表应采用该保险子公司的住所保险业监理处要求提交的年度法定财务报表。

“反腐败法”是指1977年修订的美国“反海外腐败法”，以及由对任何债务人拥有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何适用的类似法律、规则或条例。

“反洗钱法”是指2001年“通过提供拦截和阻挠恐怖主义法”(“美国爱国者法”)所需的适当工具来团结和加强美国的标题三(酒吧的标题三)的任何适用条款。在本协议生效之日后，任何与此相关的法律、法规或行政命令均由美国财政部外国资产控制办公室执行，包括“货币和外国交易报告法”(又称“银行保密法”)(第31 U.S.C.§5311-5330和12 U.S.C.§1818(S)、1820(B)和1951-1959)，以及美国财政部外国资产控制办公室执行的任何与此相关的法律、法规或行政命令。

“适用保证金”和“适用循环承诺费百分比”是指在任何一天，参照下表所列日期生效的债务评级确定的每年百分比：

“经批准的电子通信”是指公司或其任何子公司根据任何贷款文件或其中拟进行的交易向代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是根据第10.02(B)节以电子通信方式分发给代理人或贷款人的。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“安排人”是指摩根大通银行，N.A.和原信贷协议下的每个安排人。

“资产出售”是指根据第7.03(N)节进行的任何财产处置或一系列相关的财产处置。

“转让和假定”是指贷款人和合格受让人基本上以附件D的形式或代理人合理接受的其他形式订立的转让和假定。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。

“可用期”是指从重述生效日期起至(但不包括到期日和承诺终止日期中较早者)的一段时间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，根据第3.05节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求；(B)就英国而言，指2009年联合王国银行法(经不时修订)第一部分和任何其他法律。

在联合王国适用的与解决不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的法规或规则(通过清算、行政管理或其他破产程序除外)。

“基本利率”指任何一天的年利率等于(A)NYFRB利率加1%的1/2，(B)最优惠利率，(C)公布的一个月利息期间的调整后期限SOFR利率(如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)加1%中最高的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR利率应以该日之前两个营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)的调整后期限SOFR利率为基础芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。由于最优惠利率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根据本条款第3.05节将基准利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第3.05(B)节确定基准替代利率之前)，则基准利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指术语SOFR汇率；前提是，如果发生了基准转换事件，并且相关基准替换日期发生在术语SOFR或当时的基准上，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.05节(B)款的规定替换了以前的基准汇率。

“基准更换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中列出的第一个备选方案可由代理商在适用的基准更换日期内确定：

(1)调整后的每日简易SOFR；

(2)(A)代理人和本公司选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准利率替代

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该等未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由代理商和本公司为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法的任何选择或建议，该利差调整或计算或确定该利差调整的方法，是指代理人和本公司为适用的相应基期选择的(I)任何选择或推荐的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法。(I)有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准；及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时以美元计价的银团信贷融资的适用未经调整的基准取代基准；及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准。

“符合变更的基准更换”是指，就任何基准置换和/或任何期限基准贷款而言，代理机构作出的任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项的变更)。在与本公司协商后，本协议可能适用于反映该基准的采纳和实施，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果代理人在其合理的酌情权下决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)可能是合适的(或者，如果代理人认为采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承高音的日期中较晚的日期为准；或(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承高音的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个基准(或其组成部分)的日期；但条件是，该不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准书的主旨也是如此。(2)对于“基准过渡事件”的定义第(3)款而言，该基准(或其组成部分)的管理人已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

对于任何基准，“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每种情况下，声明该基准的管理人

永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公告，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.05节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换为本定义下的所有目的和根据第3.05节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间(X)。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节中定义的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款”是指循环借款。

“借款日期”是指信用延期的日期。

“营业日”是指纽约市或芝加哥银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)。

“计算期”，就任何比率或计算而言，是指计算该比率或计算的期间。

“资本充足率条例”是指任何中央银行或其他政府当局关于任何银行或任何控制银行的公司的资本充足率或流动性的任何指导方针、要求或指令，或任何其他法律、规则或条例，无论在每种情况下是否具有法律效力。

“资本及盈余”就任何保险附属公司而言，指截至该日期该保险附属公司年度报表第37页第1栏第37行(或在任何其他该等年度报表上提供同等资料的其他行)所报告为“对投保人而言的盈余”的总额，或按SAP一致厘定的任何日期(编制年度报表的日期除外)的金额。“资本及盈余”是指截至该日期该保险子公司的年度报表第37页第1栏(或在任何其他该等年度报表中提供同等资料的其他行)所报告的“对投保人而言的盈余”的总额，或按照SAP为编制年度报表的日期以外的任何日期以一致方式厘定的金额。

“股本”是指公司的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)、个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，包括合伙权益和会员权益，以及购买上述任何内容的任何和所有认股权证、权利或期权；但为免生疑问，股本不应被视为包括可转换或可交换的债务。

对于任何人来说，“资本化租赁负债”是指该人在任何租赁或类似安排下的所有货币义务，根据GAAP，该等义务将被归类为资本化租赁，就本协议而言，该等义务的金额应为根据GAAP确定的资本化金额，其声明的到期日应为承租人终止租赁而无需支付罚款的第一天之前最后一次支付租金或该租赁下的任何其他到期金额的日期。就本定义而言，当本协议中有必要确定租赁是资本租赁还是经营租赁时，应根据2017年12月31日生效的公认会计准则(GAAP)进行确定。

“现金等价物”是指：

(A)由美国政府发行的、或由美国政府无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并以美国的全部信用和信用为后盾的可销售的直接债务，每种情况下均在取得之日起一年内到期；

(B)存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款，而存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款的到期日为自取得日期起计12个月或以下，而该等存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款的资本及盈余合计不少於$500,000，并获穆迪的标普及P-l给予至少A-1的短期存款评级，或如上述两家被点名的评级机构普遍停止公布商业票据发行人的评级，则存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款的到期日为12个月或以下；

(C)发行人在收购时获标普评为A-1级及穆迪评为P-1级的发行人的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据(如该两家被点名的评级机构普遍停止公布对商业票据发行人的评级)，并于收购日期起计9个月内到期；

(D)满足本定义(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行就美国政府发行的证券或全额担保或保险的证券承担的回购义务，期限不超过30天；

(E)由取得日期起计一年或以下期限的证券，而该证券是由美国的任何州、英联邦或领地、任何该等州、英联邦或领地的任何政治分界或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的，而其中州、英联邦、领地、政治分界、税务当局或外国政府(视属何情况而定)的证券获标准普尔给予至少A级，而穆迪给予A2级的评级；

(F)由符合本定义(B)项要求的任何贷款人或任何商业银行签发的备用信用证支持的、自购置之日起一年或一年以下到期日的证券；和

(G)完全投资于符合本定义(A)至(F)条规定的资产的货币市场共同基金或类似基金的份额。

“现金管理义务”是指公司或其子公司对因金库、存管和现金管理服务或任何自动转账所产生的任何透支和相关负债，或就任何信用卡或类似服务而承担的义务。

“CERCLA”是指1980年的“综合环境响应、赔偿和责任法案”。

“控制权变更”是指任何个人或团体直接或间接(如交易法第13(D)和14(D)条所用术语)直接或间接取得实益所有权(在

美国证券交易委员会规则第13D-3条的含义(根据交易法)，持有公司50%或以上的流通股。

“截止日期”是指2018年5月24日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“联合辛迪加代理”是指原信贷协议下的每个“联合辛迪加代理”。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指根据“担保和担保协议”质押或授予作为抵押品的所有财产，以及任何种类和性质的任何其他财产，这些财产根据任何担保文件不时为担保当事人的利益而受或声称受代理人的留置权约束。“抵押品”是指根据“担保和担保协议”质押或授予抵押品的所有财产，以及根据任何担保文件不时以代理人为受益人的任何其他财产。

“抵押品和担保要求”是指符合下列条件的要求：

(A)代理人须已从每名债务人收到(I)代表该债务人妥为签立及交付的担保及担保协议副本，或(Ii)如属在截止日期后成为债务人的任何人，则为代表该债务人妥为签立及交付的实质上符合该协议所指明格式的担保及担保协议的补充文件；

(B)由任何债务人或其代表拥有的任何受限制附属公司的所有已发行股本，须已依据“担保及担保协议”质押(但如属外国附属公司，(X)此类质押应限于一级外国子公司已发行的表决权股票(以及表决权股票以外的已发行股本的100%)的65%，及(Y)任何外国子公司的资产(包括外国子公司拥有的子公司的任何股本或表决权股票)不受抵押品和担保要求的约束，并且代理人应已收到代表该等股本的所有证书或其他票据，以及与此相关的空白背书的股权书或其他转让票据；但只要第一份留置权债权人间协议仍未完结，只要该等证书或票据是由现有的有抵押票据抵押品代理人代表代理人按照第一份留置权债权人间协议持有，则本条(B)段有关向代理人交付该等证书或票据的规定须当作已获符合；

(C)法律要求或代理人合理要求提交、登记或记录的所有文件和文书，包括统一商业法典融资声明，均应提交、登记或记录，以设立担保文件拟设立的留置权，并在担保和担保协议要求的范围内和优先程度上完善或记录该等留置权，该等文件和票据应已提交、登记或记录或交付代理人存档、登记或记录；

(D)每一债务人在签署和交付其所属的所有担保文件、履行其根据该文件承担的义务以及授予其根据该文件授予的留置权方面，应已获得其要求获得的所有公司或类似组织的同意和批准；以及

(E)每一债务人应已采取证券文件所要求的所有其他行动，以完善、登记和/或记录其根据该文件授予的留置权。

“承诺”是指任何循环的承诺。截至本合同日期，每家贷款人承诺的金额载于本合同附表1.01(A)。

“公司”具有本协议导言中规定的含义。

“补偿期”具有第2.14(C)(Ii)节规定的含义。

“符合证书”是指实质上采用附件A形式的证书。

“综合净收入”是指在任何时期，公司及其受限子公司的综合净收入(或亏损)，根据公认会计原则在综合基础上确定。

“综合净值”是指，截至本公司的任何确定日期，根据第6.01节提交(或必须提交)财务报表的公司最近一个会计季度最后一天的综合资产负债表上股东权益项下符合公认会计准则的所有金额，不包括根据FASB ASC 320和FASB ASC 740规定的任何累积的其他全面收益(或亏损)和FASB ASC 740规定的相关税项的任何累积综合收益(或亏损)或调整的影响。综合净值应按预估基础计算；但为符合第7.14节的规定，除非明确要求按预估基准确定符合情况，否则综合净值不得按预估基准确定。(2)综合净值应按预估基础计算；但为符合第7.14节的规定，除非明确要求按预估基础确定，否则综合净值不得按预估基础确定。

“综合总资产”是指在任何确定日期，公司及其子公司的总资产，按照公认会计原则确定，在公司最近结束的财务季度的最后一天(已根据第6.01节提交财务报表)在公司的综合资产负债表上列明的资产总额。“综合总资产”是指在任何确定日期，根据公认会计原则确定的公司及其子公司的总资产，该总资产在公司最近结束的财务季度的最后一天列示，其财务报表已根据第6.01节提交。

“综合总收入”是指在任何确定日期，公司及其子公司的总收入，根据公认会计原则(GAAP)确定，在公司最近结束的四个会计季度(已根据第6.01节提供财务报表)的公司综合报表或经营报表中列出的收入总额。“综合总收入”是指在任何确定日期，公司及其子公司的总收入，按照公认会计原则确定，即公司最近结束的四个会计季度的综合报表或业务表中列出的收入总额，其财务报表已根据第6.01节提交。

“或有义务”是指任何人在不重复的情况下担保、背书或以其他方式成为或有责任(通过直接或间接协议、或有或有协议或以其他方式向债务人提供付款资金、向债务人提供资金或以其他方式向债务人投资或以其他方式保证债权人不受损失)的任何协议、承诺或安排(在收款过程中背书票据和根据在正常业务过程中订立的合同或与任何收购或处置有关的合同背书赔偿除外)的任何协议、承诺或安排。或担保向任何其他人的股票支付股息或其他分派；但任何人根据再保险协议或与投资保险附属公司或经适用部门准许的保险附属公司的附属公司有关的义务，不得被视为该人的或有义务。任何人的任何或有债务的款额，须当作为相等於该或有债务所关乎的有关主要债务或其部分所述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于该人真诚厘定的有关主要债务或其部分的最高合理预期法律责任的款额(受该条文所载的任何限制所规限)。

“合同义务”对任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、承诺、合同、契据、按揭、信托契据或其他文书、文件或协议的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、承诺、合同、契据、按揭、信托契据或其他文书、文件或协议的任何规定。

“转换/继续通知”是指基本上采用附件C-2形式的转换/继续通知。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”具有第10.18节规定的含义。

“信贷延期”是指贷款的发放、转换或延续。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的五(5)个美国政府证券营业日之前的一天(该日“SOFR确定日”)的年利率等于SOFR，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员网站上发布。每日简易SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起(包括当日)生效，恕不另行通知本公司。

“债务评级”指在任何确定日期由标普或穆迪确定的公司信用评级(或在没有此类评级的情况下，指由代理商合理确定的公司的可比公司信用或发行人评级)；但(A)如果上述评级机构发布的债务评级相差一个级别，则应适用该等债务评级中较高的一个(定价级别1的债务评级为最高，定价级别6的债务评级为最低)；(B)(A)如果上述评级机构各自发布的债务评级相差一个级别，则应适用该等债务评级中较高的一个(定价级别1的债务评级为最高，定价级别6的债务评级为最低)；(B)如果债务评级有一个以上的拆分，则应适用比较高债务评级的定价水平低一个级别的定价水平；及(C)如果该公司没有标准普尔的债务评级，也没有穆迪的债务评级，则适用的保证金和适用的循环承诺费百分比应被视为定价级别6。(C)如果公司没有标准普尔的债务评级，也没有穆迪的债务评级，则适用的保证金和适用的循环承诺费百分比应被视为定价级别6。

“债务与总资本比率”是指截至任何确定日期(无重复)：(A)本公司及其受限制附属公司在该日期未偿还的所有债务的本金额，但不包括(I)欠本公司或任何附属担保人的债务和(Ii)“债务”定义(D)和(E)款所述种类的债务，以及(为免生疑问，证券化债务)与(B)在该日期的总资本之比，该比率不包括(I)欠本公司或任何附属担保人的债务和(Ii)“负债”定义(D)和(E)所述种类的债务，为免生疑问，亦指证券化负债。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或情况，或在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或情况(如果在该时间内不补救或以其他方式补救)将构成违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

除第2.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本协议要求为其提供资金的日期起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知代理人和本公司，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(哪些条件的前提条件以及适用的违约(如有)应在该书面文件中明确指出)，则该贷款人必须(A)为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知代理人和本公司，该等贷款未能满足一个或多个提供资金的前提条件(哪些条件，以及适用的违约(如有)应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内向代理人或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知本公司或代理人不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该等贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场基于该贷款人确定融资之前的条件(该条件为先例，连同适用的违约(C)在代理人或公司提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面向代理人或公司确认其将履行本协议项下的预期资金义务(前提是该贷款人在收到代理人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)代理人已收到通知，表明该贷款人或其任何直接或间接母公司(I)是违约贷款人的标的；或(D)代理人已收到通知，表明该贷款人或其任何直接或间接母公司(I)是违约贷款人或其任何直接或间接母公司的标的；或(D)代理人已收到通知，表明该贷款人或其任何直接或间接母公司(I)是违约贷款人或其任何直接或间接母公司的标的或一般无力偿还到期债务，或已书面承认无力偿还到期债务, 或已为债权人的利益作出一般转让，或(Iii)是破产、无力偿债、重组、清盘或类似程序的标的，或已为该贷款人或其直接或间接母公司委任接管人、受托人、遗产管理人、介入者或扣押人等，或该贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任；或(Iii)该贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任；但贷款人不得纯粹因为政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本而成为失责贷款人，只要该项所有权权益不会导致或给予该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该政府主管当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因该拥有权益而成为失责贷款人。

“部门”就任何保险子公司而言，是指该保险子公司的政府主管部门必须向其提交年度报表的住所国。

“处置”是指以出租人身份出售、转让、租赁(在正常过程中除外)、转让、出资、转让、发行或以其他方式处置、或授予任何个人资产的期权、认股权证或其他权利(包括根据出售和回租交易进行的任何交易，就任何受限子公司而言，发行或出售其股本)。“处分”、“处分”、“处分”三个术语应当具有相关含义。

“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)，或根据偿债基金义务或其他方式可强制赎回的任何股本，或可由持有人选择全部或部分赎回的任何股本，或可由持有人选择在以下日期之前全部或部分赎回的任何股本(不包括因发行人自愿赎回而到期的任何股本)，或可由持有人选择在以下日期之前全部或部分赎回的任何股本(不包括因发行人自愿赎回而到期的股本)或可由持有人选择在以下日期之前全部或部分赎回的任何股本(B)可于最后到期日后91天或之前的任何时间转换为(I)债务证券或(Ii)上文(A)款所指的任何股本(除非发行人可自行选择)，或(C)包含可能在全额偿付所有债务之前生效的任何回购义务；或(B)可兑换为(I)债务证券或(Ii)上文(A)款所指的任何股本，两者均在最后到期日后91天或之前的任何时间生效；或(C)包含可能在全部债务偿还之前生效的任何回购义务；然而，(X)任何不会构成不合格股本的股本，如果不是因为其中的规定，其持有人(或该股本可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)有权要求其发行人在最后到期日后91天之前发生控制权变更或资产出售时赎回该股本，则该股本不构成不合格股本，前提是该股本的发行人不会根据规定赎回任何该等股本。以及(Y)如果该股本发行给任何员工，或发行给任何为公司或子公司员工的利益而制定的计划，或由任何该等计划发行给该等员工，则该股本不应仅仅因为可能被要求而构成不合格股本

由公司或任何子公司回购，以履行适用的强制性法定或监管义务，或由于该员工被解雇、死亡或残疾。

“不合格贷款人”是指(I)任何保险公司或公司在重述生效日期前向代理人发出书面通知所确定的任何其他人，(Ii)公司不时向代理人发出书面通知所确定的公司及其子公司的任何竞争对手，以及(Iii)前述第(I)和(Ii)款中所述的任何此等被指认的人的任何关联公司，该关联公司仅根据其名称即可清楚地识别为关联公司，或者代理知道其是任何此等被指认的人的关联公司；(Iii)上述第(I)和(Ii)款中所述的任何此等被指认的人的任何关联公司，仅凭其名称即可清楚地识别为关联公司，或代理知道其是任何此等被指认的人的关联公司；但应任何贷款人的要求，代理人应被允许在保密的基础上向任何贷款人披露该被取消资格的贷款人名单，但须遵守第10.08条的规定。

“美元”、“美元”和“美元”分别表示美国的合法货币。

“国内子公司”是指(A)在美国、其任何州或哥伦比亚特区组织或注册成立的子公司，(B)不是外国子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合资格受让人”指经(I)代理人批准的(A)贷款人；(B)贷款人的关联公司；(C)核准基金；及(D)任何其他人(不包括自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)或不符合资格的贷款人，或在根据本条例成为贷款人时会构成不符合资格的贷款人的人)，及(Ii)除非违约事件已经发生且仍在持续，否则但(X)尽管有上述规定，“合资格受让人”不应包括本公司的任何附属公司，(Y)本公司应被视为已批准受让人，除非本公司在收到受让人通知后十(10)个工作日内向代理人发出书面通知表示反对，及(Z)对本公司的任何转让均须遵守第10.07(C)节的条款。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境索赔”是指任何政府主管部门或其他人提出的所有书面索赔、投诉、通知或查询，声称对违反任何环境法、释放或损害环境或威胁公众健康、人身伤害(包括疾病、疾病或死亡)、财产损坏、自然资源损坏，或以其他方式声称对损害赔偿(惩罚性或其他)、清理、清除、补救或反应费用、恢复原状、民事或刑事处罚、禁制性救济或其他类型的救济负有潜在责任或责任。突发性或非突发性或偶然性或非偶然性)将任何有害物质放置、溢出、泄漏、排放、排放或释放)在物业内、物业内、物业下或物业外，不论是否由

如本公司或其任何附属公司为保险人，则本公司或其任何附属公司在任何情况下均不包括根据与上述任何事项有关的任何保险合约或保单、再保险协议或分拆协议而产生的负债或索偿。

“环境法”是指与污染或保护环境或向环境中释放任何材料有关的法律的所有要求，包括与危险物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的要求。

“环境责任”是指公司、任何其他义务人或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿、补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存或处理任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同、协议或其他

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规章制度。

“ERISA联属公司”指根据守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定)与本公司或其任何附属公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”指(A)就单一雇主退休金计划而言须报告的事件；(B)(I)就任何单一雇主退休金计划而言，未能符合守则第412或430条及雇员退休保障制度第302或303条所规定的最低资助标准(不论是否放弃)；(Ii)未能在到期日前根据守则第430(J)节或雇员退休保障管理局第303条就任何单一雇主退休金计划支付所需的分期付款；或(Iii)未能就任何单一雇主退休金计划缴付(C)公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)内，根据ERISA第4063条的规定，从单一雇主养老金计划中退出，或由于停止运营而对公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司施加责任，而这根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出；(C)公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)从单一雇主养老金计划中退出；(D)公司、其任何附属公司或任何ERISA联属公司根据ERISA第4241或4245条全部或部分退出一项多雇主计划或多雇主计划的重组或破产；(E)根据ERISA第4041(C)或4041A条终止单一雇主退休金计划或多雇主计划；(F)根据ERISA第4042条合理预期会构成终止任何单一雇主计划或委任受托人管理任何单一雇主计划的理由的事件或条件；(D)公司、其任何附属公司或任何ERISA联属公司根据ERISA第4241或4245条完全或部分退出多雇主计划，或根据ERISA第4241或4245条重组或破产多雇主计划；(E)根据ERISA第4041(C)或4041A条终止单一雇主退休金计划或多雇主计划；(G)根据ERISA第IV条向公司施加任何法律责任(根据ERISA第4006及4007条规定的计划供款及PBGC保费除外), (H)多雇主计划根据“守则”第432节或ERISA第305节被确定为“危急”或“濒危”状态，或(I)对于任何单一雇主养老金计划，根据“守则”第430节或ERISA第303节被确定为“有风险”，或(I)根据“守则”第430(K)节或ERISA第303(K)或4068节实施留置权。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“交易法”是指1934年的“证券交易法”及其颁布的条例。

“除外子公司”是指外国子公司、非全资子公司、非实质性子公司或非限制性子公司的任何子公司，在每种情况下都不包括任何债务人。

“不含税”就代理人、任何贷款人或任何其他接受付款的人而言，是指(A)对净收益(不论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收或以净收益(不论面值)衡量的税项，(I)由于收款人根据下列法律组织，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处设在下列地点而征收的付款：(A)任何债务人在任何贷款文件下的任何义务，或(A)对净收入(不论面值如何)征收的税款，以及(I)由于收款人根据下列法律组织，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处设在以下地点而征收的税款：征收该税的司法管辖区(或其任何政治分区)或(Ii)由于收款人与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系(不包括因该收款人已签立、交付、成为受让人、根据任何贷款文件收取款项、根据任何贷款文件收受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)，(B)贷款人(受让人以外的贷款人)，(B)如贷款或贷款文件中的权益已售出或转让，则(B)如贷款人(受让人除外)根据以下规定签立、交付、成为受让人、履行其义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、从事任何其他交易或强制执行任何贷款或贷款文件根据贷款人成为本合同一方、获得贷款的适用权益或指定新的贷款办事处时生效的任何法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人(如有))在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，有权根据第3.01(A)条从公司收取与该预扣税有关的额外金额，则不在此限，但如该贷款人(或其转让人，如有)在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，有权就该预扣税从本公司收取额外款项，则不在此限。(C)可归因于该贷款人未遵守第3.01(F)节的任何税项，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有承诺”是指在重述生效日期紧接本协议生效之前，原信贷协议项下所有未履行的承诺。

“现有设施”具有第2.17(A)节规定的含义。

“现有贷款人”具有第2.17(A)节规定的含义。

“现有贷款”是指在重述生效之日紧接本协议生效之前，原信贷协议项下所有未偿还的循环贷款。

“现有担保票据”是指公司2025年到期的7.375%优先担保票据。

“现有担保票据抵押品代理”是指纽约梅隆银行信托公司，其作为现有担保票据的受托人和抵押品代理人。

“现有担保票据契约”是指公司、债务人和现有担保票据抵押品代理人之间于2020年6月19日签署的契约。

“现有担保票据义务”指该术语在现有担保票据契约中定义的“票据义务”。

“扩展设施”指任何扩展的循环设施。

“延期贷款”是指任何延期的循环贷款。

“延长到期日”具有第2.17(A)节规定的含义。

“延长循环承付款”具有第2.17(A)节规定的含义。

“延期循环贷款”是指根据延期设立的延期循环承诺和延期循环贷款。

“延长循环贷款”具有第2.17(A)节规定的含义。

“扩展”具有第2.17(A)节规定的含义。

“延期修正案”具有第2.17(F)节规定的含义。

“延期要约”具有第2.17(A)节规定的含义。

“设施”指任何循环设施。

“FATCA”指现行的“守则”第1471至1474条，以及实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本(包括根据其颁布的任何财政部条例或其他官方行政指导)。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算出的利率(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；前提是，如果联邦基金利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦住房贷款银行”是指根据1932年“联邦住房贷款银行法”创建的联邦住房贷款银行系统。

“金融契约”系指第7.11、7.12、7.13和7.14节中规定的契约。

“第一留置权债权人间协议”是指代理人、债务人、代理人和现有担保票据抵押品代理人以及其他当事人之间的第一份留置权债权人间协议，日期为2020年6月19日。

“会计季度”是指会计年度的任何一个会计季度。

“财政年度”是指截至12月31日的任何连续十二个日历月的期间。

“惠誉”指惠誉评级公司。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，以适用的调整后期限SOFR汇率或调整后每日简单SOFR汇率为准。“下限”指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或本协议的修改、修订或续签之日)。为免生疑问，每个经调整期限SOFR利率或经调整每日简单SOFR的初始下限应为0.00%。

“外国贷款人”指不是本守则第7701(A)(30)节所指的美国人的任何贷款人。

“外国子公司”是指(A)不是在美国、其任何州或哥伦比亚特区组织或注册的任何子公司，(B)直接或间接持有除本定义第(A)款所述的一个或多个实体的股权以外的任何重大资产，或(C)是本定义第(A)或(B)款所述实体的子公司。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会和任何继承其任何主要职能的政府机构。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中提出的适用于确定之日的情况的公认会计原则。“公认会计原则”指的是适用于确定之日的情况的公认会计原则，这些原则不时出现在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明中，以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中。

“政府支持的企业”是指联邦住房贷款抵押公司、联邦全国抵押协会、联邦住房金融局以及由任何政府当局设立并从事抵押贷款购买的任何其他金融服务实体。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或其他行政区、其任何中央银行(或类似的货币或监管当局)、任何行使政府行政、立法、司法、税务或监管职能或与政府有关的实体(包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及由上述任何机构(包括任何保险委员会、保险部门或保险专员)通过股票或资本所有权或其他方式拥有或控制的任何公司或其他实体。

“担保担保协议”是指债务人和代理人之间的担保担保协议，日期为截止日期。

“危险物质”是指：(A)根据“环境保护与恢复法”定义的任何“危险物质”；(B)根据“资源保护和回收法”定义的任何“危险废物”；(C)石油和任何石油产品；或(D)任何其他受监管或根据任何环境法可以施加责任或行为标准的形式的污染物、污染物、化学、材料、废物或物质。

“历史法定声明”具有第5.11(B)节规定的含义。

“非实质性附属公司”是指下列任何非保险子公司：(A)总公平市值低于综合总资产的2.50%，(B)总收入(为免生疑问，不计来自关联公司的收入)低于综合总收入的2.50%，(C)不是本公司或其子公司(非重大子公司除外)业务或运营的组成部分，(D)没有子公司(非重大子公司除外)，以及(E)不是义务人

“增加金额日期”具有第2.15(A)节规定的含义。

“负债”就任何人而言，指不重复的：(A)该人就借入的款项或就贷款或垫款而欠下的所有债项；(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有债项；(C)所有与信用证有关的债项，不论是否提取，以及为该帐户或应该人的申请或要求而发出的银行承兑汇票及担保书；(D)该人的所有资本化租赁负债；(E)参照掉期合约的掉期终止价值而厘定的该人就掉期合约所负的法律责任(如有的话)；(F)该人须支付按照公认会计原则列为负债的财产或服务的递延购买价格的所有义务(在通常业务运作中每宗个案所招致的应计开支及应付的贸易帐目除外)，以及该人所拥有或正在购买的财产的留置权所担保的所有义务，但仅限于所担保的义务或附加该留置权的财产的价值(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的义务)；(G)该人所有丧失资格的股本，在厘定日期的估值，以到期、赎回、赎回时须支付的最高总额中较大者为准, (H)上述(A)至(G)款或(I)款所述合伙企业的任何义务，而该人是普通合伙人，除非该等义务明文规定该人对该人没有追索权；及(I)该人就上文(A)至(G)条或(I)款所指的其他人的债项或其他种类的义务而承担的所有或有义务；及(I)该人就上述(A)至(G)条或(I)款所指的其他人的债项或其他义务而承担的所有或有债务；及(I)该人就上述(A)至(H)条所指的其他人的债项或其他义务而承担的所有或有义务尽管有任何相反规定，“负债”不应包括(1)与本公司或其任何附属公司承保的保险单未到期保费有关的负债，以及(2)在任何时候就支付给或代表本公司或其受限制附属公司或本公司或受限制附属公司的员工在正常业务过程中预付款而欠工资服务提供商的总额不超过8,000,000美元的债务。

“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。

“受补偿人”具有第10.05节规定的含义。

“保证税”是指(A)对任何债务人在任何贷款单据下的任何义务或因其义务而支付的款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“独立审计师”具有第6.01(A)节规定的含义。

“破产程序”就任何人而言，指(A)在任何法院或其他政府当局审理的与债务人的破产、重组、资不抵债、清算、保全、恢复、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债务重组、为债权人进行的资产重组或其他类似安排，或在任何情况下，根据美国联邦、州或外国法律(包括第11章)对其债权人或其大部分债权人作出的其他类似安排。

“保险业务”是指(A)销售或承保保险或(B)再保险业务的一个或多个方面。

“保险子公司”是指在任何司法管辖区内被授权或获准经营或办理保险业务，并受该司法管辖区的保险部门或类似监管机构监管的任何子公司。

“利息选择请求”是指公司根据第2.05节提出的转换或继续循环借款的请求，基本上应采用附件C-2的形式或代理人批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)对于任何基本利率贷款，每个日历季度的最后一个营业日；(B)对于任何期限基准贷款，适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天；如果期限基准借款的利息期超过三个月，则指在该利息期第一天之后每隔三个月期限的最后一天之前的每一天，以及到期日。

“利息期”就任何期限基准借款而言，是指从借款之日开始，至公司选择的日历月中随后一个月、三个月或六个月(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)的相应日期结束的期间；但(I)如任何计息期在营业日以外的某一天结束，则该计息期须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，在此情况下，该计息期应在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第3.05(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该贷款通知或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初的借款日期为作出该等借款的日期，如属循环借款，则其后为该等借款最近一次转换或延续的生效日期。

“利息类型”是指在用于任何贷款时，该贷款的利率是参考基本利率还是调整后的期限SOFR利率来确定。

“投资”是指对任何人的任何股本、债券、票据、债务、债权证或其他债务证券或对任何人的任何其他投资的任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买(包括以股权融资)，为免生疑问，均不包括根据再保险协议进行的交易。为

为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整，但应减去投资人以与原始投资额相同的形式收到的该投资额的任何回报(或现金)。

“投资级评级”就任何人而言，指(X)高级无担保评级或(Y)长期发行人评级，(I)标普的BBB-或更高评级，以及(Ii)穆迪的Baa3或更高评级。

“美国国税局”是指国税局或任何政府机构，其根据“国税法”履行其任何主要职能。

“联合协议”是指公司、代理人和一个或多个贷款人之间的协议，建立新的循环承诺，并按照第2.15节的规定对本协议和其他贷款文件进行其他修改。

“摩根大通”指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。

“初级融资”具有第7.10(A)节规定的含义。

“最晚到期日”是指在本协议项下的任何时间适用于任何融通或延长循环融通的最晚到期日或到期日。

“贷款人”具有本协议导言中规定的含义，包括根据第10.07条规定的转让和假定而成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假定不再是本协议当事人的任何此等人员除外。

“贷款办事处”对任何贷款人而言，是指在附表10.02或其提交给代理人的行政问卷中指定为其“借贷办事处”或“国内借贷办事处”(视属何情况而定)的贷款人的一个或多个办事处，或该贷款人可能不时通知本公司和代理人的第三方或分代理人(视情况而定)的一个或多个其他办事处或办事处。

“许可证”是指与本公司保险子公司的保险业务的经营、所有权或交易有关的任何许可证、授权证书、许可证或其他授权，需要从任何政府主管部门获得。

“留置权”指与任何财产有关的任何担保权益、按揭、信托契据、质押、质押、转让、押记或存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)或任何种类或性质的优惠安排(包括因任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或由其证明的财产，以及资本租约或任何融资租约下出租人的权益，其经济效果与上述任何财产大致相同)，但不包括经营租契下出租人的权益。

“流动性”是指公司和附属担保人在任何时候持有的不受限制的现金和现金等价物的总额。

“有限条件交易”是指任何收购、投资、资产出售或其他交易，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”是指任何循环贷款。

“贷款文件”是指本协议以及对本协议的修订和合并，根据本协议的条款被视为本协议、所有附注、本证券的目的的贷款文件。

仅为第9条和第10.01、10.04和10.05条的目的，签署第一份留置权债权人间协议。

“贷款通知”是指实质上采用附件C-1形式的信贷延期通知。

“保证金股票”是指“保证金股票”，该术语在“财务报告”第T、U或X条中有定义。

“重大收购”是指公司或其受限子公司在一项或一系列相关交易中进行的任何收购，代价超过15,000,000美元。

“重大不利影响”指(A)本公司及其附属公司的整体业务、物业、经营业绩或财务状况发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；(B)任何债务人在其所属任何贷款文件项下履行义务的能力受到重大损害；或(C)对其所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“重大处置”指本公司或其附属公司以超过15,000,000美元为代价的一次或一系列关联交易中的任何资产处置，但保险子公司或保险子公司的任何子公司在正常业务过程中按照该子公司董事会批准的投资政策进行的任何此类处置除外。

“实物财产”具有“担保和担保协议”中规定的含义。

“到期日”指(I)就循环贷款(延长的循环贷款除外)而言，是重述生效日期的四周年日；及(Ii)就延长的循环贷款而言，指适用的合并协议或延期修正案所指定的该等延长的循环贷款的到期日，但根据第2.17节予以延长者除外；倘若任何现有有担保票据于2025年2月28日仍未偿还，循环融资将于该日期到期。

“最小延期条件”具有第2.18(C)(Iv)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“抵押”具有“担保和担保协议”中规定的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”，公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司对该计划作出、正在作出或有义务作出贡献，或在过去六个历年内已经作出或有义务作出贡献。

“NAIC”是指全国保险专员协会或其任何继任者，或在全国保险专员协会或此类继任者缺席的情况下，在美国各州的保险部门、保险专员和类似的政府机构之间履行咨询、协调或其他类似职能的任何其他协会、机构或其他组织，以促进这些政府机构的做法的统一性。

“净收入”对任何人来说，是指该人在任何计算期内按照公认会计原则确定的期间的净收入(或亏损)。

“新的循环承付款”具有第2.16(A)节规定的含义。

“新的循环贷款贷款人”具有第2.16(A)节规定的含义。

“新的循环贷款”具有第2.16(A)节规定的含义。

“NMIC”指威斯康星州的国家抵押保险公司。

“非同意贷款人”指根据第10.01条的规定不同意修订或豁免的贷款人，该修订或豁免要求所有或所有受影响的贷款人或所有或所有受影响的贷款人(视情况而定)同意才能生效，并且持有所有贷款人总循环风险的50%以上或所有贷款人关于该贷款的循环风险的50%以上的贷款人同意该修订或豁免。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“非保险子公司”是指不是保险子公司的任何子公司。

“注”具有第2.08(B)节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，对于任何一天，指(A)在该日有效的联邦基金利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则“NYFRB利率”一词应指代理人从联邦基金经纪人处收到的该日上午11点的联邦基金交易报价的利率；“NYFRB利率”指的是代理人在该日上午11点从联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易的利率，以两者中的较大者为准；“NYFRB利率”指的是代理人从联邦基金经纪人处收到的该日上午11点的联邦基金交易利率。此外，如果上述任何一项税率小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”是指根据任何贷款文件或与任何贷款有关的任何债务人产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接(包括通过假设获得的贷款)、到期或即将到期、现在存在或以后产生的贷款，并包括根据任何债务人救济法对任何债务人提起的诉讼启动后由该债务人或针对该债务人应计的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔，也不考虑该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔，而该债务人的债务、债务、义务、契诺和义务是指根据任何贷款文件或其他方式产生的对该债务人的所有垫款和债务、债务、义务、契诺和义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款文件规定的债务人的义务包括：(A)支付任何债务人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和其他款项的义务，以及(B)任何债务人有义务偿还任何贷款人可自行决定代表该债务人支付或垫付的任何前述款项的义务。(B)在不限制前述规定的一般性的情况下，债务人的义务包括：(A)支付任何债务人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、手续费、费用、手续费、律师费、赔偿金和其他款项的义务；

“债务人”是指公司和附属担保人。

“保险业监理处”指威斯康星州保险业监理处。

“组织文件”是指(I)就任何公司、该公司的公司章程和章程而言，(Ii)就任何有限责任公司、组织证书或章程或组织和经营协议而言，以及(Iii)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、档案或通知，向其成立或组织的管辖范围内适用的政府当局提交的任何协议、文书、档案或通知，该实体的任何证书或组成或组织章程，或(Iv)在第(I)、(Ii)和(Iii)款可能与任何外国子公司有关的情况下，与该外国子公司有关的同等或类似的组成文件。

“原信贷协议”是指公司、代理人和其他各方之间于截止日期之日签订的信贷协议，该协议在重述生效日期之前可能已被不时修订、补充或以其他方式修改。

“其他税”是指根据本协议或任何其他贷款文件，或因本协议或任何其他贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何付款而产生的任何现在或将来的记录、印章、法院或单据、无形或备案税或类似的税，但不包括因该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而向该接受者征收的任何税项(不包括因该接受者已签立、交付、成为当事人、履行的关系而产生的联系)。收受或完善就转让所施加的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件的任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益)。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个工作日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”具有第10.07(C)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(C)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第10.17节规定的含义。

“付款”具有第9.14节规定的含义。

“付款通知”具有第9.14节规定的含义。

“PBGC”指养老金福利担保公司或根据ERISA履行其任何主要职能的任何政府当局。

“养老金计划”是指符合ERISA第四章的养老金计划(如ERISA第3(2)节所述)，该养老金计划由公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司发起或维护，或公司对其作出、正在作出或有义务作出贡献，或在多雇主计划的情况下(如ERISA第4064(A)节所述)在紧随其后的五个计划年度内的任何时间作出过贡献。

“允许收购”是指公司或其任何子公司在满足下列条件的情况下进行的任何收购：

(A)当时并不存在失责或失责事件，亦不会因此而导致失责或失责事件；

(B)在按形式实施该项收购后，本公司及其附属公司应遵守财务契约；

(C)拟收购的人或业务须主要是或将主要从事根据第7.06节准许本公司及其附属公司从事的业务，而拟收购的财产将主要用于根据第7.06条准许本公司及其附属公司从事的类型的业务；及

(D)在本公司或其任何附属公司就该项收购订立最终协议之日之前，被收购人的董事会不得公开表示反对完成该项收购(反对意见尚未公开撤回)；

但在任何有限条件交易的情况下，应根据第1.05节确定是否符合第(A)和(B)条。

“允许优先再融资债务”是指公司以一个或多个系列优先担保票据或贷款的形式产生的任何担保债务(包括任何登记的等值票据)；只要(I)该等债务以抵押品作抵押(但不考虑补救措施的控制)，而抵押品的义务及担保文件与证券文件大体相似，且除抵押品外，并不以本公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产作抵押；(Ii)该等债务就循环承诺或现有有担保票据构成再融资债务；(Iii)该等债务在任何时候均不受任何附属公司担保，而该等附属公司并非为债务人及条款所指的附属公司以外的任何附属公司；及(Ii)该等债务构成就循环承诺或现有有担保票据而言的再融资债务；(Iii)该等债务在任何时间均不由作为债务人的附属公司以外的任何附属公司担保。(V)此类债务的契诺、违约和补救条款以及其他条款和条件(利息、手续费、保费、融资折扣或可选的预付款条款除外)与提供的投资者实质上相似，或在整体上不会对投资者更有利；(V)该等债务的条款和条件(利息、手续费、保费、融资折扣或可选的预付款条款除外)与投资者实质上相似，或者在整体上并不比代理更有利的条款和条件(利息、手续费、保费、融资折扣或可选的预付款条款除外)。本协议规定的债务(但仅适用于发生此类债务时最晚到期日之后的契约或其他规定除外)。

“许可次级债务条件”是指此类适用债务(I)不计划在最后到期日后91天之前到期，(Ii)没有定期摊销本金或支付本金，也不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(规定提前全额偿还贷款和所有其他债务的资产出售或控制权变更条款除外，也不包括规定持有人有权转换为现金或实物的习惯性规定除外)。(2)该等债务不应在最后到期日后91天之前到期；(2)没有按计划摊销本金或支付本金，也不受强制赎回、回购、预付或偿债义务的约束(规定提前全额偿还贷款和所有其他债务的规定除外)，也不包括习惯性规定的持有人转换为现金或实物的任何权利。在每一种情况下，在产生债务的最后到期日之前，(Iii)在任何时候都不是由作为债务人的子公司以外的任何子公司担保的，并且该担保的条款对于此类债务的担保当事人不得比担保担保的条款有实质性的优惠；(Iv)没有财务维持契诺，但由担保债务的抵押品上的留置权担保的债务除外(在这种情况下，财务维持契诺是以担保债务的留置权为担保的)(在这种情况下，财务维持契诺的条款对担保债务的抵押品的留置权所担保的债务除外)；(Iii)在任何时候，(Iii)不是由作为债务人的附属公司以外的任何子公司担保的，并且该担保的条款在实质上不得比担保担保的条款更有利(V)不包含任何与本合同项下的任何违约或违约事件交叉违约的条款(习惯交叉付款违约和交叉加速条款除外)，以及(Vi)具有与提供此类债务的投资者实质上相同或并不比提供此类债务的投资者更有利的契诺、违约和补救条款以及其他条款和条件(利息、费用、保费和融资折扣除外), 本协议规定的债务(但契约或其他规定仅适用于发生此类债务时最晚到期日之后的时间段除外)。

“允许第二优先再融资债务”是指公司以一个或多个系列的第二留置权(或其他次级留置权)担保票据或第二留置权(或其他次级留置权)担保贷款的形式产生的有担保债务(包括任何登记的等值票据)；但条件是(I)该等债务以抵押权的第二优先权(或其他次要优先权)作为抵押品，而该抵押品以担保该等债务的留置权及根据与证券文件及任何获准的第一优先权再融资债务实质上相类似的证券文件所订的抵押品作为抵押，而该抵押品并非由该抵押品以外的本公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产作为抵押品；(Ii)该等债务就循环承诺或现有有抵押票据构成再融资债务(但该等债务可由该抵押品上的留置权作担保)，该抵押品须为该等抵押品上的留置权，而该抵押品为该等抵押品的留置权。即使“再融资债务”的定义中有任何相反的规定，(Iii)该等债务的持有人(或其代表)及代理人应遵守令代理人合理满意的债权人间安排，及(Iv)该等债务符合准许次级债务条件。

“允许的掉期义务”是指公司或任何受限制的子公司根据掉期合同存在或产生的所有义务(或有或有)；但下列各项准则均须符合：(A)该等义务是由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人所持有的负债、承诺或资产有关的风险，或该人与本条例并无禁止的证券回购计划所发行证券的价值变动有关的风险，而非为投机或采取“市场观点”的目的；及(B)该等掉期合约并不包含任何免除违约责任的条款(“走开”条款)；及(B)该等互换合约并不包含任何免除违约责任的条款(“走开”条款)；及(B)该等互换合约并不包含任何免除违约责任的条款(“走开”条款)；及(B)该等互换合约并不包含任何免除违约的条款(“走开”条款)。

“许可无担保再融资债务”指本公司以一系列或更多优先无担保票据或贷款的形式产生的无担保债务(包括任何登记等值票据)，前提是该等债务(I)构成循环承诺或现有有担保票据的再融资债务，及(Ii)符合许可次级债务条件。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、政府主管部门或者其他性质的实体。

“计划”是指本公司或其任何子公司发起或维持的、或本公司或其任何子公司作出、正在作出或有义务作出缴费的员工福利计划(如ERISA第3(3)条所界定)，并包括任何养老金计划。

“计划资产条例”是指29 CFR§2510.3-101及以后，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

“PMIERs”指联邦住房贷款抵押公司和联邦全国抵押贷款协会发布的私人抵押保险人资格要求，可能会不时修订。

“最优惠利率”是指上一次被“华尔街日报”引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再被引用，则为其中引用的任何类似利率(由代理人确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由代理人确定)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“形式基础”是指，就遵守本协议项下的任何测试或约定而言，本协议项下的测试或约定应按如下方式计算：(I)在任何重大收购或材料处置的情况下，包括仅在与证券法下S-X法规第11条一致的范围内的形式调整，以及在任何重大收购的情况下用于确定此类符合性(X)的用途，(X)在任何重大收购或处置的情况下，包括仅在与证券法下的S-X法规第11条一致的范围内进行的形式调整，以及在任何重大收购的情况下用于确定此类符合性(X)的用途。如此收购或将收购的所有实体或资产的历史财务报表(根据本定义，该等实体的适用事项或该等资产在适用期间内须按形式进行调整)及(Y)本公司及其附属公司的合并财务报表，须予重新编制，犹如该等重大收购或重大处置，以及在该期间已完成的任何其他重大收购或重大处置已于该期间的第一天完成一样；及(Y)本公司及其附属公司的合并财务报表，须予重新编制，犹如该等重大收购或重大处置已于该期间的第一天完成一样；(E)本公司及其附属公司的合并财务报表须予重新编制，犹如该等重大收购或重大处置已于该期间的第一天完成；(Ii)如属任何债项的招致、预付或偿还(在通常业务运作中的循环信贷安排除外)，则假设该等债项是在该期间的第一天招致、预付或偿还的，并假设该等债项在该期间的发生日期之前的一段期间内产生利息，如属按浮动利率计息的债项，则为该期间内适用于未偿还贷款的加权平均利率；如属负债，则为该期间内适用于未偿还贷款的加权平均利率；如属负债，则为该期间内适用于未偿还贷款的加权平均利率；如属负债，则为该期间内适用于未偿还贷款的加权平均利率；如属负债，则为该期间内适用于未偿还贷款的加权平均利率(Iii)宣布或支付任何股息，或发行股本或出资, 假设该等股息已在该期间的第一天宣布及支付，或该等股本已发行或已作出该等出资；及(Iv)作出该等其他

根据证券法S-X规则所允许或要求的形式调整；然而，该合规性计算应考虑本公司确定的、代理人在其合理的商业判断中认为合理可识别和可事实支持的其他成本节约措施，并且该等成本节约措施已由负责官员认证。

“按比例分摊”是指(I)就只与某项贷款及贷款人有关的所有付款、计算及其他事宜而言，其百分率为(A)该贷款人就该循环贷款的循环风险除以(B)所有贷款人对该循环贷款的循环风险的总和；及(Ii)就所有其他目的而言，该百分比为(A)该贷款人在所有贷款下的循环风险的总和。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.23节中赋予的含义

“季度报表”是指任何保险子公司须向其所在地保险业监理处提交的季度法定财务报表，如无具体要求，则以该所在地保险业监理处允许用于提交季度法定财务报表的财务报表形式，并应包含该所在地保险业监理处允许披露的财务信息的类型，以及所有与其一起提交的证物或明细表。“季度报表”指保险子公司的季度法定财务报表，如无特殊要求，则以该所在地保险业监理处允许其提交季度法定财务报表的财务报表的形式提交，并应包含该所在地保险业监理处允许披露的财务信息类型，以及随附的所有证物或附表。

关于当时基准的任何设置的“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果基准为每日简易SOFR，则为设定日期前四个工作日，或(3)如果基准不是术语SOFR汇率或每日简易SOFR，则为代理商以其合理酌情权确定的时间。(2)如果基准为每日简易SOFR，则为该基准设定之前的4个工作日；或(3)如果基准不是术语SOFR汇率或每日简易SOFR，则为代理商根据其合理酌情权确定的时间。

“再融资”是指对任何债务和循环承诺进行再融资、退款、续期、更换、交换或延长此类债务或循环承诺。“再融资”一词应具有相关含义。

“再融资债务”是指就债务或循环承诺(及其下任何未偿还的循环贷款)(“再融资债务”)而言，对该等债务或循环承诺进行的任何再融资；但(A)再融资债务的本金(或增值(如适用))不超过再融资债务的本金(或增值，如适用)，但超过的款额须相等于未付的累算利息和溢价(包括任何全额或其他预付溢价)加上与该再融资有关而支付的其他合理数额，以及根据第7.01节允许发生的其他费用和开支(应理解，否则允许发生的任何该等债务，根据第7.01节的有关规定，即构成债务)。(B)该再融资债务的最终到期日应等于或晚于该再融资债务的最终到期日，如适用，其加权平均到期日应等于或大于该再融资债务的加权平均到期日；(C)该等再融资债务应由该再融资债务的债务人承担，或根据第7.01节的其他规定获准产生该债务；及(D)该等再融资债务应予以偿还、抵销或清偿。根据第2.09节的规定，实质上同时发生此类再融资债务。

“登记册”具有第10.07(C)节规定的含义。

“注册等值票据”是指根据美国证券交易委员会(SEC)登记的交换要约，在规则144A或根据证券法进行的其他私募交易中最初发行的任何票据，在美元对美元的交换中发行的基本上相同的票据。“注册等值票据”指的是根据美国证券交易委员会(SEC)登记的交换要约，以美元对美元交换发行的票据。

“再保险协议”是指任何保险子公司同意将其根据一项或多项保险、年金、再保险或分拆保单、协议、合同、条约、证书或类似安排承担的全部或部分责任或持有的全部或部分资产让给或承担给另一家保险人的任何协议、合同、条约、证书或其他安排。再保险协议应包括但不限于适用部门视为再保险协议、合同、条约、证书或其他安排的任何协议、合同、条约、证书或其他安排。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、员工、成员、代表、代理人和顾问。

“释放”是指进入或通过环境的任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、注入、迁移或淋滤。

“相关政府机构”指美联储理事会和/或NYFRB、CME Term SOFR管理人(视情况而定)或由美联储理事会和/或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或其规定中规定的任何事件，但PBGC发布的规定中免除了ERISA规定的30天通知要求的任何此类事件除外。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，一个或多个贷款人拥有或持有循环风险，合计占截至该日期所有未偿还贷款人循环风险总额的50%以上；但任何违约贷款人的循环风险在确定时将不计在内。

“法律要求”对任何人来说，是指仲裁员或政府当局的任何法律(法定或普通)、条约、规则或条例或决定，在每种情况下，适用于该人或其任何财产，或对该人或其任何财产适用或具有法律约束力，或该人或其任何财产须受该人或其任何财产的约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指债务人的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、秘书或控制人。根据任何贷款文件交付的任何文件，如由债务人的责任人员签署，须最终推定为已由该债务人采取一切必需的法团、合伙及/或其他行动授权，而该责任人员须最终推定为曾代表该债务人行事。除另有说明外，“责任人员”系指公司的责任人员。

“重述生效日期”是指2021年11月29日。

“限制付款”的含义见第7.08节。

“限制性子公司”是指非限制性子公司以外的任何子公司；但一旦发生非限制性子公司不再是非限制性子公司的情况，该子公司应包括在“限制性子公司”的定义中。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同利息类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，指只有一个利息期的循环贷款。

“循环承诺”是指贷款人在本协议项下提供循环贷款的承诺，本金总额不得超过附表1.01(A)或适用的转让和假设、合并协议或延期修正案(视具体情况而定)中与其名称相对的金额，但须根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。“循环承诺”指贷款人在本协议项下提供循环贷款的承诺，本金总额不得超过附表1.01(A)或适用的转让与假设、合并协议或延期修正案中与其名称相对的金额。截至重述生效日期的循环承付款总额为250,000,000美元。为免生疑问，本协定自重述生效之日起全部终止现有承诺。

“循环承诺期”是指从重述生效之日起至循环承诺期终止之日止的期间。

“循环承付款终止日期”是指(I)循环贷款到期日、(Ii)根据第2.09节将循环承付款永久减为零的日期和(Iii)根据第8.02节终止循环承付款的日期中最早出现的日期。

“循环风险敞口”就任何贷款人而言，是指(I)在循环承诺终止之前，该贷款人的循环承诺；以及(Ii)在循环承诺终止后，该贷款人循环贷款的未偿还本金总额。

“循环贷款”是指循环贷款及其循环承诺。在任何延长的循环贷款设立后，其下的循环贷款和循环承诺将被视为本协议项下的单独循环贷款。

“循环贷款人”是指具有循环承诺的贷款人。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.02(A)节向本公司提供的任何贷款(包括任何新的循环贷款或任何延长的循环贷款，视情况而定)。

“循环借款票据”是指可以不时修改、重述、补充或以其他方式修改的附件B形式的本票。

“标普”是指标普全球评级公司(S&P Global Ratings)的一个部门，以及通过合并、合并或收购其全部或几乎所有资产(包括实质上所有的评级证券业务)而继任的任何人。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由前述(A)或(B)款所述的一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或由联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国实施的制裁或贸易禁运。

“SAP”对于任何保险子公司来说，是指保险专员(或其他类似机构)在该保险子公司的管辖范围内为与该保险子公司相同类型的保险公司编制年度报表和其他财务报告而规定或允许的法定会计做法，这些报表和其他财务报告适用于截至该报表或报告提交之日的情况。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“担保担保”具有“担保与担保协议”中规定的含义。

“担保债务”具有“担保和担保协议”中规定的含义。

“担保当事人”具有“担保和担保协议”中规定的含义。

“证券法”系指1933年证券法及其颁布的条例。

“证券化负债”是指以对本公司、本公司的子公司之一和/或第三方的抵押贷款、应收账款、保险单或其他类似金融资产进行再保险或保险，或以其他方式收购抵押贷款、应收账款、保险单或其他类似金融资产为主要目的而成立的实体或子公司的债务。为该等购买提供资金或以其他方式促进其融资(包括通过证券化)并开展与之相关的活动，只要(X)该等债务的本金和利息不受本公司或本公司任何其他子公司的担保，且该等债务对本公司或本公司任何其他子公司没有追索权(但以下情况除外)：(I)违反证券化融资和类似交易的惯例的陈述、担保、契诺和相关赔偿；或(Ii)就任何按揭保险、其他保险产品或类似的信用提升而言，(Y)本公司及其适用附属公司已获得该等交易所需的所有适用监管批准，及(Z)该等交易获得本公司或该附属公司(如适用)董事会(或其委员会)批准的投资政策或本公司或该附属公司(如适用)董事会(或其委员会)批准的投资政策所准许。

“担保文件”是指担保和担保协议、每项抵押和其他担保协议、文书或文件，根据该协议或根据第6.12节或第6.13节签署和交付，以担保任何担保债务。

“类似业务线”指本公司及其受限制附属公司于截止日期或重述生效日期进行或拟进行的任何业务，或与其类似、相关、互补、附带或附属的任何业务，或其合理延伸、发展或扩展。

“单一雇主养老金计划”是指符合ERISA第四章的养老金计划(ERISA第3(2)节的定义)，但多雇主计划除外，该养老金计划是由公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司发起或维持的，或公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司在过去五年内的任何时间对其作出或有义务缴费或有义务承担责任，包括因在过去五年内的任何时间曾是ERISA第4063条所指的主要雇主而承担的任何责任

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR汇率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“偿付能力”指在任何确定日期就任何人而言，在该日期(A)该人的资产公允价值大于该人的总负债(包括或有负债)；(B)该人的资产现时的公平可出售价值大于或等于偿还该人的相当可能负债(包括或有负债)所需的总款额，而该负债或有负债在成为绝对负债及到期负债后将会到期；。(C)该人的资本与该日期所设想的业务相比并非不合理地小；及。(D)该人没有、亦不打算、亦不相信会招致超出其偿债能力的债务或其他义务(包括流动负债)，而该等债务或义务(包括流动负债)亦不会超出其偿还该等债务及负债的能力；及。(D)该人的资产的现时公平出售价值，大于或等于偿还该等债务或其他义务(包括或有负债)所需的总款额。任何时候的或有负债额，须按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“法定资本”对任何保险子公司而言，是指其在任何日期的法定盈余和或有准备金的总和，在上述两种情况下均为法定盈余和或有准备金的总和。

“法定盈余”对任何保险子公司而言，是指截至任何日期的“对投保人而言的盈余”，即与该保险子公司截至该日期的年度报表第3页第37行第1栏(或在任何其他此类年度报表上提供同等信息的其他行)所显示的金额相对应的金额，或按照SAP为编制年度报表的日期以外的任何日期以一致方式确定的金额。“法定盈余”指的是截至该日期该保险子公司的“对投保人而言的盈余”，该金额对应于该保险子公司截至该日期的年度报表第3页第37行第1栏所显示的金额(或在任何其他此类年度报表中提供同等信息的其他行)。

“任何人的附属公司”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业、信托、协会或其他非法人组织，该人及其附属公司直接或间接拥有(A)在一般情况下具有选举董事会多数成员的一般投票权的所有类别股票的合并投票权(如果是公司)，(B)投票权或管理权益(在合伙企业中是指普通合伙人)，(如果是合伙企业，则指普通合伙人)。如果它是信托、协会或其他非法人组织，或(D)会员权益，如果它是有限责任公司。除另有说明外，“子公司”系指本公司的子公司。

“附属担保人”是指在“担保与担保协议”签名页上以“附属担保人”为标题列出的每家子公司，以及在担保和担保协议第23条规定的任何时间成为担保和担保协议第23条规定的附属担保人的每家子公司；但在任何情况下，保险子公司、保险子公司的子公司、外国子公司、非全资子公司、非限制性子公司或非实质性子公司(除第6.12(B)条另有规定外)均不要求其为子公司担保人。在任何情况下，保险子公司、保险子公司的子公司、外国子公司、非全资子公司、非限制性子公司或在符合第6.12(B)条的情况下，均不要求保险子公司为子公司担保人。

“支持的QFC”具有第10.23节中赋予该术语的含义。

“盈余债券”对保险子公司或保险子公司的子公司而言，是指该子公司向本公司或任何其他子公司发行的债务证券，其收益经适用部门批准和允许，可全部或部分计入该发行子公司的资本和盈余。

“掉期合约”指与利率掉期、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期或期权、债券、票据或票据期权、利率期权等任何交易(不论是否根据主协议而产生)有关的任何协议。

期货合约、远期外汇交易、上限、领口或下限交易、货币掉期、交叉货币汇率掉期、掉期、货币期权、信用衍生工具交易或任何其他类似交易(包括订立任何前述条款的选择权)或前述条款的任何组合，以及涉及或管辖上述任何或全部条款的任何主协议。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约成交当日或之后的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，该等掉期合约的终止价值，以及(B)该等掉期合约的按市值计算的金额。由本公司根据任何认可交易商(可能包括任何贷款人)在该等掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，对于任何期限基准借款和与适用利息期相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，也就是该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的时间，该利率由CME Term SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于任何与适用利息期限相当的期限而言，由代理商确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日下午5点(纽约市时间)之前，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该第一个营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五(5)个营业日。

“总资本”指(A)“债务与总资本比率”定义第(A)款所述的数额加上(B)总股东权益，而不重复的是(A)债务与总资本比率(A)项所述的数额加上(B)股东权益总额。

“股东权益总额”是指根据公认会计原则确定的公司及其受限子公司的普通股和优先股股东权益总额(计算不包括(I)根据FASB ASC 320(投资-债务和股权证券)确定的证券未实现收益(亏损)和FASB ASC 740项下的相关税项，(Ii)冲销9月30日列入公司资产负债表的任何商誉所产生的任何费用，其中包括：(I)根据FASB ASC 320(投资-债务和股权证券)确定的证券的未实现收益(亏损)和FASB ASC 740项下的相关税项；(Ii)注销公司资产负债表上的任何商誉的任何费用；根据财务会计准则委员会(FASB)ASC 320(投资-债务和股权证券)和ASC 350(无形资产-商誉及其他)的规定，(Iii)于2021年9月30日就购买本公司股本而言，现有认股权证的价值有任何变动。

“交易留置权”是指债务人根据担保文件授予的留置权。

“交易”是指(1)每一债务人签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，以及(3)支付与上述有关的费用和费用。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无基金养老金负债”是指根据ERISA第4001(A)(16)条规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，根据“准则”第430节为适用计划年度的养老金计划提供资金的假设而确定。

“统一商法典”指纽约州不时生效的“统一商法典”；但如果任何抵押品上的任何交易留置权的完美性或不完备性效果或优先权受纽约以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“统一商法典”指为本协议有关该等完善性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的，在该其他司法管辖区不时有效的“统一商法典”。

“美国”和“美国”每一项都是指美利坚合众国。

“非限制性子公司”是指本公司董事会(或类似的管理机构)在本协议日期之后根据第6.15节指定为非限制性子公司的任何子公司。本公司可指定任何附属公司(包括任何现有附属公司及任何新收购或新成立的附属公司)为非限制性附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有本公司或任何附属公司(如此指定的附属公司的任何附属公司或任何其他非限制性附属公司除外)的任何股本或债务，或对其任何财产拥有或持有任何留置权；但(I)(A)将被指定的附属公司及(B)其附属公司在指定之时及其后均没有设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式就任何债务承担直接或间接责任，而根据该等债务，贷款人须向本公司或任何受限制附属公司的任何资产追索(根据第7.01(A)节准许的担保除外)，(Ii)本公司不得指定任何保险附属公司为非受限制附属公司，及(Iii)根据第7.01(A)节准许的担保以外的任何债务，本公司不得指定任何保险附属公司为不受限制的附属公司及(Iii)根据该债务，本公司的贷款人须向本公司或任何受限制附属公司的任何资产追索(根据第7.01(A)节准许的担保除外)。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。“美国政府证券营业日”指(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国特别决议制度”具有第10.23节所赋予的含义。

任何人士的“有表决权股份”是指该人士的股本，该人士有权在该人士的董事会或类似管治机构的选举中投票(不论在任何时候，或只有在高级股票或其他相关股权因任何意外情况而没有投票权的情况下)。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最终到期日付款)的金额乘以(Ii)该日期与偿还该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；再乘以(B)该债务当时的未偿还本金金额；(B)该等债务的当时未偿还本金金额；(B)该等债务当时的未偿还本金金额；(B)该等债务当时的未偿还本金金额

“全资附属公司”指本公司或一间或多间其他全资附属公司或两者均实益拥有所有股本(董事及国民公民合资格股份或法律规定由另一人持有的类似最低限度股份除外)的任何人士。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02节其他解释规定。

(A)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

(B)“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似的词汇指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；除非另有说明，否则第(1)款、第(3)节、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款和附件均指本协议。

(C)“文件”一词包括任何及所有文书、文件、协议、证明书、契据、通知及其他文字(不论有何证据)。

(Ii)“包括”一词并非限制性的，而是指“包括但不限于”。

(Iii)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及包括“至”及“至”等字，而“至”字则指“至”但不包括在内，而“通过”一词则指“至并包括”。

(D)除非本协议另有明确规定或文意另有所指外，(I)对协议(包括本协议)和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修订和其他修改，但只有在任何贷款文件的条款不禁止此类修订和其他修改的范围内，(Ii)对任何法规或法规的提及应被解释为包括合并、修订、取代、补充或解释法规或法规的所有法定和监管规定，(Iii)本文中对人士的任何提述须解释为包括该人士的获准继承人及受让人，及(Iv)“财产”一词应解释为指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

(E)本协议的标题和标题仅供参考，不影响本协议的解释。

(F)本协议和其他贷款文件可以使用几种不同的限制、测试或衡量标准来规范相同或类似的事项。所有此类限制、测试和测量都是累积性的，均应按照其条款执行。

(G)本协议和其他贷款文件是代理人、本公司和其他各方之间谈判的结果，并经过代理、本公司和其他各方律师的审查，是各方的产品。因此，不应仅仅因为任何一方参与其准备工作而将其解释为对任何一方不利。

1.03.贷款分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按利息类型(如“定期基准贷款”或“基本利率贷款”)或按类别和利息类型(如“定期基准贷款”或“基本利率循环贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(例如，“循环借款”)或按利息类型(例如，“定期基准借款”或“基本利率借款”)或按类别和利息类型(例如，“定期基准借款”或“基本利率循环借款”)进行分类和引用。

1.04.会计原则。

(A)除非上下文另有明确要求，否则应解释本协议中未明确定义的所有会计术语，并根据不时生效的GAAP进行所有要求的财务计算，以一致适用。尽管如上所述，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，本公司及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)本文中凡提述任何人士的周年报表的特定栏、行或节之处，在适当情况下，须视为提述该人的季度报表的相应栏、行或节，或如无该等相应的栏、行或节，或如有任何报告表格更改，则视为提述该等报表所提述的相应项目。如果本文引用的年度报表或季度报表的栏、行或节从适用于截至2020年12月31日的会计年度报表或截至2021年9月30日的会计季度的栏、行或节进行更改或重新编号，则所有此类引用均应视为对重新编号或更改的栏、行或节的引用。

(C)在任何材料购置或材料处置的情况下，在任何适用的计算期内，应按形式确定是否遵守本协议所载的财务契约。

(D)如果在本协议日期之后的任何时间，GAAP(就“资本化租赁负债”的定义而言，管理租赁是资本租赁还是经营租赁的确定的GAAP除外，该确定应根据2017年12月31日生效的GAAP作出)或公司的会计做法发生任何重大变化，而该变化将在任何重大方面影响对遵守本协议所载契诺的确定，则公司应通知代理人。(D)在本协议日期之后的任何时间，如果GAAP发生任何重大变化(就“资本化租赁负债”的定义而言，关于确定租赁是资本租赁还是经营租赁，该确定应根据2017年12月31日生效的GAAP作出)或公司的会计惯例发生任何重大变化，公司应通知代理人经所需贷款人批准，将本公司和贷款人恢复到实施此类GAAP或会计准则重大变更之前的地位；但在作出上述修订之前，(I)该等厘定应继续根据GAAP在作出该等变动前作出，及(Ii)本公司应向代理人及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，以对在实施该GAAP变动之前及之后所作的任何适用比率或要求的计算作出对账。(Ii)本公司应向代理人及贷款人提供本协议所规定或本协议项下合理要求所要求的财务报表及其他文件，以对该等比率或要求的计算作出调整。

(E)本协议项下任何财务比率或综合净值的任何计算，应不包括非限制性附属公司在任何期间的营运结果、对该等非限制性附属公司的投资以及其资产及负债，而该等非限制性附属公司为非限制性附属公司。

1.05节有限制条件的交易。

尽管本协议有任何相反规定，就任何有限条件交易或与之相关的任何交易(包括债务的产生)而言，根据公司的选择，关于(1)遵守财务契约的第7.01(A)(Vii)节、第7.01(A)(Xix)节规定的每项条件或要求以及“允许收购”的定义是否应得到满足，如果在执行关于该等有限条件交易的最终协议时，本公司遵守该等财务契约(在实施该等有限条件交易及任何按形式进行的相关交易后)，(2)没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)，如在签署有关该等有限条件交易的最终协议时，并未发生并持续发生违约或违约事件(或该类型的违约或违约事件)，则应予以满足，及(3)满足第4.02(B)节所述的条件；及(3)符合第4.02(B)节所述条件的情况下，本公司须遵守该等财务契约(在实施该有限条件交易及任何按形式进行的相关交易后)，(3)不存在违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)，且(3)满足第4.02(B)节所述的条件如果在签署与该有限条件交易有关的最终协议时，满足第4.02(B)节规定的条件，则应满足。

第1.06节禁止创新。

根据本协议对原信贷协议的修改和重述不构成对原信贷协议的更新，如果在重述生效日期或之前不需要支付，原信贷协议项下的未清偿债务将作为本协议项下的债务继续未履行。

第2条
学分

1.01条委员会。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人同意在可用期间不时向本公司提供本金总额不会导致该贷款人的循环贷款超出其承诺的循环贷款(根据第2.09节对该借款收益的任何运用生效后)。在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件下，本公司可以借入、预付和再借循环贷款。

1.02.第1.02节贷款和借款。

(A)每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何其他贷款人未按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)在第3.05节的规限下，每笔循环借款应完全由基准利率贷款或定期基准贷款组成，本公司可能根据本协议的要求提出要求。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响本公司根据本协议条款偿还该贷款的义务。？

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额须为$500,000的整数倍，但不少于$2,500,000。每次基本利率循环借款时，借款总额应为50万美元的整数倍，且不低于2500,000美元；但基本利率循环借款的总额可以等于全部承付款的全部未使用余额。超过一种利息类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款总额不得超过八(8)笔。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款要求的利息期限将在到期日之后结束，则本公司无权要求、或选择转换或继续借款。

1.03节请求循环借款。要申请循环借款，公司应通过以下方式通知代理人：(A)如果是定期基准借款，则不迟于提议借款日期前三个工作日的纽约市时间上午11点；或(B)如果是基本利率借款，则不迟于提议借款的营业日纽约市时间上午11点之前。每份这样的贷款通知都是不可撤销的，并应由公司的一名负责人员签署。每份贷款通知应具体说明以下信息：

(I)所请求借款的总额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(Iii)这类借款是基本利率借款还是定期基准借款；

(Iv)如属期限基准借款，则为适用于该借款的最初利息期，而该最初利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(V)资金将支付到的公司账户的位置和编号，应符合第2.04节的要求。

如果没有指定循环借款的利息类型，则请求的循环借款应为基准利率借款。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则公司应被视为选择了一个月的利息期。代理人收到本节规定的贷款通知后，应立即通知各贷款人其详细情况以及该贷款人作为申请借款的一部分应提供的贷款金额。

1.04.借款的资金来源。

(A)每名贷款人须在纽约市时间中午12时前，将其根据本条例拟作出的每笔贷款，完全以电汇方式，在纽约市时间正午12时前，电汇至其最近为此目的而借通知贷款人而指定的代理人的账户。代理商将通过迅速将代理商前述账户中收到的资金记入在纽约市代理商处维护的公司账户，并由公司在适用的贷款通知中指定的方式，向公司提供该等贷款。？

(B)除非代理人在任何借款的建议日期前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则该代理人可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据该假设向本公司提供相应的金额。(B)除非该代理人在任何借款的建议日期前收到该贷款人的通知，否则该代理人可假定该贷款人已按照本节(A)段的规定在该日期提供该份额，并可根据该假设向本公司提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给代理人，则适用的贷款人和本公司分别同意应要求立即向代理人支付相应的金额及其利息，从向公司提供该金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，(1)就该贷款人而言，以NYFRB利率和代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(2)如果该贷款人向代理人支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。

1.05节利益选举。

(A)每笔循环借款最初应属于适用贷款通知中指定的利息类型，如果是定期基准借款，则应具有该贷款通知中指定的初始利息期限。此后，本公司可选择将该等借款转换为不同的利息类别或继续进行该等借款，如属定期基准借款，则可选择有关的利息期限，一切均按本节规定。本公司可就受影响借款的不同部分选择不同的选项，在此情况下，各该等部分须按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成各该等部分的贷款应视为独立借款。

(B)根据本节作出选择时，本公司应在第2.03条规定的借款通知(如果本公司要求在该选择的生效日期进行因该选择而产生的利息类型的循环借款)之前通知代理人有关该选择的时间。(B)根据本条款作出选择时，本公司应在该选择的生效日期根据第2.03节要求按该选择产生的利息类型的循环借款的时间通知代理人该选择。每份该等权益选择要求均不可撤销，并须由本公司的一名负责人员签署。

(C)每个利益选择请求应按照第2.03节规定指定以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据以下第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是基本利率借款还是定期基准借款；及

(Iv)如所产生的借款属定期基准借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期间，而该利息期间须为“利息期间”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则本公司应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)代理人在收到利息选择请求后，须立即通知每间贷款人有关详情，以及该贷款人在每次借款中所占的比例。

(E)如果本公司未能在适用于期限基准借款的利息期限结束前及时递交利息选择请求，则除非该借款已按本协议规定偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应被视为有一个月的利息期限。(E)如果本公司未能在适用于该期限基准借款的利息期限结束前及时递交利息选择请求，则除非该借款已按本协议规定偿还，否则该借款应被视为有一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且代理应所需贷款人的要求通知本公司，则只要违约事件持续，(1)任何未偿还的循环借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(2)除非偿还，否则每项期限基准借款应在适用于其的利息期结束时转换为基准利率借款。

1.06Pro Rata股份节。

所有贷款应由适用的贷款人同时按照其各自在适用贷款中的比例份额发放，不言而喻，任何贷款人均不对任何其他贷款人违约其根据本协议申请贷款的义务负责，也不会因任何其他贷款人违约而增加或减少该其他贷款人根据本协议要求提供贷款的义务而增加或减少任何贷款人的循环承诺额，但应理解，任何贷款人不应对该其他贷款人在本协议项下申请贷款的义务的任何违约负责，也不应因任何其他贷款人违约而增加或减少该其他贷款人根据本协议要求提供贷款的义务而增加或减少任何贷款人的循环承诺额。

第1.07节[已保留].

第1.08节附注；贷款账户。

(A)每名贷款人所作的每笔贷款，均须由该贷款人及代理人在通常业务过程中备存的一个或多个贷款账户或纪录作为证明。代理人和每家贷款人保存的贷款账户或记录应为贷款人向本公司提供的贷款金额及其利息和付款的确凿证据，且无明显错误。然而，任何未能记录或记录错误，均不限制或以其他方式影响本公司在本合同项下支付与贷款有关的任何欠款的义务。？如果任何贷款人保存的账户和记录与代理人关于该等事项的账户和记录之间有任何冲突，则代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。

(B)应任何贷款人通过代理人提出的要求，每家贷款人所发放的贷款可由一张或多张循环贷款票据(实质上为本协议附件B的格式)证明(每张该等票据均为“票据”)，以代替贷款账户或除贷款账户外。各贷款方应在附注所附的附表上注明其认为已发放的每笔贷款的日期、金额和到期日，以及本公司就此支付的每笔本金的金额。每家该等贷款人均获本公司不可撤销地授权在其票据上背书，而每名贷款人的记录在无明显错误的情况下均为最终记录；惟贷款人未能就任何贷款在其票据上作出批注或在批注上出错，并不限制或以其他方式影响本公司根据本章程或任何该等票据向该贷款人承担的责任。

第1.09节偿还贷款。

每项循环承付款应在适用的循环承付款终止日期到期，所有循环贷款以及本合同项下与循环贷款和循环承付款有关的所有其他款项应在该日期全额支付。

第1.10节可选的和强制性的提前还款和减少承诺额。

(A)可选的提前还款。根据本节的规定，公司将有权随时提前偿还全部或部分借款，最低金额为50万美元，或超过10万美元的任何倍数(如果低于500,000美元，则为此类借款的全部未偿还本金)。

(B)自愿承诺削减。

(I)公司可在给予代理人不少于三个工作日的事先书面或电话通知后，随时及不时全部终止循环承诺或永久减少循环承诺的一部分，而无须支付溢价或罚款；但该等循环承诺的部分减少合计最低金额为2,500,000美元，整数倍为500,000美元，如在按照第2.09节同时预付贷款后，任何贷款人的循环付款生效后，公司不得终止或减少循环承诺

(Ii)本公司发给代理人的通知须指定终止或削减的日期(该日期应为营业日，通知可规定该项削减须以某一特定事件的发生为条件)及任何部分削减的金额，并须按适用循环安排下各贷款人的比例按其所占比例减少其循环承担。

(C)强制性提前还款。如果由于任何原因，循环贷款总额在任何日期超过循环承诺总额，公司应在收到通知后一(1)个工作日内提前偿还贷款，以消除超出的部分。

(D)提前还款通知。本公司应书面通知代理人本合同项下任何可选择的提前还款：(I)如果是定期基准借款，不迟于上午11点。(纽约市时间)提前三个工作日，(Ii)如果是基本利率借款，不迟于上午11：00。(纽约市时间)在提前还款日。每份该等通知均为不可撤销的(但该等通知可述明须以满足其中指定的一项或多项条件为条件)，并须指明预付款日期。代理人在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。循环贷款的每笔预付款应按比例用于每家贷款人的循环贷款。

(E)将贷款预付用于基本利率贷款和定期基准贷款。在申请定期基准贷款之前，应首先将任何预付款全部用于基本利率贷款，在每种情况下，均应将根据第3.04节要求公司支付的任何付款金额降至最低。

第1.11节利息。

(A)构成每笔基准利率借款的贷款应按基准利率加适用保证金计息。

(B)如属定期基准贷款，则构成每笔定期基准借款的贷款应按该借款的有效利息期的经调整定期SOFR利率加上适用保证金计息。

(C)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或本公司根据本条例须支付的任何费用或其他款额在到期时(不论是在指定到期日、提速或其他情况下)仍未支付，则该逾期款额在判决后及判决前须按年利率计算利息，利率相等于任何贷款的逾期本金或利息，即2%加本节前述各段所规定的适用于该贷款的利率，或如属任何其他款额，则2%加适用于基本利率贷款的利率(如属基本利率贷款)。

(D)每笔循环贷款的应计利息应在该循环贷款的每个付息日支付欠款，并在承诺终止时支付；但在偿还或预付任何贷款(可用期满前预付基本利率循环贷款除外)的情况下，根据本节(C)段应计利息应按要求支付，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，如果在当前利息期满前任何期限基准贷款发生任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。这笔贷款的应计利息应在该贷款的有效日期支付，但根据本节(C)段应支付的利息应在任何贷款(在可用期结束前预付基本利率循环贷款除外)的要求下支付，已偿还或预付的本金的应计利息应在该还款或预付之日支付。

(E)根据本合同规定的SOFR期限或每日简单SOFR计算的利息应以360天的一年为基础计算。当基本利率以最优惠利率为基础时，参照基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算。在每种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应以该贷款截至适用确定日的未偿还本金金额为基础按日计算。适用的基本汇率、调整的期限SOFR汇率、期限SOFR汇率、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR应由代理商确定，该确定应为决定性的无明显错误。

第1.12Fees节。

(A)本公司同意为有循环承诺额的贷款人的利益，向代理人支付相当于(1)循环承诺额超过所有未偿还循环贷款本金总额的每日实际金额乘以(2)适用的循环承诺费百分比的承诺费。

本第2.12(A)条所指的所有费用应在代理人办公室支付给代理人，代理人在收到费用后，应立即按比例将其份额分配给每家此类贷款人。本协议项下应支付的所有费用应在到期日以美元立即可用资金支付。已缴费用在任何情况下均不予退还。

(B)第2.12(A)节提到的所有费用应根据第2.12(A)节第二句计算，并应在循环承诺期内每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日(从重述生效日期后的第一个工作日开始)和循环承诺终止日每季度支付欠款。

(C)除前述事项外，本公司应自行向代理商支付由本公司与代理商另行协定的金额及时间的应付费用(包括但不限于本公司与任何安排人之间的任何费用函件所载的费用)。这些费用在支付时应全额赚取，在任何情况下都不退还。

第1.13节[已保留].

第1.14节一般支付。

(A)公司根据贷款文件支付的所有款项应无条件地支付给任何抗辩、抵销、补偿或反索赔。除非任何贷款文件另有明确规定，否则本公司根据任何贷款文件支付的所有款项应在不迟于下午3点之前支付给代理人，由代理人办公室的贷款人账户支付，并应以美元和立即可用的资金支付。(纽约市时间)在该贷款文件中指定的日期。代理将根据收到的相同资金，迅速将其按比例分摊的付款份额(或本合同明确规定的其他适用份额)分配给适用贷款机制下的每一贷款人。工程师在下午3：00之后收到的任何付款(纽约市时间)应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)在符合本协议“利息期”定义的规定下，只要任何款项在营业日以外的某一天到期，该款项应在下一个营业日支付，在此情况下，该期限的延长应计入利息或费用(视属何情况而定)的计算中。

(C)除非本公司或任何贷款人在本协议规定须向代理人支付任何款项的日期前通知代理人本公司或该贷款人(视属何情况而定)不会支付该等款项，否则该代理人可假定本公司或该贷款人(视属何情况而定)已及时支付该款项，并可(但无须据此)向有权获得该款项的人士提供相应数额的款项。(C)除非本公司或任何贷款人在本协议规定须向该代理人支付任何款项之前，通知该代理人本公司或该等贷款人(视属何情况而定)不会支付该等款项，否则该代理人可据此向有权获得该款项的人士提供相应数额的款项。如果该等款项实际上不是以即时可用资金支付给代理人的，则：

(I)如本公司没有作出该等付款，则每名适用的贷款人须应要求，立即将该假设付款中以即时可动用资金提供予该代理人的部分，连同自该代理人向该贷款人提供该款项之日(包括该日)至该款项以不时有效的联邦基金利率以即时可动用资金偿还予该代理人之日起计的每一天的利息，一并偿还予该代理人；及

(Ii)如任何贷款人未能支付该等款项，该贷款人应应代理人的要求，立即以即时可动用的资金向代理人支付该款项的数额，连同自代理人向本公司提供该款项之日起至代理人收回该款项之日为止的利息(“补偿期”)，该期间按代理人为纠正银行间错误而设定的惯常利率计算，为期三个营业日，其后按基本利率计算。如果该贷款人向代理人支付该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在适用的信贷延期内。如果这样的贷款人

如代理人要求立即支付该金额，则代理人可向本公司提出要求，而本公司须向代理人支付该笔款项连同补偿期的利息，年利率相等于适用信贷展期的基本利率贷款的适用利率，而本公司须向本公司支付该笔款项，连同其在补偿期内的利息，年利率相等于适用信贷展期的基本利率贷款的适用利率，而本公司须向本公司支付该笔款项，连同该笔补偿期的利息。本协议不应被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害代理人或本公司因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

代理人就本款(C)项下的任何欠款向任何贷款人或公司发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(D)倘任何贷款人按本条第2条前述条文的规定，向代理人提供资金以供该贷款人作出任何贷款，而代理人因第4条所载延长贷款的条件未获满足或根据本细则条款获豁免而未能向本公司提供该等资金，则代理人应将该等资金(与从该贷款人收取的资金相同)退还予该贷款人，而不收取利息。

(E)贷款人根据本协议承担的贷款义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人如未能在本条例规定的任何日期作出贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出贷款的相应义务，而任何其他贷款人亦无须对任何其他贷款人未能作出贷款负责。

(F)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以某一特定地点或方式取得任何贷款的资金，亦不得当作构成任何贷款人对其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

第1.15节贷款人分担付款。

(A)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索或其他方式，取得付款(A)因根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付的任何债务而导致该贷款人收到超过其应课差饷租值份额的付款(该等债务的金额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件在该时间向所有贷款人到期及应付的债务总额的比例计算)，而该等债务是由所有贷款人在本协议及其他贷款文件项下于该时间获得的到期及应付的债务而支付的，而该等债务是根据所有贷款人在本协议及其他贷款文件项下到期及应支付予所有贷款人的，而该等债务是按照以下比例计算的：(I)该等债务的金额与(Ii)所有贷款人在本协议及其他贷款文件项下的到期及应付的债务总额的比例属于或由于根据本合同和其他贷款文件欠该贷款人的任何债务(但不是到期和应付的)在当时超过其应课税额份额(按照以下比例计算)：(I)在此时欠该贷款人的该等债务的金额(但不是到期和应付的)与(Ii)根据本合同和根据其他贷款文件在此时对所有贷款人的债务(但不是到期和应付的)的债务总额)由于对所有贷款人的债务(但不是到期和应付的)而支付的款项的比例(按照以下比例计算)：(I)当时欠该贷款人的债务(但不是到期和应付的)与(Ii)因欠(但不是到期和应付)所有贷款人的债务而支付的总金额则在每种情况下，该贷款人须(X)将该事实通知代理人，及(Y)以面值现金购买其他贷款人到期、应付或欠下(视属何情况而定)的债务，或作出其他公平的调整，以便所有该等贷款人均可分享该等超额付款所带来的利益；(Y)以面值现金购买其他贷款人的到期债务、应付债务或欠款(视属何情况而定)，或作出其他公平的调整，以使所有该等贷款人分享超额付款的利益；但条件是：

(I)如购买任何该等股份，并收回由此产生的全部或任何部分付款，则须撤销该等股份，并将购买价格恢复至收回的范围，而不收取利息；及

(Ii)本节条文不得解释为适用于(1)本公司根据及按照本协议明订条款支付的任何款项，或(2)贷款人根据第10.07(C)节向任何受让人或参与者(包括向本公司或其任何附属公司)转让或出售其任何贷款的参与作为代价而获得的任何付款。(2)本公司根据本协议的明订条款支付的任何款项，或(2)贷款人因将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者(包括根据第10.07(C)节向本公司或其任何附属公司转让而获得的任何款项)。

(B)各债务人同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权(符合第10.09条的规定)，犹如该贷款人是该债务人的直接债权人一样。

第1.16节增加设施。

(A)公司可在循环承诺终止日期前不时以书面通知代理人(A)，就重述生效日期后的所有此类增加，对当时现有的循环承诺(任何此等增加，称为“新循环承诺”，以及据此发放的贷款，称为“新循环贷款”)进行一次或多次增加，总金额不超过125,000,000美元。(A)在循环承诺终止日期之前，公司可不时以不超过125,000,000美元的总金额增加当时现有的循环承诺(“新循环承诺”，以及据此发放的贷款，称为“新循环贷款”)。每份该等通知须指明本公司建议新循环承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，以及本公司建议将该等新循环承诺的任何部分分配予合资格受让人的每名贷款人或其他人士(每名“新循环贷款贷款人”)的身份，以及该等分配的金额。如本公司选择要求代理人安排新循环承诺，则代理可全权酌情选择或拒绝安排该等新循环承诺，而任何接洽以提供全部或部分新循环承诺的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供新循环承诺。该等新循环承担应自该增加金额日期起生效；但(1)在紧接该等新循环承担生效之前或之后的该增加金额日期，不会出现任何违约或违约事件；(2)本公司及其附属公司应按形式(包括在实施与该新循环承担有关的任何交易后，并假设已提取全部款项)遵守截至最近结束的财政季度最后一天的财务契诺，而该等财务契约的财务报表已就该等新循环承担作出规定；(2)本公司及其附属公司应按形式(包括在实施与该等新循环承担有关的任何交易后，并假设已提取全部款项)遵守截至最近结束的财政季度最后一天的财务契诺。, (3)本公司应在代理人就任何该等交易提出合理要求的范围内，交付或安排交付与重述生效日期(适用于该等交易)的高级人员证书及法律意见大致相若的高级人员证书及法律意见；及(3)在该等新循环承诺生效日期生效后，本公司须交付或安排交付与重述生效日期(适用于该等交易)大致相若的高级人员证书及法律意见。

(B)所有新循环承诺须根据由本公司、新循环贷款贷款人及代理人签立及交付的一份或多份合并协议履行，每项协议均应记录在登记册内。未经任何其他贷款人同意，每份联合贷款协议均可对本协议和代理人认为必要或适当的本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.16节的规定。每一笔新的循环贷款在所有情况下都应被视为循环承诺，每一笔新的循环贷款在所有情况下都应被视为循环贷款，每一名新的循环贷款贷款人应成为本协议项下的贷款人。本第2.16(B)节应取代第2.14节或第10.01节的任何相反规定。

(C)在作出新的循环贷款承诺的任何增加款额日期，在符合前述条款及条件下，每名现有循环贷款贷款人须向每名新循环贷款贷款人转让，而每一名新循环贷款贷款人须向每名现有循环贷款贷款人按其本金(连同累算利息)购买在该增加款额日期未偿还循环贷款中所需的利息，以便在完成所有该等转让及购买后，此类循环贷款将由当时的现有循环贷款贷款人和新的循环贷款贷款人根据其循环承诺按比例持有，在循环承诺的基础上增加此类新的循环承诺。

(D)代理人应在收到本公司关于每个增加金额日期的通知后立即通知贷款人，并就此通知贷款人(Y)新的循环承诺和新的循环贷款贷款人，以及(Z)在每次通知任何循环贷款贷款人的情况下，在该循环贷款贷款人的循环贷款中各自的权益，在每种情况下均受本第2.16节所述转让的限制。

第1.17节违约贷款人。

(A)拖欠贷款的瀑布银行。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前，代理人为该违约贷款人账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第8条或其他规定)，或代理人根据第10.09条从违约贷款人收到的任何款项，均应在该时间或多个时间使用。偿付该违约贷款人欠本合同项下代理人的任何款项；第二，根据本公司的要求(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金，由代理人确定；第三，如果代理人和本公司决定，将按比例存放在存款账户中并按比例发放，以履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务；(三)根据代理人和本公司的决定，将其存入存款账户并按比例发放，以履行该违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务；(三)如果代理人和本公司决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以满足该违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务；第四，任何贷款人因该违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决所应支付给贷款人的任何款项；第五，只要没有违约或违约事件发生并仍在继续的情况下就应向该贷款人支付的任何款项；第五，任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决所应支付的任何款项；第五，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续, 由于违约贷款人违反本协议规定的义务，公司获得有管辖权的法院对违约贷款人作出的判决而欠公司的任何款项；第六，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付欠公司的任何款项；以及第六，由于违约贷款人违反本协议项下的义务，公司获得针对该违约贷款人的判决而欠本公司的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权法院另有指示的违约贷款人支付欠公司的任何款项；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的支付，并且(Y)该等贷款是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则该付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款，直至所有贷款都由贷款人按比例持有为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转给该违约贷款人，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Ii)若干费用。

(A)任何违约贷款人在其违约贷款人期间，无权根据第2.11(A)条收取任何费用(本公司亦无须向该违约贷款人支付任何原本须向该违约贷款人支付的费用)；

(B)就根据上文(A)条无须向任何违约贷款人支付的任何费用而言，本公司无须支付该等费用的剩余款项。

(B)违约贷款人补救办法。如果本公司和代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，代理人将以此方式通知双方，自该通知规定的生效日期起，在符合其中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取代理人认为必要的其他行动，以便使贷款人根据适用的承诺按比例持有贷款。届时，该贷款人将按照适用的承诺按比例持有该贷款。在此情况下，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用的承诺按比例持有这些贷款。届时，该贷款人将按照适用的承诺按比例持有这些贷款。此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更都不会构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔，但不得追溯性调整公司或其代表作为违约贷款人期间的费用或付款；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则不得构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何债权的情况下的费用或付款的追溯性调整；此外，除非受影响的各方另有明确约定，否则不会构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。

第1.18节贷款的期限延长。

(A)根据本第2.18节的规定，公司可不时与一个或多个贷款人(每个贷款人均为“现有贷款人”)就持有贷款和/或承诺项下的贷款和/或承诺达成协议

一项贷款(“现有贷款”)，以延长该贷款的到期日，并规定符合本第2.18节的其他条款(每次该等修改均为“延期”；以及根据本公司不时向该现有贷款下的所有贷款人按比例(基于每家贷款人对该等贷款所占比例)作出的一项或多项书面要约(每项“延长要约”)而如此发放的任何循环承诺及循环贷款，分别为“经延长的循环承诺”及“经延长的循环贷款”)对于每一次延期，本公司将不迟于适用的现有贷款到期日前30天通知代理人(分发给现有贷款人)延长贷款的新到期日(“延长到期日”)和贷款人回应的到期日。对于任何延期，每一家希望参与延期的现有贷款人应在到期日之前，以代理人合理满意的形式向代理人发出书面通知。任何现有贷款人如果在适用的到期日之前没有回应延期要约，应被视为拒绝了延期。对于任何延期，公司应同意代理人合理制定或可接受的程序(如果有)，以实现本第2.18节的目的。

(B)在任何延期生效后，如此延期的贷款和承诺不再是紧接延期前所属的贷款和承诺的一部分，而应成为本协议项下的新贷款；但任何此类延期均不得导致本协议项下的贷款和承诺总数超过七(7)项。

(C)每次延期的完善和有效性应遵循以下条件：

(I)在向贷款人交付延期要约时或在延期时(在延期生效后)，不会发生和持续发生任何失责或失责事件；

(Ii)根据任何延期设立的任何现有贷款人的延长贷款和延长循环承诺的条款，应与该现有贷款人的相应贷款和承诺具有相同的条款，但须符合适用的延期；除非(A)该等贷款和承诺的本金不得大于适用的现有融资机制下适用的贷款和承诺的本金金额(不包括相当于未支付的应计利息和保费加上与延期相关的其他合理金额以及合理发生的费用和开支的金额)，(B)该等贷款和承诺的延长到期日不得早于延长期限时适用的现有融资机制下的最新到期日，(C)扩展融资机制下的债务不得由任何不是附属担保的附属公司担保；(B)该等贷款和承诺的本金不得超过适用的现有融资机制下的适用贷款和承诺的本金金额(等于未支付的应计利息和保费加上与展期相关的其他合理金额以及合理发生的费用和开支的金额除外)；(D)扩展贷款须为(1)无抵押、(2)以债务为“平等及应课差饷租值”的抵押，或(3)以债务的“初级”基础作抵押(就第(3)款而言，须受债权人之间的安排令代理人合理满意所规限)，如有抵押，除抵押品外，不得以本公司及其受限制附属公司的任何财产或资产作抵押，(E)整体定价(包括但不限于保证金、保证金)。费用和保费)可能高于或低于适用的现有贷款的整体定价(包括但不限于保证金、费用和保费, 扩展贷款可具有公司及其适用贷款人可能商定的可选的预付款条款；(F)扩展贷款应与适用的现有贷款按比例分摊第2.09节规定的任何贷款预付款(或以其他方式为该扩展贷款提供不如现有贷款优惠的预付款待遇)；(G)扩展贷款可，但不应被要求包含“最惠国”条款，以使贷款人在该扩展贷款方面受益；(G)扩展贷款可以，但不应被要求包含“最惠国”条款，以使贷款人在该扩展贷款方面受益；(F)扩展贷款应与适用的现有贷款按比例分摊(或以其他方式为该扩展贷款提供不如现有贷款优惠的预付款待遇)；以及(H)适用于扩展融资的其他条款和条件可能是与现有融资不同的条款，只要该等条款和条件(1)在本公司善意的判断下，总体上对贷款人而言并不比延长时适用于适用的现有融资的条款和条件更有利，或者(2)仅在适用的现有融资的最新到期日之后适用，或者代理人在其合理酌情决定下可以接受该条款和条件的情况下，该等条款和条件就不会对贷款人有利；或(2)仅在适用的现有融资的最新到期日之后适用，或者该代理人在其合理酌情权下可接受该条款和条件；此外，尽管有第10.01节的规定，但每项延期修正案均可在未经适用的延期贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，

根据代理人和公司的意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本第2.18节的规定，包括将延长贷款人的适用贷款和/或承诺视为本协议项下的新融资所需的任何修订；

(Iii)有关该延期的所有文件均须符合前述规定，而公司就有关事宜一般向适用贷款人发出的所有书面通讯均须符合前述规定，并在其他方面令代理人合理满意；

(Iv)须符合有关延期的最低款额(由公司酌情决定，并在有关延期要约中指明，但除非代理人以其合理酌情决定权同意另一数额，否则在任何情况下不得少于$25,000,000)(“最低延期条件”)；及

(V)任何延期均不得生效，除非于建议延期生效日期符合第4.02节(A)、(B)及(C)段所载条件(该等段落所指的贷款均视为指于该延期适用日期的延期)，而代理人应已收到注明该延期适用日期并由本公司一名负责人员签立的表明此意的证明书。

(D)为免生疑问，双方理解并同意，第2.15节和第10.01节的规定将不适用于根据延期而延长的任何贷款的利息或费用的支付，其利率或费率不同于就任何其他贷款支付或应付的利率，在每种情况下，根据第2.18节的规定就该等贷款的延期提出的相关延期要约中规定的利率或费用将不适用于任何支付的利息或费用的支付。(D)为免生疑问，双方理解并同意，第2.15节和第10.01节的规定将不适用于根据延期而延长的任何贷款的利息或费用的支付，其利率不同于任何其他贷款的支付或应付利率。

(E)就第10.14节而言，拒绝任何延期请求的贷款人不得因此而被视为非同意贷款人。

本合同项下代理人与本公司签订的所有此类延期修正案对贷款人均具有约束力。代理人应合理要求的与此相关的高级船员证书和其他文件，如果代理人提出要求，还应提供代理人合理接受的形式和实质上的律师法律意见。

(G)在任何延期完成和生效后，本公司将立即向代理人提交书面通知(代理人应立即向各贷款人提供)，列出延期的延长到期日和重大经济条款，以及延期生效后延长贷款和延长循环承诺的本金总额，并附上一份全面签署的延期修正案副本。

第三条
税收、收益保护和非法性

第1.01节税项。

(A)免收补偿税和其他税的付款。除适用法律要求外，任何债务人根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因其义务而支付的所有款项均应免税、不扣除或扣缴任何税款，但如果适用法律要求债务人或任何适用的扣缴义务人(根据债务人或适用扣缴义务人的善意自由裁量权决定)从此类付款中扣除或扣缴任何补偿税，则：(I)债务人或适用扣缴义务人应作出此类扣除或扣缴，或(I)该债务人或适用扣缴义务人应从该等付款中扣除或扣缴任何补偿税，但不应扣除或扣缴任何税款，除非适用法律另有要求，否则不应扣除或扣缴任何税款，除非适用法律要求该债务人或适用扣缴义务人从该等付款中扣除或扣缴任何补偿税。(Ii)债务人或适用的扣缴义务人应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部款项；及(Iii)债务人应支付的款项应视需要增加，以便在扣除或扣缴所有必需的款项(包括适用于本节规定的额外应付款项的扣除)后，代理人或贷款人(视属何情况而定)收到的数额相当于在没有扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(B)公司缴付其他税项。在不限制上述(A)项规定的情况下，公司应根据适用法律及时向有关政府当局支付任何其他税款，或由代理人选择及时向其退还任何其他税款。

(C)由公司作出弥偿。在不重复第3.01(A)条的情况下，公司应在提出书面要求后10个工作日内，全额赔偿代理人或该贷款人(视情况而定)对代理人或该贷款人征收或应付(或被要求从支付给该代理人或该贷款人的款项中扣留或扣除)任何贷款文件下的付款所涉及的全部赔偿税款(包括根据本节规定征收的或可归因于该款项的补偿税)，以及由此产生的或与之相关的合理费用由贷款人(连同一份复印件给代理人)或由代理人代表其本人或代表贷款人向公司交付的该等付款或负债金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)付款证据。在任何债务人向政府当局支付任何赔偿税款或其他税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向代理人交付由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本，证明该付款或该付款的其他合理令代理人满意的证据。

(E)贷款人的弥偿。各贷款人应在书面要求后10个工作日内分别赔偿代理人：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于本公司尚未就该赔偿税款赔偿代理人，且不限制本公司这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第10.07(D)节关于保存登记册的规定而应缴纳的任何税款；以及(Iii)该贷款人应承担的任何不包括的税款。(Iii)属于该贷款人的任何不含税项(但仅限于本公司尚未就该等赔偿税款向代理人赔偿的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第10.07(D)节有关保存登记册的规定而产生的任何税款以及(Iii)属于该贷款人的任何不含税项。以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。代理人向任何贷款人交付的该等付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名贷款人特此授权代理人在任何时间抵销及运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或代理人从任何其他来源应付予贷款人的任何款项，以抵销根据本段(E)段欠代理人的任何款项。

(F)贷款人的地位。任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在公司或代理人合理要求的一个或多个时间向公司和代理人交付公司或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如本公司或代理人合理要求，任何贷款人应交付该等其他文件

适用法律规定或本公司或代理人合理要求，使本公司或代理人能够确定该贷款人是否受后备扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)本守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应本公司或代理人的合理要求不时)向本公司和代理人交付经签署的美国国税局W9表格正本，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应公司或代理人的合理要求不时)(以下列各项中适用的情况为准)向本公司和代理人交付(副本数量应由接收方要求)：(B)任何外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(且在此后不时应公司或代理人的合理要求)向本公司和代理人交付(副本数量应为接收方要求的)：

(I)如属声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益的外国贷款人，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的IRS表格W8BEN或IRS表格W8BEN-E(视何者适用而定)的正本，根据该税务条约的“利息”条款，确立豁免或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W8BEN或IRS表格W8BEN下的任何其他适用付款，规定豁免或减少美国联邦预扣税；及(Y)就根据任何贷款文件、IRS表格W8BEN或IRS表格W8BEN-E(视何者适用而定)支付的任何其他适用付款而言，规定免除或减少美国联邦预扣税根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)IRS表格W8ECI的签立原件；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件E-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第871(H)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的“百分之十股东”，或与以下事项有关的“受控外国公司”；或(Iii)根据守则第881(C)(3)(B)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，证明该外国贷款人并非守则第871(H)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的“百分之十股东”或与如守则第881(C)(3)(C)节所述(“美国税务符合证书”)和(Y)已签署的IRS表格W8BEN或IRS表格W8BEN-E的原件(视适用情况而定)；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W8IMY原件，连同IRS表格W8ECI、IRS表格W8BEN或IRS表格W8BEN-E(视何者适用而定)、实质上采用附件E-2或附件E-3、IRS表格W9和/或每个实益拥有人的其他证明文件(视何者适用而定)形式的美国税务符合性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件E-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或代理人的合理要求不时)向公司和代理人交付(副本数量由接收方要求)。

适用法律规定的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并填写妥当，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或代理人确定要求进行的扣缴或扣除；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的时间和公司或代理人合理要求的一个或多个时间向公司和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和公司或代理人合理要求的附加文件，以便公司和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知公司和代理人其法律上无法这样做。

每一贷款人授权代理人向债务人和任何继任代理人交付该贷款人根据本第3.01(F)条向代理人提供的任何文件。

(G)某些退款的处理。如果代理人或任何贷款人根据其善意的酌情决定权确定，其已收到任何税款的退款(无论是以现金形式收到或作为应付其他税款的抵扣)，而该税款已由债务人根据本节予以赔偿，或债务人根据本节支付了额外的金额，则代理人或任何贷款人应立即向公司支付相当于该退款的金额(但仅限于债务人根据本条第3.01节就由此产生的税款支付的赔偿款项或额外支付的金额)。扣除代理人或该贷款人(视属何情况而定)的所有自付开支(包括税项)而不计利息(有关政府当局就该项退款而支付的任何利息除外)；但公司在代理人或该贷款人的要求下，同意在代理人或该贷款人被要求向该政府当局退还该等款项的情况下，向该代理人或该贷款人退还已付给公司的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。该贷款人或代理人(视属何情况而定)须应本公司的合理要求，向本公司提供任何评税通知书或其他令本公司合理信纳的有关退还从有关税务机关收取的退款的规定的证据的副本。即使本款(F)项有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本款(F)项向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净额状况较受弥偿一方在未扣除须予扣除的税款的情况下所处的净税后状况为差。, 扣留或以其他方式征收，并且从未支付过导致这种退款的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求代理人或任何贷款人向公司或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

1.02节违法性。

(A)如任何贷款人合理及真诚地裁定，在重述生效日期后引入任何法律规定，或更改任何法律规定，或更改任何法律规定，或在解释或执行任何法律规定时，已使任何贷款人或其适用的贷款办事处作出经调整的定期SOR利率贷款属违法，或任何中央银行或其他政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办事处提供经调整的定期SOR利率贷款是违法的，则在贷款人通过代理人向本公司发出有关通知后，贷款人提供经调整的期限软利率贷款的任何义务将暂停，直到贷款人通知代理人和本公司导致这种决定的情况不再存在。

(B)如果贷款人合理且真诚地确定，在第3.02(A)节描述的情况下，该贷款人在重述生效日期之后维持任何调整后的SOFR利率贷款是违法的，公司应在收到该贷款人关于该事实的书面通知和要求(复印件给代理人)后，在利息的最后一天全额偿还该贷款人当时未偿还的调整后SOFR利率贷款，连同应计利息和第3.04节规定的金额或者，如果贷款人不能合法地继续维持这种调整后的定期SOFR利率贷款，也可以立即执行。如果本公司被要求提前偿还任何调整后的定期SOFR利率贷款，则本公司应在提前还款的同时，向受影响的贷款人借入一笔基本利率贷款，金额为该提前还款额。

(C)如任何贷款人作出或维持经调整期限软利率贷款的责任已因此而终止或暂停，本公司可透过代理人通知贷款人，所有原本由贷款人作出或维持为经调整期限软利率贷款的贷款应改为基本利率贷款。(C)如任何贷款人作出或维持经调整期限软利率贷款的责任已如此终止或暂停，本公司可透过代理人通知贷款人，所有原本由贷款人作出或维持的贷款应改为基本利率贷款。

(D)在根据本第3.02节向代理人发出任何通知之前，受影响的贷款人应就其调整后的SOFR利率贷款指定不同的贷款办公室，条件是这样的指定将避免发出通知或提出要求的需要，并且贷款人认为不会对贷款人构成非法或其他重大不利因素。

1.03.增加成本和减少回报。

(A)如果任何贷款人合理和真诚地确定，由于(I)任何法律或法规的引入或任何解释的改变，或(Ii)该贷款人在重述生效日期后遵守任何中央银行或其他政府当局(无论是否具有法律效力)颁布的任何指导方针或提出的任何要求，因此该等法律或法规的含税成本(不含税和(Ii)第3.01节所涵盖的补偿税除外)应有任何增加(除(I)不含税和(Ii)第3.01节所涵盖的补偿税以外)。提供或维持任何调整后的定期SOFR利率贷款，则公司应负责，并应不时应要求及时为该贷款人的账户支付足以补偿该贷款人增加的成本的额外金额；但只有当该贷款人一般要求其已向其提供信贷的处境相似的借款人(经该贷款人在本第3.03(A)节规定的书面要求中证明)支付类似的额外金额时，该贷款人才有权要求支付该等额外金额。尽管本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其相关的所有规则、条例、命令、请求、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议三”颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均被视为已被采纳并在此后生效。

(B)如任何贷款人合理和真诚地裁定：(I)在重述生效日期后，(I)任何资本充足规例的引入，(Ii)任何资本充足规例的任何更改，(Iii)任何中央银行或负责解释或管理任何资本充足规例的其他政府主管当局对该规例的解释或管理的任何改变，或(Iv)该贷款人(或其放款办事处)或任何控制该贷款人的法团在重述生效日期后遵守任何资本充足规例，影响或将影响贷款人或任何控制贷款人的公司所要求或预期维持的资本或流动资金的数额，并(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足率和流动性的政策，以及该贷款人期望的资本回报率)决定由于其在本协议项下的承诺、贷款、信贷或义务而增加该等资本额，然后，在该贷款人通过代理人向本公司提出书面要求后三十(30)天，公司应不时按规定向贷款人付款但只有当该贷款人一般向其已向其提供信贷的处境相似的借款人(经该贷款人在本第3.03(B)节规定的书面要求中证明的)支付类似的额外金额时，该贷款人才有权要求支付该等额外金额；此外，只要本公司在本条款第3.03(B)节规定的书面要求中予以证明，则该贷款人才有权要求支付类似的额外金额；此外，

则无须就贷款人交付上述要求偿债书日期前超过270天的任何期间补偿该等增资；此外，如引致该项申索的情况具有追溯力，则该270天期限须延展至包括该项追溯力的期间。

1.04.第1.04节基金亏损。

公司应应贷款人的书面要求(要求应列出要求该金额的依据)，赔偿贷款人实际发生的所有合理损失、费用和负债(包括该贷款人为发放或执行调整后的SOFR利率贷款而借入的资金向贷款人支付或应付的任何利息，以及该贷款人因清算或重新使用该等资金而蒙受的任何损失、费用或负债，但不包括预期利润的损失)(不得与贷款人的任何其他金额重复)，公司应向该贷款人支付或应付的所有合理损失、费用和债务(包括该贷款人为发放或执行调整后的SOFR利率贷款而借入的资金向贷款人支付或应付的任何利息，以及该贷款人因清算或重新使用该资金而蒙受的任何损失、费用或负债，但不包括预期利润损失)

(A)如因任何原因(该贷款人违约除外)，任何调整后定期SOFR利率贷款的信贷展期没有在贷款通知中为其指明的日期发生，或任何调整后期限SOFR利率贷款的转换或继续没有在转换/继续通知中为其指明的日期发生；

(B)如其任何经调整定期SOFR利率贷款的任何预付或其他本金付款或任何转换发生在适用于该贷款的利息期最后一天之前的日期；

(C)如任何经调整的定期SOFR利率贷款没有在公司发出的预付通知所指明的任何日期预付；或

(D)由于根据第10.14节转让了调整后的SOFR利率贷款，而不是在与之相关的利息期的最后一天。

包括因清算或重新使用其为维持调整后的SOFR利率贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而支付的费用所产生的任何此类损失或费用，但不包括该贷款人为计算该等损失而收取的任何管理费或其他金额。为计算本公司根据第3.04节和第3.03(A)节向贷款人支付的金额，贷款人发放的每笔调整后定期SOFR利率贷款(以及每项相关准备金、特别存款或类似要求)应最终被视为通过一笔匹配存款按照调整后期限SOFR利率(但不影响“调整后期限SOFR利率”定义的但书)提供资金，该调整后期限SOFR利率用于确定该调整后期限SOFR贷款的调整后期限SOFR利率(但不影响“调整后期限SOFR利率”定义的但书)。

1.05节无能力厘定费率。

(A)在符合本第3.05节(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的规定下，如果：

(I)在期限基准借款的任何利息期开始之前，代理人确定(该确定在没有明显错误的情况下为决定性的)没有足够和合理的手段来确定该利息期的经调整期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因为SOFR参考利率条款不存在或不能以当前基础公布)；或

(Ii)所需贷款人告知代理人，在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的经调整期限SOFR利率将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)在该利息期内作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知本公司和贷款人，直至(X)代理通知本公司和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况，以及(Y)本公司根据第2.05节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的贷款通知、请求将任何循环借款转换为循环借款或继续作为循环借款的任何利息选择请求为止(X)代理人应根据第2.05节的条款向本公司和贷款人发出通知，直至(X)代理人通知本公司和贷款人关于相关基准的引起该通知的情况不再存在，以及(Y)本公司根据第2.05节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的贷款通知期限基准借款和请求定期基准借款的任何贷款通知应被视为基准利率借款的利息选择请求或贷款通知(视情况而定)；但如引起该通知的情况只影响一种利息类型的借款，则所有其他利息类型的借款均应被允许。此外，如果任何定期基准贷款在本公司收到本第3.05(A)节所指代理人关于适用于该定期基准贷款的基准的通知之日仍未偿还，则在(X)代理人通知本公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)本公司根据第2.05节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的贷款通知之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由代理人在该日转换为基准利率贷款，并应构成该日的基准利率贷款。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第3.05节而言，任何掉期合同均不应被视为“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准更换日期是按照该基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定的，则(X)如果基准更换是按照该基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定的，则(X)如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定基准更换，对于本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定和后续基准设定的所有目的，该基准替换将替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据基准替换定义第(2)条确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取任何其他行动或同意，即可将通知提供给贷款人。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，代理商仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)代理将就(I)基准过渡事件的任何发生、(Ii)任何基准替换的实施、(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性、(Iv)根据下文(F)条款移除或恢复基准的任何基准期以及(V)任何基准不可用期的开始或结束，及时通知本公司和贷款人(I)基准过渡事件的任何发生、(Ii)任何基准替换的实施、(Iii)符合变更的基准替换的有效性。代理人或(如果适用)任何贷款人(或贷款人集团)根据第3.05节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准更换的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或不时发布该利率的其他信息服务上，则(A)该基准的任何基调不会显示在屏幕或其他不时发布该利率的信息服务上

代理根据其合理酌情权选择的时间，或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基准期是或将不再具有代表性的，则代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准基随后显示在屏幕上或基准的信息服务上(包括基准替换)，则代理可修改该基准期的定义，以删除该基准期的不可用或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后显示在屏幕上或基准信息服务上(包括基准替换在宣布其代表或将不再代表基准(包括基准替换)的情况下，代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前被移除的期限。

(F)在本公司收到基准不可用期间开始的通知后，本公司可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续定期基准借款、转换为或继续的任何请求，否则，本公司将被视为已将任何定期基准借款请求转换为借款或转换为基准利率借款的请求。(F)本公司可撤销在任何基准不可用期间内发放、转换或继续发放定期基准借款的请求，否则，本公司将被视为已将任何定期基准借款请求转换为借款或转换为基准利率借款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何定期基准贷款在本公司收到关于适用于该定期基准贷款的基准的基准不可用期开始通知之日仍未偿还，则在根据本第3.05节实施基准更换之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)由代理人转换为基准利率贷款，并在该日构成基准利率贷款。

第1.06节贷款人的证书。

根据本条第3条要求偿还或赔偿的任何贷款人应向本公司交付一份证书(连同一份副本给代理人)，该证书合理详细地列出根据本条款应向贷款人支付的金额，并且该证书在没有明显错误的情况下对本公司具有决定性和约束力。该证明应合理详细地载明确定应付给贷款人的金额所使用的方法。

第1.07节贷款人的替代。

如果本公司收到任何贷款人根据第3.01、3.02或3.03条要求赔偿的通知，或任何贷款人援引第3.02条的规定，公司可在通知该贷款人和代理人后，通过促使该贷款人根据第10.07(B)条将其贷款和承诺(在这种情况下由本公司支付转让费)转让给本公司采购的一个或多个其他贷款人或合格受让人，以取代该贷款人；但每间该等贷款人须已从适用受让人(以该等未偿还本金及应累算利息及费用为限)或本公司(如属所有其他款额)收到一笔相等於其贷款的未偿还本金、其累算利息、累算费用及根据贷款文件须向其支付的所有其他款额的付款(以该未偿还本金及累算利息及费用为限)。本公司应解除该贷款人在贷款文件项下的义务。被替换的贷款人应执行并交付关于该贷款人未偿还贷款和承诺的转让和承担。

第1.08节生存。

公司在3.01节、3.03节、3.04节和3.06节中的协议和义务在本协议终止和支付所有其他义务后仍然有效。

第四条
先行条件

第1.01节重述生效日期的条件。

根据本协议对原信贷协议的修改和重述在重述生效之日生效，但须满足以下先决条件：

(A)代理人应已收到以下每一份文件，每一份应为正本或传真或Adobe PDF文件，除非另有规定，否则均应由签署义务人的一名负责人员妥善签立，每一份应注明重述生效日期(如属政府官员证书，则为重述生效日期之前的最近日期)，每一份格式和实质均令代理人和每一贷款人合理满意：

(I)本协定的签定副本和《保证与保障协定》项下的重申协定；和

(Ii)公司在重述生效日期最少三个营业日前，以要求提供票据的每名贷款人为受益人而签立的票据；

(B)代理人应已收到：

(I)每名债务人的董事局、其授权小组委员会或其他同等团体授权该债务人参与的交易的决议副本，并经该债务人(如属有限责任公司，则为其经理)的秘书或助理秘书在重述生效日期当日核证；

(Ii)每名债务人(如属有限责任公司，则为其经理)的秘书或助理秘书的证明书，证明该债务人获授权签立、交付和履行(视何者适用而定)本协议及根据本协议须交付的所有其他贷款文件的高级人员的姓名及真实签名；

(3)每一债务人在重述生效日期有效的章程、公司注册证书或同等文件，并由国务大臣核证其在最近日期的注册或组织状况；

(Iv)每名债务人在重述生效日期时有效的附例或同等文件，并由该债务人的秘书或助理秘书在重述生效日期核证；及

(V)由国务大臣(或类似的、适用的政府当局)出具的截至最近日期的公司注册或组织状态的良好信誉证明或每一义务人的同等文件。

(C)在根据原信贷协议重述生效日期之前未收到的部分，代理商应已收到：

(I)代表已质押股权(如“担保和担保协议”所界定)的证书，该证书构成经证明的证券(如“统一商业法典”所界定)，并附有空白签立的未注明日期的股票权力，以及在“担保和担保协议”所要求的范围内空白背书证明已质押债务(如“担保和担保协议”所界定)的票据；

(Ii)为完善根据“担保和担保协议”设立的留置权，代理人认为有必要按照所有司法管辖区的“统一商法典”正式编制的、适合备案的融资报表，包括“担保和担保协议”中所述的抵押品；

(Iii)以适合向美国专利商标局和美国版权局(如果适用)备案的形式提交的文件，以及所有诉讼的证据

代理人可能认为是必要的，以完善根据知识产权担保协议(如担保和担保协议中的定义)创建的留置权，该留置权已经或将在重述生效日期后立即取得；

(Iv)代理人认为为完善担保及担保协议所设定的留置权而需要完成的所有其他行动、纪录及存档的证据，或代理人为完成该协议或与该协议有关的所有其他行动、纪录及存档而合理地令该代理人满意的安排的证据；及

(V)代理人合理接受的证据，或债务人就记录证券文件所需的所有适用的记录税、费、收费、成本和费用作出支付安排的证据。

(D)代理人应收到(I)Wachtell，Lipton，Rosen&Katz LLP(债务人的律师)和(Ii)Potter Anderson&Corroon LLP(特拉华州的律师)的书面意见(致代理人和贷款人，并注明重述生效日期)，该书面意见在形式和实质上都是代理人合理接受的。

(E)应已向代理人支付所有应计和未付费用，以及在重述生效日期或之前到期并应支付给代理人的合理成本和开支，包括在重述生效日期前两(2)个工作日开具发票的代理人的应计和预计律师费。

(F)代理人应已收到一份由负责人员代表本公司签署、日期为重述生效日期的证明书，证明第4.01(I)及4.01(J)节所载事项。

(G)公司和每个附属担保人应已根据适用的“了解您的客户”规则和法规(包括“爱国者法案”)向代理人提供监管机构要求的文件和其他信息，前提是公司应至少在重述生效日期前十(10)个工作日收到书面要求。

(H)本公司载于第5条或任何其他贷款文件内的陈述及保证，或载于根据本细则或与本章程或相关条文或相关条文而于任何时间提供的任何文件内的陈述及保证，(X)在各重大方面并无保留的本公司的陈述及保证，及(Y)在重述生效日期当日及截至该日为止，本公司的陈述及保证均属真实及正确，除非该等陈述及保证特别提及较早的日期，在此情况下，该等陈述及保证应于重述生效日期当日及截至该日为止均属真实及正确，而(Y)该等陈述及保证须于重述生效日期当日及截至该日为止均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证应于截至该较早日期。

(I)在重述生效日期实施任何建议的信贷延期之前或之后，不会发生任何违约或违约事件，亦不会在紧接该日期之前或之后继续发生任何违约或违约事件。

(J)本公司应已向代理人交付本协议第5.11(A)和(B)节所指的财务报表。

(K)如果任何循环贷款将在重述生效日期发放，代理人应已收到符合本协议要求的贷款通知。

(L)所有现有贷款及原信贷协议项下截至(但不包括重述生效日期)的所有应计及未付利息及费用应已由本公司代有关贷款人支付予代理人。

1.02节对所有其他贷款的条件。

各贷款人有义务在任何借款日(重述生效日期除外)提供任何贷款，但须满足以下先决条件(为免生疑问，任何贷款在任何借款日的转换或延续均不受任何该等条件规限)：

(A)在紧接建议的贷款生效之前或之后的该日期，并无任何失责或失责事件发生，亦无任何失责或失责事件在紧接该日期继续发生。

(B)本公司载于第5条或任何其他贷款文件内的陈述及保证，或载于根据本章程或与本章程或相关条文或相关条文于任何时间提供的任何文件内的陈述及保证，(X)在各重要方面并无保留的本公司的陈述及保证，及(Y)在贷款通知生效后的每一情况下，于该贷款通知日期当日及截至该日期为止的真实及正确的陈述及保证，但如该等陈述及保证特别提及较早的日期，则不在此限，而该等陈述及保证在任何情况下均须于该贷款生效后于该日期当日及截至该日期为止，而该等陈述及保证中明确提及较早的日期者除外，如该等陈述及保证中特别提及较早的日期，则不在此限视属何情况而定，以该较早日期为准。

(C)代理人应已收到符合本合同要求的贷款通知。

(D)在任何属循环贷款的该等贷款生效后，循环贷款总额不得超过当时有效的循环承担额。

本公司提交的每份贷款通知(只要求将贷款转换为另一种利率类别的利息选择请求除外，或继续提供经调整期限软利率贷款，以及在重述生效日期借款的贷款通知除外)，应被视为在与该贷款通知相关的贷款发放之日已满足(或放弃)第4.02(A)和(B)节规定的条件的陈述和保证。

1.03第4.01节下的判定。

为确定是否符合第4.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据该条款规定须经贷款人同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项，除非负责该交易的代理人的一名高级人员在重述生效日期之前已收到该贷款人的通知，说明其反对意见，而就任何贷款人而言，该贷款人不得在重述生效日期向该代理人提供该贷款。

第五条
预订和警告

自重述生效日期和每次借款之日起，本公司向代理人和每家贷款人声明并保证：

1.01.公司的存在和权力。

本公司及其各受限制附属公司：

(A)根据其成立为法团或组织的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及状况良好；

(B)拥有公司(或其他组织)的权力和权限，以及拥有其资产和经营其业务的所有政府许可证、授权、同意和批准；

(C)除附表5.01所列者外，已妥为合资格，并根据每一司法管辖区的法律获发牌照，而在该司法管辖区的财产的拥有权、租契或经营权或其业务的经营均需要该等资格或牌照；及

(D)(除附表5.01所载者外)符合法律的所有规定，但由适当法律程序真诚地提出异议的命令、令状、强制令或法令除外；但在(A)(本公司除外)、(B)、(C)及(D)条所述的每种情况下，未能个别或整体遵守将不会合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

1.02.公司授权；不得违反。

每一债务人将进行的交易在其公司或其他组织权力范围内。交易(包括每个债务人签署、交付和履行其所属的每份贷款文件)已得到每个债务人的所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会：

(A)违反任何该等义务人的组织文件的条款；

(B)与任何证明该债务人是其中一方的重大合约义务的文件相抵触或导致违反，或导致或要求根据该文件设定任何留置权(交易留置权除外)，但如该等冲突总体上不会合理地预期会有重大不利影响，则属例外；或

(C)违反法律规定或该义务人或其财产受其约束的任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，但如该等违反行为总体上不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。(C)任何人不得违反法律的任何规定或该债务人或其财产所受的任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令。

1.03.政府授权。

任何政府主管部门在签署、交付、履行或强制执行其所属的每份贷款文件或任何债务人根据贷款文件授予任何留置权方面，不需要或要求任何政府当局采取批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其提交文件，但(I)已获得并完全有效的(包括但不限于保险部批准保险子公司住所的管辖权)除外。(Ii)完善交易留置权所需的申请；及(Iii)未能取得或作出申请而合理地预期不会产生重大不良影响的申请。

1.04节装订效果。

债务人交付的每份贷款文件均已由债务人的每一方当事人正式签立和交付，并构成该债务人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，但受适用的破产法、资不抵债法律或类似法律或一般影响债权人权利强制执行的衡平法或与可执行性有关的衡平法所限制的除外。

第1.05节诉讼。

本公司或其任何受限制附属公司或其各自之任何物业，并无(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关之诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，或据本公司所知，在法律上、衡平法上、仲裁上或任何政府当局面前之诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或(B)个别或整体将合理地预期会产生重大不利影响。任何法院或其他政府当局均未发布任何旨在禁止或限制本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行的禁令、令状、临时限制令或任何性质的命令，或指示交易不按本协议或本协议中规定的方式完成的禁令、令状、临时限制令或任何性质的命令。

1.06节无违约。

交易完成后，并未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件。于重述生效日期，本公司或任何受限制附属公司并无在任何合约义务下或在任何方面违约，而该等违约个别或连同所有该等违约行为合理地预期会产生重大不利影响。

第1.07ERISA节合规性。

(A)每个养老金计划都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款，除非这种不符合的情况不会合理地预期会产生实质性的不利影响。根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划均已(I)收到美国国税局(IRS)的有利决定函，据本公司所知，没有发生任何合理预期会导致该资格丧失的事情，或(Ii)就附表5.07中确定的养老金计划而言，正在要求美国国税局就其合格状况发出有利决定函，且公司不知道任何合理预期会导致美国国税局未能发出有利确定函的事实或问题但不合理地预期此类不合格会产生实质性不利影响的情况除外。本公司、其受限制附属公司及各ERISA联属公司已根据守则第412节向任何退休金计划作出所有所需供款，且并无根据守则第412节就任何退休金计划申请豁免资金或延长任何摊销期限，除非该等缺乏供款或豁免资金申请合理地预期不会产生重大不利影响。

(B)除附表5.07所载者外，本公司并无就任何合理预期会产生重大不利影响的计划提出任何悬而未决或据本公司所知受到威胁的索偿、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。据本公司所知，并无任何“被禁止交易”(定义见ERISA第406节及守则第4975节)或违反受托责任规则的任何退休金计划会合理地预期会产生重大不利影响。

(C)除个别或整体不会合理预期会产生重大不利影响的事件或情况外：(I)自2020年12月31日以来，并无发生ERISA事件，或据本公司所知，合理预期不会发生ERISA事件；(Ii)没有任何单一雇主退休金计划，或据本公司所知，无合理预期处于“风险”状态(按守则第430节或ERISA第303节的定义)；(Iii)本公司、其任何附属公司或任何ERISA联属公司均不曾或合理地预期会根据ERISA第4219条发出通知而根据ERISA第4201条就多雇主计划承担任何责任(且并无发生会导致该等责任的事件)；及(Iv)本公司、其任何受限制附属公司或任何ERISA联营公司均未曾知情地从事可能受第4069(A)或4212(C)条规限的交易；及(Iv)本公司、其任何受限制附属公司或任何ERISA联属公司均未知情地从事可能受第4069(A)或4212(C)条规限的交易

第1.08Margin规则。

本公司或任何受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

第1.09节，标题为属性。

本公司及各受限制附属公司在简单收费方面拥有良好的法律所有权，或有权转让其各自业务的日常运作所需或使用的所有不动产的权利或有效租赁权益，但(A)第7.02节所准许的留置权及(B)未能拥有个别或整体而言合理地预期不会产生重大不利影响的良好所有权及任何所有权或权益上的任何瑕疵除外。自重述生效之日起，除第7.02节允许的留置权外，公司及其受限制子公司的财产不受任何留置权的约束。

第1.10节税收。

(A)本公司及其各受限制附属公司已及时提交所有须提交的联邦税、实质所得税及其他重大税项报税表及报告，并已缴交所有征收或征收于本公司或其物业、收入或资产的所有已到期及应付(包括以扣缴义务人的身份)的联邦税、实质所得税及其他重大税项，但以下情况除外：(I)经适当程序真诚提出争议，并已根据SAP或GAAP(视何者适用而定)为其提供充足准备金的；及(Ii)产生实质性的不利影响。目前或建议对本公司或任何受限制附属公司的税务审核、评估、欠款或其他申索或法律程序，并无合理预期会个别或整体产生重大不利影响。

(B)(I)本公司及其各受限制附属公司已根据会计准则或公认会计原则(视何者适用而定)就所有尚未到期及应付的税项作出充足拨备，及(Ii)本公司或任何受限制附属公司从未参与库务规例1.6011-4节所指的“上市交易”，但不会个别或合计导致重大不利影响的情况除外。(I)本公司及其各受限制附属公司已根据会计准则或公认会计原则(视何者适用而定)就所有尚未到期及应付的税项作出充足拨备。

第1.11节财务状况。

(A)本公司及其子公司截至2020年12月31日的经审计综合财务报表，以及由BDO USA、LLP、独立会计师报告的截至该日的财政年度的相关综合收益表、股东权益和现金流量表，以及(Ii)截至2021年9月30日的本公司及其子公司的未经审计的综合财务报表，以及截至该日的相关综合损益表、股东权益和现金流量表：

(I)按照GAAP编制，除非其中另有明确说明，否则在整个报告期内始终适用，但就该等未经审计的财务报表而言，须进行普通、诚信的年终和审计调整，且没有脚注披露；

(Ii)公司及其附属公司截至其日期的财务状况、经营业绩、现金流和股东权益变动，以及所涵盖期间的经营业绩，在各重要方面均属公平；及

(Iii)显示本公司及其合并附属公司截至日期的所有重大负债及其他直接或有负债。

(B)每一份(I)每一家保险子公司2020年12月31日的年度报表，以及(Ii)每一家保险子公司2021年9月30日的季度报表(统称为“历史法定报表”)：

(I)按照SAP编制，但其附注可能反映的情况除外，且须受SAP没有要求的附注及正常的年终调整所规限；及

(Ii)在所有重大方面均符合适用法律的规定，在所有重大方面均公平地呈报所涵盖的各保险附属公司于各日期的财务状况，以及所涵盖的各保险附属公司于当时止各期间的资本及盈余变动。

除历史法定声明中披露或规定的负债和义务(包括但不限于准备金、保单和合同索赔以及法定责任)外，截至其各自的历史法定声明之日，保险子公司没有任何重大负债或任何性质的义务(无论是绝对的、或有的还是其他的，也不是绝对的、或有的或有的)，也没有任何性质的义务(无论是绝对的、或有的还是其他的)。

或未到期)，根据SAP，本应在该历史法定声明中披露或规定。

(C)本公司在本信贷协议日期前向代理人提供的与本公司有关的财务预测、预算和估计，是根据编制人在向代理人提供时认为合理的假设真诚编制的，有一项理解并同意：(A)财务预测、预算和估计是关于未来事件的，不应被视为事实；(B)财务预测、预算和估计会受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是本公司所能控制的。(C)不能保证任何特定的财务预测、预算或估计将会实现；及(D)任何该等预测、预算或估计所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测、预算或估计的结果大不相同，而且这种差异可能是重大的。

(D)自二零二零年十二月三十一日起，本公司及其受限制附属公司的整体业务、物业、经营业绩或财务状况并无重大不利变化。

第1.12节环境法。

(A)本公司或其任何受限制附属公司拥有或租赁的所有房地产一直并将继续由本公司及其受限制附属公司按照所有环境法律拥有或租赁，除非未能遵守该等法律的情况下，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

(B)并无针对本公司或其任何受限制附属公司的待决或据本公司所知受到威胁的环境索偿，但个别或合计合理地预期不会产生重大不利影响的环境索偿除外。

(C)本公司及其各受限制附属公司已获发出并符合任何环境法所规定的拥有及经营其物业或经营其业务所需的所有许可证、证书、批准书、许可证及其他授权，但如未能取得或遵守前述各项，将不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

第1.13节管制活动和管制实体。

本公司、任何控制本公司的人士或任何受限制的附属公司均不受1940年“投资公司法”的监管或要求注册，或(B)“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”(定义见1940年“投资公司法”)或“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”“控制”的“注册投资公司”或“注册投资公司”控制的公司。

第1.14节附则。

(A)本公司各受限制附属公司的股本已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。于本公布日期，本公司或其任何受限制附属公司并无现有购股权、认股权证、催缴股款、权利、承诺或其他协议须由本公司或其任何受限制附属公司订立，亦无任何受限制附属公司的会员权益或其他未偿还股本于转换或交换时需要由任何受限制附属公司发行任何额外的会员权益或其他股本，或可兑换为或证明有权认购或购买任何受限制附属公司的任何额外会员权益或其他股本或任何受限制附属公司的会员权益或其他股本。

(B)附表5.14(B)列明本公司(或适用附属公司)每间附属公司的名称及拥有权权益，并指明每间附属公司是附属担保人、外国附属公司、非实质附属公司、非限制性附属公司及/或保险公司

子公司，在每种情况下，截至重述生效日期。自重述生效之日起，本公司所有子公司均已完全并入其合并财务报表。自重述生效之日起，每一家须为附属担保人的附属公司均为附属担保人。

第1.15节保险执照。

除附表5.15所载者外，(A)本公司或任何保险附属公司的牌照如个别或整体丧失将合理地预期会产生重大不利影响，则不会成为暂时吊销或撤销的法律程序的标的，及(B)据本公司所知，暂时吊销或撤销并无可持续的依据，且该等暂时吊销或撤销并未受到任何政府当局的威胁。

第1.16节全面披露。

本公司或其附属公司就本协议项下拟进行的交易直接向代理人或贷款人提供的所有书面信息(财务预测、预算、估计和一般经济或行业性质的信息除外)(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充，当与本公司在提交给美国证券交易委员会的任何公开文件中披露的信息一起考虑时)，截至可获得的日期，整体而言，在所有实质性方面都是正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏鉴于它们是在什么情况下制作的，没有实质性的误导性。

第1.17节偿付能力。

在重述生效日期交易生效后，本公司及其附属公司在合并的基础上具有偿付能力。

第1.18节担保物权。

在重述生效之日，担保文件在其中规定的范围内有效设定抵押品的有效担保权益。在适当的政府部门提交融资报表或获得抵押品的“控制权”(定义见“统一商法典”)后，代理人将对所有该等抵押品的债务人的所有权利、所有权和利益拥有完善的担保权益，条件是此类抵押品的担保权益可以通过根据“统一商法典”(自作出该陈述之日起生效)或获得控制权(视适用情况而定)予以完善。

第1.19节保险。

除不合理预期会产生重大不利影响外，本公司及其受限制附属公司所维持或预留于账面上的保险，足以保障本公司及其受限制附属公司及其各自董事及高级管理人员免受相同或类似业务的公司通常根据行业惯例投保的风险。

第1.20节反腐败法律和制裁。

本公司、其子公司及其各自的高级管理人员和员工，以及据本公司所知，本公司及其子公司的董事和代理人(代表本公司或其子公司行事时)在所有实质性方面都遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施。(A)本公司或任何附属公司，或(B)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或将以任何身份就本协议行事的本公司或其任何附属公司的任何代理人，均不是受制裁人士。本公司不会使用，

不得允许其任何子公司在违反第6.11(B)条的情况下使用任何贷款的收益。

第1.21节剩余债权利息及股息。

除附表5.21另有规定外，本公司并未收到NAIC、任何其他政府当局或任何其他保险监管机构发出的任何通知，表示其保险子公司将不被允许派发股息，且没有理由相信该通知即将发出。于重述生效日期，本公司任何保险附属公司均无剩余债权未偿还。

第1.22EEA金融机构。

任何债务人都不是欧洲经济区金融机构。

第六条
平权契约

在每笔贷款的所有本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用和其他金额均已全额支付(尚未到期和应付的未到期或有赔偿义务除外)且所有承诺均已终止之前，本公司与贷款人约定并同意：

1.01节财务报表。

公司应向代理人交付(但不要求交付(C)、(D)、(E)和(F)段所述的物品，只要该等物品已在以下规定的期限内和/或公开提供)提交给适用的监管机构，以便进一步分发给各贷款人：

(A)不迟于每个财政年度终结后90天，本公司及其附属公司于该年度终结时的经审计综合资产负债表副本，以及该年度的有关经审计综合经营报表、股东权益及现金流量表，就经审计的综合报表而言，须以比较形式列出上一财政年度的数字，并附有BDO USA、LLP或另一间全国认可的独立会计师事务所(“独立审计师”)的意见。该意见应指出，该等经审核综合财务报表在各重大方面均公平地呈列本公司及其受限制附属公司在符合公认会计原则(GAAP)所指期间的财务状况及经营结果，但其中所述者除外。该意见不应具有“持续经营”或类似的限制条件(不包括因本协议项下贷款在未来12个月内到期而可能产生的限制)，也不应在范围上有任何限制；

(B)不迟于每个财政年度首三个财政季度终结后的45天，本公司及其附属公司截至该季度末的简明未经审计综合资产负债表副本，以及自该季度首日开始至该财政年度最后一天止期间及该财政年度当时已过去部分期间的有关简明未经审计综合经营报表、股东权益及现金流量表副本，以比较形式列出同期或多个期间的数字(并由负责人员证明，按照公认会计原则(不含脚注和年终审计调整)，公司及其附属公司的财务状况、经营成果和现金流在所有重要方面都是公平列报的；

(C)每间保险附属公司在每个财政年度完结后75天内尽快备妥一份独立的该保险附属公司未经审计的周年报表副本，该年度报表须由该保险附属公司的一名负责人员核证，并按照SAP拟备，经保险业监理处或其他适用的本地保险监理专员准许或订明的会计惯例修改后，须在报表所反映的期间内始终如一地应用，如适用的政府当局提出要求，则由保监处或其他适用的本地保险监理专员审计和核证

具有公认国家地位的独立注册会计师(如适用的政府当局要求，应尽快提交此类经审计的年度报表，但不迟于该保险子公司每个会计年度的6月15日)；

(D)在每间保险附属公司每个财政年度的首三个财政季度的每个财政季度完结后60天内，尽快备妥一份该保险附属公司的独立季度报表，该季度报表须由该保险附属公司的一名负责人员核证，并按照SAP拟备，而该报表须经保监处或其他适用的本地保险业监理专员准许或订明的会计惯例修改后，在报表所反映的期间内一致适用；

(E)在本公司或其任何受限制附属公司收到任何部门或NAIC对任何保险附属公司违反法律规定的财务状况和运作的定期或定期三年一度的最终审查报告或任何市场行为审查或审查结果，或任何关于任何保险附属公司违反法律要求的断言的通知后，立即通知公司或其任何受限制的附属公司。或与任何保险子公司有关的任何报告(包括NAIC关于该保险子公司业绩的任何摘要报告，根据NAIC根据其保险监管信息系统不时制定的比率和其他财务衡量标准进行衡量)，而该报告将合理地预期会导致重大不利影响；

(F)在每一保险附属公司的每个财政年度完结后125天内，向适用部门提供每一保险附属公司的“精算意见书”及“管理层讨论及分析”副本一份(如该部门不再要求提供该等陈述书，则或提供同等资料)，该等意见须采用该保险附属公司本籍国的保险法所订明的格式；及

(G)在呈交上文(A)及(B)项所述的每套综合财务报表的同时，未经审核的相关综合财务资料须反映将非限制性附属公司(如有)的账目从该等综合财务报表中剔除所需的调整。

第1.02节证书；其他信息。

本公司应向代理人提供，以便进一步分发给各贷款人：

(A)在交付第6.01(A)节和第6.01(B)节所指的财务报表的同时，由负责人员签立的符合证书；

(B)在提交第6.01(A)节所述财务报表的同时，但仅在独立注册会计师普遍遵循的会计行业政策允许的范围内，一份报告该财务报表的独立审计师的证书，说明(I)在审查该财务报表的过程中，它是否知道与会计事项有关的任何违约(该证书可能限于审计规则或准则所要求的程度)；以及(Ii)如果它注意到与会计事项有关的违约，说明其性质和存续期限

(C)在代理人或任何贷款人提出任何要求后，立即将独立核数师就其对公司财务报表所作的任何年度、中期或特别审计而向公司呈交的任何最终报告的副本；

(d)[保留区];

(E)在提交第6.01(A)节所述财务报表的同时，除非公司的长期非信用增强型债务评级至少为穆迪的Baa3或标普的至少BBB-1，否则下一财政年度的预测(包括该期间的预计运营情况和公司保险子公司的预计普通股息能力)；

(f)[已保留];

(g)[已保留]及

(H)由代理人自行或应任何贷款人的要求，迅速提供有关本公司或任何受限制附属公司的业务、财务或公司事务，或遵守任何贷款文件条款的额外资料。

根据第6.01节、第6.02节或第6.03节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下最早的日期交付给代理人(并且，除以下第(Ii)(Y)款的情况外，代理人应被视为已将该等文件交付给每个贷款人)：(I)公司在互联网上的公司网站上将该等文件发布或提供指向该等文件的链接的日期为附表10.02所列的网站地址；(Ii)(X)代表公司在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和代理人可访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站或代理人赞助)上张贴该等文件的日期，或(Y)由本公司以电子方式交付给代理人的日期，或(Iii)该等文件在www.sec.gov上公开提供的日期。除合规证书外，代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。

本公司特此确认，代理商将通过在IntraLinks或其他类似的安全电子系统(“平台”)上张贴公司材料，向贷款人提供本公司根据第6.01节、第6.02节和第6.03节(统称为“公司材料”)向代理提供的信息和预测。

1.03节节点。

在公司的任何负责人得知以下情况后，公司应立即通知代理人：

(A)曾否发生失责；

(B)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括仅在合理预期会产生重大不利影响的范围内的以下任何事项：(I)本公司或任何受限制附属公司违反或不履行本公司或任何受限制附属公司的合约义务，或本公司或任何受限制附属公司根据本公司或任何受限制附属公司的合约义务而失责；(Ii)本公司或任何受限制附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、法律程序或停职；(Ii)本公司或任何受限制附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、法律程序或暂停；(Iii)针对或涉及本公司或其任何受限制附属公司或其任何业务或营运的任何诉讼(包括任何政府诉讼或仲裁程序)、税务审计或调查程序、申索、诉讼及/或调查的开始，或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；(Iv)任何保险附属公司现时或以后须经营其保险业务的牌照到期，而无须续期、撤销、暂时吊销或限制，或提起任何程序以撤销、暂时吊销或限制该牌照(V)对任何保险附属公司或就任何保险附属公司提起任何纪律程序，或因任何政府主管当局的因由而发出任何命令、采取任何行动或要求进行特别审计；或。(Vi)发出或采纳任何限制或控制任何保险附属公司(而非一般保险业)的保险业务的司法或行政命令；及。

(C)发生以下任何影响本公司、其任何受限制附属公司或任何ERISA联属公司的事件(但在任何情况下不得超过该事件发生后10天)，并向代理人及每名贷款人交付一份就该事件提交予

政府当局及政府当局就该事件向本公司、其任何受限制附属公司或任何ERISA关联公司递交的任何通知：

(I)ERISA活动；或

(Ii)本公司、其任何受限制的附属公司或任何ERISA联属公司采纳或开始向受ERISA标题IV或守则第412节规限的任何计划供款；或

(Iii)采纳受ERISA第四章或守则第412节规限的计划的任何修订(如该等修订导致供款大幅增加或无资金支持的退休金负债)；惟倘该等事件并未导致或合理预期不会导致对本公司、其任何受限制附属公司或任何ERISA联属公司合计超过25,000,000美元的任何负债，则无须根据本第6.03(C)节就任何该等事件的发生发出有关通知。

根据本节发出的每份通知应附有一份由负责官员发出的书面声明，陈述其中所指事件的细节，并说明本公司或任何受影响的受限制附属公司拟在何时对此采取什么行动。第6.03(A)节下的每份通知应详细说明本协议或其他贷款文件中已被违反(或可合理预见将被违反)的任何和所有条款或规定。

第1.04节保留法团的存在等

除第7.03节或第7.07节允许的情况外，公司应并应促使每一家受限制子公司(任何非实质性子公司)：

(A)根据其成立为法团或成立为法团或组织的州或司法管辖区(视何者适用而定)的法律，全面保存和维持公司的存在及良好声誉，但如公司并无存在，则属例外，否则合理地预期不会有重大不利影响的，则不在此限；但如受限制附属公司(公司除外)的董事局(或相类管治团体)裁定，在该人的业务处理中不再适宜保留该等存在或良好声誉，而失去该等存在或良好声誉对该人或贷款人并无任何实质上的不利之处，则该附属公司无须保留该等存在或良好声誉；及

(B)全面保留和维持其正常经营业务所需的所有政府权利、特权、资格、许可证、执照及专营权，但如就本条(B)项而言，如未能个别或整体地保留及维持该等权利、特权、资格、许可证、执照及专营权，则不在此限，而该等未能个别地或整体地预期不会产生重大不良影响的，则属例外。

第1.05节保险。

本公司须并须安排各受限制附属公司与财务稳健及信誉良好的独立保险人就从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损害而投保，保险类型及金额(在实施对与本公司及其受限制附属公司从事相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的自我保险后)，与该等其他人士在类似情况下通常承保的保险相同，但如未能维持此等保险，个别或合计不会合理地预期会有任何损失或损害，则不在此限；但如未能维持该等保险，则可合理地预期该等损失或损害不会因个别或整体未能维持该等保险而有合理的预期，否则本公司应并须安排各受限制附属公司向财务稳健及信誉良好的独立保险人投保。

第1.06节纳税义务的缴纳。

公司应并应促使每一家受限制子公司支付和解除强加于其或其重大财产或资产的所有重大税项债务，除非这些债务是通过适当的程序和足够的善意进行抗辩的，否则这些债务将成为到期和应支付的。

根据SAP或GAAP(视情况而定)的准备金由本公司或该受限制附属公司维持。

第1.07节遵守法律。

本公司应并应促使各受限制子公司遵守对其或其业务拥有管辖权的任何政府机构的所有法律要求(包括联邦公平劳工标准法、爱国者法和所有适用的环境法)，但以下情况除外：(I)个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的不遵守规定，或(Ii)可能本着善意和适当的程序提出异议，并根据SAP或GAAP(视情况而定)保持充足准备金的规定。

第1.08节遵守ERISA。

本公司应，并应促使其每一家受限制的子公司(A)在所有重要方面遵守ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款来维持每个计划；(B)使根据守则第401(A)节符合条件的每个计划保持该资格；以及(C)在守则第412节的规限下向任何计划提供所有必需的供款，除非未能维持(A)或(B)所述的供款或不按(C)所述的供款不会、个别地或(C)不符合(C)所述的供款，或(C)不符合(A)或(B)所述的供款或(C)所述的供款，则不在此限。

第1.09节检查财产和账簿和记录。

本公司应，并应促使各受限制附属公司保存适当的记录及账簿，其中所有重要方面的完整、真实及正确的记项须符合GAAP或SAP(视何者适用而定)，并须一致适用(除其中所述者外)所有涉及本公司及该受限制附属公司资产及业务的财务交易及事宜。公司应允许，并应促使每一家受限制子公司允许代理人或其指定人的代表和独立承包商在合理事先通知公司的情况下，在正常营业时间的合理时间内，访问和检查各自的任何财产，检查各自的公司、财务和经营记录，并复制或摘录其各自的公司、财务和运营记录，并与各自的董事、高级管理人员和独立会计师讨论各自的事务、财务和账目；但(X)高级管理人员应得到通知并得到允许；(X)高级管理人员应在正常营业时间内的合理时间与其各自的董事、高级管理人员和独立会计师讨论各自的事务、财务和账目，费用由公司承担；但(X)高级管理人员将被通知并允许(Y)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则每个财政年度不得允许超过一次此类访问；以及(Z)当违约事件存在时，代理人或任何贷款人(通过与代理人的协调)可在正常营业时间内的任何时间进行任何前述操作，而无需事先通知。

第1.10节关于抵押品的信息。

公司将迅速(在任何情况下不迟于变更后四十(40)个工作日和(Y)(如果适用)十(10)个工作日中较早的一个)向代理人提供以下变更的书面通知：(I)任何债务人的法定名称或任何债务人的所在地(如适用)的任何变更(如适用的证券文件第9-307节规定的规定)将全部或部分因该变更而失效的适用证券文件下的留置权失效之日起计十(10)个工作日之前，本公司将向代理人提交书面通知：(I)任何债务人的法定名称或任何债务人的所在地(如本协议第9-307节所规定)发生任何变更，且在任何情况下不迟于(X)四十(40)个工作日和(Y)十(10)个工作日中的较早者。

第1.11节收益的使用。

(A)贷款所得款项可用于支付本公司与本公司及其附属公司的设施及一般企业用途相关的费用及开支。

(B)本公司不得使用，也不得允许其任何附属公司使用任何贷款的收益：(A)促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法律；(B)用于资助任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家进行的任何活动、业务或交易，只要该等活动、业务或交易是在任何受制裁的人或在任何受制裁的国家进行的；或(B)用于资助任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家进行的任何活动、业务或交易，(A)促进向任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的授权

如果由在美国或欧盟成员国注册成立的公司实施，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则禁止使用本协议。

第1.12节附加附属公司；非实质性附属公司。

(A)如任何额外附属公司在截止日期后成立或收购，或任何非限制性附属公司在重述生效日期后转变为境内附属公司的受限制附属公司，本公司将在附属公司成立、收购或转换后十(10)个营业日内通知代理人，并促使该附属公司符合抵押品及担保要求，届时该附属公司将成为“义务人”、“附属担保人”及“附属担保人”，但如该附属公司是保险附属公司、保险附属公司的附属公司或被排除的附属公司，则本公司将于该附属公司成立、收购或转换后的十(10)个营业日内通知代理人，并促使该附属公司符合抵押品及担保要求，而该附属公司将成为“义务人”、“附属担保人”及

(Ii)在不限制前一句话的情况下，如果任何不是保险子公司、保险子公司的子公司、外国子公司、非全资子公司或非限制性子公司的非关键性子公司不再构成非关键性子公司，本公司应迅速(无论如何应在该子公司不再构成非关键性子公司的会计季度财务报表根据本条例规定须交付之日起十(10)个工作日内)，使该子公司的抵押品和担保要求得到满足。(2)在不限制前一句话的情况下，本公司应迅速(无论如何在该会计季度该子公司不再构成非关键性子公司的财务报表发布之日起十(10)个工作日内)使该附属公司的抵押品和担保要求得到满足。贷款文件中的“辅助担保人”和“留置权设保人”。

(Iii)如果任何保险子公司在任何时候(X)不再构成保险子公司，并且不再是被排除的子公司或保险子公司的子公司，或(Y)担保公司或其任何子公司(保险子公司或保险子公司的子公司除外)的任何债务(除非依据适用法律(包括法规)或任何政府发起的企业的要求)，公司应迅速(无论如何在事件发生之日后十(10)个工作日内)通知代理人并安排抵押品因此，该子公司将成为贷款文件中的“债务人”、“附属担保人”和“留置权设保人”。

(Iv)如保险附属公司的任何附属公司在任何时候(X)不再是保险附属公司的附属公司，并且不再是被排除的附属公司或保险附属公司或(Y)担保公司或其任何附属公司(保险附属公司或保险附属公司的附属公司除外)的任何债务(除非依据适用法律(包括法规)或任何政府发起的企业的要求)，公司应迅速(无论如何在该事件发生之日起十(10)个工作日内)通知代理人并因此，该子公司将成为贷款文件中的“债务人”、“附属担保人”和“留置权设保人”。

(B)如截至任何财政季度的最后一天，(I)所有无形附属公司(不包括债务人、保险附属公司、保险附属公司的附属公司、外国附属公司、非全资附属公司或非限制性附属公司)的资产公平市值总额超过综合总资产的5.00%，或(Ii)所有无形附属公司的总收入(不包括作为债务人、保险附属公司、保险附属公司的每一家无形附属公司(或非限制性附属公司)在最近结束的连续四个会计季度期间，超过综合总收入的5.00%，公司应迅速(无论如何，在本条例规定必须提交该会计季度财务报表之日后10个工作日内)使一个或多个该等非重要子公司的抵押品和担保要求得到满足(在任何情况下，在本条例规定必须提交该财务季度财务报表之日后10个工作日内)，使一家或多家该等非重大子公司的抵押品和担保要求得到满足

(X)所有无形附属公司(不包括作为债务人、保险附属公司、保险附属公司的附属公司、外国附属公司、非全资附属公司或非限制性附属公司的每一家无形附属公司)的资产公平市值合计不得超过综合总资产的5.00%；及(Y)所有无形附属公司的总收入(不包括作为债务人、保险附属公司、保险附属公司的附属公司、保险附属公司、外国附属公司或非限制性附属公司的每一家无形附属公司)的收入总额不得超过综合总资产的5.00%；及(Y)所有无形附属公司(不包括作为债务人、保险附属公司、保险附属公司的附属公司、外国附属公司、非全资附属公司或非限制性附属公司的每一家无形附属公司)的总收入不得超过综合总资产的5.00%在最近结束的连续四个会计季度期间，本公司指定的每一家非实质性子公司(或非限制性子公司)不得超过综合总收入的5.00%，因此，就贷款文件而言，每一家该等非实质性子公司将成为“债务人”、“附属担保人”和“留置权设保人”。

第1.13节进一步保证。

(A)本公司将应代理人之要求，并将促使对方债务人签立及交付任何及所有其他文件、财务报表、协议及文书，并采取代理人可能合理要求之所有进一步行动(包括将融资报表、固定装置档案、按揭、信托契据及其他文件存档及记录)，以令抵押品及担保要求得以满足并保持符合，费用全部由本公司承担。(A)本公司将并将促使对方债务人应代理人之要求，签立及交付任何及所有其他文件、财务报表、协议及文书，并采取所有该等进一步行动(包括将财务报表、固定装置档案、按揭、信托契据及其他文件存档及记录)。本公司将应代理人的要求，不时向代理人提供令代理人合理满意的证据，证明证券文件所设定或拟设定的交易留置权的完善性和优先权。

(B)于本公司或任何附属担保人完成对任何重大不动产的任何收购后，本公司须或应安排该附属担保人(视何者适用而定)在担保及抵押协议规定的范围内，就该重大不动产安排符合按揭规定(定义见担保及抵押协议)，包括向代理人提供贷款洪泛区的期限，以及任何贷款人可能合理要求的文件，以完成其洪水保险尽职调查。(B)本公司或任何附属担保人须于完成其洪水保险尽职调查时，或应安排该附属担保人就该等重大不动产作出按揭规定(定义见担保及抵押协议)，包括向代理人提供贷款洪泛区确定期限及任何贷款人可能合理要求的文件，以完成其洪水保险尽职调查。

(C)对于任何债务人在截止日期后获得的任何财产(包括任何不动产或其改进或其中的任何权益)，如该财产拟受任何担保文件设定的留置权的约束，但在截止日期后不再受第7.02节允许的留置权的约束或不再享有留置权，应迅速(无论如何在收购后30天内或终止后3个工作日内)(I)签立并向代理人交付对相关担保文件或其他文件的修订或补充，如为了担保当事人的利益，对此类财产的留置权不受本协议允许的留置权以外的其他任何留置权的约束；(Ii)根据法律的所有适用要求，采取一切必要的行动，使该留置权在该担保文件所要求的范围内得到适当完善，包括但不限于，在代理人可能合理要求的司法管辖区提交融资报表，费用由公司承担。公司应采取其他措施，并签署和/或向代理人交付代理人合理需要的文件，以确认该等收购后物业的担保文件留置权的有效性、完备性和优先权，包括第6.13(A)节所述的行动，费用由公司承担。

(D)在符合第一留置权债权人间协议的情况下，为保证和/或完善现有担保票据义务而采取的任何担保或完善行动也应为担保和/或完善该等义务而进行。

第1.14节[已保留].

第1.15节指定附属公司。

本公司董事会(或类似的管治机构)可随时指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司，或指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，并无任何失责或失责事件发生及持续，(Ii)在紧接该项指定之前及之后，

指定时，本公司及其子公司应按形式遵守财务契约；(Iii)根据本公司或其受限制子公司的任何其他债务条款，任何受限制子公司不得被指定为非受限制子公司；(Iv)将被指定为“非受限制”的每家子公司及其子公司在被指定时未被指定为非受限制子公司，此后不会创建、招致、发行、承担；(Iii)根据本公司或其受限制子公司的任何其他债务条款，任何受限制子公司不得被指定为非受限制子公司；(Iii)根据本公司或其受限制子公司的任何其他债务条款，任何受限制子公司不得被指定为非受限制子公司；(V)本公司应向代理人交付一份公司责任人员证书，连同代理人合理要求的所有相关财务资料，证明其遵守本第6.15条第(I)至(Vi)款的规定，并(如适用)证明该附属公司符合本条款第6.15条第(I)至(Vi)款的规定，并在适用的情况下证明该附属公司符合本条款第6.15条第(I)至(Vi)款的规定，以及(V)本公司应向代理人交付一份公司负责人员证书，连同代理人合理要求的所有相关财务信息，以证明其遵守了本条款第6.15条第(I)至(Vi)款的规定，并在适用的情况下证明该附属公司符合本公司或任何受限制附属公司的任何资产的要求。指定任何附属公司为非受限制附属公司，应构成本公司于指定日期对该附属公司的投资，金额相当于本公司于该指定日期对该附属公司的投资的公平市价。指定任何非限制性子公司为受限制子公司，应构成在指定该子公司当时存在的任何债务或留置权时产生的债务或留置权。可归因于非限制性子公司的金额应不包括在贷款文件下的所有财务计算中。

第1.16节物业的维护。

本公司将，并将安排其各受限制附属公司维持或安排保持本公司及其受限制附属公司业务所需的所有物质财产(保险子公司在正常业务过程中因执行任何按揭下的补救措施而收购的住宅房地产除外)保持或安排保持良好的维修、工作状态和状况，但如未能这样做，则不合理地预期不会有任何材料，否则将不时进行或安排进行所有适当的修理、更新和更换工作，但如未能这样做，则不会合理地预期会有材料出现在此情况下，否则本公司将保持或安排保持其良好的维修、工作状态和状况(但不包括正常损耗情况下)，并会不时进行或安排进行所有适当的修理、更新和更换，但如不这样做，则不会合理地预期会有材料

第1.17节财务实力评级。

应采取商业上合理的努力，确保NMIC保持(I)标普、(Ii)穆迪和(Iii)经代理人同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)、任何其他国家认可的统计评级机构(应理解为代理人特此同意惠誉作为国家认可的统计评级机构)中至少一个的财务实力评级(但不是特定评级)。

第七条
消极契约

在每笔贷款的所有本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用和其他金额已全额支付(尚未到期和应付的未到期或有赔偿义务除外)且所有承诺均已终止之前，本公司与贷款人约定并同意，在重述生效日期当日及之后：

第1.01节负债限额；若干股本。

(A)公司不应、也不应允许其任何受限制附属公司承担或在任何时间对任何债务承担责任，但以下情况除外：

(I)(A)贷款文件下的债务(为免生疑问，包括新的循环贷款和延期贷款)和(B)对其债务进行再融资，即(1)允许第一优先再融资债务，(2)允许第二优先再融资债务，或(3)允许无担保再融资债务，在每一种情况下，发行、招致或以其他方式获得(包括通过延长或续期现有债务)，以换取或全部或部分延长、续期、更换或再融资现有贷款和

(Ii)任何保险附属公司或其附属公司向本公司或其任何受限制附属公司发行的任何盈余债券；

(Iii)资本化租赁负债，本金总额在任何时候不得超过本公司综合净值的(X)$60,000,000和(Y)4.0%中较大者；

(Iv)许可互换义务；

(V)在本条例生效日期存在并列於附表7.01的负债(X)及其再融资负债，及(Y)在重述生效日期未偿还的现有有担保票据项下的负债，以及与此有关的任何再融资负债，即(1)准许的第一优先权再融资债务、(2)准许的第二优先权再融资债务或(3)准许的无担保再融资债务；

(Vi)任何保险附属公司或保险附属公司的附属公司所欠的债务，本金总额不超过40,000,000元及在任何时间未清偿的本公司综合净值的2.5%；

(Vii)与准许收购或类似投资有关而承担的债务；但(X)该等负债并非因考虑该等准许收购或类似投资而招致，及(Y)本公司按形式遵守财务契诺；

(Viii)本公司或任何受限制附属公司(任何除外附属公司除外)欠本公司或任何受限制附属公司(任何除外附属公司除外)的债务(包括盈余债券)，以第7.09节((D)段除外)允许的范围为限；

(Ix)任何并非债务人的受限制附属公司对任何非债务人的其他受限制附属公司所欠的债务，或(Y)在第7.09节((D)段除外)所允许的范围内，由任何并非本公司的义务人的受限制附属公司或任何其他属债务人的受限制附属公司所欠的债项(X)，或(Y)在第7.09节((D)段除外)所容许的范围内所欠的债务；

(X)在正常业务过程中为公司或其任何受限制附属公司的账户开立的信用证和担保所欠的债务；

(Xi)在通常业务过程中为公司或其任何受限制附属公司的账户所作的担保债券及其他类似债券的负债；

(Xii)本公司或任何受限制附属公司(保险附属公司或保险附属公司的附属公司除外)在任何时间未清偿的本金总额不超过$45,000,000及本公司综合净值的3.0%的其他债务；

(Xiii)对本公司或任何受限制附属公司在发生债务时根据本条例准许的任何债务进行再融资；

(Xiv)任何人就根据本第7.01(A)节以其他方式准许该人招致的债务而承担的或有债务；

(Xv)根据现有补偿计划或雇佣合约的条款，为购买或赎回任何债务人或受限制附属公司(不论以票据或其他形式)而发行的离任高级人员、董事及雇员的股权(或期权或认股权证或相类票据)的递延购买价所构成的债项；

(十六)在正常业务过程中发生的现金管理义务；

(Xvii)在正常业务过程中招致的欠任何联邦住房贷款银行的债务；

(Xviii)(A)完全由抵押相关资产担保的负债和(B)证券化负债，两者均与信用风险转移和与保险挂钩的证券计划有关；

(Xix)本公司或其任何受限制附属公司的无担保债务，只要在紧接该等债务产生之前及之后，(1)不会发生并持续发生违约或违约事件，及(2)本公司及其受限制附属公司须按形式遵守财务契诺；但任何该等债务须受准许次级债务条件所规限；此外，如果任何此类债务的收益将用于为有限条件交易提供资金，则应根据第1.05节确定是否遵守(A)条款，并应仅在签署关于该有限条件交易的最终协议时确定是否已满足(B)条款；以及

(Xx)保险附属公司所招致的债务不超过公司综合净值的40,000,000元及2.5%(以较大者为准)；

第1.02Links节。

公司不得、也不得允许其任何受限制的子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产上设立、承担或容受任何留置权，但下列财产除外：

(A)交易联系；

(B)对保险子公司或公司的资产的留置权，以保证在与本条款允许的投资相关的交易中承担的义务，总额在任何时候都不超过10,000,000美元；

(C)由现金或现金等价物组成的抵押品的留置权，保证允许的掉期债务总额在任何时候不超过15,000,000美元，以及担保第7.01(A)(Xvi)节允许的现金管理义务的留置权，总额在任何时候不超过15,000,000美元；

(D)未逾期超过90天的税款的留置权，以及真诚地通过适当的法律程序争辩的税款的留置权，以及在每种情况下，按照公认会计原则保持充足准备金的税款留置权；

(E)(I)在本协议日期存在并列于附表7.02的留置权，包括该等留置权的延期、续期和更换；但(I)该留置权不适用于任何额外的财产(根据设立该留置权的文件在该财产和相关资产及抵押品收益中取得的所有权或其后取得的所有权除外)，以及(Ii)除第7.01节另有允许外，由此担保的债务不增加(在这种情况下，除“再融资债务”定义中(A)款预期增加的范围外，(二)第7.01(X)(X)条所允许的债务担保留置权：“对该债务部分的留置权属于该额外增加的部分，必须得到本第7.02节的另一款的允许；以及(Ii)第7.01(X)(X)节允许的保证债务的留置权；

(F)(I)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利而产生的留置权，或为保证履行在正常业务过程中订立的投标、法定义务、租约及合约(借款除外)，或为保证担保或上诉保证金的义务而产生的留置权；及(Ii)

对由现金或现金等价物组成的抵押品的留置权，保证就对保险公司的义务签发的金额不超过1000万美元的信用证；

(G)(I)公司以或有费用为基础聘用的律师的留置权，以及(Ii)机械师、承运人和物料工的留置权和其他类似的留置权，这些留置权是由法律规定的，并在正常业务过程中产生的，在本条款第(Ii)款的情况下，这些义务没有逾期超过60天，或者正在善意地通过适当的诉讼程序提出争议，并且按照GAAP保持着充足的准备金；

(H)在通常业务运作中产生的留置权，而该等款项是真诚地通过适当的法律程序争夺的，而就该等款项而按照公认会计原则维持充足储备的，或就未到期的款项而产生的留置权，而在任何一种情况下，均不涉及借入款项的任何按金或垫款，亦不涉及财产或服务的延迟购买价格；

(I)保证与在正常业务过程中订立的再保险协议下的任何再保险交易有关的义务的留置权；

(J)地役权、通行权、分区限制、契诺、条件、限制、分区条例、发展、航权及土地使用协议、侵占、业权欠妥及其他类似产权负担，而该等产权负担并不保证任何债项，亦不会对公司及其受限制附属公司的业务造成重大干扰；

(K)保证保险附属公司与准许投资有关的债务不超过1,000,000元的留置权；

(L)根据本协议授予他人的许可证、租赁或分租，这些许可证、租赁或分租对公司及其受限制子公司的业务没有任何实质性干扰；

(M)根据第8.01(I)节不构成失责事件的扣押或判决留置权；

(N)与公司及其受限子公司在正常业务过程中签订的经营租约或寄售安排有关的预防性统一商法典融资声明备案所产生的留置权；

(O)由以开户银行为受益人的习惯抵销权组成的留置权；

(P)其他留置权，以保证在任何时间未清偿的债务(借款债项除外)不超过$45,000,000及公司综合净值的3.0%(以较大者为准)；

(Q)对本公司或任何附属公司收购该等资产时已存在的任何人士的任何资产的留置权，或该等人士成为本公司的附属公司或与本公司或本公司的附属公司合并或合并的任何留置权，而在每种情况下，该等留置权并非为预期该等事件而设立；但(I)该留置权不得延伸至或涵盖本公司或任何附属公司(包括该人)的任何其他财产或资产(根据设立该留置权的文件而取得的该等财产及相关资产的所有权或抵押品收益除外)，及(Ii)该留置权只担保其在该收购当日或该人成为附属公司(或被如此合并或合并)之日所担保的债务，以及与该等债务有关的任何再融资债务；(Ii)该留置权不得延伸至或涵盖本公司或任何附属公司(包括该人)的任何其他财产或资产(根据设立该留置权的文件而取得的该等财产或资产的所有权或其上的所有权及抵押品收益)；

(R)担保第7.01(A)(Xviii)节允许的债务或与信用风险转移计划相关的其他义务的留置权；

(S)因收取或处置在正常业务过程中拖欠的应收账款而产生的留置权；

(t)[保留区];

(U)保证以下各项的留置权：(I)准许优先再融资债务，但须受代理人合理满意的债权人间安排所规限；及(Ii)准许第二优先权再融资债务，并须受代理人合理满意的惯常债权人间安排所规限；

(v)[保留区];

(W)根据任何政府当局的要求，由保险子公司及其子公司的现金或其他资产存款组成的留置权；

(X)在第7.01节允许的范围内，担保非债务人的限制性子公司的债务的留置权；

(Y)由适用法律施加的限制(包括法规)或由任何政府资助企业施加的限制(为免生疑问，包括根据PMIER施加的“财务要求”及任何政府资助企业施加的类似限制)的留置权；及

(Z)发生时根据本第7.02节允许的任何留置权的替换，但(I)该留置权不适用于任何额外的财产(根据设立该留置权的文件获得该财产和相关资产的所有权和现有抵押品的收益后除外)，以及(Ii)除非第7.01节另有允许，否则由此担保的债务不会增加(在这种情况下，除“再融资债务”定义(A)款所预期的增加外，“对这部分债务的留置权属于额外增加的部分，必须得到本节第7.02条的另一段的允许)。

1.03.资产处置。

公司不得、也不得允许其任何受限子公司处置(无论是在一次或一系列交易中)任何财产(包括有追索权或无追索权的应收账款和票据以及任何受限子公司的股本，无论是否新发行)，但以下情况除外：

(A)(I)在正常业务过程中处置库存和设备，(Ii)处置现金和现金等价物，以及(Iii)处置通过丧失抵押品赎回权或以其他方式就第三方欠本公司或其任何受限制附属公司的债务或就本公司或其任何受限制附属公司承保的抵押贷款行使补救措施而获得的资产；(Ii)处置现金和现金等价物；及(Iii)处置因丧失抵押品赎回权或以其他方式就本公司或其任何受限制附属公司承保的抵押贷款而获得的资产；

(B)以类似替换设备的购买价格为抵销额度的设备的出售，或出售该等设备的收益合理地迅速地用于该等替换设备的购买价格；

(C)任何保险附属公司或其附属公司(从事保险业务的受限制附属公司的股本除外)的投资处置，以及公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中处置本协议所允许的投资，在每种情况下均符合公司或该等附属公司或本公司(视属何情况而定)董事会批准的投资政策；

(D)由本公司或本公司任何受限制附属公司或任何受限制附属公司(任何除外附属公司除外)处置，(Ii)由并非任何其他受限制附属公司债务人的任何受限制附属公司处置，及(Iii)由本公司或任何受限制附属公司(不包括任何受限制附属公司)处置并非债务人的受限制附属公司；但条件是：(X)根据前述第(Iii)款进行的处置构成投资时，该处置符合第7.09节(第7.09(Q)节除外)的规定；(Y)否则，该处置按公司善意确定的公允价值进行；

(E)依据再保险协议作出的任何处置，只要该处置是在正常业务过程中为管理保险风险而作出的，而该等处置是与业界惯例一致的；

(F)处置公司或其任何受限制附属公司处置的陈旧、过剩或破旧的财产；

(G)因财产或资产的任何伤亡或谴责而导致的转移；

(H)知识产权和一般无形资产的许可或再许可，以及不会对公司及其受限子公司的业务造成实质性干扰的其他财产的许可、租赁或再租赁；

(I)处置包括：(A)第7.07节允许的任何交易(第7.07(A)(I)节除外)，(B)作出第7.09节允许的任何投资(第7.09(Q)(I)节除外)，(C)设立、产生或承担第7.02节允许的任何留置权，(D)作出第7.08节允许的任何限制性付款，以及(E)在构成第7.09节(第7.09(Q)(I)节除外)允许的投资的范围内的财产处置；

(J)处置股本股份，以取得债务人的董事会成员或同等管治机构的资格，或按适用法律的规定，除本公司或该债务人外，须持有的其他名义股份；

(K)在通常业务运作中或在与领取该等票据或其他账目有关连的情况下，出售、贴现、宽免或以其他方式妥协；

(L)由本公司发行股本(I)；(Ii)由本公司直接或间接全资附属公司向本公司或向本公司一间或多间全资附属公司(非限制性附属公司除外)发行股本；或(Iii)由本公司一间非全资附属公司按比例向该非全资附属公司各自的股权持有人发行股本；

(M)就在重述生效日期后取得，并在取得该财产后365天内完成的任何财产的售卖和回租交易；

(N)根据本条例不允许进行的处置(再保险协议除外，该等处置须受上文(E)项的限制)；但该等处置须以公司真诚厘定的被处置资产的公平市值为限，不得超过(I)任何历年综合净值的15%或(Ii)综合净值合计的45%；及

(O)处置抵押相关资产、抵押贷款、应收账款和其他类似的金融资产，以保证根据第7.01(A)(Xviii)条产生的债务。

在完成本第7.03节允许的出售、转让或其他处置后，根据证券文件就处置的资产设立的留置权应自动解除，代理人应应公司的请求并自费向公司交付必要的文件，以证明代理人解除正在处置的资产的担保权益(如果有)，包括修订或终止统一商业法典融资报表(如果有)、归还股票(如果有)、解除和清偿任何抵押贷款以及解除任何被全部处置的受限制附属公司在贷款文件下的所有义务(如果有的话)；但公司应向代理人提供代理人合理要求的证明符合贷款文件的证明。

第1.04节[已保留].

1.05节与关联公司的交易。

本公司不得、亦不得容受或允许任何受限制附属公司与本公司的任何联属公司订立任何交易，但下列交易除外：(A)对本公司或该受限制附属公司有利的交易不低于与并非本公司联属公司或该受限制附属公司的人士进行的可比公平交易；(B)保险交易、公司间集资及其他在正常业务过程中订立并符合过往惯例的再保险交易；(C)本公司与其受限制附属公司之间的交易，以及本公司与其受限制附属公司之间的交易。(D)根据适用法律已向保监处报告但未获保监处批准的与本公司任何联属公司的交易；(E)第7.01(A)节允许的任何债务、第7.08条允许的任何限制付款以及第7.09条允许的任何投资；(F)本公司及其附属公司董事和高级管理人员的赔偿付款安排；及(G)本公司及其附属公司董事和高级管理人员的雇佣和遣散费安排，以及补偿、奖金、股票期权和股票所有权计划以及赔偿安排和福利计划(以及本公司及其附属公司之高级管理人员、董事及雇员(不论是否持有本公司董事会或本公司董事会或相应附属公司之同等机构批准之证券或其他证券或其资金)。

第1.06节商业上的变化。

本公司不得、亦不得容受或允许任何受限制附属公司从事本公司及其受限制附属公司于本协议日期或任何类似业务范围所经营的业务以外的任何业务，亦不得容忍或准许任何受限制附属公司从事本协议日期或任何类似业务范围内本公司及其受限制附属公司所经营的任何业务。

第1.07节基本变化。

本公司不得、也不得容忍或允许其任何受限子公司进行任何合并、合并、合并或出售本公司及其受限子公司作为整体的全部或实质全部资产，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，除非(A)与(I)第7.03节(第7.03(I)(A)节除外)允许的处置有关；(B)本公司不应、也不应容忍或允许其任何受限制子公司进行任何合并、合并、合并或出售本公司及其受限制子公司作为一个整体的全部或实质全部资产，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，但(A)第7.03节(I)(A)项除外。(Ii)第7.09节(第7.09(Q)(Ii)节除外)所允许的投资或(Iii)第7.08节所允许的限制性付款，及(B)如在第7.09节(Q)(Ii)节生效时及紧接该项投资生效后，并无违约事件发生且仍在继续，(I)任何附属担保人均可在本公司为尚存实体的交易中合并、合并或合并为本公司；(Ii)任何附属担保人均可在本公司为尚存实体的交易中合并、合并或合并为任何受限制附属公司(Iii)任何两间并非附属担保人的受限制附属公司可合并、合并或合并；。(Iv)任何并非附属担保人的受限制附属公司可清算、清盘、解散或转让其全部或实质上所有资产，只要该受限制附属公司的资产分派或转让予本公司或其任何受限制附属公司即可；。(V)任何附属担保人均可将其清盘、清盘。(I)任何附属公司可解散或转让其全部或几乎所有资产，只要该附属公司担保人的资产分派或转让予本公司或另一附属公司担保人；及(Vi)任何附属公司可与任何其他人士合并，以便根据第6.15节将受限制附属公司指定为非受限制附属公司或将非受限制附属公司指定为受限制附属公司。

1.08节限制付款。

本公司不得、亦不得容受或准许任何受限制附属公司直接或间接就本公司或该等受限制附属公司(或任何相关信托)的任何股本或该等受限制附属公司(或任何相关信托)的购买、赎回、失败、退休或其他收购而宣布或支付任何股息(或为支付股息而向有关信托支付任何股息)，或为购买、赎回、失败、退休或以其他方式收购本公司的任何股本或该等受限制附属公司(或任何相关信托)而支付任何款项或拨出任何资产，不论是直接或间接就该等股本或该等受限制附属公司(或任何相关信托)作出任何其他分派。“受限支付”)(不言而喻，

为免生疑问，公司或其任何受限子公司根据公司间贷款或票据、公司间税金和费用分摊安排以及公司间服务协议进行的付款不应构成限制性付款)，但以下情况除外：

(A)任何受限制附属公司可就其股本向本公司及任何其他受限制附属公司宣布或派发股息(如属非全资拥有的受限制附属公司的限制性付款，则向本公司及任何其他受限制附属公司以及该受限制附属公司的股本或其他股权的每名其他拥有人，按其相对所有权权益按比例支付)；

(B)公司可仅以其股本(不合格股本除外)的股份形式派发股息；

(C)公司可作出有限制的付款；但(X)在紧接作出该等有限制的付款之前及之后，(X)并无任何失责或失责事件发生并持续，。(Y)本公司及其受限制附属公司须按形式遵守财务契诺；。(Y)本公司及其受限制附属公司须按形式遵守财务契诺；。

(d)[已保留];

(E)公司可就可转换为或可交换为股本或因股票股息、分拆、合并或业务合并而产生的认股权证、期权或其他证券的行使，以现金支付代替零碎股份，并可将债务证券交换为其他债务证券，但不得就此支付现金；(E)公司可就可转换为股本或可交换为股本或因股票股息、拆分、合并或业务合并而产生的认股权证、期权或其他证券的行使，以现金支付代替零碎股份；

(F)本公司及各受限制附属公司可于该受限制附属公司(或本公司或其任何其他直接或间接母公司)或其任何其他直接或间接母公司去世、伤残、退休或终止时，向该受限制附属公司(或本公司或其任何其他直接或间接母公司)或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、经理或顾问支付(或作出限制性付款以允许本公司或其任何其他直接或间接母公司支付)，以换取该受限制附属公司(或本公司或其任何其他直接或间接母公司)的股本价值员工、经理或董事股票期权计划或任何其他员工或董事福利计划或与该受限制子公司(或本公司或其任何其他直接或间接母公司)或其任何受限制子公司的任何员工、经理、董事、高级管理人员或顾问达成的任何协议(包括任何股票认购或股东协议)；但依据本条(F)支付的受限制付款总额不得超逾$7500,000及公司综合净值的0.50%(以较大者为准)；

(G)本公司及各受限制附属公司可作出限制性付款：

(I)其收益须用以支付(A)公司(或其任何直接或间接母公司的)在通常业务过程中招致的经营成本及开支，以及在通常业务过程中招致并可归因于本公司及其附属公司的拥有权或经营权的其他公司间接费用及开支(包括行政、法律、会计及相类费用及开支)，及(B)与该等交易相关而招致的费用及开支；

(Ii)其收益须用于支付专营税及维持其(或其任何直接或间接母公司)法团存在所需的其他费用、税项及开支；

(Iii)其收益须用于支付应付予公司董事、经理、高级人员及雇员的惯常薪金、花红及其他利益(包括弥偿)，但以该等薪金、花红及其他利益可归因于公司及其附属公司的拥有权或经营权为限；及

(Iv)其收益须用于支付与公司的任何股本或债务发售有关的费用及开支，不论该等发售是否完成；

(H)每一受限制附属公司可作出有限制的付款，而付款所得款项基本上同时用于向本公司的任何受限制附属公司出资；

(I)公司可进行无现金债务交换；

(J)本公司及各受限制附属公司可在股息或分派宣布日期后60天内支付任何股息或分派，前提是该股息或分派在宣布日期会符合本协定的规定；

(K)本公司及其各受限制附属公司可回购根据本公司及其附属公司的股权激励计划或计划在授予股权奖励时已预扣的应缴税款所发行的股本；

(L)公司及其子公司的董事、高级管理人员、员工或顾问可根据并按照股权薪酬计划或计划以及其他福利和补偿计划、计划或协议，以股权形式进行限制性支付；

(M)在行使股票期权或认股权证或结算或授予其他奖励时，如果股本代表该等期权或认股权证或类似股权激励奖励的行使价的一部分，公司可以非现金回购其股本；

(N)本公司及各受限制附属公司可用实质上同时发行本公司股本(不合格股本除外)所得款项，购买、赎回或以其他方式收购本公司发行的股本；

(O)本公司或任何受限制附属公司可根据股东权利计划分派权利或按照该计划的条款赎回该等权利；及

(P)本公司或任何受限制附属公司可从事涉及本公司股本的净结算股份交易，涉及支付与股权薪酬计划或计划及其他福利及薪酬计划、计划或协议有关的预扣税，以供董事、高级管理人员、雇员或顾问使用。

1.09节投资和收购。

公司不得、也不得容忍或允许任何受限子公司直接或间接对任何其他人进行任何收购或持有或进行任何其他投资，但以下情况除外：

(A)在重述生效日期存在的投资和使重述生效日期存在并列于附表7.09的投资的承诺；

(B)由与贷款文件不禁止的处置有关的非现金对价组成的投资；

(C)在正常业务过程中因客户和供应商破产或重组而获得的投资；

(D)由租赁的或有债务或不构成债务的其他债务组成的投资，以及在第7.01节允许的范围内构成债务的或有债务的投资；

(E)现金等价物投资；

(F)任何保险附属公司(包括该保险附属公司本身并非保险附属公司的任何附属公司)在正常业务过程中的投资，并符合该保险子公司的董事会或同等机构批准的该保险子公司、该保险子公司的该附属公司或本公司的投资政策，以及(Y)由本公司在本公司的正常业务过程中按照本公司董事会批准的投资政策进行的投资；

(G)公司或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司(不包括任何附属公司)的投资；

(H)对除外附属公司的投资，其支出总额在任何时候均不得超过本公司综合净值的30,000,000美元和2.0%中较大的未偿还金额；

(I)在通常业务过程中持有或作出的保证金或质押；

(J)在正常业务过程中为搬迁、搬迁或旅行目的向雇员提供的贷款和垫款，每种情况均须符合法律的规定；

(K)允许的互换义务；

(L)投资；只要紧接该等投资生效之前及之后，(X)不会发生并持续发生任何违约或违约事件，(Y)本公司及其受限制附属公司应按形式遵守财务契诺；

(m)[已保留];

(n)[已保留];

(o)[已保留];

(p)[已保留];

(Q)因(I)第7.03节(第7.03(I)(B)节除外)或(Ii)第7.07节(第7.07(A)(Ii)节除外)允许的任何交易而进行的投资；

(R)根据第7.02节允许的任何质押产生的投资；

(S)由第7.08节允许的股本赎回、购买、回购或报废组成的投资；

(T)在正常业务过程中因结清拖欠账款以及与客户和供应商发生纠纷而收到的投资；

(U)因FHLB债务而须回购的联邦住房贷款银行股本；及

(V)允许收购。

第1.10节提前偿还某些债务；修改某些协议。

(A)本公司不得，亦不得允许其任何受限制附属公司直接或间接支付或同意支付或作出任何债务本金或利息的任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产，包括可选择的预付款项及公开市场购买)，或就任何债务的本金或利息支付或就该债务的本金或利息支付(统称为“初级融资”)，或违反任何初级融资文件的任何从属条款(在每种情况下)而付款或作出任何付款或其他分派(不论是以现金、证券或其他财产，包括可选择的预付款项及公开市场购买)或就任何债务的本金或利息而支付(统称“初级融资”)，或违反任何初级融资文件的任何从属条款而作出任何付款或其他分派

(Ii)到期或被要求支付本金(或任何转换权利的强制回购或结算)，(Iii)以债务再融资的方式提供资金，(Iv)代价包括本公司股本(不合格股本除外)，(V)其他付款或分派；(Ii)到期或需要时定期支付利息；(Ii)到期或需要支付本金(或强制回购或结算)；(Iii)以债务再融资的方式提供资金；(Iv)代价包括本公司股本(不合格股本除外)，(V)其他付款或分派；惟紧接实施该等投资之前及之后，(X)并无发生并持续发生任何违约或违约事件，(Y)本公司及其受限制附属公司将按形式遵守财务契诺，(Vi)构成无现金债务交换，及(Vii)偿还欠本公司或任何附属公司的债务。

(b)[已保留].

(C)公司不得、也不得允许其任何受限制的子公司修改或修改其各自的组织文件，但根据“重大不利影响”定义(B)或(C)款不会造成重大不利影响的任何修改或修改除外。

第1.11节债务与总资本比率。

截至任何一个会计季度的最后一天，公司及其受限子公司不得允许债务与总资本之比超过35.0%。

第1.12节法定资本。

公司不得允许截至任何财季最后一天的NMIC法定资本低于1,290,314,825美元。

第1.13节最低综合净值。

公司不得允许公司截至任何会计季度最后一天的综合净值少于(无重复)(I)1,047,808,462美元，(Ii)公司及其受限制子公司累计综合净收入的50%的总和(从截至2021年12月31日的会计季度开始)，以及(Iii)合并净收入为正数的公司的综合净值增量的50%之和(无重复)(I)1,047,808,462美元，(Ii)公司及其受限制子公司的累计综合净收入的50%(从截至2021年12月31日的会计季度开始)权证、期权和其他员工股票奖励的发行和行使的影响)。

第1.14节PMIERs合规性。

NMIC应始终遵守根据PMIERs施加的所有适用的“财务要求”，只要该等财务要求是有效的，为免生疑问，NMIC应遵守任何允许的过渡期或任何政府支持的企业根据该过渡期提供的任何忍耐。

第1.15节限制性协议。

本公司不得，亦不得允许其任何受限制附属公司直接或间接订立或准许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或施加任何条件(A)本公司或任何受限制附属公司有能力在其任何财产上设定或允许存在任何留置权以担保有担保债务，或(B)任何受限制附属公司有能力就其股本中的任何股份向本公司或任何其他公司支付股息或其他分派，或向本公司或任何其他公司作出、偿还或预付贷款或垫款。但(I)前述规定不适用于适用法律或任何政府当局施加的限制和条件(包括依据监管限制(为免生疑问，包括依据PMIERs施加的“财务要求”)和任何政府支持的企业施加的类似限制，

(Ii)(Ii)上述规定不适用于在本协议日期存在并在附表7.15中确定的限制和条件(但应适用于对任何此类限制或条件的任何修订或修改，或任何延长或更新，其效果是使该等限制或条件实质上更具限制性)，(Iii)前述规定不适用于由以下公司签订的销售协议、购买协议和收购协议(包括规定以合并、收购或合并的方式进行任何出售、购买或收购的协议)中包含的习惯限制和条件但上述限制和条件仅适用于将要出售的人或资产或财产，(Iv)前述规定不适用于本协议允许的任何债务管理文件中所载的限制，或本协议允许的任何留置权管理文件中对受该等留置权约束的财产施加限制的限制，(V)[保留区]，(Vi)本节(A)款不适用于租赁或许可证或其他合同和协议中限制其转让、再转租或再许可的惯常条款，(Vii)本节不适用于(A)非全资子公司的任何受限制子公司的组织文件或任何相关合资企业或类似协议施加的限制和条件，只要任何此类限制或条件仅适用于该受限制子公司以及该受限制子公司的任何股本，则本节不适用于(A)该受限制子公司的组织文件或任何相关合资企业或类似协议施加的限制和条件。(B)施加于在任何受限制附属公司成为附属公司时已存在的受限制附属公司的限制及条件(但须适用于任何扩大任何该等限制或条件的范围的修订或修改，而该等修订或修改是使该等限制及条件在整体上实质上更具限制性的)；但此类限制和条件(X)仅适用于该受限制的子公司，且(Y)不是在预期设施的情况下施加的，(C)租赁、转租、许可、分许可或类似协议中包含的习惯规定，包括与知识产权和其他协议有关的规定，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的；但该等规定只适用于该等租赁、分租、特许、分许可或其他协议的标的资产，而不适用于本公司或任何受限制附属公司的任何其他资产；及(D)对合营企业协议或安排及其他协议及适用于合营企业的其他类似协议的惯常规定所载的合营权益质押的限制。, (Viii)本节不适用于限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让或转让的习惯规定。

第1.16节在会计年度发生变化。

本公司不得、也不得允许其任何受限子公司从每年12月31日起更改其会计年度的最后一天。

第8条
违约事件

1.01节违约事件。

下列各项均构成“违约事件”：

(A)不付款。本公司未能(I)在本协议规定的到期日、预付款日期或其他时间支付任何贷款的本金，(Ii)在贷款到期后三天内支付任何贷款的利息或根据本协议或任何其他贷款文件到期的任何费用，或(Iii)在到期后五天内支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他贷款本金；或(Iii)在本协议到期后五天内支付任何贷款本金；或(Ii)在贷款本金到期后三天内支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他本金；或

(B)申述或担保。公司或其任何受限制子公司在本协议中或依据任何其他贷款文件作出或被视为作出的任何陈述或担保，或公司或其任何受限制附属公司在任何时间根据本协议或任何其他贷款文件提供的任何证书或文件中所载的任何陈述或担保，在作出或视为作出之日或截至作出之日在任何重大方面均不正确；或

(C)具体的违约情况。公司未履行或遵守(I)第6.03(A)节(关于违约事件的发生)或第6.04(A)节(仅关于债务人)或第7条中的任何条款、契诺或协议，直至循环

根据第8.02(C)节最后一段的规定，在每种情况下，所需的贷款人都加快了贷款速度，并终止了相关的循环承诺；或

(D)其他违约行为。本公司或其任何受限制的子公司未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款或契诺，该违约应在代理人或所需贷款人向本公司发出书面通知之日起30天内继续不予补救；或

(E)交叉违约。(I)本公司或任何受限制附属公司(A)没有就本金总额超过$40,000,000的任何债项(掉期合约除外)在到期(不论是以预定到期日、规定预付款项、提速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项，而该等债项的本金总额超过$40,000,000(就所有该等债项而言，本金总额超过$40,000,000)；或(B)没有履行或遵守任何与该等债务有关的协议或文书所订的任何其他条件或契诺，或任何其他事件或条件的存在，而该等不履行、事件或条件的后果是导致或容许该债务的持有人或该等债务的受益人(或代表该持有人或该等持有人或受益人的受托人或代理人)导致该债务在规定的到期日之前被宣布为到期及须予支付，或(如属此情况)该债务的后果是导致或容许该债务的持有人或该等受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在该债务的指定到期日之前宣布该债务到期及须予支付或(Ii)根据任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(X)本公司或任何受限制附属公司为违约方的该掉期合约下的任何违约事件，或(Y)本公司或任何受限制附属公司为受影响方(定义见该掉期合约)的任何终止事件，而在任何一种情况下，本公司或该受限制附属公司因此而欠下的掉期终止价值超过40,000,000美元

(F)无力偿还债务。本公司或任何受限制的附属公司(非实质附属公司)一般未能在到期时偿还其债务，但须受适用的宽限期(如有)规限，不论是在规定的到期日或其他期限；或

(G)破产法律程序。(I)本公司或任何受限制附属公司(非具关键性的附属公司)(A)就其本身展开任何无力偿债程序，。(B)申请或同意委任接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、管有承按人(或其代理人)，或为其本身或为其资产的重要及主要部分而委任其他相类似的人，或。(C)采取任何行动以达成或授权任何前述各项；。(Ii)针对本公司或任何受限制附属公司(非关键性附属公司除外)展开或提交任何非自愿破产程序，或针对本公司或任何受限制附属公司(非具关键性附属公司)的重要及主要部分财产发出或征收任何令状、判决、扣押令、执行令或类似法律程序文件，而任何该等法律程序程序或呈请不得被驳回，或该等令状、判决、扣押令、执行令或类似法律程序不得在开始、提交后60天内解除、腾出或完全担保(Iii)本公司或任何受限制附属公司(非重要附属公司)承认在任何破产程序中有针对其的请愿书的重大指控，或在任何破产程序中下令作出济助令(或根据非美国法律作出的类似命令)；。(Iv)本公司或任何受限制附属公司(非重要附属公司)默许委任接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、管有抵押权人(或其代理人)或为其本身或重要而实质的其他类似人士。或(V)任何受限制的附属公司(非实质附属公司除外)须受任何政府当局发出的任何保护、修复或清盘命令、指示或授权所规限；或

(H)ERISA活动。对于任何单一雇主养老金计划或多雇主计划，发生的任何ERISA事件，与当时尚未解决的所有其他此类ERISA事件一起，有理由预计会产生实质性的不利影响；或

(I)重大判决。应对公司或其任何受限制的子公司作出一项或多项判决或法令，这些判决或法令总共涉及以下责任(以有关保险公司没有拒绝承保的保险支付或承保的范围为限)

$40,000,000或以上，并不得在登记日期起计45天内获支付、腾出、解除、搁置或担保以待上诉；或

(j)[已保留].

(K)更改控制权。发生任何控制权变更；或

(L)贷款文件失效。

(M)留置权。任何声称根据任何担保文件设立并在合并基础上延伸至对本公司及其子公司不重要的资产的留置权，应不再是或应由本公司或任何其他义务人断言不再是其所涵盖抵押品的有效和完善留置权，并具有适用的担保文件所要求的优先权(但因以下原因而在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用抵押品的结果除外)：(A)代理人不再拥有任何股票；(B)根据“担保和担保协议”向其交付的期票或其他单据或占有性抵押品(B)统一商法典备案因未及时提交统一商法典延续声明(或其他法域的类似声明或备案)而失效，或除非此类损失由贷款人的所有权保险单承保)。

第1.02节补救措施。

如果任何违约事件已经发生并仍在继续，代理人应应所需贷款人的要求或在其同意下，

(A)宣布每个贷款人有义务对要终止的贷款进行延期或转换；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应累算及未支付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠下或须支付的所有其他款额，须即时到期及须予支付，而到期日须加速至该日期，而该等贷款、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠下或须支付的所有其他款额，即成为即时到期及须支付的款项，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，而公司现明文免除所有该等款项；及

(C)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的一切权利和补救办法；但一旦发生第8.01(G)节规定的任何事件(在其中提到的60天期限届满后，如果适用)，每家贷款人发放和继续贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知。

1.03节权利不是排他性的。

本协议和其他贷款文件规定的权利是累积的，不排除法律或衡平法规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施，或目前存在或今后产生的任何其他文书、文件或协议规定的权利、权力、特权或补救措施。

第九条
代理

1.01.第1.01节任命和权限。

各贷款方特此不可撤销地指定摩根大通代表其作为本协议和其他贷款文件项下的代理行事，并授权代理代表其采取本协议或本协议条款授予代理的行动，行使本协议或本协议条款授予代理的权力，以及合理附带的行动和权力。在此，各贷款方均不可撤销地指定摩根大通作为本协议和其他贷款文件下的代理，并授权代理代表其采取本协议或本协议条款授予的权力，以及合理附带的行动和权力。本细则的规定(第9.06节所载本公司及其附属公司的权利和第9.10节的规定除外)仅为代理人和贷款人的利益，本公司或任何其他义务人均无权作为任何该等规定的第三方受益人。

第1.02节作为贷款人的权利。

在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是代理人一样。除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联属公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联属公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般与本公司或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人，并无责任向贷款人作出交代。

1.03.免责条款。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的外，代理人相关人员不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，任何与代理相关的人员：

(A)须受任何受托责任或其他隐含责任所规限，不论失责是否已发生及是否仍在持续；

(B)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明文规定须由规定的贷款人(或本协议或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)就该代理人行使的酌情权和权力除外；但无须要求代理人相关人士采取其认为或其大律师认为可能使该代理人相关人士承担法律责任的任何行动或权力；或(B)不得要求与代理人有关的人采取其认为或其大律师认为可能使该代理人相关的人承担法律责任的任何行动或行使任何酌情决定权；但不得要求与代理人有关的人采取其认为或其大律师认为可能使该代理人相关的人承担法律责任的任何行动或行使任何酌情决定权。

(C)除本文件及其他贷款文件明文规定外，有责任披露任何与本公司或其任何联营公司有关的资料，而该等资料是以任何身份传达给担任代理人的人士、任何与代理有关的人士或其各自的联属公司，或由担任代理人的人士、任何与代理有关的人士或其各自的联属公司以任何身份取得的，并须对未能披露该等资料负责。

代理人相关人士不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第8.02和10.01节规定的情况下，必要的其他数目或百分比的贷款人，或该代理人相关人士真诚地相信是必要的)；或(Ii)在该代理人相关人士本身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下采取或不采取任何行动。除非公司或贷款人向任何与代理相关的人发出描述该违约的通知，否则任何与代理相关的人不应被视为知悉任何违约。

代理相关人员不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或与本协议或相关文件相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或任何其他贷款文件的情况。

(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)是否满足本协议第4条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人相关人员的项目除外，或(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件是否满足本条款或其中规定的任何条款或条件，或任何违约的发生。

1.04.代理依赖。

代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此代理商有权相信这些通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料，且不会因依赖这些通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料而承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非代理人在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则代理人可推定该条件令贷款人满意，除非代理人在发放贷款前已收到该贷款人的相反通知，否则代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该代理人在作出该贷款前已收到该贷款人发出的相反通知，否则代理人可推定该条件令该贷款人满意。代理人可咨询法律顾问(可能为本公司的法律顾问)、独立会计师及其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动负责。

1.05节职责下放。

代理可以通过或通过代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类代理及其关联方和任何此类代理，并应适用于他们各自与设施辛迪加相关的活动以及作为代理的活动。

第1.06节代理人的辞职。

代理人可随时向贷款人及本公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人有权在与本公司协商后指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司，在每种情况下，该继任者应始终要求本公司同意，除非在第8.01(A)或(G)条规定的违约事件存在期间(不得无理扣留或拖延此类同意)。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任代理人可以代表贷款人任命符合上述资格的继任代理人；但如代理人通知本公司及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，而(1)卸任代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品担保，则卸任代理人须继续持有该等抵押品担保，直至委任继任代理人为止)及(2)提供予以下人士的所有付款、通讯及厘定：(1)如代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何附属抵押品，则退任代理人须继续持有该等附属抵押品，直至委任继任代理人为止。应改为由或通过代理人直接向每家贷款人支付，直至被要求的贷款人在与本公司协商后指定一名继任代理人，如本节上文所规定的那样。在接受继任者作为本协议项下代理人的任命后, 该继任者将继承并被授予退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上述规定从该文件中解除)。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司付予继任代理人的费用应与付给其前身的费用相同。在退休代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，本条以及第10.04和10.05节的规定继续有效。

退役代理人、其子代理人及其各自关联方在退任代理人担任代理人期间所采取或未采取的任何行动方面的利益。

第1.07节不依赖代理人和其他贷款人。

各贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何与代理人相关的人士或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立作出了订立本协议的信用分析和决定。各贷款人还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖任何与代理人有关的人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。

第1.08条无其他职责等

尽管本协议有任何相反规定，安排人和联合辛迪加代理在本协议或任何其他贷款文件项下不具有任何权力、职责或责任，但以代理或本协议项下贷款人的身份(视情况适用)除外。

第1.09节代理人可以提交索赔证明。

如果任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序相对于任何债务人悬而未决，则代理人(不论任何贷款的本金是否如本协议明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论代理人是否已向公司提出任何要求)有权通过干预该程序或其他方式获得授权：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他义务提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以容许贷款人及代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及代理人及其各自的代理人及大律师提出的合理补偿、开支、支出及垫款的申索，以及根据第2.10、10.04及10.05条欠贷款人及代理人的所有其他款项)；及

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他相类似的人员，现获每名贷款人授权向代理人支付该等款项，如该代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向该代理人支付任何应付予该代理人的合理补偿、开支、支出及垫款的款额。

本协议的任何内容不得被视为授权代理人代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权代理人在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第1.10节合作和担保事项。

贷款人不可撤销地授权并指示代理人：

(A)在以下情况下解除对代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权：(I)全额支付所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)，以及所有承诺到期或终止后，(Ii)作为根据本文件允许的转让、出售或其他处置的一部分或与根据本文件允许的任何转让、出售或其他处置有关的部分或相关事项，出售或以其他方式处置或将转让、出售或以其他方式处置(本公司或附属担保人除外)的财产，或(Ii)作为本合同允许的转让、出售或其他处置的一部分或与此相关的转让、出售或其他处置

在任何其他贷款文件下，(Iii)根据以下(C)条被解除为附属担保人的任何附属担保人的资产，或(Iv)在符合第10.01条的情况下(如果得到所需贷款人的批准、授权或书面批准)；

(B)在第7.02(I)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予或由代理人持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人，并签立和交付任何必要或适宜的债权人间协议或次要协议，以允许本公司及其受限制的子公司产生本协议项下允许发生的有担保债务(为免生疑问，包括新的循环贷款、延期贷款、允许的第一优先再融资债务和允许的第二优先再融资债务，以及担保该等债务的留置权和

(C)解除任何附属担保人在有担保担保下的义务：(I)如果该人由于贷款文件允许的交易而不再是附属公司(包括如果该人的大部分股本在贷款文件允许的交易中出售给本公司或其一家子公司以外的人)，(Ii)如果该人是或成为保险子公司、保险子公司的子公司、外国子公司、非全资子公司、不受限制的子公司，或在符合第6.12(B)节的规定下在每种情况下，根据本协议和其他贷款文件的条款，(Iii)在所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)得到全额偿付和所有承诺到期或终止时，或(Iv)在符合第10.01条的情况下(如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准)。

应代理人的要求，所需贷款人应在任何时候书面确认代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.10节解除任何附属担保人在担保担保下的义务。在本第9.10节规定的每种情况下，代理人将(以及每一贷款人不可撤销地授权和指示代理人)根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，签署并向适用的义务人提交债务人合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除，或使其在该项目中的权益处于从属地位，或解除该附属担保人在担保担保项下的义务。

第1.11节代理人相关人员的赔偿。

无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求(在未由公司或代表公司偿还的范围内，并在不限制公司这样做的义务的范围内)按其在寻求赔偿之日持有的贷款总额中各自的份额按比例赔偿每一与代理有关的人，并使每一与代理相关的人免受因其而产生的任何和所有受赔偿的责任；但在具有司法管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决中确定由任何代理人相关人士本身的严重疏忽或故意行为不当所导致的范围内，贷款人对向该代理人相关人士支付该等赔偿责任的任何部分不负责任；此外，根据所要求的贷款人的指示采取的任何行动，均不得被视为构成本节所指的严重疏忽或故意不当行为。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求偿还每名代理人相关人员因本协议、任何其他贷款文件或本协议所考虑或提及的任何文件的权利或责任的准备、执行、交付、管理、修改、修订或强制执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议项下的任何其他贷款文件或任何文件提供法律意见而产生的任何费用或自付费用(包括律师费)的应课税额份额，但该代理人相关人员不得获得补偿。本节中的承诺在代理人或任何与代理人有关的人辞职和支付所有其他义务后仍然有效。

第1.12节持有税。

在任何适用法律要求的范围内，代理人应从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或任何政府当局声称，代理人因任何原因(包括因为适当的表格没有交付或没有正确执行，或者因为贷款人没有通知代理人使免税或减税无效的情况变化)，没有从支付给任何贷款人或为贷款人的账户中适当地预扣税款，则该贷款人应赔偿代理人并使其不受损害(以公司尚未偿还代理人为限，且不限制或扩大由代理人以税收或其他方式支付，包括任何罚款、额外税收或利息，以及产生的所有费用，包括法律费用和任何自付费用，无论该税收是否由相关政府当局正确或合法征收或申报。代理人向任何贷款人交付的该等付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权代理人在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销根据本条第9条应付给代理人的任何款项。本条第9条的协议在代理人辞职和/或更换、贷款人转让权利或替换、贷款终止以及偿还、清偿或履行本协议项下的所有义务后仍继续有效。在此，本条款第9条中的协议在代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、贷款终止以及本协议项下的所有义务的偿还、清偿或履行之后仍然有效。除非适用法律要求, 代理人在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求退还从贷款人账户支付的资金中扣留或扣除的任何税款。

第1.13节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人、每个安排人及其各自的联属公司的利益，而不是为本公司或任何其他义务人的利益，至少有以下一项是真实的，并且将会是真实的，并且从该人成为本协议的贷款方之日起，向本公司或任何其他义务人保证以下至少一项是真实的，并且将会是真实的，这是为了免生疑问，而不是为了本公司或任何其他义务人的利益，而不是为了公司或任何其他义务人的利益，而是代表并保证以下至少一项是真实的，并且将会是真实的

(I)该贷款人没有就贷款或承诺使用一项或多项福利计划的“计划资产”(“计划资产规例”所指的计划资产)，

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、承诺和本协议的管理和履行，以及与此相关的免责救济条件已经并将继续得到满足，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议符合PTE第I部分(B)至(G)小节的要求关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，符合PTE 84-14第一部分(A)项的要求，或

(Iv)代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一(A)款(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人没有提供紧接(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人更进一步(X)陈述及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为贷款方之日止。致公司或任何其他义务人或为公司或任何其他义务人的利益：

(I)代理人、任何安排人或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括与代理人保留或行使本协议下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件有关的权利)，

(Ii)代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在不时修订的29 CFR§2510.3-21所指的范围内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如CFR第29节2510.3-21(C)(1)(I)所述。

(Iii)代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，有能力在一般情况下以及就特定交易和投资战略(包括就义务而言)独立评估投资风险，

(Iv)代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，就贷款、承诺和本协议而言，是ERISA或守则(或两者)项下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；以及(Iv)就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或守则规定的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断。

(V)与贷款、承诺或本协议相关的投资建议(相对于其他服务)不会直接支付给代理人、任何安排人或他们各自的任何关联公司，而不会直接支付给代理人或任何安排人或他们各自的任何关联公司，以获得与贷款、承诺或本协议相关的投资建议(而不是其他服务)。

(C)代理人及每名安排人特此通知贷款人，该等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议，或以受信人身份提供建议，而该人在本协议拟进行的交易中拥有财务权益，因为该人或其关联公司(I)可收取有关贷款、承诺及本协议的利息或其他付款，(Ii)如果延长贷款或承诺的金额低于为贷款利息或贷款人承诺支付的金额，则可确认收益，或(Iii)可能收到与本协议、贷款文件或其他拟进行的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付款、承销费、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、一次性交易或替代交易，这些费用或付款包括结构费、承诺费、安排费用、设施费用、预付费用、承销费、定价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、成交或替代交易。破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第1.14节错误付款。

(I)各贷款人特此同意：(X)如果代理人通知该贷款人，代理人已自行决定该贷款人从代理人或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、手续费或其他方式；单独和集体地，“付款”)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该款项(或部分款项)，则该贷款人应立即退还，但在任何情况下均不得晚些时候退还；(I)如果代理人通知该贷款人，该代理人已自行决定该贷款人从该代理人或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；单独和集体地，“付款

此后的营业日，向代理人退还以当日资金支付的任何该等款项(或其部分)的金额，连同自该贷款人收到该款项(或其部分)之日起至该款项按NYFRB利率和代理人根据不时有效的银行同业补偿规则确定的利率向代理人偿还之日为止的每一天的利息，并且(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人应将该等款项(或其部分)返还给该代理人；及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人应在适用的法律允许的范围内将该等款项(或其部分)偿还给代理人，以NYFRB利率和代理人根据不时有效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准；及(Y)在适用法律允许的范围内对于代理人要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“货值清偿”或任何类似原则的任何抗辩，抗辩或抵销或退还的权利。代理人根据本第9.14条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(Ii)每家贷款人在此进一步同意，如果其从代理人或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与代理人(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应注意到该付款有误，否则应立即通知该贷款人或其任何关联公司(X)，该付款的金额或日期与该代理人(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中规定的付款金额或日期不同。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或如果贷款人以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知代理人，并应代理人的要求，迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等款项(或其部分)的金额退还给代理人，该款项(或其部分)是在同一天的资金中要求支付的。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率(以较大者为准)向代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)本公司及各其他贷款方特此同意：(X)如因任何原因未能向收到该等付款(或其部分)的任何贷款人追讨错误付款(或其部分)，则代理人将取代该贷款人对该款项的所有权利，及(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行本公司或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)在代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，终止循环承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，各方根据本第9.14条承担的义务应继续有效。

第十条
其他

第1.01节修订及豁免。

除第1.04(D)、2.16、2.18和3.05(B)节所述外，除非所需贷款人与本公司或适用债务人(视情况而定)以书面形式签署，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对本公司或任何其他义务人的任何偏离的同意，均无效，且每一放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅针对所给出的特定目的而有效；(B)本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及本公司或任何其他债务人对其任何偏离的同意，除非由所需贷款人与本公司或适用债务人(视属何情况而定)书面签署，否则无效；但代理人只可在征得公司同意下，修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处(由代理人合理决定)，只要该等修改、修改或补充不会对任何贷款人的权利造成不利影响，或贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，且代理人在通知贷款人之日起五个工作日内不得收到所需贷款人的书面通知，说明所需的贷款人此外，除第1.04(D)、2.16、2.18和3.05(B)节所述外，该等修订、弃权或同意不得：

(A)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)；

(B)未经每名直接受影响的贷款人书面同意(但由於按照本协议条款免除(I)违约事件、(Ii)本协议下的违约利息)或(Iii)任何直接受影响的贷款人的书面同意，延迟或延迟贷款的到期日或贷款本金的任何预定付款日期，或延迟支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应付贷款人(或其中任何贷款人)的任何利息、保费或费用的任何日期，或减少、免收或免除任何该等付款的款额(但因按照本协议条款免除(I)违约事件、(Ii)本协议下的违约利息)或(Iii)而延迟或延迟

(C)未经每名直接受影响的贷款人同意而修订“规定贷款人”或“按比例分摊”的定义；

(D)修订“利息期”的定义，容许未经各贷款人书面同意，利息期超过6个月；

(E)解除交易留置权中的全部或实质所有抵押品，或解除担保担保的全部或实质全部价值，除非贷款文件明确允许(在这种情况下，该解除应自动作出)或与代理人根据第363(K)条所要求的贷款人指示进行的“信用投标”有关的情况除外。破产法第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定，或在未经各贷款人书面同意的情况下，对依据贷款文件允许的抵押品采取强制行动或以其他方式出售或处置资产(在这种情况下，仅需所需贷款人的同意即可放行)；

(F)更改“担保和担保协议”第17条，其方式将改变收益在其中的运用顺序，而无需受到不利影响的每个贷款人的同意；

(G)未经各贷款人书面同意，修改本第10.01条；

(H)在第2.18(D)节的约束下，更改第2.15节，以改变第2.15节所要求的按比例分摊付款的方式，而未经各贷款人书面同意；

(I)未经各贷款人书面同意，任何债务人同意转让或转让其在任何贷款文件下的任何权利和义务；

(j)[已保留];

(K)未经代理人或安排人同意而修订、修改、终止或免除贷款文件中适用于代理人或安排人的任何条文，或修订、修改、终止或免除贷款文件中适用于代理人或安排人的权利或义务的任何其他条文；或

(l)[已保留];

修改、修改或补充此类条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且此类修改无需本协议任何其他方的进一步行动或同意即可生效。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但依照第10.01(A)、(B)或(C)条进行的任何修订、放弃或同意除外。

1.02节节点。

(A)除非本协议另有明确规定，否则本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括传真或电子传输)。所有该等书面通知应邮寄、发送、传真或递送到适用的地址、传真号码(但公司通过传真传送的任何事项应立即以电话确认，电话号码为附表10.02规定的号码，以及(2)应立即递送硬拷贝原件)或(符合以下(B)款的规定)电子邮件地址，并且所有根据本合同明确允许通过电话发出的通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：(1)公司通过传真传送的任何事项应立即通过电话向收件人确认，(2)随后应立即递送硬拷贝原件)或(符合以下(B)款的规定)电子邮件地址，并且所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给公司或代理人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该一方在发给其他各方的通知中所指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；

(Ii)(如发给任何其他贷款人)寄往其行政问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该一方在发给公司及代理人的通知中所指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Iii)如有关定义所载的丧失资格贷款人名单的补充资料送交代理人，则该补充资料须送交电邮地址jpmdq_Contact@jpmgan.com。

所有此类通知和其他通信应被视为在下列较早发生时发出或作出：(I)相关当事人实际收到；(Ii)(A)如果是专人或快递递送，由本合同相关方或其代表签名；(B)如果是邮递，在邮寄后四个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，当通过电话发送和确认收据时；以及(D)如果是通过电子邮件递送(何种递送形式以电子邮件为准)，则应被视为已预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话确认收据时；以及(D)如果是通过电子邮件递送(何种递送形式以电子邮件为准

(B)电子通讯：

(1)本章程项下向代理人及贷款人发出的通知及其他通讯，可根据代理人批准的程序，以电子通讯(包括电子邮件及互联网或内联网网站，包括平台)方式交付或提供，惟上述规定不适用于根据第2条向代理人或任何贷款人发出的通知，前提是该人已通知代理人及本公司其不能以电子通讯方式接收根据本章程细则发出的通知。代理商或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在

(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应视为在上述第(I)款所述的通知可用并标明网站地址的预定收件人通过其电子邮件地址收到时被视为已收到该通知或通讯的通知或通讯的下一个营业日内的营业时间，以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯被视为已收到，收件人的电子邮件地址如前述第(I)款所述。

(2)在任何情况下，任何与代理有关的人均不对公司、任何贷款人或任何其他人因公司、任何义务人或代理以电子方式传输经批准的电子通讯所产生的损失、费用、开支或负债，或因该与代理有关的人非预期收件人使用该等与代理有关的人士分发给该等非预期收件人而产生的损失、费用、开支或负债承担任何责任，但如该等损失、费用、开支或负债已由具司法管辖权的法院根据不可上诉的终审判决裁定为由严重疏忽或故意所致，则不在此限。

(3)平台和任何经批准的电子通信均“按原样”和“在可用情况下”提供。代理相关人员均不保证经批准的电子通信或平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对平台和经批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。代理相关人士不会就平台或经批准的电子通讯作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷影响的保证。

(4)本公司、其各附属公司及每间贷款人同意，代理人可(但无义务)根据代理人惯常保留文件的程序及政策，在平台上储存任何经批准的电子通讯。

(5)任何失责通知或失责事件，如其后藉交付有关失责的书面通知而迅速予以确认，则可藉电话提供。

(C)代理相关人士及贷款人应有权依赖任何据称由本公司或其代表发出的通知并就其采取行动，即使(I)该等通知并非以本协议指定的方式发出、不完整或没有在本协议指定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或(Ii)接收人所理解的其条款与其任何确认有所不同。公司应赔偿每个与代理相关的人和每个贷款人因依赖据称由公司或代表公司发出的每份通知而造成的所有损失、费用、自付费用和责任；但如果该等损失、费用、费用或债务是由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定是由于严重疏忽或故意行为不当所致，则该等赔偿不得对任何该等与代理相关的人可得；如果该等损失、费用、费用或债务是由具有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为由严重疏忽或故意行为不当所致的，则公司须赔偿该等损失、费用、开支或债务；如该等损失、费用、开支或债务是由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为由严重疏忽或故意的不当行为所致所有发给代理商的电话通知以及与代理商的其他通信均可由代理商录音，本协议各方特此同意进行录音。

代理人或任何贷款人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。

1.04.成本和费用。

(X)代理人选择的一家律师事务所和(Y)代理人合理要求的一家律师事务所的合理的自付费用和合理支出，(Y)在代理人合理要求的情况下，在每个适当的司法管辖区增加一名当地律师和/或为所有代理人相关人员提供每个相关专业的一名专家律师，以及(B)向每个代理人相关人员和每个贷款人支付或偿还与执行、企图执行或维护本协议项下的任何权利或补救措施有关的所有自付费用和开支(包括，但不限于本条款10.04)或其他贷款文件(包括在与义务有关的任何“工作”或重组期间以及在任何法律程序，包括任何破产程序或上诉程序中发生的所有此类成本和开支)，包括所有律师费，这些费用应仅限于(X)一名首席律师为代理人相关人员和所有贷款人支付的合理且有文件记录的自付费用，(Y)如果代理人合理要求，在每个适当司法管辖区增加一名本地律师及/或为代理相关人士及所有贷款人的每个相关专业增加一名专业律师及/或(Z)仅在利益冲突的情况下，受该冲突影响的人士通知本公司该冲突，并在其后聘请其本身的律师，作为整体，每组处境相似的代理相关人士或贷款人增加一名律师。上述成本和费用应包括所有检索、归档、记录, 所有权、保险费和评估费以及与此相关的费用和税费，以及每个代理人相关人士发生的其他自付费用，以及该代理人相关人士或任何贷款人聘请的独立公共会计师和其他外部专家的费用(受上述限制的限制)。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，律师费和根据本协议第10.04条或其他规定需要报销的其他费用和开支均不得包括内部律师、内部会计师或其他内部专家或员工的分摊费用。本节规定的所有到期金额应在提出书面要求后十个工作日内支付，如果公司要求，还应提供支持该付款或报销请求的备份文件。本节中的协议在偿还贷款和其他义务后仍然有效。

1.05节公司赔偿；责任限制。

(A)弥偿。无论本协议所设想的交易是否完成，本公司应赔偿和保护每个与代理有关的人、每个贷款人及其各自的关联公司，以及参与再融资或交易的该等个人和关联公司的董事、高级管理人员、员工、律师、代理人、合伙人和事实上的律师(统称为“受补偿人”)，使其免受任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用和费用的损害。任何第三方或本公司或任何其他义务人可在任何时间强加、招致或针对任何该等受保障人的任何种类或性质的开支及支出(包括合理的律师费)，而该等开支及支出可由任何第三者或本公司或任何其他义务人以任何与以下各项有关或产生的方式强加于任何该等受保障人或由该等受保障人承担：(I)签立、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书，或执行或管理任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书，而该等贷款文件或任何其他协议、函件或文书是与据此拟进行的交易或与完成拟进行的交易相关而交付的(Ii)任何承诺或贷款，或其所得收益的用途或建议用途；。(Iii)与公司或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索偿、诉讼、调查或法律程序，不论是基于合约、侵权或任何其他理论(包括对任何待决或威胁的索偿、调查、诉讼或法律程序的任何调查、准备或抗辩)，亦不论任何受弥偿人士是否为其中一方(统称为“受弥偿保障人”)。但该弥偿并不适用于任何获弥偿的人,

冲突事件会通知本公司该等冲突，并于其后保留本公司本身的律师、为每组处境相似的获弥偿人士增加一名律师(整体而言)及(Y)如合理必要，为任何相关司法管辖区内的该等人士增加一名本地律师(整体而言)及/或为所有该等人士增加一名专业律师(整体而言)。

(B)法律责任的限制。但免除特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿不应限制公司根据第10.05(A)条承担的赔偿义务。

第1.06节编组；付款作废。

代理人或任何贷款人均无义务为有利于任何债务人或任何其他人，或反对或支付任何或全部义务而调集任何资产的任何义务。？在公司向代理人或贷款人(或代表贷款人向代理人)付款的范围内，或任何代理人或贷款人强制执行任何担保权益或行使任何抵销权，而该等付款或强制执行该等权益的收益或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还予受托人、接管人或受托人、接管人或其任何部分。则(A)在追讨的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未予支付或该等抵销并未发生一样；及(B)每间贷款人在代理人提出要求时，各自同意按比例向代理人支付其在如此向代理人追讨或偿还的任何款项中所占的比例。

第1.07节指派、继承人、参与等

(A)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经代理人和各贷款人事先书面同意，公司不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第10.07(B)节的规定转让给合格的受让人；或(Ii)根据条款10.07(D)的规定参与(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(定义见下文)在第10.07(E)节规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，授予每个代理人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个合格受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(但不要求按比例转让))；

(i)[保留区];

(Ii)如属循环贷款或循环承诺的转让，该项转让须经本公司及代理人各自同意(该同意不得(X)无理扣留或延迟，或(Y)就本公司而言，须在任何时间

违约事件应已发生并继续发生，或(Z)在转让贷款人向该贷款人或任何其他循环贷款人的附属公司或核准基金转让的情况下需要违约)；但(A)公司应被视为已同意任何此类循环贷款或循环承诺的转让，除非公司在收到书面通知后十(10)个工作日内以书面通知方式向代理人提出反对；(B)除非转让贷款人的循环贷款或循环承诺的全部剩余金额，或转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金的情况下，循环贷款和循环的总金额，否则公司应被视为已同意转让循环贷款或循环承诺的任何此类转让，除非公司在收到书面通知后十(10)个工作日内以书面通知代理人提出反对；及(B)除非转让贷款人的循环贷款或循环承诺的全部剩余金额，或如转让给贷款人或贷款人的附属公司或核准基金，则为循环贷款和循环承诺的总金额。自转让和关于该转让的假设交付给代理商之日起确定，或者，如果转让和假设中指定了“交易日期”，则截至交易日期，不得低于5,000,000美元，除非代理商中的每一位，以及只要没有发生违约事件且仍在继续，公司另有同意(每个同意不得被无理扣留或延迟)；

(Iii)每次部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或融资项下转让承诺的所有权利和义务的按比例部分转让；

(Iv)每项转让的各方应签立并向代理人交付转让和假设；该转让和假设应(A)以电子方式签立并通过当时为代理人接受的电子结算系统交付给代理人(或，如果事先与代理人达成协议，则以人工方式)，以及(B)连同3500美元的处理和记录费一起交付，除非代理人凭其全权酌情决定权放弃或减少处理和记录费；以及(B)连同3,500美元的处理和记录费一起交付；以及

(V)合资格的受让人(如果不是贷款人)应以代理人规定的格式向代理人递交一份行政调查问卷。

在代理人根据第10.07(D)条接受并记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.03、3.04、10.04和10.05节的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的转让不会构成对任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下任何索赔的放弃或免除)。应要求，公司应(自费)签署并交付一张票据给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第10.07(D)条出售对此类权利和义务的参与。代理人不负责监督被取消资格的贷款人名单，也不对任何贷款人不遵守规定承担责任。

(C)注册纪录册。代理(仅为此目的作为本公司的代理)应在代理办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的贷款的承诺、本金和利息金额(“登记册”)。本公司、代理人及贷款人就本协议的所有目的而言，根据本协议的条款将其姓名记录在登记册内的每名人士视为本协议项下的贷款人，即使有相反通知，登记册内的条目应为无明显错误的确凿证据，且本公司、代理人及贷款人应将其姓名根据本协议的条款记录在登记册内的每名人士视为贷款人。股东名册应可供本公司及各贷款人在任何合理时间及在发出合理事先通知后不时查阅(仅就其本身在该等贷款中的权益而言)。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(D)参与。任何贷款人均可随时向任何人(自然人或本公司或本公司的任何关联公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务的股份，而无需征得本公司或代理人的同意或通知；但(I)该贷款人在本协议项下的义务将保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)本公司、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.01条第一条但书中描述的直接影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除第10.07(F)节的限制范围外，本公司同意，每个参与者均有权享有第3.01、3.02、3.03和3.04节(受该等节(包括第3.01(F)节和第3.01(G)节)和第3.07节的限制和要求的限制和要求)的利益，犹如该参与者是贷款人并已根据第10.07(B)节通过转让获得其权益一样，但公司同意，该参与者应享有第3.01、3.02、3.03和3.04节的利益(受该等节(包括第3.01(F)节和第3.01(G)节)和第3.07节的限制和要求的约束)；但该参与者无权根据第3.01、3.03和3.04节就任何参与获得更高的报酬, 除非在参与者获得适用的参与后发生的法律变更所导致的获得更大付款的权利范围内，否则其参与贷款人将有权获得更多的付款。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09条的利益，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.14条的约束，就像它是贷款人一样。

根据本条款10.07(E)出售参与者的每一贷款人应仅出于美国联邦所得税的目的，作为公司的非受托代理人，保存一份登记册，记录每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者与贷款文件项下的贷款或其他义务有关的参与利息的本金(每个参与者登记册，简称“参与者登记册”)，并在该登记册上记录每个参与者的姓名和地址以及每个参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务的参与利息本金。但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非有关各方合理和真诚地确定有必要披露此类承诺、贷款或其他义务，以确定该承诺、贷款或其他义务是按照美国财政部条例第5f.103-1(C)条规定的登记形式进行的，否则贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。

(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01或3.03节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。

(F)某些承诺。

(G)以电子方式执行转让。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他类似州)规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视具体情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，这些法律包括《联邦全球和国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他类似的州

第1.08节保密性。

代理和每家贷款人应对本公司或任何子公司或代理代表本协议或任何其他贷款文件(“信息”)向其提供的有关本公司或任何子公司或其各自业务的所有信息保密；但代理人或该贷款人可披露以下信息：(A)该等信息(I)不是由于该代理人或贷款人的不当披露而向公众公开的，或(Ii)该等信息是以非保密方式从本公司以外的来源获得的；但该代理人或该贷款人不知道该来源因法律、合同或受信义务而被禁止向该代理人或该贷款人披露该等信息；(B)应任何对代理人或该贷款人(包括NAIC)具有管辖权的政府当局或其代表的请求或要求，或与任何该等政府当局对该代理人或该贷款人的审查有关的要求；。(C)依据传票或其他法庭程序；。(D)按照任何适用法律规定的规定被要求这样做；。(E)与根据本条例或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法有关；。(F)向该代理人或该贷款人的独立核数师及(G)向实际或潜在的任何参与者、贷款人或合格受让人提供信息；只要该人不是丧失资格的贷款人，并以书面同意按照本条款要求贷款人的同等程度或以不低于本条款10.08规定的限制性条款对该等信息保密；但是，, 此类书写可采用习惯的、具有约束力的“点击”协议的形式；(H)向其附属公司及其各自的高级职员、董事、合伙人、成员、雇员、法律顾问、独立审计师和其他需要了解此类信息的顾问、专家或代理人保密(以及向贷款人或代理人授权组织、提交或传播此类信息的其他人，这些信息涉及根据本节10.0.08进行的其他披露)；(H)向其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、合伙人、成员、雇员、法律顾问、独立审计师和其他需要了解此类信息的顾问、专家或代理人(以及贷款人或代理人授权组织、提供或传播此类信息的其他人)保密；只要该关联公司和其他人员不是被取消资格的贷款人，并且以其他方式受对代理人或该贷款人的保密义务(包括雇佣协议)的约束，该义务足以确保遵守本条款10.08的条款，或已同意按照本条款10.08的规定行事；(I)对本协议的任何其他一方；(J)第10.07(F)节所指的任何质权人或与本公司或其任何附属公司的义务有关的任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合约对手方或潜在对手方(或该等对手方或潜在对手方的专业顾问)(只要各方，包括所有对手方和顾问，同意受本第10.08条的规定或至少与本第10.08条同样限制性的其他规定的约束)；。(K)在任何评级机构提出要求时；。, 该评级机构应以书面形式承诺对其从该代理或任何贷款人处收到的与本公司或任何子公司有关的任何信息保密；(L)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与发放和监测贷款相关的CUSIP号码；(M)该等信息已由该代理或该贷款人拥有，或由该代理或该贷款人独立开发，且不使用任何信息，且不违反本条款10.08的条款；及(N)对于该等信息，该等信息应由该代理或该贷款人在不使用任何信息的情况下独立开发，且不违反本条款10.08的条款；及(N)在不使用任何信息且不违反本条款10.08条款的情况下，该评级机构应以书面形式承诺对该公司或该附属公司的任何信息保密；及此外，代理人和每家贷款人可就本协议和其他贷款文件的行政和管理向市场数据收集者、贷款业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在。在第(B)、(C)和(D)款的情况下，披露方应在任何法律要求不禁止的范围内，将此类披露事先通知公司，以便公司可以寻求保护令或其他适当的补救措施和/或放弃遵守本条款10.08的规定。

代理和贷款方均承认(X)信息可能包括有关公司或子公司(视情况而定)的重大非公开信息，(Y)公司已制定使用重大非公开信息的合规程序，(Z)将根据适用的法律要求(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第1.09节设置。

除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，如果违约事件已经发生并仍在继续，则每一贷款人及其每一家关联公司都被授权随时和不时地在没有事先通知公司的情况下，在法律允许的最大范围内免除任何此类通知，以抵销和运用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠或欠的其他债务。各贷款人同意在贷款人提出任何该等抵销及申请后，立即通知本公司及代理人；但未能发出该等通知并不影响该等抵销及申请的有效性。为免生疑问，当任何贷款人或其任何关联公司对任何义务行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何抵销权时，应立即自动将这些义务减少至由此抵销和适用的金额。(3)为免生疑问，任何贷款人或其任何附属公司对任何义务行使任何抵消权或任何其他贷款文件时，应立即自动减少到由此抵销和适用的金额。

第1.10节地址、借出办事处等的通知

每一贷款人应以书面形式通知代理人应向其发出通知的地址、任何放款办事处的地址、关于根据本合同向其支付的所有款项的付款指示以及代理人合理要求的其他行政信息的任何变更。

第1.11节有效性；对应方。

本协议自双方签署本协议副本，并由公司和代理人收到签署的书面通知和交付授权后生效。本协议可以分成任意数量的副本签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有上述副本加在一起应被视为仅构成一份相同的文书。交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或再现实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)，每个签名应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性, 视属何情况而定；但本条例任何规定均不得要求代理人在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，只要代理人已同意接受任何电子签名，代理人和每一贷款人均有权依赖据称由公司或代表公司提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并应代理人或任何贷款人的要求在不限制前述一般性的情况下，本公司特此同意，出于所有目的，包括但不限于与代理人、贷款人和本公司之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼相关的目的，本公司同意通过传真、电子邮件和pdf发送电子签名。或复制实际签署的签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或

或任何附属文件应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，代理人和每一贷款人可自行选择以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的影象电子记录的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质原件(所有该等电子记录在所有情况下均应被视为原件，并应具有与其同等的法律效力、有效性和可执行性本协议、任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件(包括其任何签名页)的有效性或可执行性，并放弃就代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件pdf传输而产生的任何责任向任何代理相关人员提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因本公司未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第1.12节陈述和保证的存续。

根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与其相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。无论代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，代理人和每家贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保将继续完全有效。

第1.13节可装卸性。

如果任何贷款文件的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，(I)该条款对于该司法管辖区而言应在该无效、非法或不可执行的范围内(但仅在该程度上)无效；(Ii)贷款文件的其他条款应在该司法管辖区保持完全有效，并应以有利于贷款人的宽松解释，以尽可能接近实现当事人的意图。此类规定在任何其他司法管辖区的合法性或可执行性。

第1.14节取代违约贷款人和非同意贷款人。

如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，公司可在通知该贷款人和代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让并委托给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果受让人是另一贷款人，则该受让人可以是另一贷款人，且不受第10.07条所载限制和同意的约束)。

(A)代理人应已收到第10.07(B)条规定的委托费；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他款项(包括第2.09、3.01、3.03和3.04条下的任何款项)的款项。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

违约贷款人或未经同意的贷款人无需就该转让采取任何行动或征得其同意，该转让在支付购买价款后立即自动生效。

第1.15节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)在因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方都不可撤销和无条件地将其本身及其财产服从位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院以及任何相关上诉法院的专属管辖权；本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均应在第(1)款中进行听证和裁定。(B)本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，就任何该等诉讼或程序提出的所有索赔均应在以下时间进行听证和裁决，该诉讼或程序是由纽约州最高法院和纽约南区的美国地区法院以及任何相关的上诉法院负责的。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。任何贷款文件不影响任何贷款人或代理人以其他方式向任何司法管辖区法院对任何债务人或其财产提起与任何贷款文件有关的诉讼或法律程序的任何权利。

(C)本合同的每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本节(B)款所指的任何贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。(C)本协议的每一方在其合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对由本节(B)款所指的任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃在任何此类法院维持任何此类诉讼、诉讼或程序的不便法庭的辩护。

(D)本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的通知方式送达法律程序文件。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本合同任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第1.16节陪审团审判的范围。

本协议的每一方在此明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由的任何权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易相关或附带进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是基于合同、侵权或其他原因而产生的；每一方特此同意并同意，任何该等申索、要求、诉讼或诉讼因由应由法庭在没有陪审团的情况下进行审判，而本协议的任何一方均可向任何法院提交一份本条的正本或副本，作为本协议签字人同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。本豁免适用于本协议和其他贷款文件的任何后续修改、续签、补充或修改。

第1.17节美国爱国者法案公告。

每一贷款人和代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知本公司，根据“美国爱国者法案”(Pub的第三章)的要求。根据第107-56条(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它需要获取、核实和记录识别每个债务人的信息，这些信息包括每个债务人的名称和地址，以及使贷款人或代理人(如果适用)能够根据“爱国者法案”识别每个债务人的其他信息。

第1.18节最终协议。

本协议连同其他贷款文件和任何有关应付给代理人的费用的单独协议，体现了本公司、贷款人和代理人之间的完整协议和谅解，并取代了该等人士之前或同时达成的与本协议及其标的有关的所有口头或书面协议和谅解。

第1.19节契约的独立性。

本公约下的所有契诺均须具有独立效力，以致如某一特定行动或条件不为任何该等契诺所准许，则即使该行动或条件会因另一契诺的例外情况而准许或会在该另一契诺的限制范围内，但如采取该行动或存在该等失责行为或失责事件，则该失责行为或失责事件的发生并不能避免该失责行为或失责事件的发生。

第1.20节禁令若干；出借人权利的独立性。

贷款人在本合同项下承担多项义务，任何贷款人均不对本合同项下任何其他贷款人的义务或承诺负责。本文件或任何其他贷款文件中包含的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本合同项下任何时候支付给每一贷款人的款项应是一笔独立的债务，每一贷款人有权保护和强制执行其由此产生的权利，并且没有必要为此目的而将任何其他贷款人作为额外的一方加入任何诉讼程序。

第1.21节无受托责任。

代理人、每家贷款人及其关联方(仅就本款而言，统称为“贷款方”)的经济利益可能与债务人、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。各债务人同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不得被视为在任何贷款人与该债务人、其股东或其关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示责任。债务人承认并同意：(I)贷款文件拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与债务人之间的独立商业交易，(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有贷款人就拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)承担以任何债务人、其股东或其关联公司为受益人的咨询或受托责任，(X)任何贷款人均未就拟议交易(或行使与此有关的权利或补救措施)承担任何咨询或受托责任，或(X)贷款人未就拟议交易(或行使与此有关的权利或补救措施)承担以任何债务人、其股东或其关联公司为受益人的咨询或受托责任。目前正向或将就其他事项向任何债务人、其股东或其关联公司提供咨询)或对任何债务人的任何其他义务(贷款文件中明确规定的义务除外)或任何其他义务；及(Y)每家贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何债务人、其管理层、股东的代理人或受托人。, 债权人或任何其他人。各债务人承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问，并有责任就该等交易和导致交易的过程作出其自己的独立判断。每一债务人同意，其不会声称任何贷款人就该交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该债务人负有受托责任或类似义务。

第1.22节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意以下各项的约束：

(A)适用的决议机构将任何减记及转换权力应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予该机构，且该等股份或其他所有权文件将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第1.23节确认任何受支持的QFC。只要贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC和此类QFC信用支持在美国特别决议制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页紧随其后的是下一页]

兹证明，本协议双方已促使本协议由其适当和正式授权的官员在上述第一年的日期正式签署。

NMI控股公司

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为代理人和贷款人

作者：/s/克里斯汀·M·墨菲_
姓名：克里斯汀·墨菲(Kristen M.Murphy)
职务：副总裁

加拿大皇家银行，
作为循环贷款人

作者：/s/Kevin Bemben_
姓名：凯文·本本(Kevin Bemben)
标题：授权签字人

真实银行(通过合并成为SunTrust银行的继承人)，作为循环贷款人

作者：/s/Hays Wood
姓名：海斯·伍德(Hays Wood)
头衔：导演

花旗银行，北卡罗来纳州，作为循环贷款人

作者：罗伯特·切斯利
姓名：罗伯特·切斯利(Robert Chesley)
职务：副总裁兼董事总经理

蒙特利尔银行，作为循环贷款人

作者：/s/Brij Grewal
姓名：布里吉·格雷瓦尔(Brij Grewal)
职务：常务董事

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为循环贷款人

作者：/s/Glenn Schuermann
姓名：格伦·舒尔曼(Glenn Schuermann)
职务：副总裁

高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)作为循环贷款人

再见：/s/丽贝卡·克拉茨
姓名：丽贝卡·克拉茨(Rebecca Kratz)
标题：授权签字人

附件A

符合规格证明书的格式

财务报表日期：_

致：摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为代理

女士们、先生们：

请参阅NMI Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(以下简称“本公司”)、贷款人不时与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署的日期为2021年11月29日的该等经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)(可不时修订、重述、修订及重述、取代、再融资、补充或以其他方式修改)，而摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)则作为贷款人的行政代理(包括其任何继任者，“代理”)。此处使用但未定义的大写术语与信贷协议中赋予此类术语的含义相同。

以下签署的公司负责人员特此证明，自本合同签署之日起，他/她仅以公司负责人员的身份，而不是以个人身份证明他/她是[          ]因此，他/她有权代表公司签署并交付本合规性证书给代理人，并且：

[将以下第1段用于财政年终财务报表]

1.    (i) [本公司已根据信贷协议第6.01(A)节的规定交付给代理商，以便进一步分发给各贷款人。][现按附表1附于本文件]信贷协议第6.01(A)条规定的截至上述日期的本公司会计年度的年终经审计财务报表，连同该条款规定的独立注册会计师的报告和意见，(Ii)本附件附表2是该独立注册会计师按照信贷协议第6.02(B)条的要求就该财务报表准备的证书，及(Iii)[[本公司已根据信贷协议第6.02(E)节的规定交付给代理商，以便进一步分发给各贷款人。][现作为附表3附于本文件)]下一财年的预测(包括该期间的预计运营情况和公司保险子公司的预计普通股息能力)]1.

[在财政季度末财务报表中使用以下第1段]

1.    [本公司已根据信贷协议第6.01(B)节的规定交付给代理商，以便进一步分发给各贷款人。][现按附表1附于本文件]截至上述日期，信贷协议第6.01(B)节规定的本公司会计季度未经审计的财务报表截止。该等财务报表根据公认会计原则(除无附注及年终审核调整外)在各重大方面公平列报本公司及其附属公司于该日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

2.以下签署人已审阅并熟悉信贷协议的条款，并已或已安排在其监督下对所附财务报表所涵盖会计期间本公司的交易及状况(财务或其他)进行详细审查。(二)以下签署人已审阅并熟悉信贷协议的条款，并已在其监督下对本公司在所附财务报表涵盖的会计期间的交易及状况(财务或其他)作出详细审查。

如果公司的长期非信用增强型债务评级至少是穆迪的Baa3级或标普的BBB-1级以上，则不需要1

3.在以下签字人的监督下，已对公司在该会计期间的活动进行了审查，以确定公司在该会计期间是否履行并遵守了贷款文件规定的所有义务，以及

[选择一个。]

[在该财务期内，据签字人所知，本公司履行并遵守适用于本公司的各项贷款文件的契诺及条件，并无违约事件发生及持续。]

*或_

[下列契诺或条件尚未履行或遵守，以下是每种违约及其性质和状态的列表：]

4.附件附表4所列的财务契约分析及资料，在本合格证明书日期当日及截至该日均属真实准确。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明以下签署人已于_

附注1至1
合规性证书

[附加的]

注2
合规性证书

[附加的]

附注3
合规性证书

[附加的]

附注4
至合规性CERTIFICATE2

截至_

第7.11节-债务与总资本比率

第7.12节-法定资本

2如本附表的规定与信贷协议的规定有任何不一致之处，应以信贷协议为准。

除(I)欠本公司或任何附属担保人的债务及(Ii)“负债”定义(D)及(E)项所述种类的负债及(为免生疑问)证券化负债外。

第7.13节-最低综合净值

4为免生疑问，不包括发行和行使认股权证、期权和其他员工股票奖励的影响。

附件B

循环借款票据的格式

$[__,___,___.__]

[    ]，202_纽约，纽约州

对于收到的价值，特拉华州的NMI控股公司(以下简称“公司”)承诺支付[贷款人名称](“受款人”)或其登记受让人，在当日或之前[ _______ ]，以(A)$中较小者为准[__,___,___.__]及(B)受款人根据下文提及的信贷协议向本公司提供循环贷款的所有垫款的未付本金金额。

本公司亦承诺自本协议日期起至全数支付本协议未付本金的利息，利率及时间须按照该修订及重订信贷协议(该修订及重新声明日期为2021年11月29日)的规定而厘定(“信贷协议”可能经修订、重述、修订及重述、替换、再融资、补充或以其他方式修改)，由美国特拉华州一家公司NMI控股有限公司(“本公司”)及贷款人不时订立的“信贷协议”所订的利率及时间厘定。“信贷协议”的日期为2021年11月29日，经修订、重述、修订及重述、替换、再融资、补充或以其他方式不时修改的“信贷协议”由NMI Holdings，Inc.(“本公司”)及贷款人不时订立。作为贷款人的行政代理人(以该身分，包括其任何继承人，称为“代理人”)。此处使用但未定义的大写术语与信贷协议中赋予此类术语的含义相同。

本循环贷款票据为“循环贷款票据”之一，依据信贷协议发行，并有权享有信贷协议的利益，特此参阅该协议，以便更完整地陈述在此证明的贷款是在何种条件下作出及将予偿还的。

本循环贷款票据的所有本金和利息支付应以美元和即时可用资金在代理人办公室或根据信贷协议条款为此目的以书面指定的其他地点支付。除非及直至根据信贷协议转让或移转据此证明之责任之转让及承担已获代理接纳并记录于登记册，本公司、代理及贷款人有权将受款人视为本循环贷款票据及据此证明之责任之拥有人及持有人。收款人在接受本协议后同意，在出售本循环贷款票据或其任何部分之前，将在本协议下记录以前支付的所有本金以及本循环贷款票据的利息支付截止日期；但未对本循环贷款票据支付的任何款项进行标记并不限制或以其他方式影响本公司在本协议项下关于支付本循环贷款票据本金或利息的义务。

本循环贷款票据须强制提前还款，并可由本公司选择提前还款，两者均按信贷协议的规定。

本循环贷款票据以及公司和收款人在本票据项下的权利和义务应按照纽约州法律解释并受其管辖。

一旦发生违约事件，根据信贷协议规定的条件和效力，本循环贷款票据本金的未付余额，连同其所有应计和未付利息，可按信贷协议规定的方式到期和应付，或可被宣布到期和应付。

本循环贷款票据的条款只能按照信贷协议中规定的方式进行修改。

本公司承诺，仅按照信贷协议的规定并在信贷协议规定的范围内，偿还与执行本循环贷款票据有关的每名代理相关人员发生的费用和开支(包括律师费)。本公司及本循环贷款票据的任何背书人对本循环贷款票据的承兑、迅速、勤勉、提示、拒付及拒付通知不予接受、拒绝付款、拒绝付款、拒付通知、拒付通知和拒付通知。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，公司已安排本循环贷款票据由其正式授权的高级职员于上述日期和地点正式签立并交付。

交易记录在
循环贷款票据

附件C-1

贷款通知书的格式

日期：_，202[]

致：摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为代理

女士们、先生们：

请参阅NMI Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(以下简称“本公司”)、贷款人不时与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署的日期为2021年11月29日的该等经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)(可不时修订、重述、修订及重述、取代、再融资、补充或以其他方式修改)，而摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)则作为贷款人的行政代理(包括其任何继任者，“代理”)。此处使用但未定义的大写术语与信贷协议中赋予此类术语的含义相同。

根据信贷协议第2.01节，本公司希望贷款人根据信贷协议的适用条款和条件向本公司提供以下贷款[ _____ ](“借用日期”)：

本公司特此证明：

(一)借款日申请的循环贷款付诸实施后，循环承付款总额不得超过当时有效的循环承付款；

(Ii)信贷协议第5条或任何其他贷款文件所载的陈述及保证，或载于根据信贷协议或任何其他贷款文件随时提供的任何文件内的陈述及保证，(X)在重要性方面并无保留的陈述及保证，在截至本协议日期的每一情况下，均属真实及正确；及(Y)在履行本协议所拟提供的贷款后，在每一情况下，在本协议拟提供的贷款生效当日及截至该日期，该等陈述及保证均属真实及正确，但以该等陈述及保证特别指明的范围为限，则不在此限在该情况下，该等陈述及保证在所有要项上均属真实及正确，或在该较早日期或截至该较早日期均属真实及正确(视属何情况而定)；和

(Iii)在紧接本拟作出的贷款生效之前或之后的借款日期，并无发生失责或失责事件，亦无失责或失责事件在紧接该等贷款生效之前或之后发生和持续。

在借款日申请贷款的收益将由代理人提供给公司的公司账户如下：

附件C-2

转换/延续通知的格式

请参阅NMI Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(以下简称“本公司”)、贷款人不时与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署的日期为2021年11月29日的该等经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)(可不时修订、重述、修订及重述、取代、再融资、补充或以其他方式修改)，而摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)则作为贷款人的行政代理(包括其任何继任者，“代理”)。此处使用但未定义的大写术语与信贷协议中赋予此类术语的含义相同。

根据信贷协议第2.05条，本公司希望转换或继续以下贷款，每次此类转换和/或继续有效的日期为[   ]:

1.    

$[___,___,___]定期基准贷款将继续发放，利息期限为[____]月份

$[___,___,___]基本利率贷款须转换为定期基准贷款，息期为[____]月份

$[___,___,___]定期基准贷款将转换为基本利率贷款

附件D

转让形式和假设

本转让和假设(本“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，并在生效日期之前和之间签订。[这个][每一个]5以下第1项中确定的转让人([这个][每一个，一个]“转让人”)及[这个][每一个]6以下项目2中确定的受让人([这个][每一个，一个]“受让人”)。[双方理解并同意[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]8此处使用但未定义的大写术语应具有以下信贷协议(修订后的“信贷协议”)中赋予它们的含义，收到该协议副本后，特此确认[这个][每一个]受让人。本协议附件1中所列的标准条款和条件特此同意，并以引用方式并入本协议，并作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。

为了达成一致的代价，[这个][每一个]转让人特此不可撤销地出售并转让给[受让人][各自的受让人]，及[这个][每一个]受让人特此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]根据本合同附件1和信贷协议中规定的标准条款和条件，自以下预期的代理商填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的金额及百分率[转让人][各自的转让人]在下文确定的相应设施下，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生的或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与上述任何条款相关的贷款交易，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定索赔以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务(由以下各方出售和转让的权利和义务)有关的所有其他法律或衡平法上的索赔，不论是已知的还是未知的，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定索赔和所有其他与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的法律或衡平法上的索赔[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不具有追索权[这个][任何]除本转让和假设中明确规定外，转让人和[这个][任何]委托人。

1.转让人[s]: ____________________

2.受让人[s]: ____________________

    [对于每个受理人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定贷款人]]

3.公司：NMI控股公司

5对于本表格中与转让人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。

6对于本表中与受让人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果分配给单个受让人，请选择第一个方括号语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种带括号的语言

7根据需要选择。

8如果有多个委派人或多个受理人，则包括方括号内的语言。

4.代理：摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)为信贷协议下的行政代理

5.信贷协议：修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年11月29日，由NMI控股公司(NMI Holdings，Inc.)、不时的贷款人NMI Holdings，Inc.和代理摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署。

6.转让权益[s]:

[7号交易日期：]14

9如有必要，列出每一位委托人。

10视情况列出每个受让人。

11填写适用于根据本作业转让的贷款的适用贷款的术语。

12本栏和右边栏中的金额将由对手方调整，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。

13规定，至少9个小数点，作为适用贷款工具对所有贷款人的承诺/贷款的百分比。

14如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

生效日期：_[并须由代理人填写，而该日期须为将转让记录在注册纪录册内的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

转让和假设的附件1

标准条款和条件
分配和假设

1.申述及保证。

15仅在信贷协议条款要求代理人同意的情况下才添加。

16仅在信贷协议条款要求征得本公司同意的情况下才添加。

1.1.转让人[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让利息不受任何留置权、产权负担或其他不利索赔的影响，(Iii)其有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议拟进行的交易；及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)公司、其任何子公司或联属公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；或(Iv)公司、其任何子公司或联属公司或任何其他人的履约或遵守情况

1.2.受让人[s]. [这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其有全权及权限，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议项下合资格受让人的所有要求(须受信贷协议规定的有关同意(如有)规限)；(Iii)自生效日期起及之后，其须受信贷协议的条文约束，作为[这个][相关的]转让权益，应承担贷款人的义务；(Iv)对于收购以下所代表的类型的资产的决定是复杂的[这个][这样的]转让权益及该权益或在作出收购决定时行使酌情权的人[这个][这样的](V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据第6.01节交付的最新财务报表副本(视何者适用而定)，以及其认为适当的其他文件和资料，可自行作出信用分析和决定以进行此转让和假设，以及购买该等其他文件和资料；(V)其已收到一份信贷协议副本，并已有机会收到根据该协议第6.01节交付的最新财务报表副本，以及其认为适当的其他文件和资料[这个][这样的]受让利息，(Vi)其根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]转让利息，(Vii)本合同附件是根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，由以下人员正式填写和签立[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖于代理人，[The the the the][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，代理商应就以下各项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、手续费和其他金额的支付)给[这个][相关的]应计至生效日期(但不包括生效日期)的金额的转让人[这个][相关的]自生效日期起及之后累计金额的受理人。

3.总则。本转让和承担对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的已签署副本应与手动交付本转让和假设的副本一样有效。本转让和假设应按照纽约州法律解释并受其管辖。

附件E-1

美国税务合格证的格式

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

请参阅NMI Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(以下简称“本公司”)、贷款人不时与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署的日期为2021年11月29日的该等经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)(可不时修订、重述、修订及重述、取代、再融资、补充或以其他方式修改)，而摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)则作为贷款人的行政代理(包括其任何继任者，“代理”)。此处使用但未定义的大写术语与信贷协议中赋予此类术语的含义相同。

根据信贷协议第3.01(F)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，以及(Iii)它不是第871(H)条所指的本公司百分之十的股东。及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的“受管制外国公司”。

以下签署人已在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E上向代理人和公司提供了证明其非美国人员身份的证书。通过签署该证书，签署人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知公司和代理人；(2)签署人应在公司或代理人向下签名人付款的日历年度向公司和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，或(2)签署人应在公司或代理人向下签字人付款的日历年向公司和代理人提供一份填写妥当且有效的证书，或(2)签署人应在公司或代理人向下签名人付款的日历年向公司和代理人提供一份填妥且有效的证书，或

[签名页如下]

日期：_[  ]

附件E-2

美国税务合格证的格式

(适用于非合作伙伴关系的外国参与者
美国联邦所得税目的)

请参阅NMI Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(以下简称“本公司”)、贷款人不时与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署的日期为2021年11月29日的该等经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)(可不时修订、重述、修订及重述、取代、再融资、补充或以其他方式修改)，而摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)则作为贷款人的行政代理(包括其任何继任者，“代理”)。此处使用但未定义的大写术语与信贷协议中赋予此类术语的含义相同。

根据信贷协议第3.01(F)和10.07(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的公司10%的股东，及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的“受管制外国公司”。

签字人已向其参与贷款人提供了美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美国人身份证明。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人付款的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个日历年。

[签名页如下]

日期：_[ ]

附件E-3

美国税务合格证的格式

(适用于作为以下合作伙伴的外国参与者
美国联邦所得税目的)

请参阅NMI Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(以下简称“本公司”)、贷款人不时与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署的日期为2021年11月29日的该等经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)(可不时修订、重述、修订及重述、取代、再融资、补充或以其他方式修改)，而摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)则作为贷款人的行政代理(包括其任何继任者，“代理”)。此处使用但未定义的大写术语与信贷协议中赋予此类术语的含义相同。

根据信贷协议第3.01(F)和10.07(E)节的规定，签字人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据本守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本公司第871(H)(3)(B)条所指的10%股东；及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的“受控制外国公司”。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，以及每一名申请投资组合利息豁免的合伙人/成员的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签字人签署本证书，即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应及时通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人付款的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个日历年。

[签名页如下]

日期：_[  ]

附件E-4

美国税务合格证的格式

(适用于为美国联邦所得税目的而成为合伙企业的外国贷款人)

请参阅NMI Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(以下简称“本公司”)、贷款人不时与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署的日期为2021年11月29日的该等经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)(可不时修订、重述、修订及重述、取代、再融资、补充或以其他方式修改)，而摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)则作为贷款人的行政代理(包括其任何继任者，“代理”)。此处使用但未定义的大写术语与信贷协议中赋予此类术语的含义相同。

根据信贷协议第3.01(F)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议进行的信贷展期而言，或(Iii)就根据本信贷协议进行的信贷展期而言，签字人是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议提供信贷的贷款而言，或(Iii)就根据本信贷协议进行的信贷展期而言，其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据本守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本公司第871(H)(3)(B)条所指的10%股东；及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的“受控制外国公司”。

以下签署人已向代理人及本公司提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合作伙伴/成员的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)申请投资组合利息豁免的每一名该等合作伙伴/成员的实益拥有人提供的IRS表格W-8IMY一份或IRS表格W-8BEN-E一份；或(Ii)每名该等合作伙伴/成员的实益拥有人所提交的一份IRS表格W-8BEN-E或一份IRS表格W-8BEN-E。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应及时通知本公司和代理人，(2)签字人应始终以书面形式向本公司和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，该证书可在本公司或代理人向下签名人付款的日历年或付款前两个日历年中的任何一个日历年内提供给本公司和代理人。

[签名页如下]

日期：_[  ]