CHK-202111300000895126错误00008951262021-11-302021-11-300000895126美国-GAAP：CommonStockMember2021-11-302021-11-300000895126CHK：ClassAWarrantsToPurche CommonStockMember2021-11-302021-11-300000895126CHK：ClassBWarrantsToPurecheCommonStockMember2021-11-302021-11-300000895126CHK：ClassCWarrantsToPurecheCommonStockMember2021-11-302021-11-30 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据1934年证券交易法第13或15(D)条
报告日期(最早报告事件日期)：2021年11月30日
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| 切萨皮克能源公司 |
| (注册人的确切姓名载于其约章) |
| 俄克拉荷马州 | | 1-13726 | | 73-1395733 |
(述明或其他司法管辖权
成立为法团) | | (委托文件编号：) | | (美国国税局雇主身分证号码) |
| 西北大道6100号 | 俄克拉荷马城 | 好的 | | 73118 |
| (主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
| | (405) | 848-8000 | | | |
| (注册人电话号码，包括区号) | |
如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：
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| ☐ | | 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| ☐ | | 根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 |
| ☐ | | 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
| ☐ | | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每节课的标题 | | 商品代号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | 中港 | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| 购买普通股的A类认股权证 | | CHKEW | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| 购买普通股的B类认股权证 | | CHKEZ | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| 购买普通股的C类认股权证 | | CHKEL | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
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| 用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。 | | |
| 新兴成长型公司 | | ☐ |
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| 如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 | | ☐ |
项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。
2021年11月30日，切萨皮克能源公司(以下简称《本公司》)董事会(以下简称《董事会》)宣布任命莫希特·辛格为公司执行副总裁兼首席财务官，自2021年12月6日起生效。自2015年2月以来，44岁的辛格在英国石油公司(BP)的美国陆上子公司BPX能源公司(BPX Energy)担任高管领导团队，担任的各种职位责任越来越大。辛格先生最近担任的职务是从2020年9月开始担任BPX Energy的并购、企业土地和储备主管，此前他曾担任业务开发和勘探主管以及北方业务部高级副总裁。在加入BPX Energy之前，Singh先生于2013年6月至2015年2月担任加拿大皇家银行资本市场总监(RBC Capital Markets-Richardson Barr)，于2008年6月至2013年5月担任高盛全球自然资源投资银行部副总裁兼助理，并于2001年9月至2008年4月在壳牌勘探与生产公司(Shell Explore And Production Company)担任各种业务规划和油藏/研究工程职务。辛格先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校MBA学位、休斯顿大学化学工程博士学位和印度理工学院化学工程BTech学位(辅修环境工程)。
关于任命辛格先生为公司执行副总裁兼首席财务官，董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)批准了以下薪酬条款：
•基本工资。辛格最初的年化基本工资为52.5万美元(“基本工资”)。
•奖金。根据公司当时的年度激励计划，从2022财年开始，辛格将有资格获得与其他高管相同的年度现金奖金。在达到目标和最高水平时，辛格的年度奖金机会将分别为基本工资的100%和200%。
•年度股权薪酬。根据公司从2022年3月开始的长期激励计划，辛格先生将有资格获得基于股权的年度奖励。在2022财年，辛格先生将获得总授予日期目标公允价值为2,050,000美元的股权激励奖励，其中包括512,500美元(25%)的限制性股票单位(“RSU”)和1,537,500美元(75%)的绩效股票单位(“PSU”)，每个奖励从授予日期的一周年开始分成三个等额的年度分期付款，前提是辛格先生将继续受雇于公司，直至适用的授予日期。RSU和PSU的数量将基于截至授权日前一天的30天内本公司普通股价格的加权平均价格(“30天VWAP”)。辛格的PSU目标价值为1,537,500美元，潜在最高价值为3,075,000美元。RSU和PSU的条款和条件将与授予公司高级管理团队其他成员的股权激励奖励保持一致。
•签约奖金和激励股权奖。为了鼓励辛格先生接受公司的聘用提议，并承认辛格先生未授予的BPX能源公司股权奖励，辛格先生将获得：(I)88万美元的现金签约奖金，但须遵守一年的退还条款；(2)辛格先生将获得以下奖励：(1)88万美元的现金签约奖金，但须遵守一年的退还条款；(2)为鼓励辛格先生接受公司的聘用提议，辛格先生将获得：(1)88万美元的现金签约奖金；及(Ii)总授权日公平值为1,720,000美元(基于30天VWAP)的RSU，其中25%的RSU分别于2023年1月1日及2024年1月1日归属，及50%的RSU于2025年1月1日归属，惟须受辛格先生继续受雇至适用归属日期为止。
•遣散费。辛格先生将是公司高管离职计划的第二层参与者，该计划此前已披露，并附在公司于2021年10月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中。
•追回。辛格先生的激励性薪酬将受本公司适用于本公司所有高管的回收政策和适用法律的约束。
该公司还将与辛格先生签订一份标准赔偿协议，该协议的表格已于2021年2月9日提交给美国证券交易委员会，作为公司目前的8-K表格的附件10.6。根据本协议，在符合本协议规定的例外和限制的情况下，本公司将按照本公司重述的公司注册证书的授权，对辛格先生作为高级管理人员可能产生的义务进行赔偿。
本公司并不知悉辛格先生与任何其他人士之间有任何安排或谅解，根据该等安排或谅解，他获委任为高级职员。辛格先生与公司任何董事或高管没有任何家族关系，也没有在根据S-K规则第404(A)项要求披露的任何交易或一系列类似交易中拥有直接或间接重大利益。
在辛格开始受雇时，小多梅尼克·J·戴尔·奥斯索(Domenic J.Dell‘Osso，Jr.)他将不再担任公司首席财务官，但他将继续担任公司总裁兼首席执行官。
2021年11月30日，公司发布新闻稿，宣布任命辛格先生为公司首席财务官。该新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。本新闻稿中包含的信息仅供参考，不应被视为对修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第18节的“存档”，也不应被视为根据1933年证券法(修订后的“交易法”)或交易法提交的任何文件中的引用内容，除非在该文件中通过特别引用明确规定的情况除外。
(D)展品。
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| 展品 | | 描述 |
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99.1 | | 切萨皮克能源公司于2021年11月30日发布的新闻稿 |
| 104 | | 封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
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| 切萨皮克能源公司 |
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| 由以下人员提供： | /s/本杰明·E·罗斯 |
| 本杰明·E·罗斯。 |
| 执行副总裁-总法律顾问兼公司秘书 |
日期：2021年11月30日