Goodwin Procter LLP 北方大道100号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02210 Goodwinlaw.com +1 617 570 1000

2021年9月17日

经由埃德加和联邦快车

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

邮站4561

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：狄龙·哈吉斯(Dillon Hagius)和乔·麦肯

国王：

奥拉生物科学公司

表格S-1上的注册说明书草稿

提交日期为2021年8月10日

CIK编号0001501796

尊敬的哈吉斯女士和麦肯女士：

本信函是代表Aura Biosciences，Inc.(本公司)秘密提交的，旨在回应美国证券交易委员会(SEC)公司财务部(员工)的工作人员对本公司于2021年8月10日秘密提交的S-1表格注册声明草案(注册声明草案)的意见，该意见载于2021年9月10日的员工信函中。公司同时秘密提交注册声明草案的第1号修正案(第1号修正案)，其中包括反映对员工意见和其他更新的回应的更改。

为便于参考，在此复制了评论信函的正文，并在每个编号的评论下面提供回复。为方便您 ，我们将意见信中转载的员工评论用斜体标出。除非另有说明，否则员工意见说明中的页面引用指的是注册声明草案，而 回复中的页面引用指的是第1号修正案。此处使用的所有大写术语和未另行定义的所有术语应具有第1号修正案中规定的含义。

表格S-1注册说明书草案于2021年8月10日提交

招股说明书摘要

我们的管道，第2页

1.	请修改您的流程表，以反映您目前正处于AU-011治疗原发性脉络膜黑色素瘤的第二阶段临床试验。在这方面，我们注意到您在第117页和118页上披露，您目前正在18名脉络膜黑色素瘤患者中进行AU-011的第2阶段剂量递增试验，SC给药，您的第一个关键试验将是正在进行的SC给药试验的2b期部分。我们注意到，对该计划的文字 讨论可能更适合于区分特定阶段的不同部分。

第{BR}页2{BR}

回复：公司敬告员工，为回应员工的意见，公司已修改了第1号修正案第2、96和102页上的管道 表。

我们的团队和投资者，第3页

2.	我们注意到，您发现Rock Springs Capital、Adage Capital Management LP和 Lundbeckfonden Ventures这三个实体是贵公司的投资者；但是，其中一些似乎不在您的主要股东之列(见第182页)。请删除此披露或向我们解释为什么在摘要中突出显示此信息是合适的 。在你的回复中，解释你将如何向投资者通报这些实体对其持股做出的任何改变。

回应：公司尊重员工的意见，并告知员工，它认为将Rock Springs Capital、Adage Capital Management LP和Lundbeckfonden Ventures指定为本公司投资者银团的成员是合适的，尽管他们不在修正案第1号第182页披露的本公司主要股东之列。本公司认为，包含这些信息表明本公司得到了广泛的领先生命科学投资者(包括老牌机构投资者)的财务支持。此外，本公司计划向投资者通报这些实体对其在本公司的投资所做的改变，以使本公司意识到此类改变，并确定此类信息对投资者具有重大意义。

财务数据汇总，第10页

3.	请扩大您对脚注(2)第二个项目的披露，以提供截至2020年12月31日的年度普通股的预计每股净亏损和预计加权平均股份的计算，以及截至2021年3月31日的季度。

回复：公司敬告员工，为回应员工的意见，公司已修改了修正案1第11页的披露内容 。

4.	请披露出售的50,000股普通股的每股价格，包括交易日期 。披露这笔交易是否与关联方有关。请在此交易已披露的位置处理此评论。

回复：公司敬告员工，已根据员工的意见修改了修正案1第9、11、77、79、81和F-49页的披露内容。

第{BR}页3{BR}

收益的使用，第73页

5.	我们注意到您披露，您打算将此次发行所得资金用于在临床开发过程中推进您最初的 候选产品(AU-011)，并开发您的平台。请量化您打算用于每个指定用途的收益金额，并更具体地说明每个 涉及的内容。如果您计划将收益的一大部分用于AU-011的开发，请具体说明您计划用此次发行的收益 达到的每个适应症的临床开发程度。

回复：该公司敬告员工，它已更新其披露 ，包括将分配给AU-011临床开发和平台开发的收益使用范围的占位符。一旦该公司确定了预计的发行规模，它将披露此次发行的 收益的分配情况，以及这些收益将在多大程度上推动AU-011的持续临床开发。

商务，第97页

6.	请在商务部分适当的地方修改以讨论激光组件。例如， 讨论激光器的发展状况、关键和/或新颖功能、您的供应安排以及您是否持有激光技术的许可证和/或专利。

回复：公司敬告员工，为回应员工的意见，本公司已修改了修正案1第101页的披露内容 。

7.	为便于披露，请告诉我们您的组合产品(可能包括使用 微量注射器和激光)是否需要您为医生提供专业培训。如果是，请讨论这对未来的销售和营销工作有何影响，以及产生商业销售的相关成本。

回复：公司恭敬地通知员工，在回应员工的意见时，公司已修改了修正案1第101页和第33页的披露内容(br})。

脉络膜黑色素瘤的关键试验计划，第118页

8.	我们注意到您透露，您计划与 AU-011进行两项关键试验。虽然您披露第一个关键试验将是正在进行的SC管理试验的2b阶段部分，但第二个关键试验尚不清楚。请确认第119页提到的 注册中心审判是第二次关键审判。如果是这样的话，请澄清这次注册试验是第三阶段试验。

回复：公司敬告员工，为回应员工的意见，公司已修改了第1号修正案第119页的披露内容 。

我们的许可协议，第132页

9.	请披露 的过期日期最后一个到期的根据NIH专利许可协议、Li-COR独家许可协议和Clearside 许可协议许可的专利。

第{BR}页4{BR}

回复：公司敬告员工，已根据员工的意见修改了修正案1第131页和第132页的 披露。

高管薪酬，第166页

10.	关于第169页的披露，请将每份雇佣协议提交给指定的主管 官员，或告诉我们您提交协议表格的原因。

回应：本公司敬告 员工，为回应员工的意见，本公司已修订第1号修正案第168页的披露，以反映本公司有意与其指定的每位高管就发售事宜订立新的雇佣协议。

主要股东，第182页

11.	参照S-K条例第403项，请指出直接或间接对下列受益所有人持有的普通股行使单独或共享投票权和/或处分权的 自然人：

•

兰贝克方登投资A/S；

•

ARiX Bioscience Holdings Limited；

•

我问风险投资公司，LP；

•

哥伦布·因维耶特(Columbus Innvierte)，F.C.R.

•

Ysios Biofund II Innvierte，F.C.R.

回复：公司敬告员工，在回应员工的意见时，公司已修改了修正案1第183页和第184页的披露内容(br})。吾等亦注意到，并无任何自然人直接或间接对Chiesi Ventures，LP持有的普通股行使单独或分享投票权及/或处分权。

16.后续活动，F-26页

12.	我们注意到您的声明，即在2021年5月5日之前对后续事件进行了评估，您所说的时间是财务报表可供发布的时间 。请解决与审计报告日期2021年8月9日不一致的问题。还要确保所有重大后续事件都已披露。在这方面，我们注意到，超过 2000万份股票期权是在2021年8月9日之前授予的，没有披露重大条款和相应的补偿费用，以便在归属期内确认。

回复：公司敬告员工，已在 回复员工意见时修改了第1号修正案F-27页的披露内容。

一般信息

13.	请补充向我们提供您或任何有权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的、根据证券法 规则405定义的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。

第{BR}页5{BR}

回复：公司敬告员工，它将根据证券法第5(D)条向员工提供所有提交给潜在投资者的书面通信的副本，并进一步通知员工，它将从潜在投资者那里收集任何此类 材料的副本， 将在单独的封面下向员工提供 。

如果您对所附事项有任何疑问，请致电 (617)570-1955与下面的签字人联系。

抄送：	伊丽莎白·德·洛斯皮诺斯，博士，Aura Biosciences，Inc.总裁兼首席执行官

朱莉·费德(Julie Feder)，Aura Biosciences，Inc.首席财务官。

斯蒂芬妮·A·理查兹(Stephanie A.Richards)，Esq.，Goodwin Procter LLP