附件1.1
执行版本
承销协议
CDW LLC{BR}
CDW财务公司
$10,000,000，2.670厘优先债券，2026年到期
$5亿，000，3.276厘优先债券，2028年到期
$10,000,000，3.569厘优先债券，2031年到期
2021年11月23日
摩根大通证券(BR)有限责任公司
作为这几个国家的代表
在 附表1中列出的承销商
C/o J.P.摩根证券有限责任公司
麦迪逊(BR)大道383号
纽约，纽约10179
女士们、先生们：
伊利诺伊州有限责任公司CDW LLC和特拉华州公司CDW Finance Corporation(财务公司，与本公司一起，发行人)提议发行并出售给本合同附表1所列的几家承销商(各自为一家承销商，统称为承销商)，你们作为其代表(代表)，本金为2.670美元的1,000,000,000美元(本金为1,000,000,000美元，本金为1,000,000,000美元)，由您作为其代表(代表)发行并出售给本公司附表1所列的几家承销商(各自为一家承销商，统称为承销商)，本金为1,000,000,000美元，本金金额为1,000,000,000美元，本金为2.670美元2028年到期的3.276厘高级债券的本金(2028年到期的高级债券)和2031年到期的3.569厘高级债券的本金1,000,000,000美元(2031年到期的高级债券，连同2026年的高级债券和2028年的高级债券一起，称为债券)。债券将根据截至2014年12月1日的基础契约(基础契约)发行 发行人、CDW公司、特拉华州的一家公司(母公司)、本协议附表3所列的每个附属担保人 (与母公司共同担保)和作为受托人的美国银行全国协会(受托人)，并通过第七份补充契约进行补充，以反映2026年票据的某些条款，日期为通过日期为2021年12月1日的第八次补充契约(第八次补充契约)反映2028年票据的某些条款，并 通过日期为2021年12月1日的第九次补充契约(第三次补充契约)反映2031年票据的某些条款，并与第七次补充契约和第八次补充契约(补充契约)一起反映2031年票据的某些条款；补充契约与基础契约、契约)在发行人、担保人和受托人之间, 并将由每个担保人 在无担保的优先基础上提供担保(担保，与票据一起，即证券)。
发行人和担保人特此确认与承销商 关于买卖证券的协议如下：
1.注册声明。
(A)发行人和担保人已根据经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和法规(统称为证券法)，准备并向证券交易委员会(SEC)提交与证券有关的S-3表格注册声明(文件编号333-249491)，包括招股说明书。该注册声明在其生效时，包括根据证券法规则430A、430B或430C在其生效时被视为注册声明一部分的信息(规则430信息)，在此称为注册声明；在此使用的术语 “初步招股说明书”是指在注册说明书生效时包含的招股说明书，其中省略了规则430信息，而术语“招股说明书”指的是与证券销售确认有关的招股说明书，其格式为首次使用(或根据证券法第173条应买方要求提供 )。本承销协议(《协议》)中对注册说明书的任何提及， 任何初步招股说明书或招股说明书应被视为指并包括根据证券法根据表格S-3第12项以引用方式并入的文件，自注册声明的生效日期或该等初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的日期起，以及对与注册说明书有关的修订、修订或补充的任何提及。 任何初步招股说明书或招股说明书应被视为指并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)和根据该法案提交的委员会规则和条例提交的任何文件 (统称为, 《交易法》)，被视为通过引用并入其中。此处使用但未定义的大写术语应与注册说明书和招股说明书中赋予该等术语的含义相同。
(B)在2021年11月23日首次出售证券的时间(出售时间)或之前，发行人 已经准备了以下信息(统称为出售信息时间)：日期为2021年11月23日的初步招股说明书，以及本协议附件A所列的每份自由写作招股说明书(根据 证券法下第405条的定义)。
2021年10月15日，公司与Sirius Computer Solutions Holdco，LP(卖方)签订了购销协议( 收购协议)。根据收购协议，根据收购协议中规定的条款和条件，本公司打算从卖方手中收购Granite 母公司(目标公司)(收购事项)。证券发行的净收益打算用于为收购提供部分资金。在契约条款的规限下，如(I)收购未于晚上11：59或之前完成，则每个系列票据 将按相当于其本金总额101%的价格赎回(特别强制性赎回)，另加(但不包括)特别强制性赎回日期的应计及未付利息。纽约市时间2022年10月11日，(Ii)本公司通知受托人，其不会继续完成收购，或(Iii)在收购未完成的情况下， 购买协议已终止。
2.承销商购买证券。
(A)根据本协议规定的陈述、担保和协议，并在符合本协议规定的条件下， 发行人同意按照本协议的规定向承销商发行和出售证券，每个承销商根据本协议所述的陈述、保证和协议，并在符合本协议规定的条件的情况下， 同意分别而不是共同地从发行人手中购买本金为2026年优先票据，2028年优先票据
2
票据和2031年高级票据，每种票据在本合同附表1中与该承销商名称相对，价格为本合同附表2所载价格，每种情况下均另加2021年12月1日至成交日期(定义见下文)的应计利息 (适用系列票据本金的百分比，即购买价格)。发行人将没有义务交付任何证券，除非 在按照本协议规定支付所有购买的证券后交付。紧接截止日期后，发行人同意以电汇方式向代表支付与出售 证券相关的即时可用资金折扣或佣金，该折扣或佣金相当于2026年债券本金总额的0.600%、2028年债券本金总额的0.625%和2031年债券本金总额的0.650%，用于几家承销商的各自 账户(承销商手续费)。
(B)发行人和担保人理解，承销商 打算在本协议生效后尽快公开发行证券(根据代表的判断)，并初步按照销售信息中规定的条款发售证券。
(C)发行人和担保人各自承认并同意，承销商可以向或通过其任何关联公司提供和出售证券，任何该等关联公司可以向或通过承销商提供和出售其购买的证券；但此类提供和销售应按照本协议的规定进行。
(D)发行人及担保人承认并同意，承销商仅以发行人及担保人就拟发行证券(包括决定发售条款)的合约交易对手的身份行事，而不是作为发行人、担保人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人 行事。(D)发行人及担保人承认并同意，承销商仅以发行人及担保人的合约对手方身份行事(包括与厘定发售条款有关)，而不是作为发行人、担保人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人 。此外，承销商不会就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向发行人、担保人或任何其他人提供咨询。发行人和担保人应就该等事项与各自的顾问协商，并负责对拟进行的交易进行独立的调查和评估，承销商不对发行人或担保人承担任何责任或责任。承销商对发行人或担保人的任何审查，以及本协议拟进行的交易或与此类交易有关的其他事项，将仅为承销商的利益而进行，而不代表发行人、担保人或任何其他人。
3. 付款和发货。
(A)证券的付款和交付将在Cahill Gordon&Reindel的办公室进行LLP在纽约市时间2021年12月1日上午10点，或在代表和发行人书面商定的同一或其他日期的其他时间或地点，不迟于此后的第五个工作日。付款和交付的时间和日期在本文中称为截止日期。
(B)支付 该证券的款项应电汇至发行人指定的账户，即可立即支付给代表该证券的存托信托公司指定的代表账户，并向代表该证券的几家 承销商的各自账户交付代表该证券的全球票据(统称为《全球票据》)，并支付与发行人正式支付的证券销售相关的任何应缴纳的转让税。(B)支付该等证券的款项应以电汇方式支付至发行人指定的代表账户，并应向存托信托公司的代名人交付代表该证券的多个 承销商的各自账户(统称为《全球票据》)。全球票据将在截止日期前一个工作日不迟于纽约市时间下午1点供代表 查阅。
3
4.发行人和担保人的陈述和担保。发行人和担保人共同和各自向承销商表示并保证(有一项理解，(I)本节4中提及母公司及其子公司应被视为(除非另有说明)指母公司及其子公司和目标公司及其子公司，以及(Ii)明示提及目标公司及其子公司应仅指目标公司及其子公司，但在第(Ii)款和第(I)款中，第(I)款应仅指目标公司及其子公司)，但在第(Ii)款和第(I)款中，第(I)款中提及的目标公司及其子公司应被视为仅指目标公司及其子公司，但在第(Ii)款和第(I)款中，第(I)款中提及的目标公司及其子公司应仅指目标公司及其子公司。在发行人和担保人实际了解的情况下，此类陈述和担保应被视为符合条件的短语：
(a) 初步招股说明书。证监会未发布禁止或暂停使用任何初步招股章程的命令 ，在提交初步招股章程时，该初步招股章程在所有重要方面都符合证券法，并且没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实 ，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；但发行人和担保人不对 该承销商(包括通过代表)以书面形式明确提供给发行人和担保人以供在 初步招股说明书中使用的任何陈述或遗漏作出陈述或担保，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本章程第8(B)节中所述的信息，且该等陈述或遗漏与该承销商以书面形式向发行人和担保人提供的信息相一致的情况下，发行人和担保人均不作任何陈述或担保，该等信息由发行人和担保人以书面明确提供给发行人和担保人以供在 初步招股说明书中使用。
(b) 销售时间信息。截至销售时间的销售时间信息不包含、也不会在截止日期 包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况使其不具误导性；但 发行人和担保人不对该承销商 (包括通过代表)以书面形式明确提供给发行人以供在销售信息时使用的任何陈述或遗漏做出任何陈述或遗漏，并根据该等信息做出任何陈述或遗漏，但应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本合同第8(B) 节中所述的信息。(B) 发行人和担保人应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本合同第8(B) 节中所述的信息，并与该承销商以书面形式提供给发行人的信息(包括通过代表提供的信息)不作任何陈述或担保。
(c) 发行人免费发行招股说明书。发行人和担保人(包括其代理人和 代表，以承销商身份除外)未准备、作出、使用、授权、批准或提及，也不会准备、作出、使用、授权、批准或提及构成出售要约或征求买入要约的任何书面通信(发行人和担保人或其代理人和代表( 除外))。发行人自由编写招股说明书)，但不包括(I)根据证券法第2(A)(10)(A)条或证券法第134条不构成招股说明书的任何文件，(Ii)初步招股说明书，(Iii)招股说明书，(Iv)本合同附件A所列文件，包括实质上以本合同附件B形式的条款说明书，构成销售信息的一部分，以及(V)任何电子道路每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重要方面都符合证券法，已经或将(在规则433规定的期限内)按照证券法(在规则要求的范围内)提交，与首次使用 此类发行人自由写作招股说明书之前提交的初步招股说明书一起使用时，在出售时，也不会在截止日期，包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏，以述明这类发行人自由写作招股说明书的所有实质性方面的要求，已经或将根据证券法(在规则433规定的期限内)提交，并且与首次使用 此类发行人自由写作招股说明书之前提交的初步招股说明书一起，不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述
4
根据作出陈述的情况，作出不具误导性的陈述；但发行人和担保人不会依据并符合上述 承销商(包括通过代表)以书面明确提供给发行人和担保人以供在任何发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书中使用的与任何承销商有关的信息，对每份该等发行者自由写作招股说明书中所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述或 担保，双方理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括
(d) 注册说明书和招股说明书。 注册声明是根据证券法规则405定义的自动搁置注册声明，已在不早于本注册声明日期的三年前提交给委员会；发行人尚未收到委员会根据证券法规则401(G)(2)使用此类注册声明或其任何生效后修订的反对通知 。证监会未发布暂停注册 声明有效性的命令，据发行人和担保人所知，证监会未为此目的或根据证券法第8A条对发行人或担保人或与 发行相关的程序发起或威胁；截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期，注册声明符合并将在所有重要方面遵守经修订的《证券法》和1939年的《信托契约法》，以及委员会在其下的规则和条例(统称为《信托契约法》)，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必要陈述的重大事实；自招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日起以及截止日期止，招股说明书遵守并将在所有重要方面遵守证券法，并且没有、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述的或为作出陈述而必须陈述的重大事实。 根据作出陈述的情况，这些陈述是必须陈述的或必要的。 招股说明书符合并将在所有重要方面遵守证券法，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必须陈述的重大事实。, 不得误导；但发行人和担保人不得就(I)注册声明 中构成受托人根据信托契约法作出的资格和资格声明(表格T-1)的那部分作出陈述或担保，或(Ii)依据并与该承销商(包括通过代表)以书面明确提供给发行人的信息相符而作出的任何陈述或遗漏，以供在注册声明和招股说明书中使用。
(e) 成立为法团的文件。以引用方式并入每份注册说明书、招股说明书和销售时间信息的文件在提交给证券交易委员会时，在所有重要方面均符合交易所法案的要求，且该等文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实(鉴于它们是在何种情况下作出的)，且不具误导性。
(f) 财务报表。在注册声明、销售时间信息和招股说明书中引用的母公司财务报表及其相关附注 在所有重大方面均符合证券法和交易法(视情况而定)的适用要求，并在所有 重大事项中公平列报，除注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述外，母公司及其子公司(不包括目标及其子公司)的综合财务状况截至 显示的日期和招股说明书中所示的日期，均属公平列报。 母公司及其子公司(不包括目标及其子公司)的综合财务状况，除注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述外，在所有重要方面均符合证券法和交易法的适用要求。
5
《注册声明》、《销售时间信息》和《招股说明书》中包含的或以引用方式并入的Target声明及其相关注释在所有重大方面均符合证券法和交易法的适用要求，并在所有重要方面公平地呈现Target及其子公司的综合财务状况，但 注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述，截至所示日期其经营的综合业绩和综合变化除外除另有说明外，此类财务报表 在其涵盖的整个期间内一直按照一致适用的公认会计原则编制；登记报表、销售时间信息和招股说明书中引用的其他财务信息均取自母公司及其子公司或塔吉特公司及其子公司(视情况而定)的会计记录，并在所有 实质性内容中公平列报，以尊重其所显示的信息的情况下编制； 在注册报表、销售时间信息和招股说明书中引用的其他财务信息均来自母公司及其子公司或塔吉特公司及其子公司的会计记录，并在所有 实质性内容中公允列报，以尊重由此显示的信息；而登记声明、销售时间资料及招股章程中包含或以引用方式并入的备考财务资料及相关附注乃根据证券法及交易法(视何者适用而定)的适用要求而编制，而该等备考财务资料所依据的假设均属合理，并载于各注册 陈述、销售时间资料及招股章程中。
(g) 没有实质性的不利变化。自注册说明书、出售时间资料及招股章程以参考方式纳入或纳入母公司最新财务报表的日期起，除注册说明书、出售时间及招股说明书所述者外，(I)母公司股本(注册说明书、出售时间及招股说明书所述的现有股权激励计划除外)、短期债务或母公司的长期债务或以下任何事项均未有任何重大变动(注册说明书、出售时间及招股说明书所述的现有股权激励计划除外)、短期债务或 母公司的长期债务或以下任何事项均未有重大变化：(I)除注册说明书、出售时间及招股说明书所述的现有股权激励计划外，母公司的短期债务或长期债务并无任何重大变动母公司就任何类别的股本宣布、拨备、支付或作出的任何股息或分派，或母公司及其子公司整体业务、物业、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何 重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展 ；(Ii)母公司或其任何子公司均未达成对母公司及其子公司作为一个整体具有重大意义的任何交易或协议(在正常业务过程中与原始设备制造商或分销商签订的协议除外)，或产生对母公司及其子公司作为一个整体具有重大意义的任何直接或或有责任或义务；以及(Iii)母公司或其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)或因任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令而对其业务造成重大损失或干扰，而该等损失或干扰对母公司及其子公司作为一个整体而言是至关重要的。(Iii)母公司或其任何子公司均未遭受任何重大损失或干扰，无论是火灾、爆炸、洪水或其他灾害(无论是否在保险范围内)或任何法院、仲裁员、政府或监管机构的任何行动、命令或法令。, 除注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露的每种情况外。
(h) 组织有序，信誉良好。母公司及其子公司(包括每一家发行人) 已正式成立，根据各自组织管辖区的法律有效存在，信誉良好(在信誉概念适用于该司法管辖区的范围内)，具备开展业务的适当资格，并且在其各自的财产所有权或租赁或当前开展的各自业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉(仅在良好信誉概念适用于该司法管辖区的范围内)，并具有所有资格，且在该司法管辖区内具有良好信誉 ，且在该司法管辖区内具有良好信誉 ，且在其各自的财产所有权或租赁权或其当前所从事的业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内均具有良好信誉(仅在良好信誉概念适用于该司法管辖区的范围内)
6
该等财产及进行其所从事的业务，但如未能具备上述资格、信誉良好或拥有该等权力或权力，则不在此限(个别或合计)可合理预期不会对母公司及其附属公司的整体业务、物业、财务状况或营运结果产生重大不利影响，或对发行人及担保人履行 其在本协议、票据及担保项下的责任(重大不利影响)产生重大不利影响。母公司的所有子公司(不包括Target及其子公司)都列在母公司于2021年2月26日提交给 委员会的表格10-K注册声明的附件21.1中，这些子公司都是法规S-X规则1-02所定义的重要子公司。
(i) 大写。母公司拥有 《注册说明书》、《销售时间信息》和《招股说明书》(标题为？股本说明)中规定的授权资本；母公司各子公司的股本或其他股权的所有流通股 均已正式有效授权和发行，已缴足股款且无需评估，并且(如果Target的股权将由母公司或其 子公司根据收购事项收购，将在收购完成后)由母公司直接或间接拥有，没有任何留置权、费用、产权负担、担保权益、投票或转让限制或任何 其他索赔
(j) 两个当局。每个发行人和每个担保人都有充分的权利、权力和授权(I)在其为本协议一方的范围内签立和交付本协议、补充契约(包括其中规定的每项担保)和票据(连同基础契约、交易文件)和(Ii)履行其在本协议和本协议项下各自的义务；以及为适当和适当的授权、签立和交付所需采取的所有公司或有限责任公司行动；(Ii)履行各自在本协议和本协议项下的义务；以及为适当和适当地授权、签立和交付本协议、补充契约(包括其中规定的每一项担保)和票据(连同基础契约、交易文件)和(Ii)履行各自义务所需采取的所有公司或有限责任公司行动。
(k) 全口义齿。本契约已获各发行人及各担保人正式授权，当发行人及担保人按照其条款妥为签立及交付时，以及在注册声明生效时，即符合《信托契约法》的规定，并假设受托人适当授权、签立及交付，构成发行人及担保人的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对发行人及担保人强制执行，但下列情况除外影响债权人权利执行的一般或公平原则的破产或类似法律，包括与可执行性有关的诚实信用和公平交易原则(统称为可执行性)(统称为可执行性 例外)，发行人和担保人有充分的权利、权力和权力履行各自在契约项下的义务。
(l) 附注和担保。票据已由各发行人正式授权，在正式签署后， 按本契约规定经认证、发行和交付，并按本章程规定付款，将正式有效地发行和未偿还，并将构成各发行人根据其条款可对各发行人强制执行的有效和具有法律约束力的义务(受可执行性例外情况的限制)，并将有权享受本契约的利益；担保已得到每个担保人的正式授权，当担保按照契约规定并按照本合同规定支付的方式正式签立、认证、签发和交付后，将是每个担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对每个担保人强制执行，但受可执行性例外情况的限制，并将有权享受契约的利益。
7
(m) 承销协议。本协议已由每个发行人和每个担保人正式授权、 签署和交付。
(n) 交易文档说明 。每份交易文件于截止日期在所有重要方面均符合或将符合各注册声明、销售时间资料及招股章程所载有关文件的描述。
(o) 无违规或违约。母公司或其任何子公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在母公司或其任何子公司为当事一方或母公司或其任何子公司受其约束的任何契据、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件得到适当履行或遵守的情况下，未发生构成此类违约的事件；(Ii)母公司或其任何子公司均未违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)在发出通知或经过时间流逝或两者兼而有之的情况下，没有发生会构成此类违约的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的条款、契诺或条件或(Iii)违反任何适用的法律或法规，或违反对其任何子公司的母公司拥有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规 ，但在上述第(Ii)和(Iii)条的情况下，任何此类违约或违规行为，无论是个别或总体而言，合理地预计不会产生实质性的不利影响 除外。(Ii)或(Iii)违反任何适用的法律或法规，或违反对其任何子公司的母公司拥有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规。
(p) 没有冲突。每个发行人和每个担保人签署、交付和履行各自为当事人的每份交易文件，发行和出售证券(包括担保)，每个发行人和每个担保人遵守交易文件的条款，以及完成交易文件预期的其他交易，将不会(I)与交易文件的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，或导致创设或导致对母公司或其任何子公司的任何财产或资产的押记或产权负担；(Ii)导致母公司或其任何子公司违反章程或章程或类似的组织文件的任何规定；(Ii)导致母公司或其任何子公司的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，而母公司或其任何子公司是其中一方，或母公司或其任何子公司受其约束，或母公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书；或(Iii)对母公司或其任何子公司拥有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的命令、规则或规定，但在上述第(I)和(Iii)款的情况下，任何此类冲突、违反、违规、留置权、指控或产权负担或违约，无论是个别的还是总体的，合理地预计不会产生实质性的不利影响。
(q) 不需要异议。每一位发行人和每一位担保人不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，也不需要每一位发行人和每一位担保人签署、交付和履行各自为当事人的每一份交易文件， 证券的发行和销售以及每一位发行人和每一位担保人遵守交易文件的条款以及完成交易文件预期的其他交易，但(I)证券的登记除外。 每一位发行人和每一位担保人都不需要得到任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非(I)证券的登记{(Iii)金融业可能要求的同意、批准、授权、命令、注册或资格
8
根据监管机构(FINRA)和适用的州及证券法，承销商购买和分销证券，以及(Iv)在 注册声明、销售时间信息和招股说明书所预期的未能获得任何此类同意、批准、授权、订单、注册或资格的情况下，不会合理地预期未获得任何此类同意、批准、授权、订单、注册或资格会产生重大不利影响或阻止票据的发行和销售。
(r) 法律程序。除注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述 外，母公司或其任何子公司或据发行人和担保人 所知，母公司或其任何子公司的任何财产或据发行人和担保人所知可合理预期将成为当事人或可合理预期将成为 标的对象的任何法律、政府或监管调查、行动、诉讼或诉讼(br})均无悬而未决的法律、政府或监管调查、行动、诉讼或诉讼(br}据发行人和担保人所知，母公司或其任何子公司的任何财产或可合理预期将成为 标的对象)，或据发行人和担保人所知，可合理预期母公司或其任何子公司的任何财产将成为 标的(如果个别或整体被确定为对母公司或其任何 子公司不利，将有理由预计会产生实质性的不利影响；据发行人和每个担保人所知，此类调查、行动、诉讼或诉讼不会受到任何政府或监管机构或其他机构的威胁。
(s) 独立注册会计师事务所。安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已对母公司及其子公司的某些财务报表进行了 认证，是根据证监会和美国上市公司会计监督委员会(Public Company Accounting Supervisor Board)(美国)通过的适用规则和法规以及证券法的要求，就母公司及其子公司(截至关于Target及其 子公司的此类认证之日)成立的独立注册会计师事务所。
(t) 不动产和动产的所有权。除在登记声明中披露外，出售时间信息 和招股说明书中，母公司及其子公司在费用上拥有良好和可销售的所有权(就不动产而言)，或拥有有效的权益和权利租赁或以其他方式使用对母公司及其子公司各自的业务 具有重大意义的所有不动产和动产及资产，在每种情况下都不受任何留置权、产权负担、债权和瑕疵以及所有权瑕疵的影响(定义为允许留置权除外)。在任何情况下，除允许留置权(定义)外，母公司及其子公司均不受任何留置权、产权负担、债权和瑕疵以及所有权瑕疵的影响。 除非(I)不会对母公司及其附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰，或(Ii)不会合理预期个别或整体产生重大不利影响 。
(u) 知识产权所有权。母公司及其子公司拥有或拥有，或能够在 合理条件下获得充分的权利，以使用开展各自业务所需的所有重大专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证和 专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)，除非预计不会拥有这些专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标、服务商标、服务商标、商标、商标据发行人和担保人所知，其各自业务的开展不会在任何 实质性方面与他人的任何该等权利发生冲突，母公司及其子公司未收到任何关于侵犯或与他人的任何该等权利发生冲突的索赔的通知，除非在注册声明、销售时间信息或招股说明书中陈述的情况不会合理地个别 或合计产生重大不利影响。
9
(v) 没有未公开的关系。一方面，母公司或其任何附属公司与母公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东或其他联营公司之间或之间并无直接或 间接的关系，而根据证券法的规定， 须在注册声明中描述，而在注册声明、销售时间资料及招股章程中亦没有如此描述。(B)本公司或其任何附属公司与母公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东或其他联属公司之间并无直接或间接的关系，而根据证券法的规定，该等关系须在注册声明、销售时间资料及招股章程中作出描述。
(w) 投资公司法。母公司或其任何子公司均不需要在注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的 证券的销售和所得收益的应用生效后，注册为1940年《投资公司法》(经修订)及其下的委员会规则和法规(统称为《投资公司法》) 含义所指的投资公司。
(x) 税费。除非在每种情况下，对于(I)目前正通过适当的程序真诚地争辩，并已根据公认会计原则建立了充足准备金的任何此类税项或税项缺陷，或(Ii)不会合理地单独或合计产生重大不利影响，(A)母公司及其子公司已支付所有联邦、州、且(B)不存在(B)已根据美国通用会计准则(GAAP)对母公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产提出税项不足(已根据美国通用会计准则(GAAP)建立充足准备金的情况除外)，且(B)不存在或将合理地 针对母公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产提出的税项不足(已根据GAAP为其设立了充足的准备金)，且 已根据GAAP为所有尚未到期的税款和 应缴税款建立了充足的准备金，并提交了截至本协议日期为止需要缴纳或提交的所有纳税申报单。
(y) 牌照及许可证。母公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已按注册声明、销售时间信息和招股说明书中的每一项中所述，对各自物业的所有权或租赁或各自业务的开展作出必要的所有声明和备案。 但未能拥有或未能取得这些许可、证书、许可和其他授权，不会单独或整体产生重大不利影响的情况除外；母公司或其任何子公司均未收到任何该等许可证、证书、许可证或授权的任何撤销或 修改的通知，或有任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权不会在正常过程中续签，除非有理由预计不会单独续签或合计续签 会产生重大不利影响的许可证、证书、许可证或授权。
(z) 没有劳资纠纷。母公司或其任何子公司的员工不存在劳资纠纷，也不存在与母公司或其任何子公司的员工的纠纷，据每个发行人和每个担保人所知，不会考虑或威胁，除非合理预期不会产生实质性的不利影响。
(aa)遵守环境法律。除注册声明中另有披露外， 销售信息和招股说明书的时间：(I)母公司及其子公司(X)、且在以前的所有时间都遵守任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、要求、决定和 与保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为环境法律)、(Y)已经收到并处于 命令中的任何和所有相关法律、规则、条例、要求、决定和 有关保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为环境法律)、(Y)已经收到并处于{根据适用的环境法，他们必须获得证书或其他授权或批准，才能进行各自的
10
企业，以及(Z)没有收到任何环境法项下或与之相关的任何实际或潜在责任的书面通知，包括调查或补救 处置或排放任何危险或有毒物质或废物、污染物或污染物，而这些处置或排放可能会单独或合计对(X)、(Y)或(Z)条产生重大不利影响，并且 (Ii)不存在与母公司或其子公司的环境法相关或相关的成本或责任合理预期会产生 实质性不利影响；和(Iii)除注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述外，(X)根据任何政府实体也是缔约方的环境法，母公司或其子公司没有考虑对母公司或其任何子公司提起任何未决的或母公司或其子公司已知的 诉讼，但个别或总体上合理地预计不会产生 实质性不利影响的诉讼除外，(Y)母公司及其子公司不知道关于以下方面的任何问题根据环境法，或关于危险或有毒物质或 废物、污染物或污染物的责任或其他义务，可合理预期个别或合计会产生重大不利影响，且(Z)母公司及其子公司均不预期与任何 环境法相关的重大资本支出，而该等支出个别或合计可合理预期会产生重大不利影响。
(Bb)(Bb)符合ERISA。(I)母公司或其任何子公司在过去六年中为母公司或其子公司的雇员或前雇员维持、赞助或出资的每项雇员福利计划(按《1974年雇员退休收入保障法》第3(3)节经修订(ERISA))的含义，包括但不限于其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求(每个都是一个计划)，一直保持符合该计划的条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于(但不限于)该计划的条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，该计划是或在过去六年中由母公司或其任何子公司为母公司或其子公司的雇员或前雇员维持、赞助或出资的经 修订(《守则》)；(Ii)除依据法定或 行政豁免进行的交易外，任何计划均未发生ERISA第406条或本守则第4975条所指的禁止交易；(Iii)对于ERISA第3(2)节所指的每个雇员养老金福利计划，但ERISA第3(37)节所指的多雇主计划除外，即或在过去 三年中由母公司或其受控集团(定义为守则第414节所指受控集团成员的任何组织)维持、赞助或出资的计划，并受第412节的资金规则约束(养老金计划)，没有发生或合理预期会发生未能满足守则第430条或ERISA第303条规定的最低资金标准的情况，无论是否放弃；(Iv)就任何退休金计划而言，并无发生或合理预期会发生任何须报告的事件(ERISA第4043(C)节所指的事件)( 除法规豁免30天通知期的事件外)；及(V)母公司或受控集团的任何成员均未发生；及(V)母公司或受控集团的任何成员均未发生, 对于ERISA第4001(A)(3)节所指的养老金计划或多雇主计划， 也不合理地 预计不会招致ERISA第四章规定的任何责任(养老金计划的缴费或养老金福利担保公司的保费除外)，但第(I)至(V)项中的每一项都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。
(抄送)(抄送)披露控制。母公司及其子公司(不包括Target及其子公司)保持有效的披露控制和程序制度(如交易法规则13a-15(E)所定义)，旨在确保母公司在根据交易法归档或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告
11
和表格，包括旨在确保收集此类信息并在合理适当时传达给母公司管理层的控制和程序，以便及时 做出有关要求披露的决定。母公司及其附属公司(不包括Target及其附属公司)已根据交易所法案第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
(DD)会计控制。(I)母公司及其 子公司(不包括Target及其子公司)维持财务报告内部控制制度(定义见交易所法第13a-15(F)条)，符合交易所法的 要求，并由各自的主要行政人员和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据普遍接受的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。母公司及其子公司(不包括塔吉特及其子公司)保持内部 会计控制，足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)交易按需要进行记录，以允许根据美国公认的会计原则编制财务报表；(Iii)收入和支出仅根据管理层的一般或特定授权进行； (Iv)防止或 及时发现母公司及其子公司(目标及其子公司除外)资产的未经授权收购、使用或处置可能对母公司的合并财务报表产生重大影响；及(V)注册说明书、销售时间信息和招股说明书中引用的可扩展商业报告语言的互动数据是根据适用于该等资产的 委员会的规则和准则编制的。除各注册声明、销售时间资料及招股章程所披露外，母公司的内部控制并无重大弱点。
(Ii)Target维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保交易 根据管理层的一般或特定授权执行；交易按需记录，以允许根据GAAP编制财务报表并保持资产责任；只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；记录的资产责任在合理间隔与现有资产进行比较，并针对任何 差异采取适当行动。
(EE)可扩展的商业报告语言。注册声明中包含的可扩展商业报告 语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
(FF)保险。母公司及其子公司已投保其各自的财产、运营、人员和业务，保险金额为母公司合理认为足以保护母公司及其子公司及其各自业务的损失和风险的保险金额，母公司及其任何子公司 均无理由相信其将无法在保险到期时续签现有保险，或无法以合理费用从类似的保险公司获得类似的保险，以继续其业务所需，但 不能合理预期的情况不在此限。#xA0； ， 销售时间信息和招股说明书。
12
(GG)不得非法付款。据各发行人和各担保人所知，母公司、其任何子公司或与母公司或其任何子公司有联系或代表母公司或其任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他人士在过去五年内均未代表母公司或其任何子公司使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法费用；(Ii)直接或间接向任何 外国公司支付任何非法款项。(Iii)违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或 条例，或犯有英国《2010年反贿赂法》下的任何重大罪行，或违反或违反任何其他适用的反贿赂法律(统称为反贿赂法律)；或(Iv)行贿、回扣、行贿、影响力付款、回扣或其他非法付款；或(Iii)违反或违反任何其他适用的反贿赂法律(统称为反贿赂法律)；或(Iv)行贿、回扣、行贿、影响力付款、回扣或其他非法付款母公司及其子公司 已经制定、维护并执行、并将继续维护和执行旨在合理确保遵守反贿赂法律的政策和程序。
(Hh)遵守洗钱法律。母公司及其子公司的运营在所有重要方面一直都符合《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的适用财务记录和报告要求、所有适用的 司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不会采取任何行动、诉讼或任何法院或政府机构提起诉讼，也不会向任何法院或政府机构提起诉讼，也不会向任何法院或政府机构提起任何诉讼、诉讼或诉讼，也不会在任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针下采取行动、提起诉讼或向任何法院或政府机构提起诉讼。涉及母公司或其任何子公司的主管机构或机构或任何仲裁员指控此类不遵守洗钱法的行为正在待决，或者，据每个发行人和每个担保人所知，都受到了威胁。
天哪。不与制裁法律冲突。母公司、其任何子公司，或据每个发行人和每个担保人所知，母公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前都不是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院(US Department Of State)实施的任何制裁的目标，包括但不限于被指定为特别指定的国家欧盟、女王陛下的财政部(HMT)或其他相关制裁机构(统称为制裁)，母公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为全面制裁目标的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚 (每个都是受制裁的国家)；发行人不会直接或间接使用本协议项下票据的发行所得资金，或将所得资金借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，目的是促进或资助(I)任何目前受制裁的个人的活动，(Ii)任何受制裁国家的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他 方式导致任何人(包括最初作为承销商参与交易的任何人)违反规定。
(jj)不收取经纪人手续费。母公司或其任何子公司均不是与任何人签订的任何合同、协议或 谅解的一方(与承销商的协议除外)，而这些合同、协议或谅解会导致对任何一方或承销商提出有效索赔，要求支付与证券发行和销售相关的经纪佣金、发现人手续费或类似款项。
13
(kk)没有注册权。任何人不得因向证监会提交注册声明或证券的发行和销售而要求 母公司或其任何子公司根据证券法注册任何证券以供销售。
(I)(I)没有稳定。发行人或任何担保人均未直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动 。
(M)保证金规则。发行人按照注册声明、销售时间信息和招股说明书的规定发行、出售和交付证券或运用其收益 均不违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定或该理事会的任何其他规定 。
(NN)前瞻性陈述。在任何“注册声明”、“销售时间信息”或“招股说明书”中均未以引用方式包含或纳入任何前瞻性声明(符合“证券法”第27A条和“交易法”第21E条的含义)，也未在没有合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性声明，也未 真诚地披露任何前瞻性声明(定义为“证券法”第27A条和“交易所法”第21E节)。
(OO)统计和市场数据。 任何发行人或任何担保人均未注意到任何事项导致任何发行人或任何担保人相信注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的统计和市场相关数据 不是基于或源自在所有重要方面都可靠和准确的来源的情况下 任何情况下，发行人或任何担保人都没有注意到任何事情导致发行人或任何担保人相信注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的统计和市场相关数据不是基于或源自在所有重要方面都可靠和准确的来源。
(PP)萨班斯-奥克斯利法案{BR}。母公司或母公司的任何董事或高级管理人员以其身份不遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何规定，以及与此相关而颁布的规则和条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)，包括与贷款相关的第402条以及与认证相关的第302和906条。
(qq)证券法规定的地位。母公司不是不合格的发行人，是知名的经验丰富的发行人， 在《证券法》规定的每一种情况下，每一种情况下都是在《证券法》中规定的与证券发行相关的时间。
(RR)(R)网络安全；数据保护。发行人、担保人及其各自的子公司 信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)足以满足发行人、担保人及其各自子公司目前进行的业务运作所需的所有重要方面，并且据发行人所知，IT系统不存在任何重大缺陷、错误、 所需的所有重要方面的运行和执行。 发行人、担保人及其各自子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)在与发行人、担保人及其各自子公司的业务运营相关的所有重要方面都是足够的，并且在所有重要方面都是正常运行的发行人、担保人及其各自子公司已实施并维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和 保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管的数据(个人数据))的完整性、持续运行、冗余和安全性，据发行人所知，除以下情况外，未发生任何违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息的情况发行人、担保人及其各自的子公司
14
目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例， 与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非 不会合理地预期对发行人、担保人及其子公司作为一个整体具有重大意义。
5.发行人和担保人的进一步 协议。各发行人及各担保人共同及各别与承销商订立契约，并同意：
(a) 要求提交的文件。发行人和担保人将在证券法规定的规则424(B)和规则430A、430B或430C规定的 期限内向委员会提交招股说明书，并在证券法规则433要求的范围内提交任何发行人自由撰写招股说明书(包括本合同附件B所指的定价条款说明书)；发行人将在纽约市时间上午10点前，即本协议日期后的下一个工作日 ，按承销商合理要求的数量，向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书的副本(以之前未交付的范围为限)。发行人将在证券法规定的第456(B)(1)(I)条规定的期限内(不执行其中的但书)，无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。
(b) 副本的交付. 发行人将免费(I)向代表人交付一份最初提交的注册声明及其每次修改的符合要求的副本，在每种情况下，包括提交的所有证物和同意书以及通过引用并入其中的文件；及(Ii)向每名承销商(A)一份最初提交的注册说明书及其各项修订(无任何证物)及(B)招股章程交付期间 (定义见下文)、招股章程副本(包括所有修订及补充文件，以及通过引用并入其中的文件)及每份发行人自由撰写招股章程(视乎代表合理要求而定)，向每名承销商提供(A)一份最初提交的注册说明书及其各项修订(无任何证物)及(B)招股章程交付期 (定义见下文)。本文中使用的招股说明书交付期是指承销商的律师认为，在证券公开发行的第一个日期之后的一段时间内，任何承销商或交易商在出售证券时，法律规定必须交付与证券有关的招股说明书(或根据证券法第172条的规定)。(br}如果不是根据证券法第172条的规定，招股说明书是必须交付的)，承销商的律师认为与证券有关的招股说明书必须交付(或根据证券法第172条的规定)。
(c) 修订或补充；发行者自由写作招股说明书。在使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册声明生效之前或之后，发行人应向 承销商的代表和律师提供一份建议的发行人自由写作招股说明书、修订或补充说明书的副本以供审查，并且不会使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人自由写作招股说明书，并且不会使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行人自由写作招股说明书，并且不会使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行人自由写作招股说明书，并且不会使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行人自由写作招股说明书
(d) 通知 代表。发行人将迅速通知代表，并以书面形式确认该等意见(包括但不限于通过电子邮件或类似的电子通信方式)：(I) 注册说明书何时生效；(Ii)对注册说明书的任何修订何时提交或生效；(Iii)招股说明书的任何补充或对招股说明书或任何发行人的任何修订已提交 免费书面招股说明书；(Iv)证监会对注册说明书或任何
15
证监会对注册声明的任何评论或证监会要求提供任何额外信息的任何其他请求；(V)证监会发布任何 命令暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或为此目的或根据证券法第8A条 启动或威胁提起任何诉讼；(V)证监会发布的任何 命令暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或为此目的或根据证券法第8A条 发起或威胁任何诉讼；(Vi)在招股章程交付期内发生并为发行人所知的任何事件，因此招股章程、销售时间信息或任何当时经修订或补充的发行人自由写作招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述在招股说明书、销售信息时间或任何该等发行人时必须陈述或为作出陈述而需要陈述的重要事实。 招股章程、销售时间信息或任何该等发行人根据招股章程、销售时间信息或任何该等发行人时存在的情况，会包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述的或为作出陈述而必需陈述的重要事实。 (Vii)发行人收到证监会根据证券法第401(G)(2)条对使用《注册声明》或其任何生效后修正案发出的反对通知；及(Viii)发行人收到任何关于暂停证券在任何 管辖区发售和出售的资格的通知，或为此目的启动或威胁提起任何法律程序的通知；以及(Vii)发行人收到任何关于暂停证券在任何 司法管辖区提供和销售的资格的通知，或为此目的启动或威胁提起任何法律程序的通知；以及(Viii)发行人收到关于暂停证券在任何 管辖区提供和销售的资格的任何通知；发行人将尽其合理的最大努力阻止任何此类命令的发布，暂停注册声明的效力，阻止 或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或暂停证券的任何此类资格，如果发布任何此类命令，将尽快获得撤回。
(e) 销售时间信息。如果在截止日期之前的任何时间(I)发生了任何事件或存在任何情况 ，而据各发行人和担保人所知，当时修订或补充的任何销售信息时间将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实 ，根据其作出陈述的情况，不具有误导性，或(Ii)有必要修改或补充销售信息中的任何时间 发行人将立即通知承销商，并在符合上述(C)段的情况下，立即准备并向证监会提交(在需要的范围内)，并向承销商提供对任何 销售时间信息(或将提交给证监会并通过引用并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以使经如此修订或补充的任何销售信息时间内的声明(包括通过引用并入其中的 文件)不会存在误导性，否则销售信息的任何时候都将遵守适用法律。
(f) 持续合规性。如果在招股说明书交付期内的任何时间(I)发生任何事件或存在 条件，而据各发行人和担保人所知，当时修订或补充的招股说明书将根据招股说明书交付给买方时存在的情况，包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在招股说明书中陈述或为了在招股说明书中作出陈述而需要陈述的重大事实，而不是误导性的或(Ii)。发行人将立即通知承销商，并在符合上文(C)段的规定下，立即向证监会提交，并向承销商和代表指定的交易商提交招股章程(或将提交给证监会并通过引用并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以使招股说明书中经如此修订或补充的陈述(包括 将通过引用并入的文件)不会因下列情况而不会被纳入招股说明书：
16
(g)蓝天合规性。发行人将与承销商合作，尽合理最大努力使证券符合代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律的发售和出售资格，并将在证券分销所需的 期间继续有效；但发行人或任何担保人均不需要(I)在任何该等司法管辖区取得外国公司或其他实体的资格或证券交易商的资格，(Ii)提交任何在该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区对其本身征税(如无此规定)。 在任何该等司法管辖区内，发行人或任何担保人均无须(I)在任何该等司法管辖区取得外国公司或其他实体的资格或证券交易商的资格，(Ii)在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的任何一般同意书。
(h)出清市场。自本协议日期起至截止日期(包括截止日期)期间，未经代表事先书面同意， 发行人和每个担保人不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置任何发行人或任何担保人发行或担保的期限超过一年的任何债务证券。 发行人和担保人均不得在未经代表事先书面同意的情况下出售或以其他方式处置由任何发行人或任何担保人发行或担保的期限超过一年的任何债务证券。
(i)收益的使用。发行人将按照注册说明书、销售时间信息和招股说明书中所述，运用出售债券的净收益 ，其标题为？收益的使用。
(j)损益表。发行人将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人和承销商提供一份收益报表(无需审核)，该报表应满足证券法第11(A)节和根据该条款颁布的委员会第158条的规定，涵盖发行人的第一个财政季度起至少12个月的时间。 发行人的第一财季发生在注册报表的生效日期(见第158条)之后。
(k)直接转矩。发行人将协助承销商安排债券有资格通过存托信托公司(DTC)进行清算和交收 。
(l)没有稳定。任何发行人和任何 担保人都不会直接或间接采取旨在或可以合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的任何行动。
6.承销商的某些协议。各保险人特此声明并同意：
(A)它没有也不会使用、授权使用、引用或参与计划使用《证券法》第405条规则所界定的任何免费书面招股说明书(该术语包括使用发行人向证监会提供的、未通过引用并入《注册说明书》和发行人发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但下列情况除外：(I)仅因该承销商使用该招股说明书而不会触发提交义务的免费书面招股说明书。 (Ii)附件A所列或根据上文第4(C)节或第5(C)节编制的任何发行者自由写作招股说明书(包括任何电子路演)，或(Iii)由该承销商准备并经发行人事先书面批准的任何自由写作招股说明书(第(I)或(Iii)款所指的每份此类自由写作招股说明书，即承销商自由写作招股说明书)。尽管有上述规定，承销商可在未经发行人同意的情况下使用本协议附件B所指的定价条款 ，但承销商应在首次使用 该条款说明书之前或基本上与之同时通知发行人，并向发行人提供该条款说明书的副本；以及
17
(B)根据《证券法》第8A条，该公司不受有关此次发行的任何待决程序的约束(如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类程序，将立即通知发行人)。
7.保险人的责任条件。本协议规定的每个承销商在截止日期购买票据的义务 取决于每个发行人和每个担保人履行各自的契约和本协议项下的其他义务，并受以下附加条件的约束：
(a) 注册合规性；没有停止令。根据规则401(G)(2)或根据证券法第8A条，暂停注册说明书效力的任何命令均不生效，为此目的而进行的法律程序不得在证监会面前待决或受到证监会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应 已根据证券法及时向证监会提交(就发行人自由写作招股说明书而言，以证券法第433条所要求的范围为限)，并按照该规定向证监会提交；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应 已根据证券法第433条的要求及时向证监会提交；根据规则401(G)(2)或根据证券法第8A条的规定，不得为此目的而进行任何诉讼委员会提出的提供补充信息的所有要求均应得到遵守，使代表合理满意。
(b) 陈述和保证。本协议包含的每个发行人和担保人的陈述和担保在本协议日期、截止日期和截止日期均应真实无误；每个发行人、担保人及其各自高级职员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期并截至截止日期均应真实无误。 ，本协议中包含的每个发行人和担保人的陈述和担保应在本协议之日及截止日期时真实无误，且每个发行人、担保人及其各自高级职员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述均应真实无误。
(c) 没有降级。在 (A)销售时间和(B)本协议的签署和交付(以较早者为准)之后，(I)给予母公司或其任何子公司、证券或母公司或其任何子公司发行或担保的任何其他债务或优先股的评级不得降级，由任何国家公认的统计评级机构发行或担保，该术语由欧盟委员会为《交易法》的目的而定义；(B)(B)(A)销售时间和(B)本协议的签署和交付之后，(I)母公司或其任何子公司发行或担保的任何其他债务或优先股不得降级，该术语由欧盟委员会为《交易法》的目的定义；(Ii)任何此类机构均不得 公开宣布其对母公司或其任何子公司发行或担保的证券或任何其他债务或优先股的评级正在接受监督或审查，或已下调对其评级的展望( 可能上调评级的积极影响的公告除外)。
(d) 没有实质性的不利变化。不会发生也不会存在本协议第4(G)节所述类型的事件 或条件，该事件或条件没有在每个销售时间信息(不包括对其进行的任何修改或补充)和招股说明书 (不包括对其进行的任何修改或补充)中进行描述，而根据代表的判断，按照本协议预期的条款和方式继续按照本协议预期的条款和方式进行证券的发售、出售或交付是不可行或不可取的
(e) 高级船员证书。 代表应在截止日期收到每个发行人和每个担保人的一名主管人员的证书(以主管人员身份，而不是以其个人身份)，该主管人员对发行人或担保人的财务事项有明确的 了解，并合理地令代表满意：(I)确认该主管人员已仔细审查注册说明书、销售时间和招股说明书，并据该主管人员所知，已仔细审查申述书。(Ii)确认本 协议中发行人和担保人的其他陈述和担保是真实和正确的，发行人和担保人在所有实质性方面都遵守了所有协议，并满足了本协议项下在截止日期或之前和 (Iii)段所述的所有条件。 (Iii)达到以上(C)和(D)段所述的效果。
18
(f) 慰问信。在本协议签订之日和截止日期 ，安永律师事务所应应发行人或目标方(视具体情况而定)的要求，以令代表合理满意的形式和 实质内容，向代表人提交信函，注明各自的交付日期和致承销商的信函，其中包含通常包含在会计师致承销商的财务报表安慰函中的陈述和信息，以及通过引用方式包含或并入的某些 财务信息。但在截止日期交付的信件应使用不超过截止日期前三个工作日的截止日期。
(g) 发行人的意见和10b-5律师声明。发行人和担保人的律师，Kirkland&Ellis，LLP应应发行人的要求，以发行人和代表商定的格式，向代表提交其书面意见和10b-5声明，声明日期为截止日期，地址为承销商。Foley&Lardner，LLP，发行人和担保人的威斯康星州特别律师，以及发行人和担保人的弗吉尼亚州特别律师Fluet Huber+Hoang PLLC应应发行人的要求，以发行人和代表商定的格式向代表提交其书面 意见，注明截止日期，并寄给承销商。
(h) 承销商的意见和10b-5律师声明。截至截止日期， 代表应已收到Cahill Gordon&Reindel的意见和10b-5声明LLP，承销商的律师就代表可能合理要求的 事项，且该律师应已收到其可能合理要求的文件和信息，以使其能够传递该等事项。
(i) 发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得 颁布、通过或发布任何将阻止证券发行或销售的法规、规则、法规或命令；任何联邦、州或 外国法院不得发布将阻止证券发行或销售的禁令或命令。
(j) 良好的地位。代表应在截止日期当日并截至截止日期，收到发行人和担保人在其各自组织辖区内的书面或任何标准电信形式的良好信誉的令人满意的证据，来自这些辖区的适当政府当局。
(k) 契约和附注。代表应已收到(I)已由每个发行人、每个担保人和受托人的正式授权人员签立和交付的契约副本，以及(Ii)应由每个发行人和受托人的正式授权人员签立和交付的票据副本。
(l) 直接转矩。该证券有资格在截止日期或之前通过DTC进行清算和结算。
19
(m) 其他文档。在截止日期或截止日期之前， 发行人和担保人应已向代表提交代表可能合理要求的进一步证明和文件。
只有在保险人的律师合理满意的形式和实质上，上述或本协议其他地方提到的所有意见、信件、证明和证据才应被视为符合本协议的 规定。
8.弥偿和供款。
(a) 保险人的赔偿问题。每个发行人和每个担保人共同和 各自同意赔偿和保护每个承销商、其联属公司、董事和高级管理人员以及控制(证券法第15条或交易所法第20条所指)承销商的每个人(如果有的话)免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的合理法律费用和其他合理费用)，{(I)注册书所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或任何遗漏或被指称的遗漏 在其中述明为作出陈述而必须陈述或为作出陈述而必需陈述的重要事实，而不具误导性，或(Ii)招股章程(或其任何 修订或补充)、任何发行人自由写作章程或任何其他章程中所载的对重要事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或(Ii)招股章程(或其任何 修订或补充)、任何发行人自由写作章程或任何其他章程中所载的对重要事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏，以述明作出陈述所需的重要事实，在每宗个案中均不得误导，除非该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(包括该等律师费及开支)是由任何不真实陈述或遗漏或 所指称的不真实陈述或遗漏引起或基于该等不真实陈述或遗漏而作出的，而该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(包括律师费及开支)是因依赖并符合本公司以书面向发行人提供的任何与承销商有关的任何资料而作出的。, 我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括以下(B)款所述的信息。
(b) 对发行人的赔偿。承销商各自而非共同同意赔偿和保护每个 发行人、每个担保人、他们各自的董事和签署注册声明的高级职员，以及控制《证券法》第15节或《交易所法》第20条所指的任何发行人或任何担保人的每个人(如果有)，其赔偿程度与上文(A)段规定的赔偿相同，但仅限于任何损失、索赔、任何不真实的 陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，依据并符合承销商(包括通过代表)以书面明确提供给发行人的任何信息， 在注册声明、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何发行人自由写作招股说明书或任何时间销售信息中使用，应理解并同意，此类信息仅包括 第二和第三项：
(c) 通知及程序。如果任何诉讼、诉讼、法律程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求 应针对根据上述(A)或(B)段可要求赔偿的任何人提起或主张，该人(受赔偿人)应立即以书面形式通知可能要求赔偿的人(受赔人)；但未通知赔偿人并不解除其在以下方面的责任：
20
该公司因此而受到重大损害(通过丧失实质性权利或抗辩)；此外，如果未通知赔偿人，则不解除其根据上述(A)或(B)款以外可能对受赔偿人承担的任何责任。(br})(B)除上述(A)或(B)项规定外，该公司不应免除其对受赔偿人可能承担的任何责任(通过丧失实质性权利或抗辩权)；此外，如果未通知赔偿人，则不免除该人可能对受赔偿人承担的任何责任。如果对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并已将此 通知给赔偿人，则赔偿人应聘请合理地令受补偿人满意的律师(未经受补偿人同意，不得担任赔偿人的律师)以 代表受补偿人和根据本条第8条有权获得赔偿的任何其他人，说明赔偿人可在该诉讼中指定，并应支付在任何此类诉讼中，任何受赔偿的人都有权聘请自己的律师。, 但上述律师的费用及开支须由该受弥偿人承担，除非(I)弥偿人与受弥偿人双方同意相反；(Ii)弥偿人未能在合理时间内合理地聘请令受弥偿人满意的律师 ；(Iii)受弥偿人应合理地得出结论，认为可能有不同于或不同于该受弥偿人的法律抗辩理由，或除了该等抗辩理由外，还可有其他法律抗辩理由可供其使用；(Iii)该受弥偿人应合理地得出结论，认为除了可供该受弥偿人使用的法律抗辩外，可能还有不同于或不同于该受弥偿人的法律抗辩理由。或 (Iv)任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何被牵涉的当事人)包括赔偿人和被赔偿人，由于双方之间的实际或 潜在利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，就同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼而言，赔偿人不应为所有受弥偿人承担超过 家独立律师行(除任何当地律师外)的合理费用和开支，所有该等合理费用和开支均应在发生时予以退还。承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员的任何该等单独的公司应由代表和任何该等单独的公司以书面方式指定给发行人、担保人、签署注册声明的其各自的董事和高级管理人员 以及发行人和担保人的任何控制人员应由发行人以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果和解是在此类 同意下达成的，或者如果有对原告有利的最终判决，则赔偿人不承担任何责任。, 弥偿人同意就因该和解或判决而蒙受任何损失或法律责任而向每名获弥偿人作出弥偿，并就该等损失或法律责任向每名受弥偿人作出弥偿。未经受弥偿人 书面同意，任何弥偿人不得就任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解(X)包括以该受弥偿人合理满意的形式和实质无条件免除该受弥偿人就属于 标的物的所有索偿所负的法律责任。{br*任何受补偿者或其代表有过错或没有采取行动。
(d) 贡献。如果上述(A)和(B)段规定的赔偿不能提供给受保障人，或者 不足以支付其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则根据该段规定的每一名赔偿人应分担该受保障人因该等损失、索赔或责任而支付或应付的金额，而不是根据该段向该受保障人支付或应付的金额。 如果上述(A)和(B)段规定的赔偿数额不足以支付或应付该等损失、索赔、损害赔偿或债务，则根据该段规定的每名赔偿人应分担该受保障人因该等损失、索赔、赔偿或责任而支付或应付的金额 。损害赔偿或责任(I)按适当的比例反映发行人和担保人与承销商从证券发行中获得的相对利益，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映第(br}(I)条所指的相对利益，而且还反映发行人、担保人和承销商的相对过错)；或(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则应按适当的比例反映发行人和担保人与承销商的相对过错。以及任何 其他相关的公平考虑。发行人、担保人和承销商获得的相对利益，应视为与净收益的比例相同(扣除 前
21
根据本协议的规定，发行人从证券销售中收到的费用以及承销商与此相关的总折扣和佣金，将 计入证券的总发行价。(br}费用)发行人从证券销售中收到的费用和承销商收到的与此相关的总折扣和佣金占证券总发行价的 。发行人和担保人与承销商的相对过错应参考以下因素来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与发行人或任何担保人或承销商和双方提供的信息有关，以及是否具有相对意图、知识、对 信息的访问以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会。承销商根据本第8(D)条承担的出资义务与其各自的承保承诺(如附表1中与其名称相对的部分)的比例是若干的，而不是连带的 。
(e) 法律责任的限制。发行人、担保人和承销商 同意，如果根据本第8条规定的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法(br}不考虑以上(D)段所述的公平考虑)来确定，将是不公正和公平的。(br}发行人、担保人和承销商 同意根据本条款第8条规定的出资以按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法，而不考虑上文(D)段所述的公平考虑。受保障人士因上文 (D)段所指的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，须视为包括该受保障人士因任何该等诉讼或申索而招致的任何合理法律或其他合理开支，但须受上述限制所规限。尽管有本第8条的规定 ，在任何情况下，承销商支付的金额均不得超过该承销商就发行证券而收到的承销折扣和佣金总额超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的 含义内)无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪行的人那里获得捐款。
(f) 非排他性补救措施。本第8条规定的补救措施不是排他性的 ，不应限制法律上或衡平法上任何受补偿人本来可以享有的任何权利或补救措施。
9. 终止。本协议可由代表以书面通知发行人的绝对酌情决定权终止，条件是：(I)在本协议签立和交付后且在截止日期或之前(I)交易 一般应在纽约证券交易所或纽约证券交易所被暂停或受到实质性限制。非处方药市场；(Ii)发行人或任何担保人发行或担保的任何证券，应已在任何交易所或任何证券交易所暂停交易。非处方药(Iii)联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或(Iv)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机， 根据代表的判断，这些事件是实质性的和不利的，并使得按照本协议所考虑的条款和方式继续发售、出售或交付证券是不可行或不可取的。 在美国境内或境外， 将发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化，或任何灾难或危机， 被认为是实质性的和不利的，使得按照本协议所考虑的条款和方式继续发售、出售或交付证券是不切实际或不可取的。
10.失责保险人。
(A)如果任何承销商在截止日期未能履行其在本协议项下购买其已同意购买的证券的义务， 非违约承销商可酌情安排其他符合本协议所载条款的发行人满意的人购买此类证券。如果在任何承销商违约后36小时 内，非违约承销商没有安排购买此类证券，则发行人有权在36小时内 促使其他令非违约承销商满意的人按该条款购买此类证券。如果其他人成为
22
如果非违约承销商或发行人有义务或同意购买违约承销商的证券，则非违约承销商或发行人可以将截止日期推迟最多五个完整工作日，以实施发行人律师或承销商律师认为在销售信息或招股说明书或任何其他文件或 安排中可能需要的任何变更，发行人同意立即准备对销售时间的任何修订或补充如本协议中所用，除文意另有所指外，就本协议所有 目的而言，承销商一词包括任何未列于本协议附表1中、根据本第10条购买违约承销商同意但未能购买的证券的人。
(B)在实施上文(A)段所规定的由非违约承销商和发行人购买一名或多於一名失责承销商的证券的任何安排后，该等证券的未购回本金总额不超过所有证券本金总额的十一分之一，则发行人有权要求每个非违约承销商购买该承销商在本协议项下同意购买的本金证券，外加该承销商根据本协议同意购买的证券按比例份额(基于该承销商在本协议下同意购买的证券本金金额)，以及该承销商根据本协议同意购买的该 家或多家承销商尚未作出此类安排的证券的按比例份额。
(C)如果在实施非违约承销商和发行人按照上文(A)段的规定购买一个或多个违约承销商的证券的任何安排 后，该等 未购买的证券的本金总额超过所有证券本金总额的十分之一，或者如果发行人不行使上文(B)段所述的权利，则本 协议将终止，不对根据本协议第10条终止本协议，发行人或担保人不承担任何责任，但发行人和担保人将继续负责支付本协议第11条规定的费用，并且本协议第8条的规定不会终止并继续有效。
(D)本协议任何规定均不免除违约保险人对发行人、担保人或任何非违约保险人因其违约所造成的损害而可能承担的任何责任。
11.开支的支付。
(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，发行人和每名担保人共同和各自同意支付或安排支付履行本协议项下各自义务的所有费用和费用，包括但不限于：(I)授权、发行、销售、准备和交付票据的附带费用以及与此相关的任何应付税款；(Ii)根据《证券法》编制、印刷和提交注册说明书、初步招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书、任何其他时间的销售信息和招股说明书(包括所有证物、修订和补充文件)及其分发的费用；(Iii)复制和分发每份交易文件的费用；(Iv)发行人和担保人的费用；(V)律师和独立会计师的费用；(Iii)复制和分发每一份交易文件的费用；(Iv)发行人和担保人、律师和独立会计师的费用和开支；(Iii)复制和分发每一份交易文件的费用；(Iv)发行人和担保人的费用；(V)律师和独立会计师的费用；(V)与根据代表指定的司法管辖区的法律注册或确定证券的投资资格，以及拟备、印制和分发蓝天备忘录有关的费用及开支(包括承销商的大律师的相关费用及开支)；。(Vi)评级机构就证券评级所收取的任何费用；。(Vii)受托人及任何付款代理人的费用及开支(包括任何该等各方的大律师的相关费用及开支)；。(Viii)与向FINRA提交发行申请和批准发行以及DTC批准簿记转让票据相关的所有费用和 申请费；以及(Ix)发行人与任何道路相关的所有费用 向潜在投资者展示。
23
(B)如果(I)本协议根据第9条终止，(Ii)发行人 因任何原因未能将证券交付给承销商，或(Iii)承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买票据，则发行人和每位担保人共同和 各自同意向承销商偿还所有费用。(B)如果(I)本协议根据第9条终止，发行人 因任何原因未能将证券交付给承销商，或(Iii)承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买票据，则发行人和每位担保人共同和 分别同意向承销商偿还所有自掏腰包保险人与本协议和本协议拟进行的要约有关的合理费用和开支(包括其律师的合理费用和开支) 。
12.有权享受 协议利益的人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和本协议中提及的任何控制人，以及本协议第8节中提及的承销商的关联公司、高级管理人员和董事，并对其具有约束力 。本协议的任何内容都不打算或将被解释为给予任何其他人根据或关于本协议或本协议中包含的任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。任何从承销商处购买票据的 购买者不得仅因此而被视为继承人。
13.生存。本协议所载或发行人、担保人或承销商或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的 各自的赔偿、出资权利、陈述、保证(应理解，此类陈述和保证仅在本协议之日和截止日期作出)以及发行人、担保人和承销商之间的协议，应在证券交付和付款后继续有效。
14.某些经界定的词语。就本协议而言，(A)除另有明确规定外，术语 附属公司具有证券法规则405中所给出的含义；(B)术语？营业日指纽约市允许或要求银行关闭的日期以外的任何一天；以及(C)术语 附属公司具有证券法下规则405中所给出的含义。
15.遵守《美国爱国者法案》。 符合《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录 识别其各自客户(包括发行人和担保人)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其 各自客户的其他信息。
16.杂项。
(a) 代表的权威。承销商在本协议项下采取的任何行动均可由摩根大通证券有限责任公司代表承销商采取，而摩根大通证券有限责任公司采取的任何此类行动均对承销商具有约束力。
(a) 通告。本协议项下的所有 通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输并确认，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应发送给纽约麦迪逊大道383号J.P.摩根证券有限责任公司代表，邮编：10179，邮政编码：投资级辛迪加服务台，传真：向发行人和担保人发出的通知应 发往CDW LLC，邮编：伊利诺伊州林肯郡三州国际75号，邮编：60069；注意：弗雷德里克·J·库列维奇(Frederick J.Kulevich)。
24
(b) 治国理政法。本协议以及 项下或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的法律管辖和解释。
(c) 服从司法管辖权。在此，每位发行人和每位担保人在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中，接受纽约市曼哈顿区的美国 联邦和纽约州法院的专属管辖权。每一家发行人和每一位担保人 放弃现在或将来可能对在此类法院提起任何此类诉讼或诉讼的任何异议。每个发行人和每个担保人同意，在 该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的最终判决对每个发行人和每个担保人(视情况而定)具有终局性和约束力，并可在每个发行人和每个担保人(如果适用)受该判决诉讼管辖的任何法院强制执行。
(d) 放弃陪审团审讯。在因 或与本协议相关的任何诉讼或程序中，本协议双方均放弃任何由陪审团审判的权利。
(e) 同行。本协议可签署副本(可能包括通过任何标准电信格式提供的副本 )，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。
(f) 修订或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对背离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则在任何情况下均无效。
(g) 标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的 含义或解释。
17.承认美国特别决议制度。
(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从本协议的该承销商进行的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。(br}如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议和该等利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。
(B)如果作为承保实体或该承销商的BHC法案附属公司的任何 承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则允许 行使本协议项下针对该承销商的默认权利，其行使程度不得超过本协议受美国或美国各州法律管辖时根据美国特别决议制度可以行使的默认权利的程度。
(C)就本条第17条而言：
(I)“BHC法案附属公司”具有赋予术语“附属公司”的含义，并应根据“美国法典”第12编第1841(K)条的规定进行解释；
25
(Ii)覆盖实体？系指以下任何一项：(A) ？该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体？；(B)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或 (C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务机构；
(Iii)缺省权利？具有《C.F.R.§12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1(以适用为准)》中赋予该术语的含义，并应根据其解释；以及
(Iv)“美国特别决议制度”是指(A)“联邦存款保险法”及其颁布的法规和(B)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章及其颁布的法规的每个 。
[签名页如下]
26
如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名以表明您接受本协议 。
| 非常真诚地属于你， | ||
| CDW有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | |
| 姓名：罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
| CDW财务公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | |
| 姓名：罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
| -哦，我的天. | ||
| CDW公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | |
| 姓名：罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
| CDW技术有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | |
| 姓名：罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
| CDW Direct，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | |
| 姓名：罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
| CDW政府有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | |
| 姓名：罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
| CDW物流有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | |
| 姓名：罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
| 放大IT有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | |
| 姓名：罗伯特·J·韦利基(Robert J.Welyki) | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
| 接受： | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 为了自己，也代表几个 | ||
| 附表1所列承销商 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Som Bhattacharyya | |
| 姓名：索姆·巴塔查里亚(Som Bhattacharyya) | ||
| 职务：执行董事 | ||
附表1
| 承销商 |
校长数量 2026年高年级学生 须予注明的事项购得 |
校长 数量 2028年老年人 须予注明的事项 购得 |
校长数量 2031年高年级学生 须予注明的事项 购得 |
|||||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 350,000,000 | $ | 175,000,000 | $ | 350,000,000 | ||||||
| 美国银行证券公司 |
$ | 125,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 125,000,000 | ||||||
| 富国银行证券有限责任公司 |
$ | 125,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 125,000,000 | ||||||
| 摩根士丹利股份有限公司 |
$ | 66,000,000 | $ | 33,000,000 | $ | 66,000,000 | ||||||
| 第一资本证券公司 |
$ | 66,000,000 | $ | 33,000,000 | $ | 66,000,000 | ||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 66,000,000 | $ | 33,000,000 | $ | 66,000,000 | ||||||
| 三菱UFG证券美洲公司 |
$ | 66,000,000 | $ | 33,000,000 | $ | 66,000,000 | ||||||
| 高盛有限责任公司 |
$ | 42,000,000 | $ | 21,000,000 | $ | 42,000,000 | ||||||
| Scotia Capital(USA)Inc. |
$ | 42,000,000 | $ | 21,000,000 | $ | 42,000,000 | ||||||
| 美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) |
$ | 42,000,000 | $ | 21,000,000 | $ | 42,000,000 | ||||||
| Siebert Williams Shank；Co.，LLC |
$ | 10,000,000 | $ | 5,000,000 | $ | 10,000,000 | ||||||
| 总计 |
$ | 1,000,000,000 | $ | 500,000,000 | $ | 1,000,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
附表2
| 备注 |
购货价格 | |||
| 2026年高级债券 |
100.00 | % | ||
| 2028年高级债券 |
100.00 | % | ||
| 2031年高级债券 |
100.00 | % | ||
附表3
附属担保人
CDW Technologies LLC
CDW Direct，{BR}LLC
CDW政府有限责任公司
CDW 物流有限责任公司
放大IT有限责任公司
附件A
其他销售时间信息
| 1. | 包含证券条款的条款说明书，主要采用附件B的形式。 |
附件B
[请参阅附件]
根据规则433提交的发行人自由发行招股说明书
补充日期为的初步招股章程补编
2021年11月23日和2020年10月15日的招股说明书
注册号码333-249491
定价条款说明书
CDW{BR}有限责任公司
CDW财务公司
$10,000,000，2.670厘优先债券，2026年到期
$5亿，000，3.276厘优先债券，2028年到期
$10,000,000，3.569厘优先债券，2031年到期
定价附录，日期为2021年11月23日的初步招股说明书补编(初步招股说明书 补编)，以及相关的基础招股说明书，日期为2020年10月15日，由CDW LLC(CDWü)和CDW Finance Corporation(？财务公司，与CDW？发行人)共同制定的基础招股说明书(基础招股说明书)。本 附录(本定价附录)通过参考初步招股说明书附录和基本招股说明书对其全部内容进行了限定。本定价附录中的信息补充了初步招股说明书补充 和基础招股说明书，并取代了初步招股说明书补充和基础招股说明书中的信息，但与初步招股说明书补充和基础招股说明书中的信息不一致。此处使用的术语 和未定义的术语具有初步招股说明书附录和基本招股说明书中赋予这些术语的含义。
| 优先债券2026年到期，息率2.670 |
3.276厘优先债券，2028年到期 |
3.569厘优先债券，2031年到期 | ||||
| 发行人： |
国开金融股份有限公司 | 国开金融股份有限公司 | 国开金融股份有限公司 | |||
| 证券名称： |
2026年到期的2.670%优先债券(2026年债券) | 2028年到期的3.276厘优先债券(2028年债券) | 2031年到期的3.569高级债券(2031年债券，与2026年债券和2028年债券一起，称为债券) | |||
| 本金总额： |
$1,000,000,000 | $500,000,000 | $1,000,000,000 | |||
| 发行人的毛收入： |
$1,000,000,000 | $500,000,000 | $1,000,000,000 | |||
| 最终到期日： |
2026年12月1日 | 2028年12月1日 | 2031年12月1日 | |||
| 发行价： |
100%外加自2021年12月1日起的累算利息(如有) | 100%外加自2021年12月1日起的累算利息(如有) | 100%外加自2021年12月1日起的累算利息(如有) | |||
| 到期收益率： |
2.670% | 3.276% | 3.569% | |||
| 优惠券： |
2.670% | 3.276% | 3.569% | |||
| 利差至基准国库券： |
135个基点 | 170个基点 | 190个基点 |
| 基准财政部： |
UST 1.125%将于2026年10月31日到期 | UST 1.375%将于2028年10月31日到期 | UST 1.375%将于2031年11月15日到期 | |||
| 美国国债基准价格： |
99-02 1⁄4 | 98-22 | 97-10 | |||
| 基准国债收益率： |
1.320% | 1.576% | 1.669% | |||
| 总价差： |
该批债券的本金金额为0.600% | 该批债券的本金金额为0.625% | 该批债券的本金金额为0.650% | |||
| 付息日期： |
6月1日和12月1日 | 6月1日和12月1日 | 6月1日和12月1日 | |||
| 录制日期： |
5月15日和11月15日 | 5月15日和11月15日 | 5月15日和11月15日 | |||
| 首次付息日期： |
2022年6月1日 | 2022年6月1日 | 2022年6月1日 | |||
| 可选赎回： |
T+25个基点的完整看涨期权。 2026年11月1日或之后(即到期前1个月的日期)的面值催缴。 |
T+30个基点的完整看涨期权。 2028年10月1日或之后(即到期前2个月的日期)的面值催缴。 |
T+30个基点的完整看涨期权。 2031年9月1日或之后(即到期前3个月的日期)的面值催缴。 | |||
| 特别强制赎回： |
如(I)天狼星收购事项未于晚上11时59分或之前完成，则可强制赎回当时未偿还债券本金的101%，另加应付及未支付的利息，但不包括特别强制性赎回日期(I) 天狼星收购事项未于晚上11：59或之前完成。纽约市时间2022年10月11日，(Ii)我们通知受托人和持有人，我们不会继续完成对天狼星的收购，或者(Iii)在没有完成对天狼星的收购之前， 购买协议已经终止 | 如(I)天狼星收购事项未于晚上11时59分或之前完成，则可强制赎回当时未偿还债券本金的101%，另加应付及未支付的利息，但不包括特别强制性赎回日期(I) 天狼星收购事项未于晚上11：59或之前完成。纽约市时间2022年10月11日，(Ii)我们通知受托人和持有人，我们不会继续完成对天狼星的收购，或者(Iii)在没有完成对天狼星的收购之前， 购买协议已经终止 | 如(I)天狼星收购事项未于晚上11时59分或之前完成，则可强制赎回当时未偿还债券本金的101%，另加应付及未支付的利息，但不包括特别强制性赎回日期(I) 天狼星收购事项未于晚上11：59或之前完成。纽约市时间2022年10月11日，(Ii)我们通知受托人和持有人，我们不会继续完成对天狼星的收购，或者(Iii)在没有完成对天狼星的收购之前， 购买协议已经终止 | |||
| 控制权变更回购事件： |
本金的101%加上回购日(但不包括回购日)的应计利息。 | 本金的101%加上回购日(但不包括回购日)的应计利息。 | 本金的101%加上回购日(但不包括回购日)的应计利息。 | |||
| CUSIP/ISIN号码： |
CUSIP：12513GBG3 推送：US1213GG38 |
CUSIP：12513GBH1 ISIN：US1213GB11 |
CUSIP：12513GBJ7 推流：US1213GBJ76 |
2
| 联合簿记管理人 | 摩根大通证券有限责任公司 美国银行证券， Inc. 富国银行证券有限责任公司 摩根士丹利& 有限责任公司 第一资本证券公司 瑞穗证券美国有限责任公司 三菱UFG证券美洲公司 | |
| 联席经理 | 高盛有限责任公司 Scotia Capital (美国)Inc. 美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) 西伯特·威廉姆斯(Siebert Williams)尚克有限责任公司(Siebert Williams&Co.，LLC) | |
| 交易日期 | 2021年11月23日 | |
| 结算日 | 2021年12月1日(T+5) | |
| 面额 | $2,000和$1,000的整数倍 | |
| 分布 | 美国证券交易委员会注册 | |
| 受托人 | 美国银行全国协会 | |
此信息并不声称是对这些证券或此次发行的完整描述。有关完整说明，请参阅初步招股说明书附录 和基本招股说明书。
本通信不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买 任何证券的要约，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约都是非法的。
预计票据将于2021年12月1日或前后交割，这将是本协议日期后的第五个工作日(该结算周期在本文中称为T+5)。根据修订后的1934年证券交易法下的规则15c6-1，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方明确约定 另有约定。因此，由于票据最初将结算T+5，希望在结算日期前两个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代的 结算周期，以防止结算失败。债券购买者如欲在交收日前两个营业日前交易债券，应咨询其顾问。
发行人已就与本通讯相关的发行向美国证券交易委员会提交注册说明书(注册号333-249491)(包括初步招股说明书副刊和基础招股说明书)。在您投资之前，您应阅读该注册声明中的初步招股说明书和基础招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，包括通过引用并入初步招股说明书和基础招股说明书的文件，以了解发行人和本次发行的更完整信息。您 可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获取这些文档。或者，如果您提出要求，发行人或承销商将安排向您发送初步招股说明书补充资料和基础招股说明书，方法是： 联系(I)J.P.Morgan Securities LLC，c/o Broadbridge Financial Solutions，收件人：招股说明书部门，地址：纽约埃奇伍德11717长岛大道1155号，或致电： 1-866-803-
3
电子邮件：dg.prospectus_requests@bofa.com.dg.prospectus_Requests@bofa.com(Iii)摩根士丹利有限责任公司收件人：招股说明书部门，地址：纽约瓦里克大街180号2楼，邮编10014，或电话： 1-866-718-1649,(Iv)Wells Fargo Securities，LLC，Attn：WFS Customer Service，608 Second Avenue South，Suite1000，Minneapolis，MN 55402，或致电：1-800-645-3751,(V)瑞穗证券美国有限责任公司(Mizuho Securities USA LLC)，电话：1-866-271-7403,(Vi)三菱UFG证券美洲公司，电话： 1-877-649-6848,(Vii)Goldman Sachs&Co.LLC，Attn：招股说明书部门，邮编：NY 10282，New York West Street 200，或 电话：1-866-471-2526,(Viii)Scotia Capital(USA)Inc.，电话：1-800-372-3930,(Ix)Siebert Williams Shank&Co.，LLC电话：1-212-830-4530,或(X)U.S.Bancorp Investments，Inc.，地址：北特里恩街214号，北卡罗来纳州夏洛特市26楼，邮编：28202，或致电：1-877-558-2607.
以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信 ，应不予理会。这些免责声明和其他通知是通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。
4