附件10.2

种子公司

2010年股权激励计划

(2010年11月2日通过，2010年12月8日生效)
(2014年1月9日修改，2014年4月10日经股东批准)

(2019年6月14日修订，2019年7月31日经股东批准)

(2020年7月10日修订，2020年9月25日经股东批准)

目录

i

目录

(续)

II

目录

(续)

三、

种子公司
2010年股权激励计划

第一条导言。

该计划由董事会通过，自首次公开募股之日起生效。该计划旨在通过以下方式促进公司的长期成功和股东价值的创造：(A)鼓励员工、外部董事和顾问专注于关键的长期目标；(B)鼓励吸引和留住具有特殊资质的员工、外部董事和顾问；以及(C)通过增加股权，将员工、外部董事和顾问与股东利益直接联系起来。该计划旨在通过规定限制性股票、股票单位、期权(可能构成ISO或NSO)或股票增值权的形式提供奖励，以实现这一目的。

本计划应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释(法律选择条款除外)。

第二条行政管理

2.1委员会组成。董事会的薪酬委员会负责管理本计划。委员会应完全由董事会成员组成，由董事会任命。此外，委员会的每名成员应符合以下要求：

(A)买卖本公司权益证券的主要证券市场所订明的任何上市标准；

(B)证券及交易事务监察委员会为根据拟根据“交易所法令”第16B-3条(或其后继者)有资格获得豁免的计划行事的管理人而订立的规定；及

(C)适用法律、法规或规则施加的任何其他要求。

2.2委员会职责。委员会应(A)挑选将根据本计划获得奖励的雇员、外部董事和顾问，(B)确定此类奖励的类型、数量、授予要求和其他特征和条件，(C)修订任何未完成的奖励，(D)在其认为适当的任何时间和条款和条件下加快奖励的授予或延长奖励的终止后行使期限，(E)纠正计划或证明奖励的任何协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，(F)在计划或任何证明奖励的协议中纠正任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，(F)在任何时间以其认为适当的条款和条件加快奖励的授予或延长奖励的终止后行使期限，(E)纠正计划或证明奖励的任何协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致(G)作出与本计划的运作有关的所有其他决定，(H)采纳可能被认为必要或适当的计划或子计划，以供居住在美国境外的本公司、其母公司、子公司和附属公司的服务提供商参与，这些计划和/或子计划应作为附录附在本协议的附件中，(I)执行董事会根据本计划委派给它的任何其他职责。委员会可通过其认为适当的规则或准则来实施本计划。委员会根据本计划作出的决定是终局的，对所有人都有约束力。

2.3非公职人员补助金。董事会亦可委任由一名或多名本公司董事组成的额外董事会委员会。额外的委员会不需要满足第2.1节的要求。该等委员会可(A)就非外部董事及根据交易所法案第16条被视为本公司行政人员的雇员及顾问管理本计划，(B)根据本计划向该等雇员及顾问颁发奖励，以及(C)决定该等奖励的所有特点及条件。在本第2.3条的限制范围内，本计划中对委员会的任何提及应包括董事会根据本第2.3条向其授予所需权力的这些额外委员会。

第三条可供转让的股份。

3.1基本限制。根据本计划发行的普通股可以是授权未发行的普通股，也可以是库存股。根据本计划发行的普通股总数不得超过(A)142万1428股(1,421,428股)(1)普通股加上(B)第3.2节所述的额外普通股。根据本计划，在任何时候接受奖励的普通股数量不得超过当时根据本计划仍可发行的普通股数量。根据该计划提供的所有普通股可以在执行ISO时发行。本第3.1条的限制应根据第10条的规定进行调整。

3.2股回归储备。若购股权、特别行政区或股票单位在行使或交收前因任何其他原因被没收或终止，则受该等期权、特别行政区或股票单位约束的普通股将重新可供根据本计划发行。如果行使了SARS，则只有为解决该等SARS而实际发行的普通股数量(如果有的话)将减少第3.1节规定的可用数量，剩余部分将再次可用于根据本计划发行。如果股票单位已结算，则只有为结算该等股票单位而实际发行的普通股数量(如有)将减少第3.1节下的可用数量，而余额将再次可用于本计划下的发行。如本公司根据没收条款或任何其他理由重新收购行使购股权而发行的限制性股份或普通股，则该等普通股将再次可供根据本计划发行。

3.3股息等价物。根据本计划支付或记入贷方的任何股息等价物不得用于根据本计划可能发行的普通股数量，无论该等股息等价物是否已转换为股票单位。

第四条总则

4.1资格。只有员工、外部董事和顾问才有资格参加该计划。

4.2激励性股票期权。只有公司、母公司或子公司的普通法雇员才有资格获得ISO。此外，拥有本公司或其任何母公司或子公司所有类别已发行股票总投票权超过10%的员工，除非满足守则第422(C)(5)节规定的额外要求，否则没有资格获得ISO。

4.3其他补助金。只有员工、外部董事和顾问才有资格获得限售股、股票单位、非营利组织或特别提款权。

4.4股份限制。根据授权书发行的任何股份须受委员会全权酌情决定的回购权利及其他转让限制所规限。这些限制应适用于一般适用于股份持有人的任何限制之外，并应在必要的程度上遵守适用的法律。在任何情况下，公司都不需要根据本计划发行零碎股份。

(1)该金额以及本计划中的所有其他股票编号已进行调整，以反映自首次公开募股日起生效的14股1股反向股票拆分。

4.5个受益人。除非在证明奖励的协议中另有说明，而且只有在适用法律允许的范围内，参与者才可以通过及时向公司提交规定的表格来指定一名或多名获奖者。受益人的指定可以在参与者去世前的任何时间通过向公司提交指定的表格来更改。如果参与者没有指定受益人或没有指定受益人幸存，则在参与者去世后，所有既得奖金将转移或分配到参与者的遗产中。

4.6性能条件。委员会可酌情在奖项中包括表现条件。如果绩效条件包括在奖项中，则此类奖项将取决于委员会确定的绩效期限内绩效目标的实现情况。在就绩效期间发放奖励或任何奖励支付的任何股份之前，委员会应以书面形式证明该绩效期间的绩效目标已经实现。

第五条备选方案

5.1股票期权协议。根据该计划授予的每一项期权均应由期权持有人与本公司之间的股票期权协议证明。该选项应受本计划所有适用条款的约束，并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。股票期权协议应具体说明期权是ISO还是NSO。根据本计划签订的各种股票期权协议的条款不必相同。在获得选择权人同意的情况下，可以授予选择权，以减少选择权人的其他补偿。

5.2股份数量。每份股票期权协议应载明受该期权约束的普通股数量，并可根据第10条进行调整。在本公司单一会计年度内授予期权受让人的普通股数量不得超过35,000股普通股。前款规定的限制，可以根据第十条的规定进行调整。

5.3行使价。每份股票期权协议应明确行权价格。在ISO(A)授予拥有本公司或其任何母公司或子公司所有类别已发行股票总投票权超过10%的员工的情况下，行使价不得低于授予日公平市值的110%；及(B)授予任何其他员工的行使价不得低于授予日公平市值的100%。

5.4可操纵性和期限。每份股票期权协议应指明期权全部或部分分期付款可行使的日期或事件。股票期权协议亦须列明购股权的期限；惟ISO的期限在任何情况下不得超过授出日期起计10年，但授予拥有本公司或其任何母公司或附属公司所有类别已发行股票合计投票权超过10%的雇员的ISO期限，在任何情况下均不得超过授出日期起计5年。股票期权协议可规定在受权人死亡、残疾或退休或其他事件时加速行使，并可规定在受权人终止服务的情况下在其任期结束前到期。期权可以与SARS一起授予，这种奖励可以规定，除非相关的SARS被没收，否则期权将不能行使。

5.5期权的修改或假设。在该计划的限制范围内，委员会可修改、重新定价、延长或承担未偿还期权，或可接受取消未偿还期权(不论由本公司或其他发行人授予)，以换取以相同或不同数量的股份、相同或不同的行使价授予新的期权。尽管有上述规定，未经期权持有人同意，对期权的任何修改不得改变或损害其在该期权项下的权利或义务。

5.6买断条款。委员会可随时(A)提出以现金或现金等价物买断先前授予的期权，或(B)授权受权人选择兑现先前授予的期权，在这两种情况下，均可在委员会确定的时间和条件下，以现金或现金等价物的形式支付。

5.7期权的转让或转让。除(I)以遗嘱或继承法或分配法或(Ii)委员会另有明文准许的方式(如允许的话，包括根据转让予该受期权人的直系亲属)外，受权人生前不得以法律实施或其他方式转让、转让、质押或质押其中的任何期权或权益，或须经执行、扣押或类似的程序而转让、扣押或质押任何期权或其中的权益，但(I)以遗嘱或世袭及分配法或(Ii)委员会另有明文准许的方式转让、扣押或类似的程序除外。在符合本计划和适用的股票期权协议条款的情况下，期权只能由期权持有人、期权持有人的监护人或法定代表人、根据第4.5节指定的受益人或根据本段获得该期权转让的任何人行使。

第六条支付期权股份。

6.1一般规则。因行使购股权而发行的普通股的全部行使价应在购买该等普通股时以现金或现金等价物支付，惟委员会可全权酌情决定接受以本条第6条所述任何其他形式支付行使价。然而，若购股权受让人为本公司的外部董事或行政人员，他或她仅可在交易所法案第13(K)条许可的范围内以现金或现金等价物以外的形式支付行使价。

6.2交出证券。经委员会同意，可通过交出或证明认购人已经拥有的普通股的所有权来支付全部或任何部分行使价格。该等普通股应在根据本计划购买新普通股之日按其公平市价估值。

6.3锻炼/销售。经委员会同意，可向本公司认可的证券经纪递交不可撤销指示，以出售根据该计划购买的全部或部分普通股，并将全部或部分销售所得款项交付本公司，以支付全部或任何部分行使价及任何预扣税。

6.4其他付款方式。经委员会同意，可以符合适用法律、法规和规则的任何其他形式支付全部或任何部分行使价和任何预扣税。

第七条股票增值权。

7.1特区协议。根据本计划授予的每一项特别行政区均须由受购人与本公司之间的特别行政区协议证明。该特别行政区应遵守本计划的所有适用条款，并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据该计划签订的各项特区协议的规定不必完全相同。在获得选择权人同意的情况下，可以给予SARS，作为减少选择权人的其他补偿的代价。

7.2股份数量。每份特别行政区协议应规定与特别行政区有关的普通股数量，并可根据第十条的规定进行调整。在一个会计年度内授予受购人的特别行政区普通股数量不得超过35,000股普通股。(三)每一份特别行政区协议应注明与香港特别行政区有关的普通股数量，并可根据第十条的规定进行调整。前款规定的限制，可以根据第十条的规定进行调整。

7.3行使价。每份特别行政区协议应明确执行价格。

7.4可操纵性和期限。每份特区协议应指明特区的全部或任何分期付款可行使的日期，和/或可包括基于时间的归属或基于绩效的归属(包括根据第4.6节的绩效目标)。“特别行政区协定”还将规定特别行政区的期限，自授予之日起不超过十(10)年。特别行政区协议可规定在受购人死亡、残疾或退休或其他事件时加速行使，并可规定在受购人服务终止的情况下在其任期结束前到期。特别提款权可与购股权或限售股合并授予，而该等授予可规定，除非相关购股权或限售股被没收，否则将不能行使特别提款权。特区只能在授予时纳入ISO，但可以在授予时或之后纳入NSO。尽管“计划”或“特别行政区协议”有任何其他规定，在适用的“特别行政区协议”规定的到期日之后，不能行使任何特别行政区。

7.5锻炼严重急性呼吸综合征(SARS)。在行使特别行政区时，购股权人(或任何在其去世后有权行使特别行政区的人士)将从本公司获得(A)普通股、(B)现金或(C)普通股和现金的组合，这由委员会决定。因行使特别提款权而收到的现金及/或普通股公平市价合计应相等于受特别提款权约束的普通股的公平市价(于交出日)超过行使价的金额。如果在香港特别行政区期满之日，行使价格低于该日期的公平市价，但该特别行政区的任何部分尚未行使或交出，则该特别行政区应自动被视为自该日期起就该部分行使行使。特区协定亦可规定在较早日期自动行使特区权力。

7.6 SARS的修改或假设。在该计划的限制内，委员会可修改、重新定价、延长或承担已发行的SARS，或可接受注销已发行的SARS(不论由本公司或其他发行人授予)，以换取以相同或不同数量的股份、相同或不同的行使价授予新的SARS。尽管有上述规定，未经选择权人同意，对特区的修改不得改变或减损其根据特区享有的权利或承担的义务。

第八条限制性股票。

8.1限制性股票协议。根据该计划，每一次授予限制性股票都应由接受者与本公司之间的限制性股票协议证明。该等限制性股份须受本计划所有适用条款的规限，并可能受与本计划不抵触的任何其他条款的规限。根据该计划签订的各种限制性股票协议的规定不必相同。

8.2奖金支付。限售股可根据该计划出售或授予，代价由委员会决定，包括(但不限于)现金、现金等价物、财产、过去服务和未来服务。

8.3归属条件。每项限制性股票的奖励可能需要归属，也可以不归属。归属应在满足限制性股票协议规定的条件后，以全额或分期付款的方式进行。委员会可以在这些条件中包括要求公司或公司业务部门在一个或多个会计年度的指定期间的业绩等于或超过委员会预先确定的目标。委员会应确定此类业绩。这样的目标可以基于绩效目标中提出的一个或多个标准。委员会应不迟于该期限的第90天确定此类目标。在任何情况下，本公司单一会计年度内不得向任何参与者授予超过35,000股受业绩归属条件约束的限制性股票。前一句规定的限制应根据第十条的规定进行调整。限制性股票协议可以规定在参与者死亡、残疾或退休或发生其他事件时加速归属。

8.4投票权和股息权。根据本计划授予的限制性股票持有人应享有与公司其他股东相同的投票权、股息和其他权利。然而，限制性股票协议可能要求就限制性股票支付的任何现金股息(A)在该等限制性股票归属时累积和支付，或(B)投资于额外的限制性股票。该等额外的限制性股份须受与支付股息的奖励相同的条件及限制所规限。

第九条存量单位。

9.1股票单位协议。本计划下的每一次股票单位授予应由接受者与公司之间的股票单位协议证明。此类股票单位应遵守本计划的所有适用条款，并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据该计划签订的各种股票单位协议的规定不必完全相同。在征得接受者同意的情况下，可以授予股票单位，作为减少接受者的其他补偿的代价。

9.2奖金支付。如果奖项是以股票单位的形式颁发的，获奖者不需要现金对价。

9.3归属条件。每个股票单位奖可能会或可能不会被归属。转归应在满足《股份单位协议》规定的条件后，以全额或分期付款方式进行。委员会可以在这些条件中包括要求公司或公司业务部门在一个或多个会计年度的指定期间的业绩等于或超过委员会预先确定的目标。委员会应确定此类业绩。这样的目标可以基于绩效目标中提出的一个或多个标准。委员会应不迟于该期限的第90天确定此类目标。在任何情况下，受业绩归属条件约束的股份单位不得超过35,000股，除非在本公司新员工开始服务的会计年度，受业绩归属条件约束的最多35,000股股份单位可授予任何参与者。前款规定的限制应根据第十条的规定进行调整。股票单位协议可以规定在参与者死亡、残疾、退休或其他情况下加速归属。

9.4投票权和股息权。股份制单位持有人无表决权。在和解或没收之前，根据本计划授予的任何股票单位可根据委员会的酌情决定权获得股息等价物的权利。这种权利使持有者有权在股票单位尚未发行时获得相当于一股普通股支付的所有现金股息的金额。股息等价物可以转换为额外的股票单位。股利等价物的结算可以现金、普通股或两者兼而有之。在分配之前，任何未支付的股息等价物应遵守与其所属股票单位相同的条件和限制。

9.5股份制单位结算的形式和时间。由委员会决定，既得股单位的结算方式可以是(A)现金、(B)普通股或(C)两者的任意组合。根据预先确定的业绩因素，符合结算条件的股票单位的实际数量可能大于或小于原始奖励中包含的数量。将股票单位转换为现金的方法可以包括(但不限于)基于一系列交易日的普通股平均公平市价的方法。既得股份制单位可以一次性清偿，也可以分期清偿。分派可以在适用于股票单位的所有归属条件已经满足或已经失效时发生或开始，也可以推迟到任何较后的日期。递延分配的金额可以通过利息因素或股息等价物增加。在确定股份制奖励前，股份制股数可以根据第十条的规定进行调整。

9.6受者死亡。在接受者去世后支付的任何股票单位奖励应分配给接受者的一名或多名受益人。根据本计划获得股票单位奖励的每一位获奖者应通过向本公司提交规定的表格，指定一名或多名受益人。受益人指定可以在获奖者去世前的任何时间通过向公司提交规定的表格来更改。如果获奖者没有指定受益人或没有指定受益人幸存，则在获奖者去世后支付的任何股票单位奖励都应分配到获奖者的遗产中。

9.7债权。除公司一般债权人的权利外，股份单位持有人不得享有其他权利。股份单位代表本公司的无资金及无担保债务，但须受适用股份单位协议的条款及条件所规限。

第十条防止稀释的保护

10.1调整。对已发行普通股进行拆分、股票拆分、反向股票拆分、宣布普通股支付股息或将已发行普通股(通过重新分类或其他方式)合并或合并为数量较少的普通股，或在未收到公司对价的情况下增加或减少已发行普通股数量时，下列各项应自动作出相应调整：

(一)根据第三条可供日后奖励的期权、特别行政区、限制性股份及股票单位数目；

(B)第5.2、7.2、8.3及9.3条所列的限制；

(C)每项已发行期权及特别行政区所涵盖的普通股数目；

(四)每项尚未行使的期权及特别行政区的行使价；及

(E)任何前一次授权书所包括但尚未结算的股票单位数目。

倘宣布以普通股以外的其他形式支付普通股的非常股息，而其金额对普通股价格、资本重组、供股、重组、合并、分拆或类似事件有重大影响，委员会应全权酌情作出其认为适用于一项或多项前述事项的调整，其决定为最终、具约束力及具决定性的决定。(C)如宣布派发非普通股形式的普通股的非常股息对普通股价格、资本重组、供股、重组、合并、分拆或类似事件有重大影响，委员会应全权酌情作出其认为适用于一项或多项前述事项的调整，其决定为最终、具约束力及具决定性的。除本细则第10条另有规定外，参与者不得因本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的任何证券、任何类别股票股份的任何拆细或合并、支付任何股票股息或任何类别股票股数的任何其他增加或减少而享有任何权利，或因本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的证券、拆分或合并任何类别股票股份、支付任何股票股息或任何其他增加或减少任何类别股票股份数目而享有任何权利。

10.2解散或清算。在以前未行使或结算的范围内，期权、特别提款权和股票单位应在紧接本公司解散或清算前终止。

10.3控制方面的变化。如果公司受到控制权变更的约束，证明裁决的个别协议可能会规定加速授予。此外，如果本公司受控制权变更的约束，根据本计划收购的已发行期权、特别提款权、股票单位和限制性股份应受证明控制权变更的协议的约束，该协议不需要以相同方式对待所有已发行期权、特别提款权或股票单位(或其中的一部分)。该协议可在未经各参与方同意的情况下，以适用法律允许的任何方式处置截至控制权变更生效日期尚未归属的期权、特别提款权或股票单位(或其部分)，包括(但不限于)无需支付任何代价取消该等期权、特别提款权或股票单位(或其部分)。该协议未经各参与方同意，可就授予各参与方的期权、特别提款权或股票单位(或其中的一部分)规定以下一项或多项条款，这些期权、特别提款权或股票单位(或其中的一部分)在控制权变更结束之日授予并可行使：

(A)公司(如公司是尚存的法团)延续该等尚未清偿的奖励(或其部分)。

(B)尚存的法团或其母公司承担该等尚未清偿的奖励(或其部分)，但认购期权或SARS须符合守则第424(A)条的规定(不论该等期权是否为ISO)。

(C)由尚存的法团或其母公司以新的奖励取代该等尚未支付的奖励(或其部分)，但期权或特别提款权的取代须符合守则第424(A)条的规定(不论期权是否为国际标准化组织)。

(D)注销未行使购股权及非典型肺炎(或其部分)，并向参与者支付相当于(I)受该等购股权及非典型肺炎所规限的普通股于控制权变更截止日期的公平市价(Ii)其行使价格的超额款项。该等款项应以尚存公司或其母公司的现金、现金等价物或证券的形式支付，其公平市价等于所需金额或上述对价的任何组合。如果受该等购股权及特别提款权约束的普通股的行使价超过该等普通股的公平市值，则该等购股权及特别提款权可在不向购股权持有人付款的情况下注销。就本款(D)而言，任何证券的公平市值在厘定时，无须顾及可能适用于该证券的任何归属条件。

(E)注销已发行股份单位(或其部分)，并向参与者支付相当于受该等股份单位约束的普通股在控制权变更截止日期的公平市价的款项。(E)取消已发行股份单位(或部分股份单位)，并向参与者支付相当于该等股份单位截至控制权变更截止日期的普通股公平市值。该等款项应以尚存公司或其母公司的现金、现金等价物或证券的形式支付，其公平市价等于所需金额或上述对价的任何组合。就本款(E)而言，任何证券的公平市值的厘定，须不考虑任何可能适用于该证券的归属条件。

(F)免费取消未到期期权和SARS(或其部分)。

控制权变更后，除第10.3(A)节和/或第10.3(B)节所述的期权、SARS和股票单位(或其部分)继续或假设外，所有未偿还期权、SARS和股票单位将立即终止和停止发行。

第十一条其他计划的奖励。

公司可以根据其他计划或计划授予奖励。此类奖励可以根据本计划发行的普通股的形式进行结算。根据本计划，该等普通股在所有情况下均应被视为与为结算股份单位而发行的普通股一样，并且在发行时应减少根据第3条可获得的普通股数量。

第十二条证券董事酬金的支付

12.1生效日期。除非董事会决定实施本条第12条的规定，否则该规定无效。

12.2选举接受国有企业、限制性股票或股票单位。外部董事可选择以现金、国有企业、限制性股份或股票单位或其组合(由董事会决定)的形式从本公司收取其年度预聘金及/或会议费。此类国有企业、限售股和股份制单位应根据本计划发行。根据本细则第12条作出的选择须以指定表格向本公司提交。

12.3国有企业、限售股或股份制单位的数量和条款。将授予外部董事的非国有组织、限制性股票或股票单位的数量，以代替以现金支付的年聘金和会议费用，应按董事会决定的方式计算。董事会还应决定该等国有企业、限制性股票或股票单位的条款。

第十三条权利的限制

13.1保留权利。本计划或根据本计划授予的任何奖励均不得视为给予任何个人留任员工、外部董事或顾问的权利。本公司及其母公司、子公司和关联公司保留随时终止任何员工、外部董事或顾问的服务的权利，不论是否有理由或通知，但须受适用法律、本公司的公司注册证书和章程以及书面雇佣或咨询协议(如有)的限制。

13.2股东权利。参与者在其奖励所涵盖的任何普通股发行股票之前，或(如适用)他或她通过提交任何所需的行使通知和支付任何所需的行使价而有权获得该等普通股的时间之前，不得拥有股息权、投票权或作为股东的其他权利。除本计划明确规定外，记录日期早于该时间的现金股利或其他权利不得进行调整。

13.3监管要求。尽管本计划有任何其他规定，本公司根据本计划发行普通股的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规以及任何监管机构可能要求的批准。本公司保留在符合有关发行普通股的所有法律规定、其注册、资格或上市或豁免注册、资格或上市或豁免注册、资格或上市之前，根据任何裁决全部或部分限制交付普通股的权利。

第十四条预扣税款。

14.1一般规定。在适用的联邦、州、当地或外国法律要求的范围内，参与者或其继任者应作出令公司满意的安排，以履行与本计划相关的任何预扣税义务。在履行该等义务之前，本公司不应被要求根据本计划发行任何普通股或支付任何现金。

14.2股份扣缴。在适用法律要求参与者承担预扣税款义务的范围内，委员会可允许该参与者通过让本公司扣留全部或部分否则将向其发行的任何普通股或通过交出其之前收购的任何普通股的全部或部分来履行全部或部分该等义务。该普通股应按其被扣留或交出之日的公平市价估值。本第14.2条仅适用于适用税法要求的最低限度。

第十五条计划的未来。

15.1本计划期限。本计划自首次公开募股之日起生效。本计划应一直有效，直至(A)根据第15.2条终止本计划之日或(B)董事会通过本计划之日13周年之日(以较早者为准)。

15.2修订或终止。董事会可随时以任何理由修订或终止本计划。本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。本计划的终止或其任何修订不应影响之前根据本计划授予的任何奖励。

15.3股东批准。对本计划的修改仅在适用法律、法规或规则要求的范围内须经公司股东批准。

第十六条定义

16.1“联属公司”指除附属公司以外的任何实体，前提是本公司和/或一家或多家子公司拥有该等实体不少于50%的股份。

16.2“奖励”是指对本计划下的期权、特别行政区、限制性股票或股票单位的任何奖励。

16.3“董事会”指公司不时组成的董事会。

16.4“控制变更”是指：

(A)完成本公司与另一法团、实体或个人的合并或合并，或完成本公司与另一法团、实体或个人的任何其他公司重组或业务合并交易；

(B)出售、移转或以其他方式处置公司的全部或实质上所有资产；

(C)改变董事局的组成，以致在任董事中，只有不到50%是符合以下其中一项条件的董事：

(I)在该等董事会组成改变的日期前24个月内曾担任本公司董事(“原董事”)；或

(Ii)获委任或获提名进入董事局，或获提名进入董事局，并获得(A)在委任或提名时在任的原董事及(B)其委任或提名先前以符合本段第(Ii)款的方式获批准的董事合计最少过半数的赞成票；或

(D)任何人直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见交易所法案第13d-3条)的任何交易，占本公司当时未偿还有表决权证券所代表的总投票权的至少50%。就本款(D)而言，“个人”一词的涵义与交易所法令第13(D)及14(D)条所使用的涵义相同，但不包括(I)受托人或根据本公司或母公司或附属公司的雇员福利计划持有证券的其他受信人，及(Ii)由本公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有本公司普通股的比例大致相同。

如果交易的唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有，则该交易不应构成控制权的变更。

16.5“法规”是指修订后的1986年“国内税收法规”(Internal Revenue Code Of 1986)。

16.6“委员会”指董事会的薪酬委员会，如第2条所述。

16.7“普通股”是指公司普通股中的一股。

16.8“公司”是指SemiLED公司，特拉华州的一家公司。

16.9“顾问”是指作为独立承包商向公司、母公司、子公司或附属公司提供真诚服务的顾问或顾问。

16.10“雇员”是指公司、母公司、子公司或关联公司的普通法雇员。

16.11“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

16.12就期权而言，“行使价”指在行使该期权时可购买一股普通股的金额，如适用的股票期权协议所规定。就特别行政区而言，“行使价格”是指适用的特别行政区协议中规定的数额，该数额在确定行使特别行政区时的应付金额时从一股普通股的公平市价中减去。

16.13“公平市价”是指委员会真诚确定的普通股市场价格。这一裁决应是终局性的，对所有人都具有约束力。公平市价应由下列各项决定：

(I)如普通股于有关日期获准在任何既定的全国性证券交易所或市场系统买卖，则公平市价须相等於该等普通股在该日期在该全国性交易所或市场系统所报的收市价；或

(Ii)如果普通股被允许报价或由认可证券交易商定期报价，但在有关日期没有报告出售价格，则公平市值应等于该日期报告的普通股出价和要价之间的平均值。(Ii)如果普通股被允许报价或由认可证券交易商定期报价，但在有关日期没有报告出售价格，则公平市值应等于该日期报告的普通股出价和要价之间的平均值。

在每种情况下，适用的价格应为《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报告的价格；但是，如果在相关日期普通股没有该报告价格，则公平市价应等于该价格存在的前一个日期报告的价格。如果第(I)或(Ii)项均不适用，则公平市价应由委员会在其认为适当的基础上真诚确定。

16.14除委员会另有定义外，“直系家庭”系指任何子女、兄弟姐妹、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、嫂子或姐夫，包括领养关系、任何与参与者同住的人(租户或雇员除外)、超过50%(50%)的信托。这些人(或参与者)拥有超过50%(50%)或更多投票权的基金会。

16.15“首次公开发行(IPO)日期”是指本公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的首次向公众发行普通股的登记说明书的生效日期。

16.16“ISO”指守则第422(B)节所述的激励性股票期权。

16.17“NSO”指本守则第422或423节中未说明的股票期权。

16.18“期权”指根据本计划授予的ISO或NSO，并使持有人有权购买普通股。

16.19“选择权受让人”是指持有选择权或特别行政区的个人、产业或其他人。

16.20“外部董事”是指非雇员的董事会成员。

16.21“母公司”指以本公司终止的不间断连锁企业中的任何企业(本公司除外)，前提是除本公司以外的每个企业拥有该连锁企业中另一家企业所有类别股票总投票权的50%或以上。在本计划通过后的某一天取得母公司地位的公司，应被视为自该日期起开始的母公司。

16.22“参与者”是指获奖的个人、产业或其他人。

16.23“业绩目标”是指委员会利用下列一个或多个因素以及委员会允许和预先确定的任何可客观核实的调整，就每个业绩期间确定的具体财务业绩标准：收入、营业收入、调整后的营业收入(调整后加上非现金股票补偿费用等项目)、EBITDA和/或净收益(利息、税项、折旧和摊销前或摊销前或摊销后)、调整后的EBITDA、净收益(税前或税后)、每股收益。除根据美国公认会计原则(“GAAP”)以外确定的收益、毛利率或净资产回报率、股本回报率、投资资本回报率、现金流(包括但不限于营业现金流和自由现金流)、运营或毛利率、净利润率、股价升值、总股东回报、客户满意度指标、客户计数、客户保留率、每客户获取成本和交易量，以上任何指标均可根据公司或公司的任何子公司、附属公司或其他业务部门在以下任何一种情况下衡量：与同级组的结果相比。奖励还可以考虑其他因素(包括主观因素)。

委员会可酌情规定，应对一个或多个业绩目标进行一项或多项客观可确定的调整。该等调整可包括以下一项或多项：(I)与会计原则改变有关的项目；(Ii)与融资活动有关的项目；(Iii)重组或提高生产力计划的费用；(Iv)其他营业外项目；(V)与收购有关的项目；(Vi)与公司在业绩期间收购的任何实体的业务运营有关的项目；(Vii)与处置业务或业务分部有关的项目；(Viii)与不符合GAAP规定的业务分部资格的非持续经营有关的项目。(Ix)在业绩期间发生的任何股票股利、股票拆分、合并或换股的项目；或(X)被确定为适当调整的任何其他重大收入或支出项目；(Xi)与非常或非常公司交易、事件或发展有关的项目；(Xii)与已收购无形资产摊销有关的项目；(Xiii)不属于公司核心持续业务活动范围的项目；或(Xiv)与任何其他非常或非经常性事件或适用法律变化有关的项目

16.24“履约期限”是指委员会自行决定的不超过七(7)年的任何期限。委员会可以为不同的参加者确定不同的业绩期限，委员会可以确定同时或重叠的业绩期限。

16.25“计划”是指本SemiLEDs Corporation 2010股权激励计划，并不时修订。

16.26“限制性股份”是指根据本计划授予的普通股。

16.27“受限制股份协议”指本公司与受限制股份收受人之间的协议，该协议载有与该等受限制股份有关的条款、条件及限制。

16.28“特区”指根据本计划授予的股票增值权。

16.29“特别行政区协议”是指公司与参与者之间的协议，其中包含与其特别行政区有关的条款、条件和限制。

16.30“服务”是指作为雇员、外部董事或顾问的服务。

16.31“股票期权协议”是指本公司与期权持有人之间的协议，其中包含与其期权有关的条款、条件和限制。

16.32“股票单位”是指根据本计划授予的相当于一股普通股的簿记分录。

16.33“股票单位协议”指本公司与股票单位收件人之间的协议，其中包含与该股票单位有关的条款、条件和限制。

16.34“附属公司”是指从本公司开始的不间断连锁公司中的任何公司(本公司除外)，前提是除不间断连锁公司中的最后一个公司外，每个公司都拥有在该连锁公司中的另一个公司中拥有所有类别股票总投票权50%或以上的股票。在本计划通过后的某一日取得子公司地位的公司，应视为自该日起生效的子公司。