申请者：Qualtrics International Inc.
根据1933年证券法 下的第425条
主题公司：SAP SE
主题公司佣金 档号：001-14251
本文档中显示的信息 仅供Qualtrics、SAP及其各自子公司的合格员工使用，与Exchange优惠相关， 不得用于任何其他目的。有关交换优惠的全面详细信息，请参阅交易所招股说明书-报价。 已向所有符合条件的员工 提供招股说明书-交换要约副本、要约传送函、撤回要约通知的表格 以及有关美国境外合格员工的所有适用文件 。此处使用的所有大写术语以及未另行定义的术语均具有招股说明书-交换要约中赋予此类术语 的含义。
交换报价：
在报价到期的 纳斯达克正式收盘后，本文档将提供SAP普通股的最终计算成交量加权平均价和 实际兑换比率，显示将发行的Qualtrics RSU数量，以换取每个适当投标的现有RSU 。要约到期后，Qualtrics预计将立即接受所有适当投标的固定价值权利和 现有RSU，以直接根据交换比率或交换商数(视情况适用)并根据要约条款交换Qualtrics RSU的金额 。固定价值权利将根据招股说明书-要约交换中规定的交易商机制 进行交换。
最终计算出的 SAP普通股的成交量加权平均价(“五天平均VWAP”)将通过对报价期最后五个完整交易日的 SAP普通股的每日成交量加权平均价进行平均(取其算术平均值)来确定，由此得出现有RSU与Qualtrics RSU之间的交换比率。要约期的最后五个完整交易日 (除非要约延期)将为2021年1月20日、2021年1月21日、2021年1月22日、2021年1月25日和2021年1月26日。 这些日期也将称为“计算期”。
拟收取的指示性股份数目：
出于 演示的目的，以下示例中的数字已四舍五入。
下表列出了在不同假设的五天平均VWAP和IPO价格范围内的交易所 比率的示例。交换比率代表投标持有人将从每个已投标的现有RSU获得的QUALTRICS RSU数量 。
汇率示例
| 五天平均VWAP(从欧元兑换成美元) | |||||||||||||
| IPO价格 | $126.50 | $127.00 | $127.50 | $128.00 | $128.50 | $129.00 | |||||||
| $25 | 5.0600 | 5.0800 | 5.1000 | 5.1200 | 5.1400 | 5.1600 | |||||||
| $26 | 4.8654 | 4.8846 | 4.9038 | 4.9231 | 4.9423 | 4.9615 | |||||||
| $27 | 4.6852 | 4.7037 | 4.7222 | 4.7407 | 4.7593 | 4.7778 | |||||||
| $28 | 4.5179 | 4.5357 | 4.5536 | 4.5714 | 4.5893 | 4.6071 | |||||||
| $29 | 4.3621 | 4.3793 | 4.3966 | 4.4138 | 4.4310 | 4.4483 | |||||||
以下公式将用于计算每个投标股东在交换要约中投标和接受的现有RSU将获得的Qualtrics RSU数量：
|
Qualtrics RSU数量 待收 |
= | 投标的现有RSU数量 | x | 实际平均VWAP |
| 实际IPO价格 |
请参阅下面的计算作为确定投标人将收到的Qualtrics RSU数量的示例 。假设平均平均投资收益等于127.50美元，假设首次公开募股价格为28美元，投标持有人将从投标的100个 现有RSU中获得455股Qualtrics RSU的指示性股票。
| 455个Qualtrics RSU | = | 100个现有奖项现已招标 | x | $127.50 |
| $28.00 |
VWAP是指SAP股票在Xetra上最后五个完整交易日内的成交量加权平均价(计算方法为中欧时间 五天内VWAP的平均值(算术平均值))，这段时间从中欧时间上午9点(或其他时间，因为 是Xetra在适用日期的正式开盘时间)开始，截止到中欧时间下午5：30(或其他时间 )。VWAP指的是截至中欧时间上午9：00(或其他时间 )的最后五个完整交易日内SAP股票在Xetra股票的成交量加权平均价(计算方法为VWAP在这五天的平均值(算术平均值))。根据彭博金融有限责任公司(Bloomberg Financial LP)的报道，并将 兑换为与《华尔街日报》(The Wall Street Journal)在截止日期前一天在www.wsj.com/market-data/currencies/exchangerates for发布的汇率相等的汇率。这意味着，如果到期日是2021年1月27日，则将使用SAP股票2021年1月20日的成交量加权平均价格、2021年1月21日的SAP股票成交量加权平均价格、2021年1月22日的SAP股票成交量加权平均价格、2021年1月25日的SAP股票成交量加权平均价格和成交量加权平均价格的平均值(算术平均值)来计算VWAP。按《华尔街日报》于2021年1月26日在www.wsj.com/market-data/currencies/exchangerates for公布的汇率兑换(除非我们延长报价)。
每日VWAP将使用彭博金融有限责任公司分销的自动报价和分析系统上SAP普通股AQR功能的名为“Bloomberg VWAP”的功能的默认标准 计算。成交量加权平均价格的计算方法是将执行的每笔 交易的交易金额相加(价格乘以交易的股票数量)，然后除以当天交易的股票总数。
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最终的VWAP将在 优惠到期后在此提供。在此之前，最新的VWAP(使用最近五个交易日的信息) 将在此处列出以供说明。请注意，在交易所授予的Qualtrics RSU将在逐个奖励的基础上向下舍入到最接近的股票 ，以避免对持有者造成潜在的不利税收后果。
下面提供的表格代表了指示性平均VWAP和基于假设IPO价格得出的汇率的最新 信息。表A、B、C和D中使用的数字和术语的进一步说明 也包括在内。
| 最后更新： | 01/26/2021 | 上午10点45分东部时间 |
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表A：当前指示性每股价值 SAP SE(Xetra：SAP) |
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| 优惠日 | 交易日期 | 市场小时 |
每日VWAP (欧元) |
欧元兑美元汇率 | ||||||
| 16 | 01/20/2021 | CET时间上午9：00-下午5：30 | 104.7468 | — | ||||||
| 17 | 01/21/2021 | CET时间上午9：00-下午5：30 | 105.2227 | — | ||||||
| 18 | 01/22/2021 | CET时间上午9：00-下午5：30 | 103.8141 | — | ||||||
| 19 | 01/25/2021 | CET时间上午9：00-下午5：30 | 104.8099 | — | ||||||
| 20 | 01/26/2021 | CET时间上午9：00-下午4：30 | 107.8062 | 1.2143 | ||||||
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五天平均VWAP (换算后) |
127.8414 | |||||||||
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表B：指示性汇率
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| SAP 5日平均VWAP(换算后) | $127.8414 | |
| 假设IPO价格 | $28.0000 | |
| 兑换率 | 4.5658 | |
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表C：当前指示的RSU数量
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| 现有RSU的数量 | Qualtrics RSU数量 | |||
| 100 | 456 | |||
| 1,000 | 4,565 | |||
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表D：报价期的历史数据
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| 天 | 日期 | 每日VWAP (欧元) |
五天平均VWAP (欧元) |
欧元兑美元汇率 |
五天平均VWAP (换算后) |
假设 IPO价格 | 交换 比率 | |||||||||
| T-3 | 12/18/2020 | 104.7195 | — | — | — | — | — | |||||||||
| T-2 | 12/21/2020 | 101.5353 | — | — | — | — | — | |||||||||
| T-1 | 12/22/2020 | 103.4590 | — | — | — | — | — | |||||||||
| T-0 | 12/23/2020 | 103.8791 | — | — | — | — | — | |||||||||
| 1 | 12/28/2020 | 105.5091 | 103.8204 | 1.2188 | 126.5363 | $22.00 | 5.7517 | |||||||||
| 2 | 12/29/2020 | 107.2236 | 104.3212 | 1.2215 | 127.4284 | $22.00 | 5.7922 | |||||||||
| 3 | 12/30/2020 | 107.3058 | 105.4753 | 1.2251 | 129.2178 | $22.00 | 5.8735 | |||||||||
| 4 | 01/04/2021 | 106.9596 | 106.1754 | 1.2216 | 129.7039 | $22.00 | 5.8956 | |||||||||
| 5 | 01/05/2021 | 105.3516 | 106.4699 | 1.2255 | 130.4789 | $22.00 | 5.9309 | |||||||||
| 6 | 01/06/2021 | 104.8402 | 106.3362 | 1.2301 | 130.8041 | $22.00 | 5.9456 | |||||||||
| 7 | 01/07/2021 | 104.6159 | 105.8146 | 1.2328 | 130.4483 | $22.00 | 5.9295 | |||||||||
| 8 | 01/08/2021 | 106.1792 | 105.5893 | 1.2270 | 129.5581 | $22.00 | 5.8890 | |||||||||
| 9 | 01/11/2021 | 106.0183 | 105.4010 | 1.2220 | 128.8001 | $22.00 | 5.8545 | |||||||||
| 10 | 01/12/2021 | 106.2825 | 105.5872 | 1.2151 | 128.2990 | $22.00 | 5.8318 | |||||||||
| 11 | 01/13/2021 | 105.3476 | 105.6887 | 1.2209 | 129.0353 | $22.00 | 5.8652 | |||||||||
| 12 | 01/14/2021 | 104.2959 | 105.6247 | 1.2160 | 128.4396 | $22.00 | 5.8382 | |||||||||
| 13 | 01/15/2021 | 104.6778 | 105.3244 | 1.2157 | 128.0429 | $22.00 | 5.8201 | |||||||||
| 14 | 01/18/2021 | 103.3309 | 104.7869 | 1.2080 | 126.5826 | $22.00 | 5.7538 | |||||||||
| 15 | 01/19/2021 | 103.9294 | 104.3163 | 1.2079 | 126.0037 | $24.00 | 5.2502 | |||||||||
| 16 | 01/20/2021 | 104.7468 | 104.1962 | 1.2131 | 126.4004 | $24.00 | 5.2667 | |||||||||
| 17 | 01/21/2021 | 105.2227 | 104.3815 | 1.2108 | 126.3851 | $24.00 | 5.2660 | |||||||||
| 18 | 01/22/2021 | 103.8141 | 104.2088 | 1.2168 | 126.8012 | $24.00 | 5.2834 | |||||||||
| 19 | 01/25/2021 | 104.8099 | 104.5046 | 1.2175 | 127.2343 | $28.00 | 4.5441 | |||||||||
| 20 | 01/26/2021 | 107.8062 | 105.2799 | 1.2143 | 127.8414 | $28.00 | 4.5658 | |||||||||
表A：指示性每日VWAP基于报价期间最近五个交易日 。
在优惠的第1-15天，此表将在Xetra与Daily VWAP收盘后每天更新一次，时间为中欧时间上午9：00-下午5：30。在优惠的16-20天内，从上午9：30到上午11：30，VWAP大约每小时更新一次。东部时间， 是Xetra的交易时间，与Nasdaq的交易时间重叠。因此，在计算期的前四个交易日 内，将使用SAP普通股当天已过去部分的实际日内VWAP来计算指示性每日VWAP。在计算期的最后一个交易日，指示性每日VWAP 计算将使用前四个交易日的每日VWAP和最后一个交易日 已过去部分的实际日内VWAP。
为了尽可能准确，此期间的VWAP数据 将考虑在中欧时间 每天上午11：45之前对报告的交易所做的任何调整。对于要约期的前五天，指示性的五天平均VWAP和交换比率将基于要约期第一天之前五个交易日的价值 全部或部分提供。
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表B：显示的指示性汇率 是通过将当前指示性5日平均VWAP除以假设的IPO价格计算得出的。使用的IPO价格等于注册说明书中反映的预计首次公开发行价格申报区间的中点 。此交易所 比率代表每个Qualtrics RSU与基础Qualtrics普通股的投标现有RSU数量。
表C：如果表A中提供的指示性五天平均VWAP是这些股票在交换要约结束时的实际五天平均VWAP，则将有多少现有RSU 交换为指定数量的Qualtrics RSU。交换 中给出的Qualtrics RSU数量将向下舍入为最接近的整数份额。请注意，无法保证实际IPO价格可能 高于或低于假设IPO价格。
表D：这显示了优惠期间的历史 数据列表。该表将每天更新一次，其中包括当前每日结束的VWAP、指示性的五天平均VWAP 以及由此得出的兑换率。
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