CORRESP

GlobalFoundries Inc.

400石破路延长线

纽约州马耳他,邮编:12020

2021年10月4日

作者:埃德加

雪莉·海伍德女士

杰弗里·克鲁泽克先生

艾菲·辛普森女士

马克·拉基普先生

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区,20549

回复:

GlobalFoundries Inc.

表格F-1注册说明书草案第1号修正案

提交日期为2021年9月13日

CIK编号0001709048

尊敬的海伍德女士、克鲁切克先生、辛普森女士和拉基普先生:

我们在下面阐述了GLOBALFOUNDRIES Inc.(The Company)对美国证券交易委员会(SEC)工作人员(员工)在2021年9月28日的信函中就公司对2021年9月13日提交给委员会的表格F-1(CIK No.0001709048)注册声明草案的第1号修正案的评论所作的回应。( CIK No.0001709048,FORM F-1, CIK No.0001709048)在2021年9月28日的信函中,GLOBALFOUNDRIES Inc.(以下简称GLOBALFOUNDRIES Inc.)对美国证券交易委员会(SEC)工作人员(员工)的意见做出了回应。

公司已于今天通过Edgar函件公开提交了表格F-1中的初始注册 声明(注册声明)以及本函。

我们在下面用粗体转载了员工的评论,并在每条评论之后提供了公司的回应。除非 另有说明,否则以下回复中的所有页面引用均指向注册声明的页面。本信函中未另行定义的大写术语应具有注册声明中规定的含义。

战略重新定位

调整大小并 调整成本结构,第64页

1.

请修改您对非IFRS财务计量的讨论 调整后毛利讨论具有同等或更高重要性的最直接可比的IFRS计量(即毛利率),以避免过度突出非IFRS财务计量。请参阅该部门非公认会计准则财务指标的合规性和披露解释中的问题102.10。此外,请在您之前的 非IFRS财务计量对帐中确定此计量以及调整后的毛利,使计量与最直接可比的IFRS计量相一致。

回应:针对员工的意见,公司修改了注册说明书第63页和第98页的参考披露。本公司敬告员工,调整后毛利与国际财务报告准则最直接可比财务指标的对账载于注册说明书第18页。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

行动结果,第68页

2.

鉴于贵公司经营业绩的期间间波动较大,请讨论并 量化导致这一变化的主要潜在原因。关于净收入,请避免主要使用以下术语,并量化归因于多个 的变化


因素。例如,具体解决与ASP和产品组合增加相关的潜在驱动因素。关于收入成本,考虑到虽然您量化了截至2021年6月30日的中期六个月与前一个中期相比的变化,但晶片制造出货量增加对整体组合的影响尚不清楚,因此扩大您的披露范围,以解决 可能相互抵消的重大变化。 进一步扩大您的披露范围,以解决导致您延长制造设备使用寿命的因素,因为此类变化对您当前期间的中期业绩产生了重大影响。请参阅S-K法规第303项,以及美国证券交易委员会解释发布第33-8350号和第33-6835号解释。

回应:针对员工的意见,公司修改了注册说明书第71页至第79页的参考披露。

合并财务状况表,F-7页

3.

我们注意到您对之前关于在2020年12月31日和2019年12月31日从 股本内的股东获得贷款分类的评论10的回应。请对以下问题作出回应:

请告诉我们将股东贷款的5个部分中的每一部分安排为 贷款与出资相比的业务目的。

告诉我们2021年偿还贷款的数量(3笔)和金额(5.68亿美元)的驱动因素 ,这些金额超过了2020和2019年的偿还金额。

国际会计准则32.18要求金融工具的实质内容,而不是其法律形式来管理实体财务状况表中的 分类。请告诉我们,在评估 股东贷款的实质内容时,您是如何考虑过去三年的还款历史的,包括提高还款水平。作为您回应的一部分,请讨论您在过去三年中在决定偿还贷款欠款时所经历的决策过程。

在评估金融工具的实质时,请告诉我们您是如何考虑贷款是由您的唯一股东(控制管理层,从而控制公司的决策) 提供的这一事实。例如,请告诉我们您是如何评估股东是以股东身份行事还是以贷款人身份行事。

您的披露表明,您预计股东将在完成发售之前将贷款 融资提供的贷款转换为额外的实收资本。请告诉我们这些讨论的状态,以及在此之前是否需要额外还款。

回应:2021年10月1日,公司董事会(董事会) 批准将总额为10,112,687,000美元的未偿还股东贷款转换为额外的实收资本,而不 额外发行股票。2021年10月3日,公司与股东完成转股。本公司已修订注册说明书第60、80及138页的披露,以反映转换完成 。除了注册声明中披露的5.68亿美元之外,2021年没有支付任何额外的款项。

评估股东贷款的实质内容时,必须了解交易和结构的背景,如下面的时间表所示。此外,区分金融负债与股权工具的一个关键特征是,金融工具的一方(发行方)存在向另一方(持有方)交付现金或其他金融资产的合同义务,或者在可能对发行方不利的条件下与持有方交换金融资产或金融负债。

2


金融工具的实质,而不是其法律形式,决定其在实体资产负债表上的 分类。实质和法律形式通常是一致的,但并不总是如此。一些金融工具采用法定形式的股权,但实质上是负债,其他金融工具可能将与股权工具相关的特征和与金融负债相关的特征结合在一起(国际会计准则第32.18号)。同样值得注意的是,2006年3月,解释委员会讨论并确认,必须通过文书的 条款和条件确立合同义务。因此,经济强制本身不会导致金融工具被归类为国际会计准则第32号下的负债。

公司没有义务偿还股东贷款。此外,没有要求 公司偿还股东贷款的或有结算条款。管理层每年都会向董事会提供一份运营计划,供董事会批准。运营计划包括管理层预计的现金流活动,其中包括股权分类股东贷款的预期资本回报 (如果有的话)。我们承认股东贷款是由控制董事会的股东提供的。然而,我们注意到,我们董事的职责包括按照公司真正最大利益行事的责任,包括评估和批准年度运营计划的责任。偿还款项(如有)由管理层全权酌情决定,毋须董事会或股东批准。 实际付款时间和金额取决于管理层自行决定的业务动态,可能与运营计划不同。

股东贷款作为股权而不是负债的对价,进一步证明了本公司在2012年至2018年期间没有支付股东贷款,并且本公司在实现盈余现金流后于2019年开始支付股东贷款 。此外,该公司在2019年至2021年期间自行决定付款的事实并不构成合同义务。

经考虑上述因素后,本公司得出结论,股东贷款的实质内容支持其在本公司财务报表中归类为股权 。

时间表

2012年根据先前的所有权结构,本公司最初发行了负债分类的可转换票据 。2012年,在股东取得本公司100%所有权后,本公司将其负债分类可转换票据修改为股权分类股东贷款,以简化资本结构,降低本公司未偿还工具的复杂性和成本。

股东通常向其全资投资发行这些工具,并将其记为股权。

这些股权工具为公司实现其增长和投资战略提供了完全的灵活性,同时降低了计息/到期工具的运营和成本负担。此外,简化的结构便于在不调整股本结构的情况下注入额外资本。

对可转换票据的修订允许本公司全权酌情决定是否以及何时返还股权分类股东贷款的资本,并使该工具从属于外债和普通股优先股。

2013-2016年度股东向公司发放额外的股东贷款,为公司在纽约州马耳他建设尖端晶圆制造厂进行的重大投资提供资金。

未向股东支付与股权分类 股东贷款相关的利息、股息或其他费用。

在马耳他制造设施于2016年建成后,股东决定不再发行任何此类性质的进一步投资或作出任何其他形式的股权出资。任何进一步的资金支持都将以有息贷款的形式提供。

3


2017-股东单独发行有偿还义务的计息票据,以协助 为公司特定投资提供资金。鉴于这些票据的实质内容,本公司认定,对于这些贷款,股东是以贷款人的身份行事的,因此,将这些票据归类为负债。

没有向股东支付与股权分类 股东贷款有关的利息、股息或其他费用,也没有就计息负债支付本金。

2018-2021年-公司将重点转向应对无处不在的代工市场机遇, 随着2019年剥离本公司专用集成电路业务以及2020年达成专利法律和解,现金流得到改善,并大幅降低了本公司的资本和研发投资要求 ,导致现金流过剩。该公司确定,将部分盈余现金流用于资本回报将符合其最佳利益,并能增加股东价值。

本公司在2019年(2.5亿美元)和2020年(1.13亿美元)偿还了计息债务安排, 从而完全清偿了余额。

该公司在2019年(4亿美元)、2020年(4.87亿美元)和2021年(5.68亿美元)返还了股权分类股东贷款的资本。

总体而言,负债和股权工具的总付款呈下降趋势 (2019年为6.5亿美元,2020年为6亿美元,2021年为5.86亿美元)。

股权分类股东贷款的资本回报由管理层自行决定,因为 不需要董事会或股东批准。

资本回报由本公司根据预计从运营现金流预测中产生的盈余现金流(扣除投资需求)确定。实际付款时间和金额取决于基于管理层的唯一决定权的业务动态。

于二零一二年,本公司在考虑国际会计准则第32号的指引、股东贷款协议的 架构及上文概述的工具实质后,认为股东贷款应分类为股权。最近三年股权分类股东贷款的资本回报没有改变 安排的整体实质,因此不需要从股权分类到负债分类的任何改变。此外,本公司相信,于2021年10月3日完成的股东贷款转换为额外实收资本 ,应能为投资者提供截至注册说明书所载财务报表所载资产负债表日期的资本结构的准确陈述。

****************************

4


我们希望公司的上述答复能充分满足员工的 意见。如果工作人员有任何问题或需要任何其他信息,请毫不犹豫地与Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的Adam Fleisher联系,电话:(212)225-2000。

非常真诚地属于你,

/s/杰夫·沃思

杰夫·沃思

副总统兼总法律顾问

抄送:

托马斯·考尔菲尔德博士

GlobalFoundries Inc.

大卫 洛佩兹

贾迈勒·M·阿布瓦利

亚当 弗莱舍

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

泰德·J·弗里斯

马修·T·布什(Matthew T.Bush)

Latham&Watkins LLP