根据一般指示II.L提交

表格F-10；档案号333-260264

招股说明书副刊

至日期为2021年11月18日的简写基础架子招股说明书

新一期2021年11月24日

麦克劳德技术公司(McLoud Technologies Corp.)

9450,000美元

210万套

售价：每件4.5美元

McLoud Technologies Corp.(The Corporation、The The Company、The The Company、The The Company)、The McLoudä、Ju us Yo、JOW WE或Our Yo)的本招股说明书附录(《招股说明书补充说明书》)，连同与其相关的日期为2021年11月18日的简明基础架子招股说明书(《招股说明书》)，有资格以每单位4.50美元的价格分销(发行)本公司的单位(《招股说明书》)(《招股说明书》)(以下简称《招股说明书》)(以下简称《招股说明书》)(以下简称《招股说明书》)(以下简称《招股说明书》)：

每个单位包括公司资本中的一股普通股(一股普通股)(一股已发行股票)和一份普通股 认购权证(每份普通股认购权证，一份认股权证)。每份认股权证将可购买一股普通股(认股权证股票)，价格为每股认股权证股票4.75美元，直至截止日期后五年的下午5：00 (东部时间)，在某些情况下可能会进行调整。该等单位将于派发后立即分拆为发售股份及认股权证(视何者适用而定)，发售股份及 认股权证将分别发行。本招股说明书副刊还限定了在行使认股权证时可发行的认股权证股票的分配。请参见？证券说明？根据本招股说明书补充资料，我们 还将发行以下所述的认股权证，作为向承销商支付与此次发行相关的补偿的一部分。

公司的已发行普通股在多伦多证券交易所创业板(TSXV)挂牌交易，交易代码为MCLD，也由场外市场集团(OTCQB)在场外交易市场(OTCQB)挂牌交易，交易代码为？MCLDF？2021年11月22日，也就是在本招股说明书增刊日之前完成的最后一个交易日，多伦多证券交易所和OTCQB普通股的收盘价分别为6.54加元和4.92美元。 公司已获准普通股(包括已发行股票)在纳斯达克资本市场(纳斯达克)挂牌上市，交易代码为MCLD，并已申请在纳斯达克上挂牌认股权证。纳斯达克普通股预计将在此次发行的单位定价后开始交易。已发行股份的上市将以公司完成上市为准。

纳斯达克的要求。如果无论出于何种原因，纳斯达克在此次发行定价之前没有确认权证上市，纳斯达克的权证可能会推迟上市， 这将限制权证的流动性。

除非另有说明，且不在我们的财务报表及其附注中，本招股说明书增刊中的股份和每股信息反映了先前宣布的已发行普通股按假设的反向股票拆分。3投1中比率 自2021年11月24日开盘起生效。

价格：4.50美元/件

价格公之于众(1)

承销商折扣和佣金(2)

净收益为 公司(3)(4)

每单位每单位

4.50美元

0.36美元

4.14美元

总计(4)

9450,000美元

756,000美元

8,694,000美元

备注：

1)	单位价格由本公司与承销商(定义见下文 )参照当时普通股当时的市价协商厘定。

2)	我们还同意向承销商发行认股权证，购买我们普通股的股份，并 向承销商报销某些费用。有关承销商总薪酬的其他信息，请参阅承保。

3)	在扣除此次发行的费用(估计约为1,000,000美元)之前，包括承销商的折扣和佣金在内，本公司将从此次发行的总收益中支付。请参阅承保。

4)

本表所载向吾等提供的发售所得款项，并不代表我们行使以下所述的(I)吾等已授予承销商的超额配售选择权(如有)及(Ii)在本次发售中向承销商发行的认股权证的任何行权： (I)吾等已按下述方式向承销商授予超额配售选择权(如有)。我们已向承销商授予超额配售选择权(超额配售 选择权)，可在发行结束后45天内随时全部或部分行使，以购买至多315,000股额外普通股(相当于本发行普通股总数的15%)和/或认股权证，以上述发行价购买最多315,000股额外普通股(相当于以下认股权证的15%)。如果全部行使超额配售，则向公众支付的总价、承销商手续费和给公司的净收益(在扣除发行费用之前)将分别为 美元10,867,500美元、869,400美元和9,998,100美元。

独家簿记管理人

Maxim Group LLC

对 装置的投资涉及高度风险，包括公司在多个行业中使用云中的人工智能(？AI？)参与能源资产优化所固有的某些风险，并且仅应由能够承担其投资全部损失的人员 进行。标题下确定的风险因素风险因素？和？有关前瞻性信息的注意事项 ？在本招股说明书补编中和在《货架招股说明书》和《货架招股说明书中的风险因素》标题下

在购买单位之前，潜在投资者应仔细审查和评估AIF(如下定义)。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州或加拿大证券监管机构均未批准或 不批准本招股说明书附录及随附的搁置招股说明书的准确性或充分性，也未确定本招股说明书附录及随附的搁置招股说明书是否真实或 完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书副刊规定了向加拿大以外的合格投资者分发发售的股票和 认股权证的资格，包括在行使认股权证时可发行的认股权证股票。此次发售仅在美国和某些其他外国司法管辖区进行，单位将直接提供给参与发售的买家 。不会向加拿大买家提供或出售任何单位，也不会在加拿大进行与此次发售相关的招标或广告活动。

根据承销商与公司之间的承销协议(承销协议)，Maxim Group LLC(承销商？)在美国发售这些单位。承销商未在加拿大任何司法管辖区注册销售证券，因此，不会直接或间接征求在加拿大购买、销售或分销单元的报价，仅在加拿大境外的单元的报价、销售和分销方面充当我们的承销商。

如果由 公司的美国法律顾问出具，承销商有条件地提供符合本招股说明书附录规定的单位，但须事先出售。

承销商作为委托人，有条件地向承销商提供符合本招股说明书附录和货架招股说明书规定的单位，但须事先出售，如果交付给承销商，并由承销商按照承销协议中所述的条件接受，如承销项下所述。

除非另有说明，本招股说明书增刊内的所有金额均以美元计算。请参见？货币显示和财务 信息”.

潜在投资者应该意识到，收购本文所述的单位可能会在美国和加拿大产生税收后果 。对于居住在美国或美国公民的投资者来说，这种后果在这里可能不会完全描述。请参见？加拿大联邦所得税的某些考虑因素 ？和？美国联邦所得税的某些重要考虑因素”.

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区信息披露制度(MJDS)，本公司 可根据加拿大的披露要求 准备架子招股说明书和本招股说明书附录。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的不同。本文中包含或引用的财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(IFRS) 编制的，可能无法与美国公司的财务报表相提并论。 此类财务报表的审计可能受加拿大审计准则和审计师独立性标准的约束。

投资者根据美国联邦证券法 执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：本公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册或组织的，其部分或全部高级管理人员和董事可能是 加拿大居民，本文中提到的一些承销商或专家可能是外国居民，以及本公司和上述人员的全部或大部分资产可能位于美国境外。请参见 民事责任的强制执行”.

订阅将被全部或部分拒绝或分配， 保留随时关闭订阅图书的权利，恕不另行通知。此次发行的成交(成交日期)预计将于2021年11月29日左右，或公司和 承销商可能商定的较早或较晚的日期(成交日期)进行。预计发售的股票将登记在存托信托公司(DTC)或其代名人的名下，发售的股票将在截止日期 存入DTC。除非在某些有限的情况下，否则不会向购买者发行任何证明已发行股票的证书，并将在DTC的存托服务中进行登记。购买要约股份的人将 只收到承销商或其他注册交易商的客户确认，该承销商或其他注册交易商是DTC参与者，并从其或通过其购买要约股份的实益权益。代表认股权证的证书将采用 最终格式，并可在交易结束时交付给购买者。请参见？包销”.

在符合适用法律的情况下，承销商 可以在发行过程中超额配售或进行交易，以稳定或维持普通股的市场价格在公开市场以外的水平。此类交易如果开始， 可以随时停止。

Russel McMeekin(公司总裁、首席执行官、董事兼发起人)、Michael Allman(公司董事)、Costantino Lanza(首席增长官、公司董事兼发起人)和Elizabeth MacLean(公司董事)居住在加拿大境外，各自已任命Owens Wright LLP，Suite 300，20 Holly Street， Ontario，M4S3B1为其代理买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对居住在加拿大境外的任何个人或公司的判决，或根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。公司总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德大街550-510 ，邮编：V6C 3A8，注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，邮编：V6K 1A5，地址：2686 Point Grey Rd.，V6K 1A5。

除非 另有说明，否则本招股说明书增刊中的披露假设超额配售选择权尚未行使。

目录

招股说明书副刊

读者须知			S-1
有关前瞻性陈述的注意事项			S-2
货币列报和财务信息			S-4
商标和商号			S-4
营销材料			S-4
以引用方式并入的文件			S-4
作为登记声明的一部分提交的文件			S-6
现有信息			S-6
产品简介			S-6
危险因素			S-8
地铁公司			S-12
公司S业务概述			S-15
承保			S-17
股权结构			S-22
合并资本化			S-22
前期销售额			S-23
交易价和交易量			S-24
正在发行的证券说明			S-25
某些所得税方面的考虑			S-27
免责救济			S-31
专家的利益			S-31
核数师、转让代理人及登记员			S-31
法律事务			S-31
某些民事法律责任的可执行性			S-31

货架招股说明书

读者须知			1
货币列报和财务信息			3
商标和商号			3
营销材料			3
以引用方式并入的文件			3
作为登记声明的一部分提交的文件			4

现有信息			4
地铁公司			5
公司S业务概述			5
收益覆盖率			7
收益的使用			7
股权结构			7
合并资本化			7
正在发行的证券说明			7
与证券有关的其他事项			15
配送计划			17
某些所得税方面的考虑			18
前期销售额			18
交易价和交易量			18
危险因素			18
免责救济			21
发起人			21
专家的利益			22
核数师、转让代理人及登记员			22
法律事务			22
法定撤销权			22
地铁公司的证明书			24
发起人证书			25

读者须知

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分 。第一部分是本招股说明书增刊，介绍发售条款，并补充和更新随附的架子招股说明书以及通过引用并入其中的文件中所载的信息。第二部分是《货架说明书》，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次产品。本招股章程副刊被视为仅为本次发售的目的而以引用方式并入机架招股说明书。

吾等和承销商均未授权任何人向读者提供与本招股说明书附录和随附的架子招股说明书(或以引用方式并入本文或其中)中所包含的信息不同的信息。对于其他人可能向本招股说明书和随附的书架说明书的读者提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。 如果本招股说明书附录和随附的货架说明书(包括此处和其中引用的文件)对单位的描述或任何其他信息不同，您 应以本招股说明书附录中的信息为准。这些单位不会在任何不允许报价或出售的司法管辖区出售。

除非本文另有说明或法律要求，否则读者不应假设本招股说明书附录和随附的货架招股说明书中包含或以引用方式并入的信息截至 本招股说明书和随附的货架招股说明书的日期或此处或其中通过引用并入的文件的相应日期以外的任何日期是准确的。应当假定，本招股说明书附录、随附的货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

S-1

除与 发售相关的用途外，任何人不得将本招股说明书附录用于任何目的。除适用的证券法要求外，本公司不承诺更新本文或架子招股说明书中包含或合并的信息(以供参考)。公司网站上包含或以其他方式访问的信息不应被视为本招股说明书附录或随附的架子招股说明书的一部分，该等信息未通过引用并入本文或其中。

在此并入或被视为通过引用并入的文件包含与公司相关的有意义的重要信息， 本招股说明书附录的读者应审阅本招股说明书附录、架子招股说明书以及通过引用并入或被视为在本文和其中并入的文件中包含的所有信息。

市场和行业数据

除非另有说明， 本招股说明书增刊中包含或引用的市场和行业数据是基于独立行业出版物、市场研究、分析师报告和调查以及其他公开来源的信息。 尽管本公司认为这些来源总体上是可靠的，但由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及任何调查中固有的其他限制和不确定因素，市场和行业数据可能会受到解读，无法进行完全确定的核实。本公司未独立核实此处引用或并入本文的第三方来源的任何数据 ，因此，不能保证该等数据的准确性和完整性。这些第三方消息来源均未就本招股说明书附录的任何方面提供任何形式的咨询、建议或咨询，或与其有任何关联。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录、架子招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含符合适用证券法含义的某些前瞻性 信息和前瞻性陈述。此类前瞻性信息和前瞻性陈述不代表历史事实或信息或当前 状况，而仅代表公司对未来事件、计划或目标的信念，其中许多事件、计划或目标本质上是不确定的，不在公司的控制范围之内。通常，此类 前瞻性信息或前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如：？计划、？预期？或？不预期？、？预计？、？预算？、 ？计划？、？估计、？预测、？意向？、？预期？或？未预料到？或？相信？，或此类词语和短语的变体，或可能包含 某些行动、事件或结果可能？？可能？？的陈述，？本文中包含的前瞻性 信息可能包括但不限于与以下内容相关的信息：

•

将公司业务扩展到新的地理区域，包括中国、东南亚、欧洲大陆和中东；

•

公司预计将完成任何已宣布的拟议收购；

•

本公司的业务及营运表现；

•

发展公司业务及营运的意向；

•

对公司产品和服务(包括基础技术)进步的期望；

•

对新产品的改进和采用的期望，包括公司现有客户群采用新产品 ；

•

客户和市场对公司产品和解决方案的接受度；

•

吸引新客户以及开发和维护现有客户的能力，包括增加对公司产品的需求；

•

能够成功利用当前和未来的战略合作伙伴关系和联盟；

S-2

•

公司业务以及公司运营的市场和司法管辖区的预期趋势和挑战 ；

•

获得资本的能力；

•

资本充足；以及

•

公司运营所处的一般经济、金融市场、监管和政治条件。

通过以这种方式识别此类信息和声明，公司提醒读者此类信息和 声明会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致公司的实际结果、活动水平、业绩或成就与 此类信息和声明明示或暗示的内容大不相同。对公司证券的投资是投机性的，并受到许多风险的影响，包括但不限于，我们最新的年度报告 中在风险因素标题下讨论的风险。尽管公司试图找出可能导致实际结果与前瞻性信息和前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素，但也可能存在其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果大不相同。就本招股说明书增刊所载的前瞻性信息及前瞻性陈述，本公司作出若干假设，包括但不限于：

•

公司将能够成功地将收购的业务与公司现有的 业务合并；

•

公司将能够将收购的技术整合到其AssetCare平台中；

•

该公司将能够实现与被收购企业的协同效应；

•

在完成 收购后，任何被收购企业的客户仍将是本公司的客户；

•

该公司会继续遵守监管规定；

•

该公司将有足够的营运资金，如有需要，将能够获得持续经营和发展业务所需的额外资金 ；以及

•

关键人员将继续受雇于本公司，本公司将能够在需要时以符合成本效益的方式及时招聘并 保留更多合格人员。

尽管本公司认为编制前瞻性信息和陈述时使用的 假设和因素以及前瞻性信息和陈述中包含的预期是合理的，但不应过度依赖该等信息和陈述，鉴于该等前瞻性信息和陈述将被证明是准确的，因此不能 作出任何保证或担保，因为实际结果和未来事件可能与该等信息和陈述中预期的大不相同。本招股说明书增刊、架子招股说明书以及本文和其中以引用方式并入的文件中包含的前瞻性信息和前瞻性陈述，自本招股说明书发布之日起(或以其他方式声明的日期)作出， 在该日期后可能会发生变化。可归因于公司或代表公司行事的所有后续书面和口头前瞻性信息和陈述均明确符合本通知的全部内容。投资者应 阅读整个招股说明书，并咨询他们自己的专业顾问，以确定和评估他们在该部门投资的所得税、法律、风险因素和其他方面

许多风险、不确定因素和其他因素可能导致实际结果与前瞻性 信息中讨论的结果大不相同，包括本招股说明书附录中题为“风险因素”一节中讨论的因素。有关前瞻性信息的风险和不确定性以及这些前瞻性信息所基于的假设的更多信息，请参阅公司提交给证券监管机构的文件，这些文件可通过加拿大电子文件分析和检索系统(www.sedar.com)和美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统(www.sec.gov)以电子方式获得，网址为http：//www.sedar.com/www.sec.gov/www.sec.gov/cn/www.sedar.com/www.sec.gov/www.sec.gov。

S-3

货币列报和财务信息

除非另有说明，本招股说明书增刊中提及的所有货币金额均以美元计价。在此引用的 公司的财务报表以加元报告，并根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制。

商标和商号

本招股说明书附录包括(或可能包括)受适用知识产权法保护且为公司 财产的商标和商号。仅为方便起见，本招股章程副刊中提及的我们的商标和商号可以在没有^®或^™但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些 商标和商号的权利，而不是以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地维护我们对这些 商标和商号的权利。

营销材料

？在 与此次发售相关的 中使用的任何营销材料模板版本的任何模板版本(根据适用的加拿大证券法定义)均不构成本招股说明书附录的一部分，前提是营销材料模板版本的内容已被本招股说明书 附录中包含的声明修改或取代。 如果模板版本的营销材料内容已被本招股说明书 附录中包含的声明修改或取代，则该模板版本不构成本招股说明书附录的一部分。任何营销材料的模板版本(包括对任何营销材料的任何模板版本的任何修订或任何模板版本的修订版本)在本招股说明书附录(www.sedar.com)的SEDAR档案中已经或将要归档，均视为通过引用将其合并到本招股说明书附录中。

以引用方式并入的文件

本招股章程副刊被视为仅为发售目的而以引用方式并入机架招股章程内。就发售而言，其他文件亦以参考方式并入或视为并入《货架章程》，详情请参阅《货架章程》。

公司向加拿大证券委员会或类似机构提交的以下文件可在公司在SEDAR(www.sedar.com)上的 个人资料中查阅，并特别纳入本招股说明书附录中作为参考：

(a)

公司截至2020年12月31日财政年度的年度信息表，日期为2021年4月12日(AIF)；

(b)

公司于2020年12月31日止财政年度及截至 2020年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表，连同附注及独立审计师的报告(年度财务报表)；

(c)

管理层对公司年度财务报表的讨论和分析；

(d)

本公司截至2021年6月30日及截至 6月30日的6个月未经审计的中期财务报表及其附注(中期财务报表)；

(e)

管理层对公司中期财务报表的讨论和分析；

S-4

(f)

本公司于2020年11月30日发布的管理信息通函，与2020年12月29日召开的本公司股东年度和特别大会(2020通函)有关，但2020通函中包含的任何声明除外，条件是本文或 在2020通函之后通过引用方式并入或视为包含的任何文件中包含的任何声明修改或取代了2020通函中包含的此类声明；

(g)

本公司于2021年4月15日就经纪发行完成情况提交的重大变更报告；

(h)

公司关于 公司签订债务转换和交换协议的2021年7月21日的重大变化报告。

国家仪器44-101所要求的任何类型的文件-简明招股章程分布如果本公司在本 招股说明书日期之后至本招股说明书期满之前向加拿大各省证券委员会或类似机构提交招股说明书补充文件，包括上述类型的文件以及 公司发布的新闻稿中明确提到以参考方式纳入搁置招股说明书和本招股说明书补编的文件，则该等文件将被视为通过引用方式并入搁板招股章程和本招股说明书补编中。

此外，以引用方式并入本招股章程补编的任何文件或资料，如包括在本招股章程补编日期后提交或提供予美国证券交易委员会的任何表格6-K、表格40-F或表格20-F(或任何相应的后续表格)中，则该等文件或资料将被视为以引用方式并入本招股章程补编的登记声明的证物，而本招股章程补编及搁置招股章程是其组成部分。此外，公司 可在注册说明书(本招股说明书副刊和货架招股说明书的组成部分)中纳入来自公司将根据1934年美国证券交易法(经修订)第13(A)或15(D)节(交易法)第13(A)或15(D)节提交或提供给美国证券交易委员会的文件中的其他信息，只要其中有明确规定。

本招股说明书或本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件中引用的文件，但未通过 引用明确并入其中或本说明书附录中，也未以其他方式要求以引用方式并入其中或本招股说明书附录中，则不以引用方式并入本招股说明书附录中。

在架子招股说明书或本招股说明书附录中包含的任何陈述，或在通过引用并入或被视为并入本文中的文件中包含的任何陈述，应被视为在本或任何未来的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述也通过引用被并入或被视为通过引用并入本文。 本说明书或任何未来的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应构成货架招股说明书或本招股说明书附录的一部分，除非已如此修改或取代。 修改或取代陈述无需声明其已修改或取代先前陈述，或包括其修改或取代的文档或陈述中所载的任何其他信息。 修改或替代陈述不应构成搁置说明书或本说明书附录的一部分。 修改或替代陈述无需声明其已修改或取代先前陈述，或包括其修改或取代的文档或陈述中规定的任何其他信息就任何目的而言，作出该等修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的失实陈述或遗漏陈述 必须陈述的重要事实，或根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为 本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。

S-5

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已作为注册说明书的一部分提交给美国证券交易委员会，本招股说明书补编和书架招股说明书构成了注册说明书的一部分：(I)本招股说明书副刊和书架招股说明书中通过引用而成立的标题下列出的文件；(Ii)我们董事和高级管理人员(如适用)的授权书；(Iii)毕马威有限责任公司的同意书；(Iv)Sinhenzia Ross Ference LLP的同意；(V)表格

现有信息

本公司须遵守“交易法”的信息报告要求和加拿大的适用要求，并根据此 向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交报告和其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，此类报告和其他信息通常可能 按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的要求与美国不同。作为外国私人发行人，本公司不受交易所 法案关于委托书的提供和内容的规定的约束，本公司的高级管理人员、董事和主要股东也不受 交易所法案第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。潜在投资者可以阅读和下载公司在SEDAR上向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件，网址为www.sedar.com。公司向美国证券交易委员会提交并提供的报告和其他信息可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。公司向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告和其他信息也可以在美国证券交易委员会在华盛顿特区东北大街100F Street，邮编：20549的公共参考设施免费查阅和复印。

本公司已根据美国证券法向美国证券交易委员会提交了有关该等基金单位的注册 声明。本招股说明书副刊是注册声明的一部分，并未包含注册声明中所列的所有信息、 中包含在美国证券交易委员会规则和法规允许的注册声明中的展品中的某些部分。请参见？作为注册声明的一部分提交的文件？有关 公司和单位的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书增刊中包含或通过引用并入本招股说明书的有关任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，请参阅作为注册声明证物存档的文件副本，以获取所涉及事项的完整描述。每条这样的陈述都通过这样的引用进行了完整的限定 。注册声明可以在埃德加的美国证券交易委员会网站上找到：www.sec.gov。潜在买家还可以阅读和下载公司在SEDAR(www.sedar.com)上根据公司简介向加拿大证券监管机构提交的任何公开文件。

产品摘要

以下摘要包含有关产品的基本信息，并不完整。它不包含对您重要的所有信息 。在作出投资决定前，你应仔细阅读整本招股章程副刊、货架招股说明书及以引用方式并入本文及其中的文件。本摘要中使用但未定义的大写术语 在本招股说明书附录中的其他地方定义。

发行人：		麦克劳德技术公司(McLoud Technologies Corp.)
我们提供的证券：		2,100,000个单位，每个单位由一个普通股和一个普通股认购权证组成。每份认股权证的行权价为每股4.75美元，可立即行使，自发行之日起五(5)年到期。这些设备将不会以独立形式进行认证或颁发。普通股和组成单位的认股权证在发行时可以立即分开，并将在本次发行中单独发行。
发行价：		每台4.50美元

S-6

总收益：		9450,000美元
紧接发行前未发行的普通股		13,723,069股
发行后紧随其后的未偿还普通股		15,823,069股(假设本次发行的认股权证均未行使)
超额配售期权		我们已授予承销商45天的选择权，可按发行价减去我们应支付的承销折扣购买最多315,000股普通股和/或315,000份认股权证，仅 用于超额配售(如果有)。
收益的使用：		我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，我们将从本次发售中出售单位(假设不行使超额配售选择权)获得约8,417,000美元的净收益。 我们估计，在扣除承销折扣和预计发售费用后，我们将从此次发售中获得约8,417,000美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于沙特阿拉伯和中东的增长计划，加快我们的环境、社会和治理(ESG)优化应用，并将其用于 营运资金和一般企业用途。请参见？收益的使用？在本招股说明书副刊中。
手令的说明		认股权证的行权价为每股4.75美元。每份认股权证适用于一股普通股，在发生股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类、重组 或此处描述的影响我们普通股的类似事件时，可能会进行调整。持有人不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人连同其联属公司及作为一个集团行事的任何其他人士或实体，在行使认股权证后将拥有超过4.99%的已发行普通股，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款厘定的，除非持有人向吾等发出通知，持有人可豁免不超过一个百分比的限制， 不超过9.99%。每份认股权证将在发行时立即行使，并将在初始发行日期后五年到期。认股权证的条款将受我们与作为认股权证代理(认股权证代理)的美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之间的认股权证协议管辖，该协议日期为本次 发售的生效日期。本招股说明书补充资料亦涉及认股权证行使后可发行普通股的发售。 。
承销商的认股权证：		本招股说明书副刊所属的登记声明还登记出售认股权证(承销商的认股权证)，向Maxim Group LLC(承销商)购买126,000股普通股，作为与此次发行相关的承销补偿的一部分。承销商的认股权证可于本次发行结束日期后180 天开始至初始行使日起三年期间内随时及不时全部或部分行使，行使价为4.95美元(每单位公开发行价的110%)。有关这些认股权证的说明，请参阅《承销承销商》 认股权证。
承销商赔偿：		与此次发行相关，承销商将获得相当于此次发行中出售单位所得毛收入8.0%的承销折扣。我们还将向保险商保证赔偿。自掏腰包与发行相关的实际费用见承销。

S-7

禁售协议		吾等及吾等的董事、高级职员及某些股东已与承销商达成协议，在本招股说明书附录日期后180天内，不得出售、发行、出售、订立出售、质押或以其他方式处置任何普通股或可转换为 普通股的证券。参见承销？锁定协议。
风险因素		有关您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书附录中的风险因素，以及本招股说明书附录中引用的文档中包含的类似标题部分。
交易所		公司已获准在纳斯达克普通股上市，交易代码为MCLD，并已申请批准在纳斯达克上市权证，交易代码为MCLDW？ 上市将以公司满足纳斯达克所有上市要求为前提。纳斯达克普通股的交易预计将在此次发行的单位定价后开始。本公司已申请 将发行股份、认股权证股份及承销商认股权证股份在多伦多证券交易所上市。本公司须符合TSXV的所有上市要求方可上市。认股权证不会在 TSXV上列出。

危险因素

对这些单位的投资有很多风险。在决定是否投资这些单位之前，投资者应仔细考虑以下所述的风险 因素以及本招股说明书附录中以引用方式并入的文件(包括在机架招股说明书和AIF中以引用方式并入的文件中讨论的风险因素)以及本 招股说明书附录中的所有其他信息(包括以引用方式并入的文件)。这里描述的风险并不是影响公司的唯一风险。本公司目前不认为重大的其他风险和不确定性， 或本公司目前不知道的风险和不确定性，可能成为影响本公司未来财务状况和经营业绩的重要因素。

与地铁公司有关的风险

这些设备 要承担一定的风险。在评估本公司及其业务时，该单位的潜在持有人应仔细考虑本招股说明书附录中所列的信息、下文所述的风险以及本招股说明书附录中引用的文件中所述的风险，包括在AIF中以引用方式并入的、标题为？风险因素下识别和讨论的风险，这些风险以引用的方式并入本文中。下面描述的风险和AIF中的风险并不是公司面临的唯一风险 。本公司目前不知道或本公司目前认为无关紧要的其他风险也可能损害本公司的运营。不能保证所采取的风险管理步骤将避免 因发生下列风险或其他不可预见的风险而造成的未来损失。如果下列或AIF中的任何风险实际发生，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。投资者应仔细考虑下面和AIF中的风险以及本招股说明书副刊中其他信息，并咨询他们的专业顾问以评估对本公司的任何投资。其他风险 以及本公司目前不知道或本公司目前认为无关紧要的不确定性也可能损害本公司的业务运营。

不保证单位收益为正。

不能保证该单位(或已发行股份、认股权证或认股权证股份)在短期或长期内会赚取任何正回报。持有单位(或发售股份、认股权证或认股权证股份)属投机性质，涉及高度风险，只应由财务资源足以使其承担该等风险且其投资并不需要即时流动资金的持有人承担。 持有单位(或发售股份、认股权证或认股权证股份)属投机性质，涉及高度风险，只应由财务资源足以使其承担该等风险且其投资不需要即时流动资金的持有人承担。持有单位(或发售股份、认股权证或认股权证股份)只适用于有能力吸收部分或全部所持股份损失的持有人。

S-8

权证持有人没有作为股东的权利。

在权证持有人在行使认股权证时取得认股权证股份之前，该持有人对该等认股权证相关的认股权证股份没有任何权利。在行使该等认股权证后，该持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。不能保证普通股的市场价格 将永远等于或超过认股权证的行使价，从而不能保证认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。

公司可能会出售或发行额外的普通股或其他导致稀释的证券.

本公司可能在后续发行中出售可转换或交换为普通股的额外普通股或其他证券，或 发行额外普通股或其他证券，为未来的收购提供资金。本公司无法预测未来出售或发行证券的规模或性质，或该等未来出售或发行的证券对 普通股市场价格的影响(如果有的话)。出售或发行大量普通股或可转换或可交换为普通股的其他证券，或认为此类出售或发行可能发生，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响 。由于任何额外出售或发行普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，投资者在公司的投票权和 经济利益将受到稀释。此外，只要本公司股票期权或其他可转换证券的持有人转换或行使其证券并出售其收到的普通股， 在多伦多证券交易所或纳斯达克的普通股交易价格可能会因为市场上可获得的额外普通股数量而下降。

不能保证公司普通股未来有足够的流动性交易市场。.

如果不大幅降低普通股价格，公司股东可能无法 向公开交易市场出售大量普通股，或者根本无法出售。不能保证本公司的普通股在交易市场上有足够的流动资金，也不能保证本公司将继续满足联交所或纳斯达克的上市要求，或实现在任何其他公众上市交易所上市。

本公司过去未宣派股息，未来亦不得宣派股息。

未来宣布和派发股息的任何决定将由公司董事会酌情决定，并将取决于公司董事会认为相关的财务业绩、现金需求、合同限制和其他因素。因此，投资者可能不会从普通股投资中获得任何回报 ，除非他们以高于这些投资者为其支付的价格出售普通股

普通股的市场价格 可能会因众多因素而波动较大，其中许多因素不是本公司所能控制的。.

可能导致普通股市场价格波动的因素包括：

•

公司季度运营业绩的实际或预期波动；

•

证券研究分析师的推荐；

•

本公司所在行业公司的经济业绩或市场估值的变化 ；

S-9

•

公司高管和其他关键人员的增减；

•

解除或终止对已发行普通股的转让限制；

•

额外普通股的销售或预期销售；

•

经营业绩和财务业绩与管理层、证券分析师和投资者的预期不同；

•

影响公司行业及其业务和运营的监管变化；

•

公司或其竞争对手发布的发展和其他重大活动的公告；

•

重要生产资料和服务成本的波动；

•

全球金融市场和全球经济以及利率和价格波动等总体市场状况的变化；

•

公司或其竞争对手或涉及公司或其竞争对手的重大收购或业务合并、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺 ；

•

投资者认为可与本公司或 因缺乏市场可比公司而具有可比性的其他公司的经营和股价表现；以及

•

有关公司所在行业或目标市场的趋势、关注事项、技术或竞争发展、法规变化和 其他相关问题的新闻报道。

运营现金流为负。

截至2021年6月30日，该公司的现金和现金等价物总计约为653亿美元。截至2021年6月30日，该公司的营运资金缺口约为1996.6万美元。虽然本公司预期未来期间的经营活动将有正现金流量，但只要本公司在任何未来期间有 负现金流量，发售所得款项净额的全部或部分可用于为该等来自经营活动的负现金流量提供资金。

资本充足。

如果 公司的成本和支出证明高于目前的预期，或者如果公司以增加或加速其预期成本和费用的方式更改其当前业务计划，则其 营运资金将加速耗尽。如果公司目前的现金和营运资本资源耗尽，未来有必要筹集更多现金，公司将寻求通过公开或非公开出售资产、债务或股权证券、采购合同预付款、债务融资或短期贷款或上述方式的组合来筹集资金。本公司也可寻求通过非公开发行债务或股权证券来偿还债务，而无需任何现金支出。该公司目前没有任何有约束力的额外融资承诺，也没有现成的资金来源。公司不能保证能够获得继续运营所需的额外现金或 营运资金。如果公司未能及时获得额外的现金或营运资金，且没有足够的金额为其运营提供资金或作出其他令人满意的安排，则可能 导致公司推迟或无限期推迟某些活动，包括潜在的收购，或减少或推迟资本支出，出售重大资产，寻求额外资本(如果可用)，或寻求与债权人达成妥协 安排。上述事项可能对本公司的业务、经营、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

新冠肺炎上的不可抗力事件。

2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株新冠肺炎在中国武汉浮出水面。2020年3月11日，世界卫生组织宣布此次疫情为全球大流行。重大健康问题和流行病，如冠状病毒，可能会对贸易、全球和当地经济以及普通股和认股权证的交易价格产生不利影响。疫情可能会影响该公司的供应链，并可能限制

S-10

受影响地区的经济活动水平，这可能会对公司产品的价格和需求以及公司向客户收取未付应收账款的能力产生不利影响。 地铁公司可能会被要求暂时关闭其一项或多项设施，并暂停运作。鉴于情况的持续性和动态性，冠状病毒将在多大程度上影响公司的财务业绩和运营尚不确定。然而，该公司2021年及以后的业务运营和财务业绩可能会受到这场全球大流行的实质性不利影响 。

与发行相关的风险

权证本质上是投机性的。

本次发行的认股权证 并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表在有限的 期限内以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自发行日期起，认股权证持有人可于发行日期起计五年前，行使其收购普通股的权利，并在任何未行使认股权证到期且无进一步价值的日期 之后，支付每股4.75美元的行使价。

认股权证没有既定市场可购买本次发行中发售的普通股 .

权证没有既定的交易市场。虽然我们已申请在纳斯达克(Sequoia Capital)上市权证，但不能保证纳斯达克会批准这一申请，也不能保证权证会有活跃的交易市场。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

本招股说明书副刊提供的认股权证条款可能会阻止第三方收购我们。.

本招股说明书增刊提供的认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们从事构成基本交易的某些交易，除非除其他事项外，幸存实体承担了我们在认股权证下的义务。本招股说明书增刊提供的认股权证 的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

我们不能向您保证我们能够继续遵守纳斯达克资本市场的最低投标价格要求.

不能保证反向股票拆分后我们普通股的市场价格将保持在继续 遵守纳斯达克最低投标价格要求所需的水平。在股票反向拆分之后的一段时间内，公司普通股的市场价格下跌并不少见。如果我们普通股的市场价格在实施反向股票拆分后下跌 ，百分比跌幅可能比没有反向股票拆分时的跌幅更大。无论如何，其他与我们已发行普通股数量无关的因素，如 负面财务或经营业绩，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并危及我们维持纳斯达克资本市场最低投标价格要求的能力。

该公司拥有广泛的酌情决定权，可以使用此次发行的净收益。

我们将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权。因此，单位购买者将依赖 管理层对发售剩余收益的应用判断。管理层可能会以投资者可能认为不可取的方式使用发行的剩余收益。应用 剩余收益的结果和效果尚不确定。将所得款项用于各种项目并不一定会提高普通股的价值。未能运用收益用途一节中规定的净收益，或公司未能实现该部分规定的业务目标，可能会对公司的业务、财务状况和/或经营业绩产生不利影响，从而可能对公开市场上普通股的价格产生不利影响。

S-11

地铁公司

该公司根据“商业公司法”(不列颠哥伦比亚省)注册成立。该公司的总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德大街550-510，邮编V6C 3A8，注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华灰路2686号，邮编：V6K 1A5。

该公司于2010年12月21日根据“商业公司法”(不列颠哥伦比亚省)成立。2017年4月21日， 公司签订了一项合并协议，根据该协议，公司通过环球风险投资子公司(Universal Ventures Subco Inc.)和麦克劳德公司(McLoud Corp.)的反向三角合并，收购了McLoud Corp.的所有已发行和未偿还证券。合并后的实体环球麦克劳德美国公司继续作为公司的全资子公司。2017年10月13日，本公司将其名称从Universal Ventures Inc.更名为Universal McLoud Corp.，并于2017年10月18日开始在多伦多证券交易所作为二级技术发行商(定义见TSXV Policy 2.1和初始上市要求)在多伦多证券交易所(TSXV)交易。 公司之前曾在多伦多证券交易所交易，交易代码为UN？2018年5月18日，该公司还开始在OTCQB上交易，交易代码为MCLDFä。该公司随后于2019年10月23日更名为麦克劳德技术公司(McLoud Technologies Corp.)。

反向股票拆分

2021年11月24日，我们对我们的普通股进行了反向股票拆分，比例为三投一中。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份，所有此类零碎权益都被向上或向下舍入(视情况而定)为最接近的普通股 股票整数。我们已发行和已发行的可转换证券、股票期权和认股权证的转换或行使价格也进行了相应调整。除我们的合并财务报表及其附注外，本招股说明书补编中提供的所有信息均假定3投1中除另有说明外，本招股章程增刊所载的所有该等金额(包括单位发行价)及相应的换股价格或行使价数据均已作出调整，以落实该等假设的反向股票拆分，除非另有说明，否则本招股章程增刊所载的所有该等金额(包括该等单位的发行价)及相应的换股价格或行使价数据均已作出调整。

选定的财务数据

每股基本亏损和稀释亏损(单位： 美元)
Q2 2021		$	0.75
Q1 2021		$	1.02
Q4 2020		$	1.08
Q3 2020		$	1.14
Q2 2020		$	1.53
Q1 2020		$	1.26
Q4 2019		$	1.32
Q3 2019		$	3.75
Q2 2019		$	0.66
Q1 2019		$	0.75

S-12

		流通股数据
授权：不限数量的有表决权股份：		合并后-3：1
		金额(美元)				股份数量
余额，2017年12月31日		$	4,607,282				1,435,546
以现金方式发行的股票(扣除发行成本)			12,828,763				1,381,185
代理普通股			49,758				4,748
对NGRAIN收购的思考			1,547,750				158,333
关于收购技术资产的几点思考			131,656				8,774
向员工发行的股票			182,500				16,667
行使认股权证			228,965				16,741
已发布RSU%s			238,500				8,056
余额，2018年12月31日		$	19,815,174				3,030,050
RSU已行使权限			142,277				11,905
行使的股票期权			658,075				50,833
行使认股权证			1,865,773				133,176
对Autopro收购的考虑			13,320,000				1,200,000
为与Autopro Acq相关的交易服务发行的股票			8,880,000				800,000
偿还Flow Capital贷款而发行的股票			606,495				50,000
为清偿债务而发行的股票			84,252				6,965
普通股发行成本			(3,300	)			—
余额，2019年12月31日		$	45,368,745				5,282,929
RSU已行使权限			384,613				35,877
行使的股票期权			166,400				7,639
行使股份认购权证			1,923,118				117,976
企业合并发行的股票-CSA			2,304,073				126,737
通过业务合并发行的股票-Kanepi			5,882,547				867,632
因债权证转换而发行的股份			50,000				3,333
资产收购发行的股票：AirFusion			820,000				66,667
特别认股权证的转换			12,217,171				1,222,054
非经纪公开发行-400万美元			3,616,438				365,297
经纪公开发行--1150万美元			11,184,935				1,050,229
为与Kanepi收购相关的交易服务而发行的股票			149,596				22,064
股票发行成本			(947,025	)			—
平衡，2020年12月31日		$	83,120,611				9,168,434
RSU已行使权限			129,814				10,773
已发行股份			12,395,918				2,300,000
股票发行成本			—				—
余额，2021年6月30日		$	95,646,343				11,479,207

保证在结束的期间内继续存在，
合并后_3：1
		数量 认股权证				加权平均 行使价(美元)
年初余额			348,699				13.50
已发布			772,420				13.80
练习			(16,741	)			(13.20	)
余额，2018年12月31日			1,104,378			$	13.50
已发布			19,957				14.46
练习			(133,176	)			(12.96	)
过期			(209,899	)			(13.50	)
余额，2019年12月31日			781,260			$	13.80
已发布			2,433,080				13.71
练习			(1,228,933	)			12.06
过期			(53,880	)			13.32
平衡，2020年12月31日			1,931,527			$	14.81
已发布			2,415,760				8.43
练习			—				—
过期			(375,713	)			13.50
股票发行成本			3,971,574			$	11.05

S-13

保证了截至时的杰出数据，
到期日		行权价格				合并后-3：1未清偿认股权证
2月-20日		$	10.50 - $13.50				7,537
马-20		$	10.50				14,063
梅-20		$	10.50 - $13.50				30,133
6月20日		$	10.50 - $15.00				40,542
朱尔-20		$	15.00				275
10月20日至20日		$	10.50				22,105
2月-21日		$	13.50				82,558
Mar-21		$	13.50				76,070
梅-21		$	13.50				261,938
6月21日-21日		$	13.50				10,417
截至2019年12月31日		$	13.74				545,638
10月20日至20日		$	10.50				8,372
12月-20日		$	15.00				28,458
2月-21日		$	13.50				1,061
2月-21日		$	13.50				74,475
Mar-21		$	13.50				49,656
6月21日-21日		$	13.50				250,521
10月21日至21日		$	15.00				214,106
6月22日至22日		$	15.00				19,584
扬-25		$	16.20				611,027
6月24日至24日		$	22.50				3,333
截至2020年6月30日		$	15.12				1,260,593
2月-21日		$	13.50				1,061
2月-21日		$	13.50				74,475
Mar-21		$	13.50				49,656
6月21日-21日		$	13.50				250,521
10月21日至21日		$	15.00				214,106
6月22日至22日		$	15.00				19,584
扬-25		$	16.20				611,027
6月24日至24日		$	22.50				3,333
朱尔-22		$	14.25				525,114
朱尔-25		$	14.25				182,648
截至2020年12月31日		$	14.83				1,931,525
10月21日至21日		$	15.00				214,106
6月22日至22日		$	15.00				19,584
扬-25		$	16.20				611,027
6月24日至24日		$	22.50				3,333
朱尔-22		$	14.25				525,114
朱尔-25		$	14.25				182,648
12月-22日		$	5.63				1,000
扬-23		$	5.72				37,400
扬-23		$	6.97				25,400
2月-23日		$	7.80				8,000
Mar-23		$	8.28				9,000
4月24日-4月24日		$	8.55				2,300,000
梅-23		$	4.12				34,960
截至2021年6月30日		$	11.06				3,971,572

S-14

期权连续性-合并后3：1
截至2019年12月31日的余额			349,657			$	11.49
授与			11,664				12.63
练习			(6,667	)			10.50
前馈			(17,067	)			11.34
过期			(5,000	)			10.50
取消			(33,333	)			10.50
截至2020年6月30日			299,254			$	11.67
平衡，2020年12月31日			423,303			$	11.01
授与			63,665				6.30
没收			(18,469	)			11.94
过期			(3,089	)			11.37
余额，2021年6月30日			465,410			$	10.41

RSU连续性-合并后3：1
截至2019年12月31日的余额			151,789
授与			23,432
练习			(48,645	)
前馈
保留
截至2020年6月30日			126,576
平衡，2020年12月31日			222,219
授与			28,333
练习			(10,772	)
没收			(5,000	)
Withdeld			—
余额，2021年6月30日			234,780

转换可转换债券时将发行的股票 杰出的 合并后3：1
2019年债券
12月31日至19日			1,567,167
6月30日至20日			1,563,833
21-12月-20日			1,563,833
6月30日至21日			1,563,833
2021年债券
12月31日至19日			0
6月30日至20日			0
21-12月-20日			0
6月30日至21日			2,107,787

公司S业务概述

业务概述

公司 提供结合物联网、人工智能和云的解决方案，以释放商业建筑中的供暖、通风和空调 (暖通空调)机组和冰箱、流程工业设施中的控制系统、热交换器和压缩机，以及陆上风电场中产生可再生能源的风力涡轮机等高耗能资产的未开发潜力。

S-15

物联网实现了对这些和其他服务不足资产的廉价、可随时扩展的连接。 这些物联网传感器的数据将被带到云中，在云中创建这些资产的数字双胞胎，并应用人工智能来识别优化资产绩效的机会。现场管理这些资产的资产操作员和维护员将通过一系列移动互联应用程序进行指导 ，这些应用程序使他们能够采取资产管理操作来帮助提高资产绩效。

通过公司专有的AssetCare^™在此平台上，人工智能用于识别机会 以提高资产绩效，并使资产运营者和维护员能够采取直接行动来创造这些可衡量的改善。该公司的AssetCare技术在工作中的一些关键应用包括：

•

通过人工智能驱动的自适应控制，抑制浪费的能源，同时提高商业设施中的乘员舒适性；

•

通过持续的性能评估和预测性维护，最大限度地提高资产可用性和可再生能源的产量 ；以及

•

通过不断向现场流程操作员提供人工智能支持的咨询和协助，优化工业加工厂(包括石油和天然气设施)的正常运行时间并管理运营风险。

在所有市场中，公司都使用商业广告 软件即服务分销其AssetCare解决方案的业务模式。客户支付基于订阅的简单价格，该价格 取决于资产数量、资产规模或复杂性，以及通过使用人工智能和分析可带来的预期效率收益。客户设置为多年定期订阅，无需预付任何费用即可加入AssetCare 解决方案；任何预付成本都将在初始订阅期的整个生命周期中使用。

该公司为五个主要细分市场提供服务：

1)

互联建筑，包括用于自动化和远程管理商业建筑的人工智能和分析 ，通过室内空气质量优化以及食品安全和库存保护推动能效、居住者健康和安全的提高；

2)

Connected Worker，包括连接到第三方免提头盔智能眼镜的云软件，与AR功能相结合，可帮助现场工作人员远程与专家保持联系，便于维修，并为工作人员提供人工智能支持的数字助理； 智能眼镜与AR功能相结合，帮助现场工作人员与专家保持远程联系，方便维修，并为工作人员提供人工智能支持的数字助理；

3)

互联能源，包括使用人工智能驱动的计算机视觉检查风力涡轮机叶片，以及部署分析以提高风力发电场的发电量和可用性；

4)

互联行业，包括流程资产和控制端点监控、设备运行状况和 资产库存管理功能，降低了现场资产的运营成本，并可访问高精度3D数字双胞胎，从而能够跨分散的团队远程管理变更操作；以及

5)

互联健康，包括远程健康监控以及使用移动应用程序和无线传感器与护理者的连接，这些应用程序和无线传感器可实现全天候护理，而无需面对面的探访，包括在老年护理机构， 原地年龄这些场所和诊所对室内空气质量和温室气体标准也有严格要求。

所有目标细分市场都由公司独有的通用技术提供支持，使其能够使用 物联网、人工智能和云功能创建和扩展资产能源解决方案，将实时信息与每项资产联系起来，并采用安全通信和3D数字孪生技术。

公司在北美、英国和欧洲大陆、中东、东南亚和大中华区设有本地办事处，为全球客户提供服务。

S-16

经纪报价

2021年4月15日，该公司以每单位6.30美元的发行价发行了总计2,300,000加元(不实施反向股票拆分)，总收益为14,490,000加元(经纪发行)。每个单位包括一份普通股和一份公司的普通股认购权证。每份普通股认购权证 可行使一股普通股，行使价为每股普通股8.55美元，在某些情况下可进行调整。此次经纪发行由ATB Capital Markets Inc.(代理机构)牵头。向代理支付的现金费用 相当于经纪发售筹集的总收益的7%。

债务转换和交换协议

2021年7月12日，本公司与其8%可转换无担保次级债券(8%债券)中99.2%以上的未偿还本金 的持有人签订了债务转换和交换协议，据此，本公司发行了总计2,107,787股普通股和2,107,787股普通股购买权证，代价是 清偿8%债务项下所欠本金8,809,000美元和利息302,730美元。(br}=2021年8月16日，该公司宣布，它已完成了公司75,676个单位的 非经纪私募发行(非经纪发行)，单位价格为5.55美元，总收益约为 约420,000美元。每个单位由一个普通股和一个普通股认购权证组成，每个认股权证的持有人有权在 下午5点之前的任何时间以每股普通股8.55美元的行使价收购一股普通股。(山地标准时间)2024年4月15日

收益的使用

在扣除承销商756,000美元的折扣及佣金(假设不行使超额配股权)及869,000美元(假设超额配股权全部行使)后，吾等将收到的出售单位所得款项净额估计分别约为8,417,000美元(假设不行使超额配股权)及9,679,500美元(若超额配股权获悉数行使)。

我们目前预计将利用此次发行的净收益

如果没有行使超额配售		如果超额配售全部行使		描述
2,349,000美元		270万美元		在沙特阿拉伯王国的扩张
2,818,000美元		3,240,000美元		加速技术发展
325万美元		3,739,500美元		一般营运资金需求

在使用之前，我们打算将发行所得的净收益投资于短期、投资级、计息的 工具或以现金形式持有。

虽然我们目前预计我们将如上所述使用此次发行的净收益，但净收益的实际使用可能会因多种因素而异，包括但不限于我们的运营成本和资本支出要求、我们相对于市场的战略以及当时有效的其他条件。请参阅风险 因素。

承保

Maxim Group LLC将担任此次发行的主承销商和唯一账簿管理经理。根据承销协议中的条款并受 条件的约束，本公司已同意发行和出售，承销商已同意在截止日期或本公司与承销商可能商定的其他日期以确定的承诺基础上购买以下单位数量，按每单位公开发行价减去本招股说明书副刊封面上规定的承销折扣：

S-17

承销商		数量 单位
Maxim Group LLC			2,100,000

承销协议规定，承销商有义务购买发售中的所有单位(如果购买了 )，但下述超额配售选择权涵盖的单位除外。承销协议还规定，如果承销商违约，可以终止发行。

根据美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构实施的多司法管辖区披露制度，此次发行仅在美国进行。发行的股票将由承销商直接或通过其正式注册的美国经纪交易商附属公司或代理在美国发售。承销商出售给证券交易商的任何单位都将以公开发行价减去每单位不超过0.18美元的销售优惠出售。 不会向加拿大买家提供或出售任何产品，也不会在 加拿大进行与此产品相关的招标或广告活动

这些单位的发售受多项条件规限，包括：

•

保险人对单据的接收和验收；

•

承销商有权撤回、取消或修改对公众的报价，并拒绝全部或部分订单 ；以及

•

承保协议中包含的其他条件，例如承销商收到 高级管理人员证书和法律意见。

本公司已获得批准在纳斯达克普通股上市，交易代码为MCLD，并已申请并预计将获得批准，在纳斯达克以MCLDW交易代码上市认股权证。纳斯达克普通股预计将在此次发行的单位定价 后开始交易。本公司已申请将发行股份、认股权证股份及承销商认股权证股份在多伦多证券交易所上市。上市将取决于本公司满足TSXV的所有上市要求 。这些认股权证将不会在多伦多证券交易所上市。

这些单位的发行价由本公司与承销商之间的公平协商 确定。请参见？正在发行的证券说明”.

超额配售期权

本公司已授予承销商购买最多315,000股普通股和/或认股权证的选择权，以便按公开发行价减去承销折扣再购买315,000股普通股。承销商可以在截止日期起45天内行使超额配售选择权。如果购买了这些额外普通股或认股权证中的任何一股， 承销商将按照与发售单位相同的条款发售额外普通股或认股权证。

承保 折扣和佣金

承销商向公众出售的单位最初将按本 招股说明书封面上的发行价报价。承销商出售给证券交易商的任何单位都可以在公开发行价的基础上最高折价8%，或每单位0.36美元。如果所有单位不是以公开发行价出售， 承销商可以更改发行价和其他销售条款。于签署承销协议后，承销商将有责任按承销协议所载价格及条款购买该等单位，因此，承销商其后将承担任何与更改公开发售价格或其他出售条款有关的风险。

S-18

下表显示了公司将支付给 承销商的每单位和总承保折扣：

每单位每单位

在没有过多的情况下- 配售选择权

在过度的情况下- 配售选择权

公开发行价：

4.50美元

9450,000美元

10,867,500美元

我们应支付的承保折扣和佣金：

0.36美元

756,000美元

869,400美元

扣除费用前的收益给我们：

4.14美元

8,694,000美元

9.998.100美元

我们估计，包括承销折扣在内，我们应支付的此次发行总费用约为1,000,000美元。我们已同意负责并支付与此次发行相关的所有费用，包括与此次发行中将要出售的证券注册相关的所有申请费、律师费和通讯费(包括 超额配售证券)。应Maxim的要求，我们将提供资金，以支付超过Maxim在签定聘书时预付的25,000美元以外的所有费用、开支和支出。自掏腰包费用。我们负责的Maxim所产生的法律费用、成本和开支的最高金额不超过130,000美元。但是，承销协议 规定，如果发行终止，支付给承销商的任何预付费用保证金将退还给实际未根据金融业 监管机构(FINRA)规则5110(F)(2)(C)发生的发售费用。

承销商认股权证

此外，我们还同意向Maxim(或其许可受让人)发行认股权证，以购买最多126,000股普通股(占本次发行中出售的普通股股份的6.0%)。认股权证将可在本次发售中发行的证券开始销售后180天至本次发售中发行的证券开始销售之日起三(3)年内随时或不时全部或部分行使，该期限符合适用的FINRA规则。认股权证可按相当于每股4.95美元或公开发行价的110%(br})的每股价格行使。这些权证已被FINRA视为赔偿，因此根据FINRA规则 5110(E)(1)(A)，这些权证将被禁闭180天。Maxim(或根据规则5110(E)(2)(B)规定允许的受让人)不会出售、转让、转让、质押或质押这些认股权证或这些认股权证相关的证券，也不会从事任何套期保值、卖空、 衍生工具、看跌或看涨交易，这些交易将导致认股权证或相关证券在登记声明生效之日起180天内有效经济处置(本招股说明书 附录是其一部分)。此外，认股权证还规定了应请求注册的权利。, 在某些情况下。根据适用的FINRA规则，所提供的需求注册权不会超过 注册声明的生效日期(本招股说明书附录是 注册声明的一部分)。根据适用的FINRA规则，所提供的搭载注册权自注册声明生效之日起不超过七(7)年，本招股说明书附录是该注册声明的一部分。我们将承担在行使认股权证时注册可发行证券的所有费用和开支，但与第二次认购权相关的费用和费用以及持有人产生和应付的承销佣金除外。行使认股权证时可发行的承销商认股权证股票的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证行权价或相关股份将不会因普通股发行价格低于认股权证 行权证价格而进行调整。

全权委托账户

承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何帐户出售单位。

S-19

禁售协议

我们的高级管理人员、董事和持有人或3%或以上的我们的已发行普通股已为Maxim 订立惯例锁定协议，根据该协议，该等人士和实体同意，在发售完成后六个月内，未经Maxim的事先书面同意，他们不得要约、发行、出售、签约出售、设定产权、授予任何出售或以其他方式处置任何 我们的证券的选择权。

赔偿

我们同意赔偿Maxim的某些责任，包括证券法下的责任，以及因违反承保协议中包含的 陈述和保证而产生的责任，并支付承保人可能被要求为这些责任支付的款项。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。 具体地说，承销商可能会通过出售比本招股说明书副刊封面上所述更多的股票来超额配售与本次发行相关的股票。这为它自己的账户建立了我们股票的空头头寸。空头 头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股票数量不超过其在 超额配售期权中可能购买的股票数量。在裸空仓情况下，涉及的股份数量大于超额配售选择权的股份数量。要平仓空头头寸，承销商可以选择全部或部分行使 超额配售选择权。承销商还可以选择通过在公开市场竞购股票来稳定我们股票的价格或减少任何空头头寸。

承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商或交易商因在此次发行中分销 证券而偿还允许其出售的特许权时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该证券。

最后，承销商可以 竞购做市交易中的股票，包括如下所述的被动做市交易。

这些 活动可能会将我们股票的市场价格稳定或维持在高于没有这些活动时可能存在的价格的水平。保险人不需要从事这些活动，并且可以 随时停止任何这些活动，恕不另行通知。这些交易可能会影响纳斯达克资本市场，在场外交易市场，或者 否则。

关于本次发行，承销商和销售集团成员(如果有)或其关联公司可以根据交易所法案下M规则第103条的规定，在紧接本次发行开始销售之前对我们的股票进行被动做市交易 。规则103一般规定：

•

被动做市商对我们股票的交易或报价不得超过非被动做市商的最高独立出价 ；

•

被动做市商每天的净买入通常限于被动做市商在指定的两个月前两个月或200股(以较大者为准)期间的股票日均交易量的30%，达到该上限时必须停止；以及

•

必须确定被动的市场出价。

S-20

优先购买权

根据本次发行结束和承销协议中规定的某些条件，在本次发行结束后的九(9)个月内，承销商有权优先选择担任主承销商和账簿管理人，或至少担任联席牵头管理人和 联席账簿管理人和/或联席牵头配售代理， 我们在此期间进行的任何和所有未来的公开或私募股权、股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)发行 。

尾部融资支付

如果我们终止了我们与Maxim的合约协议，而我们随后在终止合约后的 十二(12)个月内的任何时间与Maxim就本次发行联系的任何投资者完成了任何公共或私人融资，则Maxim有权就此类发行获得与其有权获得与此次发行相关的 相同的补偿。

其他关系

未来，承销商和/或其关联公司可能会在与我们的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，他们预计会因此获得常规手续费和佣金。 承销商和/或其关联公司可能会不时地在与我们的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极 交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券 和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或 建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

国际销售限制

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录提供的证券在任何司法管辖区公开发行 需要为此采取行动。本招股说明书增刊提供的证券不得直接或间接提供或出售，本招股说明书增刊或任何 与发售和销售任何此类证券相关的发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和 法规的情况下。建议持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守与本招股章程副刊发售及分发有关的任何限制。在任何司法管辖区内，本招股说明书补充文件不构成出售或邀请购买本招股说明书补充文件所提供的任何证券的要约或要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

电子配送

电子格式的招股说明书附录 可能会在参与此次发行的承销商或销售集团成员(如果有)的网站上提供，承销商可以电子方式分发招股说明书附录。承销商可以 同意向出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售组成员进行分配，他们将在与其他分配相同的 基础上进行互联网分销。

本招股说明书附录和随附的架子招股说明书的电子版本可在承销商维护的 网站上获得。此外，承销商可以将普通股出售给证券商，由证券商将股票转售给网上经纪账户持有人。

S-21

股权结构

截至本招股说明书增刊之日，本公司的法定资本由无面值的无限数量普通股组成。截至 本招股说明书增刊之日，已发行并已发行的普通股为13,726,069股。

合并 大写

除本招股章程副刊所载或以引用方式并入本招股章程副刊外，自本公司最近提交财务报表的日期2021年6月30日以来，本公司的 综合股本及借贷资本并无重大变动。下表列出了该公司截至2021年6月30日的资本状况：

•

在实施(I)发售前，假设不行使本次 发售的认股权证及不行使超额配售选择权，(Ii)建议按假设的价格进行本公司已发行普通股的反向分拆1对3：1对3 比率(Iii)非经纪发行和(Iv)发行2107,787份普通股(来自8%债券的清偿)；以及

•

在实施(I)发售后，假设不行使本次发售中将发行的认股权证 ，亦不行使超额配股权，(Ii)建议按假设的价格对公司已发行普通股进行反向拆分1对3：1对3比率 (三)非经纪发行和(四)发行2,107,787份来自8%债券清偿的普通股

•

在实施(I)发售后，假设不行使本次发售中将发行的认股权证 并行使超额配售选择权，(Ii)建议按假设的价格对公司已发行普通股进行反向拆分1对3：1对3比率 (三)非经纪发行和(四)发行2,107,787份来自8%债券清偿的普通股

股本		截至2021年6月30日 在生效之前 向供品致敬 (但要实施的是 将 8%的债券和 非经纪发售)				赠送后 对 提供(但假设 不能进行任何运动 须发行的认股权证 也不做任何运动 超额配售 选项)				使……生效后 供品(但是 假设没有行使 认股权证须为 发布并执行 超额配售选择权)
普通股			13,662,670				15,762,670				16,077,670
购买普通股的认股权证			6,155,035				8,255,035				8,570,035
根据股权激励计划发行的期权			465,419				465,419				465,419
根据股权激励计划发行的限售股			234,780				234,780				234,780
可转换债券(每张可转换债券100美元)			1,563,833				1,563,833				1,563,833
股东权益		$	24,194,267				32,611,267			$	33,870,767

2021年7月12日，本公司与其8%可转换无担保次级债券(8%债券)中99.2%以上的未偿还本金(br}%)的持有人签订了转换协议，据此，本公司发行了总计2,107,787股普通股和2,107,787股普通股认购权证，以 代价清偿8%债券项下的本金8,809,000美元和利息302,730美元2021年8月16日，本公司还宣布，完成了本公司75,676个单位的非经纪私募发行(非经纪发行)，单位价格为5.55美元，毛收入约为420,000美元。每个单位将由一股普通股和一股普通股认购权证组成。每份此类认股权证的持有人将有权在下午5点之前的任何时间以每股普通股8.55美元的行使价收购一股普通股。(山区标准时间)2024年4月15日。根据适用的证券法规，根据非经纪发行发行的所有证券自发行之日起 起有4个月零1天的持有期。非经纪发行的完成取决于某些条件，包括TSXV的批准。

S-22

前期销售额

除下表所载或随附的搁置招股章程另有披露外，本公司于本招股章程补充刊发日期前12个月内，并无出售或发行任何普通股或可转换为普通股的证券。

		证券数量 合并后3：1				每种证券的发行价 合并后3：1
普通股
2020年12月9日			4,167				不适用不适用
2021年1月6日			806			$	5.76
2021年1月8日			694			$	5.70
2021年2月10日			2,778			$	8.37
2021年4月15日			2,300,000			$	6.30
2021年5月7日			694			$	4.71
2021年5月27日			1,133			$	4.08
2021年5月27日			806			$	4.08
2021年5月27日			2,778			$	4.08
2021年6月6日			389			$	4.65
2021年6月6日			694			$	4.65
2021年8月4日			9,725			$	7.20
2021年8月4日			571			$	7.20
2021年8月4日			1,323			$	7.20
2021年8月4日			2,778			$	7.20
2021年8月13日			75,676			$	6.90
2021年8月13日			2,107,787			$	6.90
2021年9月2日			13,333			$	6.78
2021年9月8日			3,333			$	7.02
2021年9月29日			2,688			$	7.05
2021年9月30日			26,667			$	6.93

		证券数量 合并后3：1				每种证券的行权价格 合并后3：1
购买普通股的认股权证
2021年1月15日			1,000				4.44美元
2021年3月23日			37,400				4.56美元
2021年3月23日			25,400				5.55美元
2021年3月23日			8,000				6.21美元
2021年3月23日			9,000				6.60美元
2021年4月15日			2,300,000			$	8.55
2021年5月25日			34,960				3.42美元
2021年8月13日			75,676			$	8.55
2021年8月13日			2,107,787				6.87美元

S-23

		证券本金 合并后3：1				每种证券的转换价格 合并后3：1
债券
2021年1月15日		美元	932,667			美元	4.44
2021年3月23日		美元	1,390,000			美元	4.59-6.60美元
2021年5月25日		美元	638,667			美元	3.42

		数量 证券 后- 巩固 3:1				锻炼 每种价格每种价格 安防 后- 巩固 3:1
根据公司股权激励计划发行的期权
2021年6月30日			63,667			$	6.30
2021年7月1日			1,500			$	6.30
2021年7月5日			1,167			$	6.30
2021年7月8日			8,500			$	6.30
2021年7月12日			333			$	6.30
2021年7月19日			1,500			$	6.48
2021年9月30日			833			$	6.93
2021年10月22日			332,667			$	6.99
x		数量 证券 后- 巩固 3:1				锻炼 每种价格每种价格 安防 后- 巩固 3:1
根据公司股权激励计划发行的限售股
2021年4月1日			8,333				不适用不适用
2021年4月26日			1,833				不适用不适用
2021年5月17日			833				不适用不适用
2021年6月1日			16,667				不适用不适用
2021年6月16日			667				不适用不适用
2021年7月1日			667				不适用不适用
2021年7月5日			500				不适用不适用
2021年7月8日			8,417				不适用不适用
2021年7月12日			167				不适用不适用
2021年7月19日			667				不适用不适用
2021年9月30日			417				不适用不适用

交易价和交易量

普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，代码为MCLD。在本招股说明书增刊日之前的12个月内，多伦多证券交易所普通股的月高、月低成交量和 普通股的月成交量如下表所示：

		高 ($)				低 ($)				卷
2020年11月			6.93				4.8				550,996
2020年12月			6				4.71				409,928
2021年1月			9				5.43				418,781
2021年2月			9.75				6.3				677,375
2021年3月			8.52				6.81				266,566
2021年4月			7.17				5.04				747,062

S-24

2021年5月			5.4				3.15				1,219,221
2021年6月			4.65				5.22				346,967
2021年7月			6.3				5.88				440,300
2021年8月			7.11				6.54				437,767
2021年9月			7.5				6.96				269,233
2021年10月			6.99				6.63				194,467

正在发行的证券说明

此次发行包括发行最多2,100,000股，每个单位由一股普通股和一股认股权证组成，以购买一股普通股 股。

普通股

普通股持有人 有权亲自或委派代表出席本公司所有股东大会，每股普通股一票。如果公司董事宣布，普通股持有人也有权获得股息，以及在公司清算、解散或清盘时公司剩余资产的分配。

所有普通股 对于其持有人可能获得的所有利益，包括收取股息、投票权和参与资产的权利，以及在所有其他方面，公司清算、解散或 自愿或非自愿清盘的权利，或公司资产在股东之间的任何其他处置，以便在公司清偿债务后结束其事务 ，具有同等地位。普通股不受任何催缴或评估权、任何优先购买权、任何换股或任何交换权的约束。普通股不受任何 赎回、撤回、购买注销、退还、偿债或购买基金条款的约束。此外，普通股不受任何允许或限制发行额外证券的条款以及任何其他 材料限制或任何要求证券持有人向本公司提供额外资本的条款的约束。

认股权证

概述。在此发售的认股权证将根据本公司与美国股票转让信托有限责任公司之间的认股权证代理协议(认股权证代理协议)发行，该协议的日期为本次发售的生效日期(认股权证代理协议 )，作为认股权证代理(认股权证代理)。认股权证的某些条款在此列出，但仅为摘要，其全部内容受认股权证代理协议的相关条款和认股权证格式的限制。

本次发行中发行的认股权证使登记持有人有权以相当于每股4.75美元的价格购买一股普通股，并可按以下讨论的调整进行调整，紧随该认股权证的发行之后，截止于纽约市时间下午5点，即本次发售结束后的五年 。

可操纵性。认股权证可在原始发行后的任何时间以及在原始发行后五(5)年之前的任何时间 行使。可在到期日或之前向认股权证代理人的办公室递交正式签署的行使权证通知，并以向认股权证代理人支付的保兑或官方银行支票全额支付行使价 ，以行使认股权证的数量。根据认股权证协议的条款，吾等必须尽最大努力维持 注册声明及有关认股权证行使时可发行普通股的现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止。

运动限制。持有人不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人连同其联属公司及作为集团行事的任何其他 个人或实体在行使认股权证后将拥有超过4.99%的已发行普通股，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的，但持有人可免除此类限制 最高不超过9.99%的百分比。

S-25

行权价格。在行使认股权证时可购买的每股普通股的行使价为 美元4.75美元。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及任何 资产(包括现金、股票或其他财产)分配给我们的股东，行权价格将受到适当调整。然而，认股权证将不会针对以低于其行使价格的价格发行普通股的情况进行调整。

零碎股份。认股权证行使时，不会发行零碎普通股。若于认股权证行使时，持有人将 有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时就该零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价。如果持有人在 同时行使多个认股权证，我们将就该最后部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价格。

可转让性。在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。本公司已申请将认股权证在纳斯达克上市，待纳斯达克正式确认上市后，编号为 MCLDW。不能保证认股权证最终会在纳斯达克上市，也不能保证交易市场会发展起来。

授权 代理；全球证书。认股权证将根据认股权证代理协议以注册形式发行。认股权证最初只能由一份或多份全球权证作为代表存托信托公司(DTC)的托管人存放在认股权证代理处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示。

基本面交易。如果发生认股权证所述的基本交易(一般包括任何重组)， 对我们的普通股进行资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们超过50%的已发行普通股，或任何个人或团体在随后的任何认股权证行使时成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。

作为股东的权利。权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就所有将由股东表决的事项，就每持有一股登记在册的股份投一票。

治国理政法。认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

代表的手令

本招股说明书 还登记销售代表的认股权证，作为向代表支付的与此次发行相关的承销补偿的一部分。代表的认股权证将可在本次发售中发行的证券开始销售之日起180天内的任何时间和不时全部或部分行使，并将在本次发售中发行的证券开始销售之日起三(3)年内到期。代表认股权证的行使价为4.95美元(相当于发行中每单位公开发行价的110%)。请参阅 i承销代表的认股权证，了解我们同意在本次发售中向代表发行的认股权证的说明，但须待发售完成。我们预计在本次发售结束前就代表的认股权证达成 认股权证协议。

S-26

某些所得税方面的考虑

美国联邦所得税的某些重要考虑因素

以下讨论汇总了一般适用于美国持有人(定义见下文)对根据本招股说明书附录获得的发售股份和/或认股权证的所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项。本摘要不涉及非美国持有者投资者的税收后果。本讨论不涉及适用于美国持有人对根据本招股说明书附录获得的发售股票和/或认股权证的所有权或处置的所有潜在相关的美国联邦所得税考虑事项，除非另有特别规定，否则不涉及 任何州、当地或非美国税收考虑因素，或除所得税以外的美国联邦税法的任何方面(例如，替代最低税、净投资所得税、遗产税或赠与税)。除以下具体说明外，本摘要不讨论适用的所得税申报要求。

如本文所用，术语美国 持有人指的是已发行股票和/或认股权证的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是指：(1)美国公民或个人居民；(2)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司(或根据美国联邦税收目的被归类为 公司的其他实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或 (4)信托(A)如果美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)已选择根据适用的美国财政部法规将 视为美国人。

如果合伙企业(或出于美国联邦税收目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有要约股份和/或认股权证，合伙企业或其他实体或安排中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 如果潜在投资者是合伙企业(或在美国联邦税收方面被视为合伙企业的其他实体或安排)中的合伙人，并且是要约股份和/或认股权证的实益所有者，请咨询他们的税务顾问 有关根据本招股说明书附录收购的要约股份和/或权证的所有权和处置的税收后果。

没有 美国法律顾问的法律意见或美国国税局(IRS)关于收购、拥有和处置要约股票和/或认股权证所产生的美国联邦所得税后果的法律意见或裁决 。本摘要基于1986年修订的《美国国税法》(The Code)、行政声明、司法裁决以及现有和拟议的美国财政部法规，所有这些都会受到 不同的解释和更改，在本招股说明书附录发布之日之后，其中任何一项都可能会影响本文所述的税收后果，而且可能具有追溯力。本摘要对美国国税局(美国国税局)不具约束力，也不排除国税局采取与本摘要中的讨论不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到 各种解释的影响，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。

本摘要假设 发售的股票和认股权证在任何相关时间都作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)由美国持有人持有。本摘要并不旨在解决因根据本招股说明书附录收购的发售股份和/或认股权证的所有权和/或认股权证的所有权和处置而可能与美国持有人相关的所有 美国联邦所得税后果，也没有考虑任何特定持有人的具体 情况，其中一些情况可能受到特别税收规则的约束，包括但不限于免税组织、合伙企业和其他通过实体及其 所有者、银行或其他金融机构、保险公司、作为跨境、转换交易、推定出售或其他类似安排的一部分持有已发行股票的人，交易商或交易员受按市值计价已发行股票的税收，其功能货币(定义见本守则)不是美元的美国 个人，作为补偿安排一部分而获得其普通股的美国侨民，持有已发行股票和/或认股权证(不是守则所指的资本资产)的个人，或直接、间接或通过应用守则的推定所有权规则，通过投票权或价值拥有我们10%或以上股份的个人。

S-27

本摘要仅具有一般性，并不旨在为任何潜在投资者提供税务建议，也不就对任何特定投资者的税务后果发表任何陈述。我们敦促潜在投资者就美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他与他们相关的税收问题咨询他们的税务顾问，以便考虑到他们特殊的财务和税务情况。

就美国联邦所得税而言，本公司被视为国内公司

就美国联邦所得税而言，公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的税务居民。 因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，根据加拿大法律成立的公司将被归类为非美国公司(因此，不是美国联邦所得税居民)。但是，法典第7874条规定了这一一般规则的例外情况，根据该规则，在某些情况下，非美国注册实体可以被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。这些规则很复杂，有关其应用的指导也有限。此类分类可能会导致许多重大而复杂的美国联邦所得税后果，本摘要并不试图描述所有此类美国联邦所得税后果。本守则第7874节和根据其颁布的《财政部条例》并未涉及本公司因美国联邦所得税目的被视为美国国内公司而可能产生的所有税收后果 。因此，公司可能会面临本摘要中未讨论的额外或不可预见的美国联邦所得税后果。

根据此类规则，即使本公司组织为加拿大公司，由于本公司事先收购了一家美国目标公司，并适用守则第7874条下的所谓倒置规则，因此对于美国联邦 所得税而言，本公司将被视为美国国内公司。 因此，本公司将缴纳美国联邦所得税，就像它是根据美国或其州的法律组织的一样。一般来说，该公司将被要求每年向美国国税局提交一份美国联邦所得税申报单。 该公司还需在加拿大纳税。鉴于本公司在美国联邦所得税方面被视为美国国内公司，并且本公司在加拿大的税收，目前尚不清楚本守则下的外国税收抵免规则在某些情况下将如何运作。因此，该公司可能须就其全部或部分应课税收入双重课税。预计美国和加拿大的这种税收待遇将无限期持续 ，出于美国联邦所得税的目的，发行的股票将无限期视为美国国内公司的股票。就美国联邦所得税而言，公司作为国内公司的地位对所有股东都有影响 ，尽管本摘要仅讨论对美国持有者的申请。本文件中包含的其余讨论内容涉及某些重要的美国联邦所得税考虑事项，其中假设公司 将根据守则第7874节被视为国内公司。

购进价格的分配

出于美国联邦所得税的目的，美国持有人在计算 持有人在发售股票和认股权证中的基础时，通常会根据各自的相对公平市场价值分配购买发售股票和认股权证的金额。

分配

尽管公司在可预见的将来不打算为其证券支付任何股息，但在实际或建设性地收到美国持有人在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中的比例份额(根据美国联邦所得税原则确定)的范围内，收到有关所发行股票的 分派时，通常将此类分派的总金额(在任何加拿大预扣税扣税之前)计入毛收入中作为股息。如果美国持有者收到的分派不是股息，因为它超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例份额，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零) 美国持有者发售股票的调整税基。如果分配超过美国调整后的税基，

S-28

持有者发行的股票，其余部分将作为资本利得征税。但是，我们不能保证我们将根据美国联邦所得税原则 维持或提供收益和利润计算。因此，美国持有者应预期，分配通常将被视为股息，即使该分配否则将被视为 免税资本返还或根据上述规则被视为资本收益。

以加元对已发行股票进行的任何 分派的美元价值一般应参考 美国持有人收到(或视为收到)此类分派之日起生效的美元与加元之间的汇率来计算，无论如此收到的加元在当时是否实际上已兑换成美元。如果收到的加元在收到之日(或视为收到之日)兑换成美元，美国持有者 一般不应确认此类兑换的货币损益。如果收到的加元在收到(或被视为收到)之日未兑换成美元，则美国持有者通常以该加元 元为基准，该加元等于该加元在收到(或被视为收到)之日的美元价值。该美国持有者随后兑换或以其他方式处置此类加元的任何收益或损失通常将被视为 普通收入或损失，通常将是出于美国外国税收抵免目的而从美国境内来源的收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有者。每个美国持有者应 就接收、拥有和处置外币所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

如上所述，公司就其发行的股票向美国股东进行的分派将被视为美国股息，可计入 美国股东的毛收入中作为普通收入，但以公司当前和累计的收益和利润为限。在符合适用的限制和要求的情况下，从发售股票上收到的股息一般应 有资格享受公司股东可获得的股息扣除。如果满足一定的持有期要求，公司支付给非法人美国股东的股息通常有资格享受优惠费率。如果美国持有者就其向美国持有者提供的股票支付的股息需要缴纳加拿大预扣税，则股息将被视为美国来源收入，这可能会限制美国持有者为加拿大预扣税申请外国税收抵免的能力，加拿大就此类股息征收的预扣税。看见*外国税收抵免限制 下面。

出售、交换或以其他方式处置已发售的股份及/或认股权证

在出售、交换或其他应税处置发售的股份和/或认股权证后，美国持股人通常会确认等于 变现金额(I.e.出售、交换或其他应税处置的现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值(或者，如果变现金额以加元计价，则为其 美元等值，参考出售、交换或处置当日的现货汇率确定)，以及美国持有人对该等要约股份和/或认股权证的调整计税基础。如果美国持有人持有此类已发行股票和/或认股权证的持有期超过一年，则此类损益将是长期的 资本损益。此类损益通常将被视为美国外国税收抵免目的的美国来源损益，除非适用的所得税条约另有规定，并且根据《准则》进行了适当的选择。某些非公司纳税人的长期资本利得有资格享受减税。对于公司和非公司纳税人，资本损失的扣除额都有限制。如果美国持有者在出售、交换或处置发售的股票或 认股权证时支付任何加拿大税，则可能无法获得美国外国税收抵免。看见*外国税收抵免限制下面。

行使、 权证到期和处置

美国持股人不会确认在行使认股权证时的损益(除了作为零碎发售股份而收到的任何现金 )。美国持有人在行使认股权证时收到的已发行股票的计税基准将等于其在认股权证中的纳税基础和就该行使所支付的现金行使总价 减去可归因于任何零星发售股份的任何金额之和。在行使认股权证时收到的已发行股票的持有期将从行使认股权证的次日开始，除非 认股权证是根据无现金行使功能行使的，在这种情况下，根据投资者根据守则采取的某些报告头寸，认购股票的持有期可能包括持有认股权证的期间。 如果认股权证到期而没有行使，美国持有人将确认相当于其在认股权证中的纳税基础的资本损失。

S-29

在出售、交换或赎回未行使的认股权证时，美国持有人将确认 收益或损失，该损益等于出售、交换或赎回认股权证时实现的金额与美国持有人在该认股权证中的纳税基础之间的差额。如果在 出售、交换或赎回时，该认股权证持有时间超过一年，则该等损益将为长期资本损益。个人(以及某些信托基金和遗产)的长期资本收益应按优惠税率缴纳美国联邦所得税。 资本损失的扣除额受到很大限制。出于美国外国税收抵免限制的目的，美国持有者在出售、交换或赎回认股权证时的收益或损失将被视为美国来源收入或损失。

外国税收抵免限制

由于 公司作为美国国内公司和加拿大公司都要纳税，因此美国持有者可以通过预扣的方式就其发行股票支付的股息缴纳加拿大税和美国联邦所得税。出于美国 联邦所得税的目的，美国持有者可以选择在任何纳税年度获得抵扣或抵扣持有者在该年度支付的所有外国所得税。外国税收抵免有复杂的限制，包括 一般限制，即抵免不得超过纳税人的外国来源应纳税所得额占纳税人全球应税收入的美国联邦所得税的比例份额。在应用此 限制时，必须根据复杂的规则将收入和扣减项目分类为外国来源或美国来源。

出于美国联邦所得税的目的，公司作为美国国内公司的地位将导致公司支付的股息被视为美国来源，而不是外国来源的收入。因此，对于从公司收到的股息支付的任何 加拿大税款，可能无法获得外国税收抵免。同样，如果美国持有人出售或处置提供的股票或认股权证导致美国持有人缴纳加拿大税(例如，因为所提供的股票或认股权证构成加拿大税法意义上的应税加拿大财产)，美国持有人可能无法获得美国外国税收抵免。但是，在每种情况下，只要美国持有人在同一纳税年度内没有选择抵扣其他外国税收，美国持有人就可以从美国持有人缴纳的加拿大税款中扣除 。外国税收抵免规则很复杂，每个美国持有者都应该就这些规则咨询自己的税务顾问 。

信息报告和备份扣缴

出售或以其他方式处置要约股份的股息和收益可向美国国税局报告，除非美国持有者确立了 豁免的基础。在以下情况下，备用预扣可能适用于需要报告的金额：(1)美国持有人未能提供准确的纳税人识别号或以其他方式建立免税依据，(2)美国国税局通知美国持有人适用备用预扣，或(3)在某些其他类别的人员中描述了付款。

备份预扣不是额外的 税。如果美国持有人及时 向美国国税局提供了所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

以上对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告 要求的完整描述。由于收购、拥有或处置我们提供的股票或认股权证，美国持有人应就其报告义务(如果有)咨询他们自己的税务顾问。

以上总结的美国联邦所得税后果仅供参考。每位持有已发行股票或认股权证的美国股东应根据公司的具体情况，就投资该公司的后果咨询其税务顾问 。

S-30

免责救济

根据Autotoritédes Marchés融资人于2019年11月13日的一项决定，本公司获得豁免，不受 要求的豁免，即本招股说明书副刊中通过引用纳入的某些文件必须以法语和英语公开提交。仅为本招股说明书附录的目的，本公司不需要 公开提交通过引用并入本文的某些文件的法语版本。

专家的兴趣

毕马威有限责任公司是本公司的审计师，并已就本公司确认，根据加拿大相关专业团体及任何适用法律或法规的相关规则和相关解释的 含义，他们是本公司的独立会计师，并且根据所有相关的美国专业和监管标准 ，他们是与本公司相关的独立会计师。

核数师、转让代理人及登记员

该公司的审计师是毕马威有限责任公司(KPMG LLP)，位于卡尔加里第五大道西南方向205号3100室，邮编：T2P 4B9。普通股的 转让代理和登记处为AST Trust Company(加拿大)，其温哥华办事处位于温哥华BC，V6E 3X1，West Hastings Street 1066 West Hastings Street，Suite 1600。

法律事务

与以下证券发售有关的某些法律事项将由Sinhenzia Ross Ference LLP代表我们进行传递。于本协议日期 ，Sinhenzia Ross Ference LLP及其指定专业人士的合伙人及联营公司作为一个集团，直接或间接实益拥有不足1%的已发行普通股。明尼苏达州明尼阿波利斯的Fox Rothschild LLP将为承销商处理与此次发行相关的某些法律问题。

某些民事法律责任的可执行性

该公司受不列颠哥伦比亚省法律管辖，其主要营业地点在美国以外。本公司的某些董事和高级管理人员 居住在美国以外，并且本公司的某些资产和该等人员的资产位于美国境外。因此，美国投资者可能很难 在美国境内向公司、其董事或高级管理人员送达法律程序文件，或在美国实现基于美国证券法规定的民事责任的美国法院判决。投资者 不应假设加拿大法院会执行美国法院在针对公司或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律的民事责任条款的此类人士提起的诉讼中获得的判决，或在最初的诉讼中执行针对公司或基于美国联邦证券或任何此类州证券或蓝天法律的此类人士的责任。由美国法院给予私人诉讼当事人胜诉的违约金的最终判决，仅以美国联邦证券法规定的民事责任为依据，将受加拿大个别省份法律确定的某些例外情况的限制。, 如果获得判决的美国法院在该事项上有管辖权基础，并得到加拿大国内法院的承认，则该判决可能在加拿大可执行。 加拿大国内法院将为同样的目的承认该管辖权。对于仅基于美国联邦证券法适用索赔所在加拿大省份的 法律冲突原则的索赔，给定的加拿大法院可能没有管辖权或可能拒绝管辖权，这是一个很大的风险。

本公司以 表格F-X向美国证券交易委员会提交了送达法律程序文件的指定代理人。根据F-X表格，公司任命罗素·H·麦克米金为其在美国的代理，地址为加州旧金山加利福尼亚州大街580号12楼，邮编94104 12楼麦克劳德技术公司，负责向美国法院送达与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关的法律程序文件，以及在美国法院对 公司提起的任何民事诉讼或诉讼，以及因根据注册声明发售证券而引起的或与之相关的或与之相关的任何民事诉讼或诉讼。

S-31

本修订并重述的简明招股说明书为基础架式招股说明书。加拿大和努纳武特省均已根据立法对本简写基础架子招股说明书进行了修订和重述，允许在本招股说明书最终定稿后确定有关这些证券的某些信息，并且 允许在本招股说明书中省略这些信息。法律要求在同意购买任何 这些证券后，在规定的时间内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书补充资料。

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。 本修订和重述的简写基础架子招股说明书仅在这些证券可以合法出售的司法管辖区内构成这些证券的公开发售，并且仅由获准出售此类证券的人员公开发售。

此修订和重述的简短形式通过引用将信息并入其中基架{BR}招股说明书年提交给证券事务监察委员会或类似机构的文件加拿大.通过引用并入本文的文件的副本可应McLoud Technologies Corp.的要求免费获得，电话：550-510 Burrard St.，V6C 3A8电话：(604)669-9973，网址：www.sedar.com。

Nunavut的名称和预留缩写的基础架子招股说明书

(修订重申2020年4月28日的简体基础架子招股说明书)

修订和重述加拿大各省的简写基础架子招股说明书

(修订并重申2020年4月28日首次修订重述的简体基础架招股说明书)

新发行		2021年11月18日

麦克劳德技术公司(McLoud Technologies Corp.)

$200,000,000

普通股 股

优先股

债务证券

认购收据

认股权证

单位

麦克劳德技术公司(以下简称公司、公司或麦克劳德公司)可能会不时发售和发行以下证券：(I)普通股(普通股)；(Ii)任何系列的优先股(优先股)；(Iii)优先或从属担保或无担保债务证券(统称为债务证券)，包括可转换或可交换为公司其他证券的债务证券；(Iv)认购收据(认购收据)；(Iii)优先或从属担保或无担保债务证券(统称为债务证券)；(Iv)认购收据(认购收据)；(Iii)优先或附属担保或无担保债务证券(统称为债务证券)，包括可转换或可交换为公司其他证券的债务证券；(Iv)认购收据(认购收据)；以及(Vi)由本招股说明书中描述的一个或多个其他证券组成的单位(包括普通股、优先股、债务证券、认购收据和认购权证)，在本修订和重述的简明简明基础招股说明书(简明招股说明书) (包括对本招股说明书的任何修订)保持有效期间内，总发行价最高可达200,000,000美元。证券可以单独发行或一起发行，发行金额、价格和条款将根据出售时的市场状况确定，并在随附的招股说明书 附录(招股说明书附录)中阐述。

根据本招股说明书提交的第一份招股说明书补充说明书的最低发售金额应为 总计$10,000,000(最低发售金额)。这意味着，除非根据本招股说明书 项下的第一份招股章程补充条款筹集最低金额，否则该公司无法完成证券发行。

没有任何承销商或代理人参与本招股说明书的编制或对本招股说明书的内容进行任何审查 。

根据修订后的1933年美国证券法(U.S.Securities Act of 1933)(美国证券法 Act)，公司提交本招股说明书是为了同时提交F-10表格中的美国注册声明 ，本招股说明书是其中的一部分(注册声明)。请参见？可用的信息”.

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区信息披露制度，本公司可根据加拿大的信息披露要求编制本招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的 。本文引用的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的，因此可能无法与美国公司的财务报表相比。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任 公司受加拿大不列颠哥伦比亚省法律管辖，其部分或全部高级管理人员和董事是外国居民，本招股说明书中提到的部分或全部专家是外国居民，任何招股说明书副刊中提到的承销商、交易商或代理人可能是外国居民，公司和上述人员的很大一部分资产可能位于国外 ，这可能会对投资者的民事责任的执行产生不利影响 ，因为公司受加拿大不列颠哥伦比亚省法律管辖，其部分或所有高级管理人员和董事都是外国居民， 本招股说明书中提到的部分或所有专家都是外国居民，任何招股说明书副刊中提到的承销商、交易商或代理人可能是外国居民

这些证券未经美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)批准或不批准，也未经任何州或加拿大证券委员会或监管机构批准或不批准，美国证券交易委员会或任何州或加拿大证券委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何 相反的陈述都是刑事犯罪。

潜在投资者应该意识到，收购证券可能会在加拿大和美国产生税收 后果。此类后果可能未在本文或任何适用的招股说明书附录中完整描述。潜在投资者应阅读本招股说明书中 标题下的税务讨论某些所得税方面的考虑？以及适用的招股说明书附录中关于特定证券发行的税务讨论(如果有)。

发行的任何证券的具体条款将在适用的招股说明书副刊中说明，如适用，包括：(I)在普通股的情况下，发售的普通股数量、发行价、普通股是否为现金发售，以及普通股特有的任何其他条款；(Ii)(如属优先股)特定系列的名称、发售的优先股数目、发行价、任何投票权、任何收取股息的权利、任何赎回条款、任何兑换或交换权及任何其他特定条款；(Iii)就 权证而言，发行的认股权证数目、发行价、认股权证是否以现金发售、在行使认股权证时可购买的其他证券的名称、数目和条款，以及会导致 调整该等数目、行使价、行使日期和期限的任何程序，以及与所提供的认股权证有关的任何其他特定条款；(Iv)就认购收据而言，认购收据的数目、发行价、认购收据是否以现金发售、认购收据转换为其他证券的条款、条件及程序、该等其他 证券的名称、数目及条款，以及认购收据的任何其他条款；及(V)如属单位，认购收据的数目、发行价及组成单位的证券的数目及条款。与特定证券发行相关的招股说明书副刊 可能包括不在本招股说明书描述的条款和参数范围内的与根据招股说明书发行的证券有关的条款。在法规、法规或政策要求的情况下, 并且 如果证券是以加元以外的货币提供的，适用于证券的外汇汇率的适当披露将包括在描述证券的招股说明书副刊中。

适用法律允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本招股说明书一起 交付给购买者，除非已获得此类交付豁免。每份招股说明书补充资料将以引用方式并入本招股说明书中，以供证券 自招股说明书增补之日起立法之用，并仅为发行招股说明书补充资料所涉及的证券之用。潜在投资者在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书 。

本公司可向或 作为委托人购买的承销商或交易商发售和出售证券，也可直接或通过代理或根据适用的法定豁免向一个或多个购买者出售证券。请参见？配送计划？与特定证券发行有关的招股说明书副刊 将指明公司聘请的与证券发行和销售有关的每一位承销商、交易商或代理人(视情况而定)，并将列出发行条款

在适用的范围内，包括应付给承销商、交易商或代理人的与发行相关的任何费用、折扣或任何其他补偿、证券的分销方式、初始发行价(如果发行是固定价格分销)、本公司将会或预计会收到的收益，以及分销计划的任何其他重大条款(如发行为固定价格分销)，包括(在适用的范围内)向承销商、交易商或代理人支付的任何费用、折扣或任何其他补偿， 证券的分销方式、初始发行价(如果是固定价格分销)。

证券可能不时在一笔或多笔交易中以固定价格或非固定 价格出售。如果以非固定价格发行，证券可以按照销售时的市场价格、参考该市场价格确定的价格或协商的 价格发行，包括在被视为·在市场上根据National Instrument(br}44-102标准)定义的分配货架分布(NI 44-102)，包括直接在多伦多证券交易所创业板(多伦多证券交易所股票代码：TSXV)或证券的其他现有交易市场上进行的销售，以及随附的招股说明书附录中所述。本招股说明书可能符合一个或多个·在市场上 NI 44-102中定义的分布。请参见？配送计划”.

与任何证券发行有关，除招股说明书副刊中关于特定证券发行的另有规定外，也不包括 ·在市场上在分销过程中，承销商、交易商或代理人可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格，使其高于公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。然而，任何承销商、交易商或代理商都不会参与·在市场上经销，承销商、交易商或代理的任何附属公司以及与承销商、交易商或代理共同或协同行动的任何个人或公司都不会因此类经销而超额配售证券，或进行旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易。购买构成 承销商、交易商或代理超额配售头寸的证券的买方，将根据本招股说明书和与特定证券发行相关的招股说明书补充条款收购该等证券，而不管超额配售头寸最终是通过行使超额配售选择权还是通过二级市场购买来填补的。请参见？配送计划”.

该公司已发行和已发行的普通股在多伦多证券交易所交易，代码为？MCLD？，也由场外市场集团(OTCQB)在OTCQB风险市场交易，交易代码为？？MCLDF。2021年11月17日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，多伦多证券交易所和OTCQB的普通股收盘价分别为2.00美元和1.57美元。该公司还申请将普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)上市，代码为？？MCLD？普通股能否在纳斯达克上市取决于 是否满足所有必要的上市要求。

除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则每个系列或发行的 证券(普通股除外)不会在任何证券交易所上市。因此，目前没有可以出售证券(普通股除外)的市场，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的此类 证券。这可能会影响这类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这类证券的流动性以及发行人监管的程度。请参见 风险因素”.

潜在投资者应意识到，购买证券可能会产生本招股说明书或任何招股说明书副刊中未全面 描述的税务后果，并应仔细审阅适用的招股说明书副刊中的税务讨论(如果有)，并在任何情况下咨询税务顾问。

对该证券的投资会受到许多风险的影响。请参见？风险因素关于这些风险的更全面的讨论。

本公司不会在任何司法管辖区对证券提出要约，因为此类要约是不被允许的。除非另有说明，本招股说明书中的所有金额均以 加元表示。请参阅货币显示和汇率信息。

Russel McMeekin(公司总裁、首席执行官、董事兼推动者)、Michael Allman(公司董事)、Costantino Lanza(首席增长官、公司董事兼推动者)和Elizabeth MacLean(公司董事)居住在加拿大境外，各自已任命Owens Wright LLP，Suite 300，20 Holly Street，Ontario，M4S3B1为其代理买方被告知，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，或根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司，即使当事人已指定代理送达 流程。该公司的总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德大街550-510号，邮编：V6C 3A8，注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华灰路2686号，邮编：V6K 1A5。

除本招股章程所载内容外，本公司未授权任何人士提供与发行及出售本招股章程项下提供的证券有关的任何资料或作出任何陈述 。潜在投资者仅应依赖与证券投资相关的本招股说明书和任何适用的 招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。除非另有说明，否则潜在投资者应假定本招股说明书或任何招股说明书增刊中的信息仅在该等文件正面的日期是准确的 ，并且通过引用并入的任何文件中包含的信息仅在该文件的日期是准确的，除非另有说明。自该日期以来，公司的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

目录

读者须知			1
货币列报和财务信息			3
商标和商号			3
营销材料			3
以引用方式并入的文件			3
作为登记声明的一部分提交的文件			4
现有信息			4
地铁公司			5
公司S业务概述			5
收益覆盖率			7
收益的使用			7
股权结构			7
合并资本化			7
正在发行的证券说明			7
与证券有关的其他事项			15
配送计划			17
某些所得税方面的考虑			18
前期销售额			18
交易价和交易量			18
危险因素			18
免责救济			21
发起人			21
专家的利益			22
核数师、转让代理人及登记员			22
法律事务			22
法定撤销权			22
地铁公司的证明书			24
发起人证书			25

-1-

读者须知

关于本简明格式的基础架子简介

投资者 应仅依赖本招股说明书中包含的信息(包括通过引用并入本招股说明书的文件)，并且无权依赖本招股说明书中包含的部分信息(包括通过 引用并入本招股说明书的文件)而排除其他信息。该公司并无授权任何人向投资者提供额外或不同的资料。本公司对他人可能向本招股说明书的读者提供的任何其他信息的可靠性 不承担任何责任，也不能提供任何保证。公司网站上包含的信息或通过公司网站以其他方式访问的信息不应被视为本招股说明书的一部分，该等信息并非通过引用并入本招股说明书。

本公司不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区内出售证券 。本招股说明书(包括以引用方式并入本招股说明书的文件)中包含的信息仅在本招股说明书的日期(或以引用方式并入本文的文件的日期或在通过引用并入本文的文件中另行列出的日期(如适用))是准确的，无论本招股说明书的交付时间或普通股、优先股、债务证券、认购收据、 认股权证和/或单位的任何出售时间。自这些日期以来，该公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。除适用的加拿大证券法要求外，本公司不承诺更新通过引用 包含或并入本文的信息。

任何人不得将本招股说明书用于与一个或多个招股说明书附录中所述的证券发售相关的 以外的任何目的。

通过引用并入或被视为在此并入的文件 包含与公司相关的有意义的重要信息，本招股说明书的读者应审阅本招股说明书、适用的招股说明书附录中包含的所有信息，以及通过引用并入或被视为在此处和其中并入的文件。

在本招股说明书和任何招股说明书副刊中，除非上下文另有要求， 凡提及我们、我们、我们的或类似的术语，以及提及麦克劳德或本公司，均指合并后的麦克劳德技术公司和我们的子公司。

本公司已根据经修订的1933年证券法(1933年法案)向美国证券交易委员会提交了一份关于发行证券的F-10表格注册声明，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书不包含此类注册说明书中所列的全部信息，其中某些项目在美国证券交易委员会规则和法规允许或要求的情况下 包含在注册说明书的展品中。本招股说明书中遗漏但包含在注册声明中的信息项将在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提供。有关本公司及本证券的进一步资料，请参阅注册说明书及注册说明书的证物。

在本招股说明书和任何招股说明书副刊中，除非上下文另有要求，否则提及我们、我们、我们或我们的类似术语，以及提及McLoud或公司，指的是McLoud Technologies Corp.以及我们的子公司在合并的基础上。

市场和行业数据

除非另有说明，本招股说明书中包含或引用的市场和行业数据均基于独立行业出版物、市场研究、分析师报告和调查以及其他公开来源的信息。尽管 公司认为这些来源总体上是可靠的，但由于原始数据的可用性和可靠性方面的限制、 数据收集过程的自愿性以及任何调查中固有的其他限制和不确定性，市场和行业数据可能会受到解读，无法完全确定。本公司未独立核实此处引用或并入本文的第三方来源的任何数据，因此，不能保证此类数据的准确性和完整性。这些第三方消息来源均未就本招股说明书的任何方面提供任何形式的咨询、建议或咨询，或以任何方式与本招股说明书有任何关联。

前瞻性信息

本招股说明书包含适用证券法定义的某些前瞻性信息和前瞻性陈述。此类前瞻性信息和前瞻性陈述不代表历史事实 或信息或当前状况，而仅代表公司对未来事件、计划或目标的信念，其中许多事件、计划或目标本质上是不确定的，不受公司控制。 一般而言，此类前瞻性信息和前瞻性陈述不受公司控制。 通常情况下，此类前瞻性信息和前瞻性陈述仅代表公司对未来事件、计划或目标的信念，其中许多本质上是不确定的，不受公司控制。

-1-

可以通过使用前瞻性术语来识别信息或前瞻性陈述，如计划、预期或预期不会、预期、预算、预定、估计、预测、意图、预期或相信，或此类词语和 短语的变体，或可能包含某些行动、事件或结果可能发生、可能发生的陈述、可能发生的情况、可能发生的情况本文包含的前瞻性信息可能包括但不限于与以下内容相关的信息：

•

将公司业务扩展到新的地理区域，包括中国、东南亚、欧洲大陆和中东；

•

公司预计将完成任何已宣布的拟议收购；

•

本公司的业务及营运表现；

•

发展公司业务及营运的意向；

•

对公司产品和服务(包括基础技术)进步的期望；

•

对新产品的发展和采用的期望，包括公司现有客户群采用新的 产品；

•

客户和市场对公司产品和解决方案的接受度；

•

吸引新客户以及开发和维护现有客户的能力，包括增加对公司产品的需求 ；

•

能够成功利用当前和未来的战略合作伙伴关系和联盟；

•

公司业务以及公司运营的市场和司法管辖区的预期趋势和挑战 ；

•

获得资本的能力；

•

资本充足；以及

•

公司运营所处的一般经济、金融市场、监管和政治条件。

通过以这种方式识别此类信息和声明，公司提醒读者此类信息和 声明会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致公司的实际结果、活动水平、业绩或成就与 此类信息和声明明示或暗示的内容大不相同。

对本公司证券的投资是投机性的，并受到许多风险的约束，包括但不限于标题下讨论的风险。风险因素在本招股说明书和公司日期为2021年4月12日的年度信息表(AIF)第34至47页中。尽管公司已尝试确定可能导致实际结果与前瞻性信息和前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致结果与 预期、估计或预期的结果大不相同。就本招股章程所载的前瞻性资料及前瞻性陈述，该公司作出若干假设，包括但不限于：

•

公司将能够成功地将收购的业务与公司的 现有业务合并；

•

公司将能够将收购的技术整合到其AssetCare平台中；

•

该公司将能够实现与被收购企业的协同效应；

•

收购完成后，任何被收购企业的客户仍将是本公司的客户。

•

该公司会继续遵守监管规定；

•

公司将拥有充足的营运资金，如有必要，将能够获得持续运营和发展业务所需的额外 资金；以及

•

关键人员将继续受雇于本公司，本公司将能够在需要时以经济高效的方式及时获得 并留住更多合格人员。

-2-

尽管本公司相信编制前瞻性信息和陈述时使用的假设和因素以及其中包含的预期 是合理的，但不应过度依赖该等信息和陈述，也不能保证或保证该等前瞻性信息和陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与该等信息和陈述中预期的大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性信息和前瞻性陈述是自本招股说明书发布之日起 作出的。可归因于公司或代表公司行事的所有后续书面和口头前瞻性信息和陈述均明确符合本通知的全部内容。

许多风险、不确定因素和其他因素可能导致实际结果与前瞻性 信息中讨论的结果大不相同，包括本招股说明书中题为“风险因素”一节中讨论的因素。

货币显示和财务信息

除非另有说明，招股说明书中提及的所有货币金额均以 加元计价。在此引用的公司的财务报表以加元报告，并根据国际财务报告准则编制。

商标和商号

本招股说明书包括(或可能包括)受适用知识产权法保护且为 公司财产的商标和商号。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商号可以在没有^®或^™ 符号或其他适用符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利。

营销材料

某些营销材料(该术语在适用的加拿大证券法规中定义)可能用于根据本招股说明书和适用的招股说明书附录分销 证券。？与证券分销有关的任何模板版本的营销材料(这些术语在适用的加拿大证券法规中定义) 由公司在招股说明书附录发布日期之后、此类证券分销终止之前提交，将被视为通过引用纳入该招股说明书附录 中，用于发行招股说明书附录所涉及的证券。

通过引用合并的文档

公司在SEDAR(www.sedar.com)上的公司简介 中提供了公司向加拿大证券委员会或类似机构提交的以下文件，并特别将其纳入本招股说明书中作为参考：

(a)

AIF；

(b)

公司于2020年12月31日止财政年度及截至 2020年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表，连同附注及独立审计师的报告(年度财务报表)；

(c)

管理层对公司年度财务报表的讨论和分析；

(d)

本公司截至2021年6月30日及截至 6月30日的6个月未经审计的中期财务报表及其附注(中期财务报表)；

(e)

管理层对公司中期财务报表的讨论和分析；

(f)

本公司于2020年11月30日发布的管理信息通函，与2020年12月29日召开的本公司股东年度和特别大会(2020通函)有关，但2020通函中包含的任何声明除外，条件是本文中包含的任何声明或在2020通函之后通过引用并入或被视为包含在本文中的任何文件中的任何声明都将修改或取代2020通函中包含的此类声明；

(g)

该公司于2021年4月15日就经纪发售完成情况提交的重大变动报告；以及

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(h)

公司关于 公司签订债务转换和交换协议的2021年7月21日的重大变化报告。

NationalInstrument 44-101要求的任何类型的文件简明招股章程分布如果本公司在本招股说明书日期之后至本招股说明书期满前由本公司向加拿大各省证券委员会或类似机构提交申请，将以引用方式并入本招股说明书(包括上文提及的 文件和公司发布的新闻稿)的简短招股说明书中，均被视为以引用方式并入本招股说明书中的内容(如本公司在本招股说明书日期后至本招股说明书期满之前由本公司向加拿大各省证券委员会或类似机构提交)，以引用方式并入本招股说明书。

包含本公司证券任何发售的具体条款的招股章程补充文件将随本招股说明书一起交付给本公司证券的购买者，并将被视为自招股章程补充文件的 日期起以引用方式并入本招股说明书中，且仅用于该招股说明书补充文件所涉及的我们证券的发售目的。

本招股说明书中以引用方式并入的任何文件中引用的文件 未通过引用明确并入本招股说明书或本招股说明书中，也不要求以引用方式并入其中或本招股说明书中的文件 不以引用方式并入本招股说明书中。

就本招股章程而言，本招股章程或以引用方式并入或视为并入的文件所载的任何陈述，在本招股章程的任何招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件(也是或 被视为通过引用并入本章程)中的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为已修改或取代该陈述。(br}以引用方式并入或被视为并入本章程的文件中包含的任何陈述应被视为已修改或被取代，条件是此处的任何招股章程附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代。任何如此修改或取代的陈述不应构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。修改或取代 声明不需要声明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文档或声明中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出该等修改或取代陈述不应被视为 承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的失实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而作出不具误导性的陈述。 这类陈述不应被视为承认该陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的失实陈述或遗漏陈述，而该陈述是根据作出陈述的情况而必须陈述或 作出不具误导性的陈述所必需的。

当我们在本招股说明书有效期内向适用的证券监管机构提交新的年度信息表和经审计的 合并财务报表及相关管理层讨论和分析，并在需要时被适用的证券监管机构接受时，本招股说明书有效期内以前的年度信息表、以前的经审计的合并财务报表和相关的管理层讨论和分析以及所有未经审计的中期合并财务报表和相关的管理讨论和分析。在提交新的年度信息表的财政年度开始之前提交的所有 重大变更报告以及任何信息通告和业务收购报告，将被视为不再以引用方式并入本招股说明书 中，以便根据本招股说明书进行未来的证券要约和销售。在本招股说明书有效期内，我们向适用的证券监管机构提交新的中期财务报表和附带的管理层讨论和分析后，在提交新的中期财务报表之前提交的所有中期财务报表和随附的管理层的讨论和分析将被视为不再 通过引用并入本招股说明书，用于未来的要约和出售本招股说明书下的证券。 在提交新的中期财务报表之前提交的所有中期财务报表和随附的管理层的讨论和分析将被视为不再 并入本招股说明书中。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交给美国证券交易委员会：(A)下列 份文件引用成立为法团的文件(B)毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的同意；(C)公司某些董事和高管的授权书；以及(D)根据本协议发行的任何债务的契约形式 。任何适用的认股权证协议、契约、认购收据协议或表格T-1中的受托人资格声明(视情况而定)的表格副本将通过生效后的修订或参考根据交易法提交给美国证券交易委员会的文件而进行 注册。

可用信息

本公司须遵守“交易法”的信息报告要求和适用的加拿大 要求，并根据该要求向美国证券交易委员会和加拿大的证券监管机构提交报告和其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，这类报告 和其他资料一般可能会按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的要求与美国的要求不同。作为外国私人发行人，本公司可豁免遵守 《交易所法案》中有关委托书的提供和内容的规定，本公司的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。潜在投资者可以阅读和

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下载公司在SEDAR上向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件，网址为www.sedar.com。公司向美国证券交易委员会提交并提供的报告和其他信息可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。公司向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告和其他信息也可以在美国证券交易委员会在华盛顿特区东北大街100F Street，邮编：20549的公共参考设施免费查阅和复印。

本公司已根据美国证券法向美国证券交易委员会提交了关于该证券的注册声明 。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中陈述的所有信息，其中某些部分在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下包含在注册声明的证物中。请参见？作为注册声明的一部分提交的文件？有关本公司和证券的更多信息，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定 完整，在每种情况下，请参考作为注册声明证物存档的文件副本，以获得所涉及事项的完整描述。每个此类声明的全文均受此类引用的限制。 注册声明可在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)的EDGAR上找到。公司每次根据注册声明出售证券时，都将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关此次发行条款的具体信息 。招股章程增刊亦可增加、更新或更改本招股章程所载的资料。

本公司

该公司是根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)。公司总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard St，550-510 Burrard St.，V6C 3A8，注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，2686 Point Grey Rd.，V6K 1A5。

本公司于二零一零年十二月二十一日根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)。2017年4月21日， 公司签订了一项合并协议，根据该协议，公司通过环球风险投资子公司(Universal Ventures Subco Inc.)和麦克劳德公司(McLoud Corp.)的反向三角合并，收购了McLoud Corp.的所有已发行和未偿还证券。合并后的实体环球麦克劳德美国公司继续作为公司的全资子公司。2017年10月13日，本公司将其名称从Universal Ventures Inc.更名为Universal McLoud Corp.，并于2017年10月18日开始在多伦多证券交易所作为二级技术发行商(定义见TSXV Policy 2.1和初始上市要求)在多伦多证券交易所(TSXV)交易。 公司之前曾在多伦多证券交易所交易，交易代码为UN？2018年5月18日，该公司还开始在OTCQB上交易，交易代码为MCLDFä。该公司随后于2019年10月23日更名为麦克劳德技术公司(McLoud Technologies Corp.)。

公司S业务概述

业务概述

公司 提供结合物联网、人工智能和云的解决方案，以释放商业建筑中的供暖、通风和空调 (暖通空调)机组和冰箱、流程工业设施中的控制系统、热交换器和压缩机，以及陆上风电场中产生可再生能源的风力涡轮机等高耗能资产的未开发潜力。

物联网实现了对这些和其他服务不足资产的廉价、可随时扩展的连接。来自这些物联网传感器的数据被带到云中，在云中创建了这些资产的数字双胞胎 ，并应用人工智能来识别优化资产绩效的机会。现场管理这些资产的资产操作员和维护员通过一系列移动、互联的应用程序进行指导，这些应用程序使他们能够采取资产管理操作，以帮助提高资产绩效。

通过公司专有的 AssetCare^™在此平台上，人工智能用于识别改善资产绩效的机会，并使资产运营者和维护员能够采取直接行动来创建这些可衡量的改进。 公司的AssetCare技术在工作中的一些关键应用包括：

•

通过人工智能驱动的自适应控制，抑制浪费的能源，同时提高商业设施中的乘员舒适性；

•

通过持续的性能评估和预测性维护，最大限度地提高资产可用性和可再生能源的产量 ；以及

-5-

通过不断向现场流程操作员提供人工智能支持的咨询和协助，优化工业加工厂(包括石油和天然气设施)的正常运行时间和管理运营风险。

在所有 市场中，该公司使用商业广告软件即服务分销其AssetCare解决方案的业务模式。客户 支付基于订阅的简单价格，该价格取决于资产数量、资产规模或复杂性，以及通过使用人工智能和分析获得的预期效率收益。客户 设置为多年定期订阅，无需预付任何费用即可加入AssetCare解决方案；任何预付成本都将在初始订阅期的整个生命周期中使用。

公司服务于五个关键细分市场：

1)

互联建筑，包括用于自动化和远程管理商业建筑的人工智能和分析 ，通过室内空气质量优化以及食品安全和库存保护推动能效、居住者健康和安全的提高；

2)

Connected Worker，包括连接到第三方免提头盔智能眼镜的云软件，与AR功能相结合，可帮助现场工作人员远程与专家保持联系，便于维修，并为工作人员提供人工智能支持的数字助理； 智能眼镜与AR功能相结合，帮助现场工作人员与专家保持远程联系，方便维修，并为工作人员提供人工智能支持的数字助理；

3)

互联能源，包括使用人工智能驱动的计算机视觉检查风力涡轮机叶片，以及部署分析以提高风力发电场的发电量和可用性；

4)

互联行业，包括流程资产和控制端点监控、设备运行状况和 资产库存管理功能，降低了现场资产的运营成本，并可访问高精度3D数字双胞胎，从而能够跨分散的团队远程管理变更操作；以及

5)

互联健康，包括远程健康监控以及使用移动应用程序和无线传感器与护理者的连接，这些应用程序和无线传感器可实现全天候护理，而无需面对面的探访，包括在老年护理机构， 原地年龄这些场所和诊所对室内空气质量和温室气体标准也有严格要求。

所有目标细分市场都由公司独有的通用技术提供支持，使其能够使用 物联网、人工智能和云功能创建和扩展资产能源解决方案，将实时信息与每项资产联系起来，并采用安全通信和3D数字孪生技术。

公司在北美、英国和欧洲大陆、中东、东南亚和大中华区设有本地办事处，为全球客户提供服务。

经纪报价

2021年4月15日， 公司以每单位2.10美元的发行价发行了总计6900,000股公司股票，总收益为14,490,000加元(经纪发行)。每个单位包括一股普通股和一股本公司的普通股认购权证。每份普通股认购权证可以一股普通股行使，行使价格为每股普通股2.85美元，在某些情况下可进行调整。经纪发行由ATB Capital Markets Inc.(代理)牵头。代理人获得的现金费用相当于根据经纪发行筹集的毛收入的7%。

债务 转换和交换协议

2021年7月12日，本公司与其8%可转换无担保次级债券(8%债券)的持有人订立了超过99.2%的未偿还本金的债务转换和交换协议，据此，本公司发行了总计6,323,360股普通股和6,323,360股普通股购买权证，代价是清偿8%债务项下所欠本金8,809,000美元和利息302,730美元。2021年8月16日，该公司宣布，它已 完成了公司227,027个单位的非经纪私募发行(非经纪发行)，单位价格为1.85美元， 毛收入约为420,000美元。每个单位包括一个普通股和一个普通股认购权证，每个认股权证的持有人有权在下午5点前的任何时间以每股普通股2.85美元的行使价收购一股普通股 。(山区标准时间)2024年4月15日。

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收益覆盖率

如果我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充条款提供期限超过一年的债务证券，适用的 招股说明书补充条款将包括使该等证券的发行生效的收益覆盖比率。

收益的使用

除非招股说明书附录中另有规定，否则出售证券的净收益将用于一般公司目的(包括为持续运营和/或营运资金需求提供资金)，以偿还不定期的未偿债务、可自由支配的资本计划和潜在的未来收购、合资或许可安排。每份招股说明书 附录将包含有关该证券销售所得收益用途的具体信息。

上述分配代表 公司根据公司管理层的现有知识和规划使用收益的意图(不包括潜在的或有或有和任何不足之处)。实际支出可能与上述估计数不同 。在某些情况下，出于合理的商业原因，重新分配可能被认为是谨慎或必要的。在实际支出之前，公司可以根据管理层的决定将资金投资于短期、投资级、计息的 证券、政府证券或银行账户。九广铁路公司无法预测所投资的收益会否带来良好的回报。请参见？风险因素” 在AIF里。

股权结构

该公司的法定资本由不限数量的普通股组成。截至2021年11月17日收盘，已发行普通股共有41,169,260股。普通股持有人有权亲自或委派代表在公司所有股东大会上每股普通股一票。如果公司董事宣布分红，普通股持有人也有权获得股息，并在公司清算、解散或清盘时分配公司剩余资产。

就其持有人可能获得的所有利益而言，所有股份享有同等权利，包括收取股息、投票权和 参与资产的权利，以及在所有其他方面，公司清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿)，或公司资产在股东之间的任何其他处置，以便在公司清偿债务后结束其事务的权利 。普通股不受任何赎回或评估权、任何优先购买权、 任何转换或任何交换权的约束。普通股不受任何赎回、撤回、购买注销、退还、清偿或购买基金条款的约束。此外，普通股不受任何允许或限制发行额外证券的条款 以及任何其他实质性限制或任何要求证券持有人向本公司提供额外资本的条款的约束。

合并资本化

自2021年6月30日(中期财务报表发布之日)以来，除下文所述外，本公司的综合基础上的股份和贷款资本没有发生重大变化。适用的招股章程补充文件将说明根据该招股章程补充文件发行证券将对我们的股份和贷款资本产生的任何重大变化以及该等重大变化的影响。

于2021年7月12日，本公司与持有8%债券99.2%以上已发行本金的持有人订立债务转换及交换协议，据此，本公司发行合共6,323,360股普通股及6,323,360股普通股认购权证，作为上述债务的代价 。

正在发行的证券说明

普通股

以下阐述了普通股的某些一般条款和规定。根据随附的招股章程副刊提供的普通股的特定条款和条款，以及下文所述的一般条款和条款适用于该等普通股的范围，将在适用的招股章程副刊中说明。普通股可根据本招股说明书单独出售或与优先股、债务证券、认购收据、认股权证或单位一起出售，或在转换或交换任何该等证券时出售。

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普通股持有人有权亲自或委派代表在公司股东的所有会议上对每股普通股投一票 。如果公司董事宣布分红，普通股持有人也有权在公司清算、解散或清盘的情况下获得公司剩余资产的分配。 如果公司被清算、解散或清盘，普通股持有人也有权获得股息，并有权分配公司的剩余资产。

所有普通股对其持有人可能产生的所有利益平等， 包括收取股息、投票权和参与资产的权利，以及在所有其他方面，公司清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿)的权利， 或在公司清偿债务后为清盘其事务而在股东之间进行的公司资产的任何其他处置的权利。 ，包括在公司清偿债务后获得股息、投票权和参与资产的权利，以及在所有其他方面，公司清算、解散或清盘(无论是自愿还是非自愿)的权利或公司资产在股东之间的任何其他处置。普通股不受任何催缴或评估权、任何优先购买权、任何换股或任何交换权的约束。普通股不受任何赎回、撤回、购买注销、退还、清偿或购买基金条款的约束。此外， 普通股不受任何允许或限制增发证券的条款以及任何其他重大限制或任何要求证券持有人向 公司增资的条款的约束。

优先股

以下集合 阐述了优先股的某些一般条款和规定。根据随附的招股章程副刊提供的一系列优先股的特定条款和条款，以及下文所述的一般条款和 条款适用于该等优先股的程度，将在适用的招股章程副刊中说明。一个或多个优先股系列可根据本招股说明书单独出售或与普通股、债务证券、认购收据、认股权证或单位一起出售，或在转换或交换任何此类证券时出售。

该公司目前未获授权 发行优先股。在获得所有必要的公司和监管机构批准后，建议优先股将不时在一个或多个系列中发行，公司董事会 将有权在发行之前确定每个系列的优先股数量、每个系列优先股的指定、权利、特权、限制和条件，包括但不限于任何投票权、任何获得股息的权利(可以是累积的或非累积的、可变的或固定的)或赎回或购买的任何条款和条件、任何转换权以及关于公司清算、解散或清盘的任何权利、任何偿债基金或其他条款，全部以 列明该系列优先股的指定、权利、特权、限制和条件的修订证书的签发为准。

在公司清盘、解散或清盘的情况下，每个系列的优先股无论是自愿的还是非自愿的，在支付股息和分配资产方面，可以与其他所有系列的优先股平价，并有权优先于普通股。如任何累积股息(不论是否宣派)或宣布的非累积股息，或任何该等资产分配的应付金额(构成任何系列优先股的资本回报)均未悉数支付，则该系列优先股应就所有该等股息及金额按比例与其他所有系列的优先股一同参与。 该系列的优先股应按比例参与所有该等股息及金额的分配，构成资本回报的任何该等资产分派的任何金额。 该系列的优先股应就所有该等股息及金额按比例与其他所有系列的优先股一同参与。

本节介绍将适用于所提供的任何优先股的一般条款。根据 招股说明书补充条款提供的任何优先股的条款和规定可能与以下描述的条款不同，并且可能不受或不包含任何或全部此类条款。将在相关招股说明书附录中介绍的每期优先股的特定条款将 在适用的情况下包括：

(a)

优先股发行价；

(b)

该系列优先股的名称和股数指定；

(c)

股息率或计算方法、股利支付日期和分红地点，股利是累加的还是非累加的，如果是累加的，股利开始积累的日期；

(d)

任何转换或交换功能或权利；

(e)

优先股是否需要赎回、赎回价格以及与赎回权相关的其他条款和 条件；

(f)

任何清算权；

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(g)

任何偿债基金拨备；

(h)

任何投票权；

(i)

优先股是以完全登记的形式发行，还是仅以簿记形式发行；

(j)

优先股附带的任何其他权利、特权、限制和条件；以及

(k)

任何其他特定术语。

债务证券

以下阐述了债务证券的某些一般条款和规定。根据随附的招股章程副刊发行的一系列债务证券的特定条款和条款，以及下文所述的一般条款和条款可能适用于该等债务证券的范围，将在适用的招股说明书副刊中说明。根据本招股说明书，一个或多个系列债务证券可以单独出售或与普通股、优先股、认购收据、权证或单位一起出售，或在转换或交换任何此类证券时出售。

优先级和安全性

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将是公司的直接担保或无担保债务。 债务证券将是适用的招股说明书附录中所述的本公司的优先或次级债务。如果债务证券是无担保优先债务，则它们将与本公司不时发行和未偿还的所有其他 非从属无担保债务同等和按比例排列。如债务证券为次级债务，则其将排在适用招股章程副刊 所述本公司优先债务之后，并将与适用招股章程副刊所述本公司不时发行及未偿还的其他附属债务并列及按比例排列。(B)如适用招股章程副刊所述，该等债务证券将排在适用招股章程副刊所述的本公司优先债务之后，并与适用招股章程副刊所述本公司不时发行及未偿还的其他从属债务并列。本公司 保留在招股说明书补充资料中指明某一特定次级债务证券系列是否从属于任何其他次级债务证券系列的权利。

McLoud董事会可确定一系列债务证券的付款优先 或从属于优先支付我们的其他债务和义务的范围和方式(如果有)，以及本金、保费(如果有)和利息(如果有)的支付是否将由任何其他人担保，以及任何担保的性质和优先顺序。

债务证券条款

根据加拿大适用法律，对于所有公开发行的公司债券和票据，债务证券将根据公司与将在适用的招股说明书 附录中指定的受托人之间的一份或多份契约发行。 优先债务证券和次级债务证券将有单独的契约。契约是代表您作为所发行债务证券的受托人行事的金融机构与 公司之间的合同。受托人有两个主要角色。首先，受托人可以代表您行事的程度受到一些限制，如果公司未能履行其在 契约项下的义务，受托人可以向公司强制执行您的权利。第二，受托人为该公司履行某些行政职责。根据每份契约可发行的债务证券本金总额不受限制。与发行债务证券相关的每份契约表格的副本 将在签订时提交给加拿大的证券监管机构。公司签订的任何契约或补充合同的副本将提交给证券监管机构，并将在我们的SEDAR档案中查阅，网址为www.sedar.com。

本公司可发行不计息或不计息的债务证券，利率低于发行时的现行市场利率，并以低于其所述本金的折扣价发售这些证券。本公司还可以将任何债务证券以外币或货币单位出售，债务证券的付款可能以外币或货币单位支付。在上述任何情况下，公司将在适用的招股说明书附录中说明某些加拿大联邦所得税后果和其他特殊 考虑因素。

债务证券的部分条款和此类债务证券的发行契约 汇总如下。此摘要不完整。本招股说明书中有关根据招股说明书发行的任何契约和债务证券的陈述是对其某些预期条款的摘要，并受适用契约的所有条款的约束，且其全部内容受适用契约的所有条款的限制。

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这些契约不会限制我们根据这些契约可以发行的债务证券的金额。我们可以通过签订补充契约或由我们的董事会或正式授权的委员会授权发行，不时在一个或多个系列的契约下发行债务 证券。一个系列的债权证券不需要同时发行 ，不需要以相同的利率计息，也不需要在同一天到期。除非适用的招股章程副刊另有说明，否则吾等可按不同于先前发行的债务证券的条款发行债务证券， 未经持有人同意，重新发行之前发行的一系列债务证券，并增发该系列的债务证券。

特定系列债务证券的招股说明书副刊将披露此类债务证券的具体条款，包括将发行的债务证券的一个或多个价格 。根据招股说明书补充条款提供的任何债务证券的条款和条款可能与以下描述的条款不同，并且可能不受或不包含任何或全部此类 条款。此外，如果招股说明书附录中描述的债务证券的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中阐述的该等条款的描述应被该招股说明书中关于该等债务证券的该等不同条款的描述 视为已被取代。这些术语可能包括以下部分或全部内容：

(a)

此类债务证券的名称、本金总额和授权面值；

(b)

发行该等债务证券的契约及其受托人；

(c)

可以购买债务证券的货币或货币单位，以及应付本金和任何利息的货币或货币单位 (在任何一种情况下，如果不是加元)；

(d)

这种债务证券是优先的还是从属的，如果是从属的，适用的从属条款 ；

(e)

该债务证券将发行本金的百分比；

(f)

该等债务证券的一个或多个到期日；

(g)

该等债务证券的年利率(如有)，或该等利率(如有)的厘定方法；

(h)

任何此类利息的支付日期以及此类支付的记录日期；

(i)

任何一个或多个赎回条款，根据这些条款，该等债务证券可能会被取消；

(j)

此类债务证券是以登记形式、无记名形式还是以临时或永久性全球证券的形式发行，以及其交换、转让和所有权基础；

(k)

应付本金、保险费和利息的一个或多个地点；

(l)

受托人或持有人与 宣布该系列债务证券的本金、溢价和利息到期应付的权利的任何变化；

(m)

该系列债务证券将在其上市的证券交易所(如有)；

(n)

与该等债务证券或适用契约的任何条款的修改、修订或豁免有关的任何条款；

(o)

将与债务证券一起发售的任何其他证券的名称和条款(如果有)，以及每种证券将提供的债务证券的本金金额；

(p)

依法治国；

(q)

对该系列债务证券本金总额的任何限制，该债务证券可根据契约进行认证和交付 ；

(r)

如果不是公司或受托人，每个注册商和/或付款代理人的身份；

-10-

(s)

如果债务证券是以另一种证券作为一个单位发行的，债务证券和其他证券将可单独转让的日期及之后；

(t)

因权证行使而发行的债务证券，其认证和交付的时间、方式和地点；

(u)

如果债务证券可以转换或交换为公司的其他证券，则债务证券转换或交换为其他证券的条款和程序；以及

(v)

该系列债务证券的任何其他特定条款，包括任何违约事件或契诺。

任何可转换或可交换的债务证券将仅可转换或可交换为公司的其他证券。在 可转换、可交换或可行使证券的发售中，如果本招股说明书、适用的招股说明书或其任何修正案包含失实陈述，原始购买人在转换、交换或行使该等证券后，将有向本公司提出撤销的合同权利。 本招股说明书、适用的招股说明书副刊或其任何修正案包含失实陈述。关于这一撤销权的更多信息包括在标题下。法定撤销权”.

债务证券(如以注册形式发行)将可与以相同名称注册的相同系列和期限的其他债务证券进行交换，以等额的授权面值本金总额进行交换，并可随时或不时在相关受托人的公司信托办事处转让。持有者不会就任何此类交换或转让向持有者收取任何费用 ，但附带的任何税费或政府费用除外。

修改

在某些情况下，我们可以在未经债务证券持有人同意的情况下修改任何契约和债务证券，包括消除任何含糊之处、补救、纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以不会对未偿还债务证券持有人的利益造成重大不利影响的任何其他方式。有关 修订条款的更详细说明将包含在适用的招股说明书附录中。

认购收据

认购收据可以单独发行，也可以与普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位一起发行(视具体情况而定)。 认购收据将根据认购收据协议(认购收据协议)发行，该协议将在发行认购收据时由我们与托管代理(托管代理)签订 。每个托管代理都将是一家被授权作为受托人开展业务的金融机构。如果承销商或代理被用于销售任何认购收据，则其中一个或多个承销商或代理也可以 也是管理出售给或通过该承销商或代理出售的认购收据的认购收据协议的一方。

订阅收据的条款

认购收据协议将向认购收据的每位初始购买者提供在任何普通股、认股权证或债务证券(视情况适用)交换认购收据后向该购买者提供不可转让的合同撤销权利，前提是本招股说明书、提供认购收据的招股说明书副刊或对本招股说明书或其任何修订包含失实陈述，如该术语在证券法(不列颠哥伦比亚省)。这项合同撤销权利 将使该初始购买者有权在交出为此而发行的证券时获得支付的认购收据金额，前提是该撤销补救措施是在 认购收据协议规定的时间内行使的。这项撤销权利不会延伸至持有认购收据的人士，他们在公开市场或其他地方向最初购买者取得认购收据。

适用的招股章程副刊将包括认购收据协议的详情，涵盖所发售的认购收据。认购收据的具体 条款以及本节中描述的一般条款适用于该等认购收据的范围将在适用的招股说明书补充和认购收据协议中规定。在我们签订认购收据协议后，我们将向证券监管机构提交一份 认购收据协议副本，并将在我们的SEDAR简介(www.sedar.com)中提供。有关认购收据的完整条款，潜在投资者应参阅与提供的具体认购收据相关的认购 收据协议。

认购收据 将使持有者有权在完成特定交易或事件(通常是公司收购另一实体的资产或 证券)时免费获得其他证券(通常为普通股、认股权证或债务证券)。发售认购收据所得的认购款项将

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由第三方托管或其他代理托管，等待交易完成或终止时间(无论交易或 事件是否发生，第三方托管终止的时间)。认购收据持有者将在特定交易或事件完成后收到其他证券，或者，如果交易或事件在终止时间前没有发生，认购收据的认购资金连同由此赚取的任何利息或其他收入将获得返还 。

本节介绍将 应用于所提供的任何订阅收据的一般条款，并不打算是完整的。根据招股说明书补充条款提供的任何认购收据的条款和规定可能与以下描述的条款不同，并且可能不受任何或全部此类条款的约束或 包含这些条款中的任何或全部条款。将在相关招股说明书补编中说明的每期认购收据的具体条款将在适用的情况下包括：

(a)

认购收据的数量；

(b)

认购收据的报价；

(c)

将认购收据交换为普通股、认股权证或债务证券的条件(解除条件)，以及不满足该等条件的后果；

(d)

认购回执转换为普通股、权证或债务证券的程序；

(e)

每张认购收据要交换的普通股、认股权证或债务证券的数量；

(f)

如果不满足解除条件，托管代理向此类认购收据持有者支付的金额相当于其认购收据认购价格的全部或部分，加上认购收据协议中规定的任何额外金额的程序；

(g)

在解除条件满足之前，托管代理将持有出售此类认购收据的全部或部分毛收入，以及由此赚取的利息和收入，或共同持有托管资金的条款和条件；(B)在解除条件得到满足之前，托管代理将持有全部或部分认购收据的毛收入，以及由此赚取的利息和收入，或共同持有代管资金的条款和条件；

(h)

认购收据可转换为普通股、权证或债务证券的日期或期限；

(i)

托管代理的身份；

(j)

将提供认购收据的任何其他证券(如有)的名称和条款 以及每种证券将提供的认购收据数量；

(k)

托管代理在满足释放条件后将全部或部分托管资金释放给我们的条款和条件 如果订阅收据出售给或通过承销商或代理出售，则托管代理将部分托管资金释放给此类承销商或 代理以支付其与出售订阅收据相关的全部或部分费用或佣金的条款和条件； 托管代理将在满足释放条件后将全部或部分托管资金释放给我们的条款和条件，以及如果订阅收据出售给或通过承销商或代理出售，托管代理将向此类承销商或代理释放部分托管资金以支付与销售订阅收据相关的全部或部分费用或佣金的条款和条件；

(l)

可以购买认购收据的货币或货币单位，以及在行使每张认购收据时可以交换的普通股、认股权证或债务证券系列的本金总额、货币、面额和条款；

(m)

拥有、持有和处置认购收据的重大所得税后果；

(n)

认购收据将在其上市的证券交易所(如有)；

(o)

认购回执的其他重大条款和条件。

在认购收据交换之前，认购收据持有人将不享有证券持有人在认购收据交换时获得 的任何权利。认购收据如以登记形式发行，可在招股章程副刊上注明的办事处兑换为其他相同期限的认购收据。持有人不会因任何此类交换或转让而 收取任何费用，但附带的任何税费或政府费用除外。

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第三方托管

认购收据协议将规定，托管资金将由托管代理托管，该等托管资金将在认购收据协议规定的时间和条款下发放给 我们(如果认购收据出售给或通过承销商或代理人，则部分托管资金可能会发放给该等承销商或代理人，以支付他们与销售 认购收据相关的全部或部分费用)。如果不满足发行条件，根据认购收据协议的条款，认购收据持有者将获得相当于其认购收据的全部或部分认购价的金额，外加认购收据协议中规定的任何额外金额。

修改

认购收据协议 将明确条款，根据该协议签发的认购收据可通过认购收据持有人的会议决议或经 认购收据持有人书面同意的方式进行修改和更改。认购收据协议将规定通过该决议或签署该书面同意所需的认购收据持有者人数。认购收据协议还将规定，我们 可以在未经认购收据持有人同意的情况下修改认购收据协议和认购收据，以消除任何含糊之处、纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以任何 不会对未付认购收据持有人的利益造成重大不利影响或认购收据协议中另有规定的其他方式修改认购收据协议和认购收据。

认股权证

下面阐述了认股权证的某些一般条款 和条款。我们可以发行认股权证购买公司的普通股、债务证券或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股、债务证券、 认购收据、单位或任何招股说明书副刊提供的其他证券一起发行，并可以与任何该等已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与 认股权证代理人之间的认股权证契约或协议发行，我们将在适用的招股说明书附录中指名该代理人。

认股权证的条款

可在购买之日起180天内行使的权证的每个初始购买者，如果本招股说明书、提供认股权证的招股说明书副刊或对本招股说明书或其任何修订包含失实陈述，则在认股权证行使时向其发行任何证券后，将享有 不可转让的合同撤销权，该术语在本招股说明书、认股权证要约附录或本章程或其任何修正案中有定义的失实陈述。证券法(不列颠哥伦比亚省)。此合同撤销权将使该初始购买者有权在交出因行使该权利而发行的证券时获得为该认股权证支付的 金额，前提是该撤销补救措施是在根据适用的招股说明书 补充条款购买该等认股权证之日起180天内行使的。这项撤销权利不会扩大至任何权证持有人在公开市场或其他地方从最初购买者手中购得该等权证。有关此撤销权的其他信息包含在 标题下法定撤销权”.

此认股权证部分条款摘要并不完整，适用的 招股说明书补充资料将包括有关所提供认股权证的认股权证协议详情。认股权证的具体条款以及本节中描述的一般条款适用于该等认股权证的范围将在适用的招股说明书附录中详细阐述。认股权证协议的副本将由我们在签署后向证券监管机构提交，并将在我们的SEDAR档案中查阅，网址为www.sedar.com。

权证持有人将有权在行使权证并支付适用行权价格后获得其他证券(通常为普通股或债务证券)。认股权证通常在一段特定的时间内可行使，在这段时间结束时，认股权证将到期并停止行使。

本节介绍将适用于所提供的任何认股权证的一般条款。招股说明书 附录中提供的任何认股权证的条款和规定可能与以下描述的条款不同，可能不受或不包含任何或全部此类条款。将在相关招股说明书附录中介绍的每期认股权证的特定条款将包括(如果适用) ：

(a)

认股权证的指定；

(b)

认股权证发行总数和发行价格；

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(c)

行使认股权证时可购买的普通股、债务证券或其他证券的名称、数量和条款，以及调整这些数量的程序；

(d)

权证的行权价；

(e)

可行使认股权证的日期或期限；

(f)

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

(g)

与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；

(h)

如果权证作为具有另一种担保的单位发行，则认股权证和 其他担保可分别转让的日期及之后；

(i)

此类认股权证是否需要赎回或赎回，如果是，赎回或赎回条款 条款；

(j)

可在任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额；

(k)

认股权证是以正式注册形式发行，还是以全球形式发行；

(l)

该等认股权证是否会在证券交易所上市；

(m)

行使价格所采用的货币或货币单位；

(n)

认股权证附带的任何权利、特权、限制和条件；

(o)

拥有、持有和处置认股权证的重大所得税后果；以及

(p)

任何其他特定术语。

认股权证如以注册形式签发，可在招股说明书副刊 注明的办事处兑换不同面值的新认股权证。除随之而来的任何税收或政府费用外，任何此类交换或转让都不会向持有人收取任何费用。在其认股权证行使之前，认股权证持有人将不拥有受认股权证约束的证券持有人的任何 权利。

修改

在某些情况下，我们可在未经认股权证持有人同意的情况下修改任何认股权证协议和认股权证，包括消除任何 含糊之处、补救、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以任何其他不会对未清偿认股权证持有人的利益造成重大不利影响的方式。有关修订条款的更详细说明 将包括在适用的招股说明书附录中。

可实施性

委托书代理人将单独担任我们的代理人。如果我们违反了认股权证协议或 认股权证证书，则认股权证代理将不承担任何义务或责任。权证持有人可以在未经权证代理人同意的情况下，代表其采取适当的法律行动，强制执行持有人行使权证的权利。

单位

以下阐述了本单位的某些一般术语和 条款。我们可以发行仅由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。将发行每个单位，以便单位持有人也是单位包含的每个证券的持有人 。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位内的证券不得单独持有或转让 ，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

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单位条款

任何补充本招股说明书的单位的招股说明书补充资料将包含有关所提供单位的条款和其他信息 ，包括：

(a)

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

(b)

有关发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定 ；

(c)

就所得税而言，为单位支付的购买价格如何在成分证券之间分配 证券；

(d)

可以购买单位和标的证券的货币或货币单位；

(e)

该单位拟上市的证券交易所(如有)；

(f)

单位和标的证券将以完全注册还是全球形式发行；以及

(g)

单位和标的证券的任何其他具体条款。

适用招股章程副刊中有关单位的前述描述及任何描述并不声称是完整的，须受参考单位协议及(如适用)与该等单位有关的抵押品安排及存托安排(如适用)的全部 所规限，并符合 有关该等单位的抵押品安排及存托安排的规定。

修改

我们可以在未经单位持有人同意的情况下修改单位协议和 单位，以消除任何含糊之处，纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以不会对未完成单位持有人的利益造成重大不利影响的任何其他方式进行修改。 其他修订条款将在适用的招股说明书副刊中说明。

与证券有关的其他事项

一般信息

该证券可以完全注册的 证书形式发行，也可以仅以簿记形式发行。

认证表格

以证书形式发行的证券将在我们的转让代理和注册商或适用受托人保存的登记册上以购买者或其代名人的名义登记。

仅限图书录入的表单

以仅记账形式发行的证券必须通过特定证券发行的招股说明书附录中确定的托管服务的参与者购买、转让或赎回。招股章程副刊所指名的每一名承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)均为存托机构的参与者。在仅登记账簿的发售结束时，我们将导致一份或多份全球证书或电子存款(代表根据该发售认购的证券总数)交付给托管机构或其代名人，并以其名义 登记。除非如下所述，证券买方将无权获得吾等或托管机构提供的证明买方对其所有权的证书或其他文书，并且除非通过代表该买方行事的参与者的账簿记账账户，否则任何买方都不会 出现在托管机构保存的记录中。每位证券购买者将收到注册交易商的客户购买确认书 ，证券是根据该注册交易商的惯例和程序购买的。注册交易商的做法可能有所不同，但一般情况下，客户确认会在客户订单执行后立即出具。 托管机构将负责为其在证券中有利害关系的参与者建立和维护记账账户。本招股说明书中所指的证券持有人，除文意另有所指外，是指证券实益权益的 所有者。

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如果我们确定，或者托管人书面通知我们，托管人不再愿意或不能 正确履行其作为证券托管人的责任，并且我们无法找到合格的继任者，或者如果我们根据自己的选择选择或法律要求终止簿记系统，则证券 将以证书的形式发行给持有人或其指定人。

证券的转让、转换或赎回

认证表格

转让所有权、转换或赎回以证书形式持有的证券，证券的注册持有人将根据我们的转让代理和登记处的要求以及代表该等证券的协议、契约或 证书的条款(视情况而定)进行转换或赎回。 该证券的注册持有人将根据我们的转让代理和登记处的要求以及代表该等证券的协议、契约或 证书的条款进行转换或赎回。

仅限图书录入的表单

仅以簿记形式持有的证券的所有权转让、转换或赎回将通过此类证券的托管人或其代名人保存的关于参与者利益的记录以及参与者关于参与者以外的人的利益的记录来实现。希望购买、出售或以其他方式转让证券所有权或其他证券权益的持有人只能通过参与者进行交易。由于缺乏实物证书，持有人质押证券或以其他方式就其在证券中的权益采取行动的能力(不通过参与者)可能受到限制 。

付款及通知

认证表格

本金、赎回金额、股息或利息(视情况而定)将由吾等直接支付给该证券的注册持有人，除非有关该证券的适用协议、契约或证书另有规定，否则吾等将直接向该证券的注册持有人发出有关该证券的任何本金、赎回金额、股息或利息(视情况而定)。

仅限图书录入的表单

任何有关证券的本金、赎回金额、股息或利息(视情况而定)将由吾等支付给作为证券注册持有人的托管人或其代名人，吾等理解该等付款将由托管人或其代名人以适当金额贷记给相关参与者。向证券持有人支付如此记入贷方的金额将由参与者负责。

只要托管人或其代名人是证券的登记持有人，就接收有关证券的通知或付款而言， 托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为证券的唯一拥有人。在此情况下，吾等就证券的通知或 付款的责任及责任仅限于支付或支付应付证券的任何本金、赎回、股息或利息(视何者适用而定)予托管机构或其代名人。每个持有人必须依靠托管人的程序 ，如果该持有人不是参与者，则必须依靠该持有人拥有其权益的参与者的程序，才能行使与证券有关的任何权利。

我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果持有人希望就仅以簿记形式发行的任何证券发出或采取 注册持有人有权发出或采取的任何通知或采取任何行动，托管机构将授权代表持有人行事的参与者按照托管机构制定或我们、任何受托人和托管机构不时同意的程序发出通知或采取此类行动。因此，任何不是参与者的持有者必须依靠其直接或间接通过其 金融中介与其参与者达成的合同安排来发出通知或采取此类行动。

吾等、承销商、交易商或代理人以及招股说明书增刊中指明的任何受托人(如适用)将不承担任何责任或责任：(I)托管人保存的与托管人持有的证券或托管人开立的账簿账户有关的实益所有权权益的记录；(Ii)保存、监督或审查与任何此类实益所有权有关的任何记录；(Ii)对以下事项不承担任何责任或责任：(I)托管人保存的与 托管人持有的证券或托管人开立的账簿账户有关的记录；(Ii)保存、监督或审查与任何此类实益所有权有关的任何记录；或(Iii)由 或就托管机构作出并载于招股说明书副刊或与托管机构的规则及规例有关的任何契约内的任何意见或陈述，或托管机构将采取的任何行动或在参与者的指示下作出的任何意见或陈述。

-16-

配送计划

本公司可能以现金或其他代价出售本招股说明书提供的证券：(I)向或通过承销商、交易商、配售代理或其他中介机构；(Ii)直接向一个或多个购买者出售；或(Iii)与收购另一实体或公司的资产或股票有关。与证券发行相关的招股说明书副刊将注明 向公众进行此类发行的一个或多个司法管辖区，并将指明发行证券的人。每份招股说明书增刊将列出发行条款，包括任何 承销商、交易商或代理人的名称、证券的买入价或价格(如果以非固定价格提供，则或其确定方式，包括被视为 的交易中的销售·在市场上分派)，以及我们从出售证券中获得的收益。只有招股说明书 附录中指定的承销商、交易商或代理人才被视为与其提供的证券相关的承销商、交易商或代理人(视情况而定)。

证券可能不时在一笔或多笔交易中以固定价格或可能改变的价格或按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按谈判价格出售，包括在被视为？在市场上？分配。证券的发售价格可能因购买者而异，并在 经销期内有所不同。如果与以固定价格发行证券有关，承销商真诚地以适用招股说明书 副刊中确定的初始发行价出售全部证券，则公开发行价格可能会不时降低并进一步调整，其金额不高于招股说明书副刊中确定的首次公开发行价格，在这种情况下，承销商、交易商或代理人实现的补偿将减去购买者支付的总价。 承销商、交易商或代理人实现的补偿将减去购买者支付的总价。 承销商、交易商或代理人实现的补偿将减去购买者为此支付的总价。 在此情况下，承销商、交易商或代理人实现的补偿将减去购买者支付的总价.

证券销售可能会根据 被视为符合以下条件的交易，不时以非固定价格在一笔或多笔交易中完成·在市场上分销，包括直接在多伦多证券交易所或其他现有交易市场销售 证券。根据“证券条例”出售证券·在市场上分发(如果有)将根据随附的招股说明书附录进行。任何设备的音量和 计时·在市场上分配将由公司自行决定。

承销商、交易商或代理人可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式出售证券，包括被视为？在市场上？根据适用的加拿大证券法 所规定和获得的任何监管批准的定义和条款的限制，发行普通股，包括直接在现有的普通股交易市场上进行的销售，或向交易所以外的做市商进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售。与任何证券发行相关， 但以下情况除外？在市场上？承销商可能会超额配售或进行交易，以稳定或维持 已发行证券的市场价格，使其高于公开市场上可能普遍存在的水平，因此，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持 已发行证券的市场价格。此类交易可随时开始、中断或终止。任何承销商或交易商都不会参与？在市场上？任何承销商或交易商的关联公司以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司都不会在与此类分销相关的 中超额配售证券，也不会进行任何其他旨在稳定或维持证券与此类分销相关的市场价格的交易 ·在市场上分销，包括出售总计数量或本金的证券，这将导致承销商在证券中建立 超配头寸。

如果承销商或交易商作为本金购买证券，证券将由 承销商或交易商自行购买，并可能不时在一笔或多笔交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售。承销商或交易商购买这些证券的义务 将受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类 证券，承销商或交易商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付的折扣或优惠可能会不时改变。

我们也可以根据适用的证券法，按照买方和我们商定的价格和条款，或通过我们不时指定的代理人，直接出售证券。根据特定招股说明书副刊参与证券发售和销售的任何代理将被点名，吾等支付给该代理的任何佣金将在该招股说明书副刊中列出。 除非招股说明书副刊另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

在出售证券方面，承销商、交易商或代理人可能会从我们那里获得佣金、优惠和 折扣形式的补偿。任何此类佣金可以从我们的普通基金或证券销售收益中支付。根据与我们签订的协议，参与分销证券的承销商、交易商和代理可能有权就某些责任(包括加拿大证券法下的责任)向我们进行赔偿，或就该等承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项 进行赔偿。这些承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

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债务证券公司、优先股、认购收据、权证和 单位的每一次发行都将是新发行的证券，没有建立交易市场。除非招股说明书副刊对发行债务证券、优先股、认购收据、认股权证及单位另有规定，否则该等证券不会在任何证券或证券交易所上市。任何承销商、交易商或代理人向其出售或通过其出售此类证券，均可在此类证券上做市，但他们没有义务这样做，并可随时终止任何 做市行为，恕不另行通知。不能保证任何此类证券的交易市场将会发展，也不能保证此类证券的任何交易市场的流动性。

就任何证券发售而言，适用的招股章程副刊将列明承销商、交易商或代理人 发售、配发或达成交易的任何意向，以稳定或维持发售证券的市价于高于公开市场上可能流行的市价的水平，而招股章程副刊将列明承销商、交易商或代理人 发售、配发或达成交易的意向，以稳定或维持发售证券的市价。此类交易如果开始，可能会在 随时中断或终止。

某些所得税方面的考虑

适用的招股说明书补充条款可能会说明加拿大联邦所得税对非加拿大居民投资者或加拿大居民投资者收购、拥有和处置我们在此项下提供的任何证券所产生的某些加拿大联邦所得税后果。适用的招股说明书附录还可能描述 由美国个人(符合1986年美国国内收入法)的初始投资者购买、拥有和处置我们的任何证券所产生的某些美国联邦所得税后果， 在适用的范围内，包括与以美元以外的货币支付的债务证券、出于美国联邦所得税目的以原始发行折扣发行或包含提前赎回条款的债务证券有关的后果 或其他特殊项目。投资者应该阅读任何关于特定发行的招股说明书副刊中的税务讨论，并就自己的特定情况咨询自己的税务顾问。

前期销售额

有关根据本招股章程预先出售普通股或其他证券的资料，以及在过去12个月内可转换或 可交换为普通股或该等其他证券的证券的资料，将按要求在招股章程副刊内就根据该招股章程副刊发行普通股或其他 证券提供。

交易价和交易量

公司证券的交易价和交易量将根据我们所有上市证券的要求(视情况而定)在本招股说明书的每份附录中提供。

危险因素

这些证券都有一定的风险。在评估本公司及其业务时，证券的潜在持有人应仔细考虑本招股说明书中列出的信息和下文所述的风险，以及本招股说明书中引用的文件中的风险，包括在标题？下识别和讨论的风险风险因素？在AIF中， ，其通过引用结合于此。下面描述的风险和AIF中的风险并不是该公司面临的唯一风险。公司目前不知道或公司目前认为无关紧要的其他风险也可能 损害公司的运营。不能保证所采取的风险管理措施将避免因发生下述风险或其他不可预见的风险而造成的未来损失。如果下列或AIF中的任何风险实际发生 ，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。投资者应仔细考虑以下和AIF中的风险以及本招股说明书中其他信息，并 咨询其专业顾问以评估对本公司的任何投资。公司目前不知道或公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害公司的 业务运营。

与地铁公司有关的风险

这些证券都有一定的风险。在评估本公司及其业务时，证券的潜在持有者应仔细考虑 本招股说明书中列出的信息、下文描述的风险以及本招股说明书中以引用方式并入的文件中的风险，包括在AIF中以风险因素为标题识别和讨论的风险，这些风险 以引用方式并入本文。下面描述的风险和AIF中的风险并不是该公司面临的唯一风险。公司目前不知道或公司目前认为无关紧要的其他风险也可能损害公司的运营 。不能保证所采取的风险管理措施将避免未来因以下情况发生而造成的损失

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以下描述的风险或其他不可预见的风险。如果下列或AIF中的任何风险实际发生，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会 受到不利影响。投资者应仔细考虑下面和AIF中的风险以及本招股说明书中其他信息，并咨询他们的专业顾问以评估对本公司的任何投资。其他 本公司目前未知或本公司目前认为无关紧要的风险和不确定因素也可能损害本公司的业务运营

证券的正回报不能得到保证

不能保证证券在短期或长期内会获得任何正回报。持有证券属投机性质，涉及高度风险，只应由财务资源足以承担该等风险且其投资不需要即时流动资金的持有人承担。持有证券只适用于有能力吸收部分或全部所持证券损失的持有者。

权证持有人没有作为股东的权利。

在权证持有人在行使认股权证时取得认股权证股份之前，该持有人对该等认股权证相关的认股权证股份没有任何权利。在行使该等认股权证后，该持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。不能保证普通股的市场价格 将永远等于或超过认股权证的行使价，从而不能保证认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。

该公司拥有广泛的酌处权，可使用发售所得款项净额。

本公司拟利用本招股说明书所筹得款项净额，以达致其根据《招股说明书》所述的业务目标。使用 收益？在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录项下。地铁公司有广泛的酌情权，可按其认为最有效率的方式使用收益，以及决定开支的时间。因此，投资者 将依赖管理层对发行剩余收益的应用判断。管理层可能会以投资者可能认为不可取的方式使用发行的剩余收益。剩余收益的使用结果和效果 不确定。将所得款项用于各种项目并不一定会提高普通股的价值。未按以下条款规定使用净收益使用 收益如果公司未能实现该章节规定的业务目标，可能会对公司的业务、财务状况和/或经营业绩产生不利影响，因此， 可能会对公开市场上普通股的价格产生不利影响。

公司可能会出售或发行额外的普通股或其他导致稀释的 证券

公司可能会在后续发行中出售可转换或可交换为普通股的额外普通股或其他证券，或可能发行额外普通股或其他证券，为未来的收购提供资金。本公司无法预测未来证券销售或发行的规模或性质，或此类未来销售和发行将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。出售或发行大量可转换或可交换为普通股的普通股或其他证券，或认为可能发生此类 出售或发行，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着任何可转换或可交换为普通股的普通股或其他证券的额外出售或发行，投资者在公司的投票权和经济利益将 受到稀释。此外，只要本公司股票期权或其他可转换证券的持有人转换或行使其证券并出售其收到的普通股 股，多伦多证券交易所普通股的交易价格可能会因市场上可获得的普通股数量增加而下降。

不能保证公司的普通股将来有足够的流动性交易市场。

如果不大幅下调普通股价格 ，公司股东可能无法在公开交易市场出售大量普通股，或者根本无法出售。不能保证本公司普通股在交易市场上有足够的流动资金，也不能保证本公司将继续满足TSXV或OTCQB的上市要求 ，或实现在任何其他公开上市交易所上市。

目前还没有可以出售优先股、债务证券、认购收据、权证或单位的市场

目前，除了我们的普通股之外，没有任何市场可以出售我们的证券，除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们的优先股、债务证券、认购收据、认股权证和单位不会在任何证券或证券交易所或任何自动 交易商报价系统中上市。因此，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的优先股、债务证券、认购收据、认股权证或单位。

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这可能会影响我们的证券(普通股除外)在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及 发行人监管的程度。不能保证我们的证券(除我们的普通股以外)的活跃交易市场会发展起来，或者，如果发展起来，任何这样的市场，包括我们的普通股，都不能保证会持续下去。

普通股的市场价格可能会因众多因素而波动较大，其中许多因素不在 公司的控制范围之内。

可能导致普通股市场价格波动的因素包括：

•

公司季度运营业绩的实际或预期波动；

•

证券研究分析师的推荐；

•

本公司所在行业公司的经济业绩或市场估值的变化 ；

•

公司高管和其他关键人员的增减；

•

解除或终止对已发行普通股的转让限制；

•

额外普通股的销售或预期销售；

•

经营业绩和财务业绩与管理层、证券分析师和投资者的预期不同；

•

影响公司行业及其业务和运营的监管变化；

•

公司或其竞争对手发布的发展和其他重大活动的公告；

•

重要生产资料和服务成本的波动；

•

全球金融市场和全球经济以及利率和价格波动等总体市场状况的变化；

•

公司或其竞争对手或涉及公司或其竞争对手的重大收购或业务合并、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺 ；

•

投资者认为可与本公司或 因缺乏市场可比公司而具有可比性的其他公司的经营和股价表现；以及

•

有关公司所在行业或目标市场的趋势、关注事项、技术或竞争发展、法规变化和 其他相关问题的新闻报道。

本公司过去未宣派过股息，今后也不得宣派股息。

未来宣布和支付股息的任何决定将由公司董事会自行决定，并将取决于财务业绩、现金需求、合同限制和公司董事会可能认为相关的其他因素。因此， 投资者可能不会从普通股投资中获得任何回报，除非他们以高于这些投资者为其支付的价格出售普通股。

债务证券可能是无担保的，并将与我们所有其他未来的无担保债务享有同等的偿还权。

债务证券可能是无担保的，并将与我们所有其他现有和未来的无担保债务享有同等的偿还权。债务证券 实际上可能从属于我们所有现有和未来的担保债务，但以担保此类债务的资产为限。如果我们涉及任何破产、解散、清算或重组，担保债务持有人将在担保债务的资产价值的 范围内，先于无担保债务证券(包括债务证券)的持有人获得偿付。在这种情况下，债务证券持有人可能无法收回债务证券项下 到期的任何本金或利息。

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此外，担保任何债务证券的抵押品(如果有的话)及其所有收益可能 受到其他贷款人和其他担保当事人的优先留置权，这可能意味着，在任何时候，由较高级别留置权担保的任何义务仍未清偿，可能对抵押品采取的行动 (包括对抵押品启动执行程序和控制此类程序的进行的能力)可能会听从此类债务的持有人的指示。

运营现金流为负

截至2021年6月30日，公司的现金和现金等价物总计约为653亿美元。截至2021年6月30日，本公司的营运资金缺口约为1996.6万美元。 虽然本公司预计未来一段时间的经营活动将产生正现金流，但只要本公司在未来任何时期都有负现金流，发行所得净收益的全部或部分可用于为来自经营活动的负现金流提供资金。

资本充足性

如果本公司的成本和支出证明高于目前的预期，或者如果本公司以增加或加速其预期成本和支出的方式改变其当前业务计划，则其营运资金将加速耗尽。如果未来由于现有现金和营运资本资源耗尽而需要筹集更多现金，公司将寻求通过公开或非公开出售资产、债务或股权证券、采购合同预付款、债务融资或短期贷款，或上述 的组合来筹集资金。 公司将寻求通过公开或非公开出售资产、债务或股权证券、采购合同预付款、债务融资或短期贷款或上述 的组合来筹集资金。该公司亦可透过非公开发行债务或股权证券，在没有任何现金支出的情况下清偿债务。本公司目前没有任何具有约束力的承诺，也没有现成的 额外融资来源。该公司不能保证有能力获得继续经营所需的额外现金或营运资金。如果本公司未能及时获得额外的现金或营运资金 并且没有足够的金额为其运营提供资金或作出其他令人满意的安排，可能会导致本公司推迟或无限期推迟其某些活动，包括潜在的收购，或减少或推迟 资本支出、出售重大资产、寻求额外资本(如果有)或寻求与债权人达成妥协安排。上述情况可能对本公司的业务、运营、财务状况和业绩产生重大不利影响 。

不可抗力事件-COVID 19

2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株新冠肺炎在中国武汉浮出水面。2020年3月11日，世界卫生组织宣布此次疫情为全球大流行。重大健康问题和流行病，如冠状病毒，可能会对贸易、全球和当地经济以及普通股和认股权证的交易价格产生不利影响。疫情可能会影响公司的供应链，并可能限制受影响地区的经济活动水平，这可能会对公司产品的价格和需求以及公司向客户收取未付应收账款的能力产生不利影响。地铁公司可能会被要求暂时关闭其一项或多项设施，并暂停运作。鉴于情况的持续性和动态性，冠状病毒将在多大程度上影响公司的财务业绩和运营尚不确定。然而，该公司2021年及以后的业务运营和财务业绩可能会受到这场全球大流行的实质性不利影响。

免责救济

根据金融监管委员会于2021年11月18日作出的决定，本公司获得豁免，不受 要求本招股说明书以及通过引用合并于此的部分文件以法语和英语公开提交的要求的限制。授予豁免救济的条件是：(I)2021年12月15日；或(Ii)本公司在加拿大提交招股说明书附录的日期，以法语和英语公开提交本招股说明书和通过引用并入本文的文件 的最早日期：(I)2021年12月15日；或(Ii)本公司在加拿大提交招股说明书附录的日期。

发起人

Russel McMeekin和Costantino Lanza可以被视为本公司的发起人，因为他们主动重组和资助本公司的业务。除本招股章程、本章程的任何招股说明书副刊、AIF或2020通函(均可在公司在SEDAR(www.sedar.com)上的个人资料中找到)外，Russel McMeekin或Costantino Lanza不会直接或间接从公司或其任何子公司或任何资产、服务或 收受或将收受任何 价值的东西，包括金钱、财产、合同、期权或任何形式的权利。

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公司或其任何附属公司已收到或将收到的其他对价作为回报。除本招股章程、本章程任何招股章程副刊、AIF或2020年度通函所披露外，本公司最近完成的两个财政年度或本公司本财政年度并无收购任何资产，或本公司或任何附属公司将以有值代价向Russel McMeekin或Costantino Lanza收购任何资产，或由本公司或任何附属公司以有值代价向Russel McMeekin或Costantino Lanza收购任何资产。

除aif所披露的外，Russel mcmeekin和costantino lanza于本协议日期均不是任何个人或发行人的董事、行政总裁或首席财务官，且在本协议日期前10年内均不是：(I)受到任何停止交易令、类似于停止交易令或拒绝相关人士或发行人获得证券法下任何豁免的 命令的约束，且有效期连续超过30年：(I)受到任何停止交易令、类似于停止交易令或拒绝相关人士或发行人获得证券法下任何豁免的 命令的约束，并且在本协议日期前10年内不是任何个人或发行人的董事、首席执行官或首席财务官：或(Ii)受任何停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝有关人士或发行人获得证券法例下的任何豁免的命令所规限，且 在他们不再担任董事、行政总裁或首席财务官后发出，而该等命令是由他们以 董事、行政总裁或首席财务官身份行事时发生的事件所导致的，而该等命令是在他们不再担任董事、行政总裁或首席财务官后发出的，而该等命令是拒绝有关人士或发行人获得证券法例下的任何豁免的，且 是在他们不再担任董事、行政总裁或首席财务官后发出的。

截至本协议日期，Russel McMeekin和Costantino Lanza都不是在本协议日期前10年内，也不是任何人或公司的董事或高管，在他们以该身份行事时，或在他停止以该身份行事的一年内，破产，根据任何与破产或破产有关的法律提出建议，或接受或与债权人进行任何法律程序，安排或与债权人达成妥协，或任命接管人、接管人管理人或受托人到该公司或公司接受或提起任何法律程序、安排或和解，或在他停止以该身份行事后一年内破产、根据任何与破产或资不抵债有关的法律提出建议、接受或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或被任命为破产管理人、接管人管理人或受托人。此外，Russel McMeekin和Costantino Lanza均未在本协议日期前10年内破产、根据任何与破产或资不抵债相关的法律提出建议、或接受或与债权人提起任何诉讼、安排或妥协 ，或指定接管人、接管人或受托人持有其资产。

Russel McMeekin和Costantino Lanza均未 受到与省和地区证券立法相关的法院或省和地区证券监管机构施加的任何处罚或制裁，且此等个人均未与省和地区证券监管机构达成和解 协议。此外，Russel McMeekin和Costantino Lanza都不会受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，而这些处罚或制裁很可能被 视为对合理投资者做出投资决策很重要。Russel McMeekin实益拥有、控制或指导651,340股普通股，占已发行及已发行普通股的1.58%；Costantino Lanza实益拥有、控制或指导546,822股普通股，占已发行及已发行普通股的1.33%。

专家的利益

毕马威有限责任公司是本公司的审计师，并已就本公司确认他们是加拿大相关专业团体规定的相关规则和相关解释以及任何适用法律或法规所指的独立 ，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们也是关于本公司的独立会计师 。

审计师、转让代理 和注册商

该公司的审计师是毕马威有限责任公司(KPMG LLP)，位于卡尔加里第五大道西南方向205号3100室，邮编：T2P 4B9。

普通股的转让代理和登记机构是AST Trust Corporation(加拿大)，其温哥华办事处位于温哥华BC，V6E 3X1，West Hastings Street 1066 West Hastings Street，Suite 1600。

法律事务

与本招股说明书提供的证券相关的某些法律事项将由欧文斯·赖特有限责任公司代表我们就加拿大法律事项进行传递。欧文斯·赖特有限责任公司的合伙人和合伙人作为一个集团直接或间接实益拥有该公司已发行证券的不到1%。

法定撤销权

加拿大某些省和地区的证券立法规定，购买者有权退出购买证券的协议 。这项权利只能在收到或被视为收到与买方购买的证券有关的招股说明书或招股说明书副刊及其任何修订后的两个工作日内行使。在几个 中

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在各省和地区中，如果与买方购买的证券有关的招股说明书或招股说明书副刊及其任何修订包含失实陈述或未交付买方，证券法还为买方提供撤销或(在某些司法管辖区)修订价格或损害赔偿的补救措施，前提是买方应在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销、修订价格或损害赔偿的补救措施。 证券立法还规定，如果与买方购买的证券有关的招股说明书或招股说明书副刊包含虚假陈述或未交付买方，证券立法还为买方提供撤销、修订价格或损害赔偿的补救措施。然而，根据一项条款分配的证券的购买者·在市场上由于本招股说明书、与买方购买的证券有关的招股说明书补充资料以及与买方购买的证券有关的任何修订 已获得或以其他方式获得豁免，则本招股说明书、与买方购买的证券有关的补充条款以及与买方购买的证券有关的任何修订将不会交付，因此，本招股说明书、与买方购买的证券有关的补充资料以及与买方购买的证券有关的任何修订将不会在获得豁免或以其他方式获得此类交付要求的情况下交付，在某些司法管辖区，也不会因未能交付招股说明书而对价格或损害赔偿进行补救。证券法例下的任何补救措施，而证券购买人根据·在市场上如果本招股说明书、与买方购买的证券相关的招股说明书补充材料以及与买方购买的证券相关的任何修订包含失实陈述，则在已获得或以其他方式获得此类交付要求豁免的情况下，公司的分销可能不会受到无法交付的影响，从而要求撤销或在某些司法管辖区内修改价格或 损害赔偿。有关这些权利的详细信息，买方应参考 买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

此外， 可转换、可交换或可行使证券的原始购买者(除非本公司合理地将该等证券视为整个适用发售的附带事项)可获授予与本公司就转换、交换或行使可转换、可交换或可行使证券 的合约撤销权利。此合同解除权如果被授予，将与 第131条规定的法定解除权一致。证券法加拿大不列颠哥伦比亚省(不列颠哥伦比亚省)(证券法)，是根据证券法第131条或法律以其他方式向加拿大原始购买者提供的任何其他权利或补救措施的补充。

合同撤销权如果被授予，将在任何适用的招股说明书副刊中进一步说明，但一般情况下，该 原始购买者将有权在交出由此获得的标的证券时收到为适用的可转换、可交换或可行使证券支付的金额(以及在转换、交换或行使时支付的任何额外金额)， 如果本招股说明书、适用的招股说明书副刊或其任何修正案包含失实陈述，只要(I)转换、交换或行使发生(Ii)撤销权在购买适用招股说明书附录项下的可转换、可交换或可行使证券之日起180天内行使。

在发行可转换、可交换或可行使证券时，请投资者注意，招股说明书中所载的 虚假陈述损害赔偿的法定诉讼权利，根据某些省和地区的证券法规，仅限于招股说明书向公众提供可转换、可交换或可行使证券的价格 。因此，根据某些省份和地区的证券法规，如果购买者在转换、交换或行使证券时支付额外金额，根据适用于该等省份和/或地区的法定损害赔偿诉讼权，该 金额可能无法追回。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，了解本损害赔偿诉讼权利的详情，或咨询法律顾问。

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地铁公司的证明书

日期：2021年11月18日

根据加拿大努纳武特省和努纳武特地区证券立法的要求，本修订和重述简称招股说明书，连同通过引用并入本招股说明书的文件，构成对本修订和重述招股说明书所提供证券的所有重大事实的全面、真实和明确披露。

发件人：(签署)拉塞尔·麦克米金(Russel McMeekin) 首席执行官		发件人：(签署)Chantal保护 首席财务官
我谨代表董事会：
发件人：(签署)伊丽莎白·麦克莱恩 导演		发件人：(签署)康斯坦丁·兰扎 导演

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发起人证书

日期：2021年11月18日

根据加拿大努纳武特省和努纳武特地区证券立法的要求，本修订和重述简称招股说明书，连同通过引用并入本招股说明书的文件，构成对本修订和重述招股说明书所提供证券的所有重大事实的全面、真实和明确披露。

发件人：(签署)拉塞尔·麦克米金(Russel McMeekin) 推动者		发件人：(签署)康斯坦丁·兰扎 推动者

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麦克劳德技术公司(McLoud Technologies Corp.)

$9,450,000

210万台 台

售价：每件4.5美元

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