美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
附表{BR}13D/A
根据1934年的证券交易法
(修订第4号)*
Progenity， Inc.
(发卡人姓名)
普通股，每股票面价值0.001美元
(证券类别名称)
74319F107
(CUSIP号码){BR}
安德鲁·C·海曼(Andrew C.Hyman)，Esq.
Ahyrium Capital Management，LP
第五大道505号，18楼
纽约，纽约10017
(212) 402-6925
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2021年11月24日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-l(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。☐
注：纸质格式的进度表应 包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅§240.13d-7。
| * | 本封面的其余部分应填入报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报 ，以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修订。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(br}交易法)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(不过，请参阅附注)。
| 1 |
报告人姓名
Ahyrium Opportunities III联合投资1 LP | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员*，请选中相应的框 (a)§(b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 所有者 每一个 报告 人 使用
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
27,361,457 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
27,361,457 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
27,361,457 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的类 百分比
12.7% | |||||
| 14 | 报告类型 人员
PN | |||||
| 1 |
报告人姓名
Ahyrium Opportunities III收购LP | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员*，请选中相应的框 (a)§(b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 所有者 每一个 报告 人 使用
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
7,256,543 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
7,256,543 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
7,256,543 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的类 百分比
3.4% | |||||
| 14 | 报告类型 人员
PN | |||||
| 1 |
报告人姓名
Ahyrium Opportunities III收购2 LP | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员*，请选中相应的框 (a)§(b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 所有者 每一个 报告 人 使用
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
27,925,812 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
27,925,812 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
27,925,812 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的类 百分比
12.9% | |||||
| 14 | 报告类型 人员
PN | |||||
| 1 |
报告人姓名
Ahyrium Opportunities 2020 LP | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员*，请选中相应的框 (a)§(b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 所有者 每一个 报告 人 使用
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
4,583,333 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
4,583,333 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
4,583,333 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的类 百分比
2.1% | |||||
| 14 | 报告类型 人员
PN | |||||
| 1 |
报告人姓名
杰弗里·A·费雷尔 | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a)§(b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
美国 个国家 | |||||
| 数量 股票 有益的 所有者 每一个 报告 人 使用
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
67,127,145 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
67,127,145 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
67,127,145 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的类 百分比
31.1% | |||||
| 14 | 报告类型 人员
在……里面 | |||||
| 1 |
报告人姓名
Ahyrium Opportunities Associates共同投资有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a)§(b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 所有者 每一个 报告 人 使用
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
27,361,457 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
27,361,457 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
27,361,457 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的类 百分比
12.7% | |||||
| 14 | 报告类型 人员
面向对象 | |||||
| 1 |
报告人姓名
Ahyrium Funds GP Holdings LLC | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a)§(b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 所有者 每一个 报告 人 使用
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
67,127,145 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
67,127,145 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
67,127,145 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的类 百分比
31.1% | |||||
| 14 | 报告类型 人员
面向对象 | |||||
| 1 |
报告人姓名
Ahyrium Opportunities Associates III LP | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a)§(b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 所有者 每一个 报告 人 使用
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
39,765,688 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
39,765,688 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
39,765,688 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的类 百分比
18.4% | |||||
| 14 | 报告类型 人员
PN | |||||
| 1 |
报告人姓名
Ahyrium Opportunities Associates III GP LLC | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a)§(b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 所有者 每一个 报告 人 使用
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
39,765,688 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
39,765,688 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
39,765,688 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的类 百分比
18.4% | |||||
| 14 | 报告类型 人员
面向对象 | |||||
解释性说明
本修正案第4号修订和补充了报告人最初于2020年7月6日向证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的附表13D(定义如下)(截至目前，本附表13D已修订)。于2021年11月24日之前，若干报告人被视为实益拥有Neuberger Berman Group LLC(Neuberger Berman Group LLC)(Neuberger Berman)若干联属公司持有的 股普通股(定义见下文)，该等报告人对该等联属公司拥有共同投票权及/或处分权。因此，Neuberger Berman(Neuberger Berman实体)的某些附属公司(Neuberger Berman实体)被视为根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(D)(3)节及其颁布的规则和条例，与报告人组成一个集团的成员。由于截至2021年11月24日，报告人不再对纽伯格伯曼实体拥有的任何普通股拥有共同投票权或处置权， 报告人不再被视为对纽伯格伯曼实体拥有的任何普通股拥有实益所有权，因此纽伯格伯曼实体不再与报告人和 本条款第13D条报告的普通股组成一个集团，不包括可能由纽伯格伯曼实体拥有的任何普通股。没有报告人或Neuberger Berman实体，或者据报告人所知，没有任何承保人员 在过去60天内在普通股中进行过任何交易。
| 第1项。 | 保安和发行商。 |
本附表13D涉及特拉华州一家公司Progenity，Inc.的普通股，每股面值0.001美元(普通股)。该公司主要执行办公室的地址是加利福尼亚州圣地亚哥92122号LaJolla Village Drive 4330La Jolla Village Drive，Suite200，邮编：92122。
| 第二项。 | 身份和背景。 |
(A)-(C)及(F)本附表13D由下列人士根据《交易所法》颁布的第13d-1(K)条 共同提交：
(1)Ahyrium Opportunities III Co-Invest 1 LP是一家特拉华州有限合伙企业 (Co-Invest LP)，是一家从事股权和债务投资业务的投资合伙企业；
(2)Ahyrium Opportunities III Acquisition LP是特拉华州的一家有限合伙企业(Acquisition LP)，是一家从事股权和债务投资业务的投资合伙企业；
(3)Ahyrium Opportunities III Acquisition 2 LP是特拉华州的一家有限合伙企业(Acquisition 2 LP，与Acquisition LP一起，AOIII Acquisition Funds)是一家从事股权和债务投资业务的投资合伙企业；
(4)Ahyrium Opportunities 2020 LP是特拉华州的一家有限合伙企业，与Co-Invest LP和AOIII收购基金一起，是一家从事股权和债务投资业务的投资合伙企业；
(5)Ahyrium Opportunities Associates III GP LLC是特拉华州的一家有限责任公司(Associates III GP LLC)，从事 作为Associates III LP的普通合伙人的业务；
(6)Ahyrium Opportunities Associates Co-Invest LLC是特拉华州的一家有限责任公司(Associates Co-Invest LLC)，从事作为Co-Invest LP的普通合伙人的业务；
(7)Ahyrium Funds GP Holdings LLC是特拉华州的一家有限责任公司(GP Holdings)， 从事成为Associates Co-Invest and Associates III GP(定义如下)的管理成员的业务；
(8)Ahyrium Opportunities Associates III LP是一家特拉华州有限合伙企业(Associates III LP)，从事AOIII收购基金和2020 LP的普通合伙人业务；以及
(9)杰弗里·A·费雷尔(Jeffrey A.Ferrell)是美国公民，他的主要职业是担任GP Holdings的管理成员和Associates III GP and Associates Co-Invest的总裁。
上文第(1)至(9)项所述人员在此称为报告人。每个报告人(统称为报告人)的董事、执行干事、 经理、成员和合伙人(视情况而定)的名单作为附件A附在本文件中，并作为参考并入本文件。据报告人所知， 所有自然人都是美国公民，除了挪威公民埃琳·斯特朗(Elin Strong)。
每位报告人及相关承保人的主要业务 地址为c/o Ahyrium Capital Management，LP，第五大道505号，纽约18楼，New York 10017。
(D)在过去五年中，没有一名举报人或据他们所知，没有一名被保险人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。
(E)在过去五年中，没有任何报告人，或者据他们 所知，没有任何被保险人参与过有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，并且由于该诉讼而受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令要求 今后违反或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现有任何违反此类法律的行为。
| 第三项。 | 资金或其他对价的来源和数额。 |
2017年10月27日，本公司与Co-Invest LP签订了B系列优先股购买协议(2017 B系列股票购买协议)，其中规定以每股3.53美元的收购价出售B系列优先股的股票，总收购价为5,000万美元。同样在2017年10月27日，本公司向Co-Invest LP发出认股权证(定义见下文)，提供额外购买B系列优先股的权利。
2019年8月27日，本公司与Acquisition LP签订了B系列优先股购买协议，根据该协议，Acquisition LP以每股2.75美元的价格收购了B系列优先股的 股，总收购价为2,500万美元。
2019年11月12日，本公司与 Acquisition LP签订了B系列优先股购买协议(2019年B系列股票购买协议)，根据该协议，Acquisition LP以每股2.25美元的价格购买了额外的B系列优先股，总购买价为2500万美元。B系列优先股的转换价格和认股权证的行权价从每股2.75美元下调至2.25美元(或每股13.90美元，原因是反向股票 于2020年6月10日拆分)。同样在2019年11月12日，Acquisition 2 LP收购了Acquisition LP持有的本公司全部证券。
2019年12月19日和2020年2月28日，Acquisition 2 LP根据2019年B系列股票购买协议增持B系列优先股 ，总收购价分别为2,500万美元和1,000万美元，收购价为每股2.25美元。
2020年3月31日，Co-Invest LP与本公司签订了信贷协议第一修正案(信贷协议修正案)，规定以本公司B系列优先股的股票支付适用信贷协议项下已发行金额的利息 。
2020年4月3日，本公司与Acquisition 2 LP签订了B系列优先股购买协议，根据该协议，Acquisition 2 LP以每股2.25美元的价格额外购买了B系列优先股，总收购价为1,000万美元。
于2020年5月8日，本公司与2020 LP订立票据购买协议，根据该协议，2020 LP购买年利率为8.0% 、本金总额为1,500万美元的无抵押可转换本票(可转换本票)。
随着公司首次公开发行普通股的完成，B系列优先股和可转换本票将自动转换为18,319,853股普通股和1,250,000股可转换本票，无需任何额外代价。此外，2020年6月23日，就本公司普通股首次公开发行(IPO)而言，2020 LP以每股15.00美元的价格购买了3333,333股普通股。用于购买此类股份的资金由 2020 LP的投资资本组成。
2020年12月7日，该公司完成了普通股的后续公开发行 ，并同时私募了2025年到期的7.25%可转换优先票据(7.25%可转换票据)。Acquisition 2购买了4,128,440股普通股，Acquisition LP购买了7.25%可转换票据中与发行相关的本金总额 25,000,000美元。这些普通股是以每股3.27美元的价格购买的，总购买价为1350万美元，而这种7.25%的可转换票据 是以2500万美元的现金购买的，每种情况下的价格都与向公众提供的价格相同。用于购买此类股票和7.25%可转换票据(视情况而定)的资金由适用基金的投资资本组成。 与此同时，Co-Invest LP完成了一项协议，将获得7.25%可转换票据中的本金总额7850万美元和现金95833.33美元，以换取根据公司的信贷协议取消7860万美元的本金、应计和未偿还利息，以及预付款罚金。根据该公司的信贷协议，Co-Invest LP将获得7.25%的可转换票据的本金总额为7850万美元，现金总额为95833.33美元。
于2021年6月1日，Acquisition LP及Co-Invest LP分别与本公司订立同意及豁免协议及于2021年5月27日分别与本公司订立股票发行协议(股票发行协议)，根据该协议，Acquisition LP及Co-Invest LP同意放弃 就Acquisition LP及Co-Invest LP持有的7.25%可换股票据收取到期现金利息的权利，以换取发行相当于3,626,812.50美元的普通股股份根据股票发行协议，收购有限责任公司收购了306,308股普通股，共同投资有限责任公司收购了961,807股普通股。
2021年6月14日，公司完成了单位私募(私募)，每个单位包括一股普通股和以授予这种权利的权证中指定的行使价额外购买一股普通股的权利(普通股认股权证)。在定向增发方面，Acquisition 2 LP以每单位2.47美元的价格购买了8,097,166个单位，总收购价格为2000万美元。
| 第四项。 | 交易目的。 |
报告人出于投资目的收购了本文报告的证券，并打算持续 审查其在本公司的投资。根据各种因素，包括但不限于本公司的财务状况和战略方向、普通股价格水平、证券市场状况、适用于本公司及其行业公司的各种法律法规和报告人在本公司的所有权，以及一般经济和行业条件，报告人未来可能会就其在本公司的投资采取其认为适当的行动，包括改变目前的意图，涉及本文件中要求披露的任何或所有事项。在不限制前述规定并受下文第6项所述任何适用限制的情况下，报告人可不时收购或促使联属公司收购本公司普通股或其他证券的额外股份(包括其任何组合或衍生产品)、处置或安排联属公司处置部分 或其全部普通股或其他证券，或继续持有或促使联属公司持有本公司的普通股或其他证券。
此外，报告人已经并打算继续与 公司的管理层和董事会进行讨论，并可能与公司的其他股东或证券持有人和其他相关方接触，或采取其他行动，涉及公司的业务、业务线、运营、战略、先前宣布的重组、 计划和前景；任何非常公司交易(包括但不限于合并、重组或清算)；出售大量资产或剥离资产；A 资本化或股息政策的重大变化；公司业务、业务线或公司结构的其他重大变化；或类似行动。
除本文所述或本文讨论的任何事项完成后将发生的情况外，报告人目前没有导致或涉及附表13D第4项(A)至(J)项所述任何交易的计划、提案 或意向。尽管上述内容反映了报告人和项目2中点名的每个 其他个人目前考虑的与本公司有关的活动，但前述内容随时可能发生变化。
在第3项 和第6项中陈述的信息通过引用并入本文。
| 第五项。 | 发行人的证券权益。 |
(A)-(B)本附表13D的封面所载资料在此并入作为参考。
报告人实益拥有的普通股共计67,127,145股，约占已发行普通股的31.1% 。本附表13D中的所有所有权百分比均以(I)本公司于2021年11月22日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中披露的178,848,606股已发行普通股和 (Ii)加报告人持有的7.25%可转换票据转换及报告人行使认股权证及普通股认股权证时可发行的股份。
据报告人所知，被保险人均未直接持有任何普通股；但是，由于每个承保人员作为报告人的董事、高管、经理、成员或合伙人的身份，承保人员可被视为该报告人实益拥有的普通股的实益所有人。 除他们的金钱利益外，每个承保人员均放弃对本报告所述普通股股票的实益所有权，提交本附表13D不应被解释为承认任何该等 承保人员是该报告人实益拥有的普通股股份。 每个承保人员均放弃对本文报告的普通股股票的实益所有权，提交本附表13D不应被解释为承认任何该等 承保人员是该报告人实益拥有的普通股股份的受益者。
(C)在过去60天内，没有任何报告人，或据他们所知，没有任何承保人员在普通股中进行任何 交易。
(D)除本文所述外，据报告人所知，任何其他 个人无权或有权指示收取任何普通股股息或出售普通股所得款项。
(E) 不适用。
| 第6项 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
第四次修订和重新签署的投资者权利协议
2019年8月27日，Co-Invest LP、Acquisition LP及其某些关联公司(Ahyrium 方)与本公司和本公司的其他股东签订了第四份经修订和重述的投资者权利协议(投资者权利协议)。投资者权利协议 规定本公司的股东拥有以下所述的某些登记权利。2019年11月12日，关于收购之前由Acquisition LP持有的本公司证券， Acquisition 2 LP签署了投资者权利协议的联合协议，并成为下文讨论的Ahyrium各方之一。
下列 注册权将在(I)本公司首次公开募股(IPO)完成五年后到期，(Ii)对于任何Ahyrium方，当该Ahyrium方可以根据规则144或根据修订后的1933年证券法(证券法)规定的另一类似豁免出售其所有应注册的证券时，在未注册的三个月期间内或(Iii)在 投资者权利协议终止时，注册权将到期。
《投资者权利协议》规定的主要注册权如下：
| • | 要求登记权利。在本公司首次公开募股(IPO)注册声明生效日期 生效日期后210天起的任何时间，持有当时未发行的50%或以上的可注册证券的持有者可以书面要求本公司登记其全部或部分股票，但须遵守某些指定的 例外情况和条件。然后，本公司将按要求编制并提交一份注册说明书，除非根据本公司董事会的善意判断，此类注册将对本公司造成严重损害， 其股东和提交应推迟。 |
| • | 搭载登记权。除某些指定的例外情况外，如果本公司建议根据证券法为自己或其他股东的账户登记其任何证券，则拥有登记权的股份持有人有权获得书面通知和某些附带的登记权，从而允许他们将其股票纳入本公司的登记声明中。 如果公司提议将其任何证券登记为自己的账户或为其他股东的账户登记，拥有登记权的股份持有人有权获得书面通知和某些附带的登记权，从而允许他们将其股票纳入公司的登记声明中。该等登记权须受特定条件及限制所规限，包括承销商有权在某些情况下自行决定限制任何该等发售的股份数目，但不得低于该发售所包括证券总额的15%，除非除本公司证券外的所有证券均被完全 排除在发售范围之外。 承销商有权在某些情况下限制该等发售的股份数目，但不得低于该等发售所包括证券总额的15%，除非除本公司的证券外的所有证券均被完全 排除在发售范围之外。 |
| • | 表格S-3注册权。在本公司 有资格提交S-3表格登记声明后的任何时间，并受限制和条件的限制，当时未偿还的50%或以上的可登记证券的持有人有权获得 此类登记的书面通知，并可根据证券法提出书面要求，要求本公司编制并提交关于其股票的S-3表格登记声明。然后，本公司将按要求编制并提交S-3表格注册说明书，除非根据本公司董事会的善意判断，此类注册将对本公司及其 股东造成严重损害，因此应推迟提交。 |
于2020年11月10日，本公司及其其他股东订立投资者权利协议第1号修订案 ，以就转换可换股本票时已发行或可发行普通股股份的登记事宜作出规定。
于2020年12月7日，本公司及其其他股东于 订立投资者权利协议第2号修正案，以就7.25%可换股票据转换后已发行或可发行普通股股份的登记事宜作出规定。
于2021年5月31日，本公司与其其他股东订立投资者权利协议第3号修正案，以就根据股票发行协议发行的普通股股份登记事宜作出规定。
于2021年8月19日，就本公司拟出售普通股及根据 本公司于2021年7月30日提交予美国证券交易委员会的S-3表格登记声明(“搁置登记声明”)购买普通股一事，本公司与投资者权利协议的股东 订立该若干通知及放弃，据此该等股东放弃各自要求本公司纳入根据投资者须予登记的证券的权利
B系列优先股购买认股权证
2017年10月27日，本公司向作为注册持有人的共同投资有限责任公司发行了B系列优先股购买认股权证(经不时修订、修改、重述、再融资、更换或补充 ，即认股权证)。本公司首次公开发售后，认股权证可于2022年10月27日到期当日或之前的任何时间，按每股13.90美元的行使价，行使为400,160股普通股。
7.25%可转换票据
2020年12月7日，公司发行了新系列7.25%可转换票据。7.25%的可转换票据是根据 本公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)之间的一份日期为2020年12月7日的契约(Indenture Indenture)发行的，并受该契约的管辖。(br}由本公司和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间的契约(Indenture Indenture)发行。初始转换率为每股$1,000 278.0094股普通股，本金为7.25%可转换票据，相当于每股普通股的初始转换价约为3.6美元。转换率和转换价将在发生 某些事件时进行常规调整。此外，如果发生构成彻底根本性改变的某些公司事件(如本契约中所定义)，则在特定情况下，转换率将在指定的 时间段内增加。
普通股认股权证
2021年6月14日，公司发行普通股认股权证，以注册持有人身份收购2LP。普通股认股权证可在2026年6月14日到期前的任何时间和不时行使为8,097,166股普通股，行使价为每股2.84美元。
投资者权利协议、认股权证、7.25%可转换票据和普通股认股权证的前述摘要通过 参考此类协议的完整文本而有所保留，这些协议的副本作为本协议的证物存档，并通过引用并入本文。
根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13d-1(K)，报告人已就联合提交本附表13D达成协议，该协议载于本附表13D的签名页。
除上述及本附表13D所述外，本协议第2项所列各方之间及该等人士与任何人士就基金所拥有的本公司任何普通股并无任何其他合约、 谅解或关系(法律或其他)。
| 第7项。 | 作为证物存档的材料。 |
| 附件99.1 | 本公司及其若干股东于2019年8月27日订立的第四次修订及重订的投资者权利协议(注册成立于2020年5月27日提交的本公司S-1表格注册说明书附件4.5)。 | |
| 展品99.2 | 第四次修订和重新签署的投资者权利协议的第1号修正案，日期为2020年11月10日，由本公司及其若干股东之间签署(通过参考本公司于2020年12月1日提交的S-1表格中的注册说明书附件4.6合并而成)。 | |
| 展品99.3 | 第四次修订和重新签署的投资者权利协议第2号修正案，日期为2020年12月7日，由本公司及其若干股东签署(根据报告人于2020年12月11日提交的附表13D/A附件99.3注册成立)。 | |
| 展品99.4 | 于2021年5月31日由本公司及其若干股东签署的第四次修订及重订投资者权利协议第3号修正案(根据报告人于2021年6月21日提交的附表13D/A第99.4号附件成立为法团)。 | |
| 展品99.5 | 通知和弃权，日期为2021年11月22日，由本公司及其某些股东发出。 | |
| 展品99.6 | B系列优先股购买认股权证(参照本公司于2020年5月27日提交的S-1表格注册说明书附件4.2注册成立)。 | |
| 展品99.7 | B系列优先股购买认股权证第一修正案(注册时参考本公司于2020年5月27日提交的S-1表格的注册说明书附件4.3)。 | |
| 展品99.8 | B系列优先股购买认股权证第二修正案(注册时参考本公司于2020年5月27日提交的S-1表格的注册说明书附件4.4 )。 | |
| 展品99.9 | 代表7.25%可转换票据的证书表格(合并时参考本公司于2020年12月7日提交的Form 8-K的当前报告附件4.2 )。 | |
| 展品99.10 | 本公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(注册成立于2020年12月7日提交的本公司当前8-K报表附件4.1)之间的契约，日期为2020年12月7日 7。 | |
| 展品99.11 | 保证书表格(参照公司于2021年6月14日提交的当前8-K表格报告的附件4.1合并 )。 | |
签名
经合理查询，并尽其所知所信，每位签字人保证本 声明中所载信息真实、完整和正确。
根据修订后的1934年证券交易法第13d-1(K)(1)(Iii)条，以下被点名的人士同意代表他们中的每一个人就公司普通股提交本附表13D的联合文件。
日期为2021年11月26日。
| Ahyrium Opportunities 2020 LP | ||||
| 由以下人员提供： | 甲状腺肿大的机会 Associates III LP，其普通合伙人 | |||
| 由以下人员提供： | Ahyrium Opportunities Associates III GP LLC，ITS 普通合伙人 | |||
| 由以下人员提供： | /s/安德鲁·海曼 | |||
| 姓名： | 我是安德鲁·海曼。 | |||
| 标题： | 高级副总裁、秘书 | |||
| 蹄盖蕨属机遇III 收购LP | ||||
| 由以下人员提供： | 甲状腺肿大的机会 Associates III LP，ITS 普通合伙人 | |||
| 由以下人员提供： | Ahyrium Opportunities Associates III GP LLC，ITS 普通合伙人 | |||
| 由以下人员提供： | /s/安德鲁·海曼 | |||
| 姓名： | 我是安德鲁·海曼。 | |||
| 标题： | 高级副总裁、秘书 | |||
| 蹄盖蕨属机遇III 收购2 LP | ||||
| 由以下人员提供： | 甲状腺肿大的机会 Associates III LP，其普通合伙人 | |||
| 由以下人员提供： | Ahyrium Opportunities Associates III GP LLC，ITS 普通合伙人 | |||
| 由以下人员提供： | /s/安德鲁·海曼 | |||
| 姓名： | 我是安德鲁·海曼。 | |||
| 标题： | 高级副总裁、秘书 | |||
| Ahyrium Opportunities III联合投资1 LP | ||
| 由以下人员提供： | 甲状腺肿大的机会 Associates Co-Invest LLC，ITS 普通合伙人 | |
| 由以下人员提供： | /s/安德鲁·海曼 | |
| 姓名： | 我是安德鲁·海曼。 | |
| 标题： | 高级副总裁、秘书 | |
| 甲状腺肿大的机会 联营公司联合投资有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/安德鲁·海曼 | |
| 姓名： | 我是安德鲁·海曼。 | |
| 标题： | 高级副总裁、秘书 | |
| 甲状腺肿大的机会 Associates III GP LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/安德鲁·海曼 | |
| 姓名： | 我是安德鲁·海曼。 | |
| 标题： | 高级副总裁、秘书 | |
| Ahyrium Opportunities Associates III LP | ||
| 由以下人员提供： | Ahyrium Opportunities Associates III GP LLC，其普通合伙人 | |
| 由以下人员提供： | /s/安德鲁·海曼 | |
| 姓名： | 我是安德鲁·海曼。 | |
| 标题： | 高级副总裁、秘书 | |
| Ahyrium Funds GP Holdings，LLC | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | 杰弗里·A·费雷尔 | |
| 标题： | 管理成员 | |
| /s/杰弗里·A·费雷尔 |
| J·埃弗雷伊·A·费雷尔 |
附件A
除下文所述外，在本附件A所附的附表13D中，没有任何报告人任命任何高管或董事 。
Ahyrium Opportunities Co-Investment LLC
下面列出了Ahyrium Opportunities Co Invest LLC每位成员和高管的姓名和主要职业 ：
| 名字 |
主要职业 | |
| Ahyrium Funds GP Holdings LLC | N/A(Managing Member) | |
| 杰弗里·A·费雷尔 | 总统 | |
| 杰里米·D·拉克 | 总统 | |
| 安德鲁·C·海曼 | 高级副总裁、秘书 | |
| 保罗·A·韦克菲尔德 | 高级副总裁 | |
| 考特尼·保罗。 | 副总统、助理国务卿 | |
| 艾琳·斯特朗 | 美国副总统 | |
| ♪Rashida Adams♪ | 美国副总统 |
Ahyrium Opportunities Associates III GP LLC
下面列出了Ahyrium Opportunities Associates III GP LLC每位成员和高管的姓名和主要职业：
| 名字 |
主要职业 | |
| Ahyrium Funds GP Holdings LLC | N/A(Managing Member) | |
| 杰弗里·A·费雷尔 | 总统 | |
| 杰里米·D·拉克 | 总统 | |
| 安德鲁·C·海曼 | 高级副总裁、秘书 | |
| 保罗·A·韦克菲尔德 | 高级副总裁 | |
| 考特尼·保罗。 | 副总统、助理国务卿 | |
| 艾琳·斯特朗 | 美国副总统 | |
| ♪Rashida Adams♪ | 美国副总统 |