美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表 13D/A
根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
第2号修正案*
AST SpaceMobile，Inc.
(发行人姓名 )
A类普通股
(证券类别标题 )
00217D100
(CUSIP号码)
乐天移动(br}Mobile，Inc.
乐天 红楼
Setagaya-Ku玉马川1-14-1
东京 158-0094日本
+81-50-5817-1140
(姓名、地址和电话
授权 接收通知和通信)
2021年11月15日
15
(需要提交本报表的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、规则13d-1(F)或规则13d-1(G)而提交 此时间表，请选中以下复选框。☐
注意事项： 纸质格式的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅规则13d-7(B) 。
| * | 应填写本封面的剩余部分，以便报告人在本表格中关于证券主题类别的初始申报 ，以及包含可能改变前一封面中提供的披露信息的任何后续修订 。 |
本封面其余部分所要求的信息 不应被视为根据1934年证券交易法(以下简称法案)第18节的规定进行了“存档”，也不应受该法案该节的责任约束，但应受法案所有其他条款的约束(不过，请参阅附注)。
| CUSIP 编号00217D100 | 13D |
| 1 |
报告人姓名
乐天移动美国服务公司。 |
|
| 2 | 如果是组成员，请选中相应的框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
资金来源(见说明书)
面向对象 |
| 5 |
检查是否需要根据第 2(D)或2(E)项☐披露法律程序
|
| 6 |
公民身份或组织地点
美国 |
|
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
7 |
独家投票权
0 |
| 8 |
共享投票权
28,520,155(1)(见第5项) | |
| 9 |
唯一处分权
0 | |
| 10 |
共享处置权
28,520,155(1)(见第5项) |
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
28,520,155(1)(见第5项) |
| 12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额☐
|
| 13 |
行中表示的班级百分比(11)
35.53% (2) |
| 14 |
报告人类型
公司 |
| (1) | 由(I)AST&Science
LLC(“AST”)的28,520,155个通用单位(“AST Common Units”)
组成。此外，报告人实益拥有AST SpaceMobile，Inc.(“发行人”)的28,520,155股B类普通股(“B类普通股”)。A类普通股每股有一票，B类普通股每股有一票，没有经济权利。从
起至2022年4月6日之后，报告人可以赎回或交换一个AST普通股
换取一股A类普通股，或者在某些情况下，可以根据A类普通股的价值
进行现金支付。在任何此类赎回或交换时，
报告人将没收等值数量的B类普通股股票给
发行人。
如本附表13D第2项所述，其他股东各方(如本附表13D所定义) 不包括在本附表13D中作为报告人，报告人明确 放弃对其他股东持有的A类普通股股份的实益所有权 。 |
| (2) | 实益拥有的A类普通股股份百分比的计算 假设(I)截至2021年11月15日已发行的A类普通股51,729,704股 ，如发行人在11月15日提交的10-Q表 中所述，如本附表13D所述，(Ii)报告人有资格将其AST普通股转换为A类普通股的28,520,155股 股已发行并发行，详情见本附表13D所述的2021年(“表格10-Q”)和(Ii)28,520,155 股A类普通股。 |
-2-
| CUSIP 编号00217D100 | 13D |
| 1 |
报告人姓名
乐天移动公司 |
|
| 2 | 如果是组成员，请选中相应的框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
资金来源(见说明书)
面向对象 |
| 5 |
检查是否需要根据第 2(D)或2(E)项☐披露法律程序
|
| 6 |
公民身份或组织地点
日本 |
|
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
7 |
独家投票权
0 |
| 8 |
共享投票权
2500,000(1)(见第5项) | |
| 9 |
唯一处分权
0 | |
| 10 |
共享处置权
2500,000(1)(见第5项) |
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
2500,000(1)(见第5项) |
| 12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额☐
|
| 13 |
行中表示的班级百分比(11)
4.83% (2) |
| 14 |
报告人类型
公司 |
| (1) | 由发行人的二百五十万股A类普通股组成。 |
如本附表13D第2项所述， 其他股东方(如本附表13D所界定)不包括在本附表13D中作为报告人，且报告人明确 放弃对其他股东方持有的A类普通股股票的实益所有权。
| (2) | 计算实益拥有的A类普通股的比例 假设截至2021年11月15日已发行的A类普通股为51,729,704股，如表格 10-Q所示。 |
-3-
| CUSIP 编号00217D100 | 13D |
| 1 |
报告人姓名
乐天集团(Rakuten Group，Inc.) |
|
| 2 | 如果是组成员，请选中相应的框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| 4 |
资金来源(见说明书)
面向对象 |
| 5 |
检查是否需要根据第 2(D)或2(E)项☐披露法律程序
|
| 6 |
公民身份或组织地点
日本 |
|
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
7 |
独家投票权
0 |
| 8 |
股份投票权
31,020,155(1)(见第5项) | |
| 9 |
唯一处分权
0 | |
| 10 |
共享处置权
31,020,155(1)(见第5项) |
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
31,020,155(1)(见第5项) |
| 12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额☐
|
| 13 |
行中表示的班级百分比(11)
38.64% (2) |
| 14 |
报告人类型
公司 |
| (1) | 包括(I)2,500,000股发行人的A类普通股 和(Ii)28,520,155股AST普通股。此外，报告人实益拥有发行人28,520,155股B类普通股 。A类普通股每股有一票，B类普通股每股有 票，没有经济权利。自2022年4月6日及以后，报告人可以赎回或交换一个AST普通股 换取一股A类普通股，或者在某些情况下，可以根据A类普通股的价值进行现金支付。在任何此类赎回或交换的时间，报告人将没收等值数量的B类普通股 给发行人。 |
如本附表13D第2项所述， 其他股东方(如本附表13D所界定)不包括在本附表13D中作为报告人，且报告人明确 放弃对其他股东方持有的A类普通股股票的实益所有权。
| (2) | 实益拥有的A类普通股的股份百分比的计算假设(I)截至2021年11月15日已发行的A类普通股51,729,704股，如 10-Q表中所述，以及(Ii)报告人有资格将其AST普通股转换为 本附表13D所述的28,520,155股A类普通股已发行和发行。 |
-4-
| CUSIP 编号00217D100 | 13D |
本 第2号修正案(以下简称“修正案”)对附表13D上的声明进行了修订，该声明最初由根据特拉华州法律成立的乐天移动美国服务公司(“乐天美国服务”)、根据新加坡法律成立的实体乐天交响乐天新加坡私人有限公司(“乐天交响乐新加坡”)、乐天移动有限公司(“乐天移动”)、 根据美国特拉华州法律成立的乐天移动服务公司(“乐天美国服务”)、乐天移动新加坡有限公司(“乐天移动”)、乐天移动(“乐天移动”)、乐天移动新加坡私人有限公司(“乐天交响乐新加坡”)、乐天移动(“乐天移动”)、乐天移动(以下简称“乐天移动”)提交。于2021年4月16日根据日本法律(统称为“报告人”)成立的公司，该法律经于2021年11月26日提交的附表13D(下称“附表13D”)第1号修正案修订。使用的大写术语但本修正案中未另作定义的 应具有附表13D中赋予该等术语的含义。除本合同另有规定外 ，附表13D的每一项均保持不变。
第四项交易目的
现对第四项作如下修改和补充：
股份购买协议
根据购股协议，乐天移动购买了乐天交响乐新加坡公司拥有的乐天美国服务公司的全部股份。乐天交响乐新加坡 是乐天移动的直接全资子公司，乐天移动是乐天集团的直接全资子公司，因此 所有报告人都是乐天集团的直接或间接子公司和母公司，都是乐天集团公司的一部分。 在2021年11月15日之前，乐天交响乐新加坡是乐天美国服务的唯一股东，总共持有1,000 股份
除上述情况外，报告人 及据报告人所知，即附表13D附表A所列人士，目前并无任何与附表13D第4(A)-(J)项所列事项有关或会导致该等事项的计划或建议，但报告人可根据此处讨论的因素 随时改变其目的或就此 制订不同的计划或建议。
第5项发行人的证券权益
现将附表13D第5项全部修改并重述，插入以下信息：
(A)-(B)
| ● | 实益拥有金额：31,020,155股A类普通股 ，包括2,500,000股A类普通股和28,520,155股B类普通股和AST普通股。如上所述 ，每个AST普通股，连同没收的B类普通股股票，可以交换为A类普通股 股票(或在某些情况下，从2022年4月6日起及之后)。 |
| ● | 班级百分比：38.64% |
| ● | 报告人拥有的股份数量： |
| o | 唯一投票权或直接投票权：0 |
| o | 投票权：31,020,155股A类普通股，包括2,500,000股A类普通股和28,520,155股B类普通股和AST普通股。如上所述，每个AST普通股，连同没收的B类普通股股票，可以交换为A类普通股股票(或在某些情况下，从2022年4月6日起 )。 |
| o | 处置或指示处置以下物品的唯一权力：0 |
| o | 出售或指导出售31,020,155股A类普通股的分享权力，包括 2,500,000股A类普通股以及28,520,155股B类普通股和AST普通股。如上所述，每个 AST普通股，连同没收的B类普通股，可以交换A类普通股(或在某些情况下，从2022年4月6日起 )。 |
| (c) | 除本附表13D所述外，在过去 60天内，报告人未进行任何与A类普通股有关的交易。 |
| (d) | 没有。 |
| (e) | 不适用。 |
-5-
| CUSIP 编号00217D100 | 13D |
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2021年11月26日
| 乐天移动美国服务公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Kaname Sueyoshi | |
| 姓名： | Kaname Sueyoshi | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 乐天移动公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Yoshihisa Yamada | |
| 姓名： | 山田佳久 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 乐天集团(Rakuten Group，Inc.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 三木谷弘 | |
| 姓名： | 三木谷弘 | |
| 标题： | 代表董事 | |
-6-
| CUSIP 编号00217D100 | 13D |
附表A
乐天集团董事和高管 Inc.
报告人的每位董事和高级管理人员的姓名、公民身份、营业地址和目前的主要职业或就业情况如下。
董事：
| 名字 | 目前的主要就业职业 | 当前营业地址 | 公民身份 | |||
| 三木谷弘 | 代表董事、董事长、总裁兼首席执行官 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 细坂雅之(Masayuki Hosaka) | 代表董事、副董事长 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 查尔斯·B·巴克斯特 | 导演 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
美利坚合众国 | |||
| 江野健太郎 | 董事、集团执行副总裁、首席运营官 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 库塔拉木健(Ken Kutaragi) | 导演 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 莎拉·J·M·惠特利 | 导演 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
英国 | |||
| 三池隆(Takashi Mitachi) | 导演 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 村井俊 | 导演 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 约翰·V·鲁斯 | 导演 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
美利坚合众国 |
非董事高管：
| 名字 | 目前的主要就业职业 | 当前营业地址 | 公民身份 | |||
| 山田佳久 | 集团执行副总裁、通信能源公司总裁 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 平井康文(Yasufumi Hiari) | 集团执行副总裁、首席信息官、首席信息安全官、通信能源公司高级副总裁、金融科技集团公司首席技术官 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 有间真真 | 集团执行副总裁、CRO(首席营收官)、广告营销公司总裁、市场部高级总监、技术部高级总监 |
Futako Tamagawa Rise Office Setagaya-Ku玉马川2-21-1 东京158-0094日本“ |
日本 | |||
| 武田和则 | 集团执行副总裁、商务公司总裁 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 |
-7-
| CUSIP 编号00217D100 | 13D |
| 广罗斯健二 | 集团执行副总裁兼首席财务官 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 塔里克·阿明(Tareq Amin) | 集团执行副总裁兼首席技术官 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
美利坚合众国 | |||
| 小林正田(Masatada Kobayashi) | 集团董事总经理、首席福利官 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 安藤幸治 | 集团董事总经理、集团公司事业部高级总监、投资孵化公司高级副总裁、CEO办公室经理 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 久木裕二 | 集团董事总经理、代表董事、乐天证券公司总裁。 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 泰耶·马尔蒂努森 | 技术平台事业部CAO(首席架构官)集团董事总经理 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
挪威 | |||
| 永井博之 | 乐天银行集团董事总经理、代表董事兼总裁。 |
新宿东侧广场， 新宿区新宿区6-27-30， 东京160-0022日本“ |
日本 | |||
| 高泽弘 | 集团董事总经理、投资孵化公司总裁、亚洲地区总部负责人 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 河野直浩(Naho Kono) | 集团董事总经理、首席营销官、商务公司高级副总裁 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 北川拓哉 | 集团董事总经理、技术服务部首席数据官 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 中村光一(Koichi Nakamura) | 乐天支付有限公司集团董事总经理兼代表董事。 |
新宿东侧广场， 新宿区新宿区6-27-30， 东京160-0022日本“ |
日本 | |||
| 鹿原和彦(Kazuhiko Kasahara) | 乐天支付公司集团董事总经理、董事兼执行副总裁。 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 安泽顺介(Shunsuke Yazawa) | 乐天移动公司集团董事总经理、代表董事兼执行副总裁。 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 古桥博人(Hiroto Furuhashi) | 乐天移动公司集团董事总经理兼首席执行官 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| Tomotaka Torin | 高级行政主任 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 黑泉明仁(Akihito Kurozumi) | 高级行政主任 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 迈克尔·坦布林 | 高级行政主任 | 加拿大安大略省多伦多，自由街135号，101号套房，邮编：M6K 1A7 | 加拿大 | |||
| 松村邦明 | 高级行政主任 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 |
-8-
| CUSIP 编号00217D100 | 13D |
| 阿米特·帕特尔 | 高级行政主任 |
乐天深红楼西 美国加利福尼亚州圣马特奥康卡路800号，邮编：94402。 |
美利坚合众国 | |||
| 野原明仁 | 执行主任 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 和田琪(Kei Wada) | 执行主任 |
新宿东侧广场， 新宿区新宿区6-27-30， 东京160-0022日本 |
日本 | |||
| 关聪(Satoshi Seki) | 执行主任 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 水口直树 | 执行主任 |
新宿东侧广场， 新宿区新宿区6-27-30， 东京160-0022日本 |
日本 | |||
| 渡边诚 | 执行主任 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 白野隆雄(Takao Shiono) | 执行主任 |
乐天红楼青山 2-6-21南青山南区， 东京107-0062日本 |
日本 | |||
| 田中薰(Kaoru Tanaka) | 执行主任 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 木村美树 | 执行主任 |
预测品川 品川区北川1-20-9， 东京140-0001日本 |
日本 | |||
| 竹花洋三(Yozo Tachibana) | 执行主任 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 福本义成(Yoshinari Fukumoto) | 执行主任 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 久田直次郎 | 执行主任 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 星野顺介(Shunsuke Hoshino) | 执行主任 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 星野Teruji | 执行主任 |
乐天红楼新加坡 新加坡CapitaGreen市场街138号，32-01号，邮编：048946 |
日本 | |||
| 费尔南多·保罗 | 执行主任 |
新宿东侧广场， 新宿区新宿区6-27-30， 东京160-0022日本 |
美利坚合众国 | |||
| 罗希特·德万 | 执行主任 |
乐天深红楼西 美国加利福尼亚州圣马特奥康卡路800号，邮编：94402。 |
美利坚合众国 | |||
| 平田秀树 | 执行主任 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 市原圭介 | 执行主任 |
乐天红楼青山 2-6-21南青山南区， 东京107-0062日本 |
日本 |
-9-
| CUSIP 编号00217D100 | 13D |
| SAE Min Ahn | 执行主任 |
乐天红楼新加坡 新加坡CapitaGreen市场街138号，32-01号，邮编：048946 |
韩国 | |||
| 小林慎信(Shigobu Kobayashi) | 执行主任 |
新宿东侧广场， 新宿区新宿区6-27-30， 东京160-0022日本 |
日本 | |||
| 奥斯卡·迈尔 | 执行主任 |
乐天红楼新加坡 新加坡CapitaGreen市场街138号，32-01号，邮编：048946 |
西班牙 | |||
| 桥谷裕三(Yuzo Hashiya) | 执行主任 |
新宿东侧广场， 新宿区新宿区6-27-30， 东京160-0022日本 |
日本 | |||
| 松村亮 | 执行主任 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 高野吉之(Yoshiyuki Takano) | 执行主任 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 小森纪明 | 执行主任 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 小林裕介(Yusuke Kobayashi) | 执行主任 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 大浦俊彦(Toshihiko Otsuka) | 执行主任 |
2号，Rue du Fosse，L-1536， 卢森堡 |
日本 | |||
| 松马清一(Kiichi Sorimachi) | 执行主任 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 河野俊辅 | 执行主任 |
Futako Tamagawa Rise Office Setagaya-Ku玉马川2-21-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 小田洋介 | 执行主任 |
乐天生活公园宫城 2-11-6宫野，宫野区，仙台， 宫城983-0045日本 |
日本 | |||
| 木村真司 | 执行主任 |
乐天深红楼西 美国加利福尼亚州圣马特奥康卡路800号，邮编：94402。 |
日本 | |||
| 尼克·斯塔莫斯 | 执行主任 |
乐天深红楼西 美国加利福尼亚州圣马特奥康卡路800号，邮编：94402。 |
美利坚合众国 | |||
| 田村敦 | 执行主任 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 | |||
| 阿德里安·唐库尔森(Adrienne Down Coulson) | 执行主任 |
乐天深红楼西 美国加利福尼亚州圣马特奥康卡路800号，邮编：94402。 |
加拿大 | |||
| 京子·奥特曼(Kyoko Altman) | 执行主任 |
乐天深红楼西 美国加利福尼亚州圣马特奥康卡路800号，邮编：94402。 |
美利坚合众国 | |||
| 小野裕 | 执行主任 |
乐天红楼 Setagaya-Ku玉马川1-14-1 东京158-0094日本 |
日本 |
-10-