美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

密钥13D/A

根据1934年的证券交易法
修正案第1号*

AST SpaceMobile，Inc.

(发卡人姓名)

A类普通股

(证券类别名称)

00217D100
{BR}(CUSIP编号)

乐天移动公司

乐天红楼

Setagaya-Ku玉马川市1-14-1

东京158-0094日本

+81-50-5817-1140

(姓名、地址和电话

获授权接收通知及通讯)

2021年4月6日
(需要提交本报表的事件日期

如果提交人之前已提交关于附表13G的声明 以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、 规则13d-1(F)或规则13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。☐

注意事项：以纸质形式提交的时间表应 包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本 的其他各方，请参阅规则13d-7(B)。

本 封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18条的规定而提交的 或以其他方式承担该法该章节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅 注释)。

如本附表13D第2项所述， 其他股东方(如本附表13D所界定)不包括在本附表13D中作为报告人，且报告人明确 放弃对其他股东方持有的A类普通股股票的实益所有权。

如 本附表13D第2项所述，本附表13D中未包括其他股东各方(如本文定义)作为报告人，且 报告人明确否认对其他股东方持有的A类普通股股票的实益所有权。

如本附表13D第2项所述， 其他股东方(如本附表13D所界定)不包括在本附表13D中作为报告人，且报告人明确 放弃对其他股东方持有的A类普通股股票的实益所有权。

如本附表13D第2项所述， 其他股东方(如本附表13D所界定)不包括在本附表13D中作为报告人，且报告人明确 放弃对其他股东方持有的A类普通股股票的实益所有权。

以下第2项中的举报人 于2021年4月16日向美国证券交易委员会(SEC)提交了对附表13D的本修正案(“修正案1号”)，特此共同提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称“附表13D”)，并于2021年4月16日提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称“SEC”)。本修订号1仅针对此处包含的项目修订附表13D。此处使用但未定义的大写术语具有在附表13D中赋予它们的含义 。

项目1.安全和发行者。

这份关于附表13D(“附表13D”)的声明涉及美国特拉华州公司AST SpaceMobile，Inc.的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，其主要执行办公室位于米德兰国际公司(“Midland Intl”)。航空航天港，德克萨斯州米德兰企业巷2901号，邮编：79706。在业务合并之前(定义见下文)， 发行人被称为新普罗维登斯收购公司(“NPA”)。

项目2.身份和背景

根据特拉华州法律成立的乐天移动美国服务公司(“乐天美国服务”)、根据新加坡法律成立的实体乐天新加坡交响乐天私人有限公司(“乐天交响乐新加坡”)、根据日本法律成立的公司乐天移动有限公司(“乐天移动”)和乐天集团有限公司(“乐天移动服务”)提交的附表13D是 乐天移动服务有限公司(“乐天移动服务公司”)、乐天集团有限公司(“乐天集团”)和乐天集团有限公司(“乐天移动服务公司”)根据美国特拉华州法律成立的公司(“乐天美国服务”)、根据新加坡法律成立的实体(“乐天交响乐新加坡”)、乐天移动公司(“乐天移动”)(根据日本法律成立的公司)提交的。乐天集团是乐天移动的唯一股东 ，乐天移动是乐天交响乐新加坡的唯一股东，乐天美国服务公司也是乐天美国服务的唯一股东。 乐天集团和乐天移动的营业地址是乐天深红之家，地址是日本东京158-0094，玉马川1-14-1。乐天移动美国服务公司的业务地址是加利福尼亚州圣马特奥市康卡路800号，邮编：94402。乐天 Symphony Singapore Pte Ltd的营业地址是新加坡首都格林市场街138号32-01，邮编：048946。乐天美国服务主要从事证券持有业务。乐天交响乐新加坡主要从事提供电信服务的业务， 包括互联网语音(VoIP)服务。乐天移动主要从事移动通信业务， 包括移动网络运营商(MNO)和移动虚拟网络运营商(MVNO)业务，以及其他信息和通信技术 。乐天集团主要从事互联网服务业务，包括电子商务、旅游、银行、营销和媒体等互联网服务业务。

乐天美国服务、Abel Avellan(“Avellan”)、Invesat LLC(“Invesat”)、沃达丰风险投资有限公司(“Vodafone”)、ATC TRS II LLC(“American Tower”)和新普罗维登斯管理有限责任公司(“NPA赞助商”)以及乐天美国服务、Avellan、Invesat、沃达丰和American Tower除报告人外， 股东各方实益拥有的股份不是本附表13D的主题，因此，其他 股东方均不包括在报告人之列。有关乐天美国服务公司与其他 股东之间关系的说明，请参阅下面的第4项。

乐天集团每位董事和高管的姓名、国籍、营业地址和目前的主要职业或就业情况列于本文件所附的附表A中。

举报人和据他们所知， 在过去五年中，本文件所附附表A中所列的任何人都没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。 任何人在过去五年中都没有在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。

报告人或据其所知， 本文件所附附表A中所列的任何人均未参与具有 管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，并且该诉讼的结果是或将受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现有任何违反此类法律的行为。

第三项资金或其他对价的来源和数额。

本附表13D第4、5和6项中所列的信息通过引用并入本第3项中。

完成 业务合并(定义见下文)后，报告人的28,520,155个当时的共同单位为AST&Science LLC， 一家特拉华州有限责任公司(“AST”)，当时由乐天交响乐天新加坡有限公司(以前包括当时称为 乐天移动新加坡私人有限公司)持有。(“AST普通股”)重新分类为28,520,155股AST普通股(“AST Common Units”)，由乐天美国服务 发行给乐天美国服务，并可在2022年4月6日或之后的任何时间由乐天美国服务以一对一的方式赎回发行方的A类普通股。根据股权购买协议(定义见下文)以及与 业务合并相关，乐天美国服务获得28,520,155股发行方B类普通股，给予乐天 美国服务在发行方的投票权，但没有经济权利。2021年4月6日，根据PIPE(定义如下)和 认购协议(定义如下)，乐天移动以每股10.00 美元的价格从发行者手中购买了250万股A类普通股。

第四项交易目的

本附表13D的第 项、第3项、第5项和第6项中列出的信息通过引用并入本第4项中。

企业合并

于2021年4月6日(“截止 日”)，根据截至2020年12月15日的股权购买协议(“股权购买协议”)，NPA、AST、NPA赞助商、Abel Avellan、Tom Severson、Invesat、沃达丰、American Tower、Samsung Next Fund LLC(“Samsung”) 和乐天有限公司(连同Severson先生，Invesat、Vodafone，AmericanNPA重组为伞式合伙企业-C公司 结构，其中发行人业务的几乎所有运营资产由AST LLC持有，发行人的 唯一资产是其在AST LLC的股权(与股权购买协议 “业务组合”预期的所有交易统称为“业务组合”)。

管道

2020年12月15日，乐天 Mobile与NPA签订认购协议(“认购协议”)，根据认购协议，乐天手机以截止日期每股10.00美元的价格购买250万股A类普通股(“PIPE”)。认购协议 要求发行人提交注册声明，规定在截止日期 后30天内转售管道中的证券。

A&R运营协议

关于业务 合并，发行人、AST LLC和现有股东签订了第五份经修订和重新签署的AST LLC有限责任公司运营协议(“A&R运营协议”)，该协议(其中包括)将：(I)任命发行人为AST的管理 成员，以及(Ii)重组AST的资本结构，以：(A)授权向发行人发行AST普通股，(B){br(C)将AST的所有奖励单位重新分类为所有权权益单位，使持有人有权获得 发行人的奖励股权单位，同时，还需对购买AST Common单位的期权进行调整，以影响 其奖励股权单位的数量和行使价格(视情况而定)。

除某些例外情况外，A&R运营协议 和修订并重新发布的发行人注册证书禁止转让AST LLC单位和B类普通股的股份。 从2022年4月6日起，申报人可以赎回或交换AST LLC的一个普通股单位，以换取 一股A类普通股，或者在发行人的选择下，根据A类普通股的价值进行现金支付。在任何此类赎回或交换的 时间，报告人将没收等值数量的B类普通股股票给发行人 (前提是任何现金结算金额仅限于为满足该结算目的而发行A类普通股 股票的净收益)。

作为业务 合并的结果，根据A&R经营协议，报告人获得28,520,155股AST普通股和28,520,155股发行人的B类普通股 。此外，报告人在 管道购买了二百五十万股A类普通股。

股东协议

关于业务合并的结束 ，发行人和股东各方签订了股东协议(“股东协议”)。根据股东协议(其中包括)，股东各方同意投票表决发行人的所有证券 ，该等证券可在各自根据股东协议的条文 举行的发行人董事会(“董事会”)选举中投票表决。截止日期，董事会最初将由13名董事组成， 有两个董事席位空缺，Abel Avellan可以随时填补这两个空缺。股东各方将有权提名董事 如下：(A)Abel Avellan可提名七名董事会成员，包括报告人 有权填补的两个初始空缺，(B)Invesat、沃达丰、NPA赞助商和American Tower各可提名一名董事会成员，以及(C)报告 人员可提名两名董事会成员。股东各方将分别同意投票支持上述每一位被提名人。 同样根据股东协议，股东各方将同意采取一切必要行动，促使Abel Avellan 担任董事会主席。此外，各股东各方同意至日落日期(定义见下文)(I) 采取其权力范围内合理可用的一切必要行动，包括在任何年度或特别会议上以书面同意或其他方式就其有表决权股份(定义见下文)投下该股东方有权 的所有投票权，以便 可根据董事会的建议 及(Ii)就提交予发行人股东的所有事项投下其有表决权股份 及(Ii), 任何人就发行人的股权 证券的任何委托书，该委托书将禁止该方根据前述规定投票。

此外，股东 协议禁止乐天美国服务公司和其他股东方转让在2022年4月6日之前在企业合并中收到的A类普通股和B类普通股 ，但某些例外情况除外。

注册权协议

关于业务合并的结束 ，发行人、AST股权持有人(定义见注册权协议)和NPA保荐人签订了 注册权协议(“注册权协议”)，根据该协议，发行人已授予持有人 (定义见注册权协议)关于可注册证券(定义见 注册权协议)的若干注册权。根据注册权协议的条款和条件，报告人 有权要求注册权和搭载注册权。

股权购买协议、认购协议、A&R运营协议、股东协议和注册权协议的前述描述并不完整，仅通过参考该等协议的全文加以限定，这些协议均作为本附表13D的附件，并以引用方式并入本文。

一般信息

报告人购买了与业务合并结束相关的本附表13D中描述的证券，并打算持续审查其在发行人的投资 。报告人可能采取的任何行动可能在没有 事先通知的情况下随时作出，并将取决于报告人对众多因素的审查，这些因素包括但不限于：对发行人业务、财务状况、运营和前景的持续评估；发行人证券的价格水平；一般市场、行业和经济状况；替代业务和投资机会的相对吸引力；以及 其他未来发展。

根据股东协议和登记权协议的条款，报告人可以在公开市场或私下协商的交易中购买发行人的额外证券， 或保留或出售当时持有的全部或部分证券。此外，报告人作为发行人的证券持有人和发行人的董事会成员，可以 与发行人的管理层、董事会和其他证券持有人以及其他相关方进行讨论，或者鼓励、促使或寻求 促使发行人或这些人考虑或探索特殊的公司交易，例如：可能导致退市或退市的合并、重组或 私有化交易。发行人资本化或股息政策的变化；或发行人 业务或公司结构的其他重大变化，包括管理层或董事会组成的变化。

除上述情况外， 报告人目前没有任何与附表13D第 4(A)-(J)项所列事项相关或可能导致的任何计划或建议，尽管报告人可能会根据本文讨论的因素随时改变其目的或 就此制定不同的计划或建议。

第5项发行人的证券权益

(A)-(B)

如上文第2项所述， 其他股东不包括在本附表13D中作为报告人，报告人明确放弃 对其他股东持有的A类普通股股份的实益所有权。

第6项.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

上文第4项概述了股东协议和注册权协议的若干条款 ，在此并入作为参考。这些协议的副本作为附件附在本附表13D中，并通过引用并入本文。

除本文所述外，报告人 与任何人对于发行人的任何证券 没有任何合同、安排、谅解或关系(法律上或其他方面)，包括但不限于关于此类证券的转让或表决、查找人费用、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、 损益分配或委托书的给予或扣留 的任何合同、安排、谅解或关系。

项目7.须作为证物存档的材料

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2021年11月26日

附表A

乐天集团董事和高管 Inc.

报告人的每位董事和高级管理人员的姓名、公民身份、营业地址和目前的主要职业或就业情况如下。

董事：

非董事高管：