美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
在截至本季度末的季度内
关于从中国到日本的过渡期，从日本到日本的过渡期是 ，从中国到日本的过渡期是从日本到日本的过渡期。这段过渡期是从中国到日本的过渡期，从中国到日本的过渡期是从中国到日本的过渡时期，即从中国到日本的过渡期。
委托文件编号
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| ( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 标识号) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
| +972-4-8124101 |
| (注册人电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 注册的每个班级的名称 | 交易代码 | 交易所名称，日期： 注册的 | ||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405
)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请勾选
标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐不是。
截至2021年11月4日，注册人
在本季度报告中，除非另有说明，否则所有金额均以美元表示。 除上下文另有指示外，本季度报告中提及的“公司”、“UAS”、“我们”、“我们”和“我们”均指内华达州的UAS无人机 公司及其合并子公司。
UAS无人机公司
表格10-Q季度报告
目录
| 第页： | |||
| 有关前瞻性陈述的注意事项 | II | ||
| 第1部分-财务信息 | |||
| 第1项。 | 合并财务报表(未经审计) | 1 | |
| 合并资产负债表 | 3 | ||
| 合并全面损失表 | 4 | ||
| 股东权益表 | 5 | ||
| 合并现金流量表 | 7 | ||
| 合并财务报表附注 | 8 | ||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 24 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 | |
| 第四项。 | 控制和程序 | 27 | |
| 第二部分-其他资料 | 28 | ||
| 第6项 | 陈列品 | 28 | |
| 签名 | 29 | ||
i
关于前瞻性陈述的警示说明。
本季度报告(Form 10-Q)中陈述的某些信息，包括项目2“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本新闻稿的其他部分，可能涉及或涉及未来事件和预期，因此构成“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性 陈述”。非历史性陈述反映了我们对未来业绩、业绩、流动性、财务状况、前景和机会的当前预期和预测 ，并基于我们和我们管理层目前掌握的信息以及他们对影响我们业务的重大因素的解释 ，包括对未来事件的许多假设。此类前瞻性陈述包括 有关以下内容的陈述：
| ● | 我们产品的销售情况； |
| ● | 我们产品市场的规模和增长； |
| ● | 我们在民用市场的活动； |
| ● | 我们的制造能力； |
| ● | 我们与第三方建立了一定的伙伴关系； |
| ● | 取得销售或出口本公司产品所需的监管批准； |
| ● | 我们的营销计划； |
| ● | 我们对短期和长期资本需求的预期； |
| ● | 新冠肺炎对我们业务的影响； |
| ● | 我们对未来几个月和未来时期的展望，包括但不限于我们对未来收入和支出的预期；以及 |
| ● | 有关我们业务的任何其他计划和战略的信息。 |
涉及假设并描述我们未来计划、战略和预期的前瞻性陈述 通常可以通过使用 词语“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“预定”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“寻求”或“项目”或这些 词语的否定或这些词语或类似术语的其他变体来识别。由于各种风险、不确定性和其他因素，运营、前景和机会的实际结果、业绩、流动性、财务状况和结果 可能与这些 前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在实质性差异，甚至可能存在实质性差异。这些陈述可在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(于2021年3月30日提交)题为“风险因素”的 部分以及我们的其他公开申报文件中找到。
鉴于这些风险和 不确定性，特别是考虑到我们业务的启动性质，不能保证本文中包含的前瞻性陈述 确实会发生。读者不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非联邦证券法明确要求 ，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因 。
II
UAS 无人机公司。
精简 合并财务报表
截至2021年9月30日
1
UAS 无人机公司。
精简 合并财务报表
截至2021年9月30日
目录表
| 页面 | ||
| 精简 合并财务报表： | ||
| 截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月和三个月简明综合全面损失表(未经审计) | 4 | |
| 截至2021年9月30日的9个月和3个月的股东权益(赤字)简明合并报表(未经审计)和截至2020年12月31日的年度 | 5 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计) | 7 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 - 23 |
2
UAS 无人机公司。
压缩 合并资产负债表
(美元 以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 其他 流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 财产和设备， 净额 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 银行长期贷款的当前期限 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 其他账户负债 | 97 |
|||||||
| 股权融资中授予期权的公允价值 | 327 |
|||||||
| 可转换贷款(注： 3) | ||||||||
| 可转换贷款中可转换部分的公允价值(附注3) | ||||||||
| 流动负债合计 | 523 |
|||||||
| 可转换贷款 (附注3) | ||||||||
| 可转换贷款中可转换成分的公允价值(附注3) | ||||||||
| 股东贷款 | 294 |
|||||||
| 总负债 | 817 |
|||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 普通股$
|
||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 (亏损) | 2,974 |
( |
) | |||||
| 负债和股东权益(赤字)合计 | ||||||||
附注是简明合并财务报表的组成部分。
3
UAS 无人机公司。
精简 综合全面损失表
(美元 以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 截至9个月 | 截至三个月 | |||||||||||||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| 收入(附注6) | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融资收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股亏损(基本和稀释后) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已发行普通股的基本和稀释加权平均股数 | ||||||||||||||||
附注是简明合并财务报表的组成部分。
4
UAS 无人机公司。
精简 合并股东权益变动表(亏损)
(美元 以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 股份数量 | 金额 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 股东亏损总额 | ||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 发行股票以换取债务的清偿 | ||||||||||||||||||||
| 发行股票以换取可转换贷款 | ||||||||||||||||||||
| 基于份额的服务补偿 | ||||||||||||||||||||
| 反向资本化的效应 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的三个月的综合亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2020年3月31日的余额(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 基于份额的服务补偿 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的9个月的全面亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 (未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 基于份额的服务补偿 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9个月的全面亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| (*) | 表示 金额小于1,000美元。 |
5
UAS 无人机公司。
精简 合并股东权益变动表(亏损)
(美元 以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 股份数量 | 金额 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 股东权益合计(亏损) | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 发行股票以换取可转换贷款 | ||||||||||||||||||||
| 基于份额的服务补偿 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月综合利润 | - | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 发行股票以换取可转换贷款 | ||||||||||||||||||||
| 发行股票换取现金(扣除发行费用) | ||||||||||||||||||||
| 基于份额的服务补偿 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月的综合亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额(未经审计) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于份额的服务补偿 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月的综合亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额(未经审计) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| (*) |
6
UAS 无人机公司。
精简 合并现金流量表
(美元 以千为单位)
| 截至9个月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 当期净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将当期净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整所需的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 贷款利息 | ( | ) | ||||||
| 与可转换贷款及债权证有关的开支 | ||||||||
| 与股权融资中授予的期权公允价值变动有关的费用 | - | |||||||
| 其他流动资产增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应付帐款减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 担保本票收益 | ||||||||
| 发行股票所得款项 | ||||||||
| 偿还可转换贷款 | ( | ) | ||||||
| 偿还长期银行机构的款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 增加现金和现金等价物 | ||||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | ||||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 年内支付的现金： | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 非现金交易： | ||||||||
| 发行股票以换取债务的清偿 | ||||||||
| 发行股票以换取可转换贷款 | ||||||||
| 记为发行费用的期权价值 | - | |||||||
附注是简明合并财务报表的组成部分。
7
UAS无人机公司。
精简合并财务报表附注 (未经审计)
(美元以千计，不包括每股和每股数据)
注1- 一般信息
UAS无人机公司(“公司”或“USDR”)于2015年2月4日根据内华达州的法律注册成立。在公司成立之前， 这些业务是在无限航空系统有限责任公司(“UAS LLP”)下运作的。UAS LLP是根据路易斯安那州的法律于2014年8月22日成立的。自2015年3月31日起，该公司完成了与UAS LLP的反向合并。反向合并 被计入反向资本化。
2020年3月9日，本公司完成了换股协议(定义见下文) ，根据该协议，Duke Robotics，Inc.(以下简称“Duke Inc.”)根据特拉华州法律成立的公司 成为公司的多数股权子公司。Duke Inc.有一家全资子公司--Duke Airborne Systems Ltd.(“Duke以色列”，与Duke Inc.统称为“Duke”)，该公司于2014年3月根据以色列国法律成立，并在合并后成为Duke的唯一子公司。
2020年4月29日，公司、Duke
Inc.和UAS Acquisition Corp.(公司的全资子公司，特拉华州公司)签署了
合并协议和合并计划(“合并协议”)，根据该协议，UAS Sub与Duke Inc.合并并并入Duke Inc.。短式合并(定义见下文)完成
后，UAS Sub的普通股每股流通股面值$
2020年4月30日，本公司提交了一份S-1表格的注册说明书，该表格于2020年6月19日被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效，其中登记：(I)63,856股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)， 完成简短合并后向Duke Inc.某些股东发行的股份；(Ii)14,614,751股。及(Iii)转换可换股票据时发行的3,649,733股普通股 (见下文附注6)。
2020年6月25日，在合并协议预期的交易
结束时，公司发布了
本公司(统称为杜克， 集团)是一家机器人公司，致力于开发先进的机器人稳定系统，使 能够远程、实时、精确地发射小武器和轻武器。该公司先进的机器人系统能够实现 精确定位，而不受武器平台或目标移动的影响。
2021年1月29日，该公司通过杜克以色列公司和以色列公司Elbit Systems Land Ltd.签订了一项合作协议，负责全球营销和销售，以及生产和进一步开发我们开发的先进机器人系统，该系统安装在配备轻型枪支的无人机上， 我们以“TIKAD”的商业名称销售。
自2020年10月22日起，公司的 普通股在场外市场集团(OTC Markets Group，Inc.)的场外交易市场(OTCQB®Tier Venture Market)挂牌交易，交易代码为“USDR”。
8
UAS无人机公司。
精简合并财务报表附注 (未经审计)
(美元以千计，不包括每股和每股数据)
注1 -一般(续)
合并交易
2020年3月4日，美国特别提款权与杜克公司以及签署和交付股份交换协议的杜克公司的若干股东签订了股份交换协议 (“股份交换协议”)，根据该协议，杜克公司成为美国特别提款权的多数股权子公司(“股份 交换”)。股票交易所于2020年3月9日收盘。这样的截止日期被称为“生效时间”。
在订立换股协议前 ：(I)Duke与其每位股东就股东贷款订立债务注销函件(“债务注销函件”) 。
为配合联交所的完成 ，并作为条件，美国特别提款权签订了下列协议：
| (i) | 可转换贷款协议，按相同条件，总额为#美元 |
9
UAS无人机公司。
精简合并财务报表附注 (未经审计)
(美元以千计，不包括每股和每股数据)
注1- 一般(续)
| (Ii) | 此外，在进入股票交易所之前，某些咨询协议的各方 同意在生效时间之后，根据美国特别提款权董事会 通过的股票激励计划的条款和条件，用他们获得杜克大学期权的合同权利交换将由USDR 授予的期权。 美国特别提款权董事会于2021年5月27日通过了一项股票激励计划，根据该计划的条款和条件，双方同意将获得Duke期权的合同权利交换为USDR 将在生效时间之后授予的期权。 |
| (Iii) | 与USDR、Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)
和Greenblock Capital LLC(“GBC”)的未偿还债券持有人签订证券交换协议，分别注销现有债券或债务，总金额为#美元 |
| (Iv) | 几个条款相似的证券交易协议，以交换本金总额为$的某些本票。 |
| (v) | 与GBC、Alpha、主要贷款人(定义如下)和某些Duke 股东签订的注册权协议。根据注册权协议的要求，本公司向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册说明书，该注册说明书已于2020年6月19日宣布生效。根据可转换贷款协议及票据转换协议各方可发行的普通股或其他证券的被视为实益拥有人 相同，因此，本公司将该等各方 称为“主要贷款人”。 |
| (Vi) | 公司前首席执行官未支付的应计薪酬$ |
10
UAS无人机公司。
简明合并财务报表附注 (未经审计)
(美元以千计，不包括每股和每股数据)
注1- 一般(续)
根据股份交换协议的条款，在生效时间，
因此，在有效时间，杜克大学的股东拥有大约相当于
根据美国公认会计原则(“GAAP”)，该交易被计入 反向资产收购。 根据这种会计方法，杜克公司被视为财务报告方面的会计收购人。这一决定是 主要基于以下事实：(I)杜克大学的股东在合并后的公司中拥有大部分投票权，(Ii)杜克大学指定了合并后公司初始董事会的多数成员，以及(Iii)杜克大学的高级管理层在合并后的公司的高级管理层中担任所有关键职位。 由于资本重组交易，杜克大学的股东获得了最大的所有权权益并且 杜克被确定为资本重组交易中的“会计收购人”。因此，公司的历史财务报表 被Duke的历史财务报表取代。反向资本化前的股份数量 已根据会计收购人在资本重组交易中收到的等值股份数量进行追溯调整 。
2020年4月29日，本公司、Duke Inc.和UAS Sub签署了合并协议，根据该协议，UAS Sub与Duke合并并并入Duke，Duke作为本公司的全资子公司继续存在(简称合并)。根据合并协议，本公司于2020年6月25日收购了未参与换股的若干Duke股东所持有的Duke剩余流通股 。
新冠肺炎没有对我们的财务状况和运营结果造成任何实质性的 影响，我们预计不会因为疫情的爆发而对我们的整体流动性状况和前景产生任何实质性的影响。然而，鉴于新冠肺炎仍在世界不同地区持续进行，目前仍无法估计新冠肺炎疫情、新冠肺炎的持续传播以及各国政府、卫生官员或我们为应对此类传播而采取的任何额外措施可能对我们的经营业绩和财务状况产生的全面影响 。
11
UAS无人机公司。
精简合并财务报表附注 (未经审计)
(美元以千计，不包括每股和每股数据)
注1- 一般(续)
未经审计的中期财务报表
随附的未经审计的简明合并财务报表包括本公司及其子公司的帐目，这些帐目是根据公认会计准则和 编制10-Q报表的说明编制的。管理层认为，本文提供的财务报表未经独立注册会计师事务所审计，但包括管理层认为对截至2021年9月30日的9个月的财务状况、经营结果和现金流量进行公允陈述所必需的所有重大调整(包括正常经常性调整)。然而，这些结果并不一定代表任何其他中期或截至2021年12月31日的年度的结果。按照公认会计原则编制财务报表要求公司对财务报表所涵盖的报告期做出某些估计 和假设。这些估计和假设会影响资产、负债、收入和费用的报告金额 。实际金额可能与这些估计数字不同。
根据美国证券交易委员会的 规则，通常包含在财务报表中的某些信息和脚注披露 按照公认会计原则已被省略。这些财务报表应与公司与美国证券交易委员会一起发布的截至2020年12月31日的年度报告中包含的财务报表及其附注一并阅读。
合并原则
合并财务报表 是根据公认会计准则编制的。本公司的综合财务报表包括本公司及其全资子公司和 控股子公司。所有公司间余额和交易均已注销。
预算的使用
按照美国公认的会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层 做出影响资产和负债报告金额、某些收入和费用的估计和假设，并披露截至财务报表日期的或有资产和负债 。实际结果可能与这些估计不同。由于 适用于这些财务报表，因此最重要的估计和假设与基于股份的薪酬有关， 涉及假设和可转换贷款。
12
UAS无人机公司。
精简合并财务报表附注 (未经审计)
(美元以千计，不包括每股和每股数据)
附注2- 重要会计政策摘要和列报依据
衍生负债与金融工具公允价值
公允价值会计要求将嵌入的衍生工具(如可转换债务或股权工具的转换特征)进行分叉 ，并为会计目的计量其公允价值 。在评估可转换债务工具时，管理层将确定可转换债务托管工具 是否为常规可转换债务，并进一步确定是否存在需要计量的有利转换特征。如该工具并非会计准则编纂(“ASC”)470所指的传统可转换债务，本公司将继续根据ASC 815对该等工具作为衍生金融工具进行 评估。
一旦确定，衍生工具负债 将在每个报告期末进行调整以反映公允价值，公允价值的任何增减均记录在经营业绩 中，作为对衍生工具公允价值的调整。
本公司某些金融工具(包括现金、应收账款、应付账款、应计费用、应付票据和其他应计负债)的公允价值 由于到期日较短，这些工具的公允价值接近成本。本公司根据ASC 820计量和报告公允价值，“公允价值计量和披露”定义了公允价值，根据公认的会计原则建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值投资的披露。
公允价值，根据ASC 820的定义， 是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格 。资产的公允价值应反映其在市场参与者、本金(或最有利的)市场以及使用中或交易所估值前提下的最高和最佳使用情况。负债的公允价值应反映不履行义务的风险， 其中包括公司的信用风险等。
估值技术通常分为三类：市场法、收益法和成本法。选择和应用一种或多种技术可能需要重大判断，并且主要取决于资产或负债的特性 以及投入的质量和可用性。根据ASC 820衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察到的 投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820还为输入和由此产生的测量提供公允价值层次，如下所示 ：
级别1：相同资产或负债在计量日期可进入的活跃市场报价(未调整) 。
第二级：类似 资产或负债在活跃市场的报价；相同或类似资产或负债在非活跃市场的报价； 资产或负债可观察到的报价以外的投入；以及主要来源于或证实资产或负债几乎整个期限的可观察市场数据的投入；以及
第3级： 资产或负债的不可观察的投入，很少或没有市场活动支持，并且对公允价值有重大影响。
13
UAS无人机公司。
精简合并财务报表附注 (未经审计)
(美元以千计，不包括每股和每股数据)
注2- 重要会计政策摘要和列报依据(续)
公允价值计量要求 按公允价值体系中公允价值计量整体所属的层次进行披露。公允价值计量 使用重大不可观察的输入(在第三级计量中)必须遵守扩大的披露要求，包括对期初和期末余额进行核对 ，单独列报可归因于以下因素的期间变化：当期(已实现和未实现)的总损益 ，将收益中包含的收益或亏损分开显示，并说明收益中包含的收益 或亏损在损益表中的报告位置。
本公司记录了与发行具有可调整利率转换功能的可转换债券相关的债务折扣 。可转换工具的债务折价通过将部分收益作为额外实收资本的增加和 转换功能的公允价值的可转换工具的账面金额的减少来确认和计量。(br}) 可转换工具的债务折价通过分配部分收益作为额外实收资本的增加和 到等于转换功能公允价值的可转换工具的账面金额确认和计量。债务折扣将通过记录与可转换票据有效期内衍生债务公允价值变化相关的额外非现金损益而增加 。
本公司在公允价值层次内按公允价值逐级按公允价值计量的金融资产和负债如下：
| 截至2021年9月30日的余额 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 股权融资中发行权证的公允价值 | ||||||||||||||||
| 总负债 | ||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 可转换贷款中可转换部分的公允价值 | ||||||||||||||||
| 总负债 | ||||||||||||||||
下表列出了截至2021年9月30日的9个月3级负债的公允价值变动 ：
| 可转换股票的公允价值 组分 | ||||
| 截至2021年1月1日的未偿还款项 | ||||
| 已发行3级负债的公允价值 | ||||
| 已偿还的第3级负债的公允价值 | ( | ) | ||
| 公允价值变动 | ||||
| 在2021年9月30日未偿还 | ||||
14
UAS无人机公司。
精简合并财务报表附注 (未经审计)
(美元以千计，不包括每股和每股数据)
注2- 重要会计政策摘要和列报依据(续)
近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度，“债务-债务与 转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)： 实体自有股权可转换工具和合同的会计”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06中的指南 取消了单独 以股权表示某些转换特征的要求，从而简化了可转换债券和可转换优先股的会计处理。此外，ASU 2020-06中的修订还简化了ASC子主题 815-40：衍生工具和对冲：实体自身权益中的合同中的指导，删除了必须满足的某些标准，以便 将合同归类为股权，这预计将减少将 计为资产或负债的独立工具和嵌入衍生品的数量。最后，修正案修订了计算每股收益的指导方针，要求对所有可转换工具使用IF转换的 方法，并取消实体推翻可能以现金或其他资产结算的工具 的股票结算推定的能力。*ASU 2020-06中的修订对本公司在2021年12月15日之后 开始的会计年度有效。允许提前领养。该指南必须在采用的财政年度开始时采用。 公司目前正在评估这一新指南的影响，但预计它不会对其财务 报表产生实质性影响。
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(美元以千计，不包括每股和每股数据)
附注3- 可转换票据
| A. | 如上文附注1A所述，随着联交所的完成，美元与美元的未偿还债务持有人签订了证券交换协议。 |
2021年2月，Alpha将
$
2021年5月11日，Alpha将剩余的
美元
2021年5月14日，本公司向
GBC偿还了上文附注3A所述的新债券的全部本金余额和利息，金额为#美元。
作为上述偿还和转换的结果
，截至2021年9月30日，新债券余额为
根据ASC 815-15-25， 转换功能被视为嵌入式衍生工具，并将按其公允价值记录，因为其公允价值可与可转换贷款 分开，且其转换独立于相关票据价值。本公司就可转换贷款中可转换部分的财务支出 以可转换部分公允价值超过面值的金额计入 面值。然后，转换负债在每个报告期以市价计价，由此产生的收益或亏损显示在 营业报表中。
可转换成分的公允价值
由第三方评估师使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，以计算衍生工具的公允价值，并在每个资产负债表日对衍生工具的公允价值进行计价。本公司已估计该衍生工具的公允价值为
美元。
| 2020年12月31日 | ||||
| 普通股价格 | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期期限 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 罚没率 | % | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
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(美元以千计，不包括每股和每股数据)
附注3- 可转换票据(续)
| B. | 就联交所而言，在紧接生效时间前， |
贷款人有权根据(A)每股最低实际价格 在生效时间后六(6)个月内为本公司募集的任何资金设定的每股最低有效价格 ，将各自可转换贷款的未偿还余额转换为普通股。每股有效 价格是指(I)如果在交易中只出售普通股，则公司实际收到的现金金额；(Ii)如果在交易中出售普通股，并由此 出售或以其他方式发行额外的证券或权利，则公司在发行普通股和该等额外权利时实际收到的现金金额 。减去附加权利的总公平市价(使用Black-Scholes期权 定价模型或公司善意确定的其他方法确定)，在每种情况下除以在此类交易中发行的普通股数量 ；
(B)
2021年3月5日，可转换
贷款的持有人将本金金额$
2021年5月17日和18日，公司
全额偿还了可转换贷款的剩余本金余额，本金为#美元
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(美元以千计，不包括每股和每股数据)
注3- 可转换票据(续)
根据ASC 815-15-25， 转换功能被视为嵌入式衍生工具，并将按其公允价值记录，因为其公允价值可与可转换贷款 分开，且其转换独立于相关票据价值。本公司就可转换贷款中可转换部分的财务支出 以可转换部分公允价值超过面值的金额计入 面值。然后，转换负债在每个报告期以市价计价，由此产生的收益或亏损显示在 营业报表中。
可转换成分的公允价值
由第三方评估师使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，以计算衍生工具的公允价值，并在每个资产负债表日对衍生工具的公允价值进行计价。本公司已估计该衍生工具的公允价值为
美元。
| 2020年12月31日 | ||||
| 普通股价格 | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期期限 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 罚没率 | % | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
注4- 股东权益
| 交易记录: |
分别于2021年2月12日、2021年3月2日
和2021年5月18日，公司发布了
2021年5月11日，
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(美元 以千为单位，不包括每股和每股数据)
注 4-股东权益(续)
2021年5月11日，本公司与第三方签署了一份服务协议，根据该协议，服务提供商同意向 公司提供与此次发行相关的证券购买协议相关的财务和项目监督服务。根据 协议，本公司同意向服务提供商支付(1)收到投资额的6%(总计351美元)和 (2)获得若干个单位的选择权(每个单位的价格为0.40美元，包括一股股票和一只认股权证，行使价 为每股0.40美元)，相当于收到投资额的6%除以0.40。如果参与发行 的投资者将行使其认股权证，服务提供商将有权获得(1)收到的 已行使认股权证金额的6%的额外付款，以及(2)获得相当于所收到的已行使认股权证金额的6%的数量单位的期权， 除以0.40美元。
期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日和截至2021年9月30日进行估算的。 以下是使用的数据和假设：
| 2021年9月30日 | ||||
| 股息率 | ||||
| 预期波动率(%)(*) | % | |||
| 无风险利率(%)(**) | % | |||
| 期权预期期限(年)(*) | ||||
| 行权价(美元) | ||||
| 股价(美元) | ||||
| 公允价值(美元以千为单位) | ||||
期权截至2021年9月30日的公允价值归类为流动负债 。期权公允价值的变动在全面收益表(亏损)中记为利息支出。
注 5-股票期权
2021年5月27日，公司董事会批准了2021年股权激励计划(“2021年计划”)，根据该计划，公司可不时颁发奖励，包括非限制性股票期权、限制性股票授予和限制性 股票单位。此外，可授予符合1961年以色列税务条例(新版)第102条、 和/或根据该条例第3(I)条规定的股票期权奖励。
2021年7月13日，
期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯定价模型确定的，假设无风险利率为0.07%，波动率为156.12%，股息收益率 为0，预期寿命为5-6。截至2021年9月30日的9个月内，基于股份的薪酬支出总额为409美元。
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注 5-股票期权(续)
下表显示了公司在截至2021年9月30日的9个月内的股票期权活动：
| 选项数量 | 加权平均行权价 | |||||||
| 在2020年12月31日之前未偿还 | ||||||||
| 授与 | ||||||||
| 练习 | ||||||||
| 没收或过期 | ( | ) | ||||||
| 在2021年9月30日未偿还 | ||||||||
| 2021年9月30日可行使的期权数量 | ||||||||
截至2021年9月30日，未决奖项的总内在价值为205,091美元。这些金额是根据公司截至2021年9月30日的股价0.40美元减去加权行权价得出的内在总价值 。这代表期权持有人在该日期所有期权持有人行使期权后收到的 潜在金额。
截至2021年9月30日已发行的 股票期权已分成行权价，如下所示：
| 行权价格 | 股票
期权 未完成 | 加权平均 剩余合同 生命年限 | 已授予的股票期权 | ||||||||||
| 截至2021年9月30日 | |||||||||||||
截至2020年12月31日已发行的 股票期权已分成行权价，如下所示：
| 行权价格 | 库存 选项 未完成 | 加权平均 剩余合同 生命年限 | 已授予的股票期权 | ||||||||||
| 截至2020年12月31日 | |||||||||||||
薪酬 本公司在截至2021年9月30日的9个月期间记录的基于股票的薪酬支出为467美元 并计入营业报表中的一般和行政费用。
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注 6-协作协议
2021年1月29日，公司通过其全资子公司Duke Israel和以色列公司Elbit Systems Land Ltd.(“Elbit”)， 就全球营销和销售，以及生产和进一步开发Duke以色列公司开发的安装在无人机解决方案(“UAS”)上的先进机器人系统 签订了一项合作协议(“协议”)，该系统配备了轻型枪支，公司以“TIKAD”的商业名称进行销售。
根据该协议，以色列公爵授予Elbit使用以色列公爵的专有技术和知识产权以及用于军事、国防、国土安全和准军事用途的TIKAD的营销、销售、生产和进一步开发的全球独家许可 。
作为授予全球独家许可的 对价，Elbit将从TIKAD的全球销售收入中向Duke支付版税 ，版税税率从低到中两位数的百分比不等，具体取决于TIKAD的销售价格级别， 从协议签署之日起至从TIKAD的销售中获得50,000美元的累计收入后的15年内， 将向Duke支付特许权使用费。 根据TIKAD销售价格的不同，Elbit将从TIKAD的全球销售中获得50,000美元的累计收入， 至15年内向Duke支付特许权使用费。此外，以色列杜克大学同意向埃尔比特支付类似比率的版税，以换取以色列杜克大学从民用先进机器人系统的销售中获得的收入，前提是此类系统将包括埃尔比特开发的新技术。
根据该协议的条款，双方还同意合作继续一个已经 开始与亚太地区客户合作的项目(“项目”)。根据协议，以色列公爵有权获得项目评估阶段产生的部分收入 。此外，Elbit已同意根据某些里程碑自行决定投资 进一步开发和建立TIKAD的系列生产线，并可在满足某些标准(包括Elbit终止协议的权利，例如，如果客户取消该项目) 的情况下选择增加此类投资。这些投资金额将用于埃尔比特的自有资产和TIKAD的生产线。埃尔比特将通过抵消可能应支付给以色列公爵的50%的版税，收回其投资额的50%，最高可达6,000美元。
除上述 外，埃尔比特在签署工程材料转让协议时向杜克·伊斯雷尔支付了预付费用 ，并支持向埃尔比特转让所需信息。截至2021年9月30日，预付费用被记录为收入。
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注： 7关联方
| A. | 交易 和与关联方的余额 |
截至9个月 九月三十日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 一般和行政费用： | ||||||||
| 董事及高级职员薪酬(*) | ||||||||
| (*)股份基数薪酬 | ||||||||
| 融资： | ||||||||
| 融资费用 | ||||||||
| 融资收入 | ||||||||
| B. | 与相关方的余额 ： |
截至
年 | 截至
年 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 其他账户负债 | ||||||||
| 股东贷款 | ||||||||
| 可转换贷款 | ||||||||
| C. | 2021年3月25日，董事会任命约西·巴卢卡为首席执行官。Balucka先生有权获得30新西兰元的月费， |
此外，公司董事会于2021年7月13日批准了购买的发行选择权
期权的公允价值是使用Black-Scholes定价模型确定的，假设无风险利率为0.07%，波动率 为34.89%，股息收益率为0%，预期寿命为5年。截至2021年9月30日的9个月内，基于股份的薪酬支出总额为148美元。
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注 8-诉讼
| (1) | 2018年2月14日，对以下公司提出申诉：(一)Duke Inc.，(二)Duke以色列公司，(三)Aphek Trading Kadosh and Razi Ltd.(“Aphek”)，一家由Raziel Atuar和Amir Kadosh拥有的以色列公司，(四)Aharon Sagiv先生，现任公司首席技术官兼董事，由总部设在美国的BlackHawk实验室(“原告”)在电话中提供起诉书声称，原告和杜克之间2014年6月13日达成的一项服务协议违反了合同、违反了职责、玩忽职守和不当得利。起诉书声称，以色列公爵同意支付据称由原告提供的某些服务的费用，原告有权获得 |
本公司的三位联合创始人(Raziel Atuar、Amir Kadosh和Sagiv Aharon)已同意赔偿本集团因诉讼而造成的任何损失，包括在原告 胜诉的情况下负责发行本集团的普通股。
2021年6月14日，本公司、三名联合创始人和原告签署了一项和解协议，根据该协议，某些联合创始人将向原告转让其拥有的本公司普通股 股票，以全面和最终解决投诉。
| (2) | 2021年8月22日，本公司与原本公司卖方签订和解协议，根据和解协议，本公司同意向原卖方支付 |
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
建议读者 回顾以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本季度报告10-Q表中其他部分包含的我们的合并财务报表和相关注释，以及我们截至2020年12月31日的10-K年度报告中的合并财务报表 和相关注释。 本讨论和分析中包含的一些信息或本季度报告中其他部分阐述的信息，包括有关我们业务计划和战略的信息 ，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性 声明的警告说明”。您应该查看我们截至2020年12月31日的财政年度报告中的“风险因素”部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。 以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述可能会导致实际结果与 中描述或暗示的结果大不相同.
我们是一家机器人公司 ，致力于开发先进的机器人系统，实现远程、实时、精确的小型武器和轻武器的精确射击。 我们先进的机器人系统能够实现精确定位，而不受武器平台或目标移动的影响。
我们成立于2014年，前身为无限航空系统有限责任公司(“UAS LLP”)，在股份交换协议(定义见下文)完成之前， 我们一直是商用无人机或无人机的开发商和制造商，目标是在执法和急救市场以实惠的价格提供卓越的四旋翼 空中平台。
于2020年3月9日，吾等完成股份交换协议(“股份交换协议”)的 ，根据该协议，特拉华州的Duke Robotics，Inc. (“Duke”)成为吾等的多数股权附属公司(“股份交换”)。这样的截止日期称为 “生效时间”。作为换股的结果，公司采纳了杜克的商业计划。
2020年4月29日，我们、杜克公司 和我们的全资子公司特拉华州公司UAS Acquisition Corp.(“UAS Sub”)签署了一份合并协议和计划(“合并协议”)，根据该协议，UAS Sub将在满足惯常成交条件后 与杜克公司合并并并入杜克公司，杜克公司作为我们的全资子公司继续存在(“简式合并”)。根据合并协议， 我们打算收购未参与 换股的某些Duke股东持有的Duke剩余流通股。2020年6月25日，杜克大学向特拉华州提交了合并证书，杜克大学因此成为我们的全资子公司，简短的合并完成。
杜克有一家全资子公司--杜克航空系统有限公司(“杜克以色列”)，该公司于2014年3月根据以色列国法律成立，并在合并后成为杜克的唯一子公司。我们的邮寄地址是以色列地拉特-卡梅尔市埃加街1号(1楼)，邮编：3903212， ，我们的电话号码是011972-4-8124101。
请读者注意， 到目前为止，我们产生的收入有限，还没有开始对我们的产品进行有意义的商业化努力。 我们打算从销售我们的产品以及其他机器人和军用和民用的无人机系统(UAS)平台的未来型号中获得可观的收入，但不能保证 我们能够做到这一点。
2021年1月29日，我们通过以色列杜克大学和以色列埃尔比特系统土地有限公司(“埃尔比特”)达成了一项合作协议(“合作协议”)，以进行全球营销和销售，并生产和进一步开发我们开发的先进机器人系统，该系统安装在一架配备轻型枪支的无人机上，我们以“TIKAD”的商业名称进行销售。
截至本季度报告 发布之日，到目前为止，新冠肺炎对我们的财务状况和运营结果没有任何实质性影响， 我们预计疫情不会对我们的整体流动性状况和前景产生任何实质性影响。然而， 鉴于新冠肺炎仍在世界各地持续发生，目前仍无法估计新冠肺炎大流行、新冠肺炎的持续传播以及各国政府、卫生官员 或我们为应对此类传播而采取的任何额外措施可能对我们的业务运营结果和财务状况产生的全面影响。
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关键会计政策
有关重要会计政策的摘要，请参阅本季度报告第 I部分第1项的备注2(表格10-Q)。此外，请参阅 第一部分，第7项，管理层对截至2020年12月31日的年度报表 10-K(于2021年3月30日提交)的财务状况和经营结果的讨论和分析，这与我们的关键会计政策和估计有关。自截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告以来，我们的关键会计政策和估计的主要变化 涉及可转换贷款衍生负债和金融工具公允价值。
经营成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较
收入。 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，我们没有收入。
研究和开发 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，我们没有研发费用。
一般事务和行政事务。 截至2021年9月30日的三个月，我们的一般和行政费用(主要包括专业服务 和基于股票的薪酬)为485,000美元，而截至2020年9月30日的三个月为172,000美元。截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用增加 主要是由于基于股票的薪酬费用增加 。
财务 收入费用。 截至2021年9月30日的三个月，我们的财务收入为253,000美元，而截至2020年9月30日的三个月的财务支出为55,000美元。截至2021年9月30日的三个月的财务费用减少的原因是 由于本公司发行的认股权证(定义见下文)的公允价值增加。提供 (见财务报表附注4)部分被前几个季度偿还之前未偿还的 可转换贷款导致的利息支出减少所抵消。
净亏损 。我们在截至2021年9月30日的三个月净亏损78.7万美元，而截至2020年9月30日的三个月净亏损22.7万美元。净亏损增加的原因主要是上述原因。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月比较
收入。在截至2021年9月30日的9个月中，我们创造了500,000美元的收入。在截至2020年9月30日的9个月内，我们没有任何收入。营收增加的原因主要是来自与Elbit的合作协议带来的营收。
研究和开发 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，我们没有研发费用
一般事务和行政事务。 截至2021年9月30日的9个月，我们的一般和行政费用(主要包括专业服务、 法律费用和基于股票的薪酬费用)为918,000美元，而截至2020年9月30日的9个月为1,114,000美元。 截至2021年9月30日的9个月，我们的一般和行政费用为918,000美元，而截至2020年9月30日的9个月为1114,000美元。截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用的减少主要是由于基于股票的薪酬减少了146,000美元和法律费用减少了66,000美元。
财务 费用。截至2021年9月30日的9个月，我们的财务支出为619,000美元，而截至2020年9月30日的9个月的财务支出为115,000美元 。截至2021年9月30日的9个月的财务费用增加的原因主要是与我们之前未偿还的可转换贷款相关的利息支出增加，以及在2021年9月30日之前发行的认股权证的公允价值增加。发售(见财务 报表附注4)部分被与清偿截至2021年9月20日的 9个月记录的部分股东贷款有关的利息收入所抵消。
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净亏损 。我们在截至2021年9月30日的9个月净亏损954,000美元，而截至2020年9月30日的9个月净亏损1,229,000美元。净亏损减少的原因主要是由于上述原因。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日，我们拥有3,730,000美元现金 ，而截至2020年9月30日，我们拥有271,000美元现金。截至2021年9月30日的9个月，运营使用的现金为64,000美元，而截至2020年9月30日的9个月为692,000美元 。运营使用的现金减少的原因是 主要是由于截至2021年9月30日的9个月中产生的收入和净亏损的减少，而我们在截至2020年9月30日的9个月中的净亏损 如上所述。
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为3,689,000美元，而截至2020年9月30日的9个月，融资活动使用的净现金为940,000美元 。融资活动提供的现金净额的增加主要是由于我们在2021年5月完成的私募中收到的总收益净额4,649,000美元(如下所述)，抵消了 在截至2021年9月30日的9个月内偿还之前未偿还的954,000美元的可转换贷款，以及截至2020年9月30日从该等特定可转换贷款协议(定义见下文)收到的总收益965,000美元的影响。 在截至2020年9月30日的9个月内，通过偿还之前未偿还的954,000美元的可转换贷款，抵消了 从该等特定可转换贷款协议(下文定义)收到的总计965,000美元的收益。
我们于2019年9月2日签署了本金总额为35,000美元、年息为6%、2021年9月2日到期的本金总额为35,000美元的期票(以下简称《期票 票据》)。期票是一种无追索权的票据，没有个人担保。为配合股份 交换的完成，并作为条件，吾等于2020年3月6日按相同条款订立多项证券交换协议， 以本期票交换本公司普通股9,623,621股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。于2021年5月18日，吾等根据证券交易所协议的条款向数名持有人发行54,019股本公司普通股，根据该协议，该等持有人有权在可转换债券 转换为本公司普通股的情况下享有反摊薄条款。
就联交所而言，紧接生效日期前，吾等按 相同条款订立数项总额为965,000美元的可换股贷款协议(每份均为“可换股贷款协议”)。可转换贷款协议的条款 要求在生效日期的一年前偿还借款金额，除非我们酌情决定，并且 在遵守可转换贷款协议的任何和所有重要条款的情况下，将该等贷款的期限再延长 十二(12)个月。可转换贷款协议的条款还规定，吾等可偿还 未偿还贷款金额的任何部分，但本公司须在还款前 个工作日向特定贷款人发出书面通知，在此期间贷款人可选择将任何或全部未偿还贷款 金额转换为本公司普通股。可转换贷款协议收取相当于年利率15%的单利， 于每个日历月的第15天支付。2020年12月9日，我们利用了我们在可转换贷款协议下的权利，并将贷款期限再延长了12个月。截至2021年3月31日，可转换贷款协议的未偿还本金余额总计为83.5万美元。在2021年5月，我们偿还了可转换贷款本金的全部余额，金额 为835,000美元。
此外， 关于联交所，我们与 我们的未偿债务Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)和Greenblock Capital LLC(“GBC”)订立了证券交换协议(各为“交换协议”)，分别注销总额为658,323美元的现有债券或债务，并作为交换发行总额为400,000美元的新债券， 发行698,755股和65,198股普通股。新债券自 生效日期起三年到期，年利率为8%，只能转换为公司普通股，原转换价格 为0.3740美元(“原始转换价格”)；然而，如果本公司出售或授予任何购买或出售的选择权，或授予任何 重新定价的权利，或以其他方式处置或发行任何普通股或普通股等价物，使任何买家有权以低于原始换股价格的每股有效价格收购本公司普通股 ，则该原始换股价格 应向下调整(该等发行为 “稀释事件”)，则应向下调整该原始换股价格 ，以购买或出售或授予任何 重新定价的权利，或以其他方式处置或发行任何普通股或普通股等价物，使其有权以低于原始换股价格的实际价格收购本公司普通股的股份 。如果在生效时间至生效时间的六(6)个月内的任何时间发生摊薄事件，任何此类调整应在该期限结束后立即进行。截至2021年3月31日， 可转换债券的未偿还本金余额总计为20万美元。2021年3月31日之后，部分总金额为110,614美元(含利息)的可转换债券被转换为295,759股普通股 股票。在2021年5月期间，我们预付了可转换债券本金和利息的全部余额，金额为 $108,541。
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于2021年5月11日，吾等与八(8)名非美国 投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，根据该等协议，吾等于一次私募发行(“发售”)中，同意 以每股0.40美元的价格发行及出售合共12,500,000股本公司普通股；及(Ii)认股权证 (“认股权证”)，以供发行及出售予投资者：(I)12,500,000股本公司普通股，每股作价0.40美元；及(Ii)认股权证 (“认股权证”)，以发行及出售合共：(I)12,500,000股本公司普通股，每股作价0.40美元；及该等认股权证可即时行使，行使期为18个月 ，行使价为每股0.40美元。此次发行的总收益约为500万美元， 此次发行于2021年5月11日结束。
从上述交易后我们的现金余额 来看，我们预计我们的现金余额将足以[到2023年底]开展我们的业务 。我们还可以通过出售其证券来满足其流动性，无论是公开的 还是私下交易。
如果 我们无法获得足够的额外资本，我们可能需要缩小计划开发的范围， 这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。如果我们通过出售任何股权 证券或通过发行普通股来支付当前或未来的债务来获得额外资金，我们股东的所有权百分比将会降低， 股东可能会经历额外的稀释，或者股权证券可能拥有优先于普通股的权利优先或特权 。如果我们在需要时不能以令人满意的条件获得足够的资金，我们可能会被要求停止运营或 修改我们的业务战略。
资产负债表外 安排：
截至2021年9月30日 ，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)项定义的表外安排。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是一家较小的报告公司，因此不需要提供此10-Q表格项目的信息。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在本报告涵盖的期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官(或认证人员) 对我们的披露控制和程序进行了评估。根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条或《交易法》的定义，“披露控制和程序”一词是指发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人在根据“证券交易法”提交或提交的报告 中要求披露的信息在 美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制 和程序，旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求发行人披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括认证人员)，以便及时作出关于所需披露的 决定。
根据 他们的评估，认证官员得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序是在合理的保证水平下设计的 ，因此是有效的。
财务报告内部控制变更
在截至2021年9月30日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第 第二部分-其他信息列表
物品 6.展品。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 31.1* | 根据证券交易法规则13a-14(A)和15(D)-14(A)认证首席执行官。 | |
| 31.2* | 根据证券交易法规则13a-14(A)和15(D)-14(A)认证首席财务官。 | |
| 32.1** | 根据“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明。 | |
| 32.2** | 依据“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 谨此提交。 |
| ** | 随信提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人 代表注册人签署。
| 日期：2021年11月5日 | UAS无人机 公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 约塞夫·巴卢卡 | ||
| 姓名：马云(音译) | 优素福·巴卢卡(Yossef Balucka) | ||
| 标题： | 首席执行官 兼董事 | ||
| (首席行政主任) | |||
| 由以下人员提供： | /s/ Shlomo Zakai | ||
| 姓名： | 什洛莫·扎凯 | ||
| 标题： | 首席财务官 (负责人 财务官) | ||
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