质押协议

本质押协议日期为2021年10月29日(“质押协议”)，由伊利赔偿公司(“质押人”)签订，地址为宾夕法尼亚州伊利保险广场100号，邮编：16530，地址为pnc银行，全国协会(“pnc”)，作为其自身和某些其他贷款人(见下文定义)的行政代理(“担保方”)，地址为道富901号，公司4楼。

1.签署《联合国宪章》(Pledge)。为促使有担保一方和其他贷款人订立信贷协议(定义见下文)，出质人特此向有担保一方(作为其自身和其他贷款人的管理代理人)授予担保权益，并质押出质人在以下投资账户中对出质人的投资财产和其他资产的所有权利、所有权和权益，以及出质人与此有关的所有担保权利，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及由此产生的所有增加、替代、置换和收益，无论是现在拥有的还是以后获得的，出质人特此将出质人对以下投资账户中的投资财产和其他资产的所有权利、所有权和权益，及其所有增加、替代、置换和收益，授予担保方(作为其自身和其他贷款人的管理代理人)。抵押品)：账号：EIRF 791841；姓名：[伊利赔偿公司，PNC#1抵押品]；托管人：纽约梅隆银行；托管人地址：One Mellon Center，Pittsburgh，Pennsylvania 15258，该投资账户包含本文件附件A所列投资财产和其他资产，并构成本文件的一部分。如果抵押品包括经证明的证券、文件或票据，该等证书在此随附正式签立的空白股票或债券权力或转让(视适用情况而定)交付给担保方。出质人特此授权将抵押品的所有证书、文书、文件和其他证据转让给担保方。

2.履行已担保的债务。兹提及由出质人、PNC和各种其他金融机构之间不时签订的、日期为本协议偶数日的特定信贷协议(PNC和此类其他金融机构各自为“贷款人”，统称为“贷款人”)和担保方(经不时进一步修订、重述、修改或补充，“信贷协议”；除非本协议另有规定，否则信贷协议中定义的术语在本文中使用时应具有该定义的含义)。抵押品保证按照债务和信贷协议的条款偿付债务，并保证质押人、信贷协议和其他贷款文件项下的贷款当事人(以下统称为“债务”)全额和及时地支付和履行本质押协议项下的义务。

3.不提供任何陈述和保证。出质人向担保方作出如下陈述和担保：

3.1本质押协议和控制协议(定义见下文)已由出质人正式签署并交付，具有法律效力

具有约束力的义务，并可根据其各自的条款对出质人强制执行。

3.2本质押协议的签署、交付和履行、本协议下抵押品担保权益的授予以及拟进行的交易的完成，无论是否发出通知或时间流逝，均不会(I)违反适用于出质人的任何法律；(Ii)违反适用于出质人的任何法院或官方机构的任何判决、令状、强制令或命令；(Iii)违反或导致违反出质人作为当事一方或任何一方所订立的任何协议。也不(Iv)违反对转让任何抵押品的任何限制。

3.3任何抵押品的质押或转让都没有限制。

3.4出质人是抵押品的法定所有人，抵押品以出质人、托管人(定义见下文)或代名人的名义登记。

3.5抵押品没有任何担保权益、质押、留置权、产权负担、费用、协议、债权或其他任何形式的安排或限制，但上文第3.3节提到的除外，即对被担保方的留置权和尚未到期和应付的税款的法定留置权；质押人不会在任何抵押品上产生、设立、承担或允许存在任何性质的质押、担保权益、留置权、押记或其他任何性质的产权负担，或转让、质押或以其他方式妨碍任何权利。

3.6出质人有权在没有任何产权负担的情况下转让抵押品，出质人将针对所有人的索赔捍卫出质人对抵押品的所有权，并已获得任何联邦、州或其他政府当局或监管机构的登记、同意或批准，或任何联邦、州或其他政府当局或监管机构对抵押品担保权益的有效性所必需的任何登记、同意或批准或采取的其他行动。

3.7质押和授予抵押品上的担保权益，有效地将有效和完善的优先担保权益授予被担保方，该优先权高于任何其他人的权利，并优于本协议规定的抵押品，该抵押品仅受尚未到期和应付税款的法定留置权的约束。

3.8出质人向担保方提供的与本质押协议或其他贷款文件拟进行的交易相关的任何信息、文件或财务报表，截至所提供的日期，均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在此陈述的重大事实，以使该等陈述不具误导性。

3.9附件A所述的抵押品是抵押品账户中截至结算日的证券及其他投资财产和资产的完整、准确的清单。

4.签署国际公约。

4.1出质人同意根据信贷协议第8.10节的规定保持抵押品价值。

4.2出质人同意，根据信贷协议第8.12节的规定，抵押品账户中保存的合格抵押品应包括投资财产和其他资产。

4.3出质人同意，允许对抵押品账户中保存的资产进行交易和提款，前提是没有发生违约事件且仍在继续，并进一步规定：(I)出质人应按照信贷协议第8.10节的规定维持抵押品价值；(Ii)出质人应根据信贷协议第8.12节的规定将投资财产和其他资产保存在抵押品账户中；(Iii)不迟于出质人打算进行抵押的当天美国东部时间中午12点之前出质人应向担保方交付一份已签立的抵押品变更通知，其实质形式应为本质押协议附件和附件B，以及附件A。(Iv)除非出质人仅在抵押品账户中进行抵押品交易，并且托管人将在抵押品账户中保留此类抵押品的交易收益，否则在进行任何交易或提款之前，质押人应已收到被担保方签署的抵押品变更通知，表明同意抵押品交易。(四)除非出质人仅在抵押品账户中交易抵押品，并且托管人将在抵押品账户中保留此类抵押品的交易收益，否则在进行任何交易或提款之前，质押人应已收到被担保方签署的抵押品变更通知，表明同意担保方将尽其商业上合理的努力，在收到质押人的通知后一(1)个工作日内签署并向托管人和质押人交付每份经批准的抵押品变更通知。

4.4如果全部或部分抵押品构成美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)U规则所指的“保证金股票”，出质人同意签署表格U-1并将其交付给担保方，除非出质人与担保方另有书面协议，否则不得将债务收益的任何部分用于购买或持有保证金股票。

4.5 Pledgor同意不援引任何州或联邦法律下允许将抵押品的任何部分重新定性为利息或收入的任何法规，并在此放弃其权利。

5、债务违约。

5.1如果下列任何情况发生并仍在继续(每个都是“违约事件”)：(I)任何违约事件(定义见信贷协议)，(Ii)担保方未能对抵押品拥有完善的第一优先担保权益，仅受尚未到期和应付税款的法定留置权的限制，(Iii)未经担保方事先书面同意，在本质押协议日期之后对任何抵押品的质押或转让施加任何限制，或(Iv)违反控制协议(或收到控制协议终止通知如果在终止生效日期前十(10)天或之前，没有被担保方接受的后续托管人以被担保方接受的形式和实质签署控制协议，则被担保方有权酌情声明任何或全部

根据本质押协议授予或根据适用州的《统一商法典》给予担保当事人的任何一项或多项权利和补救措施(经不时修订)，或在法律或衡平法上的任何一项或多项权利和补救措施，包括但不限于向托管人发出排他性控制通知(如控制协议中的定义)的权利，和/或在公开或私下销售时出售或以其他方式处置任何或所有抵押品的权利，而无需索要或通知即可立即到期和支付，并可行使根据本质押协议授予的或根据适用州的统一商法典给予担保方的任何一项或多项权利和补救措施，或以其他方式在法律上或衡平法上行使这些权利和补救办法。不论是否刊登广告，均按其认为适宜的条款及条件及按其认为最佳的价格作出。

5.2(A)在任何真正的公开销售中，在法律允许的范围内，在任何私下销售中，担保方应自由购买全部或任何部分抵押品，不受质押人的任何赎回权或股权的影响，此等权利或股权在此被放弃和解除。任何此类销售都可以是现金或信用卡。担保方应被授权在任何此类出售中(如果它认为这样做是可取的)，将潜在的投标人或购买者限制在代表并同意他们正在为自己的账户购买抵押品的人，这些人符合1933年证券法(“该法案”)的D规定或根据该法案可获得的任何其他适用豁免。如果有担保的一方决定不这样做，那么它将没有义务进行任何出售，无论出售通知可能已经发出。有担保的一方可以暂停任何销售，并在销售延期的时间和地点出售。如果抵押品通常在公认的市场上出售或可能迅速贬值，担保方可随时出售此类抵押品，而无需事先通知质押人。

(B)如果质押人认识到，由于公司法中的某些禁止，担保方可能无法或导致公开出售抵押品，从而担保方可能被迫向受限制的购买者群体进行一次或多次私下销售，这些购买者除其他事项外，有义务同意为自己的账户、用于投资而获取抵押品，而不考虑分发或转售抵押品。质押人理解，私下出售的价格和其他条款对卖方的优惠程度可能低于抵押品在公开销售时的价格和其他条件，并同意担保方没有义务推迟或同意推迟任何抵押品的出售，这段时间是允许作为抵押品一部分的证券的发行人(即使发行人同意)根据该法登记出售该等证券所需的时间。出质人同意，在上述情况下进行的私下销售应被视为以商业上合理的方式进行。

5.3抵押品处置产生的收益净额减去被担保方发生的费用后，将用于担保方确定的顺序中的债务。如果在全部债务清偿后仍有超额部分，将向出质人支付相同金额。如果在用尽所有抵押品后存在不足之处，出质人将对担保方承担责任；但是，只要本章程所载任何规定，担保方都没有义务在对抵押品提起诉讼之前对出质人或根据义务承担义务的任何其他当事人提起诉讼，或针对任何其他抵押品提起诉讼。

5.4如果在任何时候要求担保方偿还或收回其在付款或因任何债务而收到的任何款项，并且如果担保方因任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令，或由于对任何此类要求的任何和解或妥协而偿还全部或部分此类款项，质保人将并将继续对如此偿还或收回的款项承担责任，其程度与担保方最初从未收到过的数额相同。即使有担保的一方依靠此类付款解除了任何抵押品，本节的规定仍然有效(在这种情况下，出质人的责任将限于相当于该抵押品解除之日所确定的抵押品的公平市场价值的金额)，任何此类解除都不会损害有担保的一方在本协议项下的权利，并将被视为以此类付款为最终且不可撤销的付款为条件。本节在本质押协议终止后继续有效。

6.取消投票权和转让。在持续发生违约事件之前，质押人将有权对抵押品行使所有投票权。在持续的违约事件发生后的任何时候，有担保方可将任何或全部抵押品转移到其名下或其代名人名下，并可在排除出质人的情况下对抵押品行使所有投票权，但除非有担保方以书面通知质押人明确表示，否则此类转让不构成为履行任何或全部义务而接受此类抵押品。

7、包括股息、利息和溢价。质押人将有权获得在任何持续的违约事件发生之前就抵押品宣布和支付的所有现金股息、利息和保费。如果由于任何抵押品的任何拆分，通过重新分类或其他方式，向出质人发行任何额外股份作为股票股息或代替任何抵押品的利息，任何证明任何该等额外股份的证书将立即交付给担保方，该等股份将受到本质押协议和与原始抵押品相同程度的部分抵押品的约束。在持续的违约事件发生后的任何时候，担保方应有权获得抵押品宣布或支付的所有现金或股票股息、利息和保费，所有这些均应受上述第5款规定的担保方权利的约束。

8、开通中国证券账户。出质人和其账簿上记录了出质人对抵押品的所有权权益的证券中间人(“托管人”)已经签订了该通知和控制协议，日期为10月[29]2021年，由托管人、质押人和担保方之间签署(经不时修订、修改或补充的“控制协议”)，以完善和保护担保方在抵押品上的担保权益。

9、中国没有进一步的保证。出质人在此签字，特此不可撤销地授权担保方随时(代表出质人)对出质人签署、存档和记录担保方可能认为必要或适宜创建、保存、继续的UCC项下的任何通知、融资声明、续签声明、修订声明、文书、文件或协议。

完善或确认本合同项下授予的任何担保权益，或使担保方能够行使或执行其在本合同项下关于该担保权益的权利。在不限制前述一般性的情况下，出质人特此不可撤销地指定担保方为出质人的事实代理人，以担保方的名义作出担保方认为必要或适宜设立、保存、继续、完善或确认根据本合同授予的任何担保权益或使担保方能够就此类担保权益行使或强制执行其在本合同项下的权利的所有行为和事情。本委托书附带具有完全代理权的利息，且不可撤销。出质人特此批准上述受权人凭借本协议合法作出或促使作出的一切行为。

10.解除抵押品。如果担保方根据本合同条款出售抵押品或以其他方式处置抵押品，在全额付款、所有债务得到清偿和信贷协议终止后，本质押协议应终止，出质人及其受让人有权提出申请，或应出质人的要求，有担保的一方应提交UCC-3融资报表(如适用)，以证明解除了本协议项下授予的留置权，抵押品不应立即解除，且不得在全额付款、全部债务清偿和信贷协议终止后，应退还出质人。

11.发布安全公告。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信(“通知”)必须采用书面形式，并在收到后生效。通知可以通过双方分别同意的任何方式发出，包括电子邮件。在不限制上述规定的情况下，特此同意将头等邮件、传真和商业快递服务作为可接受的通知方式。不论以何种方式提供，通知均可寄往上述一方当事人的地址，或质押人或有担保一方当事人根据本条为此目的而提供给另一方的其他地址。

12.维护人权。(A)被担保方行使本合同项下的任何权利或权力的延迟或不作为不会损害任何该等权利或权力，或被视为放弃任何该等权利或权力，担保方的行动或不作为也不会损害任何该等权利或权力。担保方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，不排除担保方根据其他协议在法律上或衡平法上可能享有的任何其他权利或补救措施。

(B)除根据义务条款另有明确要求外，担保方可随时随时更改任何债务的付款方式、地点、时间或条款、履行任何债务的利率或与任何债务有关的其他条款，除非根据义务条款另有明确要求，并且在不损害或免除、解除或修改出质人债务的情况下，(I)更改任何债务的付款方式、地点、时间或条款，或与任何债务有关的其他条款；(Ii)续签、替代、修改或更改，或授予同意或豁免。(Ii)在不损害或免除、解除或修改质押人债务的情况下，随时更改与任何债务有关的付款方式、地点、时间、条款或与之有关的其他条款；(Ii)续签、替代、修改或更改，或授予同意或豁免。(Iii)以担保方自行酌情决定的顺序、方式和金额，将任何和所有付款(包括任何抵押品的任何收益)用于质押人的任何义务；(Iv)以担保方完全酌情认为适当的方式就任何义务与任何其他人进行交易；(V)以替代、交换或解除任何担保或担保；或(Vi)采取本合同规定的行动并行使本合同规定的补救措施

在这里。出质人特此放弃(A)提示、要求、拒付、退票通知、拒付通知以及质押人本来有权获得的所有其他通知，以及(B)基于担保或抵押品减值的所有抗辩。

13.反对违法。如果本质押协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面都无效、非法或不可执行，则不应影响或损害本质押协议中其余条款的有效性、合法性和可执行性。

14.改变了写作方式的变化。质押人对本质押协议任何条款的任何修改、修正、放弃或同意，除非以担保方签署的书面形式作出，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在所给出的目的下有效。(B)质押人对本质押协议任何条款的任何修改、修改、放弃或同意均无效，除非以担保方签署的书面形式作出，否则该放弃或同意仅在特定情况下有效。在任何情况下，对出质人的通知或要求均不会使出质人有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

15.签署整个协议。本质押协议(包括本文提及的文件和文书)构成整个协议，并取代质押人和担保方之间关于本质押标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。

16.任命50名继任者和受让人。本质押协议将对出质人和担保方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但前提是，未经担保方事先书面同意，出质人不得全部或部分转让本质押协议，而担保方可随时根据信贷协议全部或部分转让本质押协议。

17.没有更好的解释。在本质押协议中，除非有担保一方和质押人另有书面约定，否则单数包括复数，复数包括单数；提及法规应解释为包括合并、修订或取代所指法规的所有成文法规定；“或”一词应被视为包括“和/或”，“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”；对协议和其他合同文书的提及应被视为包括对此类文书的所有后续修订和其他修改，但仅限于本质押协议条款不禁止此类修订和其他修改的范围。本质押协议中的章节标题仅供参考，不得出于任何其他目的构成本质押协议的一部分。如果本质押协议是由不止一方作为质押人签署的，这些个人或实体的义务将是连带的。

18.申索赔偿。质押人同意赔偿每个担保方、控制、控制或与担保方共同控制的每个法人实体(如果有的话)及其各自的董事、高级职员和雇员(“受补偿方”)，并使每个受补偿方不受任何和所有索赔、损害、损失、债务和开支的损害(但在律师费用和收费的情况下限于一家律师事务所(X)的合理和有据可查的自付费用和收费)，并保证每个受保障方不受任何和所有索赔、损害、损失、债务和开支的伤害(但仅限于律师的费用和收费)，这些费用和费用是(X)一家律师事务所的合理的、有文件记录的自付费用。

(Y)在合理必要时，在每个相关司法管辖区和每个相关专业中，作为一个整体，为所有受补偿方提供一家当地律师事务所或专业律师事务所，以及(Z)(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为受补偿方提供另一家律师事务所，作为一个整体)任何受补偿方可能招致的、或任何个人、实体或政府当局可能针对任何受补偿方提出的诉讼与本质押协议或任何控制协议中提及的事项相关或由此引起或与之相关的，无论是(A)因质押人违反任何陈述、保证或契诺而引起或招致的，或(B)因任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查而引起或导致的，不论是基于法规、法规或命令、或侵权行为、或合同或其他，在任何法院或政府当局进行的待决或威胁的诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查所引起的或由其引起的；或(B)在任何法院或政府当局进行的待决或威胁的诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查；但是，前述赔偿协议不适用于因受补偿方的恶意、重大过失或故意不当行为而引起的索赔、损害赔偿、损失、债务和费用。本节中包含的赔偿协议在本质押协议终止后仍然有效，并且不与信贷协议第10.3.2节中规定的赔偿协议重复。出质人可以自费参加任何此类诉讼或者债权的抗辩。

19.制定适用法律和管辖范围。本质押协议已交付给担保方并被担保方接受，将被视为在宾夕法尼亚州联邦签订。本质押协议将根据宾夕法尼亚州联邦法律(不包括其法律冲突规则)进行解释，质押人和担保方的权利和责任将根据宾夕法尼亚州联邦法律确定。出质人特此不可撤销地同意位于阿勒格尼县的宾夕法尼亚州联邦法院、宾夕法尼亚州西区美国地区法院以及任何上诉法院的专属管辖权；但本质押协议中包含的任何内容均不得阻止担保方针对出质人个人、针对任何担保或针对质人在任何其他县、州或其他外国或地区的任何财产提起任何诉讼、强制执行任何裁决或判决或行使任何权利。出质人承认并同意，上述提供的地点对担保当事人和出质人都是最方便的场所。在根据本质押协议提起的任何诉讼中，质押人放弃对地点的任何异议，以及基于更方便的法庭提出的任何异议。

20.允许放弃陪审团审判。出质人不可撤销地放弃出质人在与本质押协议有关的任何诉讼、程序或索赔、与本质押协议有关的任何文件或在任何此类文件中预期的任何交易中可能享有的由陪审团审判的任何权利。出质人承认上述放弃是知情的和自愿的。

质押人承认，它已阅读并理解本质押协议的所有条款，包括放弃陪审团审判，并在必要或适当时听取了律师的建议。

兹证明本合同正式签立，自上文第一次写明之日起加盖印章，并在此具有法律约束力。