1亿美元循环信贷安排
信贷协议
随处可见
伊利赔偿公司，作为借款人，
和
这里的贷款方，
和
PNC银行，全国协会，
作为行政代理、Swingline贷款机构和发行贷款机构
和
PNC资本市场有限责任公司，
担任联席首席安排人和联席簿记管理人
日期截至2021年10月29日
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第1条某些定义 | 1 |
1.1%对某些定义的定义 | 1 |
1.2%基础设施建设 | 28 |
1.3%修订会计准则；GAAP变化 | 28 |
1.4%-BSBY通知 | 29 |
1.5%符合与BSBY相关的更改 | 29 |
第二条循环信贷和摆动额度贷款安排 | 29 |
2.1%的循环信贷承诺 | 29 |
2.2%贷款人在循环信用贷款方面的义务性质 | 30 |
2.3%的额外承诺费 | 30 |
2.4%的循环信贷承诺减少 | 31 |
2.5%的循环信贷贷款申请；转换和续签；Swingline贷款申请。 | 31 |
2.6%用于发放循环信用贷款和Swingline贷款；行政代理推定；偿还循环信用贷款；借款偿还Swingline贷款。 | 32 |
2.7亿欧元债券 | 34 |
2.8%的信用证子贷款。 | 34 |
2.9%的银行出现违约。 | 41 |
2.10%已预留。 | 43 |
2.11亿美元的估值声明 | 43 |
第三条[保留区] | 44 |
第四条利率 | 44 |
4.1%的利率选项 | 44 |
4.2%的利息期限 | 45 |
4.3%违约后支付利息 | 45 |
4.4%的BSBY利率无法确定；成本增加；违法性；基准替换设置。 | 45 |
4.5%的利率选项选择 | 53 |
第五条支付；税收；收益维持 | 53 |
5.1%的银行付款 | 53 |
5.2%的人自愿提前还款。 | 54 |
5.3%是预留的。 | 54 |
5.4%政府按比例对待贷款人 | 54 |
5.5%支持贷款人分担付款 | 55 |
5.6%是行政代理的追回。 | 55 |
5.7%推迟付息日期 | 56 |
5.8%的企业增加了成本。 | 57 |
5.9%的税收。 | 58 |
5.10美元保险赔偿 | 62 |
5.11日：新的结算日期程序 | 63 |
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5.12%现金抵押品 | 63 |
5.13%用于更换贷款人 | 64 |
5.14%指定不同的出借办公室 | 65 |
第六条陈述和保证 | 65 |
6.1审查组织和资格；权力和权威；遵守法律；财产所有权；违约事件 | 65 |
6.2%股东借款人；子公司和所有者；投资公司 | 65 |
6.3%具有法律效力和约束力 | 66 |
6.4%；没有冲突；实质性协议；异议 | 66 |
6.5%提起诉讼 | 66 |
6.6%的财务报表。 | 66 |
6.7%的保证金股票 | 67 |
6.8%：全面披露 | 67 |
6.9%免税 | 68 |
6.10%包括专利、商标、著作权、许可等。 | 68 |
6.11%抵押品没有留置权 | 68 |
6.12%中国保险公司 | 68 |
6.13%确保ERISA合规性 | 68 |
6.14%是关于环境问题的。 | 69 |
6.15%偿付能力 | 69 |
6.16亿美元制裁和其他反恐法律 | 69 |
6.17修订反腐败法 | 69 |
6.18%已预留。 | 69 |
6.19%需要对时间表进行更新 | 70 |
第七条信用证的出借条件 | 70 |
71%是初始贷款和信用证。 | 70 |
每笔贷款或信用证7.2% | 72 |
第八条扶持公约 | 72 |
8.1%保护存在等。 | 72 |
82%用于支付包括税款在内的债务。 | 72 |
8.3%的保险维持费 | 73 |
84%用于物业和租约的维护 | 73 |
8.5%获得探视权 | 73 |
86%记录和账簿的保存 | 73 |
8.7%遵守法律；使用收益。 | 73 |
88%的人提供了进一步的保证。 | 73 |
8.9%制定了反制裁和其他反恐怖主义法；反腐败法。 | 74 |
8.10%的抵押品价值 | 74 |
8.11%预订。 | 74 |
8.12%符合条件的抵押品要求 | 74 |
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8.13亿美元抵押品价值和拖欠诉讼 | 75 |
8.14%修订了报告要求 | 75 |
8.15注册证书；通知；其他信息 | 75 |
8.16*其他附加信息 | 76 |
第九条消极公约 | 77 |
9.1%减少负债 | 77 |
92%的留置权 | 77 |
9.3%的保险担保 | 78 |
中国投资公司9.4% | 79 |
95%的股息和相关分配 | 79 |
9.6%用于清算、合并、合并、收购 | 79 |
9.7%用于资产或子公司的资产处置 | 79 |
9.8%的关联交易 | 80 |
9.9%：业务延续或变更 | 80 |
本财年9.10% | 80 |
9.11%：发行股票或其他所有权权益 | 81 |
9.12%组织文件发生变化 | 81 |
9.13%的人做出了负面承诺 | 81 |
9.14%美国联邦检察官-事实上 | 81 |
9.15%通过制裁和其他反恐法律 | 82 |
9.16%修订反腐败法 | 82 |
第10条违约 | 82 |
10.1%的违约事件 | 82 |
10.2%预测违约事件的后果 | 84 |
10.3%收益的有效运用 | 86 |
第十一条行政代理人 | 87 |
11.1%政府任命和监督委员会 | 87 |
11.2.以贷款人的身份行使银行权利 | 87 |
11.3%的免责条款 | 88 |
11.4%管理代理支持的可靠性 | 89 |
11.5%授权职责 | 89 |
11.6%行政代理辞职 | 89 |
11.7%：不依赖行政代理和其他贷款人 | 90 |
11.8%，没有其他职责等。 | 91 |
11.9%免收行政代理费 | 91 |
11.10美国联邦行政机构可以提交索赔证明 | 91 |
11.11%*抵押品事宜 | 91 |
11.12%：行政代理的客户识别计划不可靠 | 92 |
11.13%银行贷款机构提供利率对冲，其他贷款机构提供金融服务产品 | 92 |
11.14%*ERISA重要 | 92 |
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11.15%的错误付款 | 94 |
第十二条杂项 | 96 |
12.1条：修改、修正或豁免 | 96 |
12.2%没有默示豁免；累积补救 | 98 |
12.3%控制费用；赔偿；损害豁免 | 99 |
12.4%的节假日 | 101 |
12.5版本的电子通知；有效性；电子通信 | 101 |
12.6%：可分割性 | 103 |
12.7%持续时间；生存 | 103 |
12.8%的继任者和受让人 | 103 |
12.9%保密协议 | 108 |
12.10国际对口单位；一体化；有效性；电子执行 | 109 |
12.11选择法律；接受司法管辖权；放弃地点；送达法律程序文件；放弃陪审团审判 | 109 |
12.12%表示承认并同意接受受影响金融机构的纾困 | 111 |
12月13日-美国爱国者法案公告 | 111 |
12.14%表示对任何支持的QFC的认可 | 111 |
12.15%：不承担咨询或受托责任 | 112 |
时间表和展品一览表
附表
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| 附表1.1(A) | — | 定价网格 |
| 附表1.1(B) | — | 贷款人的承诺及通知地址 |
| 附表1.1(C) | — | 现有信用证 |
| 附表1.1(D) | — | 允许留置权 |
| 附表6.1 | — | 经营业务的资格 |
| 附表6.2 | — | 附属公司 |
| 附表6.9 | — | 赋税 |
| 附表6.14 | — | 环境信息披露 |
| 附表9.1 | — | 现有负债 |
| 附表9.4 | — | 投资 |
展品
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| 附件A | — | 转让和假设协议 |
| 附件B | — | 循环贷方票据 |
| 附件C | — | Swingline贷款票据 |
| 附件D | — | 贷款申请 |
| 附件E | — | Swingline贷款申请 |
| 附件F-1 | — | 美国税务合规性证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人) |
| 展品F-2 | — | 美国纳税合规性证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者) |
| 展品F-3 | — | 美国纳税合规性证书(适用于作为美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者) |
| 展品F-4 | — | 美国税务合规性证书(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国贷款人) |
| 附件G | — | 合规性证书 |
信贷协议
本信贷协议的日期为2021年10月29日，由伊利赔偿公司、宾夕法尼亚州一家公司(“借款人”)、贷款人(定义见下文)和PNC银行(全国协会)以行政代理(定义见下文)、Swingline贷款贷款人(定义见下文)和发行贷款人(定义见下文)的身份签署。
借款人已要求贷款人向借款人提供循环信贷融资，本金总额不超过1亿美元/100美元(100,000,000.00美元)，其中包括一笔互换额度贷款(如下定义)和一笔信用证(如下定义)贷款。考虑到双方在下文中规定的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本合同双方约定并同意如下：
第一条
某些定义
1.1某些定义。除本协议中其他地方定义的词语和术语外，除非本协议上下文另有明确要求，否则以下词语和术语应分别具有以下含义：
“账户银行”是指UCC第9-102(A)(8)节所指的任何“银行”，其存款账户构成抵押品账户，(A)应位于美利坚合众国，(B)穆迪评级应始终等于或大于“A3”，标准普尔评级应始终等于或大于“A-”，以及(C)行政代理应酌情在其他方面接受。
“行政代理”是指PNC银行、全国协会，以本合同项下行政代理的身份或任何后续的行政代理。
“行政代理费”是指第11.9节中规定的行政代理费。
“行政代理函”系指第11.9节“行政代理费”中规定的。
“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
其权益或其他股权由该人直接或间接实益拥有或持有。
“协议”是指本信贷协议，包括所有明细表和展品，该协议可能会不时被修改、补充、修改或重述。
“反腐败法”指1977年修订的美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)、2010年英国“反贿赂法”(British Briefit Act 2010)，以及在借款人或其任何子公司开展业务的任何司法管辖区实施或执行的任何其他类似的反腐败法律或法规。
“反恐怖主义法”系指现行或以后颁布的与恐怖主义、洗钱或经济制裁有关的任何法律，包括“银行保密法”[“美国法典”第31编第5311节及以后各节]、“美国爱国者法”、“国际紧急经济权力法”[“美国联邦法典”第50编第1701节等]、“与敌贸易法”[美国联邦法典第50编附录]。1等，“美国法典”第18编第2332d节和“美国法典”第18编第2339b节。
“适用承诺费费率”是指根据“承诺费”标题下附表1.1(A)中的定价网格当时有效的基于借款人负债与资本化比率的年利率百分比。
“适用信用证费率”是指根据“信用证费用”标题下附表1.1(A)中当时有效的定价网格，基于借款人的负债与资本化比率计算的年利率。
“适用保证金”指适用的：
(A)根据“循环信贷基本利率息差”标题下附表1.1(A)上的定价网格，根据借款人当时有效的负债与资本比率，确定根据基本利率选项适用于循环信贷贷款的基本利率所加的百分比利差，或
(B)根据“循环信贷BSBY利差”标题下附表1.1(A)的定价网格，根据借款人当时有效的负债与资本化比率，确定在BSBY利率选项下适用于循环信贷贷款的BSBY利率所加的百分比利差。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。
“资产支持证券”是指由特殊目的载体发行的证券，主要由离散的应收账款或其他金融资产的现金流提供服务，根据其条件，这些资产在有限的时间内转换为现金，加上旨在保证向证券持有人偿还或及时分配收益的任何权利或其他资产；但对于租赁的金融资产，这些资产可以转换为现金。
部分来自处置该等租约的实物财产所得的现金收益。资产支持证券必须经过评级，并能够由投资者在二级市场上交易。
“转让和假设协议”是指贷款人和合格受让人(经第12.8节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假设[继任者和受让人])，并由行政代理接受，基本上采用附件A的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式。
“事实律师”是指宾夕法尼亚州的伊利赔偿公司，以伊利交易所的事实律师的身份，或由行政代理人根据第9.16节批准的借款人的继任代理律师的身份。“事实上的律师”是指宾夕法尼亚州的伊利赔偿公司，以伊利交易所的事实律师的身份，或由行政代理人根据第9.16节批准的借款人的事实继任律师。[继任事实律师].
就借款人而言，“授权人员”是指借款人向行政代理发出的书面通知指定的首席执行官、总裁、副总裁、执行副总裁、首席财务官、财务主管、公司财务主管或助理财务主管或此类其他个人，他们被授权代表借款人执行本协议规定的通知、报告和其他文件。借款人可以通过向行政代理发出书面通知，随时修改该个人名单。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决不健全或不健全的问题有关的法律、法规或规则。(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全或投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。
“基准利率”是指任何一天的年利率波动，等于(I)隔夜银行融资利率加0.5%，(Ii)最优惠利率，以及(Iii)每日BSBY浮动利率加1.00%中的最高者；但是，如果上述确定的基准利率小于零，则该利率应被视为零。基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开业时生效。
“基本利率选择权”是指借款人根据第4.1(A)(I)节规定的利率和条件选择贷款计息的选择权。[循环信贷基础利率选项].
“基准更换”是指第4.4(D)节中规定的。[基准替换设置].
“彭博”指彭博指数服务有限公司(或继任管理人)。
“借款人”系指导言段中规定的。
“借用日期”对于任何贷款而言，是指作出、续签或转换贷款的日期，该日期应为营业日。
“借款部分”是指未偿还贷款的特定部分，如下所示：(A)借款人根据同一贷款请求适用BSBY利率选择权并具有相同利息期的任何贷款应构成一个借款部分，以及(B)基本利率选择权适用的所有贷款应构成一个借款部分。
“BSBY下限”指的是利率等于零个基点(0%)。
“BSBY利率”是指，对于由BSBY利率选项适用于任何利息期的任何借款部分组成的贷款，由行政代理通过除以(行政代理自行决定向上舍入到1%的最接近的1/100的商数)来确定的年利率；(A)在该利息期的第一天前两(2)个营业日的BSBY筛选利率，其期限与该利息期相当；(B)“BSBY利率”指的是：(A)在该利息期的第一天之前两(2)个营业日的BSBY筛选利率，该利率的期限与该利息期相当；但如果汇率没有在该确定日期公布，则就本条款(A)而言，每年的汇率应为紧接其前第一个营业日的BSBY屏幕汇率，减去(Ii)等于1.00减去BSBY保留百分比的数字；此外，如果按上述规定确定的BSBY汇率将低于BSBY下限，则BSBY汇率应被视为BSBY下限。
BSBY利率选项适用的任何贷款在BSBY准备金百分比自该生效日起生效之日仍未偿还的，应调整BSBY利率，行政代理应立即通知借款人根据本协议确定或调整的BSBY利率，该决定应为无明显错误的决定性决定。
“BSBY利率贷款”是指以BSBY利率计息的贷款。
“BSBY利率选择权”是指借款人根据第4.1(A)(Ii)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。[循环信贷BSBY利率期权].
“BSBY准备金百分比”是指在任何一天，联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定有关BSBY筛选利率资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的当日有效的最大百分比。
“BSBY Screen Rate”是指由Bloomberg管理并由Bloomberg发布的彭博短期银行收益率指数(Bloomberg Short-Term Bank Year Index Rate)(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)。
“营业日”指周六、周日或法定节假日以外的任何日子，商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡(或行政代理的贷款办公室)被授权或要求关闭或事实上关闭营业；但就任何直接或间接计算或确定BSBY屏幕汇率而言，术语“营业日”指也是美国政府证券营业日的任何这样的日子。“营业日”指的是商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡(或行政代理的贷款办公室)营业的授权或要求关闭或事实上关闭的任何一天；但就任何直接或间接计算或确定BSBY屏幕汇率而言，术语“营业日”是指同时也是美国政府证券营业日的任何这样的日子。
“现金”是指在抵押品账户中持有的美元。
“现金抵押”是指，为了一个或多个开证贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和每个适用的开证贷款人应自行决定是否同意其他信贷支持，在每种情况下，都要根据行政代理和每个适用的开证贷款人满意的形式和实质的文件。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。
“现金等价物”是指在任何时候：
(A)包括由适用的证券中介机构发行的不超过确定日期两(2)年的定期存款和存单；以及(A)由适用的证券中介机构发行的不超过两(2)年的定期存款和存单；以及
(B)开立证券中介机构提供的、行政代理合理接受的短期资产管理账户或货币市场基金投资。
“现金管理银行”是指在订立其他贷款人提供的金融服务产品时，以该其他贷款人提供的金融服务产品当事人的身份作为贷款人或其附属机构的任何人。
“CEA”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。
“商品期货交易委员会”指商品期货交易委员会。
“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：(A)任何法律的通过或生效；(B)任何官方机构对任何法律或其行政、解释、实施或适用方面的任何变更；或(C)任何官方机构提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但无论本协议是否有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及所有
(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(无论是否具有法律效力)根据巴塞尔III颁布的所有请求、规则、条例、准则、解释或指令，在每一种情况下，均应被视为对法律的修改，无论其颁布、通过、发布、颁布或发布的日期是什么日期都是如此。(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(无论是否具有法律效力)颁布的所有请求、规则、条例、准则、解释或指令，在每种情况下都应被视为对法律的修改，无论其颁布、通过、发布、公布或发布的日期如何
“CIP规定”指第11.12节中规定的规定[不依赖行政代理的客户识别程序].
“截止日期”是指2021年10月29日。
“法规”系指1986年的“国内税收法规”及其下的规章制度。
“抵押品”是指根据抵押品文件被授予抵押品的任何人的个人财产，其目的是为担保当事人的利益担保义务。
“抵押品账户”是指(A)纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)的受控账户编号791841，以及(B)纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)或其他证券中介机构或账户银行的任何其他受控账户。
“抵押品文件”是指质押协议、控制协议和与受控账户有关的任何其他账户控制协议，以及为担保当事人的利益授予抵押品留置权的任何其他协议、文件或文书。
“抵押品短缺”指第8.10节中规定的[抵押品价值].
“抵押品价值”是指在任何日期，相当于所有合格抵押品公平市值之和的金额；但是，如果任何发行人(政府债券发行人除外)的合格抵押品份额超过所有合格抵押品公平市价的5%(5%)，则该计算应不包括在内。
“抵押贷款债券”是指主要由优先担保公司浮动利率贷款池支持的资产支持证券。抵押贷款债券(CDO)必须经过评级，并能够由投资者在二级市场上交易。
“商业信用证”是指借款人在正常业务过程中为购买商品或服务而开具的商业信用证。
“商业抵押贷款支持证券”是指由一笔抵押贷款或一组抵押贷款支持的资产支持证券，这些抵押贷款由商业房地产担保，包括商业地产、多户住宅、酒店业和工业住宅社区物业。商业抵押贷款支持证券必须经过评级，并能够由投资者在二级市场上交易。
对于任何贷款人来说，“承诺”是指其循环信贷承诺，对于PNC(以Swingline贷款贷款人的身份)，是指其Swingline贷款承诺(但不是其循环信贷承诺和Swingline贷款承诺的总和)，而承诺是指所有贷款人的循环信贷承诺的总和。
“承诺费”系指第2.3节规定的承诺费。[承诺费].
“通信”指第12.5(D)(Ii)节规定的通信[站台].
“符合性证书”指第8.15(A)节中规定的[借款人证明].
“符合变更”是指，对于BSBY屏幕利率或任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)，以反映BSBY筛选率或基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理BSBY筛选率或基准替换的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式管理BSBY筛选率或基准替换，并允许管理代理以实质上与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理BSBY筛选率或基准替换的市场惯例)，则以行政代理决定的与本协议和
“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
“受控账户”是指每个受管制协议约束的存款账户和证券账户。
“控制协议”是指借款人、适用的证券中介机构或开户银行(视具体情况而定)和行政代理之间就任何抵押品账户的形式和实质而签订的通知和控制协议，这些协议可能会被不时地修改、重述、补充或修改。“控制协议”是指借款人、适用的证券中介机构或开户银行(视具体情况而定)与行政代理就任何抵押品账户签订的通知和控制协议。
“公司证券”是指由在美国组织的公司、有限责任公司、有限合伙企业或类似实体发行的以美元计价的公开交易债务证券(优先股除外)。
“担保实体”是指(A)借款人、借款人的每一家子公司、抵押品的所有质押人，以及(B)直接或间接控制上文(A)款所述人员的每个人。就此定义而言，对某人的控制是指直接或间接(X)拥有已发行及尚未发行的股权的25%或以上的所有权或投票权，该等权益具有普通投票权以选举该人士的董事或为该人士执行类似职能的其他人士，或(Y)不论是否拥有股权、合约或其他方式，指示或导致该人士的管理层及政策的方向。
“每日BSBY浮动利率”是指，对于任何一天，由管理代理通过以下方式确定的年利率：(A)在一(1)个月期间，该日的BSBY屏幕利率除以等于1.00减去BSBY储备百分比的数字；前提是，如果按上述规定确定的每日BSBY浮动利率将小于BSBY下限，则该日BSBY浮动利率将向上舍入至最接近的1%的1/100的1/100%的水平)(A)该日的BSBY屏幕利率为一(1)个月期间的BSBY屏幕利率(B)等于1.00减去BSBY储备百分比的数字；前提是，如果按上述规定确定的每日BSBY浮动利率将小于BSBY下限自每个营业日起，利率将根据每日BSBY利率的变化自动调整，而无需通知借款人。
“债务人救济法”指美利坚合众国的“破产法”，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“违约贷款人”指符合第2.9(B)节的规定[违约贷款人治愈]任何贷款人(A)未能(A)在本协议要求为其贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个前提条件(每个前提条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理(发出贷款的贷款人)支付，或(Ii)向行政代理(发出贷款的贷款人)支付，或(Ii)向行政代理(发出贷款的贷款人)支付资金的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)；或(Ii)向行政代理(发放贷款的贷款人)支付。Swingline贷款机构或任何其他贷款机构在到期之日起两个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理、发行贷款机构或Swingline贷款机构，不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为贷款提供资金的义务有关)，否则须在到期之日起两个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括与参与信用证或Swingline贷款有关的其他金额)，或(B)已以书面形式通知借款人、行政代理、发行贷款机构或Swingline贷款机构，表明不打算履行本协议项下的融资义务(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为贷款提供资金的义务(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面向行政代理人和借款人确认它将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(C)在收到行政代理人或借款人的书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认它将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人
借款人)，或(D)直接或间接母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但任何贷款人不得纯粹因官方机构拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或就其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该官方机构)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因此而成为失责贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.9(B)条的规定)。[违约贷款人治愈])在向借款人、发行贷款人、Swingline贷款贷款人和每家贷款人送达书面通知后。
“违约程序”系指“保险法”第40页221.3节“停业--非自愿解散条款”第221.3节所规定的。
“处置”指第9.7节中规定的[资产或子公司的处置].
“美元”、“美元”、“美元”和符号“$”在每一种情况下都是指美利坚合众国的合法货币。
“绘图日期”是指第2.8(C)(I)节规定的日期。[付款、报销].
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。
“生效日期”是指文件或协议中注明的该文件或协议生效的日期，如果没有注明，则为该文件或协议的签署日期。
“有效联邦基金利率”是指任何一天的年利率(以360天和实际天数组成的一年为基础，向上舍入到最接近的1%的1/100)，由纽约联邦储备银行(或任何后续机构)在该日宣布，作为联邦基金经纪在前一交易日安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，由该联邦储备银行(或任何后续机构)以与该联邦储备银行计算和宣布其所指的加权平均利率实质上相同的方式计算和公布。但如该联邦储备银行(或其继任者)在任何一天均没有公布该利率，则该日的“有效联邦基金利率”即为宣布该利率的最后一天的实际联邦基金利率。尽管如上所述，如果根据上述任何方法确定的有效联邦基金利率低于零%(0.00%)，则就本协议而言，该利率应视为零%(0.00%)。
“合格受让人”是指符合第12.8(B)(Iii)节规定的受让人要求的任何人[所需的异议]，第12.8(B)(V)节[不得指派给某些人]和(Vi)[不分配给自然人](受第12.8(B)(Iii)条规定的同意(如有)的规限)[所需的异议]).
“合格抵押品”是指现金、现金等价物、公司证券、联邦机构债务、政府债务、市政证券、商业抵押贷款支持证券、抵押贷款债券和资产支持证券，它们(A)以美元计价，(B)满足质押协议和第8.12节规定的要求。[符合条件的抵押品要求](C)可按日按市值计价，并可由存托信托公司结算(美国联邦政府证券除外，该等证券将透过联邦储备系统结算)及(D)存放在抵押品账户内的证券(如果有的话)，则(C)可按日按市值计价，并可由存托信托公司(将透过联邦储备系统结算的美国联邦政府证券除外)结算。
“合格合同参与者”是指CEA及其规则中定义的“合格合同参与者”。
“资格日期”对于借款人和每一次互换，是指本协议或任何其他贷款文件对该互换生效的日期(为免生疑问，如果本协议或任何其他贷款文件当时对该借款人有效，则资格日期应为该互换的生效日期，否则应为本协议和/或借款人所属的此类其他贷款文件的生效日期)。
“禁运财产”是指任何财产；(A)由受制裁人直接或间接实益拥有的财产；(B)应由受制裁人拥有的财产；(C)受制裁人以其他方式持有任何权益的财产；(D)位于受制裁管辖区的财产；或(E)在其他情况下会导致贷款人或行政代理实际或可能违反任何适用的反恐怖主义法的财产，如果贷款人对此类财产设定抵押权、留置权、质押或担保权益的话。
“环境法”系指所有适用的联邦、州、地方、部落、领土和外国法律(包括普通法)、宪法、法规、条约、条例、规则、条例和法典以及任何同意法令、和解协议、判决、命令、
由官方机构发布或与官方机构签订的关于或与以下方面有关的指令、政策或方案：(A)污染或污染控制；(B)保护人类健康不受受管制物质的影响；(C)保护环境和/或自然资源；(D)工作场所的员工安全；(E)管制物质的存在、使用、管理、生成、制造、加工、提取、处理、回收、提炼、回收、标签、包装、销售、运输、储存、收集、分配、处置或释放或释放受管制物质的威胁；(E)管制物质的存在、使用、管理、生成、制造、加工、提取、处理、回收、提炼、回收、标签、包装、销售、运输、储存、收集、分配、处置或释放受管制物质的威胁；(G)保护濒危或受威胁物种；及。(H)保护环境敏感地区。
“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或收购该等股份(或该等认股权证、权利或期权的认股权证、权利或期权)。股东或其中的信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未清偿。
“伊利财产和意外伤害保险集团”是指伊利保险公司、伊利财产和意外伤害公司、纽约伊利保险公司、借款人和旗舰城市保险公司。
“雇员退休收入保障法”指可能不时修订或补充的1974年“雇员退休收入保障法”，以及任何类似的后续法规，以及根据该法令不时生效的规则和条例。“雇员退休收入保障法”是指可能不时修订或补充的“1974年雇员退休收入保障法”，以及任何类似的后续法规及其下的规则和条例。
“ERISA事件”是指(A)就养老金计划而言，根据ERISA第4001(A)(2)条关于哪个事件(在考虑到条例中规定的通知豁免后)有义务向PBGC发出通知的须报告的事件；(B)借款人或ERISA集团的任何成员在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条规限的养老金计划中退出或停止(C)借款人或ERISA集团任何成员全部或部分退出多雇主计划，通知多雇主计划正在重组，根据ERISA第4041A(A)节所述事件的发生终止多雇主计划；(D)提交终止养老金计划的意向通知，根据ERISA第4041(E)条将养老金计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养老金计划的程序；(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(F)决定任何退休金计划或多雇主计划被视为《守则》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的有风险计划或处于危险或危急状态的计划；或。(G)根据《雇员退休保障条例》第IV章(PBGC除外)施加任何法律责任。
“ERISA集团”是指，在任何时候，借款人和受控公司集团的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，以及根据守则第414节或ERISA第4001(B)(1)节与借款人一起被视为单一雇主的所有其他实体。在任何时候，ERISA Group都是指借款人和受控集团的所有成员，以及根据守则第414节或ERISA第4001(B)(1)节，与借款人一起被视为单一雇主的所有其他实体。
“错误付款”具有第11.15(A)节赋予的含义。
“错误的欠款转让”具有第11.15(D)节中赋予它的含义。
“受错误付款影响的类别”具有第11.15(D)节中赋予它的含义。
“错误退款不足”具有第11.15(D)节中赋予它的含义。
“错误付款代位权”具有第11.15(D)节赋予的含义。
“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。
“违约事件”是指第10.1节中描述的任何事件[违约事件].
“交易所”指的是伊利保险交易所，一家注册在宾夕法尼亚州的互惠保险间交易所。
“除外对冲责任或债务”是指，对于借款人而言，如果且仅在以下情况下，本协议或与此类互换义务相关的任何其他贷款文件的全部或任何部分，或CFTC的任何规则、法规或命令，完全由于借款人未能在互换合格日期有资格成为合格的合同参与者，才是或变得非法的，且仅在此范围内，借款人的每项互换义务都是非法的，且仅在以下情况下才是非法的：根据CEA或CFTC的任何规则、法规或命令，借款人没有资格成为合格的合同参与者。尽管前述或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，但前述条款仍受以下条件的约束：(A)如果根据管理一次以上掉期的主协议产生掉期义务，则本定义仅适用于可归因于掉期的掉期义务部分，对于这些掉期义务而言，根据CEA或CFTC的任何规则、法规或命令，此类担保或担保权益是非法的或变得非法的，完全是由于借款人出于任何原因未能符合资格(B)如果互换义务的担保将导致该义务成为除外对冲负债，但担保权益的授予不会导致该义务成为除外对冲负债，则就担保而言，该掉期义务应构成除外对冲责任，但不是为了授予担保权益的目的；及(C)如果有多于一人执行本协议或其他贷款文件，并且掉期义务对于其中一人或多人(但不是所有人)而言将是除外对冲责任，则除外对冲责任的定义
应仅被视为适用于(I)对该人构成除外对冲负债的特定掉期义务，以及(Ii)该等掉期义务构成除外对冲负债的特定人士。
“除外税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收；(A)向收款人征收或以净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的放贷办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的任何税款；或(A)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款；或((B)就贷款人而言，根据(I)贷款人取得贷款或承诺的利息之日(借款人根据第5.13节提出的转让请求除外)的有效法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收的美国联邦预扣税[更换贷款人])或(Ii)该贷款人更改其贷款办事处，除非在每种情况下，依据第5.9(G)节[贷款人的地位]有关该等税项的款项，须在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前付给该贷款人；。(C)可归因于该收款人未能遵守第5.9(G)条的税项。[贷款人的地位]，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税(借款人未向美国国税局提供文件或信息而征收的除外)。
“13224号行政命令”是指2001年9月24日生效的关于资助恐怖分子的13224号行政命令，该行政命令已经或今后将被更新、延长、修订或替换。
“现有信用证”是指在截止日期存在并列于附表1.1(C)中的信用证。
“到期日”就循环信贷承诺而言，是指2026年10月29日，因为该日期可根据第12.1条就某些贷款人的循环信贷承诺延长。[修改、修订或豁免].
“融资”是指循环信贷融资。
“贷款终止日期”是指以下所有情况发生的日期：(A)总承诺额已经终止，(B)所有债务已经全额偿付(除(I)尚未到期的或有赔偿和偿还义务，以及(Ii)任何提供利率对冲的贷款人和任何其他提供金融服务产品的贷款人项下的债务和负债)，(B)所有债务都已全额支付(除(I)尚未到期的或有赔偿和偿还义务，以及(Ii)任何提供利率对冲的贷款人和任何其他提供金融服务产品的贷款人项下的义务和负债)。及(C)所有信用证均已终止或过期(但与信用证有关的其他安排应合理地令行政代理(只要行政代理是该等安排的一方)和开立贷款人满意，包括提供现金抵押品的安排除外)。
“公平市价”是指(A)就任何政府债务、联邦机构债务或其他公开交易的证券((B)款所列证券除外)而言，
(B)关于现金和现金等价物，以及(C)关于任何符合条件的抵押品(除(A)和(B)款所述的抵押品以外)，对于Bloomberg，Inc.或Standard&Poor‘s/J.J.Kenny(如果没有关于市政证券的彭博，Inc.或标准普尔/J.J.Kenny)，行政代理可以合理接受的另一项或多项报价服务，或(B)关于现金和现金等价物的收盘价，以及(C)关于市政证券，标准普尔/J.J.肯尼的收盘价，或(如果彭博，Inc.或标准普尔/J.J.肯尼关于市政证券的)另一项或多项合理可接受的报价服务。该合格抵押品在计算之日的价格是从行政代理批准的公认来源获得的，或从该核准来源获得的最新投标报价(或者，如果该合格抵押品不存在公认来源，则为借款人指定的、行政代理不反对的任何其他来源)。
“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何协议。
“联邦机构”是指美国联邦政府的下列任何机构：(A)政府全国抵押协会；(B)美国进出口银行；(C)美国农业部下属机构农民之家管理局；(D)美国总务署；(E)美国海事管理局；(F)美国小企业管理局；(G)商品信贷公司；(H)农村电气化管理局；(I)农村电话管理局；(E)美国海事管理局；(F)美国小企业管理局；(G)商品信贷公司；(H)农村电气化管理局；(I)农村电话管理局；(E)美国海事管理局；(F)美国小企业管理局；(G)商品信贷公司；(H)农村电气化管理局；(I)农村电话管理局。(K)联邦全国抵押协会；。(L)联邦住房贷款抵押公司；。(M)联邦住房贷款银行系统；及。(N)行政代理合理接受的其他联邦机构。
“联邦机构债务”是指构成联邦机构义务的可自由转让债务的证据，包括任何此类联邦机构发行或担保的抵押担保证券池和抵押债券的利息。
“外国贷款人”是指(I)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(Ii)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区(出于税收目的)。
“可自由转让”是指可自由转让并在既定和公认的市场上交易，并有现成报价的证券。
“预先风险”是指，在任何时候有违约贷款人，(A)就开证贷款人而言，该违约贷款人在该开证贷款人出具的信用证的未偿还信用证义务(信用证义务除外)中的应课税额份额，即该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金，以及(B)就任何Swingline贷款贷款人而言，如：(A)该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金；以及(B)就任何SWINGLINE贷款贷款人而言，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金，并且(B)就任何SWINGLINE贷款机构而言，例如
至于这种违约的贷款人的参与义务已经被重新分配给了其他贷款人。
“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款、债券和类似信用延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。
“公认会计原则”是指在符合第1.3节规定的情况下，不时生效的公认会计原则。[会计原则；GAAP的变化，并在项目和金额分类的基础上一致适用。
“政府债务”是指由美国财政部发行或以美国的全部信用和信用为后盾的可自由转让的债务。
“担保”对任何人而言，指任何(A)该人以任何方式(不论直接或间接)担保他人(“主要债务人”)应付或可履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(Iv)就该等债务或其他义务以任何其他方式保证债权人偿付或履行该等债务或其他义务，或(Iv)为保证债权人就该等债务或其他义务而支付或履行该等债务或其他义务而订立的证券或服务，或(Iv)就该等债务或其他义务以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的协议，或(Iv)就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的协议或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或任何该等债项的持有人取得该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的金额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，如果不是已陈述或可确定的，则该金额应被视为等于与之有关的主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额。, 担保人善意确定的合理预期的最高赔偿责任。作为动词的“担保”一词也有相应的含义。
“担保人”是指为贷款文件规定的全部或部分义务提供担保的每一个人。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。
“对冲银行”是指在订立提供利率对冲的贷款机构时，以该贷款机构提供利率对冲的一方的身份作为该贷款机构的贷款人或其附属机构的任何人。“对冲银行”是指在订立提供利率对冲的贷款机构时，作为该贷款机构提供利率对冲的一方的贷款人或其附属机构的任何人。
“套期保值负债”是指利率套期保值负债。
“套期保值”就任何一个或多个利率套期保值、商品套期保值及/或外币套期保值而言，是指在考虑到与该等利率套期保值、商品套期保值及/或外币套期保值有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)在该等利率套期保值、商品套期保值及/或外币套期保值平仓当日或之后的任何日期，以及据此厘定的终止价值(根据任何认可交易商在该等利率对冲、商品对冲及/或外币对冲(可能包括利率对冲银行、商品对冲银行或外币对冲银行，视情况而定)提供的一个或多个中间市场报价或其他现成报价而厘定的按市值计算的该等利率对冲、商品对冲及/或外币对冲的金额。
“增加贷款人”系指第2.10(I)节规定的。
“负债”一词，对任何人来说，在任何时候都是指该人为或与以下各项有关的任何和所有债务、义务或负债(不论到期或未到期、已清算或未清算、直接或间接、绝对或或有、或共同或数项)：(I)借款；(Ii)根据任何票据购买或承兑信贷安排筹集的金额或负债；(Iii)任何信用证项下的偿还义务(或有或有)；(Iv)任何货币互换协议、股权对冲协议所规定的义务。在每种情况下，只要该等协议或手段需要在借款人的资产负债表上反映为负债，(V)任何其他交易(包括远期买卖协议、资本化租赁和有条件销售协议)具有该人借入资金为其运营或资本要求提供资金的商业效果的任何其他交易(但不包括在正常业务过程中发生的贸易应付款和应计费用，没有用本票或其他负债证据表示，并且在过去不超过四十五(45)天)
“负债与资本化比率”是指第9.14节规定的。[负债与资本化比率].
“保证税”是指(I)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人在任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不含税)，以及(Ii)在前款第(I)款中未另有描述的范围内的其他税。
“受赔人”指第12.3(B)节规定的[借款人赔偿].
“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或任何该等子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或发行贷款人在借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。
但在本协议日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，在交付时应明确确定为机密信息。
“破产程序”指，就任何人而言，(A)就该人(I)根据现在或以后有效的任何破产、破产、重组或其他类似法律在任何法院或任何其他官方机构席前进行的案件、诉讼或程序，或(Ii)为借款人的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人、保管人(或类似官员)的委任，或其他与该人的清算、解散、清盘或济助有关的案件、诉讼或程序。就该人的一般债权人或其任何相当部分债权人作出的类似安排；根据任何法律进行的。
“保险许可证”是指与保险、再保险业务的经营、所有权或者交易有关的，需要从官方机构取得的任何许可证、授权证书、许可证或者其他授权。
“利息期”是指借款人选择的与借款人根据本协议允许的任何选择相关(并适用于)的期间，使循环信用贷款在BSBY利率选项下计息。根据本定义的最后一句，该期限应为一个月、三个月或六个月(在所有贷款人提供的范围内，为十二(12)个月)。该利息期应从该BSBY利率期权的生效日期开始，该生效日期应为(I)借款人申请新贷款的借款日期，或(Ii)借款人续订或转换为适用于未偿还贷款的BSBY利率期权的日期。尽管本协议第二句：(A)本应在非营业日的日期结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日落在下一个历月，在这种情况下，该利息期应在下一个营业日结束；及(B)借款人不得为到期日期后结束的任何部分贷款选择、转换或续订利息期。
“利率对冲”是指借款人为保护借款人或尽量减少债务浮动利率对借款人的影响而订立的利率互换、上限、上限、掉期、下限、可调执行上限、可调整执行走廊、交叉货币互换或类似协议。
“利率对冲负债”是指贷款人提供的利率对冲定义中规定的。
“利率选择权”指任何BSBY利率选择权或基本利率选择权。
“中期报表”对任何人来说，是指该人按照公认会计原则编制的任何中期财务报表或财务报告(无论季度、半年或其他情况)。
对任何人来说，“投资”是指该人通过(A)购买或以其他方式获得资本的任何直接或间接获取或投资。
(B)对另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合资权益，以及根据该安排投资者担保该另一人的债务的任何安排。
“美国国税局”指美国国税局。
“开证贷款人”是指PNC，其个人身份是本信用证项下的开证人。
“合资企业”是指借款人及其子公司以外的任何人直接或间接持有股权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
“法律”指任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、法规、规则、条例、意见、发布的指导、释放、裁决、命令、行政命令、禁制令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决，或与任何外国或国内官方机构通过协议、同意或其他方式达成的任何和解安排。
“贷款人提供的利率对冲”是指借款人与任何对冲银行之间签订的利率对冲：(A)在标准的国际掉期和衍生品协会主协议或其他合理和习惯的方式中记录，(B)规定以合理和习惯的方式计算提供者信用风险的可偿还金额的方法，以及(C)为对冲(而不是投机)目的而订立的。就本协议和所有其他贷款文件而言，为任何贷款人提供利率对冲的借款人所欠对冲银行的债务(“利率对冲负债”)应是该人的“义务”和任何其他贷款文件(视情况而定)下的担保义务，但构成该人的除外对冲债务的部分除外。根据第10.3节的明确规定，担保对冲负债的留置权应与担保本协议和其他贷款文件下的所有其他义务的留置权同等。[收益的运用].
“贷款人”是指附表1.1(B)中所列的金融机构及其在本协议下允许的各自继承人和受让人，其中每一个在本文中被称为贷款人。就任何规定为担保当事人的利益向贷款人或行政代理授予担保权益或其他留置权作为债务担保的任何贷款文件而言，“贷款人”应包括向其承担该义务的贷款人的任何关联公司。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款贷款人，但不包括发行贷款的贷款人。
“放款办公室”对于行政代理、发放贷款的贷款人或任何放贷机构而言，是指在该放贷机构的管理问卷中描述为该人的一个或多个办公室，或该人可能不时通知借款人和该行政代理的其他一个或多个办公室。
“信用证”系指第2.8(A)节规定的信用证。[签发信用证]。截至截止日期，就本协议和其他贷款文件而言，每份现有信用证应构成本协议项下签发和未偿还的信用证。
“信用证借款”系指第2.8(C)(Iii)节所规定的。[付款、报销].
“信用证费用”系指第2.8(B)节规定的费用。[信用证手续费].
“信用证义务”是指，截至任何确定日期，在该日期所有未清偿信用证项下可提取的总金额(如果任何信用证在未来自动增加，则该可提取的总金额应在当前生效)加上在该日期的偿还义务和信用证借款总额。“信用证义务”指的是在该日期所有未偿还信用证项下可提取的总金额(如果任何信用证在未来自动增加，则该可提取的总金额应在当前生效)加上该日期的偿还义务和信用证借款总额。
“信用证升华”系指第2.8(A)(I)节所规定的。[签发信用证].
“留置权”是指任何性质的按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、押记或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括任何有条件的出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、存款安排或租赁，以及任何已提交的财务报表或任何关于上述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已创建或存在)。
“有限责任公司分部”是指，在借款人或担保人是有限责任公司的情况下，(A)根据“特拉华州有限责任公司法”第18-217条或根据根据任何其他州、英联邦或哥伦比亚特区法律组织的有限责任公司的任何类似法案下的任何类似规定，将任何这样的借款人或担保人分成两个或两个以上新成立的有限责任公司(无论该借款人或担保人是否是此类拆分后的尚存实体)，或(B)向任何适用的官员提交任何证书。
“贷款文件”是指本协议、行政代理人的信函、抵押品文件、票据以及与之相关的任何其他文书、证书或文件，这些文书、证书或文件中的每一项都可能被不时修改、重述、补充或修改。
“贷款申请”系指第2.5(A)节规定的[循环信用贷款申请；转换和续订；SWingline贷款申请].
“贷款”统称为“贷款”，单独指所有循环信用贷款和周转贷款，或任何循环信用贷款或周转贷款。
“重大不利变化”是指下列情况或事件：(A)对本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性产生或可合理预期产生任何重大不利影响的任何情况或事件；(B)对借款人的业务、财产、资产、财务状况、经营结果或前景具有重大不利影响；(C)严重损害借款人按时偿还或履行债务的能力；或(D)严重损害行政代理或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行其法律补救措施。
“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于开证贷款人在当时已发行和未偿还信用证的预付风险的103%的金额，以及(B)在其他情况下，由行政代理和开证贷款人自行决定的金额。
“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。
“月”，就BSBY利率选择权下的一个利息期而言，是指在数字上与该利息期的第一天相对应的连续历月中的天数之间的间隔。如果任何BSBY利率期间开始于一个日历月的某一天，而该日历月在该利息期结束的月份中没有相应的日期，则该利息期的最后一个月应被视为在该最后一个月的最后一个营业日结束。
“多雇主计划”是指任何雇员养老金福利计划，该计划是ERISA第(4001)(A)(3)节所指的“多雇主计划”，借款人或ERISA集团的任何成员当时正在或累计有义务向该计划缴费，或在过去五(5)个计划年内已经或有义务向该计划缴费，或借款人或ERISA集团的任何成员对其负有任何责任(或有其他责任)，或该计划是指任何雇员养老金福利计划，且借款人或ERISA集团的任何成员当时正在或累计有义务向该计划缴费，或借款人或ERISA集团的任何成员对其负有任何责任(或有其他责任)。
“市政证券”是指由位于美国的任何州、市、分区或机构发行的公开交易的债务证券。
“净值”是指借款人按照公认会计原则计算的综合净值。
“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有或所有受影响的贷款人根据第12.1条的条款批准。[修改、修订或豁免]及(B)已获所需贷款人批准。
“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。
“票据”是指证明循环信用贷款的附件B形式的本票和证明摆动额度贷款的附件C形式的本票，统称为本票，而附注是单独指的。
“义务”是指任何借款人或任何担保人的任何义务或责任，无论如何产生、产生或证明，不论是直接的或间接的、绝对的或或有的、现在或以后存在的、或到期的或即将到期的，根据或与以下各项相关的：(A)本协议、票据、信用证、行政代理人的信函或任何其他贷款文件，无论是对行政代理、任何贷款人或其附属公司或此类贷款文件中规定的其他人；(B)任何提供利率对冲的贷款人；(C)任何错误的付款代位权(这不会增加借款人或任何担保人在本合同项下的义务)，以及(D)任何其他提供金融服务产品的贷款人。尽管前述规定有任何相反规定，该义务不应包括任何除外的对冲负债。
“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。
“官方机构”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。
“命令”指第2.8(H)节规定的命令[作为和疏忽的责任].
“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益所产生的联系)。
“其他贷款人提供的金融服务产品”是指借款人与任何向借款人提供下列产品或服务的现金管理银行之间达成的协议或其他安排：(A)信用卡，(B)信用卡处理服务，(C)借记卡，(D)购物卡，(E)ACH交易，或(F)现金管理，包括控制支付、透支额度、账户或服务。
“其他税”是指所有现有或将来的印花、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但不包括对转让(根据第5.13节作出的转让除外)征收的其他关联税。[更换贷款人]).
“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧洲货币借款组成的利率，其综合利率应由纽约联邦储备银行(“NYFRB”)不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB(或由行政代理为展示目的而选择的其他公认电子来源(如彭博社)发布)作为隔夜银行资金利率来确定，该综合利率应由纽约联邦储备银行(“NYFRB”)在其公共网站上不时公布，并在下一个营业日由NYFRB(或由行政代理选择的其他公认电子来源(如彭博社)公布)。但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧挨着前一个营业日的该利率；此外，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，则由管理代理在当时确定的可比替换利率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如上所述确定的银行隔夜资金利率小于零的，视为零。自每个营业日起，在不通知借款人的情况下，根据隔夜银行融资利率的变化调整收取的利率。
“参与者”指第12.8(D)节规定的[参与度].
“参赛者名册”指第12.8(D)节规定的参赛者。[参与度].
“参与预付款”系指第2.8(C)(Iii)节规定的预付款。[付款、报销].
“付款日期”是指截止日期、到期日期或票据加速发行后每个日历季度的第一天。
“PBGC”是指根据ERISA第四章A小标题成立的养老金福利担保公司或任何继承者。
“养老金计划”指在任何时候由ERISA第4063和4064节所述的“多雇主计划”(包括ERISA第4063和4064节所述的“多雇主计划”，但不包括多雇主计划)的“员工养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，该计划由ERISA第四章所涵盖或受守则第412节或第430节规定的最低资金标准约束，并且(A)由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的员工发起、维护或出资，或(B)借款人或ERISA集团的任何成员可能对其负有任何责任(或有或有)的债务。
“允许留置权”指第9.2节中规定的[留置权].
“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、官方机构或者其他实体。
“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。
“质押协议”是指借款人为贷款人的利益而签署并交付给行政代理的、形式和实质均令行政代理满意的质押协议，该质押协议可不时进行修订、重述、补充或修改。
“PNC”指PNC银行、全国协会、其继承人和受让人。
“潜在违约”是指在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成违约事件的任何事件或条件。
“最优惠利率”是指行政代理在其主要办事处不时宣布的作为当时的最优惠利率的年利率，该利率可能不是当时由行政代理向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，也不能与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何变化将在宣布该变化的当天开业时生效。
“主要办事处”是指行政代理在宾夕法尼亚州匹兹堡的主要银行办事处。
“优先担保权益”是指根据UCC在抵押品中的有效且可强制执行的完善的优先担保权益，该担保权益仅适用于尚未到期和应付的税款的法定留置权。
“PTE”具有第11.14(A)(Ii)节中赋予它的含义。
“应课差饷租值”是指：
(A)就贷款人发放循环信贷贷款、参与信用证和其他信用证义务、参与Swingline贷款以及接受与此相关的付款、利息和费用的义务而言，该贷款人的循环信贷承诺占所有贷款人的循环信贷承诺的比例，但如果循环信贷承诺已经终止或到期，则就本条款而言，应根据最近生效的循环信贷承诺来确定应课差饷份额，以实施任何
(B)就特定贷款人的所有其他事项而言，通过(I)除以该贷款人的循环信贷承诺，除以(Ii)所有贷款人的循环信贷承诺总额之和而获得的百分比；然而，如果循环信贷承诺已终止或到期，则本条中的计算应根据最近生效的循环信贷承诺来确定，以使任何转让生效。
“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)发证贷款人(视情况而定)。
“报销义务”系指第2.8(C)节规定的义务。[付款、报销].
“关联方”对任何人而言，是指此人的关联公司以及此人和此人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。
“救济程序”是指根据现在或今后有效的任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律，在自愿或非自愿的情况下寻求对借款人或借款人的子公司进行救济的任何程序，或为借款人或其子公司的财产的任何主要部分指定接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、财产扣押人、管理人(或类似的官员)，或为清盘或清算其事务而进行的任何程序，或就借款人或其子公司的任何主要财产指定接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、财产扣押人、管理人(或类似官员)的程序，或要求对借款人或其子公司的事务进行清盘或清算的程序。
“拆除生效日期”指第11.6(B)节中规定的日期。[行政代理人的辞职].
“可报告合规事件”是指：(A)任何被涵盖实体成为受制裁的人，或被公诉、刑事起诉或类似的指控文书起诉，被传讯、拘留、处罚或接受惩罚，或与官方机构达成和解，涉及任何经济制裁或其他反恐怖主义法或反腐败法，或任何反恐怖主义法或反腐败法的任何上游罪行，或了解事实或情况，表明有合理可能的情况是：(A)任何被涵盖实体成为受制裁人，或被公诉、刑事起诉或类似的指控文书起诉，被传讯、拘留、处罚或接受惩罚，或与官方机构达成和解，涉及任何经济制裁或其他反恐怖主义法或反腐败法，或任何反恐怖主义法或反腐败法的任何上游罪行，或了解事实或情况，表明有合理可能(B)任何受覆盖实体从事的交易已经或可能导致贷款人或行政代理违反任何反恐法律，包括受覆盖实体使用该融资机制的任何收益来资助在受制裁个人或受制裁司法管辖区的任何业务、资助任何投资或活动，或直接或间接向受制裁个人或受制裁司法管辖区支付任何款项；(C)任何抵押品成为禁运财产；或(4)任何受覆盖实体以其他方式违反或合理地相信它将违反任何陈述或契约(包括任何负面的)
“必需贷款人”是指贷款人(不包括任何违约贷款人)拥有贷款人(不包括任何违约贷款人)循环信贷承诺总额的50%(50%)以上的贷款人，或在循环信贷承诺终止后，贷款人(不包括任何违约贷款人)未偿还的循环信贷贷款和信用证义务的应课税额份额。
“辞职生效日期”指第11.6(A)节规定的日期。[行政代理人的辞职].
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
“所需份额”指第5.11节中规定的份额[结算日期程序].
“循环信贷承诺额”是指对任何贷款人而言，在附表1.1(B)中“循环信贷贷款承诺额”一栏中与其名称相对的最初规定的金额，此后该承诺额被转让或修改(包括根据第2.10节的规定[增加循环信贷承诺])和“循环信贷承诺”是指所有贷款人的循环信贷承诺总额。
“循环信贷安排”是指根据第二条规定提供的循环贷款安排。
“循环信用贷款”统称为“循环信用贷款”，“循环信用贷款”单独指出借人或出借人之一依据第2.1节向借款人发放的全部循环信用贷款或任何循环信用贷款[循环信贷承诺]或第2.8(C)条[付款、报销].
“循环贷款使用”是指任何时候未偿还的循环信用贷款、未偿还的SWingline贷款和信用证义务的总和。
“受制裁的人”是指(A)属于OFAC或美国国务院(“州”)实施制裁的人，包括凭借(I)在OFAC的“特别指定国民和受阻人士”名单上的名字；(Ii)根据受制裁司法管辖区的法律组织、通常居住或实际位于受制裁司法管辖区的个人；(Iii)由OFAC实施制裁的一人或多人总共拥有或控制50%或以上的人；(Iii)由OFAC实施制裁的一人或多人拥有或控制的合计50%或以上的人；(Iii)由OFAC实施制裁的一人或多人所拥有或控制的合计50%或以上的人；(B)属欧洲联盟(“欧盟”)维持制裁对象的人，包括因名列欧盟的“受欧盟金融制裁的个人、团体及实体综合名单”或其他类似名单而受制裁的人；。(C)属联合王国(“联合王国”)维持制裁对象的人，包括因名列“英国金融制裁目标综合名单”而受制裁的人。或(D)法律适用于本协定的司法管辖区的任何官方机构实施制裁的个人。
“制裁管辖”是指受到OFAC全面制裁的任何国家、领土或地区(在本协议签订时，包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。
“证券中介”是指美国证券交易委员会8.102(A)(14)条所指的任何“证券中介”，该证券中介持有构成抵押品账户的任何证券账户，该证券账户应(A)位于美利坚合众国，(B)行政代理人以其合理的酌情权接受。
“担保当事人”统称为行政代理人、贷款人、发行贷款人、现金管理银行、对冲银行、行政代理人根据第(11.5)节不时指定的每个协理或分代理人[职责转授]，以及根据抵押品文件的条款由抵押品担保或看来是由抵押品担保所欠债务的其他人。
“结算日期”是指行政代理根据第5.11条选择实施结算的营业日[结算日期程序].
“偿付能力”指在任何厘定日期就任何人而言，在顾及该人可从他人获得的任何偿还权、供款或类似权利后，指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人的债务变为绝对和到期时支付其相当可能的债务所需的款额。
(C)该人有能力将其资产变现，并在其债项及其他负债、或有义务及其他承担在正常业务运作中到期时予以偿付；。(D)该人不打算亦不相信会在该等债项及负债到期时招致超出该人支付能力的债项或债务；及。(E)该人并无从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，。而该人的财产在适当考虑该人所从事的行业的现行惯例后，会构成不合理的小额资本。在计算任何时间的或有负债额时，我们的用意是根据当时存在的所有事实和情况，按可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算该等负债。
“标准普尔”是指麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)旗下的标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)。
“备用信用证”是指为支持借款人的义务而开具的信用证，无论是或有的还是其他的，为借款人在正常业务过程中发生的营运资金和业务需要提供资金。
“声明”指第6.6(I)节规定的声明[财务报表].
“订户协议”是指每个投保人在互惠/保险间交易所签署的协议，根据该协议，除其他事项外，投保人除其他事项外，指定一名实际受权人代表其在互惠/保险间交易所从事与投保人的保险业务有关的业务。
任何人的“附属公司”，在任何时候是指任何公司、信托、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其中(A)通常有权投票选举一名或多名董事或受托人的未偿还有表决权证券或其他权益的50%以上(无论发生或可能暂停或稀释投票权的任何意外情况)当时由该人或该人的一家或多家子公司直接或间接拥有，或(B)由该人或该人中的一家或多家控制或能够控制的任何公司、信托、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体。
“掉期”是指“商品期货交易协定”第1a(47)条及其规定中定义的任何“掉期”，但不包括(A)根据“商品期货交易协定”第5条指定为合约市场的交易所订立的掉期交易，或(B)根据CFTC第32.3(A)条订立的商品期权的掉期交易，或(B)根据CFTC第32.3(A)条订立的商品期权。
“掉期义务”是指根据构成掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，该掉期也是贷款人提供的利率对冲。
“Swingline贷款承诺”是指Swingline贷款贷款人根据第2.1(B)节向借款人提供Swingline贷款的承诺。[Swingline贷款承诺]本金总额达2500万美元/100美元(25,000,000.00美元)。
“Swingline Loan Lender”是指PNC，作为Swingline贷款的贷款人，或本协议项下的任何后续Swingline贷款人。
“Swingline Loan Note”是指借款人以附件C的形式证明Swingline贷款的Swingline贷款票据，及其全部或部分的修改、延期、续签、更换、再融资或退款。
“Swingline贷款请求”是指根据第2.5(B)节提出的Swingline贷款请求。[Swingline贷款申请]在此。
“Swingline Loans”统称为“Swingline Loan”，单独指Swingline贷款机构根据第2.1(B)节向借款人发放的所有Swingline贷款或任何Swingline贷款。[Swingline贷款承诺]在此。
“税”是指任何官方机构征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚金。
“统一商法典”指在每个适用司法管辖区有效的统一商法典。
“UCP”指第12.11(A)节中规定的[治国理政法].
“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。2001年“公法”第107-56号法律已经或以后将予以更新、延长、修订或取代的“美国爱国者法案”(USA Patriot Act)是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的公法107-56。
“美国政府证券营业日”是指除(A)周六或周日或(B)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。“美国政府证券营业日”指(A)周六或周日或(B)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
“美国纳税证明”系指第5.9(G)(Ii)(2)(Iii)节规定的[贷款人的地位].
“估值表”系指第8.15(I)节规定的[估值表].
“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。
“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。
1.2施工。除本协议上下文另有明确要求外，以下解释规则应适用于本协议和每一份其他贷款文件：(A)提及的复数包括单数、复数、部分和全部，“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(B)“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力；(B)“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力；(B)“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力；(C)本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”和类似的术语是指本协议或该等其他贷款文件的整体；(D)除非另有规定，否则条款、节、款、条款、附表和证物均指本协议或其他贷款文件；(E)凡提及任何人，包括该人的继承人和受让人；(F)对包括本协议或任何其他贷款文件在内的任何协议、文书或其他文件的提及，是指包括本协议或任何其他贷款文件在内的该等协议、文件或其他文件，连同本协议或其中的附表和附件，经不时修订、修改、替换、取代、取代或重述(受本协议或其他适用贷款文件对此规定的任何限制的约束)；(G)就任何期间的厘定而言，“自”指“自并包括”，“至”指“至”但不包括在内，而“透过”指“至并包括”；。(H)除另有指明外，凡提述任何法律或规例，均指经修订的该等法律或规例。, 不时修改或补充：(I)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(J)只要上下文需要，任何代词都应包括相应的男性、女性和中性形式；(K)为方便起见，本协议和其他贷款文件中均包含章节标题，且不影响本协议或该贷款文件的解释，以及(L)除非另有说明，否则本协议中所有提及的时间均应构成对东部时间的引用。
1.3会计原则；公认会计原则的变化。除本协议另有规定外，所有关于会计或财务事项的计算和决定以及根据本协议交付的所有财务报表应在
根据GAAP(适当时包括合并原则)，所有会计或财务术语应具有GAAP赋予此类术语的含义；但前提是第9条中使用的所有会计术语[消极契约](以及在第9条中使用的任何会计术语的定义中使用的所有定义术语[消极契约])应具有GAAP中该等术语(和定义的术语)的含义，该等术语(和定义的术语)在截止日期生效，其适用基础与第6.6(I)节所述报表编制时使用的术语一致。[财务报表]。尽管如上所述，如果GAAP的任何变化在任何时候会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(A)该比率或要求应继续根据GAAP计算，在该比率或要求作出改变之前，以及(B)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，并在该GAAP改变生效之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。(B)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求所要求的财务报表和其他文件，并在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。在不限制前述规定的情况下，租赁应继续按照与第6.6(I)节所指报表中反映的一致的基础进行分类和会计。[财务报表]就本协议的所有目的而言，尽管GAAP有任何与之相关的变化，除非本协议各方应按照上述规定签订一项双方都能接受的修正案，以解决此类变化。
1.4BSBY通知。根据第4.4(D)条。[基准替换设置]本协议规定了一种在BSBY屏幕利率不再可用或在某些其他情况下确定替代利率的机制。管理代理不保证、不承担任何责任，也不对管理、提交或与BSBY筛选率相关的任何其他事项或其任何替代或后续费率、或其替换率承担任何责任。
1.5符合与BSBY相关的变更。关于BSBY筛选汇率，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后及时向借款人和贷款人发出通知，合理地实施该符合更改。
第二条
循环信贷和摆动额度贷款安排
2.1取消信贷承诺。
(A)循环信贷贷款。在本合同条款和条件的约束下，并依靠本合同规定的陈述和担保，每家贷款人各自同意
在截止日期或到期日之后的任何时间或不时向借款人提供循环信贷贷款；但在每笔贷款生效后，(I)该贷款人提供的循环信贷贷款总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺减去该贷款人在未偿还的摆动额度贷款和信用证债务中的应课差额份额，以及(Ii)循环信贷的使用量不得超过循环信贷承诺。在上述时间和金额限制内，并在符合本协议其他规定的情况下，借款人可根据第2.1节的规定借款、偿还和再借款。
(B)摆动额度贷款承诺。在遵守本协议的条款和条件的前提下，依赖于本协议中指定的陈述和担保以及第2.6节中指定的其他贷款人的协议[发放循环信用贷款和Swingline贷款；行政代理推定；偿还循环信用贷款；借款偿还Swingline贷款]关于Swingline贷款，Swingline贷款人可以选择在截止日期(但不包括到期日)之前的任何时间或不时向借款人提供Swingline贷款(“Swingline贷款”)，本金总额不超过Swingline贷款承诺额，但不超过Swingline贷款承诺额。但在实施该Swingline贷款后(I)，任何贷款人的循环信贷贷款总额加上该贷款人在未偿还Swingline贷款和信用证债务中的应课税额份额不得超过该贷款人的循环信贷承诺，以及(Ii)循环贷款的使用量不得超过贷款人的循环信贷承诺总额。借款人在上述时间和金额限制内，并在符合本协议其他规定的情况下，可根据本第2.1(B)条的规定借款、偿还和再借款。
2.2贷款人对循环信用贷款的义务性质。根据第2.5节的规定，每个贷款人都有义务为每个循环信贷贷款申请提供资金[循环信用贷款申请；转换和续订；SWingline贷款申请]按照其应课税额份额。每家贷款人在本协议项下未偿还给借款人的循环信用贷款总额在任何时候都不得超过其循环信用承诺减去其在未偿还的Swingline贷款和信用证债务中的应计份额。根据本协议，每个贷款人都有几项义务。任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务，不影响借款人对任何其他方的义务，任何其他方也不对该贷款人未能履行其在本协议项下的义务承担责任。贷款人没有义务在到期日或之后发放本合同项下的循环信用贷款。
2.3佣金。从结算日到到期日的每一天(无论当时是否满足发放循环信用贷款的条件)，借款人同意按照其应课税额份额为每个贷款人的账户向行政代理支付不可退还的承诺费(“承诺费”)，该费用等于当日适用的承诺费费率(按360天和实际天数计算)乘以该日(A)和循环信贷金额之间的差额(A)和(A)的差额(“承诺费”)，该承诺费(“承诺费”)等于当日适用的承诺费费率(按360天和实际天数计算)乘以当日(A)和循环信贷金额之间的差额。仅就确定每个贷款人在承诺费中的份额而言，与分配给Swingline贷款人的承诺费部分相关的循环贷款使用量应包括未偿还Swingline的全部金额
贷款，以及行政代理分配给Swingline贷款人以外的所有贷款人的承诺费部分，承诺费的这一部分应按照循环贷款使用量不包括Swingline未偿还贷款的情况计算(按照每家此类贷款人的应课差饷份额计算)；但任何违约贷款人在该贷款人为违约贷款人的任何期间均无权获得任何承诺费(且借款人不应被要求支付任何此类承诺费，因为该承诺费是该贷款人的违约贷款人，且借款人无需支付任何该等承诺费，除非该承诺费不包括未偿还的Swingline贷款)；但任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(且借款人无需支付以下任何承诺费除前一句的但书另有规定外，所有承诺费应在每个付款日拖欠。
2.4循环信贷承诺减少额。借款人有权在截止日期之后的任何时候，提前五(5)天向行政代理发出书面通知，永久减少循环信贷承诺(按贷款人的应评税份额比例排列)，最低额度为500万美元和00/100美元(5,000,000.00美元)，整数倍为100万和00/100美元(1,000,000.00美元)，或完全终止循环信贷承诺，不计罚款或溢价，以下规定除外；但任何该等减值或终止均须连同预付票据连同未清偿的承诺费，以及须预付的本金应累算的全部利息(以及第5.10节所述的所有款额)一并支付[赔偿]在必要的范围内，以使该等预付款生效后的循环贷款使用量合计等于或低于如此减少或终止的循环信贷承诺额。任何减少本节规定的循环信贷承诺额的通知都是2.4[减少循环信贷承诺]是不可撤销的。
2.5撤销信用贷款申请；转换和续签；Swingline贷款申请。
(A)循环信贷贷款申请；转换和续签。除本合同另有规定外，借款人可以在到期日之前不时要求贷款人发放循环信用贷款，或根据第4.2节的规定续签或转换适用于现有循环信用贷款的利率选项。[利息期]，不迟于上午10：00交付给管理代理。东部时间，(I)关于发放适用BSBY利率选择权的循环信用贷款，或转换为或续订任何循环信用贷款的BSBY利率选择权的建议借款日期前三(3)个工作日；及(Ii)在建议借款日期的同一营业日(有关发放基本利率选择权的循环信贷贷款)或上一利息期的最后一天(有关任何循环信用贷款转换为基本利率选择权)，主要以附件D的形式妥为填妥的请求，或以这种形式立即以书面、传真或电传确认的电话请求(每个“贷款请求”)，不言而喻，行政代理可依赖任何每项贷款申请应是不可撤销的，并应具体说明由每一次借款部分组成的拟议贷款的总额，以及(如果适用)利息期限，其金额应为(X)个整数倍，每期借款50万美元/100美元(500,000.00美元)，并且不低于200万和00/100美元(2,000,000.00美元)的整数倍，以及(Y)不少于200万和00/100美元的整数倍，以及(Y)不少于200万和00/100美元的整数倍
(2,000,000.00美元)或基本利率选项下可借入部分的最高金额。
(B)Swingline贷款申请。除非本合同另有规定，否则借款人可以在到期日之前不时要求Swingline贷款机构在建议借款日期中午12点之前向Swingline贷款机构交付Swingline贷款，该贷款请求基本上以本合同附件E的形式完成，或者通过电话立即以书面、传真或电传的形式确认(每个请求均为Swingline贷款请求)，不言而喻，行政代理可以依赖以下授权：每笔Swingline贷款申请都应是不可撤销的，并应具体说明建议的借款日期和该Swingline贷款的本金金额，金额不得低于10万美元。
2.6发放循环信用贷款和Swingline贷款；行政代理推定；偿还循环信用贷款；借款偿还Swingline贷款。
(A)发放循环信贷贷款。行政代理在收到根据第2.5节提出的贷款申请后，应立即[循环信用贷款申请；转换和续订；SWingline贷款申请]，通知适用的贷款人，通知其收到该贷款请求，具体说明借款人提供的信息以及行政代理根据第(2.2)节确定的所请求的循环信用贷款在贷款人之间的分摊。[贷款人对循环信用贷款的义务性质]。每一贷款人应将其在每笔循环信用贷款本金中的分摊份额(由行政代理提供给它)汇给行政代理，以便行政代理能够，行政代理应在贷款人为此目的提供资金的范围内，并遵守第7.2节的规定。[每份贷款或信用证]，以美元向借款人提供此类循环信贷贷款，并在下午2：00之前在主要办事处立即提供资金。如果任何贷款人未能及时将此类资金汇给行政代理，行政代理可自行决定在该借款日以其自有资金为该贷款人的循环信贷贷款提供资金，该贷款人应遵守第2.6(B)条规定的偿还义务。[行政代理的推定].
(B)行政代理人的推定。除非行政代理在任何贷款的建议时间之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该贷款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可以假定该贷款人已根据第2.6(A)节在该日期提供了该份额。[发放循环信用贷款]并可根据该假设向借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用贷款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)如果由行政代理付款的情况下
贷款人，以有效联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，(Ii)如果由借款人支付，则为适用于基本利率选项下贷款的利率。如果该贷款人将其在适用贷款中的份额支付给行政代理，则所支付的金额应构成该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。
(C)发放Swingline贷款。只要PNC选择提供Swingline贷款，PNC应在收到根据第2.5(B)条提出的Swingline贷款请求后[Swingline贷款申请]，以美元向借款人提供此类Swingline贷款，并在下午4：00之前立即在主办事处提供资金。借用日的东部时间。如果PNC要求，Swingline贷款票据应证明Swingline贷款。
(D)偿还循环信贷贷款。借款人应在到期日偿还所有循环信用贷款的未偿还本金以及所有未偿还利息。
(E)偿还Swingline贷款的借款。
(I)PNC可根据其选择，以任何理由随时要求偿还任何或全部未偿还Swingline贷款，每个贷款人应发放一笔循环信用贷款，其金额相当于该贷款人在被要求偿还的未偿还Swingline贷款的本金总额中的应计本金份额，如果PNC提出要求，另加其应计利息，但在任何情况下，贷款人都没有义务提供超过其循环信贷的循环信用贷款。(I)PNC可随时选择以任何理由要求偿还任何或全部未偿还的Swingline贷款，每一贷款人应发放一笔循环信用贷款，其金额相当于该贷款人被要求偿还的未偿还Swingline贷款的本金总额的应计利息，但在任何情况下，贷款人均无义务提供超过其循环信贷的循环信用贷款。根据前一句话发放的循环信用贷款应按基准利率选项计息，并应被视为已根据第2.5(A)节适当申请。[循环信用贷款申请；转换和续签]而不考虑该条款的任何要求。PNC应向贷款人发出通知(可以是电话或书面信函、传真或电传通知)，说明此类循环信用贷款将根据第2.6(E)节发放，以及贷款人之间的分摊，贷款人应无条件地承担为此类循环信用贷款提供资金的义务(无论是否符合第2.5(A)节规定的条件)。[循环信用贷款申请；转换和续签]或在第7.2节中[每份贷款或信用证]然后得到满足)到PNC提出请求的时间，不得早于下午3：00。美国东部时间在贷款人收到PNC通知之日后的第二个营业日。
(Ii)如果任何贷款人未能在第2.6(E)(I)节规定的时间前，为PNC(作为Swingline贷款贷款人)的账户提供该贷款人根据第2.6(E)(I)节的前述规定必须支付的任何款项，Swingline贷款贷款人有权应要求向该贷款人(通过该行政代理行事)追回该金额
自要求支付之日起至Swingline贷款出借人立即可获得此类付款之日止的利息，年利率等于有效联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者，外加Swingline贷款出借人通常收取的与前述相关的任何行政、处理或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和手续费)，则该金额应构成该贷款人就该预付款提供的循环信用贷款。Swingline贷款贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Ii)款欠下的任何金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(F)保留。
2.7注。借款人偿还每家贷款人向其发放的循环信用贷款和摆动贷款的未偿还本金总额及其利息的义务，应由注明截止日期的循环信用票据、周转票据和定期票据证明，该票据的票面金额等于该贷款人的循环信贷承诺或摆动贷款承诺额(视情况而定)。
2.8子贷款信用证。
(A)签发信用证。借款人可在到期日之前的任何时间，以开立贷款人不时指定的格式，在不迟于上午10点之前，以电子方式向开证贷款人递交或发送填妥的信用证申请书(连同副本给行政代理)，或请求修改或延长(视情况而定)，以开立自己账户的信用证(每份为“信用证”)或修改或延长现有信用证。东部时间，至少三(3)个营业日，或发行贷款人可能同意的较短期限，比建议的发行日期提前至少三(3)个工作日。每份信用证应为备用信用证(不得为商业信用证)。借款人应授权并指示开证贷款人指定借款人为每份信用证的“申请人”或“开户方”。开立贷款人在收到任何信用证申请后，应立即(通过电话或书面)与行政代理确认行政代理已收到该信用证申请的副本，如果未收到，则开立贷款人将向行政代理提供一份副本。
截至截止日期，就本协议和其他贷款文件而言，每份现有信用证应构成本协议项下签发和未偿还的信用证。
(I)除非开立贷款人已收到任何贷款人、行政代理或借款人的通知，否则至少在要求开具、修改或延长适用信用证的日期前一(1)天，第7条中的一个或多个适用条件[信用证的出借条件和签发条件]因此，在符合本条款和条件的情况下，并依赖于本节第2.8节规定的其他贷款人的协议，签发贷款的贷款人或
开证行的任何关联机构将开具建议的信用证或同意此类修改或延期；但每份信用证应(A)自签发之日起最长到期日为十二(12)个月，(B)在任何情况下均不得晚于到期日前七(7)天到期，并且还规定：(1)在任何情况下，(1)信用证义务在任何时候都不得超过2500万美元(25,000,000.00美元)(“信用证升华”)或(2)循环融资的使用量在任何一处都不能超过100美元(25,000,000.00美元)(“信用证升华”)或(2)循环融资的使用量在任何一次都不会超过100美元(25,000,000.00美元)(“信用证升华”)或(2)循环融资的使用量。借款人每次提出开立、修改或延长信用证的请求，应视为借款人表示应遵守前款和第七条的规定。[信用证的出借条件和签发条件]在该信用证的开具、修改或延期请求生效后。在向受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的开立贷款人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
(Ii)尽管有第2.8(A)(I)条的规定，如果(A)任何官方机构或仲裁人的任何命令、判决或法令的条款意在禁止或约束开证人开立信用证，或适用于开证人的任何法律或对开证人具有管辖权的任何官方机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)禁止或要求开证人不开立信用证，则开证贷款人不承担开立信用证的任何义务；(A)任何官方机构或仲裁人的任何命令、判决或法令，其条款意在禁止或约束开证人开立信用证，或任何适用于开证人的法律或对开证人具有管辖权的官方机构发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求开证人不开具信用证，一般信用证或特别是信用证的开具，或应对开证贷款人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证贷款人根据本合同未获补偿)，或应向开证贷款人施加在截止日期不适用且开证贷款人善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用：(B)信用证的开具将违反开证贷款人的一项或多项政策：(B)信用证的开具将违反开证贷款人的一项或多项政策；(B)信用证的开具将违反开证贷款人的一项或多项政策；或(B)开立信用证的贷款人善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用应强加给开证贷款人：除非发出贷款人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令发出贷款人满意的现金抵押品(凭其全权酌情决定权)，以消除发行人贷款人的实际或潜在的正面风险(在第2.9(A)(Iv)条生效后)。[对于违约贷款人而言，这可能是由于当时建议开具的信用证或该信用证以及所有其他签发方贷款人义务(发证贷款人对此有实际或潜在的前置风险)而产生的，由其自行决定，以减少前置风险(Participations Of Participations To Reduced Exposal)。在任何情况下，该信用证都不会对违约贷款人产生任何影响，并可能导致违约贷款人承担实际或潜在的前置风险。
(B)信用证费用。借款人应(I)为贷款人的应课税额向行政代理人支付一笔费用(“信用证费用”)，该费用等于适用的信用证保证金乘以每份信用证项下每日可提取的金额(双方理解并同意，本款第(I)款规定的任何信用证的费用在任何情况下均不得低于行政代理人不时生效的最低费用)。以及(Ii)向开证贷款人支付一笔预付费用，相当于每份信用证项下每日可提取金额的百分之十二万五千分之一(0.125%)。所有信用证费用和预付费用
手续费按一年360天和实际天数计算，在每份信用证签发后的每个付款日每季度支付一次。借款人还应向开证贷款人支付开证贷款人当时有效的惯例费用和与信用证的签发、维护、修改(如有)、转让或转让(如有)、议付和管理有关的费用和管理费用。
(C)支出、报销。每份信用证一经签发，每家贷款人应被视为并在此无条件地、不可撤销地无条件地同意从开证行购买参与该信用证和根据该信用证提取的每一笔款项，金额分别等于该贷款人在该信用证项下可提取的最大金额中的应计份额和该提款的金额。
(I)如果受益人或受让人要求在信用证项下提款，开证贷款人应立即通知借款人和行政代理。但借款人应已收到该通知，借款人须在每一日中午12时前(此项向开证贷款人偿还的义务有时称为“偿还义务”)，将开证贷款人根据任何信用证(每个该日期为“提款日”)支付的款项，由行政代理代为支付给开证贷款人的账户，以偿还开证贷款人所支付的款项(该笔款项有时称为“偿还义务”)。如果借款人未能在提款日中午12点前将任何信用证项下的任何提款的全部金额偿还给开证贷款人(通过行政代理)，行政代理将立即通知每一贷款人，借款人应被视为已请求贷款人根据基本利率选择权提供循环信用贷款，并在该信用证的提款日支付，但须受循环信贷承诺未使用部分的金额以及第7.2节规定的条件的约束。在此情况下，借款人应被视为已请求贷款人根据基本利率选择权提供循环信用贷款，并受第7.2节规定的条件的约束；如果借款人未能在提款日中午12点前偿还任何信用证项下的任何提款的全部金额，行政代理将立即通知每一贷款人。[每份贷款或信用证]除任何通知要求外。行政代理或发行贷款人根据本节第2.8(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面确认，可以是口头的；但没有立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。
(Ii)每家贷款人应根据第2.8(C)(I)节的任何通知，向行政代理提供一笔立即可用的资金，记入发行贷款人的账户，数额等于其在提款金额中的应课差饷租额份额，因此，参与贷款人应(在符合第2.8(C)节的规定下)[支付；报销])均被视为已根据基本利率选择权向借款人提供该金额的循环信贷贷款。如任何如此通知的贷款人未能在不迟于下午2时前将该贷款人应课差饷租值提供给行政代理以记入发证贷款人的账户，则该贷款人的应课差饷租值不得迟于下午2时。如果在提款日的东部时间，则从提款日起至该贷款方支付该款之日(A)的年利率等于提款日后三(3)天的有效联邦基金利率，以及(B)年利率等于在第四天及之后根据基本利率选项适用于循环信贷贷款的利率的期限内，该贷款人有义务支付该笔款项的利息应计入利息之日起计，即(A)年利率等于提款日后三(3)天内有效联邦基金利率的年利率；(B)年利率等于在第四天及之后根据基本利率选择权适用于循环信贷贷款的年利率。
绘制日期的后一天。行政代理和签发贷款人将立即就提款日期的发生发出通知(如上文第2.8(C)(I)节所述)，但行政代理或签发贷款人未能在提款日期发出任何此类通知或没有足够的时间使任何贷款人能够在该日期付款，并不解除该贷款人在第2.8(C)(Ii)节项下的义务。
(Iii)由于借款人未能满足第2.8(C)(I)节规定的条件，未按照第2.8(C)(I)节的规定，根据基本利率选项全部或部分向借款人转换为循环信贷贷款的任何未偿还提款[每份贷款或信用证]除任何通知要求或任何其他原因外，借款人应被视为已从开证贷款人借入(每笔借款一笔“信用证借款”)金额为该提款的金额。该等信用证借款应为到期及即期应付(连同利息)，并须按基本利率选择项下适用于循环信贷贷款的年利率计息。每家贷款人根据第2.8(C)节的规定为签发贷款人的账户向行政代理支付的款项，应被视为就其参与该信用证借款(每笔“参与预付款”)向该贷款人支付的款项，以履行本第2.8(C)节规定的参与义务。
(D)偿还参加预付款。
(I)在(且仅在)开证出借人账户的行政代理收到借款人的即时可用资金时(A)偿还开证贷款人根据信用证支付的任何款项，任何贷款人已就该付款向行政代理人预付一笔款项，或(B)在支付开证贷款人根据该信用证支付的利息时，行政代理人将代表开证出借人向每个贷款人支付与行政代理人收到的资金相同的资金。(A)任何贷款人都已就该付款向行政代理支付了一笔参与预付款；或(B)在支付开证贷款人根据该信用证支付的利息时，行政代理将代表开证贷款人向每个贷款人支付与行政代理收到的资金相同的资金。除行政代理外，任何贷款人如未就发证贷款人的该等款项预付参与预付款，则行政代理人应将该等资金的应课差饷分摊额保留在发证贷款人的账户内。
(Ii)如行政代理人须在任何时间退还借款人或任何破产程序中的受托人、接管人、清盘人、保管人或任何官员，则借款人依据本条为偿还根据任何信用证或其利息或费用而支付给行政代理人的款项的任何部分，须应行政代理人的要求退还，立即将行政代理退还的任何金额中其应课税额份额的金额加利息(从提出该要求之日起至该贷款人将该金额退还给行政代理之日止)退还给发行贷款的行政代理，年利率等于不时生效的有效联邦基金利率。
(E)文件。借款人同意受开证贷款人的信用证申请和协议条款以及开证贷款人关于信用证的书面规定和惯例的约束，尽管这种解释可能与借款人自己的解释不同。如果该申请或协议与本协议有冲突，以本协议为准。双方理解并同意，除非发生严重疏忽或故意不当行为，否则开证贷款人不对在遵循借款人的指示或信用证或其任何修改、修改或补充中的任何错误、疏忽和/或错误(无论是遗漏或佣金)承担责任。
(F)承兑抽奖请求的确定。在决定是否承兑受益人在任何信用证项下开具的任何提款请求时，开证贷款人只负责确定该信用证项下要求交付的单据和证书是否已经交付，以及它们表面上是否符合该信用证的要求。
(G)参与和偿还义务的性质。各贷款人根据本协议有义务按照第2.8(C)节的规定发放循环信用贷款或参与垫款[付款、报销]由于信用证下的提款，借款人在信用证下提取时偿还开证贷款人的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照第2.8节的条款履行，包括下列情况：
(I)该贷款人可能因任何理由而针对开证贷款人或其任何相联者、借款人或任何其他人而具有的任何抵销、反申索、追偿、免责辩护或其他权利，或借款人可能因任何理由而针对开证贷款人或其任何相联者、任何贷款人或任何其他人而具有的任何抵销、反申索、追偿、免责辩护或其他权利；
(Ii)借款人或任何其他人没有遵守第2.1节规定的与信用证借款有关的条件[循环信贷承诺], 2.5 [循环信用贷款申请；转换和续订；SWingline贷款申请], 2.6 [发放循环信用贷款、摆动额度贷款等。]或7.2[每份贷款或信用证]或本协议中关于发放循环信用贷款的另一规定，应当承认，根据第2.8(C)节的规定，这些条件对于信用证借款和贷款人支付参与垫款的义务不是必需的。[付款、报销];
(Iii)任何信用证缺乏有效性或可执行性；
(Iv)借款人或任何贷款人可能对信用证的任何受益人提出的违反担保的任何索赔，或借款人或任何贷款人随时可能对受益人、继任人、任何信用证或其收益的任何受让人或受让人(或任何人)提出的任何索赔、抵销、补偿、反索赔、交叉索赔、抗辩或其他权利的存在
任何此类受让人可能代其行事)、签发贷款人或其关联公司、任何贷款人或任何其他人，无论是与本协议、本协议中考虑的交易或任何无关的交易(包括借款人或借款人的子公司与为其取得信用证的受益人之间的任何基础交易)；
(V)任何签字人没有权力或权威(或其任何签字或背书有任何缺陷或伪造)，或在任何信用证下或与任何信用证相关的任何汇票、要求、文书、证书或其他文件的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或与任何信用证有关的任何欺诈或涉嫌欺诈，或与信用证有关的任何财产的运输或服务的提供，在每种情况下，即使开证贷款人或其任何附属公司
(Vi)开证贷款人或其任何关联公司在出示不符合该信用证条款的付款要求、汇票或证书或其他单据时，根据任何信用证付款；
(Vii)任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、条件、价值或其他特征；
(Viii)开证贷款人或其任何关联公司未按借款人要求的格式开具任何信用证，除非开证贷款人在开立贷款人向借款人和行政代理提供信用证副本后三(3)个工作日内收到借款人关于该不能开立信用证的书面通知，且该错误是重大错误，并且在收到该通知之前没有在信用证上注明；(3)开立贷款人或其任何关联公司未按借款人要求的格式开具信用证，除非开立贷款人在收到通知后三(3)个工作日内收到借款人的书面通知，并应向借款人和行政代理提供该信用证的副本。
(Ix)借款人或其附属公司的业务、营运、物业、资产、状况(财务或其他方面)或前景的任何不利改变；
(X)任何一方违反本协议或任何其他贷款文件；
(Xi)针对借款人的破产法律程序的发生或继续；
(Xii)失责事件或潜在失责事件应已发生并仍在继续的事实；
(Xiii)到期日已过或本协定或本协定项下的承诺已终止的事实；及
(Xiv)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似。
(H)作为及不作为的法律责任。在借款人与开证贷款人或开证贷款人的关联公司之间，借款人承担信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用信用证的所有风险。为进一步但不限于前述规定，开证贷款人不对下列任何情况负责，包括对借款人或与之相关的其他人或财产造成的任何损失或损害：(I)任何一方在申请开立任何此类信用证时提交的任何文件的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该文件实际上在任何方面或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的(即使开证贷款人也是如此)，也不应对以下任何情况负责：(I)任何一方在申请开立信用证时提交的任何文件的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；或(即使开证贷款人在任何方面或所有方面都应证明该文件无效、不充分、不准确、欺诈或伪造)。(Ii)证明移转或转让或其意是移转或转让任何该等信用证或根据该等信用证享有的权利或利益或该等信用证的全部或部分收益的任何文书的有效性或充分性，而该等信用证或权利或利益或其收益可能因任何理由而被证明为无效或无效；(Iii)任何该等信用证的受益人或可转让该信用证的任何其他一方，没有完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或借款人向该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他索偿，或借款人与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；。(Iv)在以邮递方式传送或交付任何讯息方面的错误、遗漏、中断或延误，。(Iii)任何该等信用证的受益人或可转让该等信用证的任何其他一方，没有完全遵守所需的任何条件，以利用借款人向该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他索偿，或借款人与任何该信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；。, (V)技术术语的解释错误；(Vi)为根据任何该等信用证开具单据或其收益在传输或其他方面的任何遗失或延误；(Vii)受益人对该信用证下的任何提款的收益的误用；(Vii)受益人对该信用证下的任何提款所得的收益的误用；(V)任何技术术语的解释错误；(Vi)任何单据在传输或其他方面的任何损失或延迟；(Vii)受益人对该信用证下的任何提款的收益的误用；或(Viii)因发行贷款人或其关联公司(视情况而定)无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何官方机构的任何作为或不作为，上述任何事项均不影响、损害或阻止授予发行贷款人或其关联公司在本协议项下的任何权利或权力。前一句并不免除开证贷款人在该款第(I)至(Viii)款所述的作为或不作为方面的重大疏忽或故意不当行为的责任。尽管有上述规定，在任何情况下，开证贷款人或其关联公司均不对借款人承担任何间接的、相应的、附带的、惩罚性的、惩罚性的或特殊的损害赔偿或费用(包括律师费)，或因与信用证有关的任何财产的价值变化而造成的任何损害赔偿。
在不限制前述一般性的原则下，开证贷款人及其每一关联公司(I)可以依赖开证贷款人或该关联公司真诚地相信已由信用证申请人或其代表授权或提供的任何口头或其他通信，(Ii)如果提交的单据表面上实质上符合相关信用证的条款和条件，则可以承兑任何提示；(Ii)如果提交的单据表面上实质上符合相关信用证的条款和条件，则可以承兑任何提示；(Ii)如果提交的单据表面上实质上符合相关信用证的条款和条件，则可以承兑任何提示；(Iii)可承兑以前在信用证下不兑现的提示，不论该项不兑现是否依据法庭命令，以和解或妥协任何错误不兑现的申索或其他申索，并有权获得偿付，其程度犹如该提示最初已获兑现一样，连同由开证贷款人或其联属公司支付的任何利息；(Iv)在收到通知议付或付款的声明时，可承兑任何提款(即使该声明表明汇票或其他单据正在单独交付)，并对任何此类汇票或其他单据未能到达或未能以任何方式与有关信用证相符承担责任；(V)可向声称其根据法律或法律正当兑现的任何付款行或议付行付款；(V)可向声称其根据法律或法律正当兑现的付款行或议付行付款；(V)可向声称其根据法律或法律正当兑现的付款行或议付行付款；(V)可向声称其根据法律或法律正当兑现的付款行或议付行付款。
(Vi)可就申请人向航空承运人发出的任何订单、向承运人开具的保函或赔偿函或任何类似的单据(每份为“订单”)对开证贷款人或其关联公司提出的任何索赔或要求进行结算或调整，并承兑与作为该订单标的的任何信用证有关的任何汇票，即使与该信用证相关的任何汇票或其他单据在任何方面均与该信用证不符，也可对其进行结算或调整。(Vi)可就申请人向航空承运人发出的任何订单、向承运人开具的保函或赔偿函或任何类似的单据(每份或“订单”)对开证贷款人或其关联公司提出的任何索赔或要求进行结算或调整，并承兑与该信用证有关的任何信用证。
为进一步和延伸，但不限于上述具体规定，开证贷款人或其关联公司根据或与其签发的信用证或根据信用证交付的任何文件和证书而采取或不采取的任何行动，如果真诚地采取或遗漏，不应使开证贷款人或其关联公司承担对借款人或任何贷款人的任何由此产生的责任。
(I)发布贷款人报告要求。每个开证贷款人应在每个月的第一个营业日向行政代理人和借款人提供一份其签发的信用证的明细表，其形式和实质应令行政代理人满意，注明每个信用证的签发日期、开户方、上个月任何时候未付信用证的原始面额(如果有)和到期日期，以及行政代理人可能要求的与该信用证有关的任何其他信息。
2.9违约贷款人。
(A)拖欠贷款人调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照所需贷款人的定义进行限制。
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，根据第10条到期[默认]或以其他方式)或由管理代理根据第10.2(B)节从违约贷款人收到[抵销]应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人所欠任何发行贷款人或Swingline贷款贷款人的任何金额；第三，根据第5.12节的规定，将发行贷款人对该违约贷款人的预付风险进行抵押。[现金抵押品]第四，根据借款人的请求(只要不存在潜在的违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人决定这样做，则应将其存放在存款账户中，并在
为了(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第5.12节的规定，现金抵押发证贷款人关于该违约贷款人在未来根据本协议签发的信用证方面的未来风险敞口，以RATA方式履行该违约贷款人未来可能承担的融资义务；(Y)根据第5.12节的规定，将发证贷款人关于该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来风险进行抵押[现金抵押品]第六，任何贷款人、发证贷款人或Swingline贷款贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的判决而应向贷款人、发证贷款人或Swingline贷款出借人支付的任何款项；第七，只要不存在潜在的违约或违约事件，因具有司法管辖权的法院的任何判决而应向借款人支付的任何款项第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全额资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，以及(Y)该等贷款或相关信用证是在第7.2节规定的条件下发放或签发的，则该等贷款或信用证是在该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的情况下发放的；以及(Y)该等贷款或相关信用证是在第7.2节规定的条件下发放的[每份贷款或信用证]除非贷款人按照适用贷款机制下的承诺按比例持有所有非违约贷款人的贷款以及所欠的信用证借款，否则此类付款应仅用于偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证借款，然后再用于偿付违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证借款，直至贷款人按照适用贷款机制下的承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与信用证义务和摆动额度贷款，而不实施第2.9(A)条([重新分配参与以减少正面暴露]。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，根据本第2.9(A)(Ii)条用于(或持有)偿还违约贷款人所欠金额或过帐现金抵押品。[违约贷款人瀑布]须当作已支付予该失责贷款人并由该失责贷款人转寄，而每名贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)若干费用。
(1)任何失责贷款人均无权在该失责贷款人担任失责贷款人期间收取任何承诺费(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付否则须向该失责贷款人缴付的任何该等费用)。
(2)每一违约贷款人只有在其根据第5.12节为其提供现金抵押品的规定金额的信用证的应课差饷租额中可分配的范围内，才有权在该贷款人为其违约贷款人的任何期间收取信用证费用[现金抵押品].
(3)就根据上述(A)或(B)条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人须(X)向每名没有违约的贷款人支付任何该等费用的一部分，否则须就该项违约向该违约贷款人支付该费用。
贷款人参与已根据以下第(Iv)条重新分配给该非违约贷款人的信用证义务或Swingline贷款，(Y)向每个开证贷款人和Swingline贷款贷款人(视情况而定)支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该开证贷款人或Swingline贷款贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口为限，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额
(Iv)重新分配参与，以减少正面接触。该违约贷款人参与信用证义务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据其各自的应课差额份额(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环贷款使用总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。受第12.12节的约束[承认并同意接受受影响金融机构的自救]，本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条例或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先，预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款出借人的预付风险；(Y)其次，Cash根据第5.12节规定的程序，将发行贷款机构的预付风险进行抵押。(X)首先，预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款出借人的预付风险；(Y)其次，Cash根据第5.12节规定的程序，对发债机构的预付风险进行抵押[现金抵押品].
(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和每家Swingline贷款机构和发行贷款机构以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政机构将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用融资机制下的承诺按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与(不执行第2.9(A)(Iv)条)[重新分配参与以减少正面暴露]在此情况下，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或支付的款项不得有追溯力的调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本条例下从违约贷款人向贷款人的任何变更，均不构成免除或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。
(C)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)Swingline贷款贷款人不需要为任何Swingline提供资金
除非其信纳其在实施该Swingline贷款后不会有垫款风险，及(Ii)除非发证银行信纳其在信用证生效后不会有垫款风险，否则毋须开立、延长、续期或增加任何信用证。(Ii)除非发证银行信纳其在实施任何信用证后不会有垫款风险，否则毋须开立、延长、续期或增加任何信用证。
2.10保留。
(1)
2.11评估报表。除非借款人是根据第8.15(I)节的规定在此时提交每日估价报表[估值表]在任何循环信用贷款申请(但不包括适用于任何现有循环信用贷款的利率选项的续签或转换)、循环贷款申请或信用证申请(但不包括任何未偿还信用证的续签)之前，借款人必须向行政代理提交一份截至该请求日期前最近一个营业日计算的估值报表。
第三条
[已保留]
第四条
利率
4.1利率选项。借款人应就其从以下分别适用于循环信贷贷款或Swingline贷款的基本利率选项或BSBY利率选项中选择的未偿还贷款本金支付利息，但有一项理解是，在符合本协议规定的情况下，借款人可选择不同的利率选项和不同的利息期同时适用于由不同借款部分组成的贷款，并可就构成任何借款部分的全部或任何部分贷款转换或续期一个或多个利率选项；但不得此外，如果违约事件存在且仍在继续，借款人不得请求、转换或续订任何贷款的BSBY利率选择权，所需贷款人可要求所有根据BSBY利率选择权计息的现有借款部分应立即转换为基本利率选择权，但借款人有义务支付第5.10节规定的任何赔偿金[赔偿]与这种转换有关。如在任何时间，适用于任何贷款人的贷款的指定利率超过该贷款人的最高合法利率，则该贷款人的贷款利率以该贷款人的最高合法利率为限。
(A)循环信贷利率选择权。借款人有权选择适用于循环信用贷款的下列利率选项：
(I)循环信贷基本利率选择权：相当于基本利率加适用保证金的年利率浮动利率(以365天或366天(视属何情况而定)的一年和实际经过的天数计算)，该利率自基本利率每次变动的生效日期起不时自动变动；或
(Ii)循环信贷BSBY利率选择权：年利率(根据一年360天和实际经过的天数计算)等于为每个适用的利息期确定的BSBY利率加上适用的保证金。
(B)摆动额度贷款利率。只有适用于循环信用贷款的基本利率选项才适用于Swingline贷款。
(C)差饷报价。借款人可以在提交贷款请求的日期或之前致电行政代理，以获得当时有效利率的指示，但必须承认，该预测对行政代理或贷款人不具约束力，也不影响此后在作出选择时实际生效的利率。？
4.2利息期。在借款人选择、转换为BSBY利率选项或续订BSBY利率选项的任何时候，借款人应至少在该BSBY利率选项生效日期前三(3)个工作日通过提交贷款申请通知行政代理。通知应当明确适用该利率选择权的利息期。尽管有前述规定，以下规定适用于任何BSBY费率选项的选择、续订或转换：
(A)借款分期付款的数额。根据BSBY利率选择权借款的每一批贷款应为第2.5(A)节规定的相应金额的整数倍，且不低于相应金额。[循环信用贷款申请；转换和续签]及
(B)续期。利息期末续期的BSBY利率期权，新的利息期限的第一天为前一利息期限的最后一天，不得重复支付该日的利息。
4.3违约后的利息。在法律允许的范围内，一旦发生违约事件，在此之前，该违约事件应由行政代理酌情决定或应所需贷款人向行政代理提出的书面要求予以补救或放弃：
(A)信用证手续费、利率。根据第2.8(B)节的规定适用的信用证费用和每笔贷款的利率[信用证手续费]或第4.1节[利率期权]分别以每年2.0%的速度增长；
(B)其他义务。本合同项下的每项其他债务到期未支付时，应按年利率计算利息，利率等于基本利率选择权项下适用于循环信贷贷款的利率之和，另加2.0%的年利率，从该债务到期应支付之日起至该债务全额偿付之时止；以及
(C)认收。借款人承认，第4.3节中提到的利率上调除其他事项外，反映了这样一个事实，即鉴于此类贷款或其他金额的违约状态，这些贷款或其他金额已成为相当大的风险，贷款人有权获得此类风险的额外赔偿；所有此类利息应由借款人应行政代理的要求支付。
4.4BSBY利率不确定；成本增加；违法性；基准置换设置。
(A)不能确定的；增加的费用。如果、在利息期的第一天或之前：
(I)行政代理应已确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)：(X)不能确定BSBY利率，因为它不是以当前基础提供或公布的；(Y)不存在足够和合理的方法来确定关于现有或拟议的BSBY利率贷款的任何请求的利息期；或(Z)发生了对与BSBY利率有关的市场造成重大和不利影响的根本性变化(包括但不限于，国内或国际金融、政治或经济条件的变化)；或(Z)发生了对与BSBY利率有关的市场造成重大不利影响的根本性变化，(包括但不限于，国内或国际金融、政治或经济条件的变化)，
(Ii)规定贷款人基于任何理由而决定，就任何建议的BSBY利率贷款而提出的任何所要求的利息期间的BSBY利率，并没有充分及公平地反映该等贷款人为该等贷款提供资金的成本，而该等要求的贷款请求、转换或延续请求有关的BSBY利率并无充分及公平地反映该等贷款人为该项贷款提供资金的成本，
则行政代理应享有第4.4(C)节规定的权利[行政代理人与出借人的权利].
(B)非法性。如果任何贷款人在任何时候认定，由于该贷款人真诚地遵守任何法律或任何官方机构对任何法律的任何解释或适用，或任何该等官方机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，任何BSBY利率贷款的发放、维持或融资已变得不切实际或非法，则行政代理应拥有第4.4(C)节规定的权利。[行政代理人与出借人的权利].
(C)行政代理人及放贷人的权利。如属第4.4(A)节所指明的任何事件。[不确定的；增加的成本]在上述情况下，行政代理应及时通知出借人和借款人，如果发生第4.4(B)节规定的事件，则应立即通知出借人和借款人[非法性]如上所述，该贷款人应迅速通知行政代理，并在该通知上批注关于该通知的具体情况的证书，该行政代理应立即将该通知和证书的副本发送给其他贷款人和借款人。在该通知中规定的日期(不得早于该通知发出之日)，(I)对于该行政代理发出的通知，(I)对于该行政代理发出的通知，(Ii)对于该贷款人，(I)对于该通知，(Ii)对于该贷款人，(I)对于该贷款人而言，(I)对于贷款人而言，(Ii)对于该贷款人而言，(I)对于贷款人而言，(Ii)对于该贷款人而言，(I)对贷款人负有义务转换为BSBY利率贷款或续签BSBY利率贷款应暂停(以受影响的BSBY利率贷款或利息期为限)，直到行政代理稍后通知借款人，或该贷款人稍后通知行政代理，行政代理或该贷款人(视属何情况而定)确定导致该先前决定的情况不再存在。如果行政代理在任何时候根据第4.4(A)节作出决定，则应暂停转换为BSBY利率贷款或续签BSBY利率贷款，直至行政代理稍后通知借款人或该贷款人(视属何情况而定)。[不确定的；增加的成本]而且借款人之前已经通知
行政代理选择、转换或续订BSBY利率选项和BSBY利率选项尚未生效，此类通知应被视为规定选择、转换或续订与此类贷款相关的基准利率选项。如果任何贷款人根据第4.4(B)节将决定通知行政代理，则该通知应被视为规定选择、转换为基准利率选项或续订基准利率选项。如果任何贷款人通知行政代理根据第4.4(B)节的规定作出决定，则该通知应被视为规定选择、转换为基准利率选项或续订基准利率选项。[非法性]借款人应遵守第5.10节规定的借款人赔偿义务[赔偿]，对于适用BSBY利率期权的贷款人的任何贷款，在该通知中指定的日期，要么将该贷款转换为可用于该贷款的基准利率期权，要么根据第5.2节的规定提前偿还该贷款。[自愿提前还款]如果借款人没有适当通知转换或提前还款，则该贷款应自动转换为基准利率选项，否则该贷款将在指定日期转换为该贷款的基准利率选项。
(D)基准替换设置。
(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本节而言，与利率对冲有关的任何协议均应被视为不是一份名为“基准替换设置”的“贷款文件”)，如果基准转换事件发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2)款确定的，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2)款确定的，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2)条确定了基准替换，对于本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定和后续基准设定的所有目的，该基准替换将替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据基准替换定义第(3)条确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。
(Ii)基准替换符合性变更。关于基准更换的实施和管理，行政代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
(Iii)通知；决定和裁定的标准。管理代理将立即通知借款人和贷款人：(A)基准转换事件及其相关基准替换的任何发生
(B)任何基准更换的实施，(C)任何符合要求的变更的有效性，(D)根据下文(Iv)段删除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下明确要求的除外。
(Iv)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情权选择的利率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再是(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再是根据国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的金融基准原则，行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该等不可用、不合规或不结盟的基调；以及(Ii)如果根据上述第(I)款被删除的基调(A)随后显示在屏幕上或显示在某基准(包括基准替换)的信息服务上，或者(B)不再或不再受该基准的公告的约束，则行政代理可以修改该基准期的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用、不合规或不结盟的基调如果该基准的管理不符合国际证券委员会组织(IOSCO)的“财务基准原则”(包括基准替换)，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。
(V)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续以当时基准为基础的计息贷款、转换为或继续发放基于当时基准的计息贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为根据基本利率选择权贷款或转换为基准利率选项下的计息贷款的请求，否则借款人将被视为已将任何此类请求转换为根据基准利率期权提供的计息贷款的请求或转换为基准利率期权下的计息贷款的请求，否则借款人将被视为已将任何此类请求转换为根据基准利率期权贷款或转换为基准利率期权下的计息贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。
(Vi)定义。如本节中所用：
“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的任何利息付款期(视情况而定)。(X)如果当时的基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准的任何期限可用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的任何付息期。为免生疑问，每日BSBY浮动利率的有效期限为一个月。
“基准”最初指的是BSBY筛选汇率；如果基准转换事件及其相关基准替换日期已相对于BSBY筛选汇率或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本节的规定替换了先前的基准汇率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。
“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中规定的第一个备选方案：
(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；
(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准置换调整之和；
(3)(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑到当时正在演变或当时流行的任何市场惯例，包括有关政府机构就当时美元银团信贷安排提出的任何适用建议，以及(B)相关的基准替换调整；
但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，如果根据上述第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限；此外，如果行政代理确定的任何此类基准替换在管理上是可行的
“基准替换调整”是指，对于任何设置的未调整基准替换，对于任何适用的可用基准期，用未调整的基准替换来替换当时的基准：
(1)就“基准更换”定义第(1)和(2)款而言，以下列出的适用金额如下：
| | | | | |
| 可用的男高音 | 基准更换调整** |
| 一周 | 0.03839%(3.839个基点) |
| 一个月期 | 0.11448%(11.448个基点) |
| 两个月 | 0.18456%(18.456个基点) |
| 三个月 | 0.26161%(26.161个基点) |
| 六个月 | 0.42826%(42.826个基点) |
| 12个月 | 0.71513%(71.513个基点) |
*这些值代表此处提供的ARRC/ISDA建议的价差调整值：https://assets.bbhub.io/professional/sites/10/IBOR-Fallbacks-LIBOR-Cessation_Announcement_20210305.pdf |
(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑当时任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议；
如果当时的基准是定期利率，在适用的基准替换日期有超过一个期限的基准可用，并且适用的未经调整的基准替换将不是定期利率，则就“基准替换调整”的定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未调整的基准替换计算的利息付款期大致相同的可用期限(不计营业日调整)，则该基准的可用期限应被视为与参考该未经调整的基准替换计算的利息付款期大致相同的可用期限(不计营业日调整)。
“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应在利息期结束时，并且不迟于与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：
(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的日期中较晚的日期为准。
永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；
(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人或对该基准正在或不再符合或该基准的管理不再符合国际证券委员会组织(IOSCO)财务基准原则或国际证券委员会组织(IOSCO)财务基准原则有管辖权的政府当局指定的日期中较晚的日期为准；或
(3)在“基准过渡事件”定义第(4)款的情况下，连续第五(5)个营业日之后的第一个工作日未公布该基准的所有可用男高音。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)、(2)和(3)款的情况下，对于任何基准，当其中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为发生在该基准的所有当时可用的承租人的基准更换日期之前，以及(Ii)在第(1)、(2)和(3)款的情况下，对于任何基准，该基准更换日期将被视为发生在该基准的所有当时可用承租人的适用事件或事件发生的同一天，但早于该基准的基准更换日期
“基准过渡事件”是指与当时的任何基准有关的以下一项或多项事件的发生：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表所作的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用男高音。
(2)对行政代理具有管辖权的官方机构、对该基准(或在计算其时使用的已公布组成部分)的管理人具有管辖权的监管机构、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或该组件)的管理员已经停止或将停止
永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)基准的管理人或对管理代理机构有管辖权的政府主管部门或该管理人已发表公开声明，指明某一具体日期，在该日期之后，基准的所有可用基准权均符合或不再符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的财务基准原则，或基准权的所有可用基准权的管理未能与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的财务基准原则保持一致；或
(4)基准的管理人在连续五(5)个工作日内未公布基准的所有可用音调，且该失败不是由该基准的管理人或监管主管为该基准的管理人宣布的临时暂停、禁运或中断的结果
“基准不可用期间”是指从根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本条款下的所有目的和根据本节标题为“基准替换设置”的任何贷款文件替换当时的基准，以及(Y)在基准替换为本定义下的所有目的和根据本节标题为“基准替换设置”的任何贷款文件替换当时的基准之时结束。
就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。
“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(将包括回顾)制定该惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理而言在行政上不可行，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(B)“每日简易SOFR”是指在任何一天，行政代理根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(其中将包括回顾)制定另一惯例。
“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署之日、本协议的修改、修正或续签或其他情况)，如果没有指定下限，则为零。
“参考时间”是指，就当时基准的任何设置而言，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。
“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“SOFR”指就任何营业日而言，相当于纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(目前为http://www.newyorkfed.org)上公布的该营业日有担保隔夜融资利率的年利率(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。
“期限SOFR”是指适用的相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。
“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
4.5利率期权选择。如果借款人没有根据第4.2节的规定，在适用于BSBY利率期权下任何借款部分的现有利息期满时，选择一个新的利息期来申请该借款部分[利息期]借款人应被视为已将该借款部分转换为基本利率选择权，适用于从现有利息期最后一天开始的循环信用贷款。如果借款人提供了与BSBY利率选择权贷款相关的任何贷款请求，但没有确定其利息期限，则该贷款请求应被视为请求一个月的利息期限。任何未能选择利率选项的贷款申请应被视为基本利率选项的请求。
第五条
支付；税收；收益维持
5.1付款。借款人在本合同项下应支付的本金、利息、承诺费、信用证费用、行政代理费或其他费用或金额的所有付款和预付款应在上午11点前支付。在没有出示、要求付款、拒付或任何种类的通知的情况下到期之日，借款人在此明确放弃所有这些，也没有抵销、反申索或任何性质的其他扣减，并须立即就此而提起诉讼。此类款项应由Swingline贷款机构向主要办事处的行政代理支付
对于Swingline贷款和贷款人的应收账款，贷款机构应以美元和立即可用资金支付循环信贷贷款，行政代理应及时将这些金额以即时可用资金分配给贷款人；前提是在上午11：00之前收到付款。如果行政代理在东部时间就贷款向贷款人支付款项，并且这些付款没有在行政代理收到的同一天分发给贷款人，则行政代理应就行政代理持有的、没有分发给贷款人的每一天的此类付款金额，按有效的联邦基金利率向贷款人支付利息。在没有明显错误的情况下，行政代理人的账户报表、分类账或其他相关记录应作为本协议项下贷款本金和利息的报表以及本协议项下其他金额的最终报表。
5.2自愿提前还款。
(A)提前还款的权利。借款人有权随时选择预付全部或部分贷款，无需支付保险费或违约金(第5.13节规定除外[更换贷款人]下面，在第5.8节中[成本增加]和第5.10节[赔偿])。当借款人希望提前偿还任何部分贷款时，应在下午1点前向行政代理机构发出提前还款通知。东部时间至少在按基本利率选项计息的循环信贷贷款提前还款日期前一(1)个工作日，如果是按BSBY利率选项计息的贷款，则至少三(3)个工作日，或不迟于下午1：00。美国东部时间在Swingline贷款提前还款日，列明以下信息：
(I)拟预付款项的日期(该日期为营业日)；
(Ii)说明循环信贷贷款和Swingline贷款之间的预付款应用情况的报表；
(Iii)说明基本利率选择权适用的贷款与BSBY利率选择权适用的贷款之间的提前还款的情况；及
(Iv)该等预付款项的本金总额，不得少于(A)循环贷款使用率或(B)任何循环信贷贷款为10万和00/100美元(100,000.00美元)，或(B)为200万美元和00/100美元(2,000,000.00美元)，两者中以较小者为准。
所有预付款通知均为不可撤销的；但任何此类通知均可声明其以发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足或(根据借款人的选择)放弃，借款人可撤销或推迟该通知(在指定生效日期或之前以书面通知行政代理)。已发出提前还款通知的贷款的本金，连同该本金的利息，应在该提前还款通知中指明的拟提前还款日期到期并支付。除第4.4(C)节另有规定外[行政代理人与出借人的权利]，如果借款人提前还款，但
如果未指定借款人预付的适用借款部分，则应(1)首先对基本利率选项适用的贷款进行预付款，然后对BSBY利率选项适用的贷款进行预付款。本合同项下的任何提前还款应受制于借款人根据第5.10节赔偿贷款人的义务[赔偿].
5.3保留。
5.4按比例对待贷款人。循环信用贷款的每次借款应根据其应课税额份额分配给每个贷款人，借款人每次选择、转换或续订任何利率选项，以及借款人就本金、利息、承诺费和信用证费用(但不包括行政代理费和签发贷款人的预付款)进行的每次付款或预付款，应(除非对违约贷款人另有规定，且除第4.4(C)节规定的情况外)[行政代理人与出借人的权利]在第4.4节规定的事件的情况下[BSBY率不确定；等等。], 5.13 [更换贷款人]或5.8[成本增加])应根据本协议中规定的本金、利息、承诺费和信用证费用的金额，在有权获得此类付款的贷款人之间按比例支付。尽管有上述任何规定，借款人就Swingline贷款向借款人借款或支付或预付的本金、利息、手续费或其他金额，应根据第2.6(E)节由Swingline贷款贷款人或向Swingline贷款贷款人支付。[偿还Swingline贷款的借款].
5.5贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权、反索偿权或银行留置权或其他任何权利，通过接受自愿付款、担保变现或任何其他非按比例来源，就其任何贷款或本协议项下其他义务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分付款及其应计利息或其他此类债务，其比例高于该贷款人有权获得的金额的按比例份额，则收到该较大金额的贷款人以及(B)购买(面值现金)参与其他贷款人的贷款和其他债务，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额，按比例分享所有这些付款的利益，但条件是：(B)购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和其他债务，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有这些付款的利益：
(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，连同法律(包括法院命令)要求进行购买的贷款人或持有人必须支付的利息或其他金额(如有)；和
(Ii)本第5.5节的规定不得解释为适用于(X)借款人根据贷款文件的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人作为将其任何贷款或参与垫款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。
借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就此类参与向借款人充分行使抵销权和反请求权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
5.6管理代理的退款。
(A)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理收到贷款人的通知，否则在提议日期之前，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人的应课差饷份额的任何借款部分，该行政代理可假定该贷款人已根据第2.6(A)节在该日期提供该份额。[发放循环信用贷款]并可根据该假设向借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理提供其在适用借款部分中的份额，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)如果是由该贷款人支付的情况下，以有效联邦基金利率和由行政代理确定的利率中较大的一者为准。(I)如果贷款人将向行政代理付款，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起(但不包括向行政代理付款的日期)，以有效联邦基金利率和由行政代理确定的利率中较大者为准。及(Ii)如由借款人付款，则为适用于基本利率选择权下贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理机构支付相同或重叠期限的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理支付其在适用的借款部分中的份额，则如此支付的金额应构成该借款部分中包括的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。
(B)拒绝借款人的还款；行政代理的推定。除非行政代理在向贷款人或签发贷款人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或签发贷款人(视情况而定)。(3)除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项，否则行政代理可根据本协议的规定假定借款人已在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上尚未支付，则每个贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或发行贷款人的金额，并自该金额分配给管理代理之日(但不包括向管理代理付款之日)起的每一天的利息，以有效联邦基金利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较高者为准。
5.7付息日期。基本利率选择权适用的贷款利息应在每个付款日到期并以欠款形式支付。BSBY向其提供贷款的利息
适用的利率选择权应在该等贷款的每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期超过三(3)个月，则也应在该利息期的第90天到期并支付。每笔贷款或其他货币债务的本金利息应在该本金或其他货币债务到期并应付(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)后按要求到期并支付。利息应计算到(但不包括)付款到期日。
5.8增加了成本。
(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)对任何贷款人(反映在BSBY利率或每日BSBY浮动利率内的任何储备规定除外)或发出贷款的贷款人的资产、在该贷款人的存款、或为该贷款人的账户或为该贷款人提供或参与的存款，施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定；
(Ii)使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本缴付任何税项(不包括(A)弥偿税项、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)关连所得税)；或
(Iii)对任何贷款人、开证贷款人或有关市场施加影响本协议或该贷款人所发放贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用(税项除外)的任何其他条件、成本或费用；
而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、开立贷款人或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开立贷款人或其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项(不论则借款人须向该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减收。
(B)资本要求。如果任何贷款人或签发贷款人认定，任何影响该贷款人或开证贷款人或该贷款人或该开证贷款人的任何放贷办公室(如有)的有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会产生以下效果：由于本协议，该贷款人或开证贷款人的资本或该开证贷款人的控股公司(如果有的话)的资本回报率降低，该贷款人的承诺或由该贷款人或该开证贷款人的控股公司作出的贷款或由开证出借人签发的信用证，低于该出借人或该开证出借人或该出借人或该开证出借人所持有的水平
如果不是法律上的这种改变(考虑到该贷款人或该发行贷款人的政策以及该贷款人或该发行贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)，借款人将不时向该贷款人或该发行贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司所遭受的任何此类减持。
(C)报销证明。贷款人或开证贷款人的证明书，列明本条(A)或(B)段所指明的补偿该贷款人或开证贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多於一笔款额(包括合理详细的计算)，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下，即为决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向该贷款人或签发凭证的贷款人(视属何情况而定)支付到期金额。
(D)请求的延误。任何贷款人或开证贷款人未能或延迟根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证贷款人要求赔偿的权利，但借款人不得在贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日前六(6)个月以上，根据本节向该贷款人或开证贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用。如果导致此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六(6)个月的期限应延长至包括其追溯力期限)。
5.9辆出租车。
(A)发证贷款人。就本节5.9而言，术语“贷款人”包括发行贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。
(B)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人在任何贷款文件下承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类支付中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关官方机构支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据本条款5.9节应支付的额外金额的扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。
(C)借款人缴付其他税项。借款人应依照适用法律及时向有关官方机构缴纳税款，或者根据行政代理机构的选择，及时偿还其缴纳的任何其他税款。
(D)借款人的弥偿。借款人应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿收款人应支付或支付、或被要求从向收款人付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条款5.9规定征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关官方机构正确或合法征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(E)贷款人的弥偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该赔偿税款赔偿行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第12.8(A)条的规定而应缴纳的任何税款，分别向行政代理人作出赔偿(I)任何属于该贷款人的赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该赔偿税款向该行政代理赔偿的范围内)、(Ii)因该贷款人未能遵守第12.8(A)条的规定而产生的任何税款。[继承人和受让人通常](I)与参与者名册的维护有关的费用；(Iii)在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的、属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关官方机构正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本条款第5.9(E)条从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。
(F)付款证据。借款人根据第5.9节向官方机构缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该官方机构出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他支付证据。
(G)贷款人的地位。
(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有相反规定，完成、执行和提交
如果贷款人合理判断，完成、签立或提交文件会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要文件(下文第5.9(G)(Ii)(1)、(Ii)(2)和(Ii)(4)节规定的文件除外)。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，
(1)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
(2)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：
(I)如属声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益的外国贷款人(X)根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)的正本，规定根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN-E)的签立原件；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN-E)的签立原件(或W-8BEN-E(或W-8BEN))根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；
(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；
(Iii)如属根据守则第881(C)条申索组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)的原件；或
(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY原件，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)，美国
实质上以附件F-2或附件F-3、IRS Form W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)形式的纳税合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件F-4形式提供的美国纳税符合证明；
(3)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的签署原件(副本数量由接受者要求)。以及适用法律规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和
(4)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(以适用者为准)中的要求)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。
各贷款人同意，如果其先前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(H)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据本条款5.9得到赔偿的任何税款的退款(包括根据本条款5.9支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本条款5.9就导致该退款的税款支付的赔偿金额)的金额，不包括该受赔方的所有自付费用(包括税款)。
关于该项退款)。如果该受补偿方被要求向该官方机构退还该退款，则该补偿方应应该受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本条款第5.9(H)节支付的款项(加上相关官方机构施加的任何罚款、利息或其他费用)，并向该受补偿方退还根据本条款第5.9(H)节支付的款项(加上相关官方机构施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本第5.9(H)节有任何相反规定)，在任何情况下，受补偿方都不需要根据本第5.9(H)节向补偿方支付任何款项，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收与该税款有关的赔偿款项或与该税款有关的额外金额，则支付该款项会使受补偿方处于比受补偿方更不利的税后净额的位置，从而导致该退款不会被扣除、扣留或以其他方式征收。在任何情况下，该款的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的位置，并且与该税有关的赔偿款项或额外金额不会被扣除、扣留或以其他方式征收。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。
(I)生存。在行政代理人辞职或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有义务的偿还、清偿或履行期间，各方在本条款5.9项下的义务仍然有效。
5.10赔偿。除第5.8节规定的补偿或付款外[成本增加]或第5.9节[税费]借款人应赔偿每家贷款人因下列任何原因而蒙受或招致的所有负债、损失或费用(包括预期利润损失、任何汇兑损失、因清算或重新使用其为维持贷款而获得的资金、因终止此类资金而支付的保证金或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用)：
(A)在相应利息期的最后一天以外的某一天支付、预付、转换或续期BSBY利率选择权适用的任何贷款(不论该等付款或预付是强制性、自愿或自动的，亦不论该等款项或预付款项当时是否到期)；或
(B)借款人试图(明确地、以后来不一致的通知或其他方式)全部或部分撤销根据第2.5节提出的任何贷款请求[循环信用贷款申请；转换和续订；SWingline贷款申请]或第4.2节[利息期]或与第5.2节规定的预付款有关的通知[自愿提前还款]或借款人未能在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换任何贷款(基本利率选择权项下的贷款除外)(该贷款人未能发放贷款的原因除外)，或
(C)借款人根据第5.13节提出要求，在利息期限最后一天以外的某一天根据BSBY利率选择权转让贷款[更换贷款人].
如果任何贷款人遭受或招致任何此类损失或费用，它应不时通知借款人该贷款人真诚确定的金额(该确定可能包括这样的假设、成本和费用的分摊以及平均或
该贷款人认为合理的归属方法)是必要的，以赔偿该贷款人的损失或费用。该通知应合理详细地说明确定的依据。借款人应在通知发出后十(10)个工作日到期并支付给贷款人。本第5.10节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
5.11结算日期程序。为了最大限度地减少贷款人和行政代理之间的资金转移，借款人可以借入、偿还和再借Swingline贷款，Swingline贷款贷款人可以按照第2.1(B)节的规定发放Swingline贷款。[Swingline贷款承诺]在结算日之间的这段时间内。行政代理应通知每个贷款人其循环信用贷款和摆动贷款总额的应课税额(各为一份“所需份额”)。在该结算日，每家贷款人应向行政代理支付相当于其所需份额与其循环信用贷款之间差额的金额，行政代理应向每一贷款人支付借款人就循环信用贷款向行政代理支付的所有款项的应计份额。行政代理还应按照前述规定对循环信用贷款的建议借款日期进行结算，并可选择在任何其他营业日进行结算。建立这些结算程序完全是为了管理方便，第5.11节中包含的任何内容都不能免除贷款人在第2.1(B)节规定的结算日期以外的日期为循环信用贷款提供资金的义务。[Swingline贷款承诺]。行政代理可随时出于任何理由选择要求每家贷款人立即向行政代理支付该贷款人在未偿还循环信贷贷款中的应课税额份额，每名贷款人可随时要求行政代理立即向该贷款人支付借款人就循环信贷贷款向行政代理支付的所有款项的应课税额份额。
5.12现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或签发贷款人提出书面要求(副本给行政代理)后的一(1)个工作日内，将签发贷款人对该违约贷款人的提前风险进行抵押(在第2.9(A)(Iv)条生效后确定)。[重新分配参与以减少正面暴露]以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品)，金额不低于最低抵押品金额。
(A)授予抵押权益。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，特此为签发贷款人的利益向行政代理授予优先担保权益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，适用于以下(B)款。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理和发行贷款人以外的任何人的任何权利或债权，或者该现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。
(B)申请。即使本协议有任何相反规定，根据本第5.12节或第2.9节提供的现金抵押品[违约贷款人]对于信用证的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)的参与资金的义务得到满足的情况下，才能对本协议规定的此类财产的任何其他申请予以满足。(2)本合同中规定的任何其他财产的使用，应符合违约贷款人提供的现金抵押品(就违约贷款人提供的现金抵押品而言，包括因该义务应计的任何利息)的义务，否则不适用于本合同另有规定的任何其他财产的使用。
(C)终止要求。在下列情况下，根据本第5.12节的规定，不再要求根据本第5.12节的规定作为现金抵押品持有：(I)消除适用的垫付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理和发行贷款人确定存在过剩的现金抵押品；根据本第5.12节的规定，为减少发行贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有；但在符合第2.9节的规定的情况下，[违约贷款人]提供现金抵押品的人士和发行贷款人可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，只要该等现金抵押品是由借款人提供的，该等现金抵押品仍应受根据上文第5.12(A)节授予的担保权益的约束。
5.13更换贷款人。如果任何贷款人根据第5.8节要求赔偿[成本增加]，或借款人根据第5.9节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何官方机构支付任何赔偿税款或额外金额[税费]并且，在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第5.14节指定不同的贷款办事处[指定不同的出借办事处]，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而无追索权(按照第12.8节所载的限制，并受第12.8节所要求的限制和同意的约束)。[继任者和受让人])，其所有权益、权利(不包括其根据第5.8节获得付款的现有权利[成本增加]或第5.9节[税费])和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款单据(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；前提是：
(A)借款人应已向行政代理支付第12.8节规定的转让费用(如果有)[继任者和受让人];
(B)该贷款人应已收到相当于其贷款和参与信用证借款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本合同和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(包括第5.10条下的任何金额)的付款[赔偿])受让人(以该未清偿本金及应累算利息及费用为限)或借款人(如属所有其他款额)；
(C)因根据第5.8条提出补偿申索而作出的任何该等转让[成本增加]或依据以下规定须缴付的款项
第5.9节[税费]，则该转让将导致该等补偿或其后支付的款项减少；
(D)该转让不与适用法律相抵触；以及
(E)在贷款人成为非同意贷款人所产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。
如在此之前，由于贷款人豁免或其他原因，借款人有权要求作出上述转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让或转授。
5.14指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第5.8条要求赔偿[成本增加]，或借款人根据第5.9节被要求或将被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何官方机构支付任何赔偿税款或额外金额[税费]，则该贷款人应(应借款人的请求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第5.8节应支付的金额[成本增加]或第5.9节[税费]及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。
第六条
陈述和保证
借款人向行政代理和每个贷款人作出如下陈述和担保：
6.1组织与资格；权力与权威；遵守法律；财产所有权；违约事件。(I)借款人是一个根据其管辖范围的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，(Ii)是保留的，(Iii)借款人有合法权力拥有或租赁其财产，并从事其目前进行或拟进行的业务，(Iv)借款人在附表6.1所列的每个司法管辖区和所有其他司法管辖区(其拥有或租赁的财产或其所处理的业务的性质)均已获得正式许可或符合资格，并在截止日期具有良好的信誉，(Iv)借款人在附表6.1所列的每个司法管辖区和所有其他司法管辖区(其拥有或租赁的财产或其所处理的业务的性质)均已获得正式许可或符合资格，且信誉良好(V)借款人完全有权订立、签立、交付和执行本协议及其所属的其他贷款文件，(Vi)借款人完全有权承担贷款文件所预期的债务，并履行其所属贷款文件所规定的义务，并且所有此类行动已得到借款人本身所有必要程序的正式授权，(Vii)借款人在所有实质性方面都遵守了所有适用法律(不包括第6.6.节中具体涉及的环境法)；(V)如果借款人完全有权订立、签立、交付和执行本协议及其所属的其他贷款文件，(Vi)借款人完全有权招致贷款文件预期的债务，并履行其所属贷款文件规定的义务，且所有此类行动已得到其自身所有必要程序的正式授权；[环境问题])在借款人及其任何附属公司目前或将会开展业务的所有司法管辖区，除非未能履行
(Ii)借款人对其声称拥有或租赁或在其簿册及记录上反映为拥有或租赁的所有物业、资产及其他权利拥有良好及可出售的所有权或有效租赁权益，且无任何留置权及产权负担(准许留置权除外)。不存在或正在继续发生违约或潜在违约事件。借款人不是欧洲经济区金融机构。
6.2借款人；子公司和所有者；投资公司。附表6.2列明(I)借款人的每间附属公司(如有的话)的名称、其组织的司法管辖权，以及该附属公司的股权的款额、百分比和类型(“附属股权”)，以及(Ii)用以购买第(I)款所指的任何该等股权的任何尚未行使的期权、认股权证或其他权利(统称为“股权”)。借款人及借款人的每间附属公司对其声称拥有的所有附属股权均拥有良好及可出售的所有权，且在任何留置权的每宗个案中均属免费及清晰，且所有该等附属股权均已有效发行，且(在该等概念适用的范围内)已悉数支付及不可评估。借款人及其任何子公司都不是根据1940年“投资公司法”注册或要求注册的“投资公司”，也不是在“1940年投资公司法”所界定的“投资公司”的“控制”之下注册的“投资公司”，不得成为该“投资公司”或处于该“控制”之下。
6.3有效性和约束力。本协议和其他每份贷款文件(I)已由借款人正式有效地签署和交付，(Ii)构成或将构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行。
6.4无冲突；实质性协议；一致意见。借款人签署和交付本协议或其他贷款文件，或完成本协议或本协议中考虑的交易，或其中任何一方遵守本协议或本协议的条款和规定，均不会违反、构成违约或导致违反(I)借款人的公司注册证书、章程、认购协议或其他组织文件的条款和条件，或(Ii)任何法律或任何重大协议或文书或命令、令状、判决、借款人或其任何附属公司作为一方当事人的禁令或法令，或借款人或其任何附属公司受其约束或借款人受其约束的禁令或法令，或导致对借款人或其任何附属公司的任何财产(现在或以后获得的)设定或强制执行的任何留置权、押记或产权负担(根据贷款文件授予的留置权除外)。借款人的任何此类重大协议(上文所述)不存在违约，借款人或其任何子公司均不受任何合同义务的约束，也不受任何组织文件中的任何限制或可合理预期会导致重大不利变化的任何法律要求的约束。与本协议和其他贷款文件的执行、交付和执行有关的任何法律或任何协议都不需要任何官方机构或任何其他人的同意、批准、豁免、命令或授权，或者向任何官方机构或任何其他人登记或备案。
6.5诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人所知，在任何官方机构的法律或衡平法上对借款人或借款人的任何附属公司构成威胁，而这些诉讼、诉讼、法律程序或调查可能个别地或总体上合理地预期会导致任何重大不利变化。无论是借款人还是借款人
借款人的任何子公司也没有违反任何官方机构的任何命令、令状、禁令或任何法令，而这些命令、令状、禁令或法令可能合理地预期会导致任何重大的不利变化。
6.6财务报表。
(I)借款人已向行政代理提交由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)报告的截至2021年6月30日的财政年度末的综合资产负债表和收益表、股东权益表和现金流量表(包括但不限于投资拨备及其估值、准备金、保单和合同索赔以及法定负债)的副本。此外，借款人已向行政代理提交了其截至2021年9月30日的财政年度和截至2021年9月30日的财政季度末的综合资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表的副本(所有该等综合资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表统称为“报表”)。这些报表是根据借款人管理层保存的账簿和记录编制的，公平地反映了借款人及其子公司截至各自日期的综合财务状况以及当时结束的会计期间的经营结果，并且是根据公认会计准则编制的，并一致适用，但(就中期报表而言)须经过正常的年终审计调整，并且没有脚注。
(Ii)借款人或借款人的任何附属公司均无在报表或附注中披露的或有或有负债、远期或长期承担，且除报表或附注另有披露外，借款人或借款人的任何附属公司的任何承担并无未实现或预期亏损，而该等亏损可合理地预期会导致重大不利转变。自2020年12月31日以来，未发生实质性不利变化。
(Iii)保留。
(Iv)保留。
(V)报表中反映的有价证券和短期投资按照公认会计准则的要求按成本、摊余成本或市值计价。
6.7Margin股票。借款人或借款人的任何附属公司均不主要或打算主要或作为其重要活动之一，为立即、附带或最终购买或持有保证金股票的目的而提供信贷的业务(符合联邦储备系统理事会颁布的U、T或X规例的涵义)。任何贷款收益的任何部分都没有或将立即、附带或最终用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票的目的而向他人提供信贷，或者是为了购买或携带任何保证金股票而使用，或者是不符合联邦储备系统理事会的规定的。借款人或借款人的任何附属公司持有或打算持有的保证金股票的数额均不超过合理保证金总额的35%(35%)。
借款人或借款人的任何附属公司的资产价值现在或将由保证金股票表示。
6.8全面披露。本协议或任何其他贷款文件，或任何证书、声明、协议或其他文件，在提供给行政代理或与之相关的任何贷款人时，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本协议和本协议中包含的陈述(根据其作出和被视为整体的情况)不具误导性。借款人已知的任何事实都不会对借款人或借款人的任何子公司的业务、财产、资产、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响，本协议或与本协议拟进行的交易相关的书面向行政代理和贷款人提供的证书、报表、协议或其他文件中均未列明。
6.9辆出租车。除附表6.9所列者外，所有须就借款人及借款人的每一附属公司提交的联邦、州保费、重大地方及其他重大税项报税表，均已提交，并已就依据上述报税表或已收到的评税而已经或可能到期的所有重大税项、费用、评税及其他政府收费作出支付或作足够拨备，但如该等税项、费用、评税及其他收费是真诚地通过勤奋进行的适当程序提出抗辩，且该等储备金或其他适当拨备(如有的话)则属例外，则不在此限；但如该等税项、费用、评税及其他收费是真诚地就该等税项、费用、评税及其他收费提出争议的，则属例外。
6.10专利、商标、版权、许可证等。借款人及其各附属公司拥有或拥有所有必要的重大专利、商标、服务标志、商号、版权、许可证、注册、特许经营权、许可及权利，以拥有及经营其物业，并按借款人或附属公司目前进行及计划进行的业务进行，而借款人或附属公司并不知悉可能、指称或实际与他人的权利发生冲突，而该等冲突可合理预期会导致重大不利变化的情况下，借款人或其附属公司的所有附属公司均拥有或拥有所需的一切重大专利、商标、服务标志、商号、版权、许可证、注册、特许经营权、许可证及权利。
6.11抵押品留置权。根据质押协议为贷款人的利益授予行政代理的抵押品中的留置权构成并将继续构成优先担保权益。与完善此类留置权相关的所有申请费和其他费用已经或将由借款人支付。
6.12保险。借款人及其每家子公司的财产均根据有效且完全有效的保单和其他债券投保，该等保单和债券向信誉良好和财务健全的保险公司提供足够的保险，包括按照惯例的程度进行自我保险。
6.13ERISA合规性。(A)每个养老金计划在所有实质性方面都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。根据守则第401(A)节规定符合资格的每个养老金计划已从美国国税局收到一份有利的决定或意见函，该决定或意见函的条款尚未过期，表明该养老金计划是如此合格，或者该养老金计划有权依赖于美国国税局批准的总和原型或批量提交者计划的咨询或意见信，或者该决定或意见函的及时申请目前正在由美国国税局处理。
美国国税局就此作出规定；据借款人所知，并未发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。借款人及ERISA集团的每位成员均已按守则第412或430节的规定，向每个退休金计划缴交所有所需的供款，并未根据守则第412或430节的规定，就任何退休金计划申请豁免资金或延长任何摊销期限。
(B)确保任何养老金计划没有悬而未决或据本公司所知受到威胁的索赔、行动或诉讼或任何官方机构的行动，而该等索赔、行动或诉讼或行动可合理预期会导致重大不利变化。对于任何已导致或可合理预期导致重大不利变化的养老金计划，均未发生任何被禁止的交易或违反受托责任规则。
(C)：(I)没有发生或合理预期将会发生ERISA事件；(Ii)没有任何养老金计划有任何无资金支持的养老金负债(即福利负债超过该养老金计划资产的现值，这是根据根据守则第430节为适用计划年度的养老金计划提供资金所使用的假设确定的)；(Iii)借款人和ERISA集团的任何成员都没有或合理地预期将就任何养老金计划招致任何ERISA第四标题下的任何负债；(Iii)借款人和ERISA集团的任何成员都没有或合理地预期将会就任何养老金计划招致任何负债(即，福利负债超过该养老金计划资产的现值，这是根据守则第430节用于为适用计划年度的养老金计划提供资金的假设而确定的)(Iv)借款人或ERISA集团的任何成员均不曾或合理地预期会招致任何根据ERISA第4201节发出通知后会导致该等法律责任的事件(在根据ERISA第4219条发出通知后，亦没有发生会导致该等责任的事件)；。(V)借款人或ERISA集团的任何成员均未收到根据ERISA第4242(A)(1)(B)条发出的通知，表示多雇主计划正在重组，而额外的供款则为：(V)借款人或ERISA集团的任何成员均未接获根据ERISA第4242(A)(1)(B)条发出的通知，表示多雇主计划正在重组中，而额外供款亦不会根据ERISA第4242(A)(1)(B)条获得通知。(Vi)借款人或ERISA集团的任何成员均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易；及(Vii)计划管理人或PBGC均未终止退休金计划或多雇主计划，据本公司所知，并无发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划或多雇主计划的事件或情况。
6.14环境问题。
借款人及其每一家子公司现在和过去都遵守适用的环境法，但附表6.14披露的除外；但如此披露的这些事项不能合理地预计总体上会导致重大不利变化，且据借款人及其每一家子公司所知，借款人现在和过去一直遵守适用的环境法，但附表6.14披露的情况除外
6.15偿付能力。在本合同项下的初始贷款生效之前和之后，借款人现在和将来都是有偿付能力的。
6.16“宪法”和其他反恐怖主义法律。否：(A)受覆盖实体，或代表受覆盖实体与本协议有关的任何雇员、高级人员、董事、附属公司、顾问、经纪人或代理人：(I)是受制裁的人；(Ii)直接或
(B)抵押品为禁运财产；(B)抵押品为禁运财产，或与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或从事任何反恐怖主义法律所禁止的任何交易或其他交易；(B)抵押品是禁运财产。
6.17反腐败法。所涵盖的每个实体(A)按照所有反腐败法律开展业务，(B)制定并维持旨在确保遵守这些法律的政策和程序。
6.18保留。
6.19%预订。
6.19根据时间表进行更新。如果截至借款人根据第8.15(A)节提交每个财政季度末的合规证书之日，以下任何附表中的任何信息或披露在任何重大方面都是过时或不正确的[借款人证明]借款人应将该附表的修订和重述表格与该符合证明一并递交：
附表6.1*
明细表6.2%-6.2%的子公司
附表6.14-2010年1月-6月1日环境事务
但附表6.14不得当作已被任何该等更正或更新所修订、修改或取代，而因附表6.14的不准确或不完整而引致的任何违反保证或陈述的行为，亦不得当作已予补救，除非与直至所规定的贷款人凭其唯一及绝对酌情决定权以书面接受对附表6.14所作的修订或更新。
第七条
出借和签发信用证的条件
本协议项下各贷款人发放贷款和签发信用证的义务取决于借款人在发放任何此类贷款或签发信用证时或之前履行其在本协议项下的义务，并满足下列进一步条件：
7.1初始贷款和信用证。
(A)交付。在截止日期，行政代理应按其满意的形式和实质收到下列各项：
(I)由获授权人员签署并注明截止日期的借款人证明书，述明借款人遵守其根据本协议所作的陈述、保证、契诺及条件，并无失责或潜在失责事件发生，亦自借款人最后一份周年报表交付政务代理人的日期起，并无重大不利改变；
(Ii)注明截止日期并由获授权人员签署的证明书，证明：(A)获授权签署贷款文件的获授权人员的姓名及其真实签名；。(B)在适用的范围内，在截止日期有效的其组织文件的副本，如该等文件是在国家办事处存档的，则须由适当的国家官员在截止日期前的足够近期予以核证；及。(C)订户协议书的副本；及。
(Iii)由国务大臣或借款人所在组织管辖权的其他适当官员出具的借款人良好资历证书，日期不超过截止日期前六十(60)天；
(Iv)由获授权人员签署的本协议及其他每份贷款文件，以及所有适当的陈述；
(V)截至截止日期计算的妥为填妥的估值表；
(Vi)注明截止日期的借款人大律师的书面意见；
(Vii)以下证据：(A)在任何仲裁员或其他官方机构面前或由任何仲裁员或其他官方机构进行的诉讼、调查或程序不得继续或威胁针对借款人或借款人的高级管理人员或董事；(1)与本协议有关的其他贷款文件或拟进行的任何交易，且行政代理合理地认为是重要的，或(2)行政代理合理地认为可能导致重大不利变化的；及(B)任何官方机构不得发出任何对借款人或借款人的业务处理有重大不利的禁制令、令状、限制令或其他性质的命令；
(Viii)达成现拟进行的交易所需的所有实质同意书；
(Ix)行政代理人可接受的证据，证明本协定要求维持的足够保险是完全有效的；
(X)留置查询在可接受的范围内并具有可接受的结果；
(Xi)借款人已获得经营借款人业务所需的所有授权、执照和许可的证据；
(Xii)行政代理和每个贷款人应已收到行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的信息和文件，以便行政代理和贷款人遵守适用法律(包括但不限于《美国爱国者法案》或其他“了解您的客户”和反洗钱规则和条例)，以及行政代理或该贷款人为遵守这些法律而实施的任何政策或程序；(Ii)行政代理和每个贷款人应已收到行政代理或任何贷款人为遵守适用法律(包括但不限于“美国爱国者法案”或其他“了解您的客户”和反洗钱规则和条例)以及为遵守这些法律或程序而实施的任何政策或程序；
(Xiii)行政代理和每家贷款人应已收到行政代理和每家贷款人均可接受的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“美国爱国者法”)相关的文件和其他信息；以及
(Xiv)行政代理人或其大律师可合理要求的与该等交易有关的其他文件。
(B)费用的缴付。借款人应已支付本协议、行政代理函件或任何其他贷款文件规定的在截止日期或之前应付的所有费用和开支。
在不限制第11.3节最后一段规定的一般性的情况下[免责条款]为了确定是否符合本第7.1节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
7.2每笔贷款或信用证。在作出任何贷款或发出、延长或增加任何信用证时，以及在实施所建议的信贷延展后：借款人的陈述、保证及契诺在各方面(如属任何包含重大修改的陈述、保证或契诺)或在所有重要方面(如属不含重大修改的陈述、保证或契诺)均属真实，且不会发生或持续发生失责或潜在失责事件；发放贷款或签发、延期或增加信用证不应违反适用于借款人或借款人的任何子公司或任何贷款人的任何法律；借款人应已向行政代理提交了一份正式签署并填写的贷款请求，或已向适用的签发信用证的贷款人提交了信用证申请(视情况而定)。
第八条
平权契约
借款人特此承诺并同意，在贷款终止日期之前，借款人应始终遵守以下契约：
8.1保留存在等借款人应保持其作为在宾夕法尼亚州联邦注册的公司的合法存在。借款人应保持其在宾夕法尼亚州联邦的执照或资格和良好地位，以及其对财产的所有权或租赁或其业务性质需要该许可证或资格所在的其他司法管辖区的执照或资格和良好声誉，并应使其每一子公司保持其作为公司、有限合伙企业或有限责任公司的合法存在，以及其执照或资格和其在其财产所有权或租赁或其业务性质使其获得这种许可或资格的每个司法管辖区的良好声誉或良好声誉，并使其各子公司保持其作为公司、有限合伙企业或有限责任公司的合法存在，以及其对财产的所有权或租赁或其业务性质作出此类许可或许可的每个司法管辖区的良好信誉。
必要的资格，除非第9.6节另有明确允许[清算、合并、合并、收购].
8.2偿还债务，包括税款等。借款人应，并应促使其每一家子公司在处罚之日之前，在到期和应付的所有重大负债，包括对其或其任何财产、资产、收入或利润的所有重大税项、评估和政府收费，及时及时支付和解除，除非这些负债，包括税项、评估或收费，正在真诚地通过适当和合法的诉讼程序认真进行，并且为这些负债设立了储备金或其他适当拨备的情况下，借款人应及时清偿这些负债，包括税款、评税或收费在内的所有重大负债，并在到期时及时解除这些负债，包括对其施加惩罚的日期之前的所有重大税项、评估和政府收费，以及这些债务的准备金或其他适当拨备。
8.3保险的维护。借款人应，并应安排其每一家子公司为其财产和资产投保，使其免受火灾造成的损失或损害，以及此类资产通常投保的其他可保危险，投保金额与从事类似业务的审慎公司在类似情况下经营类似业务的谨慎公司投保的金额相同，并应向信誉良好、财务健全的保险人投保，包括习惯上的自我保险。
8.4物业和租约的维护。借款人应并应安排其每一家附属公司按照其他类似性质和规模的业务的一般做法，将所有对其业务有用或必要的财产保持在良好的维修、工作状态和状况(普通损耗除外)，并不时对其进行或安排进行一切适当的修理、更新或更换。
8.5探视权。借款人须并须安排其每一间附属公司准许任何高级人员或获授权雇员或政务代理人的代表或任何贷款人访问和检查其任何财产，并审查和摘录其簿册及纪录，并与其高级人员讨论其业务、财务及账目，所有详情、时间及频率均由任何贷款人合理地要求而定，但只要失责事件并未发生且仍在持续，则在任何财政年度内只准进行一次该等视察或检查。借款人在任何财政年度只需支付一次此类访问或检查的费用，只有行政代理可以代表贷款人行使本第8.5条规定的行政代理和贷款人的权利，并且行政代理应在任何访问或检查之前向借款人提供合理的通知。
8.6记录和账簿的保管。借款人须备存并安排借款人的每间附属公司备存妥善的纪录及帐簿，使借款人及其附属公司能够按照公认会计原则，以及任何对借款人或借款人的任何附属公司具有司法管辖权的官方机构的适用法律另有规定，发出财务报表，并须在该等簿册内就其所有交易、业务及财务的所有重要方面作出全面、真实及正确的记项。
8.7.遵守法律；使用收益。
借款人应并应促使其各子公司在所有方面遵守所有适用法律，包括所有环境法；但不应被视为违反本节第8.7节。[遵守法律；收益的使用]如果任何不遵守任何法律的行为不会导致罚款、处罚、补救费用、其他类似的责任或禁令救济，总体上将构成实质性的不利变化。借款人只能按照第2.8条的规定使用信用证和贷款收益[收益的使用]并且在适用法律允许的情况下。
8.8进一步保证。
借款人应不时自费忠实地保留和保护行政代理人对抵押品的留置权和优先担保权益，作为持续的第一优先完善留置权，但仅限于允许的留置权，并应采取行政代理人根据贷款文件授予的留置权的保留、完善和保护，并根据其条款对抵押品行使和执行其根据贷款文件授予的留置权和补救措施的其他必要或可取的其他行为和事情(仅受允许留置权的限制)，并在此基础上行使和执行其权利和补救措施，以维护、完善和保护根据贷款文件授予的留置权和优先担保权益，并根据抵押品的条款，行使和执行其在抵押品方面的权利和补救措施。
8.9反恐怖主义法和其他反恐怖主义法；反腐败法。
(A)借款人约定并同意：(A)一旦发生应报告的合规事件，借款人应立即以书面形式通知行政代理和每一贷款人；以及(B)如果任何抵押品在任何时候成为禁运财产，则除行政代理和每一贷款人可获得的所有其他权利和补救措施外，应行政代理或任何贷款人的请求，借款人应提供贷款人可接受的非禁运财产的替代抵押品。
(B)每个涵盖的实体按照所有反腐败法律开展业务，并维持旨在确保遵守这些法律的政策和程序。
8.10平面值。借款人应始终保持不低于循环信贷承诺的103%(103%)的抵押品价值，但下一句话另有规定。如果抵押品价值在任何时候低于循环信贷承诺的103%(103%)(这种短缺的金额，即“抵押品短缺”)，除非在抵押品短缺发生之日起三(3)个工作日内不存在抵押品短缺，因为(I)抵押品价值因市场波动而发生变化，(Ii)在抵押品账户中存入额外的证券和/或(Iii)根据第2.4节减少循环信贷承诺额，否则将发生违约事件。(I)抵押品价值因市场波动而变化，(Ii)在抵押品账户中存入额外的证券和/或(Iii)根据第2.4节减少循环信贷承诺额。[减少信贷承诺].
8.11保留。
8.12灵活的抵押品要求。借款人应使符合条件的抵押品由投资财产或其他资产组成，其适用评级在任何时候都等于或大于BBB-或BAA3。就本第8.12节而言，任何特定投资财产或其他资产的评级将按以下方式确定：(I)该评级应基于(A)该基础投资财产或其他资产的评级中较高者。
(B)穆迪及标准普尔对该等投资物业或其他资产的信用增强评级；(Ii)如穆迪及标准普尔的评级有差异，而差异只有一级，则该评级须以穆迪及标准普尔中较高者为准(例如，如穆迪的评级为Aa3，而标准普尔的评级为AA，则适用标准普尔的评级)；(Ii)如穆迪及标准普尔的评级存在差异，而差异只有一个级别，则该评级须以穆迪及标准普尔中较高者为准(例如穆迪的评级为Aa3，而标准普尔的评级为AA，则适用标准普尔评级)；以及(Iii)如果穆迪和标准普尔的评级存在差异，并且差异达到两个或更多级别，则评级将基于穆迪和标准普尔中较低的一个(例如，如果穆迪的评级为A2，标准普尔的评级为AA-，则将适用穆迪的评级)。(Iii)如果穆迪和标准普尔的评级存在差异，并且差异超过两个级别，则评级将基于穆迪和标准普尔中较低的一个(例如，如果穆迪的评级为A2，标准普尔的评级为AA-)。尽管本文有任何相反规定，构成合格抵押品的标的投资物业或其他资产的未增强穆迪或标准普尔评级在任何时候都不得超过10%(10%)低于BBB-或BAA3。
8.13共同价值和拖欠诉讼。第8.10节规定的抵押品价值要求[抵押品价值]只要借款人可以根据本协议借款，在付清票据、利息、借款人的所有费用和其他义务以及本协议和其他贷款文件项下的所有信用证到期之前，包括但不限于在任何拖欠诉讼期间，都必须保留。在发生拖欠诉讼的情况下，双方同意，根据《保险法》第40卷221.1节及其后的《暂停营业-非自愿解除条款》221.43节的规定，抵押品的价值必须至少等于循环信贷承诺的103%(103%)。
8.14报告要求。借款人将向行政代理和每一贷款人提供或安排提供：
(A)季度财务报表。借款人在每个会计年度的前三个会计季度结束后的每一个会计季度结束后四十五(45)天内，尽快提供该会计季度末和该会计年度的股东权益和现金流量的综合资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流，并以比较的形式列出上一会计年度的一个或多个相应时期(或资产负债表，截至上一会计年度结束时)的数字，(如属资产负债表，则为截至上一会计年度末的综合资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流)，并以比较的形式列出上一会计年度的相应一个或多个时期的数字，如为资产负债表，则为上一会计年度的结束。均经其一名授权人员认证，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注。
(B)周年财务报表。借款人在每个会计年度结束后九十(90)天内尽快提交其经审计的综合资产负债表以及截至该年度末和该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一财年的数字，这些数字均由安永有限责任公司或其他具有公认全国地位的独立公共会计师报告(无“持续经营”或类似的审计范围内产生的限制、评论或例外)。指该等综合财务报表根据一贯应用的公认会计原则，在各重大方面公平地呈列借款人及其综合附属公司的财务状况及经营结果。
8.15证书；通知；附加信息。借款人将向行政代理和每一贷款人提供或安排提供：
(A)借款人证明书。同时根据第8.12(A)节向行政代理和贷款人提供借款人的财务报表[季度财务报表]和8.12(B)[年度财务报表]，借款人的首席执行官、总裁或首席财务官以附件G的形式签署的借款人证书(每份，一份“合规证书”)。
(B)保留。
(C)失责。借款人的任何高级人员得悉失责或潜在失责事件发生后，须立即发出由获授权人员签署的证明书，列明该失责或潜在失责事件的详情，以及借款人拟就该等失责或潜在失责事件采取的行动。
(D)诉讼。任何官方机构或任何其他人士针对借款人或借款人的任何附属公司提出或进行的所有与抵押品有关的诉讼、诉讼、法律程序或调查的通知，在生效日期后立即发出，涉及超过5000万美元和00/100美元($50,000,000.00)的索赔或一系列索赔，或如果裁定不利，将构成重大不利变化。
(E)组织文件。在第9.12节规定的期限内[组织文档中的更改]对借款人组织文件的任何修改。
(F)错误的财务信息；会计变更。如果借款人或其会计师得出结论或建议不再依赖以前发布的任何财务报表、审计报告或中期审查，或应进行披露或采取行动以防止未来依赖，应立即发出有关通知。
(G)ERISA事件。一旦发生任何ERISA事件，应立即发出书面通知，说明其细节和借款人拟采取的行动。
(H)已预留。
(I)估值表。在任何情况下，在每月月底后二十(20)天内，或在行政代理要求的情况下，以行政代理或任何贷款人合理接受的形式和实质，尽快或更频繁地提交抵押品托管人的估值声明(每份均为“估值声明”)；但是，如果循环贷款使用量在任何一天大于或等于循环信贷承诺额的2/3，借款人应不迟于下午12：00向行政代理提供每日估值报表，计算截至前一营业日营业结束时的抵押品价值；此外，在发放本合同项下的任何贷款时，借款人应应行政代理或任何贷款人的要求，不迟于下午12：00向任何贷款人提供：
每日估值报表，计算截至前一营业日收盘时的抵押品价值。
(J)其他资料。行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关借款人或任何子公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的附加信息。
8.16其他附加信息。行政代理或任何贷款人为遵守适用法律(包括但不限于“美国爱国者法案”和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和法规)而不时合理要求的其他信息和文件，以及行政代理或该贷款人为遵守这些法律而实施的任何政策或程序。
第九条
消极契约
借款人特此承诺并同意，在贷款终止日期之前：
9.1无债。借款人不得、也不得允许其任何子公司在任何时候产生、招致、承担或容受任何债务，但以下情况除外：
(I)贷款文件项下的债务；
(Ii)附表9.1所列的现有债项(包括其任何延期或续期；但除非附表9.1另有指明，否则其款额并无增加或其条款并无其他重大改变)；
(Iii)任何贷款人提供利率对冲；但借款人及其附属公司只可为对冲(而非投机)目的而订立贷款人提供的利率对冲；
(Iv)利率对冲，但提供利率对冲的贷款人除外；但借款人及其附属公司只可为对冲(而非投机)目的而订立该利率对冲；
(V)与取得不动产及/或建造不动产改善工程有关而招致的债项，款额不超过2.5亿元/百元($250,000,000.00)；
(Vi)以第9.2(X)条所准许的留置权作抵押的资本化租约的债项；但在任何一次未清偿的所有该等债项的总额不得超过1亿元；及
(Vii)本金总额不超过5000万和00/100美元($50,000,000.00)的任何其他债项。
9.2留置权。借款人不得、也不得允许其任何子公司在任何时候对其现在拥有或以后拥有或获得的任何财产或资产(有形或无形的)设立、产生、承担或容受任何留置权，或同意或有责任这样做，但下列(统称为“允许留置权”)除外：
(I)在正常业务过程中发生的税款、评税或类似费用的留置权，(A)尚未到期和应支付的留置权，或(B)只要其征收和执行已被搁置并继续被搁置，其有效性或金额正通过勤奋的适当法律程序真诚地提出质疑的留置权，但须已作出GAAP规定的准备金或其他适当拨备(如有)，且任何此类留置权不会对借款人履行其义务的能力造成实质性损害
(二)在正常经营过程中为确保支付工伤赔偿而作出的任何承诺或存款，或者参加与工伤赔偿、失业保险、养老保险或其他社会保障计划有关的任何基金；
(Iii)机械师、物料工、仓库管理员、承运人或其他类似留置权的法定留置权，以确保在正常业务过程中发生的尚未到期和应付的义务，以及业主的法定留置权，以确保支付尚未到期和应付或违约的租赁付款的义务；
(Iv)为保证履行投标、投标、合约(偿还借款的合约除外)或租赁(不超过根据其到期的总额)或保证法定义务或保证在正常业务过程中所需的担保人、上诉、弥偿、履约或其他类似的保证金而在正常业务过程中作出的任何善意承诺或按金，或为保证在正常业务过程中所需的法定义务或担保人、上诉、弥偿、履约或其他类似的保证金；
(V)任何由分区限制、地役权或其他对房地产使用的限制组成的产权负担，这些限制均未对该等财产的使用或其价值造成实质损害，亦无因现有或拟建的构筑物或土地用途而在任何实质方面违反该等限制；
(Vi)为行政代理提供留置权、担保权益和抵押(为了行政代理的利益和贷款人及其关联公司的利益)，以担保义务(包括贷款人提供的利率对冲)；
(七)取消不构成违约事件的判决留置权；
(Viii)对担保本条例第9.1条第(Iv)、(V)和(Vi)款允许的债务的资产(抵押品或任何附属股权除外)设置留置权；
(Ix)保证第9.1(Ii)条允许的债务的留置权；以及
(X)任何财产上的留置权，以保证为该等财产的全部或任何部分融资而招致的债务，包括与第9.1(Vii)节允许的债务有关的债务；但(I)该等留置权在任何时间均不构成任何负担
债务融资财产以外的财产，以及(Ii)由此担保的债务不超过该财产在取得之日的成本；以及(Ii)由该债务担保的债务不超过该财产在取得之日的成本；及
(Xi)取消对本第9.2条第(Viii)款未包括的资产(抵押品或任何附属股权除外)的任何其他留置权，只要由此担保的未偿债务和其他债务的金额在任何时候都不超过3500万00/100美元(35,000,000.00美元)。
9.3担保人。借款人不得，也不得允许其任何子公司在任何时候直接或间接对任何担保或对任何担保承担责任，或承担、担保、背书或以其他方式同意、成为或继续对任何其他人的总金额超过5000万美元和00/100美元(50,000,000.00美元)的任何义务或负债承担或保持直接或或有责任，但本协议允许借款人的债务担保(X)和(Y)除外。
9.4Investments。借款人不得进行任何投资，但下列情况除外：
(A)附表9.4所披露的投资；
(B)在正常业务过程中借款人的投资组合中保持的投资(包括直接或通过购买他人在该子公司或合资企业中的权益的方式，直接或以购买他人在该子公司或合资企业中的权益的方式进行的利率对冲和在子公司和合资企业中的投资，这些投资应被视为在正常业务过程中)，并且在每种情况下都符合适用的法律；
(C)应收贸易账款；
(D)在第9.6节允许的范围内收购任何其他人的资产或股本[清算、合并、合并、收购]及
(E)借款人根据借款人对独立代理人的融资计划向其独立代理人发放的贷款，目的是使该等独立代理人的保险机构永续经营，收购其他独立保险机构的资产及/或权益，或投资发展现有的独立保险机构；但借款人作出的贷款不得用任何贷款的收益作出。
9.5Dividend及相关分布。借款人不得，亦不得准许其任何附属公司因其所有权权益或因购买、赎回、退休或收购其所有权权益而作出或支付，或同意成为或继续有法律责任作出或支付任何性质的股息或其他分派(不论以现金、财产、证券或其他形式)，除非在实施该等股息或分派之前及之后，并无发生失责或潜在失责事件。为免生疑问，本第9.5条不禁止向伊利交易所借款人或任何其他人支付管理费或保留保费。
9.6清算、合并、合并、收购。借款人不得解散、清算或者结束其事务。借款人不得成为任何合并或合并的一方，不得也不得允许借款人的任何子公司通过购买、租赁或以其他方式收购任何其他人的全部或实质所有资产或股本，除非(I)在交易时借款人能够证明形式上遵守了第9.14条[负债与资本化比率](Ii)在该交易生效之前及之后，不会发生任何违约或潜在违约事件；及(Iii)在该交易生效后，如借款人是该交易的一方，则该借款人即为尚存的法人。
9.7处置资产或子公司。借款人不得、也不得允许其任何子公司自愿或非自愿地出售、转让、转让、租赁、放弃或以其他方式转让或处置其任何有形或无形财产或资产(包括出售、转让、贴现或其他处置账户、合同权、动产纸、设备或一般无形资产，不论是否有追索权，或有追索权或无追索权的股本、实益权益股份、合伙企业权益或有限责任公司权益)(每个“处置”)，但以下情况除外：
(A)处置在借款人或其任何附属公司的业务中不再有用的陈旧或破旧的财产，不论该等财产是现在拥有或日后取得的；
(B)在任何时候不会导致抵押品短缺的抵押品处置；
(C)在通常业务过程中处置借款人的投资组合中持有的投资(包括由借款人直接或间接持有的附属公司和合资企业的投资，但不包括抵押品)；
(D)在下列情况下处置设备或不动产：(1)该等财产以类似替代财产的购买价格换取信贷，或(2)处置所得款项迅速用于该替代财产的购买价格；
(E)以公平市价处置财产；
(F)在通常业务过程中对财产的租赁、分租、特许或再许可，并且不会对借款人及其附属公司的业务造成重大干扰；
(G)在收到有关伤亡事件的保险金后，转移受该等伤亡事件影响的财产；
(H)无追索权的应收账款的销售或折扣，而该等销售或折扣是在正常业务过程中产生的，而该等应收账款是与其妥协或收取有关连的；及
(I)借款人的任何附属公司向借款人或借款人的另一附属公司作出的产权处置。
9.8授权交易。借款人不得，也不得允许其任何附属公司与该人的任何关联公司订立或进行任何交易(包括从该人的任何关联公司购买财产或服务，或向其任何关联公司出售财产或服务
借款人或其他人)，除非此类交易未被本协议以其他方式禁止，并且是根据公平合理的条款和条件或完全向行政代理和贷款人披露的条款和条件签订的，并且符合所有适用法律。
9.9业务的延续或变更。借款人不得，也不得允许其任何子公司从事与保险业务相关的保险业务和服务以外的任何业务，基本上与借款人或子公司在本财政年度经营和经营的业务相同，借款人或子公司不得允许该等业务或与之相关的服务发生任何重大变化。
9.10财政年度。借款人不得，也不得允许借款人的任何子公司从1月1日开始至12月31日止的12个月期间改变其会计年度。
9.11股份或其他所有权权益的发行。借款人不得允许其任何子公司发行其股本或其他所有权权益的任何额外股份或与此相关的任何期权、认股权证或其他权利，但借款人的子公司可向借款人或任何合资企业的任何其他子公司或股东发行股本或其他所有权权益的股份。
9.12组织文件中的更改。借款人不得，也不得允许其任何附属公司在未向行政代理和贷款人提供至少三十(30)个日历天的事先书面通知的情况下，对其公司注册证书(包括与股本有关的任何条款或决议)、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、组建证书、有限责任公司协议或其他组织文件进行任何方面的修订，如果该变更会对行政代理以其唯一但合理的酌情决定权确定的贷款人不利，则应事先征得所需贷款人的书面同意，否则借款人不得、也不得允许其任何子公司在任何方面修改其公司章程(包括与股本有关的任何条款或决议)、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件。
9.13负面承诺。借款人不得直接或间接订立、承担或受任何协议(本协议和其他贷款文件除外)或任何证书或公司章程、章程、合伙协议、经营协议或其他组织形式或管理文件的任何条款的约束，或允许任何子公司订立或承担任何协议(本协议和其他贷款文件除外)、章程、合伙协议、经营协议或其他组织形式或管理文件，禁止在借款人的投资组合中的合格抵押品上设立或承担任何留置权或产权负担，无论是现在拥有的还是以后创建或获得的，这禁止借款人有能力遵守本协议或任何但上述规定不适用于(I)任何法律或任何贷款文件施加的限制和条件，(Ii)任何与本协议允许的担保债务或其他义务有关的协议施加的限制或条件，但仅限于此类限制或条件仅限于受允许留置权约束的特定资产，或(Iii)租赁或其他协议中限制转让的习惯条款。
负债与资本比率为9.14%。借款人不得允许下列比例(以百分比表示)：(A)公司合并债务本金的比例(以百分比表示)
(B)借款人及其附属公司的净资产加(Ii)借款人及其附属公司的综合负债之和(“负债与资本比率”)超过35%。
9点15分，已预订。
9.14事实上的律师。借款人不得(A)辞去或允许任何继任者为伊利交易所的事实律师，除非行政代理以其唯一但合理的酌情决定权接受该继任者的事实律师，(B)允许修改订户协议，以将借款人或任何其他人允许从伊利交易所保留的直接书面保费的最高百分比降至25%(25%)以下，或(C)采取任何行动，或同意采取任何行动，以解除、清算或同意正在采取的任何行动。未经行政代理事先书面同意，借款人应以其唯一但合理的酌情权向行政代理提供不少于三十(30)天的书面通知，告知其对订户协议的任何此类重大修改的意向。
9.15“宪法”和其他反恐怖主义法律。借款人及其附属公司不得：(A)成为受制裁人，或允许代表借款人与本协议有关的任何雇员、高级人员、董事、附属公司、顾问、经纪人或代理人成为受制裁人；(B)直接或间接通过第三方，与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或为其利益进行任何交易或其他交易，包括使用贷款收益为受制裁个人或受制裁司法管辖区的任何业务提供资金，为在受制裁地区的任何投资或活动提供资金，或向受制裁地区支付任何款项。(C)用从任何非法活动中获得的禁运财产或资金偿还贷款；(D)允许任何抵押品成为禁运财产；或(E)导致任何贷款人或行政代理违反任何反恐怖主义法。
9.16反腐败法。借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接将贷款或其任何收益用于任何目的，这将违反任何涵盖实体开展业务的司法管辖区的任何反腐败法律。
第十条
默认设置
10.1违约事件。违约事件是指发生或存在下列任何一种或多种事件或条件(无论其原因如何，也不论是自愿、非自愿还是受法律实施的影响)：
(A)贷款文件项下的付款。
(I)借款人在任何贷款(包括定期分期付款、强制性提前还款或到期付款)、偿还义务或任何贷款的利息、偿还义务或根据本协议或其他贷款文件所欠的任何其他金额按照本协议条款到期之日，不得支付该等贷款的任何本金、利息或其他金额；
(二)借款人应在其他债务按照本合同规定到期之日起五(5)日内不偿还；
(B)违反保修。本协议的借款人或借款人在任何其他贷款文件中或在依据本协议或其中的规定提供的任何证书、其他文书或报表中在任何时间作出的任何陈述或担保，须证明在作出或提供时在任何重要方面是虚假或具误导性的，而该等陈述或保证在任何其他贷款文件中，或在依据本协议或其条文提供的任何证明书、其他文书或报表中，须证明在任何要项上是虚假或误导性的；
(C)违反某些契诺。借款人应不遵守或履行第8.1条所载的任何公约[保留存在等]，第8.5节[探视权]，第8.7节[遵守法律；收益的使用]，第8.9节[制裁和其他反恐怖主义法；反腐败法]，第8.10节[抵押品价值]，第8.14节[报告要求]，第8.15节(A)和(B)条[证书；通知；附加信息]或第九条[消极契约];
(D)违反其他公约。借款人应不遵守或履行本合同的任何其他契诺、条件或规定或任何其他贷款文件，且此类违约将持续二十(20)个工作日而无法补救；
(E)其他协议的违约或债务。根据任何其他协议的条款，违约或违约事件应随时发生，该协议涉及借入的资金或信用的延期或任何其他债务，根据该债务，借款人或借款人的任何附属公司作为借款人或担保人的债务总额可能超过2500万美元/100美元(25,000,000.00美元)，而此类违约、违约或违约事件包括未能在到期时(无论是否免除)偿还到期(无论是否免除)任何债务(超过任何允许的宽限期，无论是免除还是不偿还)。在任何其他协议的条款下，违约或违约事件应随时发生，其中涉及借款人或借款人的任何附属公司作为借款人或担保人总共有义务超过2500万美元/100美元(25,000,000.00美元)的任何其他债务。通过加速或其他方式)，或如果该违约或违约允许或导致任何债务加速(不论该权利是否已被放弃)或终止任何贷款承诺；
(F)最终判决或命令。任何关于支付总额超过5000万美元和00/100美元($50,000,000.00)的最终判决或命令，须由对借款人具有司法管辖权的法院登录，而该判决在自进入之日起三十(30)天内不被撤销、撤销、担保或暂缓上诉；
(G)贷款文件不可执行。任何贷款文件应不再是合法、有效和有约束力的协议，根据贷款文件各自的条款，对签约方或该方的继承人和受让人(如贷款文件所允许的)可强制执行，或应以任何方式终止(除非按照其条款)或成为或被宣布无效或不起作用，或应以任何方式被质疑或抗辩，或停止给予或提供拟由此产生的相应留置权、担保权益、权利、所有权、利益、补救、权力或特权；
(H)针对资产的法律程序。任何价值超过1000万美元和00/100美元(10,000,000.00美元)的资产(抵押品除外)或借款人的抵押品
或其任何附属公司被扣押、扣押、征收或受令状或扣押令所规限；或该等财产为债权人的利益而归任何接管人、受托人、保管人或受让人管有，并未在其后三十(30)天内予以补救；
(I)与退休金计划和多雇主计划有关的事项。就退休金计划或多雇主计划而发生的ERISA事件，已导致或可合理预期导致借款人或ERISA集团任何成员根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担总金额超过10,000,000美元的负债，或借款人或ERISA集团任何成员在任何适用的宽限期届满后未能在任何适用的宽限期届满后支付就其根据ERISA第4201条提取多雇主计划下的责任而支付的任何分期付款，而在此情况下，在以下情况下，借款人或ERISA集团的任何成员在任何适用的宽限期届满后未能支付与其根据ERISA第4201条规定的提取责任有关的任何分期付款
(J)更改控制权。在连续十二(12)个月的期间内，在该期间的第一天担任借款人董事的个人或经其批准的董事将不再是借款人董事会的多数成员；
(K)济助程序；偿债能力；扣押。(I)须已对借款人或借款人的附属公司或借款人或附属公司的大部分资产整体提起济助程序，而该济助程序须连续三十(30)天不被撤销或不被搁置及有效，或该法院须登录法令或命令，准予在该济助程序中寻求的任何济助；(Ii)借款人或借款人的附属机构，或采取任何行动以进一步进行济助程序，(Iii)借款人或借款人的任何附属公司不再有偿债能力，或在债务到期时以书面承认无力偿付；或。(Iv)任何扣押令或执行令或类似的法律程序，整体而言是针对借款人或借款人的任何附属公司的财产的全部或任何重要部分发出或征收的，并且在发出或征收后三十(30)天内没有解除、腾出或完全担保；。
(L)已预留；或
(M)反洗钱/遵守国际贸易法。第6.16节中包含的任何陈述或保证[制裁和其他反恐法律]或第6.17节[反腐败法]在任何时候是或变得虚假或误导性的。
10.2违约事件的先后顺序。
(A)概括而言。如果第10.1节规定的任何违约事件[违约事件]如果贷款发生并继续发生，贷款人和行政代理不再有义务发放贷款，签发信用证的贷款人也没有义务开具信用证，行政代理可以，应所需贷款人的要求，在书面通知借款人后，采取下列任何或所有行动：(1)如果发生并继续发生，则贷款人和行政代理不再有义务发放贷款，也不再有义务签发信用证，行政代理可以在所需贷款人提出书面通知后，采取下列任何或所有行动：
(I)声明每家贷款人作出贷款的承诺，以及签发、修改或延长待终止的信用证的任何义务，该等承诺和义务即告终止；
(Ii)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额，无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知而即时到期及须予支付，而借款人在此明示免除所有该等款项；
(Iii)规定借款人(借款人须随即在行政代理人的无息账户存入)，作为其在贷款文件下的义务的现金抵押品，数额相等于目前或以后任何时候可从所有未清偿信用证中提取的最高金额，借款人特此向行政代理人和贷款人承诺，并向行政代理人和贷款人授予所有该等现金的抵押权益，作为该等义务的抵押品；及(Iii)规定借款人须将一笔相等於当时或以后任何时间可从所有未清偿信用证中提取的最高款额，作为其在贷款文件下的义务的现金抵押品，并向行政代理人及贷款人承诺，并授予行政代理人及贷款人所有该等现金的抵押权益；及
(Iv)代表本身、贷款人及签发贷款人行使其、贷款人及签发贷款人根据贷款文件可享有的一切权利及补救办法；
但一旦发生第10.1(K)(I)或(Ii)节规定的对借款人持续的违约事件，每个贷款人发放贷款的义务和开立、修改或延长任何信用证的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人提供上述第(Iii)款规定的现金抵押品的义务应自动生效，在每种情况下不再有进一步的变化。
(B)抵销。如果违约事件已经发生且仍在继续，则每个贷款人、发证贷款人及其各自的附属机构以及该贷款人或附属机构的任何参与者(已书面同意受第5.5节的规定约束)[贷款人分担付款]在此授权，在适用法律允许的最大范围内，随时在适用法律允许的范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终存款)以及该贷款人、发证贷款人或任何该等附属公司或参与者在任何时间欠借款人的其他义务(以任何货币计)，或为借款人的贷方或账户抵销和运用借款人现在或今后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人承担的任何和所有义务联属公司或参与者应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，虽然借款人的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人的分行或办事处的债务，或欠该贷款人的分行或办事处的债务，与持有该存款的分行或办事处不同，或对该债务负有义务，但在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的款项应立即支付给行政代理，以便根据第2.9节的规定进一步申请。[违约贷款人]在上述付款之前，违约贷款人应与其其他资金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明对该违约贷款人应承担的如下义务
它行使了这样的抵销权。各贷款人、发证贷款人及其各自的关联方和参与者在本节项下的权利是该贷款方、发行方贷款人或其各自的关联方和参与方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和签发贷款人同意在任何该等抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但没有发出该通知并不影响该抵销和申请的有效性；以及
(C)权利的强制执行和补救。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据本第10.2节为所有贷款人和发出贷款的贷款人以及其他担保当事人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(I)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(Ii)签发贷款的贷款人或Swingline贷款贷款人行使本协议和其他贷款文件项下的有利于其的权利和补救措施(仅以签发贷款的贷款人或Swingline贷款贷款人的身份(视属何情况而定))，(Iii)任何贷款人行使本协议和其他贷款文件项下的抵消权。[抵销](受第5.5节条款的约束[贷款人分担付款])，或(Iv)任何贷款人在任何破产程序下针对借款人的诉讼悬而未决期间自行提交索赔证明或出庭并提交诉状；此外，如果在任何时间没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理，则(A)所需贷款人应拥有根据本第10.2(C)条以其他方式归属于行政代理的权利，以及(B)除第(Ii)、(Iii)款规定的事项外，还应规定：(A)除第(Ii)、(Iii)款中规定的事项外，所需贷款人还应享有根据本条款第10.2(C)款规定属于行政代理的权利；以及(B)除第(Ii)、(Iii)款中规定的事项外，[贷款人分担付款])，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可享有并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。
10.3收益的运用。自行政代理根据第10.2(C)节采取任何行动之日起及之后[权利的执行和补救](或在贷款自动成为立即到期和应付且信用证义务已被自动要求按照第10.2(A)节的但书规定进行现金抵押之后)，直至贷款终止日期，因该义务而收到的任何和所有收益应(符合第2.9节的规定)[违约贷款人]和10.2(A)(Iii))适用情况如下：
(A)首先，支付构成费用(信用证费用除外)、弥偿、开支及其他款项(包括律师费)的那部分债务，该等款项须支付予以行政代理人身分、以发证贷款人身分行事的发证贷款人及以其身分行事的Swingline贷款贷款人，并按本条所述首先须付予行政代理人、发证贷款人及Swingline贷款贷款人的金额的比例，按比例支付该等款项，而该部分债务构成费用(信用证费用除外)、弥偿、开支及其他款额(包括律师费)须支付予行政代理人、签发贷款人及Swingline贷款贷款人；
(B)第二，根据贷款文件须支付予贷款人的构成费用、弥偿及其他款额(本金、利息及信用证费用除外)的债务部分(包括律师费)的按比例由贷款人按比例支付，而该部分债务构成须支付予贷款人的费用、弥偿及其他款额(本金、利息及信用证费用除外)；
(C)第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务，以及贷款和偿还义务的利息，按比例由贷款人和开证贷款人按比例支付本条款第三款所述的相应金额；(C)第三，支付构成应计和未付信用证费用以及贷款和偿还义务的利息的那部分债务，按比例由贷款人和开证贷款人按比例支付；
(D)第四，按贷款人和发证贷款人各自持有的本条第四款所述的比例，按比例支付构成贷款的未付本金的那部分债务和偿还义务，按比例由贷款人和发出贷款的贷款人按比例支付；
(E)第五，根据贷款人提供的利率套期保值和其他贷款人提供的金融服务产品，按适用的对冲银行和现金管理银行之间的比例，按本条款第五款所述的各自金额的比例，支付构成当时未付付款义务的那部分债务，这些债务是贷款人提供的利率对冲和其他贷款人提供的金融服务产品所欠的；
(F)第六，将未提取的信用证项下的任何未提取金额(未根据本协议抵押的现金范围内)变现给行政代理，由开证贷款人账户承担；以及(F)将未提取的信用证项下的任何未提取金额变现(以其他方式不按本协议抵押者为限)；
(G)最后，在所有债务(贷款终止日期的定义中设想的除外)、借款人或法律另有要求的情况下，在所有债务已全部偿还后的余额(如果有)。
根据上文第五条规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存入银行，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。
此外，尽管有上述规定，如果行政代理没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理可能合理要求的证明文件，则贷款人提供的利率对冲和其他贷款人提供的金融服务产品项下产生的义务应被排除在上述申请之外。不属于本协议一方的每一家现金管理银行或对冲银行在该通知中应被视为已根据本协议第11条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，如同其为本协议的“贷款人”一方一样。(C)根据本协议第11条的规定，任何不属于本协议一方的现金管理银行或对冲银行，均应被视为已根据本协议第11条的规定承认并接受行政代理的任命。
第十一条
行政代理
11.1任命和权限。每一贷款人和签发贷款人特此不可撤销地指定PNC Bank，National Association代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。在此，贷款人和签发贷款人均不可撤销地指定PNC Bank，National Association代表其作为本贷款文件和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、出借人和发行出借人的利益，借款人不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
11.2.作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任借款人或其任何附属公司或其他附属公司的任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出交代。
11.3免责条款。
(A)除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：
(I)债权人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论潜在违约或违约事件是否已经发生并正在继续；
(Ii)行政代理不负有采取任何酌处权或行使任何酌处权的义务，但本协议或行政代理按所需贷款人书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件明确规定的酌处权和权力除外(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他贷款人数量或百分比)；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或与任何贷款文件或适用法律相抵触的行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及
(Iii)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何附属公司或其任何附属公司，或由其以任何身份获得的。
(B)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)在第(12.1)节规定的情况下，经所需贷款人的同意或请求(或必要的或行政代理真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)，行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责；(I)在第(I)款规定的情况下，行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责(I)未经要求的贷款人(或必要的其他数量或百分比的贷款人)[修改；修订或豁免]和10.2[失责事件的后果])，或(Ii)没有自己的严重疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。除非借款人、贷款人或发行贷款人以书面形式向行政代理发出描述该潜在违约或违约事件的通知，否则行政代理应被视为不知道任何潜在的违约或违约事件。
(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或发生任何潜在的违约或违约事件，(Iv)在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或本协议相关的任何其他条款或条件的履行或遵守情况，或发生任何潜在的违约或违约事件，(Iv)任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第七条规定的任何条件[信用证的出借条件和签发条件]或本合同的其他地方，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目除外。
11.4管理代理的可靠性。行政代理有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书写(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的贷款、或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或签发信用证的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或签发贷款人的要求，使贷款人或开立贷款人满意，否则行政代理可以推定该条件符合该贷款人或开立贷款人的要求，除非行政代理在发放该贷款或开立信用证之前已收到该贷款人或开立贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件符合贷款人或开立贷款人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
11.5职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理、管理代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与设施的辛迪加有关的活动以及作为管理代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。
11.6管理代理辞职。
(A)行政代理可随时向贷款人、发证贷款人及借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经借款人同意(只要没有发生失责事件且仍在继续，且不得无理扣留或拖延批准)，规定的贷款人有权指定继任者。如该等继任人并未由规定的贷款人如此委任，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任的行政代理人可(但无义务)代表贷款人及发证贷款人委任符合上述规定资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为失责贷款人。无论继任者是否已经任命，辞职自辞职生效之日起按照通知生效。
(B)如果根据行政代理人的定义(D)条款，担任行政代理人的人是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可以书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在征得借款人同意的情况下(不得无理扣留或推迟批准)任命继任者。(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，则要求贷款人在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并指定继任者。如果规定的贷款人没有如此指定该继任者，并且在30日(或规定的贷款人同意的较早日期)内接受了该任命(“撤职生效日期”)，则该撤职仍应按照该通知在撤职生效日期生效。
(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)除欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿款项外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通讯和决定应由或通过行政代理人直接作出，直至被要求的贷款人按规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人应继承并享有退休或被免职的行政代理人以及退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金的权利)，以及退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金的权利除外)。
行政代理应解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第12.3节的规定[费用；赔偿；损害豁免]对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方所采取或未采取的任何行动，应继续为该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而有效。
11.7不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人和签发贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和签发贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
11.8无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议或本协议封面上列出的任何账簿管理人、安排人或其他头衔均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以本协议项下的行政代理、贷款人或发行贷款人的身份(视情况适用)除外。
11.9行政代理费。借款人应根据借款人与行政代理人之间不时修改的信函(“行政代理人信函”)的条款，向行政代理人支付不可退还的费用(“行政代理人费用”)。
11.10行政代理可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼或与借款人有关的任何其他司法诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或信用证义务的本金是否如本文所明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：
(A)有权就贷款、信用证义务和所有其他所欠和未付的债务提出和证明所欠和未付的全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人、签发贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、签发贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、签发贷款人和行政代理人及其各自的代理人和大律师应支付的所有其他金额)，以及贷款人、签发贷款人和行政代理人及其各自的代理人和大律师应支付的所有其他款项、贷款人、签发贷款人和行政代理人的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔[信用证手续费]和12.3[费用；赔偿；损害豁免])在该司法程序中被允许；以及
(B)有权收取和接收就任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
在任何此类司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和发放贷款的贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发放贷款的贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何金额，以及行政代理根据本协议应支付的任何其他款项。[费用；赔偿；损害豁免].
11.11合侧事项。
(A)每一担保当事人不可撤销地授权行政代理解除对根据贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权：(X)在贷款终止日，(Y)作为贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与贷款文件允许的任何出售或其他处置有关的出售或以其他方式处置的财产，或(Y)作为贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与贷款文件允许的任何出售或其他处置有关的出售或其他处置，或(Z)符合第12.1条的规定[修改；修订或豁免]，如果获得所需贷款人的书面批准、授权或批准。
应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理有权根据本第11.11条解除其在特定类型或特定财产项目中的权益。
(B)*行政代理不对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或借款人准备的任何与此相关的证书的任何陈述或担保不负责或有责任确定或查询任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或对贷款人负责。]
11.12不依赖行政代理的客户识别程序。各贷款人承认并同意，该贷款人或其任何附属公司、参与者或受让人不得依赖行政代理执行该贷款人、附属公司、参与者或受让人的客户识别计划，或根据《美国爱国者法》或其下的法规(包括31 CFR 103.121(以下修订或取代)中包含的条例)、或任何其他反恐怖主义法或任何反腐败法(包括任何计划)所要求或施加的其他义务。贷款文件或本合同项下或预期的交易：(I)任何身份验证程序，(Ii)任何记录保存，(Iii)与政府名单的比较，(Iv)客户通知或(V)CIP法规或此类其他法律所要求的其他程序。
11.13贷款人提供利率对冲，其他贷款人提供金融服务产品。除本合同另有明确规定外，任何获得第10.3条规定利益的现金管理银行或对冲银行[收益的运用]任何抵押品或任何贷款文件，均有权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款提出的任何诉讼。
除以贷款人身份外，并仅在贷款文件中明确规定的范围内，就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)提供单据或其他方式。尽管本第11条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等义务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人无需核实在贷款人提供的利率对冲和/或其他贷款人提供的金融服务产品项下产生的义务的支付情况，或是否已就该义务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等义务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件。
11.14ERISA很重要。
(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理和首席安排人及其各自的关联方的利益，并为了借款人的利益，至少以下一项是真实的，并且将会是真实的：
(I)该贷款人没有在贷款、信用证、承诺书或本协议中使用一个或多个养老金计划的“计划资产”(按“联邦判例汇编”第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)。(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证、承诺书或本协议相关的一个或多个养老金计划的“计划资产”
(Ii)一项或多项禁止交易豁免(“PTE”)所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(涉及某些已厘定的交易的类别豁免)参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；
(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或
(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。
(B)此外，除非前一条第11.14(A)款中的第(I)款就贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一条第11.14(A)条第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示和担保，自该人成为本合同的出借方之日起至该人终止之日止；(Y)契诺自该人成为本合同的出借方之日起至该人终止之日止。向借款人或为了借款人的利益，行政代理或首席安排人或他们各自的任何关联公司均不是参与贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何其他文件)所涉及的贷款人资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何其他文件有关的内容)的信任人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利相关的任何贷款文件或与之相关的任何其他文件)。
1.15支付错误。
(A)如果行政代理通知贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保行收到资金的任何人，该贷款人或开证行(任何该等贷款人、开证行、担保方或其他收款方，“付款接受者”)已自行决定(不论是否在收到紧接的(B)款下的任何通知后)，该付款接受者从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地转移到，该付款接受者(不论该贷款人、开证行、担保方或代表其的其他付款接受者是否知晓)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他单独或集体的“错误付款”而收到)，并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，该错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应由付款接受者隔离，并为行政代理人的利益以信托形式持有。开证行或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于此后两个工作日)以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还该要求所涉及的任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该款项在同一天以较大金额偿还行政代理人之日起计的每一天的利息，以较大者为准[隔夜利率/联邦基金利率]管理机构根据银行业不定期施行的同业拆借规则确定的利率。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每家贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保方收到资金的任何人，或该贷款人或开证行收到资金的任何人，特此同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分销或其他方式收到的付款、预付款或偿还)的金额或日期与第(X)款中规定的金额不同，或在不同的日期行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、开证行或担保方或其他此类接收方在每个情况下都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：
(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，须推定在上述付款、预付款项或还款方面(如属紧接在前的第(Z)款)已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误；及(B)如属紧接在前的第(X)或(Y)款，则须推定已就该等付款、预付款项或还款作出错误(如属紧接在前的(Z)款)；及
(Ii)该贷款人、开证行或担保方应迅速(并应促使代表其收到资金的任何其他接收方)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个工作日内)通知行政代理其收到该付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据第11.15(B)条的规定通知行政代理。
(C)每一贷款人、开证行或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、开证行或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。
(D)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回(该未追回的金额，即“错误退款不足”)。(I)该贷款人或开证行应被视为已转让其与该错误付款有关的类别的贷款(但不是其承诺)(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款返还差额(或行政代理可能指定的较小数额)(错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款影响类别”)。(I)该贷款人或开证行应被视为已转让其与该错误付款有关的类别的贷款(但不是其承诺)的金额相当于错误付款影响类别的欠款(或行政代理可能指定的较小数额)，即“错误付款影响类别”(“错误付款影响类别”)。
欠款转让“)按面值加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费)，特此(与借款人一起)被视为就该错误的付款欠款转让签立和交付转让和假设，该贷款人或开证行应向借款人或行政代理人交付任何证明该贷款的票据，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款欠款转让，(Iii)在该错误付款欠款转让时，该贷款人或开证行应将证明该贷款的任何票据交付给借款人或行政代理人，(Ii)行政代理人作为受让人贷款人应被视为获得了错误的付款欠款转让，(Iii)在该被视为收购时对于本协议项下的错误付款不足转让，转让贷款人或转让开证行应停止作为本协议项下的贷款人或开证行(视适用情况而定)，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺，这些义务对该错误付款不足转让仍有效；(Iv)行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。(V)行政代理可以在登记簿中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益，并且(Iv)行政代理可以在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益，并且(Iv)行政代理可以在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。受第12.8节的约束[继任者和受让人](但在任何情况下，不包括任何转让、同意或批准要求)，行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售收益后，适用的贷款人或开证行所欠的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人或开证行(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了根据错误付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以被公平代位，行政代理都应以合同方式代位于贷款文件中关于每个错误付款返还不足(“错误付款代位权”)的适用贷款人、开证行或担保方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)(前提是：“错误付款代位权”)、“错误付款代位权”或“错误付款代位权”。借款人或担保人在贷款文件中关于错误付款代位权的义务不得与根据错误付款不足转让而转让给行政代理的贷款的此类义务重复)。
(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人收到的资金。在任何情况下，本节均不得解释为增加(或加速)借款人或担保人的债务(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人或担保人相对于
如果行政代理没有支付此类错误付款，则应支付的债务的金额(和/或付款时间)。
(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“货值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。
(G)在行政代理人辞职或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或部分)偿还、清偿或解除后，各方根据第11.15条承担的义务、协议和豁免应继续有效。
第十二条
其他
12.1修改、修正或豁免。征得所需贷款人的书面同意(或第2.10节明确规定[增加循环信贷承诺])，行政代理代表所有贷款人和借款人可不时签订书面协议，修改或更改本协议或任何其他贷款文件的任何规定或贷款人或借款人在本协议或本协议项下的权利，或可根据本协议或本协议授予书面豁免或同意。在书面同意下达成的任何此类协议、弃权或同意应对所有贷款人和借款人具有约束力；但不得达成下列任何此类协议、弃权或同意：
(一)加大承诺力度。未经任何贷款人同意，增加本合同项下任何贷款人的循环信贷承诺额；
(B)延期付款；减少本金、利息或费用；修改付款条款。不论是否有未偿还贷款，延长任何贷款的到期日或本金或利息的支付时间(不包括任何强制性预付贷款的到期日)、承诺费或任何其他须支付给贷款人的费用，或降低任何贷款所承担的本金或所述利率(由于放弃任何违约后加息的适用性)，或降低所述承诺费或应支付给任何贷款人的任何其他费用的利率，或延长任何贷款的到期日或支付给任何贷款人的承诺费或任何其他费用的到期日，或降低任何贷款所承担的本金或所述利率(由于放弃任何违约后加息的适用性的结果除外)，或降低所述承诺费或应支付给任何贷款人的任何其他费用，未经直接受其影响的每一贷款人同意(但对本协议金融契约中使用的定义术语的任何修改或修改，不构成对本条(B)项所述利率或费用的降低)；
(C)解除抵押品。除出售第9.7节允许的资产外[资产或子公司的处置]解除(I)会导致抵押品短缺的任何抵押品，(Ii)借款人在没有
(三)所有贷款人同意或(三)未经所有贷款人同意而为债务提供担保的任何人；
(D)杂项。修改第5.4节[按比例对待贷款人]，第11.3节[免责条款]，第5.5节[贷款人分担付款]，第10.3节[收益的运用]或本节第12.1条，修改关于按比例对待贷款人的任何条款，或要求所有贷款人授权采取任何行动或降低所需贷款人定义中指定的任何百分比，在每种情况下，均未经所有贷款人同意；
但(I)未经行政代理、发证贷款人或Swingline贷款贷款人(视情况而定)的书面同意，不得作出任何会修改行政代理、发证贷款人或Swingline贷款出借人的权益、权利或义务的协议、弃权或同意，以及(Ii)行政代理的信函可仅由当事人签署的书面形式予以修改，或放弃其下的权利或特权，并且还规定，如果与下述任何提议的放弃、修改或修改有关，则该协议、弃权书或同意书必须由行政代理、发证贷款人或Swingline贷款贷款人(视何者适用而定)的书面同意来修改；以及(Ii)行政代理的信函可以仅由当事人签署的书面形式予以修改，而且，如果与下述任何提议的放弃、修改或修改有关则借款人有权根据第5.13节的规定，用一个或多个替代贷款人替换任何未经同意的贷款人。[更换贷款人]。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，以及(Y)要求的任何放弃、修订或修改。
尽管本协议有任何相反的规定，本协议仍可修改，以延长循环信贷安排下贷款人的循环信贷承诺的到期日，如果贷款人同意在每个批准贷款人、行政代理和借款人(以及任何其他贷款人)的书面同意下延长其循环信贷承诺的到期日，并与此相关，就循环信贷安排下的循环信贷承诺部分规定不同的利率和费用。但在上述每一种情况下，任何该等建议延长到期日的建议，须已向每名根据建议延长的适用贷款安排作出贷款或承担的贷款人提出，而如该等贷款人的同意超过借款人拟延长的承诺及贷款部分，则该等同意须在适用同意的贷款人之间按比例接受。
此外，尽管有上述规定，(A)经借款人同意，行政代理机构可在未经任何贷款人或所需贷款人同意的情况下修改、修改或补充任何贷款文件，以纠正或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷，或更正任何排印或部长级错误(但任何此类修改、修改或补充不得有实质性的不利影响
(B)未经任何贷款人或借款人同意，在(I)循环承诺额的任何增加或增加、延长或减少的生效日期，或(Ii)任何贷款人转让其部分或全部循环承诺额的生效日期后的一段合理时间内，行政代理须修订附表1.1(B)以反映该项改变，并获授权修订附表1.1(B)，届时经修订的附表1.1(B)将取代旧的附表1.1(B)。
12.2无默示豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、补救或特权时的任何交易过程以及任何延误或未能行使，均不影响其任何其他或未来的行使或作为对其的放弃，也不妨碍其进一步行使或任何其他权利、权力、补救或特权的进一步行使或任何其他权利、权力、补救或特权的进一步行使，且行政代理或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、补救或特权时不得延迟或失败。本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施的列举并不是为了详尽无遗，行政代理和贷款人行使任何权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或其他贷款文件赋予的任何其他权利或补救措施之外的任何其他权利或补救措施，或者现在或将来可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的任何其他权利或补救措施。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何合理延迟或未能采取行动，均不得视为放弃该权利、权力或特权，任何单次或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，亦不得解释为放弃任何违约事件。
12.3期满；赔偿；损害免责。
(A)费用及开支。借款人应(I)支付行政代理或PNC Capital Markets LLC发生的所有合理和有文件记录的自付费用(但就行政代理和PNC Capital Markets LLC的律师费用、收费和支出而言，仅限于(X)行政代理和PNC Capital Markets LLC各有一家律师事务所的合理和有文件证明的自付费用，以及(Y)如有合理必要，在每个相关司法管辖区和每个相关司法管辖区各有一家当地律师事务所或专业律师事务所本协议和其他贷款文件的交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论本协议或据此计划的交易是否完成)，(Ii)支付适用的开立贷款人因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何开立贷款人(包括任何贷款人或任何签发贷款人)与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)有关，或(B)与在本协议或信用证项下发放的贷款或信用证有关，包括与此类贷款或信用证相关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有合理且有文件记录的自付费用。
(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何分代理)、每一贷款人和每一发证贷款人以及上述任何人的每一关联方(每个上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害(但仅限于律师的费用、收费和支付)一家律师事务所(X)的合理和有据可查的自付费用、收费和开支。在每个相关司法管辖区和每个相关专科中，作为一个整体，为所有受弥偿人提供一家当地律师事务所或专业律师事务所，以及(Z)(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为每一受影响的受弥偿人另设一家律师事务所)由任何受弥偿人招致或由任何第三方或借款人对任何受弥偿人提出的指控，其产生、与本协议有关或由于(I)任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或由于(I)签立或交付任何其他贷款文件或任何协议或文书，或由于(I)签立或交付任何其他贷款文件或任何协议或文书，或由于(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或预期的任何协议或文书合同各方履行或不履行各自在本协议或本协议下的义务或完成本协议或本协议规定的交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或建议使用(包括适用的开立贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格符合信用证条款)，(Iii)违反借款人在贷款文件下的陈述、担保或契诺，与上述任何一项有关的调查或法律程序, 包括与环境法有关或根据环境法或与环境事项有关的任何此类项目或损失，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是借款人提起的，也不论任何受赔方是否为当事人；但就任何获弥偿人而言，上述损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人或其关联方的恶意、严重疏忽或故意行为不当所致；(Y)因借款人就违反该等受弥偿人或其关联方在本协议项下的义务而向受弥偿人提出的索偿所致，则上述弥偿不得用于该等损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支(X)。(X)是由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人或其关联方的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致。如果借款人在有管辖权的法院裁定的索赔上获得了对其有利的最终和不可上诉的判决，或(Z)解决了两个或多个受赔人之间的纠纷(不包括针对联合牵头安排人或以其行政代理人身份的行政代理人)。本节第12.3(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(C)贷款人偿还贷款。借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、签发贷款人、Swingline贷款贷款人或上述任何一项的任何关联方支付本节第(A)或(B)款规定的任何款项的情况下，各贷款人各自同意向该行政代理(或任何该等分代理)、该发行贷款人、该Swingline贷款贷款人或该关联方(视属何情况而定)支付。该贷款人在该未付款额(包括就该贷款人声称的索偿而支付的任何该等未付款项)中按比例所占的份额(根据当时每名贷款人的应课差饷租额，在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时予以厘定)；但未获偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，是由行政代理人(或任何上述分部)招致或申索的。
作为行政代理(或任何该等分代理)、发行贷款人或Swingline贷款贷款人以上述身份行事，或针对前述任何关联方就该等身份而进行的任何诉讼，均不适用于上述任何一项中任何一项的任何关连人士(或任何该等分代理)、发证贷款人或Swingline贷款贷款人以上述身分行事的银行或SWINGLINE贷款贷款人。贷款人在本款第(C)项下的义务受第2.2节的规定约束[贷款人对循环信用贷款的义务性质].
(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，主张并放弃对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔，且特此放弃。第12.3(A)节所指的无受偿人[成本和开支]和第12.3(B)条[借款人赔偿]对于意外接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议拟进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，应承担赔偿责任，除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定该责任或损害是由于该受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致。
(E)付款。根据本第12.3条规定到期的所有款项应不迟于提出要求后十(10)天支付。
(F)生存。每一方在本第12.3条项下的义务在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后仍然有效。
12.4个节假日。凡根据本协议支付或接受的贷款应在非营业日的某一天到期时，应在下一个营业日到期(第4.2节规定的除外)。[利息期])，计算利息和费用时应包括这一时间的延长，但如果到期日不是营业日，则贷款应在到期日的前一个营业日到期。凡根据本协议须支付或采取的任何付款或行动(支付贷款除外)须于非营业日的某一天到期时，该等付款或行动须于下一个营业日作出或采取，而该时间的延长不得计入与该等付款或行动有关的利息或费用(如有)的计算中。
12.5通知；有效性；电子沟通。
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：
(I)通知借款人，地址为宾夕法尼亚州伊利保险广场100号，邮编：16530，罗伯特·麦克纳特(电话：814.870.2286)(传真：870.2095)(电子邮件：robert.mcnutt@erieInsurance ance.com)；
(Ii)通知行政代理，PNC银行，PNC银行，全国协会，PNC银行，全国协会，宾夕法尼亚州伊利市企业银行，901State Street，4楼，邮编16501，地区总裁詹姆斯·F·史蒂文森注意(传真：814871-9332；电话：814871-9383；
(Iii)向以发行贷款人身份的全国协会PNC银行发出通知，地址为宾夕法尼亚州伊利市伊利市企业银行901号道富901号4楼PNC银行全国协会，邮编16501，区域总裁詹姆斯·F·史蒂文森请注意(传真号码：814871-9383；电话号码：814871-9383)，如果是任何其他发行贷款机构，请按其被任命为行政代理和借款人时提供的书面地址寄给该银行(传真号码为814871-9383)，地址为在其被任命为行政代理和借款人时以书面形式向行政代理和借款人提供的地址。
(Iv)如果是给贷款人，请按其行政调查问卷中指定的地址(或传真号码)寄给贷款人。
以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子通信交付的通知，在以下第(B)款规定的范围内，应如第(B)款规定的那样有效。
(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和签发贷款人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或发出贷款人发出的通知。[循环信贷和摆动额度贷款安排]如果该贷款人或签发贷款人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其无法接收该条款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到；以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人按照前述条款第i(I)条所述的电子邮件地址收到通知。但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(C)更改地址等。本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。
(D)月台。
(I)如果借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在平台上张贴通信，将通信(定义如下)提供给发行贷款人和其他贷款人。
(Ii)确保平台是“按原样”和“按可用方式”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或平台做出任何明示、暗示或法定的担保，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何相关方(统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因借款人或行政代理通过平台传输通信而引起的任何损害(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非此类损害是由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定的，该损害是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。“通信”是指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中计划进行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人。
12.6可控性。本协议的条款是可以分割的。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区全部或部分被认定为无效或不可执行，则该条款在该司法管辖区的无效或不可执行性范围内无效，且不会以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的其余条款在任何司法管辖区内的有效性或可执行性。在不限制本节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受债务人救济法的限制(由行政代理、签发贷款的贷款人或Swingline贷款贷款人(视情况而定)真诚确定)，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。在此情况下，本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，该法律由行政代理、发证贷款人或Swingline贷款贷款人(视情况而定)善意确定。
12.7天；存活。借款人在本协议中包含的或与本协议相关的所有陈述和担保在本协议的签署和交付以及本协议项下的交易完成后仍然有效，并应继续有效，直至融资终止之日为止。本合同所载借款人与支付本金、利息、保费、附加费用有关的所有契诺和协议
赔偿或费用和赔偿，包括附注第5节规定的赔偿或费用和赔偿[付款]和第12.3节[费用；赔偿；损害豁免]，应在设施终止日期后继续存在。借款人的所有其他契诺和协议应自截止日期起及之后继续有效，直至贷款终止日期。
12.8Successors和Assigners。
(A)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(在每种情况下，包括以有限责任公司分部的方式转让)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节(B)段的规定转让给受让人。或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受本节(E)款的限制(本合同任何一方的任何其他企图转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但任何此类转让应符合以下条件：
(I)最低款额。
(1)如转让贷款人承诺的全部剩馀款额及当时欠该贷款人的贷款或同时转让予有关核准基金(在实施该等转让后厘定)，而转让总额至少相等於本条(B)(I)(2)段所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及
(2)在本节第(I)(1)款未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则转让贷款人在每次转让(自与该转让有关的转让与假设协议交付给行政代理之日起确定，或在转让与承担协议中规定“交易日期”时，截至交易日)的贷款本金余额不得少于500万英镑。如属与该循环有关的任何转让
出让贷款人的信贷承诺，除非行政代理中的每一方以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人另行同意(每一项此类同意不得被无理扣留或延迟)。
(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让。
(Iii)规定的同意书。除本节(B)(I)(2)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(1)除非(X)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知的方式反对转让，否则必须征得借款人的同意(该同意不得无理拒绝或拖延)，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对转让；(Y)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的；但除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理提出反对，否则借款人应被视为同意转让；
(2)如循环信贷安排的转让对象并非贷款人、该贷款人的联属公司或与该贷款人有关的核准基金，则就该循环信贷安排进行转让时，须征得行政代理人的同意(该同意不得无理拒绝或延迟)；及
(3)就循环信贷安排进行的任何转让，均须征得发证贷款人及摆线贷款贷款人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)。
(Iv)转让和假设协议。每项转让的各方应签署一份转让和承担协议，并向行政代理交付一份转让和承担协议，以及3,500美元/百美元(3,500.00美元)的处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不得指派给某些人。不得转让给借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在根据本协议成为贷款人后将构成违约贷款人或其子公司的人。
(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的公司、投资工具或信托)进行此类转让。
(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，不得进行此类转让。
有效，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意提供资金)，包括按适用比例提供以前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款份额，适用的受让人和转让人分别向每一项贷款提供资金发证贷款人、Swingline贷款贷款人和本协议项下的其他贷款人(及其应计利息)，以及(Y)根据其应收差饷份额收购(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
(Viii)生效；释放。在行政代理根据(C)段接受并记录的前提下，从每份转让和承担协议规定的生效日期起及之后，该协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承担协议所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承担协议所转让的利息范围内，该转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担协议涵盖所有该贷款人将不再是本合同的当事一方)，但应继续享有第(4.4)款的利益[BSBY利率不确定；成本增加；违法性；基准替换设置], 5.8 [成本增加]和12.3[费用、赔偿；损害豁免]关于该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(D)款出售对此类权利和义务的参与。
(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每份转让和假设协议的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(以及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人。
在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。
(D)参与。任何贷款人均可随时在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(违约贷款人、自然人或为自然人、借款人或借款人的任何附属公司或附属公司的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括全部或部分)的权益和/或义务的全部或部分(包括全部或部分但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、发证贷款人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应对第12.3条规定的赔偿负责[费用；赔偿；损害豁免]关于该贷款人向其参与者支付的任何款项。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意(本合同已有规定的除外)关于第12.1(A)条的任何修订、修改或豁免。[增加承诺额], 12.1(b) [延期付款等]，或12.1(C)[解除抵押品或担保人])，这会影响到这样的参与者。借款人同意每个参与者都有权享受第4.4条的好处[BSBY利率不确定；成本增加；违法性；基准替换设置], 5.8 [成本增加], 5.9 [税费]和5.10[赔偿](受制于其中的要求和限制，包括第5.9(G)节的要求)[贷款人的地位](不言而喻，第5.9(G)节规定的文件[贷款人的地位]应交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并根据本节(B)款以转让方式获得其权益的程度相同；但该参与人(A)同意遵守第5.13节的规定[更换贷款人]犹如其是本条第12.8条(B)段所指的受让人；及(B)无权根据第5.8条收取更多款项[成本增加]或5.9[税费]对于任何参与，其参与贷款人将有权获得更多的付款，但在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更所导致的获得更大付款结果的范围内，则不在此限。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意使用合理的努力与借款人合作，以执行第5.13节的规定[更换贷款人]关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.2(B)条的利益[抵销]将其视为贷款人；前提是该参与者同意遵守第5.5节的规定[贷款人分担付款]就好像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件(贷款文件)项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)。
任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为证明该等承诺、贷款、信用证或其他义务是按照“美国财政部条例”第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的，否则不得披露该等信息(见“参与者登记册”)；但贷款人无义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(E)某些质押；概括而言，继承人及受让人。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(F)无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。
(G)编排员/簿记管理人。尽管本协议中有任何相反规定，行政代理可以根据任何此类安排人和/或簿记管理人以及适用的贷款人或贷款人的经纪交易附属公司向行政代理提出的书面请求，将本协议封面上列出的任何安排人和/或账簿管理人的名称更改为任何贷款人或贷款人的经纪-交易商附属公司的名称。
12.9保密性。
(A)一般情况。行政代理、贷款人和发放贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(I)向其关联公司及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密)；(Ii)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)要求或要求的范围内的信息；(Ii)在声称对此人或其关联方拥有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构)所要求或要求的范围内，信息可以被披露给其关联方和关联方(不言而喻，将被告知此类信息的机密性并被指示对该信息保密)；(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(Iv)向本合同的任何其他一方提供；(V)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行本协议或本协议项下或其项下权利的任何诉讼或程序的情况下，向本协议的任何其他一方提供；(V)与行使本协议或任何其他贷款文件项下或本协议项下的任何诉讼或程序有关的任何补救措施有关；(Vi)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，(I)向本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)任何互换、衍生工具的任何实际或预期当事人(或其关联方)
或根据借款人及其义务、本协议或根据本协议支付款项的其他交易，(Vii)向(A)任何评级机构就借款人或其子公司或设施进行评级，或(B)CUSIP服务局或任何类似机构就与设施有关的CUSIP号码的发布和监测进行支付；(Viii)征得借款人的同意；(Viii)在征得借款人同意的情况下，(Viii)对借款人或其附属公司或设施进行评级；或(B)CUSIP服务局或任何类似机构就与设施有关的CUSIP号码的发布和监控；(Viii)征得借款人的同意；或(Ix)在此类信息(A)因违反本节以外的原因而变得公开的范围内，或(B)行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人或其各自的任何附属公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得的信息。此外，行政代理和贷款人可向(I)征得借款人、市场数据收集者的同意，以及(Ii)在本节(A)(I)款的约束下，向代理和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息，并向代理和贷款人披露与本协议、其他贷款文件和承诺的管理相关的类似服务提供商和服务提供商。
就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人在借款人或其任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但如果是在本合同日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，则该信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
(B)与贷款人的关联公司共享信息。借款人承认，任何贷款人或借款人的一个或多个子公司或关联公司可不时向借款人或其一个或多个关联公司提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务(与本协议有关或以其他方式提供)，借款人特此授权每个贷款人在符合第12.9(A)条规定的情况下，与贷款人的任何此类子公司或关联公司共享借款人及其子公司根据本协议交付给借款人的任何信息。[一般信息].
12.10对口单位；一体化；有效性；电子执行。
(A)对口单位；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解，包括任何先前的保密协议和承诺。除第七条另有规定外[信用证的出借条件和签发条件]，当本协议由行政代理签署，并且当行政代理收到本协议的副本时，本协议将生效，当本协议合并在一起时，将带有本协议其他各方的签名。通过以下方式交付本协议签字页的已签署副本
传真或电子邮件应与手动签署的本协议副本一样有效。
(B)以电子方式执行转让。任何转让和假设协议中的“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括“联邦全球和国家商业法”、“纽约州电子签名和记录法”或任何其他类似法律)规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视具体情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，这些法律包括“全球和国家商法中的联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”或任何其他类似法律规定的法律效力、有效性或可执行性。
12.11法律程序文件；服从司法管辖权；放弃地点；送达法律程序文件；放弃陪审团审判。
(一)依法治国。
借款人不可撤销且无条件地同意，它不会在位于阿勒格尼县的宾夕法尼亚州联邦法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式，对行政代理、任何贷款人、发债贷款人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，也不会在宾夕法尼亚联邦阿勒格尼县法院以外的任何法院和美国地方法院提起任何诉讼、诉讼或法律程序，除非宾夕法尼亚州联邦法院设在阿勒格尼县(Allegheny County)，也不会在美国地区法院(United States Region Court Of United States Region Court)提起诉讼、诉讼或诉讼。本协议的每一方都不可撤销和无条件地接受此类法院的管辖，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在宾夕法尼亚州州法院或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或法律规定的任何其他方式均不适用于本协议或任何其他法律规定的法律规定的任何条款。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或法律规定的任何其他方式均不适用。任何贷款人或任何发行贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。
(B)放弃场地。借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本节第(A)款所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的任何异议。每一个
本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
(C)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第12.5节规定的方式送达法律程序文件[管理通知；有效性；电子通信]。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
(D)放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明是引诱IT和本协议其他各方签订本协议和其他贷款文件的原因之一。
12.12承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及
(I)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(Ii)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Iii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Iii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或
(B)与适用的决议当局的减记及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。
12.13美国爱国者法案公告。受“美国爱国者法案”约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据“美国爱国者法案”的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据“美国爱国者法案”识别借款人的其他信息。借款人应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)规定的持续义务。
12.14确认任何受支持的QFC。只要贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章下的决定权(连同据此颁布的法规，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：
(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(B)在本第12.14节中使用的下列术语具有以下含义：
一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。
“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
12.15不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人承认并同意：(I)(A)贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务一方面是借款人及其关联公司与贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，本合同及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件；(Ii)(A)每个贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、现在不是、也不会是借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，贷款人对借款人或其任何关联公司没有就本协议所拟进行的交易承担任何义务；和(B)除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，贷款人对借款人或其任何关联公司没有任何义务；(B)除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，贷款人对借款人或其任何关联公司没有任何义务；及(Iii)每家贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，任何贷款人均无义务向借款人或其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任(与本协议拟进行的任何交易的任何方面相关)而可能对每个贷款人提出的任何索赔。
[签名页如下]
[信贷协议的签字页]
兹证明，本协议双方经其正式授权的官员，已于上文第一次写明的日期签署本协议。
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| 见证： | | 借款人： |
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| /s/Scott W.Beilharz | | 伊利赔偿公司，宾夕法尼亚州的一家
公司 |
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| | 作者：罗伯特·W·麦克纳特 |
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| | 姓名：罗伯特·W·麦克纳特(Robert W McNutt) |
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| | 职务：副总裁兼公司财务主管 |
[信贷协议的签字页]
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| | PNC银行，全国协会， 单独或作为管理代理 |
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| | 作者：/s/詹姆斯·F·史蒂文森 |
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| | 姓名：詹姆斯·F·史蒂文森(James F.Stevenson) |
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| | 职务：地区总裁 |