伊利-202110290000922621错误00009226212021-10-292021-10-29
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据1934年证券交易法第13或15(D)节
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| 报告日期(最早报告事件日期)： | 2021年10月29日 |
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| 宾夕法尼亚州 | | 0-24000 | | 25-0466020 | |
| (州或其他司法管辖区 | | (佣金) | | (美国国税局雇主 | |
| 成立为法团) | | 文件编号) | | 识别号码) | |
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| 100%是伊利国际保险公司(Erie International Insurance Place)， | 伊利, | 宾夕法尼亚州 | | 16530 | |
| (主要行政办公室地址) | | (邮政编码) | |
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| 注册人的电话号码，包括区号： | 814 | 870-2000 | |
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
☐根据证券法第425条的规定进行书面通信(17 CFR 230.425)
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条规则征集材料
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根据规则14d-2(B)进行开工前的通信(17CFR 240.14d-2(B))
☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开业前通信
根据该法第12(B)款登记的证券：
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| A类普通股， | 其公布价值为每股0.0292美元 | | 伊利 | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| (每节课的标题) | | (商品代号) | | (注册的每间交易所的名称) |
用复选标记标明注册人是否为1933年证券法第405条或1934年证券法第12b-2条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01签订实质性最终协议。
2021年10月29日，伊利弥偿公司(以下简称“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)与PNC银行、全国协会(以下简称“PNC”)签订了一项信贷协议(以下简称“信贷协议”)，向本公司提供本金总额高达1亿美元的循环信贷贷款，其中包括最高2500万美元的信用证(统称为“信贷协议”)，该协议是本公司的行政代理，也是其不时作为贷款人的其他金融机构的一项信贷协议，其中包括向本公司提供本金总额高达1亿美元的循环信贷贷款，其中包括高达2500万美元的信用证(统称为“信贷协议”)。循环信贷安排)(本报告中使用但未在表格8-K中定义的所有大写术语应具有信贷协议中赋予它们的各自含义，现将其副本作为证据存档)。本公司根据信贷协议承担的义务是根据本公司与PNC之间同样于2021年10月29日签订的质押协议(“质押协议”)的条款进行担保的。循环信贷安排以摩根大通银行全国协会(“JPM”)取代了我们现有的1亿美元信贷安排，作为自身的行政代理，PNC和作为贷款人的各种其他金融机构不时作为贷款人(“现有的JPM信用额度”)，并可用于营运资金、其他一般企业用途以及对现有的JPM信用额度进行再融资。在成交时，我们没有在循环信贷安排下借入任何资金。
循环信贷工具根据我们的选择，以彭博短期银行收益率指数(“BSBY”)利率或基本利率(定义为(A)隔夜银行融资利率加0.5%，(B)行政代理的最优惠利率，和(C)每日BSBY浮动利率加1.00%)中的最高者为基准计息，外加适用的保证金，如果我们的综合负债与总资本的比率(以百分比表示)与我们总资本的比率(以百分比表示)将增加 根据我们目前的负债与资本比率，我们将支付BSBY利率加0.5%的保证金或基本利率的浮动利率，而不对任何未偿还余额增加保证金，并对循环信贷安排的任何未使用部分支付0.08%的季度承诺费。
信贷协议将于2026年10月29日到期，并包含限制性契约，其中包括对以下方面的限制：负债、留置权和产权负担；担保；投资；股息和分配；清算、合并、合并和收购；资产或子公司的处置；与附属公司的某些交易；业务的重大变化；财政年度的变化；股本的发行；以及对我们的组织文件或我们被任命为伊利事实上的律师的协议的更改。信贷协议亦载有若干与我们的负债与资本比率有关的财务契约。信贷协议和质押协议的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考协议全文进行限定的，这些协议分别作为附件10.1和10.2提交到本8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文。
第1.02项终止实质性最终协议。
本报告中表格8-K的1.01项中提供的公开内容在此通过引用并入本1.02项中。
2021年10月29日，关于第1.01项所述的循环信贷安排，本公司终止了现有的摩根大通于2011年11月3日签订的信贷额度，目前的到期日为2023年10月30日。根据现有摩根大通信贷额度的条款，我们支付了浮动利率和承诺费，终止时的承诺费为Libo利率加上未偿还余额0.5%的保证金和未使用容量的0.08%的年承诺费。现行的摩根大通信贷额度包含限制性契约，其中包括对以下方面的限制：负债、留置权和产权负担；担保、贷款或其他垫款；资产的合并、收购和转让；以及业务、管理和所有权的变更。现行的摩根大通信贷额度亦载有若干与负债与资本比率有关的财务契约。
第2.03项设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。
本报告表格8-K的第1.01项中提供的公开内容在此通过引用并入本第2.03项中。
循环信贷安排载有有关在发生违约事件时违约及加速履行吾等付款义务的标准条款，当中包括(但不限于)：未能在到期时支付本金、利息、手续费或其他款项；与其他债务交叉违约；未能遵守指定协议、契诺或义务；作出任何具重大误导性或不真实的陈述、保证或证明；由吾等或针对吾等启动破产或其他破产程序；作出一项或多于一项针对吾等的判决，个别或合计超过5,000万美元；或作出任何具重大误导性或失实的陈述、保证或证明；或针对吾等启动破产或其他破产程序；作出一项或多于一项判决，个别或合计超过5,000万美元；更改对董事会组成的控制权；以及在未经行政代理事先书面同意的情况下停止担任联交所的事实律师。发生违约事件后，所有欠任何贷款人的未清偿金额应按基本利率定价选项下适用利率的2.0%计息，信用证手续费应比适用于信用证的利率高2.0%，直至违约事件被治愈或免除。
项目9.01财务报表和证物。
附件10.1作为行政代理的PNC银行、其中点名的贷款人和伊利赔偿公司之间的信贷协议，日期为2021年10月29日。
附件10.2伊利赔偿公司作为行政代理，为自己和某些其他贷款人签订了以PNC银行为受益人的质押协议，日期为2021年10月29日。
附件104封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)
展品索引
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| 证物编号： | | 描述 |
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| 10.1 | | PNC银行、全国协会作为行政代理、其中指定的贷款人和伊利赔偿公司之间的信贷协议，日期为2021年10月29日 |
| 10.2 | | 伊利赔偿公司以PNC银行、全国协会为行政代理，为自己和某些其他贷款人签订的质押协议，日期为2021年10月29日 |
| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
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| | | 伊利赔偿公司 |
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| 2021年11月4日 | | 由以下人员提供： | | /s/Brian W.Bolash |
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| | | | | 姓名：布莱恩·W·博拉什 |
| | | | | 职务：高级副总裁、秘书长兼总法律顾问 |