展品99.5
PerkinElmer,Inc.和子公司
年形式简明合并财务报表
PerkinElmer,Inc.和BIOLEGEND,Inc.
(未经审计)
(除非另有说明,否则金额以 千为单位)
PerkinElmer,Inc.及其子公司在本文中统称为公司。2021年9月17日,公司通过其直接全资子公司Burton Acquisition I,Inc.和Burton Acquisition II,Inc.完成了对BioLegend,Inc.(BioLegend,Inc.)的收购。
截至2021年1月3日止年度及截至2021年7月4日止六个月的未经审核备考简明综合财务资料是根据本公司及BioLegend的历史财务报表编制,并将附注所述的假设及调整应用于未经审核备考简明综合财务资料。因此,本 财务信息仅限于参考本公司截至2021年1月3日的年度和截至2021年7月4日的6个月的历史财务报表和随附的披露,以及BioLegend截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月的历史财务报表和随附的披露。
截至2021年1月3日的年度和截至2021年7月4日的六个月的 未经审计的备考简明合并营业报表的列报方式就像收购和相关融资活动发生在2019年12月30日一样。截至2021年7月4日的未经审计的备考压缩合并资产负债表被视为收购和相关融资活动发生在2021年7月4日。备考调整使 可直接归因于交易的事件生效,预计将对合并后公司的财务业绩产生重大和持续的影响。预计调整基于现有信息和公司认为合理的某些 假设。对已发生但尚未在历史合并财务信息中确认的交易成本进行了调整。
未经审核的备考财务简明合并财务信息说明了采用购买会计方法的收购以及相关融资交易的影响 。该公司仍在对收购的资产和承担的负债进行估值。因此,采购价格的分配是初步的,仅用于 准备此形式信息,可能会更改。随着获得有关估值日存在的事实和情况的更多信息,收购资产和负债的价值可能会进行调整。 初步估计和最终收购会计之间可能出现的差异可能对随附的未经审核的备考简明合并财务信息产生重大影响。
备注中描述了预计调整背后的假设。本公司编制未经审核备考简明合并财务资料仅供说明之用。这份报告是根据美国证券交易委员会的规定编制的,并不一定表明如果公司在指定日期完成对BioLegend的收购,实际运营结果会是什么,也不打算预测合并后公司的未来运营结果。由于各种因素,运营的实际结果可能与此处反映的预计金额大不相同。未经审计的备考简明合并财务信息并未反映本公司在合并 业务方面可能实现的任何运营效率和成本节约。
PerkinElmer,Inc.和子公司
形式简明的联合操作报表
截至2021年1月3日的财政年度
(未经审计)
历史,正如报道的那样 | ||||||||||||||||||||
PerkinElmer | 生物传奇 | 交易记录 会计核算 调整 |
形式上的 组合在一起 |
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(以千为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 3,782,745 | $ | 241,886 | $ | | $ | 4,024,631 | ||||||||||||
收入成本 |
1,672,868 | 72,219 | 130,700 | (C)、(D)、(F) | 1,875,787 | |||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
917,894 | 36,048 | 150,973 | (A)、(C)、(D) | 1,104,915 | |||||||||||||||
研发费用 |
205,389 | 24,039 | | 229,428 | ||||||||||||||||
重组和其他费用,净额 |
8,013 | | | 8,013 | ||||||||||||||||
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持续经营的营业收入 |
978,581 | 109,580 | (281,674 | ) | 806,487 | |||||||||||||||
利息和其他费用(收入),净额 |
72,217 | (1,428 | ) | 59,077 | (B)、(E) | 129,866 | ||||||||||||||
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所得税前持续经营所得 |
906,364 | 111,008 | (340,751 | ) | 676,621 | |||||||||||||||
所得税拨备 |
178,266 | 20,773 | (73,990 | ) | (h) | 125,049 | ||||||||||||||
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持续经营收入 |
$ | 728,098 | $ | 90,235 | $ | (266,761 | ) | $ | 551,572 | |||||||||||
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基本每股收益: |
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持续运营 |
$ | 6.53 | $ | 4.39 | ||||||||||||||||
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稀释后每股收益: |
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持续运营 |
$ | 6.50 | $ | 4.37 | ||||||||||||||||
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已发行普通股加权平均股份: |
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基本信息 |
111,514 | 14,067 | (g) | 125,581 | ||||||||||||||||
稀释 |
112,085 | 14,067 | (g) | 126,152 |
这些附注是未经审计的备考简明合并财务报表的组成部分。
PerkinElmer,Inc.和子公司
形式简明的联合操作报表
截至2021年7月4日的6个月
(未经审计)
历史,正如报道的那样 | ||||||||||||||||||
PerkinElmer | 生物传奇 | 交易记录 会计核算 调整 |
形式上的 组合在一起 |
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(以千为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||||
收入 |
$ | 2,536,160 | $ | 159,145 | $ | | $ | 2,695,305 | ||||||||||
收入成本 |
1,065,820 | 44,918 | 34,453 | (d) | 1,145,191 | |||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
533,229 | 19,877 | 56,776 | (d) | 609,882 | |||||||||||||
研发费用 |
126,040 | 13,552 | | 139,592 | ||||||||||||||
重组和其他费用,净额 |
10,807 | | | 10,807 | ||||||||||||||
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持续经营的营业收入 |
800,264 | 80,798 | (91,230 | ) | 789,832 | |||||||||||||
利息和其他(收入)费用,净额 |
(6,275 | ) | 735 | 17,875 | (e) | 12,335 | ||||||||||||
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所得税前持续经营所得 |
806,539 | 80,063 | (109,105 | ) | 777,497 | |||||||||||||
所得税拨备 |
181,228 | 16,054 | (26,000 | ) | (h) | 171,282 | ||||||||||||
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持续经营收入 |
$ | 625,311 | $ | 64,009 | $ | (83,105 | ) | $ | 606,215 | |||||||||
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基本每股收益: |
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持续运营 |
$ | 5.58 | $ | 4.81 | ||||||||||||||
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稀释后每股收益: |
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持续运营 |
$ | 5.56 | $ | 4.79 | ||||||||||||||
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已发行普通股加权平均股份: |
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基本信息 |
112,000 | 14,067 | (g) | 126,067 | ||||||||||||||
稀释 |
112,456 | 14,067 | (g) | 126,523 |
这些附注是未经审计的备考简明合并财务报表的组成部分。
PerkinElmer,Inc.和子公司
形式简明合并资产负债表
截至2021年7月4日
(未经审计)
历史,正如报道的那样 | ||||||||||||||||||
PerkinElmer |
生物传奇 |
交易记录 会计核算 调整 |
形式上的 组合在一起 |
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(以千为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||||
流动资产: |
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现金和现金等价物 |
$ | 572,810 | $ | 261,615 | $ | (313,071 | ) | (A)、(M)、(N) | $ | 521,354 | ||||||||
应收账款净额 |
992,602 | 38,565 | | 1,031,167 | ||||||||||||||
库存,净额 |
513,429 | 55,178 | 66,360 | (l) | 634,967 | |||||||||||||
其他流动资产 |
181,151 | 8,252 | | 189,403 | ||||||||||||||
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流动资产总额 |
2,259,992 | 363,610 | (246,711 | ) | 2,376,891 | |||||||||||||
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财产、厂房和设备、净值 |
379,065 | 136,575 | 10,544 | (i) | 526,184 | |||||||||||||
经营性租赁使用权资产 |
208,494 | | | 208,494 | ||||||||||||||
无形资产,净额 |
1,561,534 | 215 | 2,534,985 | (J)、(K) | 4,096,734 | |||||||||||||
商誉 |
3,844,070 | 8,250 | 3,552,580 | (K)、(M) | 7,404,900 | |||||||||||||
其他资产,净额 |
486,306 | 18,176 | | 504,482 | ||||||||||||||
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总资产 |
$ | 8,739,461 | $ | 526,826 | $ | 5,851,398 | $ | 15,117,685 | ||||||||||
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流动负债: |
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长期债务的当期部分 |
$ | 4,669 | $ | | $ | | $ | 4,669 | ||||||||||
应付帐款 |
324,711 | 10,681 | | 335,392 | ||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
793,443 | 25,474 | (1,571 | ) | (A)、(M)、(N) | 817,346 | ||||||||||||
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流动负债总额 |
1,122,823 | 36,155 | (1,571 | ) | 1,157,407 | |||||||||||||
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长期债务 |
2,348,523 | | 3,085,524 | (M)、(N) | 5,434,047 | |||||||||||||
长期负债 |
838,974 | 8,597 | 665,564 | (p) | 1,513,135 | |||||||||||||
经营租赁负债 |
189,334 | | | 189,334 | ||||||||||||||
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总负债 |
4,499,654 | 44,752 | 3,749,517 | 8,293,923 | ||||||||||||||
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承诺和或有事项 |
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股东权益: |
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可转换优先股 |
| 3,586 | (3,586 | ) | (o) | | ||||||||||||
普通股 |
112,025 | 918 | 13,149 | (M)、(O) | 126,092 | |||||||||||||
超出票面价值的资本 |
103,394 | 1,491 | 2,622,811 | (M)、(O) | 2,727,696 | |||||||||||||
留存收益 |
4,116,825 | 476,710 | (534,896 | ) | (A)、(N)、(O) | 4,058,639 | ||||||||||||
累计其他综合(亏损)收入 |
(92,437 | ) | 192 | 3,580 | (N)、(O) | (88,665 | ) | |||||||||||
非控制性权益 |
| (823 | ) | 823 | (o) | | ||||||||||||
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股东权益总额 |
4,239,807 | 482,074 | 2,101,881 | 6,823,762 | ||||||||||||||
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总负债和股东权益 |
$ | 8,739,461 | $ | 526,826 | $ | 5,851,398 | $ | 15,117,685 | ||||||||||
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这些附注是未经审计的备考简明合并财务报表的组成部分。
PerkinElmer,Inc.和子公司
年形式简明合并财务报表备注
PerkinElmer,Inc.和BIOLEGEND,Inc.
(未经审计)
(除非另有说明,否则金额以 千为单位)
注1: | 交易说明 |
2021年9月17日,PerkinElmer,Inc.(本公司)通过其直接全资子公司Burton Acquisition I, Inc.(合并Sub I)和Burton Acquisition II,Inc.(合并Sub II,连同Merger Sub I,The Merge Subs),根据截至2021年7月25日的协议和合并计划(合并协议),完成了对BioLegend,Inc.(BioLegend,Inc.)的收购。于2021年9月17日, 根据合并协议,合并Sub I与BioLegend合并并并入BioLegend(第一次合并),BioLegend在第一次合并后作为本公司的全资子公司继续存在,紧随第一次合并 之后,BioLegend与合并Sub II合并为合并Sub II(第二次合并,与第一次合并一起合并),合并Sub II作为本公司的全资子公司继续存在。
在合并完成之前,公司于2021年9月10日发行了本金总额5亿美元的2023年到期的0.550%优先债券 、本金总额8亿美元的2024年到期的0.850%优先债券、本金总额5亿美元的2028年到期的1.900%优先债券和2031年到期的本金总额2.250%的优先债券 。该公司共收到22.8亿美元的净收益,用于为现金对价提供部分资金。2021年8月11日,本公司与作为行政代理和贷款方的北卡罗来纳州美国银行签订了一项无担保延迟提取定期贷款信贷安排,提供5亿美元的承诺定期贷款信贷安排。本公司于2021年9月16日从定期贷款信贷安排中全额提取5亿美元。 2021年8月24日,该公司签订了一项无担保循环信贷安排,提供截至2026年8月24日的15亿美元承诺无担保循环信贷安排。本公司于2021年9月16日提取了3.1亿美元的循环 信贷安排。
关于完成合并,公司支付了总计约57亿美元的收购价格,扣除收购的现金净额约2.92亿美元,反映了初步营运资金和其他调整(总计对价),这些调整将在 完成后进行最终调整。总对价由33亿美元的现金和价值约为26亿美元的公司普通股股票(基于2021年9月17日公司普通股在纽约证券交易所的每股187.56美元收盘价计算)支付(股票对价)。(=股票对价由14,066,771股本公司普通股组成,于2021年9月17日根据证券法第4(A)(2)节规定的1933年证券法(经修订的证券法)豁免注册 以私募方式发行。33亿美元的现金对价由发行优先债券所得22.8亿美元、定期贷款信贷安排所得5亿美元、循环信贷安排所得3.1亿美元以及手头现金组成。
注2: | 陈述的基础 |
截至2021年1月3日的年度和截至2021年7月4日的6个月的未经审计备考简明综合财务信息是根据本公司和BioLegend的历史财务报表,在对未经审计的备注中描述的假设和调整应用于未经审计的备考简明综合财务信息后编制的。 因此,本财务信息是有保留的,并应与本公司和BioLegend的历史财务报表以及随附的披露一起阅读。
该公司和BioLegend有不同的会计年度结束。本公司的会计年度将在最接近12月31日的星期日结束。 公司以52/53周的格式报告财年。在这种方法下,某些年份将包含53周。截至2022年1月2日的财年将包括52周,截至2021年1月3日的财年将包括53周。 BioLegend的财年始终在12月31日结束。因此,截至2021年1月3日的财政年度未经审计的备考简明综合财务信息综合了(I)本公司截至2021年1月3日的财政年度和(Ii)BioLegend截至2020年12月31日的财政年度的历史业绩。截至2021年7月4日的6个月的未经审计的备考简明合并财务信息结合了(I)本公司2021年1月4日至2021年7月4日会计期间和(Ii)BioLegend 2021年1月1日至2021年6月30日会计期间的历史 结果。本公司与BioLegend的财务期差异被认为是微不足道的,在编制这份未经审计的备考简明合并财务信息时没有进行任何相关调整。
截至2021年1月3日的年度和截至2021年7月4日的六个月的未经审计的备考简明综合营业报表的列报方式就像收购和相关融资活动发生在2019年12月30日一样。截至2021年7月4日的未经审计的预计合并资产负债表被视为收购 和相关融资活动发生在2021年7月4日。备考调整使可直接归因于交易的事件生效,预计将对合并后公司的财务 业绩产生重大和持续的影响。预计调整基于现有信息和公司认为合理的某些假设。已发生或预计将发生但尚未在历史合并财务信息中确认的交易成本已进行调整。
下表概述了公司的预计收购价分配,其中 包括收购资产(包括商誉和无形资产)的估计公允价值,以及假设收购已于预计资产负债表日期发生的负债。本文中的收购价分配仅用于说明目的,这些金额并不代表或指示在预计资产负债表日期完成收购BioLegend时应报告的收购价分配。此外,预计收购价分配是初步的,可能与收购的有形和无形资产净值的最终估值有很大差异。
(单位:千) | ||||
企业合并的公允价值: |
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现金支付 |
$ | 3,335,810 | ||
已发行普通股 |
2,638,364 | |||
其他责任 |
6,800 | |||
减去:获得的现金 |
(261,610 | ) | ||
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总计 |
$ | 5,719,364 | ||
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取得的可识别资产和承担的负债: |
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流动资产 |
$ | 168,355 | ||
财产、厂房和设备 |
147,119 | |||
其他资产 |
18,030 | |||
可识别的无形资产: |
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核心技术 |
543,400 | |||
商品名称 |
38,000 | |||
客户关系 |
1,714,800 | |||
克隆库 |
239,000 | |||
商誉 |
3,560,830 | |||
递延税金 |
(670,299 | ) | ||
承担的负债 |
(39,871 | ) | ||
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总计 |
$ | 5,719,364 | ||
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未经审核的备考简明合并财务信息说明了采用 购买会计方法进行的收购以及相关融资交易的影响。该公司仍在对收购的资产和承担的负债进行估值。因此,采购价格的分配是初步的, 仅用于准备此形式信息,可能会更改。随着获得有关估值日 存在的事实和情况的更多信息,收购资产和负债的价值可能会进行调整。初步估计与最终收购会计之间可能出现的差异可能会对附带的未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响。
本公司编制未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用。该报告 是根据美国证券交易委员会的规定编制的,并不一定表明如果公司在指定日期完成对BioLegend的收购,实际运营结果会是什么, 也不打算预测合并后公司的未来运营结果。由于各种因素,运营的实际结果可能与此处反映的预计金额大不相同。未经审核的备考简明 合并财务信息并未反映本公司在合并业务方面可能实现的任何运营效率和成本节约。
注3: | 会计政策 |
该公司仍在评估BioLegend的会计政策。作为审查的结果,可能需要 遵循合并后实体的会计政策,这可能会对合并后的财务报表产生影响。未经审计的备考压缩合并财务信息不假设对 会计政策中的任何剩余差异进行调整。
注4: | 事务处理会计调整 |
包括在截至2021年1月3日的财政年度 和截至2021年7月4日的6个月的未经审计的备考简明综合经营报表中的调整,以及包括在截至2021年7月4日的未经审计的备考简明综合资产负债表中的调整如下:
(a) | 记录收购所产生的4320万美元的交易成本。 |
(b) | 为了记录2330万美元的过渡性融资和债务发行前对冲成本,收购完成前获得的过渡性融资立即支出 。 |
(c) | 记录BioLegend无形资产摊销费用冲销70万美元。 |
(d) | 记录收购无形资产的预计摊销费用(截至2021年1月3日的会计年度的预计合并营业报表为1.728亿美元,截至2021年7月4日的6个月的预计合并营业报表为9120万美元)。 |
摊销费用采用加速法计算,按1至18年(预期使用寿命)的平均期限计算。
(e) | 记录此次收购的债务融资所产生的预计利息支出(截至2021年1月3日的财政年度的形式简明综合经营报表为3580万美元,截至2021年7月4日的6个月的形式简明综合经营报表为1790万美元)。 |
(f) | 记录因增加收购时公允价值调整而售出的存货的6,640万美元的售出额外成本 。 |
(g) | 调整作为收购收购价的一部分发行的股票的普通股加权平均流通股。 |
(h) | 使用联邦和州法定混合税率进行形式调整对所得税的影响。 |
(i) | 记录对购置的财产、厂房和设备进行公允价值调整的步骤,金额为1,050万美元。 |
(j) | 记录根据初步估计公允价值取得的无形资产和相关收入 税收影响。收购的重要无形资产和预计使用寿命的大约金额包括5.434亿美元(13年)的核心技术、17.148亿美元(18年)的客户关系、3800万美元(9年)的商品名称和2.39亿美元(13年)的克隆库。 |
(k) | 移除BioLegend的历史无形资产和商誉。 |
(l) | 记录购入的6,640万美元存货的公允价值调整步骤。 |
(m) | 记录以33亿美元现金和26亿美元公司普通股股票支付的60亿美元总收购价。与完成合并相关支付的33亿美元现金对价的资金来自发行优先票据的22.8亿美元收益、定期贷款信贷安排的5.0亿美元收益、公司循环信贷融资的3.1亿美元收益以及2.5亿美元的手头现金。发行的26亿美元普通股包括根据公司普通股2021年9月17日在纽约证券交易所的收盘价每股187.56美元计算于2021年9月17日发行的14,066,771股普通股。 |
(n) | 记录资本化债券发行成本1,070万美元和与收购融资相关的其他发行成本1,960万美元 。 |
(o) | 消除BioLegend的历史股东股权。 |
(p) | 确认与财产、厂房和 设备、无形资产和存货的公允价值调整相关的递延税项负债。公允价值调整按估计适用的混合法定税率征税。实际税率可能会有很大的不同。 |