依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-256938

招股章程副刊第9号

(至2021年6月16日的招股说明书 )

水产农场控股集团，Inc.

3369,138股普通股

本 招股说明书补充了日期为2021年6月16日的招股说明书(“招股说明书”)，招股说明书是本公司S-1表格(第333-256938号)注册声明的一部分。本招股说明书附录旨在更新 招股说明书中的信息，并使用我们于2021年11月2日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格当前报告(“当前报告”)中包含的信息对招股说明书中的信息进行补充。因此，我们已将当前报告 附在本招股说明书附录中。

招股说明书和本 招股说明书附录涉及招股说明书第26页所列出售股东不时要约和出售最多3,369,138股我们的普通股。 出售股东发售的股票数量包括目前可通过行使出售股东持有的认股权证发行的最多3369,138股我们的普通股 ，这些认股权证是通过私募单位 发行的，每个单位包括一股普通股和额外购买一半(1/2) 股普通股的认股权证，该认股权证于2018年10月30日结束。在此发售的普通股股票可通过行使我们在提交包含招股说明书的注册声明 之前完成的一系列私募交易中发行的认股权证 进行发行。

我们的 普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“HYFM”。2021年11月1日，我们普通股的收盘价 为每股34.18美元。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴的 成长型公司”，并将受到降低上市公司报告要求的约束。

投资我们的普通股具有高度的投机性和高度的风险。请参阅“风险因素“从招股说明书第21页的 开始阅读，了解您在购买我们普通股之前应考虑的因素。

证券和交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就招股说明书中披露的准确性或充分性 进行评判。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录的 日期为2021年11月2日。

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告
根据《公约》第13或15(D)条
1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期)： 2021年11月1日

水产农场控股集团，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

如果Form 8-K备案旨在 同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

2021年11月1日， 水产农场控股集团有限公司(以下简称“本公司”)完成了先前宣布的对Innovative Growers Equipment，Inc.，Illinois Corporation(“IGE”)，Innovative AG Installation，Inc.， an Illinois Corporation (“IAG”)，Innovative Rackking Systems，Inc.，Inc.(“IRS”)和Innovative Shipping Solutions，Inc.(伊利诺伊州一家公司(“ISS”))的收购。 根据股票购买和出资协议(“购买协议”)的条款，本公司的全资间接子公司( “买方”)、Bruce Zierk和Christopher Mayer(统称为 “卖方”)以及克里斯托弗·迈耶(Christopher Mayer)仅以卖方代表(“卖方‘ 代表”)的身份，在 公司、水产农场有限责任公司(“买方”)和克里斯托弗·迈耶(Christopher Mayer)之间进行购买。 本公司的全资间接子公司(“买方”)Bruce Zierk和Christopher Mayer(统称为“卖方”)仅以卖方代表(“卖方’ 代表”)的身份进行购买。包括4,640万美元现金和323,312股本公司普通股 (“股权对价”)，在收盘时须按惯例调整出售公司的现金、营运资金、交易费用和债务(“收购事项”) 。于2021年11月1日，本公司、买方、卖方及卖方代表订立购买 协议修正案(“修正案”)，加入一项条款，规定于2021年11月1日起计30 日内终止由IGE授予的某项商业担保，并更正成交条件。

总体而言， 出售的公司及其各自的子公司是北美各地商业种植者的主要设备供应商， 这些公司专门生产园艺长凳、架子和LED照明系统，这些产品补充了公司现有的高性能专有品牌产品 阵容。

前述对《采购协议》和《修正案》的描述并不完整，其全部内容均参考《采购协议》和《修正案》的规定进行了限定，其副本分别作为本8-K表格当前报告的附件2.1和附件2.2存档，并通过引用将其并入本报告 中。 《采购协议》和《修正案》的全部内容均参考了《采购协议》和《修正案》的规定，其副本分别作为本8-K表格的附件2.1和附件2.2存档于本报告中，并通过引用将其并入本报告。

本8-K表格中本报告第2.01项所载有关购买协议和据此拟发行股权对价的信息，通过引用并入本报告第3.02项中。 本报告第2.01项中规定的购买协议和发行股权对价的相关信息通过引用并入本报告第3.02项中。股权对价的发行依赖于豁免1933年证券法(根据其第4(A)(2)条修订)的注册要求，该条款豁免 发行人不涉及任何公开发行的交易。

2021年11月1日，公司 发布新闻稿，宣布完成收购。本新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。

附件2.1

本文档中包含的某些机密信息，标记为 [***]，因为这些信息(I)不是重要的，(Ii)如果公开披露可能会造成竞争损害。

股票购买和出资协议

其中

水上农场 控股集团，Inc.

HYDROFARM，LLC，

布鲁斯·齐尔克

克里斯托弗·梅耶尔

和

克里斯托弗·梅耶尔

作为卖方代表

日期为

2021年10月25日

目录

附件A主要雇佣协议表格

附件B托管协议表格

股票购买和出资协议

本股票购买和贡献 协议(日期为2021年10月25日)由(I)特拉华州水产农场控股 集团公司、(Ii)加利福尼亚州有限责任公司(“买方”)、 (Iii)个人Bruce Zierk和个人Christopher Mayer(统称为“卖家”)和Christopher 签订，并在以下各方之间签订：(I)水产农场控股 集团，特拉华州公司(“控股”)；(Ii)水产农场，有限责任公司，加利福尼亚州有限责任公司(“买方”)； (Iii)个人Bruce Zierk和个人Christopher Mayer(统称为“卖方”)和Christopher{br买方和控股 有时单独称为“买方”，统称为“买方”。

独奏会：

鉴于，创新的伊利诺伊州公司Growers Equipment，Inc.、创新AG Installation，Inc.、伊利诺伊州公司(IAG)、创新机架系统公司(Innovation Rating Systems，Inc.)、伊利诺伊州公司(IRS)、创新航运解决方案公司(Innovation Shipping Solutions，Inc.)、伊利诺伊州公司(ISS)，以及与IGGE、IAG、IRS和IGEC(已出售的 公司)一起，创新公司是特拉华州的一家公司(“MSCSI”，与IGEC和 出售的公司统称为“公司”)，从事 生产定制升降温室长凳、托盘、格栅植物支持系统、化肥注射器、植物养分和 温室照明的业务(“业务”)；

鉴于，Holdings和 IGE于2021年2月9日与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(“托管代理”)签订了该特定托管协议(“存款托管”)，据此，Holdings存入500,000美元(“存款金额”)作为保证金 ，以保证交易的完成，交易将根据其中的条款予以解除；

鉴于在符合本协议所载条款和条件的情况下，卖方希望(I)在完全稀释的基础上，向Holdings出让(“出资”)每家出售公司流通股(定义见下文)的20%(“已出资 股”)，以换取附表一(“交换股份”)所列该数量的Holdings股份(“已交换股份”) 和(Ii)将(“出售”)出售(“出售”)给买方，及(Ii)向买方和买方出售(“出售”)，以换取附表一所列该数目的控股股份(“交换股份”) 和(Ii)向买方和买方出售(“出售”)。在完全稀释的基础上，每家出售公司的流通股 的合计80%(“购买的股份”，连同贡献的 股份，统称为“股份”)；

鉴于 出资后，控股公司打算立即将出资股份转让给买方；以及

因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，并在此具有法律约束力，双方同意如下：

文章 1 定义

下列术语具有本条第一条规定或提及的 含义：

“ACA“具有第3.19(L)节中规定的含义。

“诉讼” 指法律或衡平法上的任何索赔、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、诉讼、传票、 传票或任何性质的民事、刑事、行政、监管或其他方面的调查。

“一个人的附属公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。术语“控制”(包括术语“受控制”和“受 共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导管理层和个人政策的权力。

“关联协议” 具有第3.09(A)(Xiv)节中规定的含义。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“附属文件” 是指第三方托管协议、每个关键雇佣协议，以及所有其他合同、证书、文书和其他文件 ，将由一方或多方签署或交付，与本协议和协议中预期的交易相关。 “附属文件” 指第三方托管协议、每个关键雇佣协议和所有其他合同、证书、文书和其他文件 。

“年度财务报表 ”的含义见第3.06节。

“资产负债表” 具有第3.06节规定的含义。

“资产负债表日期” 具有第3.06节规定的含义。

“篮子” 具有第8.04(A)节规定的含义。

“福利计划” 具有第3.19(A)节规定的含义。

“业务” 的含义如朗诵中所述。

“营业日” 指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭营业的任何其他日子 以外的任何日子。

“买方” 具有序言中规定的含义。

“买方” 的含义如前言所述。

“买方受赔方” 具有第8.02节规定的含义。

“上限”具有第8.04(A)节中规定的 含义。

“CARE法案” 指为应对新冠肺炎疫情而修订和补充的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”及其他类似法律。

“CARE Act Imposed Tax”是指买方、控股公司或其任何附属公司(包括交易结束后的公司 及其附属公司)因需要包括的任何收入或收益项目或任何扣除或损失(或以其他方式受益于此类项目的抵免)而产生的任何税款。退税或类似项目)，由于以下任何(I)延期或缴纳在关闭前应缴税款(br}本应在关闭前应缴的税款)(或其中的一部分 )而要求在截止日期之后的任何应课税期(或其中的一部分)内对公司免税的情况，如果不是根据《关注法》的规定，以及(Ii)提前或以其他方式加速抵免或其他福利 在关闭日期或之前结束的期间内的税收，否则将在关闭日期后确认，或在 关闭后开始的任何期间(或部分时间)申请减税或其他福利的能力受到任何其他 减税或其他福利的限制，以根据 《关注法》或类似条款的工资支票保护计划免除任何贷款义务或部分贷款义务。

“CERCLA” 指经1986年“超级基金修正案和再授权法案”(第42 U.S.C.§9601节及其后)修订的1980年“综合环境响应、补偿和责任法”(the Complete Environmental Response，Compensation，and Responsibility Act of 1980)。

“关闭” 具有第2.07节中规定的含义。

“结清现金部分” 具有第2.02(A)节规定的含义。

“结案证书” 具有第2.02(D)节规定的含义。

“截止日期” 具有第2.07节中规定的含义。

“截止日期付款” 具有第2.02(C)节规定的含义。

“结清债务” 指截至结算日营业开盘时的所有未偿债务，但不包括任何和所有租约。

“结束营运资本”是指：(A)公司的流动资产减去(B)公司的流动负债，截至截止日期 开业时确定。

“结账工作 资本报表”的含义见第2.06(B)(I)节。

“税法”(Code) 指经修订的1986年国内税法。

“公司知识产权”是指公司或其子公司拥有的所有知识产权。

“公司知识产权协议” 是指与公司或其子公司作为当事人、受益人或以其他方式约束的知识产权有关的所有许可、再许可、同意使用协议、和解、共存协议、不起诉的契约、放弃、释放、许可和其他合同，无论是书面的还是口头的。 指公司或其子公司作为当事人、受益人或以其他方式约束的知识产权的所有许可、再许可、同意使用协议、和解协议、共存协议、不起诉的契约、放弃、释放、许可和其他合同，无论是书面的还是口头的。

“公司知识产权注册”(Company IP Registrations) 是指需要由任何司法管辖区的任何政府机构或授权的私人注册商 颁发、注册或向其申请的所有公司知识产权，包括 已颁发的专利、注册商标、域名和版权，以及针对上述任何内容的待决申请。

“公司系统” 具有第3.12(I)节规定的含义。

“Companies”(公司) 的含义与演奏会中的含义相同。

“机密信息” 具有第3.12(J)节规定的含义。

“合同” 指所有合同、租赁、契据、抵押、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业和 所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的。

“出资股份” 具有独奏会中规定的含义。

“贡献” 具有独奏会中规定的含义。

“版权” 具有知识产权定义中规定的含义。

“流动资产” 是指现金和现金等价物、应收账款、存货、与销售税、预付费用、 供应商保证金和已完成但尚未开具发票的工作有关的预付税金，但不包括(A)买方实体在交易结束后不能获得利益的任何预付费用部分，(B)递延税项资产，以及(C)来自公司任何附属公司、董事、员工、高级管理人员或股东的应收款项。政策和程序，以及在编制最近一财年 年度财务报表时使用的一致的分类、判断 以及估值和估计方法，就好像这些帐目是在财年末编制和审计的一样。

“流动负债” 是指应付帐款、应计税金和应计费用，但不包括(A)支付给公司任何关联公司、董事、 员工、高级管理人员或股东及其任何关联公司的应付款，(B)递延税项负债，(C)交易费用，以及 (D)公司任何债务的当前部分，在每种情况下，都不包括在计算截止日期付款时所包括的范围 ，根据适用的公认会计原则确定。在编制最近会计年度末的年度 财务报表时使用的判断、估值和估计方法，就好像该等账目是在会计年度末编制和审计的一样。

“存款金额” 的含义与朗诵中的含义相同。

“存款托管” 的含义如独奏会所述。

“直接索赔” 具有第8.05(C)节规定的含义。

“披露时间表” 是指卖方、买方和卖方代表在执行和交付本协议的同时提交的披露时间表。

“争议金额” 具有第2.06(C)(Iii)节规定的含义。

“美元或$” 指美国的合法货币。

“E.O.11246” 具有第3.20(G)节规定的含义。

“产权负担” 指任何押记、索赔、社区财产权益、质押、条件、衡平法权益、留置权(法定或其他)、租赁、转租、 选择权、担保权益、按揭、地役权、契诺、侵占、通行权、优先购买权或任何种类的限制， 包括对使用、投票、转让、收取收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。

“环境索赔” 是指由任何 人提出的任何诉讼、政府命令、留置权、罚款、罚款或由此产生的任何和解或判决， 任何人声称因或基于或而承担任何种类或性质的责任(包括执法程序、调查、清理、政府回应、迁移或补救、自然资源损害、财产损害、人身伤害、医疗监测、处罚、贡献、赔偿和禁令救济的责任或责任)的任何行动、政府命令、留置权、罚款或判决。或(B)任何实际或据称不遵守任何环境法或任何环境许可证条款或条件的行为。

“环境法” 指任何法律、政府命令或与任何政府当局签订的具有约束力的协议：(A)关于污染(或其清理) 或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下地层)；或(B)任何危险材料的存在、暴露或管理、制造、 使用、封存、储存、回收、回收、再利用、处理、生成、排放、运输、加工、生产、处置或补救。“环境法”一词包括但不限于以下内容(包括其实施条例和任何州类似物)：经1986年“超级基金修正案和再授权法”修订的“1980年综合环境应对、赔偿和责任法”[br}，载于“美国法典”第42编第9601节及其后；经“1976年资源保护和回收法”修订并经1984年“危险和固体废物修正案”修订的“固体废物处置法”， 第42 U.S.C.§69节。经1977年《清洁水法》修订的1972年《联邦水污染控制法》[br}§33 U.S.C. §1251及其后；经修订的1976年《有毒物质控制法》，载于《美国法典》第15篇，第2601节及其后；《1986年紧急规划和社区知情权法》，载于《美国法典》第42篇，第11001节及以下；以及经1990年《清洁空气法修正案》修订的1966年《清洁空气法》，第42U.S.

“环境通知” 指任何书面指示、违反或违规通知，或与实际或据称不遵守任何环境法或任何环境许可证的任何条款或条件有关的任何环境索赔的通知。

“环境许可证” 指根据环境法要求或根据环境法发出、授予、 给予、授权或作出的任何许可证、信件、许可、同意、豁免、关闭、豁免、决定或其他行动。

“雇员退休收入保障法”(ERISA)指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“ERISA附属公司” 指与公司或其任何附属公司一起被视为守则第414(B)或(C)节所指的“单一 雇主”的所有雇主(无论是否注册成立)。

“第三方托管代理” 的含义与独奏会中的含义相同。

“托管协议” 具有第2.05(A)节规定的含义。

“托管余额” 具有第2.05(B)节规定的含义。

“预计完成日期 付款”具有第2.02(D)节规定的含义。

“预计结账 营运资金”具有第2.06(A)(Ii)节规定的含义。

“预计结账 营运资金报表”具有第2.06(A)(Ii)节规定的含义。

“交换股份” 具有朗诵中所述的含义。

“财务报表” 具有第3.06节规定的含义。

“基本表示法” 具有第8.01节规定的含义。

“公认会计原则”(GAAP) 指不时生效的美国公认会计原则。

“政府当局” 指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构 (以该组织或机构的规则、法规或命令具有法律效力为限)，或任何具有管辖权的仲裁员、法院或法庭。

“政府合同” 具有第3.09(A)(Xi)节规定的含义。

“政府命令”(Government Order)指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁制令、判令、规定、裁定或裁决。

“危险材料” 指：(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，在每种情况下， 无论是天然存在的还是人为的，是危险的、极端危险的、有毒的或具有类似进口或监管效果的词语，并且 受环境法管制；及(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性物质或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料；及(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性物质或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料；及(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性物质或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料，

“控股” 具有序言中规定的含义。

“IAG”有 独奏会中给出的意思。

“ige”有 独奏会中给出的意思。

“IRS”有 独奏会中给出的意思。

“ISS”有 独奏会中给出的意思。

“负债” 指所有(A)借款的债务，包括但不限于信用卡负债和信用额度；(B)财产或服务的延期购买价格的债务 (在计算结束营运资金时考虑的流动负债除外)，(C)票据、债券、债券或其他类似工具证明的长期或短期债务 ；(D)任何财产或服务的延期购买价格的债务 (在计算结束营运资金时考虑的流动负债除外)， 指所有(A)借入资金的债务，包括但不限于信用卡债务和信用额度；(D)以票据、债券、债权证或其他类似工具证明的长期或短期债务 (E)资本租赁义务；。(F)任何信用证、银行承兑汇票或类似信贷交易项下的偿还义务；。(G)各公司及其附属公司代表任何第三方就上述(A)至(F)款所指的义务 作出的担保；。(H)因预付上述任何义务而产生或到期的任何未付利息、预付罚款、保险费、 费用和费用。以及(I)与客户存款和所提供服务的递延收入有关的所有负债。

“受保障方” 具有第8.05节规定的含义。

“赔偿方” 具有第8.05节规定的含义。

“赔偿托管 金额”的含义如第2.05(B)节所述。

“赔偿托管 基金”的含义如第2.05(B)节所述。

“独立会计师” 具有第2.06(C)(Iii)节规定的含义。

“信息” 具有第3.24(A)节规定的含义。

“保险单” 具有第3.15节规定的含义。

“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区 中的任何一项、产生于以下任何一项或与之相关的任何权利 ：(A)已颁发的专利和专利申请(无论是临时的还是非临时的)，包括分割、 延续、部分延续、替换、重新发布、重新审查、延长或恢复上述任何内容、 和其他政府当局颁发的发明所有权标记(包括发明证书、小专利、和 专利实用新型)(“专利”)；(B)商标、服务标志、品牌、认证标志、徽标、贸易 服饰、商号和其他来源或来源的类似标记，以及与使用和象征上述任何内容相关的商誉，以及上述任何内容的所有注册、注册申请和续订(“商标”)； (C)版权和原创作品，无论是否可版权，以及所有注册、注册申请和(D)互联网域名和社交媒体帐户或用户名(包括 “句柄”)，无论是否商标、所有相关网址、URL、网站和网页、社交媒体帐户和 页面，以及其上或与之相关的所有内容和数据，无论是否版权；(E)商业秘密、技术诀窍、发明(无论是否可申请专利)、发现、改进、技术、商业和技术信息、数据库、数据汇编和收集、 工具、方法、流程、技术和其他机密和专有信息及其所有权利(“商业秘密”)； (F)计算机程序、操作系统、应用程序、固件和其他代码，包括所有源代码、目标代码、应用程序 编程接口、数据文件、数据库、协议、规范, 及其其他文件；(G)公开权；以及 (H)所有其他知识产权或工业产权和专有权利。

“中期资产负债表”的含义见第3.06节。

“中期资产负债表日期”的含义见第3.06节。

“中期财务 报表”的含义如第3.06节所述。

“关键员工” 指的是克里斯托弗·梅耶尔和布鲁斯·齐尔克。

“关键雇佣协议” 指由政府投资管理公司与主要雇员之间签订的、采用附件A所列格式的特定雇佣协议。

“知识” 是指：(A)对于卖方和公司，Christopher Mayer和Bruce Zierk在适当查询后的实际了解； 和(B)对于买方及其子公司，在适当查询后对买方 方披露时间表中列出的每个人的实际了解。

“法律”是指 任何政府当局的任何法规、法律、条例、法规、规则、法规、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法律规则 。

“负债” 具有第3.07节规定的含义。

“获得许可的 知识产权”是指公司或其附属公司拥有其他人(包括卖方或其任何附属公司)授予的任何权利或利益的所有知识产权。

“损失” 指对任何人而言的损失、损害赔偿、责任、义务、缺陷、诉讼、判决、利息、赔偿、罚款、 罚款、费用或费用，包括执行费用和为和解而支付的金额、法院费用、调查费用、 律师、会计师、财务顾问、保险公司和其他专家的费用和费用，以及其他诉讼费用；但前提是， 该“损失”不包括惩罚性赔偿，但实际判给政府当局或其他第三方的除外。

“重大不利 影响”是指对(A)公司及其子公司的业务、经营结果、状况(财务或其他方面)或资产造成重大不利的任何事件、事件、事实、状况或变化，或(B)卖方及时完成本协议预期的交易的能力，或可合理预期成为此类事件、事件、事实、状况或变化的合计的事件、事件、事实、状况或变化。 公司及其子公司的业务、经营结果、状况(财务或其他方面)或资产。

“材料合同” 具有第3.09(A)节规定的含义。

“材料客户” 具有第3.14(A)节规定的含义。

“材料供应商” 具有第3.14(B)节规定的含义。

“多雇主计划” 指ERISA第3(37)条所指的任何多雇主计划。

“非美国福利 计划”的含义如第3.19(A)节所述。

“开放源码许可证” 具有第3.12(K)节规定的含义。

“专利” 具有知识产权定义中规定的含义。

“许可证” 是指从政府当局获得或要求获得的所有许可证、许可证、特许经营权、批准、授权、注册、证书、变更和类似权利。 指从政府当局获得或要求获得的所有许可证、许可证、特许经营权、批准、授权、注册、证书、变更和类似权利。

“允许的产权负担” 具有第3.10(A)节规定的含义。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府主管部门、非法人组织、 信托、协会或其他实体。

“个人数据” 指可用于具体识别自然人的信息(包括但不限于姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、社保号码、银行账号或信用卡号码)、敏感个人信息以及 任何受任何隐私法监管或涵盖的特殊类别的个人信息。

“关闭后调整” 具有第2.06(B)(Ii)节规定的含义。

“结账后纳税期间”是指结算日之后开始的任何应税期间，对于结算日之前开始而 结束的应税期间，是指结算日之后开始的那部分应税期间。

“PPP贷款人” 应指资源库。

“购买力平价贷款” 是指(1)发放给IAG的554627号贷款，本金为70,300.00美元；(2)发放给美国国税局的554338号贷款，本金为34,400.00美元；(3)发放给IGG的555120号贷款，本金为339,300.00美元。

“PPP贷款文件” 是指PPP贷款以及公司及其子公司与PPP贷款相关而签署或交付的所有其他协议、文件、申请和认证。

“PPP条例” 是指CARE法案、2020年的Paycheck Protection Program Flexible Act(修订版)以及所有其他法律、程序、申请、 表格、常见问题和其他关于Paycheck保护计划的指导意见，这些法律、程序、申请、常见问题和其他指南不时颁布、颁布或由任何政府机构发布。

“预结税 期间”是指截止日期或者截止日期之前的任何应税期间，对于从 之前开始并在截止日期之后结束的应税期间，是指截止日期并包括结算日在内的部分应税期间。

“结账前税金” 是指公司在结账前任何纳税期间的税款。

“隐私法” 指与保护个人隐私和数据隐私有关的所有美国、州、外国和多国法律，以及它们自己发布的、 张贴的和内部与此相关的协议和政策。

“采购价格” 具有第2.02节规定的含义。

“购买的股份” 具有朗诵中所述的含义。

“合格福利 计划”的含义如第3.19(C)节所述。

“不动产” 是指公司或其子公司拥有、租赁或转租的不动产，以及位于其上的所有建筑物、构筑物和 设施。

“不动产租赁” 具有第3.10(B)节规定的含义。

“关联方” 是指每个卖方、卖方的任何关联公司(公司或其子公司除外)、任何股东、成员、经理、高级管理人员、 董事或员工、卖方或该关联公司的任何家庭成员、或由上述任何项直接或间接控制的任何信托或类似投资实体，以及上述任何项的任何关联项。

“释放” 是指任何实际或可能发生的释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、遗弃、处置或允许逃逸或通过环境(包括但不限于环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层或任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内)的任何释放、泄漏、泄漏、渗漏或渗入或通过环境(包括但不限于环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层或任何建筑物、构筑物、设施或固定装置)。

“代表” 就任何人而言，是指该人的任何和所有董事、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和 其他代理人。

“解决期” 具有第2.06(C)(Ii)节规定的含义。

“限制业务” 指业务。

“限制期” 具有第5.04(A)节规定的含义。

“审查期” 具有第2.06(C)(I)节规定的含义。

“销售” 具有独奏会中规定的含义。

“第503节” 具有第3.20(G)节规定的含义。

“卖方索赔” 具有第5.08节规定的含义。

“卖方受赔方” 具有第8.03节规定的含义。

“卖方” 的含义如前言所述。

“卖方会计师” 指CBIZ&Mayer Hoffman McCann P.C.

“卖方代表” 的含义如前言所述。

“股份” 的含义如演奏会所述。

“异议陈述” 具有第2.06(C)(Ii)节规定的含义。

“跨期” 具有第6.01(C)节规定的含义。

“任何人的子公司” 是指另一人：(A)根据其条款，至少有50%的证券或所有权权益具有选举董事会多数成员的普通投票权 ，或其他履行类似职能的人直接或间接拥有或控制 由该第一人和/或其一个或多个子公司拥有或控制，或(B)该第一人和/或其一个子公司担任 普通合伙人(如属合伙企业)或经理或管理成员(在合伙企业中

“软件” 是指所有(1)计算机程序和其他软件，包括算法、模型和方法的软件实现，无论是源代码、目标代码还是其他形式，包括库、子例程及其其他组件；(2)计算机化的数据库 和其他计算机化的数据或信息汇编和集合，包括此类数据库、 汇编或集合中包含的所有数据和信息；(Iii)屏幕、用户界面、命令结构、报告格式、模板、菜单、按钮和图标用于设计、规划、组织和开发上述任何 项的开发工具和其他材料，以及(V)与上述任何 项相关的所有文档，包括开发、诊断、支持、用户和培训文档。

“目标营运资金” 指[***].

“税” 指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、 利润、许可证、租赁、服务、劳务用途、扣缴、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、 印花税、职业、保险费、财产(不动产或个人)、不动产收益、暴利、关税或其他税费、费用、 评估或收费与此相关的附加或处罚 以及与该等附加或处罚相关的任何利息。

“纳税申领” 具有第6.02节中规定的含义。

“纳税申报表”(Tax Return) 指向任何政府当局提交(或要求提交)的任何申报表、声明、报告、退税要求、信息申报表或报表或其他与税款有关的文件，包括其任何附表或附件，以及其任何修订 。

“领土” 指美利坚合众国和加拿大。

“第三方索赔” 具有第8.05(A)节规定的含义。

“商标” 具有知识产权定义中规定的含义。

“商业秘密” 具有知识产权定义中规定的含义。

“交易费用” 是指公司及其子公司、卖方或卖方代表在交易结束时或之前因准备、谈判和签署本协议和附属文件，以及履行和完成拟进行的交易而产生的所有费用、成本、开支和其他负债 ， 包括(I)任何酌情处理、销售、控制权变更、留存、交易或类似的奖金或补偿性付款。 包括(I)任何酌情付款、销售、控制权变更、留存、交易或类似的奖金或补偿付款。 包括(I)任何酌情付款、销售、控制权变更、留存、交易或类似的奖金或补偿性付款。 指公司及其子公司、卖方或卖方代表在交易结束时或之前发生的所有费用、成本、开支和其他负债。任何卖方或任何 关联方(无论是在执行本协议的同时，或在本协议签署时或之后或以其他方式)，由于本协议拟进行的交易 完成，连同雇主支付的工资、社会保障、失业和类似税费，(Ii)应支付给任何卖方、卖方代表或其他顾问的任何经纪人、法律顾问、顾问、会计师、投资银行家或财务或其他顾问的任何和所有费用或开支。 任何卖方或任何 关联方(无论是在执行本协议的同时还是在交易结束时或以其他方式完成)，连同雇主支付给任何经纪人、法律顾问、顾问、会计师、投资银行家或任何卖方、卖方代表、以及(C)所有转让税。

“转让税” 具有第6.04节规定的含义。

“无争议金额” 具有第2.06(C)(Iii)节规定的含义。

“联合” 具有第3.20(B)节规定的含义。

“VEVRAA” 具有第3.20(G)节规定的含义。

“警告法案” 指1988年的联邦工人调整和再培训通知法案，以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和失业相关的类似的州、地方和外国法律 。

第2条

投稿、购销

第 2.01节 投稿、购销。除 在成交时生效的本协议规定的条款和条件外，(I)每名卖方应向控股公司出资、转让、转让和交付 ，控股公司应从每名卖方手中收购并接受卖方对 出资股份的所有权利、所有权和权益，不存在任何产权负担(允许的产权负担除外)、权利要求、转让限制和转让限制， 以交换的股份为交换条件，以及(Ii)每名卖方应出售、转让、 收购并接受每位卖方对所购股份的所有权利、所有权和权益，免费和明确的 所有产权负担(允许的产权负担除外)、债权、要求和转让限制，以换取期末现金 部分。

第 2.02节 购买价格。支付给卖方的股票总对价 应为58,000,000美元，可根据下文第2.06节(“购买 价格”)进行调整，包括：

(A) 以现金支付的46,400,000美元(“期末现金部分”)，以换取购买的股份，但须根据下文第2.06节进行调整 ；以及

(B) 交换股份(同意总价值为11,600,000美元)，以换取出资股份。

第 2.03节 截止日期付款。

(A) 就本协议而言，“截止日期付款”指根据以下第 2.06节进行调整的金额，该金额等于：

(I) 期末现金部分；

(Ii) 减去存款金额；

(Iii) 减去赔偿代管金额；

(Iv) 减去结清债务的未偿还金额；

(V) 减去未支付的交易费用金额；

(Vi) 减去结算时的期末营运资金低于目标营运资金的数额(如有)；及

(Vii) 加上结算时期末营运资金高于目标营运资金的金额(如有)。

(B) 卖方代表应至少在成交日期前三(3)个工作日向买方交付一份由IGE首席执行官签署的证书(“成交证书”)，说明截至成交日期对成交日期付款(“预计成交日期付款”)的诚意估计 的计算方法，并根据第2.06节的规定，计算其中的每一项要素(“预计成交日期付款”)。(B) 卖方代表应在成交日期前至少三(3)个工作日向买方交付一份由IGE首席执行官签署的证书(“成交证书”)。预计成交日期付款的计算是基于以下假设：截至成交时，预计的 结清债务和预计的交易费用如成交凭证中所列。

第 2.04节 将在成交时完成的交易。

(A) 成交时，控股公司应向卖方代表提交足以向卖方发行交换股份的文件 ，包括但不限于代表交换股份的账簿报表.

(B) 成交时，买方应：

(I) 向卖方交付：

(A) 截止日期，不迟于截止日期前两(2)个工作日，将立即可用的资金电汇到卖方代表以书面形式指定给买方的账户；以及

(B) 根据本协议第7.03节的规定，买方必须在成交时或成交前交付的附属文件和所有其他协议、文件、文书或证书。

(Ii) 代表公司、卖方或卖方代表支付或安排支付以下金额：

(A) 公司或其附属公司在结清时尚未清偿的任何结清债务，以电汇方式将立即可用的资金 电汇至账户，金额为结清证书上指定的金额；和

(B) 成交时未支付的任何交易费用，以电汇方式将即时可用资金电汇至账户，金额为成交凭证上规定的金额 。

(B) 成交时，卖方代表应向买方交付：

(I) 证明股份的股票，无任何产权负担，并以空白方式妥为背书，或附有以空白方式妥为签立的股权书或其他转让文书，并贴上所有规定的股票转让税印花；

(Ii) 根据本协议第7.02条要求卖方或卖方代表在成交时或之前交付的附属文件和所有其他协议、文件、文书或证书；

(Iii)披露附表第3.05节所列的所有同意书、授权书、政府命令或所需批准的副本 ；以及

(Ii) 由每名卖方正式签立的W-9表格一份。

(C) 成交时，买方应(I)指示托管代理根据存款托管向卖方发放保证金金额；以及 (Ii)根据托管协议的条款和条件向托管代理交付赔偿托管金额。

第 2.05节 第三方托管代理；第三方托管。

(A) 成交时，买方和卖方代表应签订一份托管协议，由卖方代表、买方和托管代理以本合同附件B实质上的形式(“托管协议”)签署，并在 卖方代表、买方和托管代理之间签署。

(B) 根据第2.04节，在成交的同时，买方应向托管代理存入由托管代理书面指定的单独账户 $5800,000美元，资金来自立即可用资金的电汇(“赔偿 托管金额”和“赔偿托管基金”的利息和收益)，托管 应由托管代理按照规定进行投资、持有和支出。(B) 买受人应将5800,000美元存入托管代理书面指定的单独账户 ，资金来自立即可用资金的电汇(“赔偿 托管金额”及其利息和收益)，托管 应由托管代理按规定投资、持有和支付。本协议中规定的契约和协议。 赔偿托管金额(如果有)产生的利息应根据托管协议进行分配和支付。 根据第2.06节和根据本协议第 8条提出的任何索赔，赔偿托管基金的剩余未分配余额(如果有)应由托管代理 释放到卖方指定的帐户中赔偿托管基金的任何部分 根据本协议和托管协议支付给卖方，统称为“托管余额” 。

第 2.06节 结账现金比例调整。

(A) 结账调整。

(I) 于成交时，期末现金部分及相应的收购价须按(1)增加估计期末营运资金(根据第2.06(A)(Ii)节厘定)高于目标营运资金的 金额(如有)调整，或(2)减少估计期末营运资金低于目标营运资金的金额(如有)而减少(如有)，或(2)调整收市现金部分及相应的收购价，以(1)增加(如有)估计期末营运资金(根据第2.06(A)(Ii)节厘定)高于目标营运资金的金额(如有)，或(2)减少估计期末营运资金低于目标营运资金的金额(如有)。

(Ii) 至少在交易结束前三(3)个工作日，卖方代表应安排IGE编制并向买方各方提交一份报表，列出对结算营运资金(“预计结算营运资金”)的善意估计，该报表应包含公司及其子公司截至 结算日期(不影响本协议中拟进行的交易)的估算资产负债表，以及对估算结算营运资金( “估算结算营运资金”)的计算。(Ii) 至少在交易结束前三(3)个工作日，卖方代表应安排IGGE编制并向买方各方提交一份报表，列出预计结算营运资金(“预计结算营运资金”)，该报表应包含公司及其子公司截至 结算日期(不影响本协议拟进行的交易)的估计资产负债表。及 IGE首席财务官(或同等资历)的证明书，证明估计期末营运资金报表是根据公认会计原则(GAAP)编制，采用与编制最近财政年度末年度财务报表时使用的相同会计方法、做法、原则、政策及程序，并采用一致的分类、判断及估值及估计方法 ，犹如该等预计期末 营运资金报表是在编制及审核截至财政年度末一样编制及审核的。 周转金报表是根据公认会计原则编制的。 周转金报表采用与编制最近财政年度末年度财务报表时所用的相同会计方法、惯例、原则、政策及程序，并具有一致的分类、判断及估值及估计方法。

(B) 结账后调整。

(I) 在成交日期后九十(90)天内，买方各方应编制并向卖方代表 提交一份报表，说明其结算营运资金的计算方法，该报表应包含截止成交日期各公司及其子公司的资产负债表(不影响本协议拟进行的交易)。计算期末营运资本(“期末周转资本报表”)和买方各首席财务官(或同等职位)的证明 ，证明期末周转资本报表是按照公认会计原则编制的，采用与编制最近会计年度末年度财务报表时使用的相同会计 方法、惯例、原则、政策和程序，以及一致的分类、判断、估值和估计方法 ，就好像此类期末周转资本报表正在编制一样。

(Ii) 结算后调整金额为期末周转资金减去预计期末周转资金 (“结算后调整”)。如果结账后调整最终确定为正数，则 结账现金部分以及相应的收购价将增加相当于结账后调整的金额。如果结账后调整 为负数，则结账现金部分以及相应的采购价格应减去 结账后调整金额。

(C) 检查和复核。

(I) 收到期末周转金报表后，卖方代表应有三十(30)天(“审核 期限”)审核期末周转金报表。在审查期内，卖方代表和卖方会计师 应完全访问公司及其子公司的账簿和记录、买方和/或买方会计师准备的工作底稿 ，只要它们与期末周转金报表有关，以及卖方代表为审查期末周转金报表而可能合理要求的与期末周转金报表有关的 历史财务信息(以买方掌握的程度为限)，则应完全访问这些帐簿和记录、买方和/或买方会计师准备的工作底稿 。 卖方代表可合理要求提供与期末周转金报表相关的 历史财务信息(以买方掌握的程度为限)前提是，这种访问方式不应干扰买方、公司或其子公司的正常业务运营 。

(Ii) 在审查期的最后一天或之前，卖方代表可通过向买方提交书面声明(“反对声明 ”)，合理详细地列出卖方代表的反对意见，表明 每一争议项目或金额及其不同意的依据，从而对结账周转资金声明提出异议。如果卖方代表未能在审查期 结束前提交异议声明，则反映在结算营运资金报表中的结算营运资金报表和结算后调整(视具体情况而定)应视为最终结果，并已被卖方代表接受。如果卖方的 代表在审查期结束前提交了异议声明，买方和卖方代表 应在提交异议声明后三十(30)天内( “解决期限”)内真诚协商解决该等异议，如果在解决期限内解决了该等异议，则还应提交成交后调整和 经买方和卖方之前书面同意的变更的结清周转资金声明 。 如果这些异议在审查期内得到解决，买方和卖方的代表 应在提交异议声明后的三十(30)天内真诚协商解决该等异议，如果在解决期限内解决了该等异议，则还应提交成交后调整和 经买方和卖方之前书面同意的周转资金结算书{

(Iii) 如果卖方代表和买方未能在解决期限届满前就异议声明 中规定的所有事项达成协议，则任何剩余的争议金额(“争议金额” 和任何没有争议的金额，“无争议金额”)应提交RSM US LLP办公室解决，如果RSM US LLP无法提供服务，买方和卖方代表应经双方同意指定 除公司会计师 或买方会计师(“独立会计师”)以外的国家或地区公认的公正的独立注册会计师事务所的办公室，独立会计师应仅作为专家而非仲裁员解决争议金额，并根据情况对结算后调整和结算营运资金报表进行任何调整。 独立会计师应仅作为专家而不是仲裁员解决争议金额，并根据情况对结算后调整和结算营运资金报表进行任何调整。双方同意，所有调整均不考虑实质性。独立会计师应 仅就双方争议的具体项目作出决定，其对每一争议金额的决定必须在期末营运资金报表和异议陈述中分别赋予每个此类项目的价值范围 之内。

(Iv) 独立会计师的费用及开支应由卖方支付，另一方面由买方支付。 根据卖方(通过卖方代表)实际提出异议但未判给卖方或买方的金额分别占卖方(通过卖方代表)和买方实际提出异议的总金额的百分比 。

(V) 独立会计师应在订婚后三十(30)天内(或本协议各方书面同意的其他时间)在切实可行范围内尽快作出决定，其对争议金额的解决及其对 结束营运资金报表和/或结束后调整的决定应为最终决定，并对本协议双方具有约束力。

(D) 除本文另有规定外，结算后调整的任何付款，连同按以下规定计算的利息，应(A)在接受适用的结算周转金报表后五(5)个工作日内到期，或(Y)如果 存在争议金额，则应在上文(V)款所述决议的五(5)个工作日内支付；以及(B)通过电汇 立即可用资金到指定的账户支付

(E) 除非法律另有要求，否则根据第2.06条支付的任何款项应视为双方出于税收目的对期末现金部分以及相应的购买价格进行的调整。

第 节2.07 打烊了。根据本协议的条款和条件 ，本协议中设想的出资和出售(统称为“成交”)应在符合或放弃第7条规定的最后一项条件 至成交后两(2)个工作日(根据其性质，将在成交日满足的条件除外) 以电子方式交换文件和资金的方式进行，或者在任何情况下都应在以下情况下进行。 在本协议的条款和条件的约束下，出资和出售(统称为“成交”)应在符合或放弃第7条中规定的最后一项条件 至成交后的两(2)个工作日内通过电子文件和资金交换进行，或者，在任何情况下，在本合同双方共同书面约定的其他时间或其他日期或其他地点(收盘日期为“收盘日期”) 约定的其他时间、日期或地点(收盘当日为“收盘日期”)。

第 2.08节 预扣税。买方和 托管代理有权从卖方代表(代表卖方)指定的帐户中扣除和扣留根据本协议应支付的代价 买方或托管代理根据守则或任何其他税法要求 就支付此类款项而进行的扣除和扣缴。在 如此扣缴的金额范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应视为已支付给作出此类扣除和扣缴的 人。

第 条 卖方和公司的陈述和保证

除披露明细表相应编号部分中的规定外，卖方共同和各自向买方声明并保证 本条款3中包含的陈述截至本条款日期是真实和正确的。

第 3.01节 卖方的权威。本协议 已由每个卖方正式签署和交付，并且(假设买方各方适当授权、签署和交付)本 协议构成每个卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对每个此类卖方强制执行。当卖方是或将成为其中一方的每一份其他附属文件均已 正式签署和交付(假设双方都有适当的授权、签署和交付)时，该等辅助文件 将构成该卖方的法律和有约束力的义务，并可根据其条款对该卖方强制执行。每个卖方 均有完全法律行为能力订立和履行其在本协议项下的义务，并完成 本协议或附属文件所设想的交易。

第 3.02节 公司的组织机构、机构和资质 ；子公司。每家公司都是根据各自注册州的 法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有、运营或租赁其目前拥有、运营或租赁的物业和 资产的全部法人权力和授权，以及按照其过去和目前的经营方式继续经营其业务。公司的每个子公司 均为合法成立或组织的法人实体，根据其成立或组织的 司法管辖区法律有效存在且信誉良好(视情况而定)，除非在信誉良好的情况下， 有理由预计未能良好信誉不会对该子公司的业务和运营产生重大不利影响。每家子公司均拥有必要的 法人或其他法人实体(视情况而定)，拥有、租赁和运营各自的财产和资产，并按照目前的经营方式继续经营各自的业务。 每一家子公司均拥有必要的 法人或其他法人实体(视情况而定)，以拥有、租赁和运营各自的财产和资产。披露明细表第3.02节规定了 两家公司及其各自子公司获得许可或有资格开展业务的每个司法管辖区，公司 及其各自子公司获得正式许可或有资格开展业务，并在其拥有或租赁的物业或其目前进行的业务运营需要此类许可或资格的每个司法管辖区内信誉良好 。任何公司或其任何子公司就本协议和 附属文件采取的任何公司行动应在交易结束时或之前获得正式授权。

第 3.03节 大写。

(A) 所有股份均已正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估，并由卖方登记及实益拥有 ，无任何产权负担及无任何产权负担。(A) 所有股份均已正式授权、已有效发行、已缴足股款及无须评估，并由卖方登记及实益拥有，且无任何产权负担。本协议规定的交易完成后，买方将 拥有所有购买的股份，控股公司将拥有所有出资股份，没有任何产权负担。

(B) 所有股票均按照适用法律发行。所有股票的发行均未违反卖方或任何公司作为一方的任何协议、 安排或承诺，或受或违反任何人的任何优先购买权 或类似权利。

(C) 没有未偿还或已授权的期权、认股权证、可转换证券或与任何公司或其附属公司的股本有关的任何性质的其他权利、协议、安排或承诺 卖方或任何公司或其附属公司 有义务发行或出售任何公司或其附属公司的任何股本股份，或在任何公司或其附属公司中拥有任何其他权益。 每家公司及其附属公司均没有未偿还或授权的任何股票增值。关于任何股份的投票或转让，没有表决权信托、股东协议、委托书 或其他有效的协议或谅解。

(D) 披露明细表第3.03(D)节列出了每家公司的每家子公司的完整清单， 以及(I)该子公司的组织或组建管辖权，(Ii)该子公司的授权股本证券总额，以及(Iii)该子公司的所有权。除披露明细表第3.03(D)节所述外，每家公司或其一家或多家子公司 直接或间接拥有各公司子公司的所有已发行和未偿还股本证券 ，除适用的联邦和州证券法规定的转让和其他限制外，没有任何产权负担，且所有此类未偿还股本证券或其他股本证券均已正式授权并有效发行，且已全额支付、不可评估(至这些公司的任何子公司的 已发行和未偿还股本证券均未违反任何适用证券 或任何司法管辖区的其他法律。

第 3.04节 股份所有权。每名卖方均为本协议附表二中与卖方姓名 相对的所有股份的合法 记录和实益拥有者，并对其拥有良好且可交易的所有权，且无任何产权负担，且该卖方有充分权力和授权投票 并转让和以其他方式处置该等股份以及与其所有权相关的任何和所有权利和利益，不受任何产权负担的影响 。任何卖方与任何公司及/或任何其他人士之间并无就该等股份的投票、 出售或其他处置或与该等股份有关的任何其他事宜订立任何合约。

第 3.05节 没有冲突；不同意见。除披露明细表第3.05节中规定的 外，每个卖方签署、交付和履行本协议及卖方作为其中一方的附属文件，以及由此预期的交易的完成， 不会也不会：(A)与适用于该卖方的任何法律或政府命令的任何规定相冲突，或导致违反或违反该法律或政府命令的任何规定 ；(B) 不会也不会：(A)与适用于该卖方的任何法律或政府命令的任何规定相冲突，或导致违反或违反该卖方适用的任何法律或政府命令的规定 ；(B)与任何公司及其附属公司的公司注册证书、 章程或其他组织文件的任何规定相冲突或导致违反、违反或失责；或(C)要求任何人同意、通知或其他 根据、冲突、导致违反或违反、构成违约或事件，不论是否有 通知或过期或两者兼而有之，将构成违约、导致加速或在任何一方产生加速、终止、修改或取消该卖方所签订的任何合同的权利， 。/或(C)要求任何人同意、通知或采取其他 行动，以构成违约或事件，不论是否有 通知或时间流逝，或两者兼而有之，任何一方均有权加速、终止、修改或取消该卖方、或任何公司或其附属公司是卖方或任何公司或其附属公司受其约束或其各自财产和资产受其约束的一方或 (包括任何重大合同)或影响该等公司及其附属公司的财产、资产或业务的任何许可的一方或 ； 或(D)导致在 公司及其子公司的任何财产或资产上产生或施加任何未经许可的产权负担。 或(D)导致在 公司及其子公司的任何财产或资产上产生或施加任何产权负担，而不是许可的产权负担。不得同意、批准、许可、政府命令、声明或提交或通知, 任何卖方或公司或其子公司在执行和交付本协议及附属文件以及完成本协议和由此预期的交易方面，均需要 任何政府 授权或与之相关的任何政府 授权。在本协议和附属文件的签署和交付 中，任何卖方或公司或其子公司需要获得任何政府 授权。

第3.06节财务 报表。各公司及其子公司的完整财务 报表，包括各公司及其子公司截至2020年12月31日的资产负债表和截至该年度的相关 损益表和留存收益表、股东权益和现金流量表(“年度财务 报表”)，以及由公司截至2021年6月30日的资产负债表和相关的 损益表和留存收益表组成的未经审计的财务报表。截至当时的六个月期间的股东权益和现金流量(“中期财务报表”和“年度财务报表”，“财务报表”)包括在披露明细表的 第3.06节。财务报表乃根据于所涉期间内一致应用的公认会计原则 编制，就中期财务报表而言，须受正常及经常性年终调整 (其影响不会有重大不利影响)及没有附注(如呈交，与年度财务报表所呈列之 无重大差异)所规限。财务报表以公司及其 子公司的账簿和记录为基础，在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司截至各自 编制日期的财务状况以及公司及其子公司在所示期间的经营业绩。公司及其子公司截至2020年12月31日的资产负债表在本文中称为“资产负债表”，其日期称为“资产负债表日期”，以及公司截至6月30日的资产负债表。, 2021年在此称为“中期资产负债表”，其日期称为“中期资产负债表日期”。这些公司保持 按照公认会计原则建立和管理的会计标准体系。

第 节3.07 未披露的负债。公司 及其子公司没有任何性质的负债、义务或承诺，无论是断言的还是未断言的，已知的还是未知的， 绝对的或有的，应计的或非应计的，到期或未到期的，清算或未清算的，到期或即将到期的，或以其他方式发生的(“负债”)， 除(A)截至资产负债表日期在资产负债表中充分反映或准备的负债，以及(B)在普通情况下发生的负债 除外材料的数量。

第 3.08节 未发生某些变化、事件和条件。 自资产负债表日期以来，除在正常业务过程中与过去的惯例一致外， 就公司及其子公司而言，未发生任何情况：

(A) 已个别或合计已产生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、发生或发展 ；

(B) 修改任何公司及其子公司的章程、章程或其他组织文件；

(C) 拆分、合并或重新分类其股本中的任何股份；

(D) 发行、出售或以其他方式处置其任何股本，或授予购买 或获得(包括在转换、交换或行使时)其任何股本的任何期权、认股权证或其他权利；

(E) 宣布或支付其任何股本或就其任何股本或赎回、购买或收购其股本而派发的任何股息或分派；

(F) 任何公司及其附属公司的任何会计方法或会计惯例的重大变化，但公认会计原则要求或财务报表附注披露的 除外；

(G) 任何公司或其子公司在应收账款的收取、坏账准备金的建立、应收账款的计提、库存控制、预付费用、应付贸易账款的支付、其他费用的计提、收入递延和接受客户存款方面的现金管理做法及其政策、做法和程序发生重大变化 ；

(H) 订立将构成重要合同的任何合同；

(I) 按照以往惯例发生、承担或担保借款的任何债务，但在正常业务过程中发生的无担保流动债务和负债 ；

(J) 转移、转让、出售或以其他方式处置资产负债表中显示或反映的任何资产，或取消 任何债务或权利；

(K) 转让、转让或授予任何公司知识产权或公司IP协议下或与之相关的任何许可或分许可 ，但在正常业务过程中按照以往惯例授予的非排他性许可或分许可除外，且可由公司及其子公司自行决定撤销；

(L) 放弃、失效或未全面维护任何重要的公司知识产权注册，或未采取 或未采取合理措施保护公司知识产权中包含的任何商业秘密的机密性或价值；

(M) 财产的重大损坏、毁坏或损失(不论是否投保保险)；

(N) 对任何其他人的任何资本投资或对任何其他人的任何贷款；

(O)加速、终止、实质性修改或取消任何公司或其子公司为当事一方或受其约束的任何合同(包括但不限于任何重要的 合同)；

(P) 任何物质资本支出；

(Q) 对任何公司或其 附属公司的有形或无形财产、股本或资产施加任何产权负担；

(R) (I)就其现任或前任雇员、高级管理人员、董事、独立承包商或顾问发放任何金钱或其他形式的奖金或增加任何工资、薪金、遣散费、养老金或其他补偿或福利 ，但任何书面协议规定或适用法律规定的除外；(Ii)改变任何雇员的雇用条款或终止任何雇员 ；或(Iii)加快授予或支付任何补偿或福利的行动 高级管理人员、董事、独立承包商或顾问；

(S) 雇用或晋升任何公司或其附属公司的高级人员或(视属何情况而定)任何人，或雇用任何低于该等公司或其附属公司的高级人员的雇员，或将任何雇员提升至低于该等公司或其附属公司的高级人员的级别，但为填补 正常业务运作中的空缺而雇用或晋升任何人；

(T) 采用、修改或终止任何：(I)与任何现任或前任 雇员、官员、董事、独立承包商或顾问 的雇佣、遣散费、留任或其他协议，(Ii)福利计划或(Iii)与工会的集体谈判或其他协议 ，每种情况下都是书面或口头的；

(U) 向其任何股东或现任或前任董事、高级人员和雇员提供的任何贷款(或免除向其提供的任何贷款)，或与其进行任何其他交易；

(V) 进入新的业务线或放弃或中止现有业务线；

(W) 根据联邦或州破产法的任何规定通过任何合并、合并、重组、清算或解散计划或提出破产申请，或同意根据任何类似的法律提出任何针对其的破产申请 ；

(X) 购买、租赁或以其他方式获得拥有、使用或租赁任何财产或资产的权利的金额超过25,000美元、 单独(如果是租赁，每年)或总计50,000美元(如果是租赁，在整个租赁期内， 不包括任何期权条款)，但按照过去的做法在正常业务过程中购买库存或用品除外；

(Y) 通过与任何业务或任何个人或其任何部门合并或合并，或通过购买任何业务或任何个人或其任何部门的大部分资产或股票，或以任何其他 方式收购；

(Z) 任何公司或其附属公司作出、更改或撤销任何税务选择、修订任何纳税申报表、更改年度税务会计期间、采用或更改有关税务的任何会计方法、订立有关税务的任何结算协议或其他 合约、解决有关税务的任何申索或评税，或同意延长或免除适用于与税收有关的任何实质性索赔或评估的期限 ，或以其他方式采取任何行动或不采取任何行动或 达成任何其他可合理预期会增加任何公司或其任何子公司的纳税义务或减少其任何纳税资产的交易 任何公司或其任何子公司的任何纳税资产。

(Aa) 除适用法律可能要求的每种情况外，作出、撤销或更改有关所得税或其他物质税的任何选择，或提交任何经修订的所得税或其他物质税申报单；或

(Bb) 执行上述任何事项的任何合同，或可能导致上述任何事项的任何行动或不作为。

第 3.09节 材料合同。

(A) 披露明细表第3.09(A)节列出了各公司及其子公司的下列合同 (此类合同，以及披露明细表第3.10(B)节所列或以其他方式披露的任何不动产的占用、管理或运营的所有合同(包括但不限于经纪合同)，以及披露明细表第3.12(B)节规定的所有公司知识产权 协议，即“重大合同”)：

(I) 任何一家公司或其子公司的每份合同，总对价超过25,000美元，在 每种情况下，任何一家公司都不能在没有罚款或没有超过九十(90)天通知的情况下取消这些合同；

(Ii) 要求任何公司或其子公司从第三方购买其全部要求的任何产品或服务的所有合同 或包含“要么接受要么支付”条款的所有合同；

(Iii) 规定任何公司或其附属公司赔偿任何人或承担任何人的任何税务、环境或其他法律责任的所有合约；

(Iv) 所有与获取或处置任何业务、任何其他 人的重大股额或资产或任何不动产(不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)有关的合同；

(V) 任何公司或其子公司参与的所有经纪人、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理、促销、市场研究、营销咨询和广告合同；

(Vi) 任何公司或其子公司为当事一方的所有制造和产品组装合同；

(Vii) 向任何人授予最惠国定价权的所有合同，涉及任何公司或其子公司的任何服务或产品 ；

(Viii) 根据这些合同，任何公司或其子公司可能对第三方承担相应的、附带的、惩罚性的、特殊的或惩罚性损害赔偿责任的所有合同；

(Ix) 所有雇佣协议和与独立承包商或顾问签订的合同(或类似安排)， 任何一家公司或其子公司都是其中一方，且在没有实质性处罚或没有超过九十(90)天 通知的情况下不得取消；

(X) 除与应收贸易有关的合同外，所有与任何公司或其附属公司的债务(包括但不限于担保)有关的合同 ；

(Xi) 与任何公司或其子公司为当事一方的任何政府当局签订的所有合同(“政府合同”)；

(Xii) 所有限制或意在限制任何公司或其附属公司在任何行业或与任何人或在任何地理区域或在任何时间内竞争的能力的所有合同；

(Xiii) 任何该等公司或其附属公司是立约一方的任何合约，而该等合约规定任何该等公司或其附属公司作出任何合营、合伙或 类似安排；

(Xiv) 任何公司或其子公司与任何关联方之间或之间的所有合同 (每个合同均为“关联协议”)；

(Xv) 包括控制权变更、出售或留任奖金或类似付款、承诺或安排的所有合同；

(Xvi) 与任何公司或其子公司为其中一方的任何工会签订的所有集体谈判协议或合同；

(Xvii) 任何授权书；

(Xviii) 任何并非在正常业务过程中订立的合约；及

(Xix) 任何合同(上文所述除外)如果(A)对任何公司或其子公司具有重大意义，且之前未根据本第3.09条披露，或(B)如果违反、终止或不续签，将产生重大不利影响。

(B) 每份重要合同均有效，并根据其条款对适用公司及其子公司具有约束力， 完全有效。这些公司、其各自的子公司或据卖方所知的任何其他一方 均未违反或违反(或被指控违反或违约)任何重大合同，也没有提供或收到任何意向终止的通知 。

未发生任何事件或情况 在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会根据任何重要合同构成违约事件或导致终止 ，或会导致或允许加速或以其他方式更改任何权利或义务或损失其下的任何利益。已向买方提供每份材料合同的完整且正确的副本(包括对合同的所有修改、修改、补充和豁免) 。

第 3.10节 资产所有权；不动产。

(A) 该等公司及其附属公司对年度财务报表所反映或于资产负债表日后取得的所有不动产 及动产及其他资产拥有良好而有效的所有权或有效的租赁权益，但自资产负债表日起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的物业及资产除外 自资产负债表日起根据过往惯例出售或以其他方式处置的物业及资产除外。据卖方所知，所有此类财产和资产(包括租赁权益)均无产权负担 ，但下列(统称为“许可产权负担”)除外：

(I) 披露明细表第3.10(A)节规定的项目；

(Ii) 尚未到期应付的税款留置权；

(Iii) 在正常业务过程中产生或招致的技工、承运人、工人、维修工或其他类似留置权，而该等留置权个别或合计对公司及其附属公司的业务并不具重大意义；或

(Iv) 影响房地产的地役权、通行权、分区条例和其他类似的产权负担，而该等地役权、通行权、分区条例及其他类似的产权负担对公司及其附属公司的业务并无重大影响 。

(B)披露明细表第3.10(B)节列出(I)每幅房地产的街道地址；(Ii)如该物业是由该等公司或其附属公司 租赁或分租的，租约下的业主，目前正在支付的租金金额， 以及该等租赁或分租物业(各该等租赁、分租，在此称为“房地产租赁”，统称为“房地产租赁”)的租约或分租期限届满时；及(Iii)该等物业的当前使用情况。除附表3.10(B)所述外，房地产租赁 完全有效，并可根据其条款强制执行，但须受另一方对此类房地产租赁的适当授权和执行。各公司或其子公司已向买方提供每份此类不动产租约真实、正确的副本 ，且此类不动产租赁均未在任何实质性方面进行修改， 除非此类修改在提供给买方的副本中披露。该等公司或其 附属公司并无根据任何该等不动产租约违约，亦未发生任何事件，以致在发出通知或 时间流逝或两者兼而有之时，构成该等不动产租约的违约或违约。租赁不动产 的任何部分都不会受到任何悬而未决或受到威胁的谴责或其他类似程序的影响。 公司或其子公司未签订任何合同，向任何第三方授予租赁不动产任何部分的使用权或占有权。 公司或其子公司是授予任何第三方租赁不动产地块 任何部分使用权或占有权的合同。公司或其子公司对租赁不动产拥有有效的租赁权益， 该权益不受任何留置权的约束, 除了允许的留置权以外。就每份不动产租赁而言，(I) 各公司或其子公司对该不动产租赁的租赁不动产的占有和安静享有未受干扰 该不动产租赁目前不存在争议；(Ii)该不动产租赁的违约或违约未全额缴纳保证金 或其部分；(Iii)该等公司或其附属公司均不须就该不动产租赁收取任何经纪佣金或佣金；(Iv)该等租赁不动产，包括但不限于机械系统、暖通空调系统、管道、电气、安全、公用设施和喷水灭火系统，在所有重要方面均处于合理的工作状态，并接受正常的定期维护，对于 公司目前的使用是合理的，且在该等改善条件下不存在重大的结构或其他物理缺陷或 缺陷，也不存在任何事实或条件会单独地或在 中导致 公司对其当前的使用进行运营。 在这种改进的情况下，不存在重大的结构或其他物理缺陷或 缺陷，也不存在任何事实或条件会单独或在 中导致 公司对其当前使用的运营。在使用或占用该等改进或其任何部分时，对目前在其上进行的业务运营 造成任何实质性的干扰；(V)据卖方所知，未在或正在进行任何工作 ，也未向提供任何材料, 公司或其子公司或代表公司或其子公司以 方式出售租赁不动产，可合理预期对租赁不动产或其任何 部分产生留置权(许可留置权除外)；及(Viii)公司或其子公司均未收到政府 当局发出的任何书面通知，要求对租赁不动产或租赁不动产进行任何维修、改建或其他工程。租赁的 不动产构成企业中使用或占用的所有不动产，足以在结业后以与结业前基本相同的方式继续 开展业务。位于任何租赁不动产上的所有建筑物和 材料结构和装修状况良好，可正常使用 和撕裂，没有任何重大缺陷。每一处租赁不动产均配备公用事业和业务运营所需的其他服务， 与当前运营的物业一样。任何公司或其任何附属公司均不是任何转租或其他文书下的转租人或设保人，授予任何其他人任何租赁不动产的占有权、租赁权、占有权或享有权。 在任何 公司或其子公司的业务中使用和运营不动产不违反任何法律、契约、条件、限制、地役权、许可证、 许可或协议。构成不动产一部分的任何重大改进，不得侵占 任何公司或其子公司以外的个人拥有或租赁的不动产。据卖方所知，目前没有悬而未决的诉讼, 威胁或影响不动产或其任何部分或其中权益的性质或代替 谴责或征用权诉讼。

(C) 这些公司及其子公司没有，也从未拥有过任何不动产。

第3.11节条件 和资产的充足性。据卖方所知，公司及其子公司拥有、租赁或许可的物业和资产构成截至本合同日期开展的业务目前 使用的或必要的所有资产，足以在交易结束后以与本合同日期基本相同的 方式继续开展业务。据卖方所知， 所有财产和资产(不动产除外)在本合同生效之日对本公司的运营具有重要意义，且处于良好的运营状况和维修状态， 正常损耗，足以满足其用途，且没有任何重大缺陷。除公司或其子公司外，没有任何人 从事或拥有任何用于或需要用于业务运营的资产或财产 。公司及其子公司的所有有形资产均无重大缺陷，按照正常行业惯例进行了 维护，处于良好的运营状况和维修状态(受正常损耗的影响)，并且 适用于公司及其子公司使用过的用途。(br}=

第 3.12节 知识产权。

(A) 披露明细表第3.12(A)节包含所有(I)公司知识产权注册的正确、最新和完整的列表， 具体说明适用的每项注册：标题、商标或外观设计；记录所有者和发明人(如果有)；由 发布、注册或提交的司法管辖区；专利、注册或申请序列号；发布、注册或提交日期 ；和当前状态(Ii)公司知识产权中包括的所有未注册商标，(Iii)公司及其子公司的所有专有软件 ；以及(Iv)目前 进行的和建议进行的业务使用的所有其他公司知识产权材料。与公司知识产权注册相关的所有必要备案和费用均已及时向相关政府部门和授权注册商提交并支付 ，所有公司知识产权注册在其他方面均处于良好状态 。卖方已向买方提供与所有公司知识产权注册相关的档案历史、文件、证书、办公室 行动、通信和其他材料的真实、完整副本。

(B) 披露时间表的第3.12(B)节包含所有公司知识产权协议的正确、最新和完整的列表， 详细说明了每个协议的日期、所有权和当事人。卖方已向买方提供所有此类公司知识产权协议的真实、完整的副本(如果是任何口头协议，则为 完整且正确的书面描述)，包括所有修改、 对其进行的修改和补充，以及在这些协议下的豁免。每个公司知识产权协议都是有效的，并根据其条款对公司及其子公司具有约束力 ，并且完全有效。这些公司、其子公司或其任何其他方 均未 或被指控违反或违反任何公司知识产权协议，或已提供或收到任何违反、违约或意图 终止(包括不续订)的通知。

(C) 除披露明细表第3.12(C)节所述外，公司及其子公司是唯一和 独家合法和受益的公司，就公司知识产权注册、记录、所有权利、所有权和权益以及公司知识产权而言，并拥有使用或持有的所有其他知识产权的有效和可强制执行的权利 用于当前开展或建议的开展业务或进行业务所需的所有其他知识产权除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。公司及其子公司 已与 在受雇或与任何公司或其子公司签约期间参与或参与任何知识产权的发明、创造或开发的每名现任和前任员工及独立承包商签订了具有约束力、有效性和可执行性的书面合同，据此，该员工或独立承包商(I)承认 该公司或其子公司对该 员工或独立承包商发明、创造或开发的所有知识产权的独家所有权。(Ii) 向该公司或其子公司授予该雇员或独立承包人 可能在该知识产权中或对该知识产权拥有的任何所有权权益的当前且不可撤销的转让；(Iii)在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃与该知识产权有关的任何权利或利益，包括任何精神权利。

(D) 在本公司任何知识产权的构思或减少实施期间，任何开发商、发明人 或该公司知识产权的其他贡献者在任何政府当局或其他第三人的任何资助下经营， 进行由任何政府当局或其他第三人赞助的研究，或(据卖方所知)遵守与任何第三方的任何 雇佣协议或发明转让或保密协议或其他义务。

(E) 本协议的签署、交付或履行，或本协议项下拟进行的交易的完成， 均不会导致与每家公司及其子公司拥有或使用任何公司知识产权或受任何公司知识产权协议约束的任何 知识产权的权利有关的任何额外金额的损失或减损或支付，也不需要任何其他人的同意 。(E) 本协议的签署、交付或履行，或完成本协议项下的交易，都不会导致与每家公司及其子公司拥有或使用任何公司知识产权或受任何公司知识产权协议约束的任何 知识产权相关的任何额外金额的损失或减损或支付。

(F) 据卖方所知，公司的所有知识产权都是有效的和可强制执行的，所有公司的知识产权注册仍然有效 ，并且完全有效。公司及其子公司已采取一切合理和必要的步骤来维护和执行公司知识产权，并对公司知识产权中包括的所有商业秘密保密 ，包括要求所有有权访问公司知识产权的人员签署具有约束力的书面保密协议。

(G) 据卖方所知，公司及其子公司目前和以前以及建议进行的业务行为以及产品、流程和服务 没有侵犯、挪用或以其他方式违反， 也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权或其他权利。据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司的知识产权或许可的知识产权。

(H) 没有任何诉讼(包括任何反对、取消、撤销、审查或其他诉讼)得到解决、待决或威胁(包括以获得许可证的要约形式)：(I)指控任何 公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；(Ii)质疑任何公司知识产权的有效性、可执行性、可注册性、可专利性或所有权；或(Iii)任何公司或其子公司或任何其他 人指控任何人侵犯、挪用或侵犯公司知识产权。卖方不 了解任何可合理预期会导致此类行动的事实或情况。这些公司及其子公司 不受任何未决或预期的政府命令(包括任何针对该命令的动议或请愿书)的约束，而这些命令确实或可能会 限制或损害任何公司知识产权的使用。

(I) 公司及其子公司(“公司 系统”)拥有或使用的计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备、数据通信线路和其他信息技术设备及相关系统，包括任何外包系统和流程(“公司 系统”)(I)合理地足以满足公司及其子公司 业务的即时和预期需求(包括容量、可扩展性以及及时处理当前和预期高峰使用的能力)；(Ii)处于足以进行所有信息技术操作的良好工作状态；和(Iii)包括足够的许可容量， 在每种情况下都是按照目前进行的业务进行所需的。在过去十八(18)个月中，未发生 未经授权访问、使用、入侵或违反安全，或影响任何公司系统的故障、故障、性能下降或其他不良事件，导致或可以合理预期造成任何：(I)该等公司系统或公司及其子公司业务的使用或 的使用受到严重干扰或中断；(Ii)公司或其子公司或其业务、人员、财产或其他资产的损失、破坏、 损坏或损害；或(Iii)对公司或其子公司的任何形式的责任 。公司及其子公司已根据适用的行业最佳实践 采取一切合理措施，以保护公司系统及其上存储或处理的数据和其他信息的完整性和安全性 。这些公司及其子公司(I)维护商业上合理的备份和数据恢复、灾难恢复以及业务连续性计划和程序, (Ii)遵守规定；(Iii)定期测试该等计划和程序 ，并且该等计划和程序经测试证明是有效的；(Ii)遵守该等计划和设施；及(Iii)定期测试该等计划和程序 ，而该等计划和程序经证明有效。

(J) 公司及其子公司已采取一切商业上合理的步骤，以保护和保密 公司及其子公司的所有机密或非公开信息，或由任何第三方提供给公司及其子公司的所有机密或非公开信息(“机密信息”)。公司 和/或其子公司以及任何其他有权访问机密信息的第三方的所有现任和前任员工和承包商已签署并向该公司 和/或其子公司提交了一份关于保护此类机密信息的具有约束力的书面协议。这些公司及其 子公司实施并维护了合理的保密信息安全计划，符合提供类似服务的类似规模公司的行业惯例 。据卖方所知，这些公司及其子公司 没有遭遇任何违反安全规定或第三方未经授权访问机密信息的情况，包括 公司或其子公司拥有、保管或控制的个人数据。

(K) 据卖方所知，公司及其子公司拥有或使用的任何软件均不使用、并入、交互 、派生或嵌入以下任何软件：(I)受“开源”、“版权保留” 或其他类似类型许可证的约束(包括在开源计划网站http://www.opensource.org/licenses/index.html，上列出的任何许可证下分发的软件，例如GNU General Public License、GNUGU General Public License、GnU General Public License等)。库通用公共许可证， 较宽松的通用公共许可证、Mozilla许可证、Berkeley软件分发许可证、开源倡议许可证、麻省理工学院、Apache、公共 域许可证)(此处称为“开放源代码许可证”的任何此类许可证)，这些许可证将使公司或其子公司的任何专有 源代码受到以下任何许可证的约束：(Ii)以其他方式要求或声称要求披露， 公司或其子公司的此类专有源代码的公开分发、贡献、许可或公开披露， 这些公司或其子公司的此类专有源代码的公开分发、贡献、许可或公开披露， 这些公司或其子公司的此类专有源代码的公开分发、贡献、许可或公开披露 (Iii)创建或声称创建关于公司或其 子公司专有源代码的任何义务或限制，包括但不限于要求与此相关的付款的权利，或(Iv)授予或声称授予任何第三方任何公司知识产权下的任何权利或豁免。

(L) 对于公司及其子公司以任何方式拥有或使用的任何软件，每家公司及其 子公司一直遵守并遵守与此相关的所有适用许可证。

(M) 当公司及其子公司将公司软件提供给任何第三方时，公司软件中不包含任何“后门”、“丢弃设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、 “病毒”或“蠕虫”(这些术语在软件行业中通常被理解)或任何其他代码，这些代码被设计为 、旨在具有或能够执行以下任何功能：(I)中断、禁用以任何方式损害或以其他方式阻碍 计算机系统或网络或存储或安装此类代码的其他设备(数字版权管理机制除外)的操作或提供未经授权的访问；或(Ii)未经用户 同意损坏或销毁任何数据或文件。

第 3.13节 应收账款。中期资产负债表上反映的应收账款 和其日期后产生的应收账款：(A)产生于公司或其子公司按照以往惯例在正常业务过程中进行的涉及销售货物或提供服务的善意交易 ；(B)仅构成公司或其子公司的有效、无可争辩的债权，不受 公司或其子公司的正常现金折扣以外的抵销或其他抗辩或反索赔的索赔约束；(B)公司或其子公司的应收账款 仅构成有效的、无可争辩的债权，不受 公司或其子公司在正常业务过程中产生的正常现金折扣以外的抵销或其他抗辩或反索赔的索赔(C)在中期资产负债表或中期资产负债表日期之后产生的应收账款 在公司及其子公司的会计记录上显示的坏账准备金的约束下，可在开票后九十(90)天内全额收回 。中期资产负债表或于中期资产负债表日期后产生的应收账款 在公司及其附属公司的会计记录上显示的坏账准备金已根据公认会计原则(GAAP)确定，并根据正常的年终调整和 没有在脚注中正常披露的情况一致应用。

第 3.14节 客户和供应商。

(A) 披露明细表第3.14(A)节规定(I)在过去十二(12)个月内向公司或其子公司支付对价金额大于或等于75,000美元的每位客户(统称为“重大 客户”)。该等公司及其附属公司并无收到任何通知，亦无理由相信其任何 主要客户已减少或停止，或打算在关闭后减少或停止使用其产品或服务，或以其他方式 终止或大幅减少其与该等公司或附属公司的关系。

(B) 披露日程表第3.14(B)节规定，在过去十二(12)个月内，公司或其子公司向其支付了 或产生了支付总对价大于或等于75,000美元 的商品和服务的每个供应商(统称为“材料供应商”)。这些公司及其子公司 没有收到任何通知，也没有理由相信其任何材料供应商已减少或停止，或打算在关闭后 减少或停止向该公司或子公司提供商品或服务，或以其他方式终止或大幅减少 其与该公司或子公司的关系。

第 3.15节 保险。披露明细表第3.15节列出了所有现行保单或活页夹的真实完整清单，包括火灾、责任、产品责任、保护伞责任、不动产和个人财产、工人赔偿、车辆、董事和高级管理人员责任、受托责任以及公司及其附属公司(统称)的资产、业务、 运营、员工、高级管理人员和董事以及其他意外和财产保险。已向买方提供“保险单”) 以及此类保险单的真实完整副本。此类保单完全有效，并在本协议预期的交易完成后继续有效。 卖方及其任何关联公司(包括各公司和子公司)均未收到任何关于取消任何此类保单、增加保费或更改保单承保范围的书面通知。 任何卖方或其任何关联公司(包括各公司和子公司)均未收到任何关于取消此类保单、提高保费或更改保单承保范围的书面通知。 任何卖方或其任何关联公司(包括公司和子公司)均未收到任何关于取消此类保单、增加保费或更改保单承保范围的书面通知。此类保单的所有到期保费 均已支付，如果在结算前到期并应支付，则将根据每份保单的支付条款在结算前支付 。保单不规定公司及其子公司的任何追溯性保费调整或其他 基于经验的责任。所有此类保险单(A)根据其条款有效且具有约束力 ；(B)由具有财务偿付能力的承运人提供；以及(C)未受 承保范围任何失误的影响。根据任何此类保单，没有与业务相关的索赔悬而未决，这些索赔的承保范围受到了质疑, 被否认或有争议，或有未解决的权利保留。卖方或其任何关联公司 (包括公司及其子公司)均未在任何实质性方面违反或未能遵守 任何此类保单中包含的任何条款。保单的类型和金额通常由 从事与公司及其子公司相似的业务的人员 承保，并足以遵守公司或其子公司作为缔约方或受其约束的所有适用法律和合同。

第 3.16节 法律诉讼；政府命令

(A) 除披露明细表第3.16(A)节所述外，没有任何诉讼待决，或据卖方 所知，(I)针对或由影响其任何财产或资产的任何公司或其子公司(或由或 针对任何卖方或其各自的附属公司并与该等公司或其子公司相关的任何公司或其子公司)采取任何行动或威胁(I)针对或由影响其任何财产或资产的任何公司或其附属公司(或由或 针对任何卖方或其各自的附属公司并与该等公司或其附属公司有关的诉讼)；或(Ii)针对 或挑战或试图阻止、 责令或以其他方式推迟本协议预期的交易的公司、其子公司、任何卖方或其各自的任何关联公司。未发生任何事件或存在可能导致 导致或作为任何此类操作的基础的情况。不会对任何公司或其子公司的任何现任或(据卖方所知)前任 董事或员工采取任何行动，而该公司或子公司对其负有赔偿义务或合理地 可能负有赔偿义务。

(B) 没有悬而未决的政府命令，也没有针对或影响公司、其子公司或其任何财产或资产的未履行判决、处罚或裁决。

第 3.17节 法律的遵守；许可。

(A) 除披露明细表第3.17(A)节规定外，公司及其子公司自 成立以来一直遵守适用于其或其业务、财产或资产的所有法律。这些公司及其 子公司没有收到任何违反任何法律的通知，也没有受到任何指控。

(B) 公司或其子公司开展业务所需的所有许可证均已由其取得，且有效且 完全有效。截至本协议签署之日起，与该等许可证有关的所有费用均已全额支付。披露明细表第3.17(B) 节列出了目前发放给这些公司及其子公司的所有许可证，包括许可证名称 及其各自的发放和到期日期。未发生任何事件，无论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之， 合理地预计会导致披露时间表第3.17(B)节 中规定的任何许可证被撤销、暂停、失效或限制。

(C) 《披露日程表》第3.17(C)节列出了任何政府当局、管理机构或类似机构申请或收到的所有同意、授权、命令、认证许可和批准 ，或要求申请或收到的所有同意、授权、命令、认证许可和批准 。

第 3.18节 环境问题。本节 3.18以及第3.06、3.07、3.09和3.16节代表卖方关于环境法律、环境许可证、环境通知和环境索赔的独家陈述和保证，本协议中的任何其他陈述和保证均不得解释为适用于或以其他方式被视为适用于该等事项。

(A) 公司及其子公司目前遵守，据卖方所知，一直遵守所有适用的环境法律 ，公司、其子公司或任何卖方均未收到来自任何人的任何 任何：(I)环境通知或环境索赔；或(Ii)根据环境法要求提供信息的书面要求，在 每个案例中，这些要求要么悬而未决或悬而未决，要么在截止日期是持续义务或要求的来源。

(B) 公司及其子公司已获得并严格遵守公司或其子公司的业务或资产的当前所有权、租赁、运营或使用所需的所有环境许可证(每个许可证均在披露明细表的第3.18(B)节中披露)，所有该等环境许可证均完全有效，并应根据环境法在截止日期前保持完全有效，卖方和公司均不得与该等环境许可证有关的事件或情况， 可能会在截止日期后阻止或阻碍公司当前开展的业务或资产的所有权、租赁、运营或使用。对于 任何此类环境许可证，每个卖方均已在截止日期前与买方合作，并由买方承担费用，采取或将采取一切必要措施，以实现此类环境许可证的转让(视情况而定) ，公司、其子公司或任何卖方均不知道 可能阻止或阻碍这些环境许可证转让的任何条件、事件或情况，也未收到任何关于任何材料的环境通知或书面通信。 这类环境许可证的转让费用由买方承担。 各公司及其子公司或任何卖方均不知道 可能会阻止或阻碍这些环境许可证转让的任何条件、事件或情况，也未收到有关任何材料的任何环境通知或书面通信 。

(C) 目前或据卖方所知，这些公司或其子公司以前拥有或运营的房地产没有 列入或已被建议列入CERCLA下的国家优先事项清单(或CERCLIS)或任何类似的国家清单，以及 这些公司或其子公司目前租赁的不动产没有列入或已被提议列入任何此类清单。

(D) 未发生(I)公司或其子公司在公司或其 子公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产 上的业务或资产 违反环境法的情况下释放有害物质的情况；(Ii)公司或其子公司或任何卖方均未收到与公司或其子公司业务相关的任何不动产 目前或以前拥有、经营或租赁的环境通知(包括{位于任何此类不动产上的建筑物和其他构筑物)被任何有害物质污染 ；在可合理预期会导致任何卖方或公司或其子公司违反环境 法律或任何环境许可证条款的每种情况下。

(E) 披露明细表第3.18(E)节包含公司或其子公司目前拥有或运营的所有在役地上储罐，以及公司或其子公司拥有或运营的所有在役或废弃的地下储罐的完整准确清单。

(F) 披露明细表第3.18(F)节包含公司或其子公司或任何卖方以及任何前身公司或其子公司或任何卖方可能承担责任的非现场危险材料处理、 储存或处置设施或地点的完整而准确的清单。据卖方所知， 披露时间表第3.18(F)节中规定的任何设施或地点均未被列入或建议列入《环境影响及危害法案》或任何类似州名单下的国家优先事项清单 ，卖方、各公司或其子公司 均未收到任何有关该等非现场危险材料处理、储存、处置设施或地点的潜在责任的环境通知， 或公司或其子公司或任何卖方使用的处置设施或地点。

(G) 卖方、各公司或其子公司均未根据合同明确保留或承担环境法项下的任何重大责任或第三方义务。

(H) 卖方已向买方提供或以其他方式提供给买方，并在披露的第3.18(H)节中列出了他们拥有的下列文件：(I)任何和所有环境报告、研究、审计、记录、采样数据、 现场评估、风险评估、经济模型和其他与公司或其子公司或任何当前或以前拥有的公司或资产有关的类似文件。由卖方或公司或其子公司中的任何 拥有或控制的、与遵守环境法、环境索赔或环境 通知或释放有害物质有关的经营或租赁的不动产；以及(Ii)关于减少、抵消、限制或以其他方式控制污染和/或排放、管理废物或以其他方式确保符合当前或未来环境法律(包括但不限于补救、污染控制设备和运营变更的成本)所需的计划或预期资本支出 的任何和所有重要文件。

(I) 截至截止日期，卖方、各公司或其子公司均未意识到或合理预期任何与危险材料的释放或监管有关的 条件、事件或情况，这些条件、事件或情况可能会在截止日期后阻止、 阻碍或大幅增加与公司或其子公司当前开展的业务或资产的所有权、租赁、运营、业绩或使用相关的成本 。

第 3.19节 员工福利很重要。

(A) 披露明细表第3.19(A)节包含每个养老金、福利、退休、薪酬、 就业、咨询、利润分享、递延薪酬、奖励、奖金、绩效奖励、影子股本、股票或股票基础、 股票期权、控制权变更、留任、遣散费、假期、带薪休假(PTO)、医疗、视力、牙科、残疾、福利、代码125节自助餐厅、附带福利和其他类似项目的真实和完整的清单计划或安排(及其任何修正案)，在每一种情况下，无论是否以书面形式，无论是否有资金支持或 无资金支持，包括ERISA第3(3)条所指的每个“员工福利计划”，无论是否符合税务条件 ，也不论是否受ERISA约束，这些计划或安排是由公司 或其子公司为任何现任或前任雇员、官员、董事、退休人员、独立承包商或顾问的利益而维持、赞助、出资或要求出资的 或公司或其子公司 或其任何ERISA关联公司有或可能有任何责任，或买方或其任何关联公司有理由 有任何或有任何责任(每个“福利计划”)。这些公司及其子公司 在披露明细表的第3.19(A)节中分别确定了(I)包含控制权变更的每个福利计划 条款，以及(Ii)公司或其子公司主要为美国境外员工的利益而维护、赞助、出资或要求缴纳的每个福利计划(“非美国福利计划”)。(B)在披露时间表的第3.19(A)节中，这些公司及其子公司分别确定了(I)包含控制权变更的每个福利计划 和(Ii)公司或其子公司主要为美国境外员工的利益而维护、赞助、出资或要求缴纳的每个福利计划。

(B) 对于每个福利计划，卖方已向买方提供以下各项的准确、最新和完整的副本：(I)如果福利计划已缩减为书面形式，则提供计划文件及其所有修订；(Ii)如果福利计划尚未缩减为书面形式，则提供所有主要计划条款的书面摘要；(B) 对于每个福利计划，卖方已向买方提供以下各项的准确、最新和完整的副本：(I)如果福利计划已缩减为书面形式，则提供计划文件及其所有修订内容的书面摘要；(Iii)(如适用)任何 信托协议或其他资金安排、托管协议、保险单和合同、行政或服务协议、 以及投资管理或投资咨询协议的副本，这些协议由于本协议或其他方面预期的交易而现在有效或将来需要；(Iv)任何概要计划说明、重大修改摘要、福利摘要 和承保范围、眼镜蛇通信、员工手册和与任何福利计划有关的任何其他书面通信的副本；(Iv)任何概要计划说明、重大修改摘要、福利摘要 和承保范围、眼镜蛇通信、员工手册和与任何福利计划有关的任何其他书面通信的副本；(V) 如属根据守则第401(A)条拟符合资格的任何福利计划，则须附有美国国税局就该福利计划的 持续资格而发出的最新厘定、意见或咨询函件及其后发出的任何法律意见的副本；(Vi)如属必须提交表格5500的福利计划，则须提供最近提交的两份表格5500的副本，并附上所有相应的附表及财务报表；(Vii)关于最近完成的两个计划年度的任何 福利计划的精算估值和报告(如果适用)；(Viii)根据守则为最近两(2)个计划年度执行的非歧视测试 ；和(Ix)劳工部国税局的重要通知、信件或其他函件的副本 , 卫生与公众服务部、养老金福利担保公司(br})或其他与最近完成的三(3)个计划年度的福利计划相关的政府机构。

(C) 每个福利计划和任何相关信托均已根据其条款并符合所有适用法律(包括ERISA、本准则和任何适用的当地法律)而设立、管理和维持 。本准则第401(A)节规定的合格 每个福利计划(“合格福利计划”)都是合格的，并且收到了来自国税局的有利的 和当前决定函 ，涉及最近五年的备案周期，或者关于原型或批量提交计划，可以依靠国税局给原型计划或批量提交计划赞助商的意见信 。说明此类合格福利计划 非常合格，并且该计划和与之相关的信托分别根据本守则第401(A)条和501(A)条 免征联邦所得税，据卖方所知，未发生任何可合理预期会对任何合格福利计划的合格状态产生不利影响的事件 。据卖方所知，未发生任何利益 计划已经或可以合理预期使公司或其任何ERISA关联公司或买方或其任何关联公司在成交日期当日或之后的任何期间受到ERISA条款502项下的处罚，或税金 或准则第4975或4980H条下的处罚。与每个福利计划相关的所有福利、缴费和保费已根据该福利计划的条款以及所有适用的法律和会计原则 及时支付，并且任何无资金支持的福利计划下的所有福利 均已按照GAAP的要求和 支付、累计或以其他方式充分保留。

(D) 就每个福利计划而言，(I)此类计划不是多雇主计划，(Ii)此类计划不是守则第413(C)节所指的“多雇主计划” 或“多雇主福利安排”(定义见ERISA第3(40)条 )；(Iii)养老金福利担保公司未采取任何行动终止任何此类计划或为任何此类计划指定受托人 ；(Iv)在过去六(6)年内维护或参与的此类计划或任何ERISA附属公司的计划均不是受ERISA第四章约束的“多雇主计划”；以及(V)对于任何此类计划，未发生ERISA第 4043节规定的“可报告事件”。

(E) 每个福利计划均可在关闭后根据其条款进行修改、终止或以其他方式终止，而不会 对买方、公司或其子公司或其任何关联公司承担除终止事件通常产生的一般行政费用外的重大责任 。公司及其子公司没有任何承诺或义务，也没有向任何员工、高级管理人员、董事、独立承包商或顾问(无论是否具有法律约束力)作出任何 陈述，以通过、修订、 修改或终止任何福利计划或任何集体谈判协议(与完成本协议预期的交易或其他交易相关) 。

(F) 除ERISA第601至608条或其他适用法律规定外，任何福利计划都不会以任何理由向任何个人提供解雇后或退休人员健康福利，公司、其子公司或其任何ERISA关联公司 均无责任向任何个人提供解雇后或退休人员健康福利，或向任何个人提供解雇后或退休人员健康福利，或曾代表、承诺或签约 该个人将获得解雇后或退休人员健康福利。

(G)据卖方所知，没有 与福利计划相关的悬而未决或威胁采取的行动( 福利的例行索赔除外)，并且在本合同日期前三(3)年内，没有任何福利计划是政府当局审查或审计的对象，或者 根据任何政府当局发起的特赦、自愿合规、自我纠正或类似计划提出的申请或备案的对象，或者是该计划的参与者 。

(H) 卖方、各公司或其子公司或其任何关联公司未对与任何福利计划或集体谈判协议有关的 员工参与或承保范围作出任何修订或公告，该等修订或公告不会大幅增加 任何董事、高级管理人员、员工、独立承包商或顾问(视何者适用而定)将该计划维持在高于最近结束财年所发生支出水平的年度费用。卖方、各公司或其子公司、 或其任何关联公司均无向任何董事、高级管理人员、员工、独立 承包商或顾问(无论是否具有法律约束力)作出任何采用、修改、修改或终止任何福利计划或任何集体谈判 协议的承诺或义务，或向任何董事、高级管理人员、员工、独立 承包商或顾问提出任何陈述。

(I) 受本守则第409a节约束的每个福利计划均已按照其条款、本守则第409a节的运作要求和文件要求及其下的所有适用法规指导(包括通知、裁决以及建议的 和最终法规)进行管理。(I) 每个受本守则第409a节约束的福利计划均已按照其条款和本守则第409a节的运作和文件要求进行管理。这些公司及其子公司没有任何义务向任何个人支付根据本守则第409a条产生的任何消费税、利息或罚款的总额、赔偿或以其他方式 报销任何个人的消费税、利息或罚款。

(J) 每个被公司或其子公司归类为独立承包商的个人都已被适当归类 以便根据每个福利计划进行参与和应计福利。

(K) 除披露明细表第3.19(K)节另有规定外，本协议的执行或本协议计划进行的任何 交易均不会(单独或在发生任何附加或后续事件时)：(I) 公司或其子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、独立承包商或顾问均有权获得遣散费 或任何其他付款；(Ii)加快支付、资金或归属的时间，或提高对任何此类个人的补偿金额(包括基于股票的 补偿)；(Iii)限制或限制公司或其子公司合并、修改或终止任何福利计划的权利；(Iv)增加根据任何福利 计划应支付的金额或导致任何其他重大义务；(V)导致守则第280g(B)条所指的“超额降落伞付款”；或(Vi)要求向“守则”第280G(C)条所指的任何“被取消资格的个人”支付“总价”或其他款项。卖方已向买方提供了 与交易相关的任何被取消资格的个人根据 准备的任何第280G条计算(无论是否最终)的真实而完整的副本。

(L) 公司及其子公司遵守修订后的《2010年患者保护和平价医疗法案》及其所有法规(统称为《ACA》)的所有适用要求，以及州或地方法律的任何类似规定 。由于公司或其子公司未能(A)根据“合格雇主赞助计划”向全职员工及其家属提供“最低 基本保险”，因此，在关闭前的任何 期间，没有未付、已产生或已评估的消费税、评税、罚款或应评税(根据本守则第490D和4980H条或任何 适用的州或地方法律要求)未付、已产生或已被评估。 公司或其子公司未能(A)根据“符合资格的雇主赞助计划”向全职员工及其家属提供“最低 基本保险”，每个 在本公司或其附属公司未能(A)根据“合格雇主赞助计划”向全职员工及其家属提供“最低 基本保险”。(B)按照法典§36B(C)(2)(C)和§4980H(B)及相关法规的含义，提供“负担得起”的保险或提供“最低 价值”；或(C)提供、支付、 或以其他方式补贴任何适用的州或地方法律要求的团体健康计划或其他福利保险 。这些公司及其子公司在所有重要方面都保留了所有必要的记录，以证明其遵守ACA和任何其他类似的州或地方法律。这些公司及其子公司已根据ACA或州或地方法律(视情况而定)的要求，及时和正确地 向政府机构提交了所有文件，并将所有通知、表格和披露信息分发给个人。

第 3.20节 就业很重要。

(A) 披露明细表第3.20(A)节包含截至本披露日期公司或其子公司的所有雇员、独立承包商或顾问的名单，包括任何性质的请假、带薪或无薪、授权或未经授权或休假的员工，并为每个此等个人列出以下内容：(I)姓名；(Ii)头衔或职位(包括全职或兼职)；((Iv)当前的年度基本补偿率或合同 费用；(V)佣金、奖金或其他基于激励的薪酬；以及(Vi)截至本合同日期向每个此类 个人提供的附带福利的描述。截至本协议日期，公司或其子公司因在本协议日期或之前提供的服务而支付给所有员工、独立承包商或顾问的所有薪酬，包括工资、佣金、奖金、手续费和其他补偿， 均已全额支付(或在期末营运资金报表所载的资产负债表中全额应计) ，公司或其子公司没有就任何薪酬、 佣金、奖金或费用达成任何未完成的协议、谅解或承诺。

(B) 这些公司及其子公司过去三(3)年不是、也不受工会、工会或劳工组织(统称为“工会”)的任何集体谈判协议或其他合同的当事人，也不受其约束或与其谈判 ， 并且没有、也不是过去三(3)年来代表或声称代表 公司或其子公司的任何员工的工会，而且据卖方所知，任何工会代表或声称代表 公司或其子公司的任何员工，并且，据卖方所知，任何工会都不是、也不是过去三(3)年来代表这些公司或其子公司的任何员工的工会，而且，据卖方所知，过去三(3)年中，不存在或声称代表这些公司或其子公司任何员工的工会没有任何工会或员工团体寻求或已寻求组织 员工进行集体谈判。从来没有也没有任何罢工、减速、停工、停工、一致拒绝加班或影响公司或其子公司或其任何员工的其他类似劳工中断或纠纷的威胁 。这些公司及其子公司没有义务与任何工会讨价还价。

(C) 这些公司及其子公司在所有实质性方面一直遵守与雇佣和雇佣做法有关的所有适用法律，包括与劳动关系、平等就业机会、公平就业做法、就业歧视、骚扰、报复、合理住宿、残疾权利或福利、移民、工资、工时、加班补偿、童工、雇用、晋升和解雇 、工作条件、用餐和休息时间、健康和安全、工人补偿和休假有关的所有法律。 这些公司和其子公司一直遵守与雇佣和雇佣做法有关的所有适用法律，包括与劳动关系、平等就业机会、公平就业做法、就业歧视、骚扰、报复、合理住宿、残疾权利或福利、移民、工资、工时、加班补偿、童工、雇用、晋升和解雇 有关的所有法律。根据所有适用法律，所有被公司或其子公司定性为独立承包商或顾问并将其视为独立承包商的个人均被适当地视为独立承包商。公司或其子公司的所有员工 根据《公平劳动标准法》以及州和地方工资和工时法被归类为免税员工 在所有重要方面都进行了适当的归类 。

(D) 这些公司及其子公司遵守并遵守所有移民法，包括表格I-9要求 和任何适用的强制性电子核实义务。

(E) 在截止日期之前的三(3)年内，没有也没有任何针对公司或其子公司的 或据卖方所知的任何政府当局或仲裁员因雇用公司或其子公司的任何现任或前任申请人、雇员、顾问、志愿者、实习生或独立承包人 ，包括但不限于任何与不公平劳动有关的指控、调查或索赔而威胁要提起或提起的任何诉讼 ，据卖方所知，没有任何针对公司或其子公司的 公司或其子公司的任何现任或前任申请人、雇员、顾问、志愿者、实习生或独立承包商的任何诉讼，据卖方所知，这些诉讼或诉讼可能会由或向任何政府当局或仲裁员提起 就业歧视、骚扰、报复、合理住宿、 残疾权利或福利、移民、工资、工时、加班补偿、员工分类、童工、招聘、晋升 和解雇员工、工作条件、用餐和休息时间、健康和安全、工人补偿、请假、带薪病假、失业保险或适用法律规定的任何其他雇佣相关事宜。

(F) 这些公司及其子公司没有计划，也没有在过去两(2)年内采取任何 会触发《警告法案》的行动。

(G) 就每份政府合同而言，公司及其子公司正在并一直遵守1965年11246号行政命令(“11246号行政命令”)、1973年“康复法案”第503条(“第503条”) 和1974年“越战时期退伍军人调整援助法”(“VEVRAA”)，包括所有实施条例。 公司及其子公司按照E.在过去三(3) 年中，这些公司及其子公司不是、也不是任何政府当局针对任何政府合同或与E.O.11246、第503条或VEVRAA相关的遵守情况而采取的任何审计、调查或执法行动的对象。这些公司及其子公司没有被禁止、暂停或 以其他方式没有资格与美国政府或任何政府承包商做生意。

第 节3.21税。

(A) 每家公司及其附属公司必须在截止日期或之前提交的所有报税表均已及时提交(在实施任何有效的报税期限延长后)。此类纳税申报表真实、 在所有重要方面都是正确和完整的。每家公司及其子公司应缴和欠缴的所有税款(无论是否在任何纳税申报单上显示 )均已及时缴纳。公司或其子公司的资产不存在税负(尚未到期和应付的当期税费除外) 。

(B) 每家公司及其子公司都及时预扣和支付了与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、客户、股东或其他方的金额相关的 所需预扣和支付的各项税款，并遵守了适用法律的所有信息报告和备份预扣条款。

(C) 据卖方所知，任何公司或其 附属公司未提交纳税申报表的任何司法管辖区的任何税务机关均未声称该公司或其任何附属公司正或可能须由该司法管辖区缴税。

(D) 对于任何公司及其子公司的任何税收，均未给予仍然有效的诉讼时效延期或豁免，也未要求延长或豁免(以此类请求 待决且未撤回的范围为限)。

(E) 每家公司及其子公司在截至2020年12月31日或之前的所有期间的未缴税款总额不超过该公司财务报表中反映的应计税额(不包括递延税款准备金) 。每家公司及其子公司在财务报表涵盖的最近一期结束后的所有期间的未缴税款总额不得超过根据各公司及其子公司过去的惯例 和惯例调整的应计税额(不包括递延税项准备金)(应计税额不得超过前几年类似 期间发生的可比金额)。 应计税额不得超过前几年类似 期间发生的可比税额(不包括递延税项准备金)，且应计税额不得超过前几年类似 期间发生的可比税项金额(且应计税额不得超过前几年类似 期间发生的可比金额)。

(F) 披露附表第3.21(F)节规定：(I)各公司及其附属公司适用的评估和征收税务限制法规尚未到期的纳税年度；(Ii)税务机关已经完成 审查的年度；以及(Iii)税务机关目前正在进行审查的纳税年度 。

(G) 在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，没有一家公司是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。

(H) 由于任何税务机关的任何审查而对任何公司或其子公司提出的所有不足之处或作出的评估均已全额支付 。这些公司及其子公司不参与任何税务机关的任何行动。据卖方所知，没有 任何税务机关对任何公司或其任何子公司采取任何待决或威胁的行动。

(I) 卖方已向买方交付截至2017年12月31日的所有税期的所有联邦、州、地方和外国收入、特许经营税和类似税款的副本 针对每家公司及其子公司评估或同意的所有纳税申报表、审查报告和缺陷声明 。

(J) 公司及其子公司不是任何税收赔偿、税收分享或税收分配协议的一方，也不受其约束 (但在正常业务过程中签订的任何贷款、不动产或个人财产租赁、服务或其他商业协议除外，其主要目的不是赔偿、分享或分配税款)。

(K) 任何税务机关均未要求、签订或发布有关公司或其子公司的私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决 。

(L) 出于税务目的，这些公司或其任何子公司都不是关联、合并、合并或单一税组的成员 。根据《财务条例》第1.1502-6条(或州、当地或外国法律的任何相应规定)，作为受让人 或继承人(通过合同或其他方式)，任何公司或其任何子公司均不承担任何人(该公司或其子公司除外)的任何税收责任。

(M) 任何控股公司、买方或其任何关联公司(包括关闭后的公司及其附属公司)将不需要 在截止日期后结束的任何应纳税所得期或部分应纳税所得额中计入任何项目或扣除任何项目 由于以下原因：(I)根据守则第481条(或任何类似的州、地方或外国税法的规定)对会计方法的任何改变，或使用截止于截止日期 或之前的应纳税期间；(Ii)在成交日或之前发生的分期付款销售或未平仓交易；(Iii)在成交日或之前收到的预付金额 ；(Iv)根据《守则》第7121条或类似的州、地方或外国法律规定的任何成交协议；(V)根据《守则》第108(I)条进行的任何选择；或(Vi)公司间交易或任何超额亏损账户，在每种情况下，在结账当日或之前，均存在于本守则第1502节下的《财务条例》(或州、当地或非美国所得税 法的任何相应或类似规定)中描述的任何超额亏损账户。

(N) 这些公司或其任何子公司都不是与本守则第355节所述分销有关的“分销公司”或“受控公司” 。

(O) 没有一家公司或其任何子公司是或曾经是守则和库务条例1.6011-4(B)节第6707A(C)(1)节所指的“应报告交易” 的一方或发起人。

(P) 据卖方所知，每家公司及其子公司均在其纳税申报表上披露了任何纳税申报 可合理预期会导致根据《准则》第6662条或州、当地或非美国适用法律的任何类似条款实施处罚的任何纳税申报立场。

(Q) 披露明细表第3.21(Q)节规定每家公司或其 子公司应纳税、从事业务或拥有常设机构的所有外国司法管辖区。没有一家公司或其任何子公司 都没有根据《财政部条例》1.367(A)-8节签订收益确认协议。上述公司或其任何 附属公司均未转让无形资产，而该无形资产的转让须受守则第367(D)节的规定所规限。

(R) 任何一家公司或其任何子公司都不是任何合资企业、合伙企业或其他安排的一方 出于美国联邦所得税的目的，这些合资企业、合伙企业或其他安排被视为合伙企业。

(S) 任何公司或其子公司在其组织所在国家/地区以外的任何司法管辖区均不纳税 ，因为这些司法管辖区有员工、常设机构、办事处或固定营业地点，或与该司法管辖区有其他联系。

(T) 控股公司、买方或其任何附属公司(包括交易结束后的公司或其任何附属公司)不得 招致或以其他方式遭受《关爱法案》影响的税费。

第 3.22节 书籍和唱片。公司及其子公司的会议记录簿和 库存记录簿均已提供给买方，且完整、 正确，并按照良好的商业惯例进行了维护。公司及其子公司的会议纪录簿 准确、完整地记录了公司及其子公司的股东、董事会和董事会任何委员会的所有会议和经书面同意采取的行动，并且没有举行任何股东、董事会或委员会的会议或经书面同意采取的行动， 这些股东、董事会或委员会的会议纪要没有准备好，也没有 包含在该会议记录簿中。在交易结束时，所有这些账簿和记录都将归这些公司及其子公司所有。

第 3.23节 经纪人。任何经纪人、发现者或投资 银行家无权获得与本 协议或任何其他附属文件根据公司或其子公司或任何 卖方或其代表作出的安排进行的交易相关的任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金。

第 3.24节 隐私。

(A) 公司及其子公司已在其外部隐私政策(已向买方提供所有版本的准确副本 )中充分披露其隐私做法，包括提供与公司及其子公司 收集、使用和披露任何个人数据相关的任何类型的通知 并获得适用法律要求的任何类型的同意。据卖方所知，此类披露不包含任何重大遗漏或错误。这些公司及其子公司的隐私政策和相关做法符合行业惯例标准 。公司及其子公司已：(A)在所有重大方面遵守其隐私政策 ；(B)在所有重大方面遵守所有适用法律，以规范任何数据或信息的接收、收集、使用、存储、处理、 共享、安全、披露或转移，包括由公司或其子公司拥有或以其他方式控制的个人数据，这些个人数据是公司及其子公司或任何 第三方的机密或专有信息，或受任何适用法律(统称为)的约束(C)对于涉及信息收集、存储、处理、披露或转让的每个 第三方服务、外包或类似安排， 该服务提供商有合同义务(I)使用商业上合理的措施来保护和保护信息不受损失、损害， 未经授权访问、使用、披露、修改或任何其他误用信息；(Ii)将信息的使用限制在服务、外包或类似安排所授权或要求的范围内 , 以及(Iii)证明或保证在终止公司或其子公司与该服务提供商的关系后退还或适当处置个人数据； 和(C)采取商业合理措施，确保所有个人数据不会丢失、损坏和未经授权 访问、使用、披露、修改或其他滥用。

(B) 据卖方所知，公司或其子公司拥有或以其他方式控制的任何信息或任何其他信息均未丢失、损坏或未经授权访问、使用、披露、修改或 以其他方式滥用。 公司及其子公司没有违反与信息收集、存储、处理、披露或 转让有关的任何合同。对于公司或其子公司拥有的任何个人数据，没有任何索赔主张或威胁，也没有合理的预期会主张或威胁索赔 。本协议和附属文件 的签署以及本协议拟进行的交易的完成并不违反公司及其 子公司的任何隐私政策、公司或其子公司受约束的合同或有关使用、传播或转让 任何信息的法律。为免生疑问，本第3.24节中使用的“隐私”一词包括数据保护和数据安全的概念 。

第 3.25节 银行账户。 披露明细表的第3.25节列出了公司及其子公司的所有银行账户( “银行账户”)的真实、完整的列表，包括每个银行账户的账号、账户名称、银行名称、银行地址和授权签字人。

第 3.26节 关联方交易记录。

(A) 关联方对用于公司或其 子公司业务的任何财产、权利或资产没有任何所有权或权利。

(B) 作为一方的公司或其子公司与关联方之间的所有关联协议和所有转让定价安排和交易，在财务报表涵盖的期间内以及自 该期间以来的任何时候都是按公平条款进行的。(B) 公司或其子公司与关联方之间的所有关联协议和所有转让定价安排和交易，在财务报表所涵盖的期间内以及自 以来的任何时间都是按公平条款进行的。

(C) 关联方对公司没有任何索赔或诉因，也不存在可能导致 此类索赔或诉因的事实或情况。

(D) 关联方(I)不是与公司的任何交易、 合同或其他安排的竞争者或一方(以关联方的身份除外)，(Ii)担任高级管理人员、董事或经理或其他类似身份，或 是业务与公司业务构成竞争的任何个人或与 公司签订合同的任何个人的股权持有人，或(Iii)直接或间接以个人或联合形式拥有在业务与公司业务或与公司有合同的任何个人 中的任何股本或其他股权。

第 3.27节 投资目的。卖方仅出于投资目的收购 交换的股份，而不是为了进行 任何分销，或与 任何分销相关的要约或出售。卖方承认，交换的股票不是根据修订的1933年证券法或任何州证券法登记的，除非根据修订的1933年证券法的登记条款 或根据其适用的豁免，否则不得转让或出售交换的股票，并受适用的州证券法和法规的约束 。

第 3.28节 大麻。除披露明细表第 3.28节所述外，这些公司及其子公司不直接向 任何大麻种植者销售任何产品或提供任何服务。

第 3.29节 与购买力平价贷款有关的事宜。 根据PPP法规，每家获得PPP贷款的公司都有资格获得PPP贷款。PPP贷款的金额是 根据PPP规定计算的，并且符合PPP规定。购买力平价贷款的所有收益都是按照购买力平价 规定使用的。根据购买力平价贷款或任何购买力平价贷款文件，没有一家公司违约。没有一家公司或其子公司 在任何PPP贷款文件下的任何认证、认证或陈述方面有任何重大错误陈述或遗漏。 每笔PPP贷款都被全额免除。没有一家公司或其子公司收到任何书面通知或其他指示 表明小企业管理局或任何其他政府机构已要求任何PPP贷款人提供有关 任何PPP贷款或与公司或其子公司有关的任何信息，或以其他方式对公司或其子公司或PPP贷款进行任何审计或审查。

第 3.30节 全面披露。卖方在本协议中的任何陈述或 担保，以及根据本协议向买方提供或将提供给买方的任何证书 或其他文件中所包含的声明，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重要事实，以根据其作出陈述的情况 ，而不具有误导性。卖方未向买方披露的任何事件或情况 均可合理预期会产生重大不利影响。

第 条买方当事人的陈述和保证

买方双方特此共同 并分别向卖方声明并保证本第4条所载陈述截至本合同日期 真实无误。

第 4.01节 组织和权威。

(A) 根据特拉华州法律，买方各方均为正式成立、有效存在且信誉良好的公司。买方各方均拥有完全的法人权力和授权，可以签订本协议和该买方为其中一方的 的附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易 。买方各方签署和交付本协议以及买方 为其中一方的任何附属文件，买方各方履行本协议项下和本协议项下的义务，以及买方双方完成本协议所设想的交易，均已获得买方 方采取的所有必要公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，并且(假设卖方适当授权、签署和交付)本协议构成买方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行 。当买方是或将成为其中一方的每份附属文件已由买方正式签署并交付时(假设双方都有适当的授权、签署和交付)，该附属文件将构成该买方根据其条款可对其强制执行的法律义务和具有约束力的义务 。

(B) 买方各方在签署、交付和履行本协议或完成本协议拟进行的交易时，不需要 获得任何政府当局的同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局提交或通知任何政府当局。 买方各方不需要 获得或作出与本协议的签署、交付和履行有关的任何同意、批准、授权或许可，也不需要向任何政府当局提交或通知任何政府当局。

第 4.02节 交换股份。交换的每一股 股票均已获得正式授权、有效发行，并已全额支付且不可评估。所有交换的股票将按照适用法律 发行。

第 4.03节 未发生某些变更或事件。 自2020年12月31日以来，除与本协议的签署和交付以及本协议预期的交易完成有关外，控股公司及其各子公司的业务在正常业务过程中一直按照过去的惯例进行 ，未发生或发生任何重大不利影响或任何事件、状况、变化或影响， 可合理预期其单独或总体产生重大不利影响。

第 4.04节 没有冲突；不同意见。买方各方签署、交付和履行本协议及其所属的附属文件，并据此完成拟进行的交易， 不会也不会：(A)与买方组织文件的任何规定发生冲突或导致违反或违约；(B)与适用于买方各方的任何法律或政府命令的任何规定相冲突或导致违反或违反；(B)与适用于买方各方的任何法律或政府命令的任何规定相冲突或导致违反或违反； 在此，不会也不会：(A)与买方当事人的组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违约；(B)与适用于买方各方的任何法律或政府命令的任何规定相冲突或导致违反或违反；或(C)要求任何人根据买方为其中一方的任何合同同意、通知或采取其他行动。买方与本协议及其附属文件的签署和交付以及由此预期的交易的完成不需要买方同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府机构 提交或通知 ，除非此类同意、批准、许可、政府 命令、声明、提交或通知总体上不会产生实质性的不利影响，否则买方不需要向任何政府机构 提交或通知本协议和附属 文件，也不需要向任何政府机构 提交同意、批准、许可、政府命令、声明、提交或通知，这些同意、批准、许可、政府命令、声明、提交或通知总体上不会产生实质性的不利影响。

第 4.05节 遵守；许可

(A) 买方及其子公司自2020年12月31日以来一直遵守适用于买方或其子公司的所有法律或命令，或买方或其任何子公司或其各自的任何 业务或物业受其约束的所有法律或命令，但此类不符合规定的情况不会合理地单独或合计产生重大不利影响 。自2020年12月31日以来，没有任何政府机构发布任何通知或通知声明 买方或其任何子公司未遵守任何法律，除非此类不遵守行为 不会合理地单独或总体产生重大不利影响。

(B) 买方及其子公司在经营各自业务所必需的范围内持有所有许可证，因为该等业务在本合同日期仍在运营 ，但无法获得或持有不会合理 产生重大不利影响的任何许可证除外。买方或其任何子公司的任何许可证均未暂停、取消、不续签或不利 修改，或据买方所知受到威胁 ，但此类暂停或取消不会单独或总体产生重大不利影响 除外。买方及其各子公司自2020年12月31日以来一直遵守所有许可证的条款 ，除非不遵守条款的情况下，合理地预计不会单独或总体上产生重大不利影响 。

第 4.06节 投资目的。买方 仅为自己的账户出于投资目的收购股份，而不是为了 与其任何分销相关的目的或要约或出售。买方双方承认，股票未根据经 修订的1933年证券法或任何州证券法进行登记，除非根据经修订的1933年证券法的登记条款 或根据其适用的豁免并受适用的州证券法和法规 的约束，否则不得转让或出售股份。

第 4.07节 经纪人。任何经纪人、发现者或 投资银行家无权获得与本协议或基于买方或其代表作出的安排的任何附属文件 预期的交易相关的任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金。

第 4.08节 资金充足。买方手头有足够的 现金或其他即时可用资金来源，使其能够支付购买价款并完成本协议所设想的交易 。

第 4.09节 法律诉讼。没有 针对买方或其任何关联公司的挑战 或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议所设想的交易的行动悬而未决，或据买方所知，买方或其任何附属公司对买方或其任何关联公司发出威胁或威胁的行动。未发生任何事件或情况 可能导致或作为任何此类操作的基础。

第 条 5条 公约

第 5.01节 结账前进行 业务. 从本协议之日起至交易结束，除非本协议另有规定或买方书面同意(此同意不得无理拒绝或推迟)，卖方应并应促使公司(X)按照过去的惯例按正常的 程序开展业务，(Y)使用商业上合理的努力来维持和保持公司目前的组织和特许经营权不变，并维护其员工的权利、特许经营权、商誉和关系，(Y)使用商业上合理的努力来维持和保持公司目前的组织和特许经营权不变，并维护其员工的权利、特许经营权、商誉和关系，(Y)使用商业上合理的努力来维持和保持公司目前的组织和特许经营权不变，并维护其员工的权利、特许经营权、商誉和关系。在不限制前述规定的情况下，从本合同日期 至截止日期，卖方应：

(A) 促使这些公司保存和保留其所有许可证；

(B) 致使公司在到期时偿还其债务、税款和其他义务；

(C) 促使各公司将 公司拥有、运营或使用的财产和资产保持在与本协议签订之日相同的状态，但须受合理损耗的限制；

(D) 除适用法律另有要求外， 使各公司继续全面生效，且不修改所有保险单 ；

(E) 使公司捍卫和保护其财产和资产不受侵犯或篡夺；

(F) 促使各公司履行与其财产、资产或业务有关或影响其财产、资产或业务的所有合同项下的所有义务；

(G) 促使各公司按照以往惯例保存其账簿和记录；

(H) 促使这些公司在所有实质性方面遵守所有适用法律；以及

(I) 使公司不采取或允许采取任何可能导致3.08节中描述的任何更改、 事件或条件发生的行动。

第 5.02节 信息公开。自本合同签订之日起至交易结束为止，各卖方应并应促使各公司：(A)允许买方及其代表 完全、自由地访问并有权检查与公司或其子公司有关的所有不动产、物业、资产、房舍、账簿和记录、合同 及其他文件和数据；(B)向买方及其代表提供与买方或其子公司作为买方或其任何一方的公司或其子公司有关的财务、运营和其他数据及信息。以及(C)指示每一卖方和公司的代表(视情况而定)配合买方对公司或其子公司的调查。根据本节进行的任何调查 5.02应以不会不合理地 干扰任何卖方或公司的业务进行的方式进行。买方各方的调查或买方收到的其他信息不得视为弃权或以其他方式影响每个卖方在本协议中给予或作出的任何陈述、担保或协议。 各方不得将此视为弃权或以其他方式影响每个卖方在本协议中给予或作出的任何陈述、保证或协议。

第 5.03节 保密。在交易结束后， 卖方应并应促使其各自的关联方持有，并应尽合理的最大努力促使其或其各自的代表保密地持有有关公司及其 子公司或买方的任何和所有书面或口头信息，除非卖方能够证明：(A)此类信息一般可供 获得并为公众所知，而这些信息不是卖方、其任何关联方或买方的过错，除非卖方能够证明：(A)此类信息通常为 所知，且不因卖方、其关联方或买方的过错而为公众所知。或(B)卖方、其任何相关方或其各自代表在交易结束后从 不受法律、合同或信托义务禁止披露此类信息的来源获得的合法 信息。如果卖方或其各自的任何关联方或其各自的代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息，卖方应立即以书面形式通知买方，并仅披露由律师以书面形式告知卖方的该等信息中法律要求披露的那部分信息。 如果卖方或其各自的关联方或其各自的代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息，卖方应立即以书面形式通知买方，并仅披露由律师以书面形式告知卖方的该等信息中法律要求披露的部分。前提是，卖方 应尽合理最大努力获得适当的保护令或其他合理保证，以保证将给予保密处理 此类信息。

第 5.04节 非竞争；非恳求。

(A) 从截止日期(“限制期”)开始的五(5)年内，每一卖方不得， 并应促使其各自的相关方不得直接或间接(I)在区域内从事或协助他人从事 受限业务，包括作为合伙人、股东、成员、雇员、委托人、代理人、受托人或顾问； (Ii)以任何身份(包括 作为合伙人、股东、成员、雇员、委托人、代理、受托人或顾问)在区域内直接或间接从事受限业务的任何人士拥有权益；或(Iii)干预公司或其子公司与其客户或供应商之间的业务关系 (无论是在本协议日期之前或之后形成) 或公司及其子公司的其他业务关系。尽管如上所述，每个卖家可以直接或间接拥有在任何国家证券交易所交易的任何人的证券作为投资，前提是该卖家不是 该人的控制人或控制该人的集团的成员，并且不直接或间接拥有 该人的任何类别证券的5%或更多。

(B) 在限制期内，各卖方不得，也不得促使各自的相关方直接或间接 雇用/聘用或招揽或试图聘用/聘用或招揽公司或其 子公司的任何员工或服务提供者，或鼓励任何此类员工或服务提供者离开此类雇佣/聘用或雇用/聘用，或雇用/聘用任何已离开此类雇佣/聘用的员工或 服务提供者，除非是依据没有明确指示的一般征集 。 提供本第5.04(B)节的任何规定均不得阻止任何卖方或其各自的 关联方雇用在聘用/聘用日期 前一(1)年以上被终止雇佣的任何员工或服务提供商。

(C) 在限制期内，各卖方不得、也不得促使各自的关联方不得直接或间接 招揽或引诱、或试图招揽或引诱公司或其子公司的任何客户或客户或 公司或其子公司的潜在客户或客户转移其业务或服务。

(D) 每名卖方都承认，违反或威胁违反本第5.04条将对买方当事人造成不可弥补的损害，对此金钱赔偿将不是适当的补救办法，并特此同意，如果任何卖方违反或威胁违反任何此类义务，买方各方除可就此类违约获得 任何和所有其他权利和补救措施外，还有权获得衡平法救济，包括临时限制令、特定的 履约和可从有管辖权的法院获得的任何其他救济(无需提交任何保证书)。

(E) 每个卖方都承认本第5.04节中包含的限制是合理和必要的，以保护买方各方的合法利益，并构成买方各方签订本协议和完成本协议所预期的交易的实质性诱因。 如果第5.04节中包含的任何公约在任何司法管辖区被裁定超过适用法律所允许的时间、地理、产品或服务或其他限制，则任何法院 都有明确授权对该公约进行改革，并且该公约应被视为在该司法管辖区内进行了最长时间、地理、产品或服务或适用法律所允许的其他限制的改革。第5.04节 中包含的契约和本条款中的每一条都是可分割的、不同的契约和条款。任何此类公约或条款的无效或不可执行 或书面条款不应使本协议的其余公约或条款无效或无法执行，任何此类无效或不可执行的条款在任何司法管辖区均不得使该公约或条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。

第 5.05节 就业很重要。

(A) 在符合买方的适用福利计划条款和所有适用法律的情况下，买方各方应使用 商业上合理的最大努力：(X)放弃关于预先存在条件的所有限制；关于 适用于买方任何福利计划下公司或其子公司员工的参与和承保要求的排除和等待期 该公司或其子公司员工可能有资格在交易结束后参加的福利福利计划，以及(Y)为公司及其子公司的每位员工提供信贷，以支付在交易结束发生的计划年度内支付的任何自付款项和免赔额 ，以满足任何 计划下任何适用的免赔额或自付费用要求公司或其子公司的员工有资格在结账后 参与的计划。

(B) 本第5.05节中的任何内容不得解释为(I)修改或以其他方式修改任何福利计划，(Ii)赋予 任何第三方执行本协议条款的任何权利，或(Iii)限制买方、各公司或其子公司或其任何关联公司修改、终止或以其他方式修改任何福利计划的权利。

第 5.06节 书籍和唱片。

(A)为便于解决卖方在成交前或出于任何其他 合理目的，在成交后一(1)年内对卖方提出或发生的任何索赔，买方各方应：

(I) 以与公司及其子公司以前的做法合理一致的方式，保留公司及其子公司在 关闭前一段时间的账簿和记录(包括人事档案)；以及

(Ii) 在合理通知后，允许卖方代表在正常营业时间内合理查阅(包括由卖方承担费用的复印件)该等账簿和记录；

但是，前提是， 与税务事项有关的账簿和记录，应当按照第六条规定的期限予以保留。

(B)为便于解决买方或各公司或其 子公司在交易结束后三(3)年内提出、针对或招致的任何索赔，或出于任何其他合理目的，卖方 应：

(I) 保留卖方的账簿和记录(包括人事档案)，这些账簿和记录与公司及其子公司及其业务有关， 在关闭之前的一段时间内；以及

(Ii) 在合理通知下，允许买方代表或公司代表在正常营业时间内合理获取此类账簿和记录(包括由买方承担费用的复印件的权利)、 ；

前提是，但是， 与税务事项有关的账簿和记录应当按照第六条规定的期限予以保留。

(C) 买方和卖方均无义务根据本第5.06节向另一方提供访问任何账簿或记录(包括 个人档案)的义务，因为这种访问将违反任何法律。

第 5.07节 公告。除非适用法律另有要求 (基于律师的合理建议)，否则未经另一方事先书面 同意，本协议任何一方不得就本协议或拟进行的交易 发布任何公告，或以其他方式与任何新闻媒体沟通(该同意不得被无理拒绝或推迟)，双方应就任何此类公告的时间和内容进行合作。提供即，买方应被允许在 正常过程中向控股的直接或间接成员、经理或其他股权证券持有人披露任何信息。

第 5.08节 释放。为进一步考虑自成交之日起有效的 交易，每一卖方代表其本人及其前身和受让人，在此 不可撤销地无条件地免除、放弃和持有每一家公司、买方、其各自的关联公司和子公司、 前身和受让人及其各自的经理(或处于类似职位的人)、高级管理人员、员工、股东、股权持有人和代理人不受任何性质(但不包括卖方在本协议或任何附属文件项下的任何权利。 双方进一步商定并理解，本新闻稿是对所有卖方索赔的完整和最终释放，无论是已知的还是未知的， 固定的还是或有的，已显示的或未显示的。每名卖方特此放弃对任何法律条款的保护，该法律条款将 保留截止截止日期或任何其他时间未知的索赔。尽管有上述规定， 本协议中规定的任何事项均不应放弃卖方的任何权利：(I)在截止日期前因其向公司提供服务而产生的任何正常、经常性正常课程工资或应计就业福利或类似 付款或福利，或(Ii)法律不能放弃的任何索赔 。

第 5.09节 进一步的保证。成交后， 本协议各方应并应促使其各自的关联公司签署和交付此类附加文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并使本协议预期的交易生效 。

第 条 6 税务事项

第 6.01节 纳税申报单。

(A) 每家公司应准备并及时提交或安排编制并及时提交公司及其附属公司要求 在截止日期或之前提交的所有纳税申报表(考虑到 任何正当获得的延期)，并应缴纳或安排支付在截止日期或截止日期之前应缴的所有税款。(A) 每家公司应准备并及时提交或安排准备并及时提交要求公司及其附属公司在截止日期或截止日期之前提交的所有纳税申报表(考虑到任何正当获得的延期)，并应缴纳或安排支付在截止日期或截止日期之前应缴的所有税款。除适用法律另有要求外，所有该等报税表上的项目均应按照适用公司及其子公司以往的做法 处理该报税表上的项目。

(B) 卖方代表应准备或安排准备公司或其子公司要求提交的截至截止日期或截止日期之前的所有应纳税申报单。(B) 卖方代表应准备或安排准备公司或其子公司要求提交的截止日期或截止日期之前的所有应纳税申报单。任何该等报税表的拟备方式应与适用公司及其附属公司过往的惯例 一致(除非法律另有规定)。卖方代表应至少在该纳税申报单的到期日(包括延期)前四十五(45)天 向买方提交该纳税申报单(连同明细表、报表，并在买方要求的范围内提交证明文件) 。如果买方对任何此类 纳税申报单上的任何项目提出异议，买方应在该纳税申报表交付后十五(15)天内以书面形式通知卖方代表 ，详细说明任何此类项目，并说明任何此类异议的具体事实或法律依据。 如果应如期送达异议通知，买方和卖方代表应真诚协商并尽其 合理的最大努力解决此类项目。如果买方和卖方代表在卖方代表收到此类通知后 十(10)天内未能达成协议，争议事项应由独立会计师解决，独立会计师的任何决定均为最终决定。独立会计师应在接到提交后二十(20)日内按照其可能要求的程序解决任何有争议的 事项。如果独立会计师 无法在纳税申报单截止日期前解决任何争议事项, 纳税申报单应由卖方代表提交，然后进行修改，以反映独立会计师的决议。独立会计师的费用、费用和开支应由买方和卖方代表平均承担。

(C) 买方应准备或安排准备公司及其子公司在截止日期 之后必须提交的所有纳税申报单，报税期从截止日期之前开始至截止日期结束(每个这样的期间称为“跨期 期间”)。任何此类纳税申报表的编制方式应与适用公司及其 子公司过去的做法一致(除非法律另有要求)。买方应至少在该纳税申报单的到期日(包括延期)前四十五(Br)天向卖方代表提交该纳税申报单(连同 明细表、报表，并在卖方代表要求的范围内提交证明文件)。如果卖方代表对任何 纳税申报表上的任何项目提出异议，应在该纳税申报表交付后十五(15)天内以书面形式通知买方， 具体说明任何此类项目，并说明任何此类异议的具体事实或法律依据。如果异议通知应如期送达，卖方代表和买方应真诚协商，并尽其合理的最大努力 解决此类问题。如果卖方代表和买方在买方收到此类通知后十(10)天内未能达成协议，争议事项应由独立会计师解决，独立会计师的任何决定均为最终决定。独立会计师应按照其规定的程序，在收到争议事项后二十(20)日内解决争议事项。如果独立会计师无法 在纳税申报单截止日期前解决任何争议事项, 应按买方准备的方式提交纳税申报单，然后进行修改以反映独立会计师的决议。独立会计师的费用、费用和开支应由买方和卖方代表 平分承担。

(D) 就跨期应缴税款而言，就本协议而言，被视为结算前税款的任何此类税款的部分应为：(X)基于或与收入、收入、利润、工资、资本或净值有关的税收，(Ii)因出售、转让或转让财产而征收的税款，或(Iii)需要预扣的税款：(I)根据或与收入、收据、利润、工资、资本或净值有关的税收；(Ii)因出售、转让或转让财产而征收的税款；或(Iii)需要预扣的税款：(I)根据或与收入、收入、利润、工资、资本或净值有关的税收；(Ii)因出售、转让或转让财产而征收的税款。 被视为等于纳税年度以截止日期结束时应缴纳的金额；(Y)如属其他税项， 视为整段期间的此类税额乘以分数，分数的分子是截至截止日期的 期间的天数，分母是整个期间的天数。

第 6.02节 比赛。控股公司同意向卖方代表发出书面通知 ，说明公司或其子公司、控股公司或控股公司的任何关联公司收到任何书面通知，涉及提出任何索赔或启动任何诉讼，而控股公司可根据第8.02(G)条要求赔偿 (“税务索赔”)；前提是，未能遵守本条款 不影响Holdings根据本条款获得赔偿的权利，只要该不遵守不会对卖方代表就此类税务索赔提出异议或辩护的能力造成实质性损害 。卖方代表应控制与截止日期或截止日期之前的应税期间有关的任何税务索赔的争议或解决；但是，前提是，卖方的 代表在 就索赔达成任何和解或停止抗辩之前，应事先征得控股公司的书面同意(同意不得无理拒绝或推迟)；如果进一步提供，控股公司有权 参与(由控股公司承担全部费用和费用)为该索赔辩护，并聘请其选择的律师。控股 应控制与跨期有关的任何税收主张的争议或解决；但是，前提是，在 就索赔达成任何和解或停止抗辩之前，控股公司应 事先获得卖方代表的书面同意(同意不得无理拒绝或推迟)；如果进一步提供卖方代表 有权参与(卖方代表承担全部费用)为此类索赔辩护，并 有权聘请其选择的律师。

第 6.03节 合作和信息交流。 卖方代表和控股公司应相互提供他们任何一方在根据本条第6条提交任何纳税申报单时，或在与公司或其子公司的税收有关的任何审计或其他程序方面 可能合理地要求对方提供的合作和信息。 卖方代表和控股公司应相互提供他们中任何一方根据本条款第六条提交任何纳税申报单或与任何审计或其他程序有关的合作和信息。这种合作和信息应包括提供有关 纳税申报单或其部分的复印件，以及随附的明细表、相关工作底稿和与税务机关裁决或其他 决定有关的文件。卖方代表和控股公司应保留其拥有的与公司或其子公司的税务事项有关的所有纳税申报单、明细表和 工作底稿、记录和其他文件，从截止日期前开始的任何应税 期间，直至该 纳税申报单和其他文件所涉及的应税期间的诉讼时效到期为止，不考虑延期，除非另一方书面通知延长各自纳税期间的 。卖方代表或控股公司(视情况而定)在转让、销毁或丢弃其拥有的任何纳税申报单、明细表和工作底稿、 与公司或其子公司在截止日期前 开始的任何应纳税期间有关的记录和其他文件之前，应向另一方提供合理的 书面通知，并向另一方提供保管该等材料的机会。

第 6.04节 转让税。与本协议及附属文件有关的所有转让、单据、 销售、使用、印章、登记、增值税和其他税费(包括任何罚款和利息)，包括任何不动产转让税和任何其他类似税种(“转让 税”)，应由卖方承担并支付50%，到期时由买方承担和支付50%。卖方代表应及时提交有关该等税费的任何纳税申报单或其他文件(控股公司应在必要时予以配合)。

第 6.05节 预期税收待遇。双方打算 将出资和出售视为卖方对其所持公司股份的应税出售。

第 6.06节 赔偿款项的税收处理。 除非法律另有要求，否则根据第8.02(G)节支付的任何赔偿款项应被视为双方出于税收目的对采购价格的调整 。

第 6.07节 生存。尽管 本协议中有任何相反规定，第3.21节和本条6的规定应在所有 适用的限制法规的完整期限内有效(使任何豁免、减轻或延长生效)。

第 6.08节 重叠。如果第8条规定的任何义务或责任可能与第6条规定的义务或责任重叠，则适用本条第6条的规定。

文章 7 结账条件

第 7.01节 各方义务的条件 . 各方完成本协议计划进行的交易的义务应以在交易结束时或交易结束前 满足以下各项条件为条件：

(A) 任何政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效且具有使本协议所述交易非法的 政府命令，否则 将限制或禁止此类交易的完成，或导致本协议项下的任何交易在交易完成后被撤销 。

(B) 在每种情况下，均应获得 第3.05节中提及的政府当局的所有同意、授权、命令和批准，其形式和实质均应合理地令买方满意，且此类同意、授权、命令和批准不得被撤销。在任何情况下，此类同意、授权、命令和批准均应已获得 买方合理满意的形式和实质内容，且此类同意、授权、命令和批准不得被撤销。

第 7.02节 条件对买方双方的义务。 买方各方完成本协议所设想的交易的义务应以履行本协议 的义务为准，除非在成交时或成交前书面放弃下列各项条件：

(A) 除基本申述外，本协议及附属文件中包含的任何卖方和/或公司的陈述和保证，以及根据本协议 或其中交付的任何证书或其他书面材料，在本协议之日、截止日期和截止日期在所有方面(如果任何陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制)或所有实质性方面(如果任何陈述或保证不受重要性或重大不利影响 限制)都是真实和正确的。 本协议中包含的任何卖方和/或公司的陈述和保证以及根据本协议 或其交付的任何证书或其他书面材料在本协议之日、截止日期和截止日期在所有方面(如果任何陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制除 那些仅针对截至指定日期的事项的陈述和保证外，其准确性应自 各方面规定的日期起确定)。基本陈述应在本协议的 日期、截止日期和截止日期的各方面真实、正确，其效力与在该日期作出的相同( 的陈述和保证除外，这些陈述和保证仅针对截至指定日期的事项，其准确性应在 各方面的指定日期确定)。

(B) 每个卖方应在截止日期之前或在截止日期之前或在截止日期时，在所有实质性方面均已正式履行并遵守本协议所要求的所有协议、契诺(包括但不限于第5条所列条款)和条件，以及其必须履行或遵守的附属文件；(B) 每一卖方应在截止日期之前或在截止日期当天正式履行并遵守所有协议、契诺(包括但不限于第5条所列条款)和条件；提供, 那对于在重要性上有限制的协议、契诺和条件，卖方应在所有方面都履行受此限制的协议、契诺和条件 。

(C) 买方应已收到由 (I)IGE正式授权人员和(Ii)卖方代表签署的、日期为截止日期的证书，证明已满足第 7.02(A)节和第7.02(B)节规定的各项条件。

(D) 不得对买方、任何卖方、卖方代表或各公司或其子公司采取任何妨碍关闭的行动。任何政府当局均不得发布任何有效的 禁令或限制令，以限制或禁止本协议拟进行的任何 交易。

(E) 披露时间表第3.05节中列出的所有批准、同意和豁免应已收到，且已签署的副本应在交易结束时或 之前交付给买方各方。(E) 披露时间表第3.05节中列出的所有批准、同意和豁免应已收到，且已签署的副本应已在交易结束时或 之前交付买方各方。

(F) 自本协议之日起，将不会发生任何重大不利影响， 也不会发生任何单独或总体上可合理预期会导致重大不利影响的事件或事件 。

(G) 附件文件(包括但不限于本协议、托管协议、 和关键雇佣协议)应已由协议各方签署并交付，其真实完整的副本 应已交付买方各方。

(H) 在成交前至少三(3)个工作日，卖方代表应 已向买方交付成交证书。

(I) 公司应已向买方交付第2.06(A)(Ii)节中设想的预计结束营运资金 报表。

(J) 卖方代表应向买方提供公司及其子公司的良好信誉 证书(或同等证书)，该证书由州或类似政府机构的秘书 根据每家公司组织所在的法律进行管辖。

(K) 买方应已从每一卖方收到符合守则和财政部条例1.1445-2(B)(2)节第1445(B)(2)节要求的非外国身份证书。

(L) 各公司应已就公司及其子公司的任何资产或财产(格式为 和买方合理满意的实质内容)的所有产权负担(许可的 产权负担除外)提交书面意见书。(L) 各公司应已提交对公司及其附属公司的任何资产或财产的所有产权负担(许可的 除外)的书面声明。

(M) 买方应已从公司及其子公司收到所有 业务记录(包括账簿和记录)。

(N) 与公司及其附属公司的股权有关的所有期权、认股权证、可转换证券或任何性质的其他权利、协议、安排或承诺应于交易结束时终止。

(O) 公司及其子公司应在成交时获得并促使向买方交付偿付函 (以及适用的UCC-3S表格)，其格式由买方合理要求，涉及当时未清偿的公司及其子公司的任何债务，该债务在披露 附表第7.02(P)节中有准确而完整的描述，在每种情况下，应签署并交付偿付函

(P) 每名卖方应已向买方或其 代表交付或安排交付证明股份的证书，证明股份无任何产权负担(许可产权负担除外)，并以空白形式正式背书 ，或附有转让权或其他空白签立的转让文书或买方可接受的其他股份转让 证据。(P) 每名卖方应已向买方或其 代表交付或安排交付证明股份无产权负担(许可产权负担除外)、正式空白背书 或其他空白签立的转让文件或买方可接受的股份转让 其他证据的股票。

(Q) 卖方应已向买方递交公司每位高管和董事的辞呈。

(R) 控股公司发行交换股份应已获得所有必要的股东批准。

(S) 交易所股票在纳斯达克全球精选市场上市应已获得批准。

(T) 双方或上市公司会计监督委员会共同同意的审计师对公司2019年和2020财年的GAAP审计(包括审计师对此类审计的无保留意见) 应已完成(“审计”)。(T) 双方或上市公司会计监督委员会共同同意的审计师对公司2019年和2020财年的GAAP审计(包括审计师的无保留意见)应已完成(“审计”)。

(U) 卖方、卖方代表和/或各公司及其子公司 应已向买方交付买方 合理要求的、完成本协议所设想的交易所合理需要的其他文件或文书。(U) 卖方、卖方代表和/或公司及其子公司 应已向买方交付买方 合理要求并合理需要的其他文件或文书，以完成本协议预期的交易。

第 节7.03 卖方义务的条件。 每个卖方完成本协议所设想的交易的义务应以在成交时或之前履行或 卖方代表放弃下列各项条件为条件：

(A) 除第 4.01节和第4.04节中包含的买方各方的陈述和保证外，本协议中包含的买方各方的陈述和保证，附件 文件以及根据本协议交付的任何证书或其他书面材料在本协议日期、截止日期和截止日期的所有方面( 任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述或保证)或所有重要方面(对于任何不受重大或重大不利影响限制的陈述或保证)均应在各方面真实、正确(对于任何 陈述或保证)，其效力与在该日期和截止到该日期所作的相同(地址所在的陈述和保证除外)。 根据本协议交付的任何证书或其他书面材料应在本协议日期、截止日期和截止日期的所有方面真实和正确(如任何 陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制其准确性须自该指明日期起在各方面予以确定)。第4.01节和第4.04节中包含的买方各方的陈述和担保应在 和本协议日期、截止日期和截止日期的所有方面真实无误，并与在该日期作出的声明和担保具有相同的效力。

(B) 买方各方应在截止日期前或截止日期前 正式履行并遵守本协议所要求的所有 协议、契诺和条件，以及本协议应履行或遵守的附属文件；提供, 那对于在重要性上有限制的协议、契诺和条件，买方各方应在所有方面履行这些有限制的协议、契诺和条件。

(C) 卖方代表应已收到一份由买方正式授权人员签署、日期为截止日期 的证书，证明已满足第7.03(A)节和第7.03(B)节规定的各项条件。

(D) 任何政府当局均不得发布任何有效的禁令或限制令，以限制或禁止本协议所设想的任何重大交易。 任何政府当局均不得发布任何有效的禁令或限制令，以限制或禁止本协议拟进行的任何重大交易。

(E) 附件文件应已由双方签署并交付， 应已将真实完整的副本交付卖方代表。

(F) 买方应在卖方代表向买方各方发出书面通知的至少三(3)个营业日期前至少三(3)个营业时间 天，通过电汇方式将即时可用资金电汇到指定的一个或多个账户，并向卖方代表交付金额等于截止日期 的现金。

(G) 买方应已通过电汇方式向未偿债务持有人(如有)交付公司或其子公司欠 结算单上所列未偿债务持有人的该金额的即时可用资金。

(H) 买方应通过电汇立即可用资金的方式，将公司或其子公司应支付和欠 公司或其子公司的交易费用金额汇入成交凭证上规定的适用账户。

第八条赔偿

第 8.01节 生存。在遵守本协议的限制和 其他条款的情况下，本协议中包含的陈述和保证(不包括第3.21节中包含的、受第6条约束的任何陈述或保证 )应在关闭后继续有效，并且在截止日期起计十八(18)个月之前一直有效。前提是，第 3.01节、第3.02节、第3.03节、第3.04节、第3.23节、第4.01节、第4.02节、第 节和第4.07节(统称为基本声明)和第3.21节中的陈述和保证应在所有适用的诉讼时效的 完整期限内(使任何放弃、减轻或延长生效)继续有效，或者如果没有适用的诉讼时效，则永久有效。本协议所载各方的所有契诺和协议(受第6条约束的第6条所载的任何契诺或协议除外)应无限期存续，或在其中明确规定的 期限内存续。尽管如上所述，在适用的生存期到期前，非违约方向违约方发出书面通知，以合理的具体程度(以当时已知的范围为限)真诚地提出的任何索赔，此后不得因相关陈述或保修到期而被禁止，此类索赔将继续有效 ，直到最终解决为止。

第 8.02节 卖方赔偿。除本条第8条其他条款和条件另有规定外，卖方应共同和个别赔偿买方实体及其关联公司(包括各公司及其子公司)及其各自代表(统称为“买方受赔人”)，使他们各自不受损害，并应就买方实体及其附属公司所招致或遭受或强加给他们的任何和所有损失向卖方支付和补偿。 卖方应向买方实体及其关联公司(包括公司及其子公司)及其各自的代表(统称为“买方受赔方”)赔偿和补偿买方实体及其附属公司及其各自代表(统称为“买方受赔方”)所遭受或遭受的任何和所有损失。

(A) 本协议中包含的卖方和公司的任何陈述或担保，或卖方或公司或代表卖方或公司根据本协议交付的任何证书或文书中的任何不准确或违反的任何不准确或违反( 关于第3.21条的除外，应理解为对任何此类不准确或违反的唯一补救措施应依据 第6条)。截至作出该陈述或保证的日期，或犹如该陈述或保证是在截止日期 作出的一样(明确与指定日期有关的陈述和保证除外，其不准确或违反 将参照该指定日期确定)；

(B) 卖方或各公司根据本协议 应履行的任何契诺、协议或义务的任何违反或不履行(但不包括违反或未充分履行第6条中的任何契诺、协议、承诺或义务，应理解为，对任何此类违反、违反或不履行的唯一补救办法应根据 第6条)；(B) 卖方或公司根据本协议应履行的任何契诺、协议或义务的任何违反或不履行(但不包括违反或未能充分履行第6条中的任何契诺、协议、承诺或义务的情况除外)；

(C) 公司或其任何关联公司或附属公司进行的业务、经营、财产、资产或其他义务 在结算当日或之前存在或产生的任何基于、产生或产生的负债，但截至资产负债表日期在资产负债表中已充分反映或备抵的负债除外；

(D) 公司或其子公司未清偿的任何交易费用或债务，或公司或子公司截至结算时发生或欠下的任何其他费用、开支或其他 未从根据第2.02(C)节确定的收购价中扣除的其他费用、开支或其他 付款；

(E) 附表8.02(E)所列的任何其他法律责任及事项。

(F) 公司或其附属公司的任何前股权持有人提出的任何申索；

(G) 不重复，(A)在截止日期或之前结束的任何课税期间(或其部分) 向任何公司或其子公司征收的任何税款，(B)任何公司或其任何子公司在截止日期或之前是或曾经是成员的附属、合并、合并或单一集团的任何成员，包括根据财政部 条例1.1502-6条(或任何类似的州、地方、或非美国税法)，(C)任何公司 或其任何子公司根据合同、根据任何适用法律或以其他方式作为受让人或继承人负有责任的任何人的任何税收， 与截止日期或之前发生的事件或交易有关的 税，(D)卖方根据第6.04节应支付的任何转让税，(E)根据本协议应支付给卖方的金额的任何工资税，(F)CARE法案(G)任何 和因违反第6条所载卖方或卖方代表的契约而产生的所有税款，(H)就本协议项下的任何付款 预扣的任何税款，以及(I)因本协议项下拟进行的交易而对卖方征收的或可归因于本协议项下 的任何和所有税款；

(H) 由本节第8.02节描述的任何事项引起、有关或导致的任何程序。

第 8.03节 买方赔偿。在符合本条第8条其他条款和条件的情况下，买方应赔偿和保护每一位卖方及其各自的关联公司和 代表(统称为“卖方受赔方”)免受 的伤害，并应使他们中的每一位免受 的伤害，并应就卖方受赔方基于、产生于或由于以下原因而招致或遭受的任何和所有损失支付和补偿：

(A) 本协议或 根据本协议由买方或其代表交付的任何证书或文书中包含的买方一方的任何陈述或保证的任何不准确或违反，自作出该等陈述或保证之日起 ，或视为该等陈述或保证是在截止日期作出的(明确与指定日期有关的陈述和保证 除外)，其不准确或违反将参照该指定日期确定

(B) 买方各方根据本协议应履行的任何契约、协议或义务的任何违反或不履行行为 (除第6条外，有一项理解是，任何此类违反的唯一补救办法应根据第6条)。

第 8.04节 某些限制。第8.02节和第8.03节规定的赔偿 应受以下限制：

(A) 卖方不应根据第8.02(A)条向买方受赔方承担赔偿责任，直到第8.02(A)条下与赔偿有关的所有损失总额 超过400,000美元(“篮子”)，在此情况下， 卖方应被要求支付或对超出篮子的所有该等损失承担责任。(A) 卖方不承担第8.02(A)条规定的赔偿责任，直到第8.02(A)条规定的赔偿损失总额 超过400,000美元(“篮子”)，卖方应被要求支付或对超出篮子的所有此类损失承担责任。根据第8.02(A)节卖方应承担责任的所有损失总额 不得超过5800,000美元(“上限”)；提供，但 尽管如上所述，卖方因违反基本陈述 而应承担责任的所有损失总额不得超过收购价。

(B) 买方不应根据第8.03(A)条向卖方受赔方承担赔偿责任，直到第8.03(A)条下与赔偿有关的所有损失的总额 超过篮子为止，在这种情况下，买方应 支付或对超出篮子的所有此类损失负责。根据第8.03(A)节的规定，买方应承担责任的所有损失总额不得超过上限。

(C) 尽管有上述规定，第8.04(A)节和第8.04(B)节规定的限制不适用于基于、因任何基本陈述的不准确或 违反或欺诈或故意失实陈述而产生的损失。此外，为清楚起见，第8.04(A)节规定的 限制不适用于由第8.02(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、 (G)和(H)节引起、产生或基于第8.02节(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、 (G)和(H)节的损失。

(D) 就本条第8条而言，任何陈述或保证的任何不准确或违反，以及由此造成的任何损失的程度 ，应在不考虑该陈述或保证中包含或适用于该陈述或保证的任何重大程度、实质性不利影响或其他类似限制的情况下确定。

第 8.05节 赔偿程序。根据第8条提出索赔的一方称为“受补偿方”，根据第8条提出此类索赔所针对的一方称为“补偿方”。

(A) 第三方索赔。如果任何受补偿方收到本协议一方以外的任何人或本协议一方的关联方或前述代表( “第三方索赔”)对根据本协议有义务提供赔偿的该受补偿方提出或提起的任何诉讼的主张或开始的通知，则受补偿方应就此向补偿方发出合理及时的书面通知， 但是，未能及时发出书面通知并不解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未能及时发出通知而丧失权利或抗辩能力。受补偿方的此类通知应合理详细地描述 第三方索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下说明受补偿方已经或可能遭受的损失的估计 金额。补偿方有权 参与或通过书面通知被补偿方承担任何第三方索赔的辩护 费用由补偿方承担费用，并由补偿方选择被补偿方合理接受的律师进行辩护，被补偿方应真诚配合此类辩护；前提是，如果一个或多个卖方或其 各自的关联公司共同构成赔付方，则该赔付方无权为 任何此类第三方辩护或指挥其辩护，即(X)是由 公司或其子公司的供应商或客户或其代表直接主张的，或(Y)寻求针对被赔方的禁令或其他公平救济。(B)如果卖方或其附属公司共同构成赔付方，则该赔付方无权为 任何此类第三方辩护或指示其辩护(X)是由 公司或其子公司的供应商或客户直接提出的，或者(Y)寻求针对受赔方的禁令或其他公平救济。如果 补偿方根据第8.05(B)节的规定为任何第三方索赔进行辩护，则它有权 采取其认为必要的行动，以避免、争议、抗辩、上诉或以被补偿方的名义和代表就任何此类第三方索赔提出反索赔。 (B)节(B)段的规定，赔偿方有权 采取其认为必要的行动，以避免、争议、抗辩、上诉或以被补偿方的名义就任何此类第三方索赔提出反诉 。受补偿方有权参与任何第三方索赔的辩护，并由其选择律师，但受补偿方有权控制索赔的辩护。该律师的费用和支出 应由受补偿方承担。前提是，如果 被补偿方的律师合理地认为：(A)被补偿方有与被补偿方的法律抗辩不同的法律抗辩，或者有其他的法律抗辩；或者(B)被补偿方和被补偿方之间存在不可放弃的利益冲突，则被补偿方应负责向被补偿方支付律师在每个司法管辖区的合理费用和开支。 在每个司法管辖区内，被补偿方的律师的合理费用和开支由被补偿方承担。 如果被补偿方的律师有不同于或附加于被补偿方的法律抗辩的法律辩护，或者(B)被补偿方和被补偿方之间存在不可放弃的利益冲突，则被补偿方应负责向被补偿方支付律师在每个司法管辖区的合理费用和开支。如果补偿方选择不妥协或抗辩此类第三方索赔，未及时 书面通知受补偿方其选择根据本协议的规定进行抗辩，或未认真起诉此类第三方索赔的抗辩，则受补偿方可根据第8.05(B)款的规定支付、妥协和抗辩此类第三方索赔，并就基于此类第三方索赔、因此类索赔而产生或与其相关的任何和所有损失寻求赔偿。卖方和买方应在与任何第三方索赔抗辩相关的所有合理方面相互合作， 包括提供(符合第5条规定的)与该第三方索赔有关的记录，并向辩方、非抗辩 方的管理人员提供为准备该第三方索赔抗辩可能合理需要的费用(实际自付费用除外)。

(B) 第三方索赔结算。尽管本协议有任何其他规定，除非 第8.05(B)节另有规定，否则未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得 就任何第三方索赔达成和解。如果确定要约解决第三方索赔，而不导致被补偿方承担责任或产生财务 或其他义务，并按照惯例规定无条件免除每一受保障方与该第三方索赔相关的所有责任和义务，而补偿方希望接受并 同意该要约，则补偿方应就此向被补偿方发出书面通知。如果被补偿方 在收到此类通知后十(10)天内未能同意该实盘要约，则被补偿方可以继续对该第三方索赔提出异议 或为其辩护，在这种情况下，该第三方索赔的最高责任不得超过该和解要约的金额 。如果被补偿方未能在十(10)天内同意该实盘，且 也未能就该第三方索赔承担抗辩责任，则该补偿方可根据该实盘中规定的条款解决第三方索赔，以了结该第三方索赔。如果被补偿方已根据第8.05(A)节承担抗辩， 未经补偿方书面同意，它不得同意任何和解(同意不得被无理拒绝 或推迟)。

(C) 直接索赔。任何涉及受补偿方的非第三方索赔造成的损失的诉讼 (“直接索赔”)应由受补偿方合理地及时发出书面 通知提出，但在任何情况下不得迟于被补偿方知道此类直接索赔后三十(30)天。但是，未能及时发出书面通知并不解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未能及时发出书面通知而丧失权利或抗辩能力。受补偿方的此类通知应合理详细地描述直接索赔，应包括所有材料的书面证据的副本，并应在合理可行的情况下指明受补偿方已经或可能遭受的损失的估计金额。 该通知应合理详细地描述直接索赔，并应包括所有书面材料的副本，并应在合理可行的情况下说明被补偿方已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方应在收到此类通知后三十(30)天内 以书面形式回复此类直接索赔。被补偿方应允许补偿方及其专业顾问调查据称导致直接索赔的 事项或情况，以及是否以及在多大程度上应就直接索赔支付任何款项，被补偿方应提供信息和协助 (包括进入公司或其子公司的场所和人员，以及检查和复制任何帐目、文件或记录的权利)，以协助赔偿方的调查。 应允许被赔偿方及其专业顾问调查据称引起直接索赔的 事项或情况，以及是否以及在多大程度上需要就直接索赔支付任何金额，被赔偿方应提供以下信息和协助 (包括进入公司或其子公司的场所和人员，以及检查和复制任何帐目、文件或记录的权利)。如果赔偿方 在该三十(30)天期限内没有作出答复，则被视为拒绝了该索赔, 在这种情况下，受补偿方应可根据本协议的条款并受 条款的约束，自由寻求受补偿方可获得的补救措施。

(D) 纳税申请。尽管本协议有任何其他规定，对公司或其子公司税收方面的任何索赔、主张、事件或程序 的控制(包括但不限于因违反本协议第3.21节中的陈述和保证或违反或未能充分履行本协议第6条中的任何约定、协议、承诺或义务而提出的任何此类索赔)应完全由本协议第6条管辖。

(E) 如果根据本第8.05节的规定，需要向一个或多个卖方提供任何通知，或需要从其中一个或多个卖方获得任何同意，则可通过向卖方代表提供通知或获得卖方代表的同意来满足这些要求。 代替向卖方代表提供通知或获得卖方代表的同意即可满足该等要求。(E) 如果需要向一个或多个卖方提供通知，或需要从卖方收到任何同意，则可以代替向卖方代表提供通知或获得卖方代表的同意。

第 8.06节 付款；禁令救济

(A) 一旦赔偿方同意损失或根据第8条最终裁定应支付的损失，赔偿方应在电汇该最终不可上诉裁决后的十五(15)个工作日内履行其义务。 电汇立即可用资金。双方同意，如果赔偿方未在该十五(15)个营业日期间内全额支付任何此类 义务，则任何应付金额应从补偿方的协议之日(br})或最终不可上诉裁决之日(包括该日)起计利息，年利率 等于8%(8%)。(br}年利率为8%(8%)。)(2)本协议双方同意，如果赔偿方未在该十五(15)个营业日内全额支付任何此类义务，则任何应付款项应从赔偿方的协议日期(br}或最终不可上诉裁决之日起计)利息，年利率为8%(8%)。此类利息应以一年365天和实际经过的天数为基础按日计算， 不计复利。

(B) 根据第8条应支付给买方弥偿人的任何损失应得到满足：(I)首先，从赔偿托管基金；和(Ii)第二，在第8.04节所述的限制(包括上限(如果适用)的限制下)，只要损失金额超过卖方从赔偿托管基金向买方弥偿人提供的金额，卖方应承担 连带责任。(B) 根据第8条应支付给买方弥偿人的任何损失应得到满足：(I)首先，从赔偿托管基金 基金；以及(Ii)在符合第8.04节所述限制的情况下，包括上限(如果适用)，损失金额超过卖方从赔偿托管基金可提供给买方弥偿人的金额，卖方应承担 连带责任。

(C) 尽管本第8.06节有前述规定，但双方承认并同意，如果每个卖方未按照其特定条款履行本协议或违反本协议，将会发生不可弥补的损害 。因此，买方当事人可以寻求禁制令或禁制令，而无需 张贴任何保证书，以防止任何卖方违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及买方各方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

(D) 如果根据本第8.06节 需要向一个或多个卖方提供任何通知，或需要从其中一个或多个卖方获得任何同意，则可以通过向卖方代表提供通知或获得卖方代表的同意来满足这些要求。 代替向卖方代表提供通知或获得卖方代表的同意即可满足该要求。

第 8.07节 赔偿款项的税收处理。 除非法律另有要求，否则双方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为为税收目的对采购价格进行的调整。

第 8.08节 调查的效果。受补偿方的陈述、 保证和契诺以及受补偿方获得赔偿的权利不得因受补偿方(包括其任何 代表)或因受补偿方或其任何代表知道或应该知道任何 该等陈述或保证是、曾经或可能是 而受到影响或被视为放弃。 不应因受补偿方(包括其任何代表)或其代表进行的任何调查而影响或视为放弃该等陈述、保证和契诺，以及受补偿方就这些陈述或保证获得赔偿的权利。 不应因受补偿方或其任何代表(包括其任何代表)进行的任何调查，或由于受补偿方或其任何代表知道或应该知道任何此类陈述或保证是、曾经或可能是，而影响或被视为放弃

第 8.09节 独家补救。根据第 2.06(B)节、第5.04节和第11.11节的规定，双方承认并同意，对于违反本协议所述或以其他方式与本协议标的有关的任何陈述、保证、契约、协议或义务的任何索赔(因本协议一方的欺诈、犯罪活动或故意不当行为而引起的索赔除外)，双方承认并同意其对 的唯一和排他性补救措施，即 针对本协议标的的任何索赔(因欺诈、犯罪活动或故意不当行为而引起的索赔除外)。应依照第6条和第8条规定的赔偿。为促进上述规定，各方特此在法律允许的最大范围内，放弃因违反本协议规定的或与本协议主题有关的任何陈述、保证、契约、协议或义务而产生的针对本协议其他各方及其附属机构和各自代表的任何和所有权利、索赔和诉讼理由。 每一方均在法律允许的范围内放弃因违反本协议所规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务而对本协议其他各方及其关联方及其各自的代表提出的任何权利、索赔和诉讼理由。 除非依照第6条和第8条规定的赔偿 。第8.09节的任何规定均不限制任何人 寻求和获得任何人有权获得的任何公平救济的权利，或因任何一方的欺诈性、刑事犯罪或故意不当行为而寻求任何补救的权利。

第 条 9 卖家代表

第 9.01节 卖家代表。每名卖方 特此指定、授权和授权Christopher Mayer作为每一名卖方的独家代表、代表、代理人和事实代理人，并拥有完全的替代权，以作出所有决定和决定，并在任何时间代表卖方采取和执行、交付和接收与卖方有关的、卖方代表 认为必要或适当的所有文件、文书和同意书，以实现本协议和协议。 卖方的 代表可在任何时间代表卖方作出所有决定和决定，并代表卖方执行和执行、交付和接受卖方可能认为必要或适当的所有文件、文书和同意书。 卖方的 代表可全权代表卖方作出所有决定和决定，并随时代表卖方执行、执行、交付和接受卖方可能认为必要或适当的

协议，并协助完成本协议拟进行的交易 。通过执行本协议，卖方代表接受此类任命、授权 和权力。在不限制上述一般性的情况下，卖方代表有权代表卖方采取任何 行动：(I)发出和接收本协议和任何附属文件项下的通知、通信和同意；(Ii)接收和便利根据本协议和任何附属文件进行的付款分配；(Iii) 放弃、修改或修订本协议和任何附属文件的任何规定；(Iv)主张任何索赔或机构 (V)调查、辩护、抗辩或起诉任何人根据本协议和任何附属文件对卖方代表或任何卖方提起的诉讼 卖方代表可自行决定是否需要或适宜；(Vi)在任何此类诉讼中代表卖方接受诉讼程序；(Vii)谈判、达成和解和妥协 就本协议和任何附属文件引起的任何争议 及卖方代表认为 必要或适宜的任何附属文件 ，解决并遵守法院的命令和仲裁员或其他第三方中间人的裁决；(Viii)作为卖方代表就本协议项下产生的任何赔偿要求和任何附属文件进行谈判并达成和解 (Ix) 同意根据本协议和任何附属文件的任何抵销或其他增减金额， 卖方代表可自行决定是否同意抵销或以其他方式增加或减去本协议项下应支付的金额, 认为有需要或合宜；(X)订立、执行、确认并交付 所有其他协议、担保、订单、收据、背书、通知、请求、指示、证书、转让、信函 及其他文字，(Xi)聘请律师、会计师、财务及其他顾问、付款代理及 其他必要或适当的人士作为卖方代表判断完成前述事项所必需或适当的人员，费用由卖方承担。卖方代表可根据其唯一和绝对的 酌情权，就与本协议所述的活动或为执行本协议所述的活动，作出或采取其认为必要或适当或方便的任何及所有事情和采取任何及所有行动。

第 9.02节 信赖。每名卖方对卖方代表的任命与利益相关，不得全部或部分撤销(包括卖方死亡或丧失工作能力 )。此类任命对每个卖方的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产管理人、遗产代理人、高级职员、 管理人、继承人和受让人具有约束力。卖方代表的所有决定均为最终决定，对所有卖方 均具有约束力，任何卖方均无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。买方各方有权在不进行独立调查的情况下依赖卖方代表 的任何行为、通知、指示或沟通，以及卖方代表代表任何此类卖方签署的任何文件，并在没有故意不当行为的情况下，因依赖卖方代表而采取或不采取的任何行动或不采取的任何行动或不采取的行动受到充分保护。如果卖方代表 因任何原因停止担任该职位，则该人员应指定他或她的继任者，最初应为Bruce Zierk。 在卖方代表停止任职后十(10)个工作日内未能指定该继任者，买方应指定 继任者。

第 9.03节 没有责任。

(A) 卖方代表不对卖方遭受的任何损失或对卖方承担的任何责任 卖方代表在接受或管理本协议项下的职责时所做或不做的任何行为承担任何责任，除非该行为或不作为涉及严重疏忽或故意不当行为。 卖方代表不对卖方遭受的任何损失或对卖方承担的任何责任 卖方代表在接受或管理本协议项下的职责时所做或不做的任何行为，除非该等行为或不作为涉及严重疏忽或故意不当行为。

(B) 买方对卖方因卖方代表在履行本协议项下的卖方代表职责时所做或不做的任何 行为而遭受的任何损失或对卖方承担的任何责任概不负责。(B) 卖方代表在履行本协议项下的卖方代表职责时所做或不做的任何行为导致卖方遭受的任何损失或对卖方承担的任何责任，买方均不承担任何责任。

文章 10 终止

第 10.01节 终止。本协议可在交易结束前 随时终止：

(A) 经买方当事人和卖方代表相互书面同意；

(B) 买方在以下情况下向卖方代表发出书面通知：

(I) 买方各方当时并未实质性违反本协议的任何规定， 卖方、卖方代表或公司或其子公司根据本协议作出的任何陈述、担保、契诺或协议均有违反、不准确或未能履行的情况，这将导致第7条规定的任何条件失效和此类违约。 卖方代表收到买方的书面违约通知后十(10)天内，不准确或不合格仍未得到纠正；或

(Ii) 第7.01节或第7.02节中规定的任何条件应 在2021年11月2日之前未得到满足，或如果该等条件明显不会得到满足，除非 该等条件未能 是由于买方未能履行或遵守本协议的任何约定、协议或条件， 买方未在交易结束前履行或遵守本协议的任何约定、协议或条件；

(C) 卖方代表在以下情况下以书面通知买方各方：

(I) 卖方没有实质性违反本协议的任何规定，买方当事人根据本协议作出的任何陈述、担保、契诺或协议均有 违约、不准确或未能履行的情况，这将导致第7条规定的任何条件不能履行，且买方当事人在收到书面通知后十(10)天内仍未纠正此类违反、不准确 或不履行的情况。 从买方收到书面通知后十(10)天内，买方当事人仍未纠正此类违约行为。 买方当事人在收到书面通知后十(10)天内仍未得到买方当事人的纠正。 买方当事人收到书面通知后十(10)天内，买方当事人未就此 违约作出任何陈述、保证、契诺或协议。

(Ii) 第7.01节或第7.03节中规定的任何条件应 在2021年11月2日之前未得到满足，或如果该等条件明显不会得到满足，除非 该等条件未能 是由于卖方未能履行或遵守本协议的任何契约、协议或条件，或卖方在交易结束前未能遵守或 遵守本协议的任何约定、协议或条件；或

(D) 买方或卖方代表 如果(I)有任何法律规定完成本协议预期的交易是非法的或被禁止的，或(Ii)任何政府当局发布了限制或禁止本协议预期的交易的政府命令 ，且该政府命令已成为最终且不可上诉。

第 10.02节 终止的效力。如果本协议根据第10条的规定终止，本协议应立即失效，除第10条、第5.03节和第11条所述外，本协议的任何一方均不承担任何责任。本协议的任何内容 均不免除本协议任何一方故意违反本协议任何规定的责任。

文章 11 其他

第 11.01节 费用。除本协议另有明确规定外，与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有 成本和支出，包括但不限于律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生此类成本和支出的一方支付， 无论交易是否已经完成，但审计费用应由买方承担50%，卖方承担50% 。

第 11.02节 通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式进行，并应视为已(A)当面送达(附有书面的 收到确认)；(B)当收件人收到(如果由国家认可的过夜快递发送(要求收到收据))； (C)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送PDF文档(带有传输确认)，则为 ；如果在收件人的正常营业时间之后发送，则为下一个工作日；或(D)在第三天(3^研发)邮寄日期 后第二天，通过挂号信或挂号信，要求退回收据，邮资预付。此类通信必须在以下地址(或根据本 第11.02节发出的通知中指定的另一方地址)发送给相应的 各方：

(A) 如致卖方，致卖方代表：

创新种植者设备公司(Innovation Growers Equipment，Inc.)

邮政信箱6295号

伊利诺伊州埃尔金，邮编：60121

注意：克里斯托弗·梅耶尔(Christopher Mayer)

电子邮件：chris@Innovation ativegrowerequipment.com

复印件为：

索尔·尤因·阿恩斯坦(Saul Ewing Arnstein)&莱尔，LLP

克拉克北街161号

套房4200

芝加哥，IL 60601

注意：凯西·格拉宾斯坦(Casey Grabenstein)

电子邮件：casey.grabenstein@saul.com

(B) 如果买方当事人：

水产农场控股 集团公司

2249麦克道尔分机

加利福尼亚州佩塔卢马{BR}94954

注意：埃里克·塞雷斯尼(Eric Ceresnie)

电子邮件：ericc@hnfarm.com

复印件为：

Mintz，Levin，Cohn， Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.

第三大道666号

纽约，纽约 10017

注意：肯尼斯·R·科赫(Kenneth R.Koch)，Esq.和丹尼尔·巴格利伯特(Daniel Bagliebter)，Esq.

电子邮件：krkoch@mintz.com 和DABagliebter@mintz.com

第 11.03节 口译。就本协议而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词； (B)“或”一词不是唯一的；(C)“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体；(D)本协议中对任何合同、文书或其他记录的任何定义或提及 应解释为指不时修订、补充、重述或以其他方式修改的合同、其他记录文书 或以其他方式修改(受本协议规定的任何修订、补充或修改的限制)；(E)“正常 课程”或“正常业务过程”应始终被视为符合过去 惯例的正常业务过程；(F)此处术语的定义应始终被视为符合过去 惯例的正常业务过程；(G)在上下文可能需要的情况下，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式；及(H)本文中对任何人的任何提述 应解释为包括该人的继承人和允许的受让人。除文意另有所指外，本协议中提及的 条款、章节、披露时间表和证物是指本协议所附的条款、章节、披露时间表和证物；(Y)提及协议、文书或其他文件是指该协议、文书或其他文件经修订后的条款、章节、披露时间表和证物；(Y)对协议、文书或其他文件的提及是指该协议、文书或其他文件经修订的该等协议、文书或其他文件。, 在法规条款和(Z)法规允许的范围内不时补充和修改，是指不时修订的法规 ，包括其任何后续立法和根据该法规颁布的任何法规。本协议 的解释不应考虑要求对起草文书的一方进行解释或解释的任何推定或规则 或导致起草任何文书的任何推定或规则。本协议中提及的披露明细表和展品应与本协议一起解释，并 作为本协议的组成部分，其解释程度与其在本协议中逐字说明的程度相同。

第 11.04节 标题。本 协议中的标题、标题和目录仅供参考，不得影响 本协议的构建或在解释本协议时将其考虑在内。

第 11.05节 可分性。如果本协议的任何条款或条款无效、 在任何司法管辖区非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款 ，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。除第 5.04(E)节规定的情况外，在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议各方应真诚协商 修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成本协议预期的交易。

第 11.06节 整个协议。本协议和附属文件 构成本协议各方关于本协议中包含的标的的唯一和完整的协议， 并取代之前和当时所有关于该标的的书面和口头的谅解和协议。 如果本协议正文中的陈述与附属文件中的陈述、附件和披露时间表中的陈述有任何不一致之处，则附件 和披露时间表(披露时间表中明确规定的例外情况除外)、 和披露时间表(披露时间表中明确规定的例外情况除外)。 如果本协议正文中的陈述与辅助文件中的陈述不一致，则附件 和披露时间表(披露时间表中明确规定的例外除外)将被视为本协议双方唯一和完整的协议。

第 11.07节 继任者和受让人。本协议对 具有约束力，符合本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务，该同意不得被无理拒绝 或推迟。转让不得解除出让方在本合同项下的任何义务。

第 11.08节 没有第三方受益人。除第 6.02节和第8条规定外，本协议仅为本协议双方及其各自的继承人和允许的 转让的利益而签订，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他个人或实体根据本协议或因本协议而享有或将授予任何其他人或实体任何性质的法律或衡平法 权利、利益或补救。

第 11.09节 修正和修改；弃权。本协议只能由本协议各方签署的书面协议进行 修改、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效 ，除非以书面形式明确规定并由放弃该条款的一方签署。任何一方的弃权均不得 操作，也不得解释为对书面弃权中未明确标识的任何失败、违约或违约的弃权，无论其性质相似还是不同，也无论其发生在该弃权之前还是之后。未行使或延迟行使因本协议而产生的任何 权利、补救、权力或特权，不得被视为放弃该权利、补救、权力或特权；任何单一的 或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

第11.10节 适用法律；服从司法管辖；放弃陪审团审判。

(A) 本协议应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不会 影响任何选择或法律规定或规则的冲突。

(B) 因本协议、任何附属文件或拟进行的交易而引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼应在美利坚合众国联邦法院、美国伊利诺伊州北区地区法院或伊利诺伊州库克县最高法院提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中均不可撤销地服从该等法院的专属 管辖权。(B) 任何此类诉讼、诉讼或程序均应在美国联邦法院、伊利诺伊州北部地区法院或库克县最高法院提起，每一方均不可撤销地接受此类法院的专属 管辖权。通过邮寄方式将诉讼程序、传票、通知或其他文件送达本协议规定的该 当事人的地址，即为向任何此类 法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达诉讼程序。双方不可撤销且无条件地放弃对在 此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何诉讼程序的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院就在 任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起的诉讼、诉讼或诉讼提出抗辩或索赔。

(C) 各方承认并同意，本协议、任何附属文件或托管 协议项下可能出现的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃 因本协议、任何附属文件 或本协议或由此拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼而可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方均证明并承认：(A)任何其他方的代表 均未明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)该另一方已考虑本放弃的影响；(C)该方自愿作出本放弃； 以及(D)除其他事项外，该另一方因本 节中的相互放弃和证明而被引诱订立本协议

第 11.11节 具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损害 ，除法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方有权 具体履行本协议的条款。

第11.12节 对应内容。本协议可以一式两份签署，每一份应视为 份正本，但所有副本加在一起应视为同一份协议。通过 传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应视为与交付本协议的 签名副本的正本具有相同的法律效力。

[页面的剩余 故意留空。签名页如下。]

兹证明，本协议双方已由各自正式授权的官员自上文第一次写明的日期起签署本协议。

附表I

交换股份

附表II

大写

附件A

主要雇佣协议的格式

附件B

托管协议格式

附件2.2

第1号修正案
股票购买和出资协议

本股票 购买和出资协议第1号修正案(本“第1号修正案“)由(I)特拉华州水产农场控股集团有限公司(”控股“)、(Ii)水产农场有限责任公司(加州有限责任公司(”买方“)、 (Iii)个人Bruce Zierk和个人Christopher Mayer(统称为”卖方“)和克里斯托弗·迈耶(Christopher{br)Mayer)仅以卖方代表(”卖方代表“)的身份提出。

独奏会

A.买方、 控股公司、卖方和卖方代表是该特定股票购买和出资协议(日期为2021年10月25日 )的双方。

双方希望按照本协议的规定修改本协议。

修正

考虑到通过引用合并于此的上述演讲会和本修正案1号中提出的承诺，以及其他良好和有价值的 对价(在此确认其性质和充分性)，双方特此同意如下：

1.定义。本修正案第1号中使用但未定义的大写术语将具有 协议中赋予它们的含义。

2.修订本协定。自生效之日起，本协议修改如下：

“第 5.10节。释放Ige Guaranty。在成交日期后三十(30)天内，卖方应促使IGE根据该特定商业担保(以下简称“IBE担保”)为BCM工业园提供的担保(“IBE担保”)终止 有限责任公司在与北卡罗来纳州圣查尔斯银行和信托公司签订的该特定商业贷款协议项下的义务，费用由卖方承担。国际教育局应被视为已在披露 明细表第3.09(A)(X)节以及披露明细表的任何其他章节中披露，只要这些信息与该其他章节 的相关性是合理明显的。就本协议而言，国际教育局担保应排除在债务计算之外。“

3.效力有限。除本修正案第1号明确规定外，本协议的所有条款和条款均为 ，并将继续完全有效，并经双方在此批准和确认。在不限制上述 一般性的情况下，此处包含的修订不会被解释为对本协议任何其他条款的修订或放弃 ，也不会被解释为放弃或同意任何一方需要另一方放弃或同意的任何进一步或未来行动。在生效日期及之后，本协议中对“本协议”、“本协议”、本协议下的“ ”、“本协议”、“本协议”或类似术语的每一次提及，都是对经本修正案1号修订的修正案 的引用。

[签名 页面如下]

双方自生效之日起执行本 第一号修正案，特此为证。

[股票购买和出资协议第1号修正案的签字页 ]

附件99.1

水产农场完成对创新的Growers Equipment，Inc.的收购。

宾夕法尼亚州无公平山(Fairless Hills，PA)(2021年11月1日)-水产农场控股集团有限公司(以下简称“水产农场”或“公司”) (纳斯达克代码：HYFM)，控制环境农业用水培设备和用品的领先分销商和制造商 今天宣布，它已经完成了之前宣布的对Innovative Growers Equipment Inc.(“IGE”)的收购，后者是一家总部位于伊利诺伊州的园艺长凳、架子和发光二极管照明系统制造商。IGE商用设备 产品系列的增加补充了水产农场现有的高性能、专有品牌产品阵容。在宣布这一消息之前， 该公司最近收购了加拿大的Greenstar Plant Products，Inc.

关于水产农场控股 集团公司

水产农场是受控环境农业设备和用品的领先分销商和制造商 ，包括高强度生长灯、气候控制解决方案和生长介质，以及广泛的创新和专有品牌产品组合。40多年来，水产农场帮助美国和加拿大市场的种植者 使种植变得更容易和更有生产力。该公司的使命是为种植者、农民和种植者提供产品，使他们的种植项目能够提高质量、效率、一致性和速度。欲了解更多 信息，请访问：www.hyfarm.com

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