EX-4.3

附件4.3

压痕

其中

Open Text Holdings，Inc.，作为发行方

Open Text Corporation，作为担保人

本合同的每一方附属担保人，

和

纽约梅隆银行，作为美国受托人，

和

Bny 加拿大信托公司，作为加拿大受托人

日期：2021年11月24日


		页面

第1条

定义和通过引用并入的内容

第1.1条	定义		1
第1.2节	其他定义		12
第1.3节	施工规则		13
第1.4节	持有人的作为		14

第2条

这些笔记

第2.1节	形式和年代		16
第2.2节	执行和身份验证		17
第2.3节	注册主任和付款代理		18
第2.4条	付钱给代理人以信托形式持有资金		19
第2.5条	持有人列表		19
第2.6节	转让和交换		19
第2.7条	最终登记票据		26
第2.8条	替换票据		27
第2.9条	未偿还票据		27
第2.10节	临时注释		27
第2.11节	违约利息		28
第2.12节	取消		28
第2.13节	额外金额		28
第2.14节	CUSIP号码		32
第2.15节	增发债券		32
第2.16节	利息的计算		32

第三条

赎回

第3.1节	致受托人委员会的通知		33
第3.2节	精选将赎回的债券		33
第3.3节	赎回通知的效力		33
第3.4节	赎回通知		34
第3.5条	换税		35
第3.6节	赎回价款保证金		36
第3.7节	部分赎回的票据		36


第四条

圣约

第4.1节	支付票据	36
第4.2节	报告	36
第4.3节	合规性证书	38
第4.4节	[已保留]	38
第4.5条	留置权的限制	38
第4.6节	对售回/回租交易的限制	43
第4.7条	对非担保人附属债务的限制	45
第4.8条	[已保留]	47
第4.9条	控制变更触发事件	47

第五条

接班人

第5.1节	资产的合并、合并和出售	49

第六条

违约和补救措施

第6.1节	违约事件	51
第6.2节	加速	54
第6.3节	其他补救措施	54
第6.4节	豁免以往的失责行为	54
第6.5条	多数人控制	54
第6.6节	对诉讼的限制	55
第6.7条	持有人收取付款的权利	55
第6.8条	美国受托人提起收款诉讼	55
第6.9节	受托人可将申索债权证明表送交存档	56
第6.10节	优先次序	56
第6.11节	讼费承诺书	56
第6.12节	放弃逗留或延期法律	57

第七条

受托人

第7.1节	美国受托人的职责。	57
第7.2节	美国受托人的权利	58
第7.3节	美国受托人的个人权利	61
第7.4节	美国受托人的免责声明	61
第7.5条	失责通知	61
第7.6节	[已保留]	61


第7.7条	赔偿和弥偿	61
第7.8节	更换受托人	62
第7.9条	合并后的继任受托人	63
第7.10节	资格；取消资格	64
第7.11节	共同受托人无须负上法律责任	64
第7.12节	受托人法律责任的限制	64

第8条

解除契约；无效

第8.1条	票据责任的解除；失败	64
第8.2节	失败的条件	66
第8.3节	信托资金的运用	67
第8.4节	向发行方偿还款项	68
第8.5条	复职	68

第九条

修正案

第9.1条	未经持有人同意	68
第9.2节	经持有人同意；放弃	70
第9.3节	异议及弃权书的撤销及效力	71
第9.4节	纸币上的记号或交换纸币	72
第9.5条	受托人须签署修订等	72

第十条

担保

第10.1节	担保	72
第10.2条	法律责任的限制	75
第10.3条	继任者和受让人	75
第10.4条	没有豁免权	75
第10.5条	改型	75
第10.6条	释放担保人	75
第10.7条	未来附属担保人担保协议的签订	76
第10.8条	非减损	76
第10.9条	贡献	76

第十一条

其他

第11.1条	[已保留]	77
第11.2条	通告	77
第11.3条	受托人指示	78


第11.4条	关于先决条件的证明和意见	79
第11.5条	证书或意见中要求的陈述	79
第11.6条	当笔记被忽略时	80
第11.7条	美国受托人、付款代理人及注册处处长的规则	80
第11.8条	工作日	80
第11.9条	治国理政法	80
第11.10条	没有针对他人的追索权	80
第11.11条	接班人	81
第11.12条	多份原件	81
第11.13条	目录；标题	81
第11.14条	放弃由陪审团进行审讯	81
第11.15条	不可抗力	81
第11.16条	美国爱国者法案合规性	81
第11.17条	服从司法管辖权	82
第11.18条	放弃豁免权	82
第11.19条	货币兑换	82
第11.20条	OFAC制裁。	83

附件A--纸币格式

附件B：补充性义齿表格

截至2021年11月24日，Open Text Holdings，Inc.(根据特拉华州法律成立的公司(The Issuer))、Open Text Corporation(根据加拿大法律成立的公司(OPEN Text Corporation)、本协议的每个附属担保人(统称为附属担保人)、纽约梅隆银行(Bank Of New YORK Mellon)作为美国受托人(美国受托人)和纽约银行信托公司(BNY Trust Company Of BNY)之间日期为2021年11月24日的契约

为了其他各方的利益，以及为了(A)发行者4.125%2031年到期的优先票据(原始票据)和(B)可能发行的任何额外票据(如本文定义)的持有人的平等和应课税额利益，双方同意如下(A)和(B)款中的所有此类票据统称为票据。

第1条

定义和通过引用并入的内容

第1.1节定义。

“2018年信贷协议”是指本公司作为借款人、其他担保方、作为唯一行政代理和抵押品代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)以及其中所指名的贷款人之间于2018年5月30日签署的信贷协议，经修订、重述、替换(无论在终止或其他情况下或其他情况下)、再融资、补充、修改或不时以其他方式更改(全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和其他规定)的授信协议，经修订、重述、替换(无论在终止或终止后或其他情况下)、再融资、补充、修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和其他规定)。

额外票据是指在发行日期之后根据本契约条款发行的2031年到期的4.125优先票据，符合第2.15节的规定。

？调整后的国库券利率就任何赎回日期而言，是指(A)标题下的收益率，该收益率代表前一周的平均值，出现在最近发布的名为H.15(519)的统计新闻稿或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备委员会理事会每周发布，该出版物确定了活跃交易的美国国债的收益率，该收益率在标题下调整为恒定到期日，与可比国库券相对应的到期日。应确定与可比国库券最接近的两个公布到期日的收益率，调整后的国库券利率应在直线基础上进行内插或外推，四舍五入到最近的月份)或(B)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周公布或不包含此类收益率，则等于可比国库券的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)的年利率等于可比国库券的半年等值到期日收益率(以本金的百分比表示)；或(B)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周公布，或不包含该收益率，则等于该可比国债的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)的年利率在每种情况下，在紧接兑换日之前的第三个工作日计算，加0.50%。

？任何指定人员的附属公司是指任何其他直接或间接控制、受控于或受其直接或间接共同控制的人

人。就此定义而言，对任何人使用控制？是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式？而术语？控制？和？控制？具有与前述相关的含义。

？适用溢价就票据而言，指在任何赎回日期超过(如有)(A)(I)该票据在2026年12月1日的赎回价格(该赎回价格载于该票据第5节第2段，不包括任何应计利息)的该在该赎回日期的现值，加上(Ii)截至2026年12月1日该票据到期的所有所需的剩余预定利息(但不包括赎回的应计及未付利息)加(Ii)截至2026年12月1日该票据到期的所有所需剩余利息(但不包括赎回的应计及未付利息)加(Ii)截至2026年12月1日该票据到期的所有所需剩余利息(但不包括赎回的应计及未付利息超过 (B)该票据在该赎回日期的本金金额。

？适用程序？对于任何全球票据的任何付款、投标、赎回、转让或交换或为任何全球票据的实益权益而支付、投标、赎回、转让或交换，指的是存托机构、欧洲结算公司和Clearstream的规则和程序，在每种情况下均适用于此类交易，且不时有效。

-销售/回租交易的可归属债务是指，在确定时，承租人在该销售/回租交易中包括的剩余租赁期内(包括该租约已延长的任何期限)支付租金的总义务的现值(按票据承担的利率折现，每年复利)。

？董事会对于任何人来说，是指该个人的董事会或其任何委员会，其正式授权代表该董事会行事，或者，如果不是公司的人，则是指行使通常赋予公司董事会的权力的团体。(br}在任何人看来，董事会是指正式授权代表该董事会行事的人的董事会或其任何委员会，如果不是公司的人，则是指行使通常赋予公司董事会的权力的团体。

？营业日是指纽约州或安大略省多伦多的银行机构不需要营业的每一天，而不是周六、周日或一天。

加拿大受托人？是指加拿大纽约银行信托公司，直到继任者取代为止，此后是指继任者。

？加拿大证券法？指加拿大各省(包括但不限于安大略省)适用的所有证券法，以及此类法律下的相应法规和规则，以及这些省份的证券监管机构发布的适用规则、政策声明、一揽子命令、文书、规则和通知。

？任何人的股本是指任何及所有股份、权益 (包括合伙、会员、实益、有限责任或其他所有权权益)、购买权、认股权证、期权、该人的股权(不论如何指定)的参与或其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括任何可转换为该等股权的债务证券。

？控制变更？指发生以下任何情况：

(A)本公司知悉(通过报告或根据交易法第13(D)节提交的任何其他文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)任何个人或集团(此类术语在交易法第13(D)和14(D)节中使用)直接或间接地拥有或已经成为总投票权的50%以上的受益所有者？(如交易法第13d-3和13d-5条所定义)。(B)本公司知道(通过报告或任何其他根据交易法第13(D)条、委托书、投票、书面通知或其他方式提交的文件)，任何个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的此类术语)直接或间接拥有总投票权的50%以上。合并或购买其全部或几乎所有资产)；但如果(A)如果(I)公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(Ii)(1)紧接交易后该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人与紧接交易前的公司的表决权股票持有人实质上相同，或(2)紧接交易后没有任何人或集团(满足以下要求的控股公司除外)，则交易不会被视为涉及控制权的变更(A)如果(I)公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(Ii)紧接交易后该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人与紧接交易前的公司的表决权股票持有人实质上相同，或(2)紧接交易后没有任何人或集团(满足以下要求的控股公司除外持有该控股公司50%以上的表决权股份；或者；

(B)本公司与另一人合并、合并或合并，或另一人与本公司合并、合并或合并，或在合并、合并的情况下，向交易以外的另一人出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置(合并、合并或合并除外，在一项或一系列相关交易中)本公司的全部或实质全部资产(在合并、合并的基础上厘定)，或向交易以外的另一人出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(合并、合并或合并除外)本公司的全部或实质全部资产(在合并、合并的基础上厘定)(如属合并、合并或合并，则以交易以外的方式出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置)紧接该等交易前代表本公司100%有表决权股份的证券(或该等证券作为该等合并的一部分而转换为的其他证券)的持有人，在紧接该等交易生效后，直接或间接拥有该等合并、合并或合并交易中尚存人士的至少50%的有表决权股票的投票权。在该等合并、合并或合并交易生效后，持有该等证券(或该等证券作为该等合并的一部分而转换成的其他证券)的持有人直接或间接拥有该等合并、合并或合并交易中尚存人士的至少50%的表决权。

？关于注释，控制变更触发事件意味着(A)完成控制变更，(B)自首次公开宣布任何控制权变更(或等待控制权变更)开始至控制权变更完成后30天止(只要任何评级机构已公开宣布正在考虑可能的评级下调)或各自在触发期内撤回对票据的评级，每个评级机构在任何日期(触发期间)的任何日期(只要任何评级机构公开宣布正在考虑可能的评级下调)，债券的评级都将被每一家评级机构评为低于投资级评级(这一期限将在控制权变更完成后延长一段时间)，或在触发期内撤回对债券的评级(该期限将在控制权变更完成后延长一段时间)，只要任何评级机构已公开宣布正在考虑可能的评级下调)，或各自在触发期内撤回对债券的评级，则债券的评级将低于投资级评级)在触发期间，任何评级机构均会调低债券的评级；如果进行评级下调的每家评级机构未应我们的请求公开宣布、确认或通知受托人，则控制权变更触发事件不会被视为已就特定控制权变更发生。该下调全部或部分是控制权变更构成或引起的任何事件或情况的结果，或与控制权变更相关的事件或情况所致。为免生疑问，除非控制更改已实际完成，否则不会视为与任何特定控制更改相关的控制更改触发事件。

？Clearstream？指Clearstream Banking、法国兴业银行或任何后续证券清算机构。

代码？是指修订后的1986年美国国税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

？公司？指在本合同序言中指名的一方，直到继任者取代它为止，此后，指继任者。

·公司担保是指公司对发行人对票据义务的担保。

？可比国库券是指报价代理选择的美国国库券，其到期日为从赎回日期至2026年12月1日的债券剩余期限相当，在选择时并根据财务惯例，将用于为到期日最接近于2026年12月1日的新发行的公司债务证券定价。

？可比库房价格？对于任何赎回日期，如果调整后库房利率的定义(B)条款适用，则指该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值为三个，或本公司获得的较小的数字。

？综合EBITDA是指在任何确定日期，相当于本公司及其子公司最近完成的计价期的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入(无重复)时扣除(且未加回)以下项目的金额：(I)该期间的综合利息支出，(Ii)该期间的综合所得税支出，(Iii)该期间的综合折旧和摊销费用，(Iv)该期间的综合折旧和摊销费用，(Iv)该期间的综合折旧和摊销费用，(Iv)该期间的综合利息支出，(Ii)该期间的综合所得税支出，(Iii)该期间的综合折旧和摊销费用，(Iv)该期间的综合折旧和摊销费用与合并及收购有关的整合成本及其他类似成本及收费，包括本公司截至2021年6月30日的财政年度10-K表综合收益表中特别收费(回收)项下所列的项目，金额为该期间所发生的金额，以及未来计量期内发生的类似项目；(V)本公司10表年度报告中综合收益表中的利息及其他相关费用净额中所列的项目；(V)本公司截至2021年6月30日的财政年度综合收益表中所列的特别费用(回收)项，以及未来计量期内发生的类似项目；(V)本公司年度报告中的综合损益表中所列的利息及其他相关费用净额在该期间发生的程度，以及在未来计量期间发生的类似项目，(六)份额或以股份为基础的补偿费用；(Vii)该期间发生的融资成本，(Viii)该期间发生的任何资产减值或减记费用，以及(Ix)该期间减少综合净收入的任何非经常性非现金项目(为免生疑问，包括在收购会计中扣除的递延收入)，但如果任何此类非经常性非现金项目代表未来任何时期潜在现金项目的应计或准备金, 该未来期间的现金支付应从该未来期间的综合EBITDA中减去；并减去 (X)本公司截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中其他收入(费用)、净额下列示的项目，减去该期间发生的金额和未来计量期间发生的类似项目；(Xi)该期间的利息收入(在确定合并利息支出时扣除的金额除外)和 (十二)增加合并净额的任何非经常性非现金项目； (十二)增加合并净额的任何非经常性非现金项目； (十二)增加合并净额的任何非经常性非现金项目；(十一)该期间的利息收入(在确定合并利息支出时扣除的项目除外)和 (十二)增加合并净额的任何非经常性非现金项目

为计算综合EBITDA：(1)本公司或任何附属公司在计量期内或在计算法之日或之前或同时进行之收购、处置、合并、合并及非持续经营涉及代价超过30,000,000美元(根据公认会计原则厘定)的收购、处置、合并、合并及停业经营，假设所有此等收购、处置、合并及合并均为形式上有效，并假设所有该等收购、处置、合并或合并均于计算有担保净负债率之日或之前或同时计算，则该等收购、处置、合并、合并及停止经营均须具有形式上效力，并假设所有该等收购、处置、合并及合并均须于计算有担保净负债率当日或之前或同时进行。合并或中断业务(以及由此产生的任何相关固定费用义务的变化和合并EBITDA的变化)在计量期的第一天发生，以及(2)当本定义第(1)款所述的任何事件需要形式上的影响时，公司的一名负责财务或会计人员应真诚地进行计算，并可根据公司的善意确定，包括合理可识别和可事实支持的适当调整合理地预计，自适用活动完成之日起12个月内，可从适用活动中节省成本并实现协同效应。

？综合净收入是指在任何测算期内，公司及其子公司在根据GAAP综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)；但在计算综合净收入时，下列各项(无重复)将不包括在内：(A)任何子公司(子公司担保人除外)的净收益(但不包括亏损)，只要在有关期间，该子公司通过特许经营或适用于该子公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例，不允许该子公司宣布或支付股息或类似的分配；(B)可归因于该子公司销售的任何税后净收益或亏损。(C)任何税后非常净利或净亏损；及(D)会计原则改变的累积影响。

？公司信托办公室？对于美国受托人来说，是指主要管理美国受托人公司信托业务的美国受托人办公室，在本契约签署之日，该办公室位于纽约州纽约市格林威治街东7楼240号，邮编10286。

？信贷融资是指一个或多个债务融资(包括高级信贷融资)、商业票据融资或与银行或其他机构贷款人或投资者签订的类似协议，在每种情况下，提供循环贷款、定期贷款、债务证券、应收账款融资(包括通过向贷款人或向特殊目的实体出售应收款)、信用证或与之相关的任何相关票据、担保、抵押品文件、票据和协议，以及在每种情况下，不时修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限于数额、条款、条件、契诺和其他规定)。

托管人？指纽约梅隆银行，作为全球票据的托管人，或任何继承实体。

违约是指任何违约事件，或者在通知或时间流逝之后，或者两者都是违约事件。

？最终注册票据是指注册在持有人名下并根据第2.7节(如果此类票据的转让受到适用法律的限制，则带有受限票据图例)发行或交换的证书票据，不包括全球票据图例。

？存托凭证是指存托信托公司、其指定人及其各自的继承人。

欧洲结算系统指欧洲结算系统或任何后续证券结算机构。

？《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》(U.S.Securities Exchange Act of 1934)。

豁免债务不重复地指(A)本公司及其子公司根据第4.5(B)(I)节(Xxv)产生和未偿还的由留置权担保的所有债务，以及(B)根据第4.6(B)条产生和未偿还的与销售/回租交易有关的所有可归属债务。

融资成本？指公司或任何子公司因任何证券发售或建议发售证券、任何借款或拟议借款、任何提前还款或偿还债务(包括任何投标或交换要约)或与任何套期保值义务相关的任何破坏成本而发生的费用、成本和开支。

？公认会计原则是指不时生效的在美国被普遍接受的会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会(或其任何继承者)的意见和声明、财务会计准则委员会(或其任何继承者)的声明和声明或美国证券交易委员会的声明和声明，在每种情况下均适用于根据交易法第13或15(D)条进行报告的公司。除非另有说明，否则本契约中包含的所有计算都将按照GAAP计算，但本公司可选择将本应在2016年5月31日生效的GAAP下的构成经营租赁的任何安排视为经营租赁，无论该安排是在发行日期当日或之后签订的，即使其在2016年5月31日之后根据GAAP的处理方式发生了任何变化。在发布日期之后的任何时间，公司可以选择适用由国际会计准则理事会或其任何后续机构发布的适用于根据交易法(IFRS)第13或15(D)节进行报告的公司的国际财务报告准则，而不是GAAP。在任何此类选择之后，本文中提及的GAAP此后应解释为在此类选择的日期指IFRS；但本契约中要求在包括以下期限内应用GAAP的任何计算或确定都应被解释为是指IFRS；如果本契约中的任何计算或确定要求在以下期间内应用GAAP，则本合同中对GAAP的引用应解释为在此类选择之日适用IFRS；前提是，本契约中要求在包括以下期限内应用GAAP的任何计算或确定

？全球注释图例是指本契约附件A中该标题下列出的图例。

“担保协议”是指本契约的补充契约，基本上以本契约附件B的形式在发行日期后签订，根据该契约，附属担保人根据本契约规定的条款担保发行人的义务；但本公司和作为本契约一方的附属担保人无需签订担保协议。

？任何人的套期保值义务是指(A)该人根据任何利率协议或任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议就货币价值承担的义务，无论此类交易是否受任何主协议的约束或约束，以及(B)受国际掉期和衍生品协会，Inc.发布的任何形式的主协议的条款和条件约束或管辖的任何类型的任何交易和相关确认书。连同任何相关的时间表，主协议包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

？持有人？指以其名义将票据登记在登记官账簿上的人。

？IFRS？具有GAAP定义中指定的含义。

？招致是指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；但是，如果某人在成为子公司时存在的任何债务(无论是通过合并、收购或其他方式)，应被视为该人在成为子公司时发生的债务。当用作名词时，术语应具有相关含义。

*负债对于任何人来说，是指在任何确定日期该人对借来的钱或债券、债权证、票据或类似票据所证明的义务。

O本契约是指不时修改或补充的本契约。

？知识产权？指国内和国外： (A)专利、专利申请和补发、分部、续展、续展、延期和部分接续专利或专利申请； (B)专有机密商业信息，包括发明(不论是否可申请专利)、发明披露、商业秘密、机密信息以及与上述任何内容有关的任何其他专有机密改进、发现、诀窍、方法、工艺、设计、技术、技术数据、原理图、公式和客户名单以及文件；(C)版权、版权登记和版权登记申请；(D)掩模作品、掩模作品注册和掩模申请 (F)商号、商号、公司名称、域名、网站名称和万维网地址、普通法商标、商标注册、商标申请、商标地址和徽标以及与上述任何内容相关的商誉；以及(G)计算机软件和程序(源代码和目标代码形式)、计算机软件和程序以及与计算机软件和程序相关的所有文档中的所有所有权。

？付息日期？是指每年6月1日和12月1日，自2022年6月1日起至2031年12月1日止。

“利率协议”是指任何利率互换协议、利率上限协议或与利率风险敞口有关的其他财务协议或安排。

？投资级评级是指等于或高于Baa3(或等值)的评级，对于穆迪，是指BBB-(或等同的评级)，对于标准普尔，是指等于或高于Baa3(或等值)的评级，对于任何其他适用的评级机构，是指等同的评级。对于任何其他适用的评级机构，评级是指等于或高于Baa3(或等值)的评级。

？发行日期？指根据本契约发行票据的第一个日期。

？发行人是指本合同序言中指定的当事人，直到继任者取代它为止，此后，指的是继任者。 (发行人/发行人)

？发行人订单是指以发行人名义提交给适用受托人并由发行人的官员签署的书面请求。

？留置权是指抵押、担保、质押、留置权、押记或其他产权负担。

？物质债务没有重复是指本金总额等于或大于1.5亿美元的任何债务。

？测算期？是指最近完成的已交付(或要求交付)财务报表的四个会计季度。

？穆迪是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

？发售备忘录是指日期为2021年11月9日的发售备忘录，与债券的发售和出售有关。

？高级财务官是指董事会主席、总裁、首席执行官高级管理人员、首席行政官、首席财务官、首席法务官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书或公司或发行人的任何助理秘书。任何子公司的高级职员都有相关含义。

“高级船员证书”是指由任何两名高级船员签署并交付给受托人的证书。

？法律顾问的意见是指法律顾问的书面意见，该法律顾问可以合理地接受受托人(可能是本公司的雇员或法律顾问)的书面意见，但受习惯假设和限制的限制。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

？优先股，适用于任何人的股本，是指在支付股息或分配、或在该人自愿或非自愿清算或解散时优先分配资产的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股本，而不是该人的任何其他类别的股本。该等人士的任何其他类别的股本股份相比，优先股指在支付股息或分派、或在该人自愿或非自愿清算或解散时优先分配资产的任何类别的股本。

票据的本金是指票据的本金加上票据的应付溢价(如果有的话)，该溢价已到期、逾期或将在相关时间到期。

？主要财产是指任何本公司及其子公司(A)知识产权和(B)任何其他财产或资产的权益(包括但不限于，关于截至发行日期拥有或租赁的知识产权、办公空间或其他设施，或在该日期之后由本公司或本公司的任何子公司收购或租赁的知识产权、办公空间或其他设施的特许权使用费和许可协议的合同权利)，但在每种情况下，除上述情况外，本公司及其子公司(A)知识产权和(B)任何其他财产或资产的权益(包括但不限于与知识产权、办公空间或其他设施有关的特许权和许可协议) 本公司董事会通过善意决定的知识产权或权益对本公司及其子公司的整体业务不具有重大影响。对于任何销售/回租交易或一系列相关销售/回租交易，应参考受该交易或系列交易影响的所有物业来确定任何物业是否为主要物业。

？购买协议是指(A)对于在发行日发行的原始票据，日期为 2021年11月9日的购买协议，由本公司、发行人、附属担保人和巴克莱资本公司(代表附表I所列的几个初始购买者)签订；(B)关于每次额外发行票据，发行人和购买该等额外票据的人之间的购买协议或承销协议。

？QIB？指规则144A中定义的合格机构买家？

？合格股权发售是指公司公开或非公开发行和出售公司普通股。尽管如上所述，术语“合格股权发售”不应包括：

(A)就在表格S-4、表格F-4或表格S-8登记的普通股而作出的任何发行和出售，如表格F-8、表格F-10或表格F-80用于与交换要约有关连的话；或

(B)向本公司的任何附属公司发行及出售。

？报价代理？指由发行人选择并通过发行人书面通知向受托人确认的参考库房交易商。

？评级机构？是指穆迪和标普，或者如果穆迪和标普或两者都不应在票据上公开提供评级，则由公司(事先通知受托人)选择的一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)将取代穆迪和/或标普(视情况而定)。

？参考财政部交易商是指巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)及其继任者和受让人以及另外两家由发行人选择并通过发行人书面通知向受托人确认为主要美国政府证券交易商的国家认可投资银行公司。

？参考国库券交易商报价是指对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，由报价代理确定的可比国库券的投标和要价的平均值，在每种情况下以本金的百分比表示，该参考国库券交易商在紧接该赎回日期之前的第三个营业日下午5：00 以书面形式向报价代理报价。

？法规S？指证券法下的法规 S。

·S法规票据是指根据S法规在美国境外发行和销售的所有票据。

负责任的信托官员在用于受托人或付款代理人时，是指对本契约的管理负有直接责任的任何高级人员，就特定的公司信托事项而言，也是指由于该高级人员对特定主题的了解和熟悉而被提交给该事项的任何其他高级人员。

？限制期，就任何S法规票据而言，指自(A)该S法规票据依据S法规首次向分销商以外的人(根据证券法下的S法规定义)首次发售之日起(包括其中较晚者)连续40天的期间发行人应迅速向美国受托人发出通知的日期，以及(B)有关该S法规票据的发行日期。

？转让人是指截至2019年10月31日，由Open Text ULC、发行人和Open Text Corporation作为借款人、担保方、贷款人各一方，巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理、抵押品代理和回旋额度贷款人，加拿大皇家银行作为跟单信用证贷款人，经进一步修订、重述、替换(无论是在终止或其他情况下)、再融资、补充、修改或其他方式签订的第四份修订和重述的信用协议。{br>Open Text ULC，{br>Issuer and Open Text Corporation，作为借款人、担保人和贷款人，巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理、抵押品代理和回旋额度贷款人，加拿大皇家银行作为跟单信用证贷款人公约和其他规定)。

？规则144A指证券法下的规则144A。

·第144A条附注是指依据第144A条向QIB提供和出售的所有附注。

？标准普尔？是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

·任何人的有担保净债务在任何确定日期都是指(A)该人现在拥有或以后获得的任何财产或资产上的留置权担保的债务

(为免生疑问，包括与出售/回租交易有关的任何应占债务)或由此产生的任何收入或利润，或从中获得收入的任何权利的任何转让或转让减去(B)本公司及其附属公司于该日期的现金及现金等价物总额，而该现金及现金等价物在本公司及其附属公司最近的综合资产负债表上不会显示为受限制。

？有担保净债务比率是指，截至任何确定日期，公司及其子公司有担保净债务的比率，在综合基础上并根据GAAP确定，截至该日期，公司及其子公司的有担保净债务与公司在测算期内的综合EBITDA之比。

“证券法”是指修订后的“1933年美国证券法”(U.S.Securities Act of 1933)。

？高级信贷融资是指2018年信贷协议和转轨协议，经修订、重述、更换(无论是在终止时或终止后或其他情况下)、再融资、补充、修改或以其他方式不时更改(全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和其他条款)。

重要附属公司是指根据证券法根据S-X规则1-02(W)规则的含义将是本公司重要附属公司的任何附属公司，为了确定是否发生违约事件，任何附属担保人组合在一起将是如此重要的附属公司。

？就任何证券而言，规定的到期日是指该证券中规定的日期，即该证券的最终本金到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括规定在发生任何意外事件时在回购该证券的任何条款，除非该等意外事件已经发生)。

-附属公司就任何人士而言，指当时投票权股票总投票权超过50%的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体由 (A)该人士、(B)该人士及其一间或多间附属公司或(C)该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体。

？辅助担保？是指辅助担保人对发行人对票据义务的担保。

？附属担保人是指除发行人外，在发行日作为担保人签立本契约的本公司每家附属公司，以及此后根据本契约条款为票据提供担保的本公司其他每家附属公司，直至其附属担保根据本契约条款解除之时为止。(B)本公司的附属担保人(发行人)指的是在发行日作为担保人签立本契约的每家子公司，以及此后根据本契约的条款为票据提供担保的其他每家子公司，直至其附属担保根据本契约的条款解除为止。

？转让受限票据？指带有或要求带有受限票据图例的最终注册票据和任何其他票据。

对于票据的任何转让或出售，转让日期是指转让或出售完成的日期。

？国库券利率是指计算美国具有恒定到期日的美国国库券时的到期收益率(在美联储最新的统计版本H.15(519)中编译和发布，该版本已在指定赎回日期之前至少两个工作日公开可用 (如果该统计版本不再发布，则为任何类似市场数据的公开来源))最接近于截至2026年12月1日的当时剩余平均寿命，但是，如果到2026年12月1日的平均寿命达到{br如果债券的每周平均收益率不等于美国国库券的恒定到期日，则国库券利率应从给出该收益率的美国国库券的周平均收益率线性插值(计算至最接近一年的十二分之一)获得，但如果截至2026年12月1日的债券的平均寿命少于一年，则应使用调整为恒定到期日一年的实际交易的美国国库券的周平均收益率来计算国库券利率(计算至最接近一年的十二分之一)，但如债券截至2026年12月1日的平均寿命少于一年，则应使用调整为一年恒定到期日的实际交易的美国国库券的周平均收益率(计算至最接近一年的十二分之一)。

？受托人？指美国受托人和加拿大受托人。

？美国政府债务是指美利坚合众国(包括其任何机构或工具)的直接债务(或代表此类债务的所有权权益的证书)，该债务以美利坚合众国的全部信用和信用为质押，发行人不能选择收回这些债务。

·美国受托人是指纽约梅隆银行，直到继任者取代它，此后又指继任者。

？一个人的表决权股票是指该人当时已发行的所有类别的股本，通常有权(无需考虑发生任何意外情况)投票选举其董事、经理或受托人。

第1.2节其他定义。


术语	在部分中定义
？附加金额？		2.13(b)
“代理会员”		2.1(c)
·破产法？		6.1
·加拿大限制性票据图例		2.6(e)(i)
·控制权变更优惠		4.9(b)
？契约失败选择权		8.1(b)
？交叉加速条款		6.1(h)
♪保管人♫		6.1
？违约事件		6.1
？到期日期？		4.9(Ii)
·FATCA？		2.13(b)(ix)
？全局笔记？		2.1(b)
“担保债务”		10.1(a)
？法律上的无效选择权		8.1(b)
♫注意到♫		前言
♫原始笔记♫		前言
付款代理？		2.3(a)


术语	在部分中定义
·本金付款违约？		6.1(h)
“购买日期”		4.9(Ii)
_		2.3(a)
·S规则全球票据？		2.1(b)
·相关征税管辖区		2.13(a)
*受限票据图例？		2.6(e)(i)
？规则144A全局票据？		2.1(b)
·销售/回租交易？		4.6(a)
？纳税赎回日期？		3.5
？税费？		2.13(a)

第1.3节施工规则。

(A)除文意另有所指外：

(I)某词具有给予该词的涵义；

(Ii)未另作定义的会计术语具有按照公认会计原则给予该术语的涵义；

(Iii)不是排他性的；

(4)包括包括但不限于的手段；

(V)单数字包括复数，而复数字包括单数；

(Vi)规定适用于相继的事件和交易；

(Vii)对证券法或交易法的章节或规则的提及应被视为包括美国证券交易委员会不时采用的替代、替换或后续章节或规则；

(Viii)凡提及条款、章节或条款，均指本契约的条款、章节或条款(视属何情况而定)；

(九)无担保债务不应仅因其作为无担保债务的性质而被视为从属于有担保债务或从属于有担保债务；

(X)任何无息证券或其他贴现证券在任何日期的本金，应为按照公认会计原则编制的发行人在该日期的资产负债表上显示的本金；

(Xi)任何优先股的本金金额应为(A)该优先股的最高清算价值或(B)该优先股的最高强制赎回或强制回购价格，以较大者为准；及

(Xii)凡提述票据最初发行日期之处，均指发行日期。

(B)为免生疑问，本公司、发行人或任何附属公司的任何契诺存在任何例外，并不表示该例外所涵盖的事项受该契诺的限制或禁止。

第1.4节持票人的行为。

(A)本契约规定由持有人发出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可包含在由该等持有人亲自或由正式书面委任的代理人签署的一份或多份实质相似的文书中，并由其证明。除本协议另有明文规定外，该等诉讼于该等文书或文书或纪录或两者交付予适用的受托人，以及(如有明确要求)交付予本公司、发行人及附属担保人后，即生效。任何此类票据的签立证明或指定任何此类代理人的书面证明，或任何人持有票据的证明，应足以证明本契约的任何目的，并且(在第7.1节的约束下)对受托人、本公司、发行人和附属担保人有利的最终证明(如果是按照本第1.4节规定的方式作出的) 。

(B)票据的拥有权须由注册纪录册证明。

(C)发行人可以设定一个记录日期，以确定有权提出、发出或接受任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或本契约规定的其他行动的持有人的身份，或对持有人授权或允许采取的任何行动进行表决；但发行人不得为发出或作出所指的任何通知、声明、请求或指示设定记录日期，且本款规定不适用于发出或作出上述任何通知、声明、请求或指示的行为。(C)发行人可设定一个记录日期，以确定有权提出、发出或接受任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的持有人的身份，或对持有人授权或允许采取的任何行动进行表决；但发行人不得为发出或作出所指的任何通知、声明、请求或指示而设定记录日期。如果根据第(C)款规定了任何记录日期，则在该记录日期的持有人，且只有该记录日期的持有人，才有权提出、发出或采取该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动(包括撤销任何行动)，而不论该持有人在该记录日期之后是否仍是持有人；但除非在适用的到期日当日或之前由所需本金票据持有人或每名受影响的持有人作出、给予或采取该等行动，否则该等行动不得根据本条例生效。根据本款规定的任何记录日期确定后，发行人应自费将该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的到期日以书面形式通知受托人和每位持有人(第11.2节规定的方式)，费用自负。任何行为在记录日期后90天内均无效或有效。

(D)美国受托人可将任何一天定为记录日期，以确定持有人有权参与发出或作出(1)第6.1节下的任何违约通知、(2)第6.2节中提及的任何加速声明、(3)第6.5节中提及的任何指令或(4)第6.6(A)(Ii)节中提及的任何补救请求。如果根据本款规定了任何记录日期，则该记录日期的持有人以及任何其他持有人均无权加入该通知、声明、请求或指示，无论该持有人在该记录日期后是否仍是持有人；但除非在该记录日期所需本金金额的持有人或每个受影响的持有人(视情况而定)在该记录日期适用的到期日或之前作出、给予或采取任何此类行动，否则该等行动无效。根据本款规定的任何记录日期确定后，受托人应立即按照第11.2节规定的方式向发行人和每位持有人发出关于该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的到期日的通知，费用由发行人承担。任何行为在记录日期后90天内均无效或有效。

(E)在不限制前述规定的情况下，根据本章程有权就任何特定票据采取任何行动的持有人，可就该票据的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人采取行动，而每名代理人均可根据该项委任就该本金的全部或任何部分采取行动。持有人或其代理人根据本款就本金的不同部分发出的任何通知或采取的任何行动，应具有相同的效力，犹如是由每个该等不同部分的不同持有人发出或采取的一样。

(F)在不限制前述一般性的原则下，持有人，包括作为全球票据持有人的托管人，可由正式以书面指定的一名或多名代表作出、给予或接受根据本契约须由持有人提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，而作为全球票据持有人的托管人可向权益的实益拥有人提供其一名或多名委托书

(G)发行人可定出一个记录日期，以确定在任何全球票据中的权益实益拥有人，该托管银行根据该托管银行(如有)的程序，有权由一名或多於一名以书面妥为委任的代表作出、给予或接受根据本契据须由持有人提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，该等受托管理人根据该程序有权作出、给予或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取其他行动；但如果该记录日期已确定，则只有在该记录日期的该全球票据权益的实益所有人或其正式指定的一名或多名代理人才有权提出、给予或采取该请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动，无论该实益拥有人在该记录日期之后是否仍是该全球票据权益的实益拥有人。除非在适用的到期日或之前提出、给予或采取任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，否则此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动在本协议项下无效。记录日期后90天内，任何行为均无效。

(H)对于根据第1.4条设定的任何记录日期，设定该记录日期的本合同一方可指定任何日为到期日，并可不时将到期日更改为任何较早或较晚的日期；但除非将建议的新到期日通知另一方，否则此类更改无效。

在现有到期日或新到期日之前，以第11.2节规定的方式向本合同各方和每位票据持有人发出书面通知。如果没有就根据第1.4节设置的任何记录日期指定截止日期，则设置该记录日期的本合同一方应被视为最初将该记录日期之后的第30天指定为关于该记录日期的截止日期，但其有权按照第(H)款的规定更改截止日期。任何更改的到期日不得超过最初到期日的90天。

(I)任何票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均对同一票据的每名未来持有人及每张票据持有人就受托人、本公司、发行人或依赖该票据的附属担保人采取、忍受或不采取的任何行动(不论该行动是否就该票据作出记名)具有约束力。

第2条

这些笔记

第2.1节表格及注明日期。

(A)(I)原始票据和美国受托人的认证证书和(Ii)任何附加票据(如果作为转让限制票据发行)和美国受托人的认证证书应基本上采用本合同附件A的形式，该附件在此并入并明确成为本契约的一部分。票据可附有批注、法律、证券交易所规则所规定的图例或批注、本公司、发行人或任何附属担保人须遵守的协议(如有)或惯例(惟任何该等批注、图例或批注须为发行人可接受的形式，但批注、图例或批注不影响任何受托人的权利、责任或义务)。每张票据应注明其认证日期。债券只能以登记形式发行，不含利息券，面额仅为2,000美元，且面额仅为超过1,000美元的整数倍。本合同附件中注明的条款是本契约条款的一部分。但是，如果任何附注中的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款应受其管辖和控制。在发行日发行的票据将(A)由发行人根据购买协议发行和出售，(br})(B)转售，最初仅出售给(1)依据第144A条发行的合格境内机构和(2)依赖于S条并符合加拿大证券法的美国人(定义见S条)以外的人。根据S法规和加拿大证券法，此类票据此后可转让给合格境内机构和购买者等。发行日期后发行的额外票据可由发行人根据本契约和适用法律的规定不时发行和出售。

(B)全球债券。根据第144A条首次分销发行和出售的票据，应以登记形式发行一张或多张全球票据，不附带利息优惠券(规则144A全球票据)，存放于作为托管人的美国受托人，并以CEDE&Co.的名义登记，作为

由发行人正式签立并经本合同规定的美国受托人认证的存托凭证，由存托机构贷记到其所代表的票据受益所有人的各自账户 (或他们可能指示的其他账户)。根据S规则首次发行和销售的票据应以登记形式发行一张或多张全球票据，无息息券附加(S规则全球票据和144A全球票据合称为全球票据)存放于作为托管人的美国受托人，并以CEDE&Co.(作为托管人 )的名义登记，由发行人正式签立，并由美国受托人认证，由发行人正式签立，并由美国托管人认证，并以CEDE&Co.(CEDE&Co.)的名义登记，作为托管人，由发行人正式签立，并由美国托管人认证，并以CEDE&Co.(CEDE&Co.)的名义登记，作为托管人由托管银行贷记到其所代表票据的实益所有人的各自账户(或其可能指示的其他账户)。全球票据的本金总额可通过对托管人和托管人或其代名人的记录以及下文规定的附表进行调整而不时增加或减少。

(C)簿记条文。本第2.1(C)条仅适用于存放于托管人或其代表的全球票据。

发行人应签立，美国托管人应根据本第2.1(C)条初步认证并交付一张或多张全球票据，这些票据(I)应登记在该全球票据的托管人或该托管人的指定人名下，以及(Ii)应由美国托管人根据该托管人的指示或由美国托管人以托管人的身份交付给该托管人或。

托管人的成员或参与者(代理会员)在本契约项下对托管人或美国托管人代表其持有的任何全球票据不享有任何权利，并且托管人在任何目的下均可被发行者、美国托管人和发行者或美国托管人的任何代理人视为该全球票据的绝对所有者，且托管人可被发行者、美国托管人和发行人或美国托管人的任何代理人视为该全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本协议并不阻止发行人、美国托管人或发行人或美国托管人的任何代理人在托管人与其代理成员之间履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，此类托管人的惯例适用于行使任何全球票据的实益权益持有人的权利。

(D)最终注册票据。除非本文另有规定，全球票据实益权益的所有者将无权收到最终登记票据的实物交付。

第2.2节执行和认证。一名高级船员应以手签或传真签名的方式为发票人签署票据。如果在票据上签名的官员在美国受托人认证票据时不再担任该职位，则票据仍然有效。

在美国受托人的授权签字人手动或电子签署票据上的认证证书之前，票据无效。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。

在发行日，美国托管人应验证并交付价值6.5亿美元的2031年到期的 4.125%优先票据，此后，美国托管人应随时验证并交付本金总额在发行方订单中规定的额外票据。该出库单应注明额外票据的认证金额和额外票据的发行认证日期。根据本契约可认证及交付的票据本金总额不限。

美国受托人可以指定发行人合理接受的认证代理来认证票据。任何此类任命应由一名负责任的信托官员签署的文书证明，该文书的副本应提供给发行人。除非受此类指定条款的限制，否则只要美国受托人可以这样做，认证代理就可以对票据进行认证。本契约中提到的由美国受托人进行的认证均包括由该代理进行的认证。认证代理人与任何注册处处长、付款代理人或送达通知和索偿要求的代理人享有相同的权利。

美国受托人应收到与本契约项下的所有票据认证请求相关的公司命令。

第2.3条注册处处长及付款代理人。

(A)出票人应设有一个办事处或机构(登记处)和一个办事处或机构(付款机构)，其中可以出示票据进行转让登记或兑换(br}登记机构)。书记官长应保存票据及其转让和交换的登记册(登记册)。发行方可以拥有一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的付费代理。术语支付代理？包括任何额外的支付代理，术语注册商？包括任何共同注册商。发行人最初任命美国受托人为全球票据的注册人和支付代理，美国受托人将担任全球票据的托管人。

(B)发行人应与不属于本契约一方的任何注册人、付款代理人或副登记员签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。发行人应将任何此类代理人的名称和地址以书面形式通知受托人。如果发行人未能维持注册人或付款代理人，则美国受托人应以注册人或付款代理人的身份行事，并有权根据第7.7节的规定获得适当的赔偿和赔偿。发行人或其任何在国内组织的全资子公司可以充当付款代理(在违约事件发生前)、注册人、共同注册人或转让代理。

(C)发行人可在书面通知该注册官或付款代理人及受托人后将该注册官或付款代理人免任；但除非(I)发行人与该继任注册人或付款代理人(视属何情况而定)订立的适当协议证明继任人接受委任，且已交付受托人，并已过托管程序所规定的任何等候或通知期，或(Ii)向受托人发出书面通知，否则该项免任不得生效。(br}然而，除非(I)发行人与该继任人或付款代理人(视属何情况而定)订立适当的协议以证明其接受委任，以及(Ii)向受托人发出书面通知。

按照上文第(I)款规定的继任者。注册人或付款代理人可在向发行人和受托人发出30天书面通知后随时辞职。

第2.4节付钱代理人以信托形式持有资金。不迟于本金、溢价、及任何票据利息的每个到期日的前一个营业日，发行人应向付款代理人(或如发行人或全资附属公司担任付款代理人，则分开并以信托形式为有权享有权利的人士的利益)存入一笔足够的款项，以支付到期时的本金、溢价(如有)及利息。发行人应要求各付款代理人(美国受托人除外)书面同意，付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，用于支付票据的本金或溢价(如有)或支付票据利息，并应书面通知受托人发行人在支付任何此类款项时的任何违约。如果发行人或子公司担任付款代理，则应将其作为付款代理持有的资金分离，并将其作为单独的信托基金持有。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有资金支付给美国受托人，并说明付款代理人支付的任何资金。在遵守本第2.4条的规定后，付款代理人对交付给美国受托人的款项不再承担任何责任。

第2.5节持有人名单。美国受托人应在合理可行的情况下尽可能保留其可获得的持有人姓名和地址的最新名单。如果美国受托人不是注册人，发行人应在每个付息日期前至少五个工作日以及美国受托人书面要求的其他时间，以美国受托人合理要求的形式和日期向美国受托人提供一份持有人姓名和地址的清单。

第2.6节转让和交换。

(A)转让和交换通用挂号钞票。当向注册处处长或副登记员出示正式登记票据时，提出以下请求：

(I)登记该最终登记票据的转让；或

(Ii)将该等最终登记票据兑换等额本金的其他认可面额的最终登记票据，

注册官或副登记员应登记转让或按要求进行兑换(如果满足其对此类交易的合理要求)；但为转让或兑换而交出的最终登记票据：

(I)须妥为批注或附有一份格式合理令发行人及司法常务官及司法常务官满意的转让文书，并由该文书的持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立；及

(Ii)(如属最终登记票据的转让限制票据)正依据一项规定转让或兑换

《证券法》规定的有效注册声明、符合加拿大证券法或以下(A)、(B)或(C)条款的招股说明书，并附有以下附加信息和文件(视适用情况而定)：

(A)如该转让限制纸币正由持有人交付注册官以该持有人的名义登记，而无须转让，则须附有该持有人发出的表明此意的证明(实质上采用该纸币背面所列明的格式)；

(B)(如该转让限制票据正转让予发票人)一份表明此意的证明(采用该票据背面所列格式，实质上为 )；或

(C)如果此类转让限制票据是依据依据证券法注册要求的豁免或加拿大证券法规定的招股说明书豁免而获得的注册豁免而转让的，(1)表明这一点的证明 (采用票据背面列出的格式)和(2)如果发行人提出要求，律师的意见或其他令其合理满意的关于遵守第2.6(E)节所列限制的说明的证据。

(B)限制将最终登记票据转让为全球票据的实益权益。除非满足下列要求，否则不得将最终登记票据兑换为全球票据的实益权益。美国受托人收到正式的登记票据后，应以美国受托人满意的形式，并附上适当的转让文书，以及：

(I)证明(采用票据背面所列表格)证明该最终登记票据正转让(A)予发行人，(B)转让予注册处处长，以持有人名义登记，而无须转让，(C)依据根据证券法作出的有效注册声明或根据加拿大证券法符合资格的招股章程，(D)按照第144A条转让予合格投资机构，或(E)在美国境外进行S规则含义内的离岸交易，且符合证券法下的第904条规则(第144条规定除外)，并符合加拿大证券法(视情况而定)；和

(Ii)指示美国受托人或指示托管人对其簿册及有关该全球票据的纪录作出调整的书面指示，以反映该全球票据所代表的票据本金总额的增加，而该等指示须载有关于该增加的存托账户的资料，

然后，美国托管人应取消该最终登记票据，并根据托管人和托管人之间现有的长期指示和程序，导致或指示托管人促使全球票据所代表的票据的本金总额相应增加。如果没有未偿还的全球票据，发行人应签发一张新的全球票据，美国受托人应根据发行人以高级职员证书形式发出的书面命令，以适当的本金金额对其进行认证。

(C)全球票据的转让和交换。全球票据或其中实益权益的转让和交换应根据本契约(包括本契约规定的适用转让限制(如有))和托管机构的程序，通过托管机构进行。全球票据实益权益的转让人应按照托管程序发出一份书面命令，其中包含有关该托管人的参与者账户的信息，该账户将被记入该全球票据或另一全球票据的实益权益的贷方，该账户应根据该命令记入适用全球票据的实益权益的贷方，转让人的账户应借记与正在转让的全球票据的实益权益相等的金额。规则144A全球票据中实益权益的所有者向通过S规则全球票据交割该利息的受让人进行转让，无论是在限制期届满之前或之后，只有在美国受托人收到转让人在票据背面提供的证明，表明此类转让是按照证券法下的S规则或(如果有)第144条并符合加拿大证券法(视具体情况而定)的形式出具的证明后，才能进行。律师的意见或其他令其合理满意的证据，说明是否符合第2.6(E)(I)节规定的图例中规定的限制。

(I)如果建议的转让是将一种全球票据的实益权益转让给另一种全球票据的实益权益，注册官应在其账簿和记录中反映该利息被转让至的全球票据的日期和本金的增加，金额等于如此转让的利息的本金金额，注册官应在其账簿和记录中反映该利息的转让日期和本金的相应减少。(I)如果建议的转让是将一种全球票据的实益权益转移到另一份全球票据的实益权益，注册官应在其账簿和记录中反映该利息被转让至该全球票据的日期和本金的增加，金额为相当于该利息的本金金额的增加。

(Ii)尽管本契约有任何其他规定( 第2.7节规定的规定除外)，全球票据不得作为一个整体转让，除非由托管机构向托管机构的代名人、托管机构的代名人或托管机构的另一代名人、托管机构或任何此类托管机构的代名人或该继任托管机构的代名人转让。

(D)对S法规全球票据转让的限制。

(I)在限制期届满前，S规则全球票据的权益只可透过Euroclear或Clearstream持有。在限制期内，

根据适用程序，S规则S全球票据只能通过Euroclear或Clearstream出售、质押或转让，且只能(A)出售、质押或转让给发行人，(B)只要该证券符合第144A条的规定有资格转售，卖出持有人合理地相信该人是为自己的账户或为QIB的账户购买的合格境内机构，而通知该QIB的转售、质押或转让是依据第144A条进行的，(或(D)根据证券法下的有效注册声明或根据加拿大证券法合格的招股说明书，在每种情况下均应符合美国任何州的任何适用证券法并符合加拿大证券法。在限制期届满之前，S规则全球票据中的实益权益的所有人向通过规则144A全球票据交割该利息的受让人进行的转让，只能按照适用的程序进行，并且只有在美国受托人收到转让人的书面证明后才能进行，该证明采用票据背面规定的格式，表明此类转让是在符合要求的交易中向规则144A所指的合格投资银行进行的。限制期满后，不再需要书面证明。

(Ii) 限制期届满后，根据适用法律(包括加拿大证券法)和本契约的其他条款，S规则全球票据的实益所有权权益可转让。

(E)图例。

(I)证明全球纸币和最终注册纸币的每张纸币证书(以及为此交换而发行的所有纸币或其替代纸币)应带有大致如下形式的图例(限制纸币图例；其第六段在本文中称为加拿大限制纸币图例)：

本证券未根据修订后的1933年证券法(证券法)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类注册的情况下，或除非此类交易豁免或不受此类注册的约束，否则不得重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或本协议中的任何权益或参与。本证券的持有人在接受本协议后，同意代表其本人并代表IT已购买证券的任何投资者账户，在以下日期(转售限制终止日期)之前提供、出售或以其他方式转让此类证券

[在规则 144A说明的情况下：以本合同原发行日期后一年为原发行日期

任何附加票据以及发行人或发行人的任何关联公司是本证券(或该证券的任何前身)所有者的最后日期；]

[如属S条附注：在本条例原发行日期较后的40天后，任何额外票据的原发行日期，以及本证券(或该证券的任何前身)首次根据S条例第902条向分销商以外的人提供的日期(如S规则第902条所界定)，]

仅限于(A)给发行人或其任何附属公司，(B)根据根据证券法宣布生效的登记声明，(C)只要证券有资格根据证券法第144A条(第144A条)有资格转售给它合理地相信是A合格机构买家的人，如第144A条中定义的为其自身账户或为接到转让通知的合格机构买家的账户购买(D)根据根据证券法向美国境外发生的S条所指的非美国人的要约和销售，(E)向证券法规则501(A)(1)、 (2)、(3)或(7)所指的机构认可投资者提供和销售，而该机构投资者不是合格机构买家，并且根据另一项现有豁免为自己的账户或另一机构认可投资者的账户或(F)购买根据(D)、(E)或(F)条款，在任何此类要约、出售或转让之前，发行人S和美国受托人有权要求提交律师的意见、证明和/或他们各自满意的其他信息。在转售限制终止日期后，如持有人提出要求，本图例将被删除。

通过收购此证券，其持有人将被视为已陈述并保证：(1)该持有人用来收购或持有此证券的资产或本证券中的任何权益的任何部分均不构成员工福利计划的资产，该计划、个人退休账户或其他安排受修订后的《1986年美国国税法》第4975条的约束，该员工福利计划受1974年《美国雇员退休收入保障法》(U.S.Employee Increment Income Security ACT of 1974)(修订后的《雇员退休收入保障法》(ERISA))第一章的约束， (ERISA)适用于该计划、个人退休账户或其他安排，受修订后的《1986年美国国税法》第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排(非美国或其他类似ERISA或守则(类似法律)条款的法律或法规，或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的计划资产的实体的法律或法规，或(2)收购，

持有和处置本证券或本证券中的任何权益不会构成ERISA第406条或本准则第4975条规定的非豁免禁止交易，也不构成任何适用的类似法律下的类似违规行为。

除非加拿大证券法律允许，否则本证券持有人不得在第(I)项中较晚的日期后四个月零一天前交易该证券。[插入笔记的原始分发日期]；以及(Ii)发行人成为加拿大任何省或地区的报告发行人的日期。

(Ii)转让限制转让纸币如属最终登记纸币，注册处处长须准许其持有人以转让限制纸币换取不附有限制转让纸币图例及最终登记纸币图例的最终登记纸币，并如持有人以书面向注册官证明其交换请求是依据规则第144条提出的，则应撤销对转让该转让限制纸币的任何限制(该证明须采用反面所载的格式)，否则注册处处长须准许该转让限制纸币的持有人将该转让限制纸币兑换成不附有限制纸币图例及最终登记纸币图例的最终登记纸币，并如持有人以书面向注册官证明其交换请求是依据规则第144条提出的，则可撤销对该转让限制纸币转让的任何限制律师的意见或其他令其合理满意的证据，说明是否符合第2.6(E)(I)节规定的图例中规定的限制。

(Iii)在登记发售中出售的任何额外票据均无须附有限制票据图例。

(Iv)尽管本契约有任何相反规定，加拿大限制性票据图例将出现在任何在加拿大限制性票据图例指定日期之前发行的原始票据或附加票据上，除非任何适用的加拿大证券法不再需要加拿大限制性票据图例。

(F)取消和/或调整全球纸币。当全球票据的所有实益权益均已兑换、赎回、回购或注销最终登记票据时，该全球票据应退回托管机构注销，或由美国托管人按照其惯例程序保留和注销。在注销之前的任何时候，如果全球票据的任何实益权益被兑换成最终登记票据、赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据的本金金额将减少，美国受托人(如果它当时是该全球票据的托管人)的账簿和记录将由美国受托人或托管人就该全球票据进行调整，以反映这种减少。

(G)与转让和交换票据有关的义务。

(I)为允许登记转让和交换，发行人应签署，美国受托人应注册人或副注册人的请求对最终的已登记票据和全球票据进行认证。(I)为允许登记转让和交换，发行人应执行，美国受托人应注册人或副登记人的请求对最终登记票据和全球票据进行认证。

(Ii)任何转让或交换登记均不收取服务费，但发行人可要求支付足以支付与此相关的任何转让税、评估或类似政府费用的金额(不包括根据本契约第3.7、 4.9和9.4条在交换时应支付的任何此类转让税、评估或类似政府费用)。

(Iii)注册处处长无须登记转让或兑换任何选择赎回的债券(如属部分赎回的债券，则不赎回部分债券的部分除外)，或在紧接选定该等债券的指定赎回日期前15 天的期间内，将任何债券转让或兑换，而转让或交换的期限则为记录日期之前的15天，而该记录日期的期限为以下项目的记录日期之前的15天？(br}如属部分赎回的债券，则不包括部分赎回的债券)，亦无须在紧接选定部分赎回该等债券的日期前15天内转让或交换任何债券，亦无须将任何债券的转让或兑换登记在紧接选定该等债券的指定赎回日期之前15天的期间内，而在记录日期前15天内或持有人已投标(且未撤回)与控制权变更要约相关的回购。

(Iv)在提交任何票据的转让登记的适当提示之前，发票人、美国受托人、付款代理人、注册人或任何共同登记员应将以其名义登记票据的人视为该票据的绝对拥有者，以收取该票据的本金和利息的支付，以及所有其他目的(不论该票据是否逾期)，而出票人、美国受托人、付款代理人、注册处处长均不得视为该票据的绝对拥有者。

(V)根据本契约条款于任何转让或交换时发行的所有票据，须证明与该转让或交换时交出的票据具有相同的债务，并享有本契约下的相同利益。

(H)受托人委员会并无义务。

(I)受托人对全球票据的任何实益拥有人、托管机构的成员、托管机构的参与者或其他人，对于托管机构或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，对于债券中的任何所有权权益，或向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人(托管机构除外)交付任何通知(包括任何赎回通知)或付款，均无责任或义务。根据票据向持有人发出的所有通知和通讯以及向持有人支付的所有款项应仅向登记持有人或按登记持有人的命令发出或支付(应

如果是全球票据，则为托管人或其指定人)。实益所有人对全球形式的任何全球票据的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用规则和程序。受托人可以最终依赖，并在依赖托管机构提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息时受到充分保护。

(Ii)除了要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据外，受托人没有义务或义务就任何票据的任何权益的转让(包括但不限于任何全球票据的存托参与者、成员或实益所有人之间的任何转让)是否遵守本契约或适用法律对转让施加的任何限制进行监督、确定或查询，除非要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下和在明确要求的情况下审查该等证书和其他文件或证据，否则受托人没有义务或义务调查是否遵守本契约或适用法律对任何票据的任何权益的转让施加的任何限制(包括但不限于任何全球票据的存托参与者、成员或实益所有人之间的任何转让)。

(I)转让。

任何声称向买方或受让人转让该票据或其任何权益的转让，如果不符合本第2.6节规定的要求，将不具有效力和效力，并且从一开始就是无效的。

第2.7节最终注册的备注。

(A)如果(I)托管机构通知发行人它不愿意或无法继续作为此类全球票据的托管人，则美国受托人应迅速交换存放于托管机构或纽约梅隆银行的全球票据，根据本契约第2.1节作为托管人，将本金总额相当于该全球票据本金的最终登记票据转让给其实益所有人，以换取该全球票据。如果(I)托管机构通知发行人它不愿意或无法继续作为该全球票据的托管人，则该托管机构应立即交换该全球票据，作为托管人，转让给该全球票据的受益者的本金总额相当于该全球票据的本金金额，如果(I)托管机构通知发行人它不愿意或无法继续作为该全球票据的托管人或发行人未在发出通知后90天内或在发行人意识到此类停止后，或(Ii)违约事件已发生且仍在继续，且注册处处长已收到托管人的请求，或(Iii)发行人全权酌情决定并遵守托管人的程序，以书面通知受托人其选择根据契约发行最终登记票据。

(B)根据第2.7节可转让给其实益所有人的任何全球票据应由托管机构交还给美国受托人，以便全部或不时无偿转让，美国受托人应在此类全球票据的每一部分转让后，认证并交付等额总本金金额的授权面额的最终登记票据。根据第2.7节转让的全球票据的任何部分只能以超过1,000美元的2,000美元和整数倍的面额签立、认证和交付，并以托管人指定的名称登记。任何以下形式的经证明的票据

为换取全球票据权益而交付的最终登记票据，除第2.6(E)节另有规定外，应附有限制性票据图例。

(C)在上述第2.7(B)节条文的规限下，全球票据的登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

(D)如果发生第2.7(A)(I)、(Ii)或(Iii)节规定的任何事件，发行人应迅速向美国受托人提供合理的完全登记形式的无息最终登记票据供应。

第2.8节更换备注。如果残缺不全的纸币被交回注册官，或者持有人声称该纸币已被遗失、销毁或错误拿走，则如果符合统一商法典第8-405条的要求，出票人应签发并由美国受托人认证更换票据，持票人(I)在该持有人注意到该遗失、销毁或不当拿走后的合理时间内将该遗失、销毁或不当拿走一事通知出票人和美国受托人。(br}如果该纸币已损坏，或持有人声称该纸币已被遗失、销毁或错误取走，则出票人应签发并由美国受托人在符合《统一商法典》第8-405条要求的情况下对其进行认证)。(Ii)在票据被受保护买家收购之前，向发行人和美国受托人申请更换票据，以及(Iii)满足发行人和美国受托人的任何其他合理要求。如果美国受托人或发行人要求，该持有人应提供足以满足发行人和美国受托人判断的赔偿保证金，以保护发行人、美国受托人、付款代理人、注册人和任何共同登记员，使他们中的任何人在更换票据时不会遭受任何损失。发行人和美国受托人可以向持有人收取更换票据的费用。

第2.9节未偿还票据。任何时候的未清偿票据都是由美国托管人认证的所有票据，但被美国托管人注销的票据、交付给其注销的票据以及本第2.9节中描述为未清偿票据的票据除外。票据不会因为发行人或发行人的关联公司持有该票据而停止发行。

如果根据第2.8条更换票据，除非受托人和发行人收到令他们满意的证明，证明被更换的票据是由真正的购买者持有的，否则该票据不再是未偿还票据。

如果付款代理人按照本契约在赎回日期或到期日分离并以信托形式持有足以支付在该日期就要赎回或到期(视属何情况而定)的票据(或其部分)应付的全部本金和利息的资金，而付款代理人没有根据本契约的条款被禁止在该日期向持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据(或其部分)不再是未偿还票据及利息

第2.10节临时注释。如果最终登记票据是根据本契约的条款发行的，在该最终登记票据准备好交付之前，发行人可以准备，美国受托人在收到发行人命令后，

应对临时备注进行身份验证。临时票据应基本上采用最终登记票据的形式，但可能会有发行方认为适合临时票据的变体。在没有不合理延迟的情况下，发行人应准备，美国托管人应认证最终登记票据，并在交出临时票据时将其交付给发行人的办公室或代理机构以换取临时票据，而不向持有人收取费用。

第2.11节违约利息。如果出票人拖欠票据的利息，出票人将以任何合法方式支付违约利息(加上该违约利息在合法范围内的利息)。发行人可以在随后的一个特别记录日期向持有者支付违约利息。发行人将确定或安排确定任何此类特殊记录日期和付款日期，使受托人合理满意，并应立即向每位持有人邮寄或安排邮寄通知，说明特别记录日期、支付日期和拖欠利息金额。

第2.12节取消。发行人可随时将票据交付给美国托管人注销，美国托管人应按照其惯例程序注销该票据。注册处和付款代理人应将交回给他们登记转账、交换或付款的任何票据转交给美国受托人。美国托管人或在美国托管人的指示下，注册人或付款代理人以及其他任何人不得取消和销毁(符合交易所法案的记录保留要求)为登记转让、交换、付款或注销而交出的所有票据，除非发行者指示美国受托人将被取消的票据交付给发行者。发行人不得发行新票据来取代其已赎回、支付或交付给美国受托人注销的票据。除非根据本契约的条款，否则美国受托人不得验证票据以取代已注销的票据。

第2.13节附加金额。

(A)发行人、本公司及任何附属担保人在本契约或票据项下的所有付款均须免费及不因或因本公司、发行人或附属担保人及任何附属担保人所在国家的政府或其代表征收或征收的任何现时或未来的税、税、征款、征收、征收、评估或其他政府收费(包括罚款、利息及其他责任)而扣缴或扣除(以下简称税项)(以下简称税项)(以下简称“税”)，或由本公司、发行人或附属担保人及任何附属担保人所在国家或其代表征收或征收的任何税项、税项、征款、征收、征收、评估或其他政府收费(包括罚款、利息及其他债务)(以下简称“税”)。或本公司、发行人或任何附属担保人因税务目的而以其他方式居住的任何其他司法管辖区或任何付款代理人的司法管辖区(每个司法管辖区均有相关征税管辖权)，除非法律或其解释或管理要求本公司、发行人或附属担保人或付款代理人代扣代缴或扣除税款。

(B)如本公司、发行人或任何附属担保人或付款代理人被要求就有关课税管辖区所征收的税款从根据或与票据有关的任何付款中扣留或扣除任何款项，则本公司、发行人或任何附属担保人将被要求就票据支付所需的额外款额(额外金额) ，以便净额

任何持有人或实益所有人在扣缴或扣除税款后收到的金额(包括附加金额)将不少于该持有人或实益所有人在没有扣缴或扣除此类税款的情况下应收到的金额；但是，前提是上述支付额外金额的义务不适用于：

(I)若非有关持有人或实益拥有人现时或以前与有关课税管辖区之间存在任何联系(包括有关持有人或实益拥有人的受信人、财产授予人、受益人、合伙人、成员或股东之间的联系，或拥有对有关持有人或实益拥有人的权力的人之间的联系，如有关持有人或实益拥有人是遗产、代名人、信托、合伙或法团，以及有关课税管辖区)，则本不会如此课税的任何税项，包括(在不限制前述条文的一般性的原则下)现为或曾经是该纸币的公民、居民或国民，或现正或曾经在该纸币内从事贸易或业务，或现正或曾经在该纸币上设有或曾经在该等纸币上设有永久营业所，或该纸币是或曾经是该纸币的公民、居民或国民；

(Ii)任何遗产税、遗产税、赠与税、销售税、转让税或个人财产税或类似的税；

(Iii)与票据有关的扣留或扣减(A)由持有人或实益拥有人或其代表出示以供付款的持有人或实益拥有人，而该持有人或实益拥有人本可通过向任何其他付款代理人出示有关的票据而避免扣缴或扣减，或(B)假若付款的受益人在票据的付款到期及应付日期或妥为付款的日期后30天内出示票据付款，则本可无须扣除或扣减该笔款项的任何扣款或扣减；或(B)如付款的受益人在该等票据的付款到期及应付日期或正式付款的日期后30天内出示该等票据以供付款，则该持有人或实益拥有人本可避免该扣款或扣减以较迟的日期为准(但如承兑汇票是在该30天期限的最后一天出示，持有人或实益拥有人将有权获得额外款额的范围除外)；

(Iv)就本公司就票据的本金(或溢价，如有的话)或利息支付而征收的任何税款，发行人或任何附属担保人向任何受托人或合伙的持有人或实益拥有人，或该付款的唯一实益拥有人以外的任何人征收的任何税款，以该受托人、该合伙的成员或该付款的实益拥有人假若该受益人或合伙的成员或该付款的实益拥有人不会有权获得额外款额为限

(V)除扣除或预扣根据或与票据有关的付款而须缴付的任何税项；

(Vi)若非因持有人及/或实益拥有人 (A)未能遵守本公司、发行人、附属担保人或付款代理人的规定，本不会征收的任何税项

至少在代扣税款前30天，以书面形式向持有人提出要求，要求其提供有关国籍、居住地、享有条约福利的权利、身份、对票据的直接或间接所有权或投资，或与持有人和/或票据实益所有人的相关征税管辖权有关的证明、文件、信息或其他证据，或(B)提出任何有效的、及时的申报或类似的索赔，或满足任何其他报告要求，或提供与该等事项有关的任何信息，无论是必需的还是强制的作为免征或者降低有关征税机关征收的税款的扣减率的前提条件；

(Vii)就本公司或居住于加拿大的任何附属担保人或其任何合伙人居住于加拿大的合伙企业所作的任何付款而言，就所得税法(加拿大)第XIII部而言，因票据持有人或实益拥有人或票据的收受人并非保持距离交易(指票据)而须从票据项下或就票据支付的任何款项中扣除或扣缴的任何税款 所得税法(加拿大)在支付任何此类款项时与公司或任何附属担保人联系；

(Viii)就本公司或居住于加拿大的任何附属担保人，或其任何合伙人居住于加拿大的合伙企业，就所得税法(加拿大)第XIII部而言，因票据持有人或实益拥有人在任何时间是指定的非居民股东(第18款所指)而须在根据或就票据支付的任何款项中扣除或扣缴的任何税款(发行人或任何附属担保人或在任何时间不与发行人或附属担保人保持一定距离(所得税法(加拿大))指定股东(符合第(Br)条第18(5)款的含义)所得税法(加拿大))，发行人或任何附属担保人，或因支付被视为根据所得税法(加拿大)；

(Ix)根据“守则”第1471至1474条(或其任何后续版本或修订版本)、任何条例或其下的其他官方指引、或与此相关而订立的任何协议(包括任何政府间协议或实施该等政府协议的任何法律)而应缴的任何税款(FATCA)；

(X)因持有人或实益拥有人未能履行持有人或实益拥有人根据本协议第XVIII部分规定的义务而产生的任何税金或罚款所得税法(加拿大)、《加拿大-美国加强税收信息交换协定实施法》(加拿大)或任何其他法律的类似规定

已与美利坚合众国达成协议规定实施基于FATCA的报告的管辖权；或

(Xi)上述(I)至(X)项所述因素的任何组合，或因上述因素组合而产生的任何税项。

(C)如发行人、本公司或任何附属担保人有责任就该笔付款支付额外款项，则须在根据该票据或与该票据有关的任何付款到期及应付的每个日期前至少30个历日(除非该支付额外款项的义务在该日期之前或之后不久产生，在此情况下须在该日期之后立即发生)，发行方将向受影响票据的美国受托人和付款代理交付一份高级管理人员证书，说明将支付此类额外金额的事实以及应支付的金额，并将列出使美国受托人或付款代理(视情况而定)能够在付款日向此类票据的持有者和实益所有人支付此类额外金额所需的其他信息。在收到针对此类事项的另一份高级船员证书之前，应依赖每个此类高级船员证书。

(D)发行人、本公司或适用的附属担保人也将(I)根据适用法律作出扣缴或扣除，以及(Ii)将扣除或扣缴的全部金额汇回有关当局。发卡人将向美国受托人提供官方收据，或者，如果无法获得发卡人官方收据，还将提供美国受托人合理满意的其他文件，证明已为征收此类税款的每个相关征税辖区支付了任何如此扣除或扣缴的税款。如果无法获得官方收据，发卡人将向美国受托人提供其他合理地令美国受托人满意的文件，以证明已为征收此类税款的每个相关征税管辖区支付如此扣除或扣缴的任何税款。出票人将在每张正式收据或其他文件上附上一份证明，说明(X)正式收据或其他文件所证明的此类税额是与支付当时未偿还的此类票据本金有关的，以及(Y)每1,000美元此类票据本金支付的此类税额。

(E)每当本契约在任何情况下提及(I)本金的支付、(Ii)与赎回或购买票据有关的赎回价格或购买价格、(Iii)利息或(Iv)就票据或与票据有关的任何其他应付金额，该等提述将被视为包括支付本项目下所述的额外金额，惟在此情况下，须就该等额外金额支付或将会支付额外金额。

(F)发行人将支付在任何司法管辖区因本契约或任何相关文件的权利的签署、交付或登记或强制执行而产生的目前或未来的任何印花、法院、文件或其他类似的税费或征费。

(G)本第2.13节规定的义务在本契约的任何终止、失效或解除后仍然有效，并将适用作必要的变通本公司的任何继承人或任何附属担保人所在的任何司法管辖区，或其或其中的任何政治分支或税务机关或机构。

(H)发行人、本公司和附属担保人应赔偿受托人，并使其不受损害，赔偿因下列原因而缴纳的税款

本公司、发行人或任何附属担保人须根据第2.13(B)条支付由受托人根据或就票据、本公司担保或任何附属担保支付的款项而征收或强制支付的额外金额，包括本条款2.13(H)项下的任何报销。

第2.14节CUSIP号码。在发行票据时，发行人可以使用CUSIP？号码、ISIN和？公共代码号码(在每种情况下，如果当时普遍使用)，如果是这样的话，美国受托人应在赎回通知中使用？CUSIP？号码、ISIN和？公共代码号码，以方便持有人；但任何该等通知可声明，并无就印在票据上或任何赎回通知所载号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印在票据上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码有任何瑕疵或遗漏而受影响。发行方将书面通知美国受托人适用于票据的任何CUSIP编号、ISIN或通用代码编号的任何更改。

第2.15节额外票据的发行。发行日之后，发行人将有权根据本契约发行额外票据，这些票据应与发行日发行的票据具有相同的条款，但关于发行日期、发行价、原利息计提日期和原付息日期的条款除外。根据本契约发行的所有票据在本契约的所有目的(包括豁免、修订、赎回和购买要约)均应被视为单一类别；但是，除非该等额外票据是根据单独的CUSIP 发行的，否则出于美国联邦所得税的目的，该等额外票据应属于同一类债券的一部分，或者应根据符合条件的重新开放债券发行，以满足美国联邦所得税的目的。

对于任何附加附注，发行人将在董事会决议和高级职员证书中列出以下信息，该证书的副本均应交付受托人：

(A)依据本契约须认证和交付的该等额外票据的本金总额；及

(B)该等额外票据的发行价、发行日期及CUSIP编号。

第2.16节利息计算。

(A)利息应按一年360天计算，其中包括12个30天月。

(B)为施行《利息法》(加拿大)，只要票据或本契约项下的任何利息或费用是根据不足一年的天数计算的，根据这种计算确定的利率，在表示为年利率时，等于(X)适用利率， (Y)乘以该利息或费用应支付(或复利)期间结束的日历年的实际天数，以及(Z)除以根据该利率计算的天数。利息被视为再投资的原则不适用于根据票据或

这颗假牙。票据和本契约中规定的利率是名义利率，而不是实际利率或收益率。

(C)即使本协议有任何相反规定，受托人委员会并无责任或义务计算债券的任何利息、违约利息或溢价。

第三条

赎回

第3.1节致受托人委员会的通知。如果发行人根据票据第5节选择赎回票据，则应将赎回日期和拟赎回票据的本金金额书面通知受托人。

除非受托人同意较短的期限，否则发行人应在赎回日期前至少10天向第3.1节规定的受托人发出每份通知。该通知应附有高级船员证书和发行人的律师意见，大意是该赎回应符合本协议的条件。在根据第3.4节将赎回通知邮寄给任何持有人之前，发行人可随时通过发行人向受托人发出的书面通知来取消任何此类通知，因此该通知无效且无效。

第3.2节选择赎回的票据。如果要赎回的债券少于全部，将按照债券上市的主要国家证券交易所(如果有)的要求选择赎回债券，或者，如果债券没有上市，但采用全球形式，则按照托管人的程序分批或以其他方式赎回，或者如果债券没有上市，也不是按比例以全球形式上市，则将按整批赎回，尽管原始本金不超过2,000美元的票据将不会被赎回{br

选择赎回的票据及其部分的本金金额应为2,000美元，或在切实可行的范围内超出 $1,000的整数倍。发行人将全部赎回本金为2,000美元或以下的票据，而不是部分。本契约中适用于需要赎回的票据的条款也适用于被要求赎回的票据部分。如果非按比例赎回票据，美国受托人应立即通知发行人要赎回的票据或部分票据。

第3.3节赎回通知的效力。一旦根据第3.4节发出赎回通知，根据该通知和本条第3条的条款赎回的票据将于赎回日到期和应付，但须满足与赎回相关的任何条件。对于以全球形式发行的已登记票据，该等票据的本金金额将根据适用程序进行调整。退还给付款代理人时，此类票据应按照第3.6节规定的条款支付；但如果赎回日期在利息支付记录日期之后且相关利息支付日期或该日期之前，则应根据第3.6节规定的条件支付该票据；但如果赎回日期在利息支付记录日期之后且在相关利息支付日期或该日期之前，

应向在相关记录日期登记的赎回票据持有人支付应计利息。

第3.4节赎回通知。

(A)在债券赎回日期前最少10天但不超过60天，发行人会以头等邮递(或按照保管人的适用程序)向每名债券持有人邮寄(如属最终的注册票据)赎回通知，并按该持有人的注册地址派递赎回通知，但赎回通知可邮寄(或按照保管人的适用程序派递)更多赎回通知中的任何疏忽缺陷，包括疏忽未能向任何选定赎回的持有人发出通知，均不得损害或影响根据本契约规定赎回的任何其他票据的赎回有效性。

通知应指明要赎回的票据，并应说明：

(I)赎回日期；

(Ii)到赎回日为止的赎回价格及应累算的利息款额；

(Iii)付款代理人的姓名或名称及地址；

(Iv)要求赎回的钞票必须交回付款代理人以收取赎回价格；

(V)如赎回的未赎回债券少于全部未赎回债券(如不是按比例赎回)，则须赎回的个别债券的识别编号及本金款额(该款额可述明为赎回款额与$1,000未赎回本金的比率)；

(Vi)除非发行人没有作出上述赎回付款，否则要求赎回的票据(或其部分)的利息在赎回日期当日及之后停止累算；

(Vii)印在赎回纸币上的CUSIP、ISIN或COMMON代码(如有的话)；

(Viii)并无就该公告所列或附注上印载的CUSIP编号、ISIN编号或通用代码编号(如有)的正确性或准确性作出任何陈述；及

(Ix)适用于上述赎回的条件(如有的话)。

(B)应发行人的要求，在必须向持有人发出赎回通知之日之前至少 10天(除非美国受托人满意较短的期限)向美国受托人发出书面通知后，美国受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。(B)在发行人的要求下，美国受托人应在必须向持有人发出赎回通知的日期前至少天(除非美国受托人满意)，以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。在这种情况下，发行人将向美国受托人提供本第3.4节所要求的信息以及一份建议赎回通知的副本，该通知将邮寄给持有人。

(C)任何赎回可由发行者酌情决定是否遵守一个或多个先例，这些先例将在相关赎回通知中列出，包括但不限于完成合格股权发行、其他发售或融资或其他交易或事件。(C)任何赎回可由发行者酌情决定是否符合一个或多个先例条件，这些条件将在相关赎回通知中列出，包括但不限于完成合格股权发行、其他发售或融资或其他交易或事件。此外，如果该赎回需要满足一个或多个条件先例，则该通知将描述每个该等条件，并且如果适用，该通知将声明，根据本公司的酌情决定权，赎回日期可以推迟到任何或所有该等条件得到满足的时间(但是，任何赎回日期不超过赎回通知日期后60 天)，或者该赎回可能不会发生，并且在发生情况时该通知可被撤销如未符合任何该等条件，本公司将于赎回日期前一个营业日营业结束前向受托人发出书面通知。收到通知后，赎回通知须予撤销或延迟，而票据的赎回亦须按照通知的规定撤销或延迟赎回。本公司将于赎回日期前一个营业日向受托人发出书面通知。收到通知后，赎回通知将被撤销或延迟，而票据的赎回亦须按照通知的规定予以撤销或延迟。收到通知后，美国受托人应以与赎回通知相同的方式向票据的每位持有人提供通知。

第3.5节纳税申领。债券可由发行人选择在根据本协议第3.4节向持有人发出不少于15天但不超过60天的书面通知(该通知不得撤回)后，以相当于债券本金100%的赎回价格，另加本公司指定的赎回日期(如有)的应计和未付利息(如有)全部赎回，但不能部分赎回，条件是，如符合以下条件，债券可在不少于15天但不超过60天的时间内赎回(该通知不得撤回)。赎回价格等于债券本金的100%，另加应计未付利息(如有)，直至本公司指定的赎回日期(最终赎回日期)为止。影响税收的有关征税管辖区的法律或条约(或根据其颁布的任何法规或裁决) 或(B)有关这些法律、条约、法规或裁决的适用、管理或解释的现有官方立场的任何改变(包括有管辖权的法院的搁置、判决或命令)，其中的更改、修订、适用、管理或解释是在ISIS发布之日或之后宣布或生效的。该法律、条约、法规或裁决的适用、管理或解释将在颁布日之前生效。或(B)有关法律、条约、法规或裁决的适用、管理或解释的现有官方立场的任何变化(包括有管辖权的法院的搁置、判决或命令)，这些更改、修订、适用、管理或解释是在发布日或之后宣布或生效的本公司或任何附属担保人(视属何情况而定)须或于下一个付息日期须就票据或本契约项下到期或到期的任何付款支付任何额外款项，而发行人、本公司或附属担保人(视属何情况而定)不能透过发行人、本公司或附属担保人采取相关董事会真诚决定的合理措施而避免该等要求。在根据本第3.5节发布和邮寄任何票据赎回通知之前, 发行人将向受托人递交受托人合理接受的律师意见，并合理详细地列出导致上述(A)或(B)条规定的赎回权的情况。本第3.5节中描述的条款在本契约的任何终止、失效或解除后仍然有效，并将适用作必要的变通发行人的任何继承人所在的任何司法管辖区或任何政治分区或征税

其或其中的授权或代理机构。根据本第3.5节赎回的任何票据均应注销。

第3.6节赎回价款保证金。上午10点或之前在相关赎回日期的纽约市时间，发行人将向付款代理存入足够的资金(或者，如果发行人或全资子公司是付款代理，则应分开并以信托形式持有)足够支付发行人已交付给美国受托人的所有票据或其部分(发行人已交付给美国受托人的票据或部分票据除外)的赎回价格和累计利息，以及适用的溢价(如果有)。在赎回日期及之后，只要发行人已向付款代理人存入足够的资金，足以支付待赎回票据的本金、应计及未付利息及适用溢价(如有)，则应停止要求赎回的票据或其部分的利息，除非付款代理人根据本契约条款被禁止支付该等款项。

第3.7节部分赎回的票据。交出部分赎回的票据后，如该票据为证书形式，则发行人须签立一张新票据，而受托人须为持有人认证一张本金为的新票据(费用由发行人承担)，该新票据的本金金额相当于交回的票据的未赎回部分。

第四条

圣约

第4.1节支付票据。发行人应立即支付票据上的本金和利息，以及适用的保险费(如果有)，并按照票据和本契约中规定的方式支付。本金、利息和适用保费(如果有)应视为在到期日支付，如果在该日期，美国受托人或付款代理人根据本契约持有的款项足以支付当时到期的所有本金和利息，且美国受托人或付款代理人(视情况而定)不被禁止在该日期根据本契约的条款向持有人支付该等款项。

发行人应在合法范围内按票据规定的利率支付逾期本金利息，并应在合法范围内按相同利率支付逾期利息分期付款和逾期适用保费(如有)的利息。

第4.2节报告。

(A)无论公司是否遵守交易法第13或15(D)节的报告要求，公司将向受托人和持有人提供：

(I)在每个财政年度结束后90天内，要求包含在提交美国证券交易委员会的10-K、40-F或20-F表格或任何后续表格或类似表格的年度报告中的所有财务信息，包括《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》章节和年度报告

(Br)本公司独立注册会计师事务所的财务报表；

(Ii)在每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内，向美国证券交易委员会提交的10-Q表格、6-K表格或任何后续表格或类似表格的季度报告中需要包含的所有财务信息，包括(无论是否需要)未经审计的季度财务报表(其中至少包括资产负债表、损益表和现金流量表)和管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析部分；以及

(Iii)在4个工作日中较晚的一个工作日内，以及美国证券交易委员会规则和规定中规定的适用天数内，如果公司被要求提交当前需要向美国证券交易委员会提交的以8-K表格或任何后续或类似表格形式提交的所有当前报告，

在每种情况下，其方式在所有要项上均符合该表格所指明的规定。

(B)此外，在上文未满足的范围内，只要有任何票据未偿还，本公司应应债券的持有人、证券分析师和潜在购买者的要求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料。(B)在上述情况下，只要有任何未偿还票据，本公司应应持有人、证券分析师和潜在购买者的要求提供根据证券法第144A(D)(4)条规定交付的资料。本公约要求的报告不需要包括发行人或附属担保人的任何单独财务报表，或S-X法规(或任何后续法规)规则3-10或3-16所要求的信息。根据美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续的电子归档系统)以电子方式向受托人和持有人交付文件或归档文件，应被视为在为本公约的目的通过EDGAR系统提交此类文件时向受托人和持有人提供了第4.2(A)节规定的要求。第4.2(B)节和第4.2(C)节可通过在网站上张贴此类信息的副本(该网站可能是非公开的，并可能由公司或第三方维护)来满足本条款的要求，该网站允许票据的受托人、持有人和潜在购买者访问该网站。受托人没有任何责任来确定是否已经提交了这样的申请。受托人不得被视为已就上述任何报告(包括本公司或发行人遵守其在本契约中的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的任何契诺的遵守情况)所载或可由所载资料确定的任何资料发出推定通知。任何受托人均无义务持续或以其他方式监督或确认发行人、本公司, 任何附属担保人或任何其他人遵守此处描述的契诺或遵守根据本契约提交的任何报告或其他文件。

(C)如本公司的任何附属公司并非发行人以外的附属公司担保人，而该等附属公司(个别或集体)将占本公司及其附属公司任何会计年度综合EBITDA的10%或本公司及其附属公司总资产的10%(如最近一年度所述

(br}本公司及其附属公司的综合资产负债表)，在第4.2(A)节规定的年报期限内，本公司应向受托人和持有人提供非附属担保人的该等附属公司的财务资料，该等资料与发售备忘录所载有关非附属担保人的附属公司的财务资料一致。

(D)如果本公司的任何直接或间接母公司成为票据的担保人，本公司可履行其根据本第4.2节规定的义务，以第4.2(A)和 (B)节规定的方式提供关于该母公司和本公司的综合财务资料，以提供本公司的综合财务资料；惟(I)该等财务报表须附有该母公司及本公司按美国证券交易委员会规定的方式综合的财务资料，或(Ii)该母公司并无从事任何重大方面的业务但其直接或间接拥有本公司股本所附带的活动除外。

(E) 尽管本协议有任何相反规定，在本协议规定的任何报告或其他信息到期后60天之前，本公司不应被视为未履行其在本条款4.2项下的义务。

(F)发行人为本公司的综合附属公司，发行人不受任何独立申报规定的规限。

第4.3节合规证书。发卡人应在发卡人每个财政年度结束后120天内向受托人递交一份高级职员证书，表明已在签署官员的监督下对其及其子公司上一财政年度的活动进行了审查，以确定发卡人是否遵守、遵守、履行和履行了本契约项下的义务，并进一步向签署该证书的每一名高级职员说明签字人是否知道发卡人有任何失职行为。发卡人应在每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高级职员证书，表明已在签字官员的监督下对发行人及其子公司的活动进行了审查，以确定发行人是否遵守、遵守、履行和履行了本契约项下的义务，并进一步向签署该证书的每一名高级职员说明，签字人是否知道发行人有任何失败如果该签字人确实知道此类不遵守规定的情况，证书应详细描述此类不符合情况，并说明发行人建议对此类不符合情况采取的措施(如果有)。

第4.4节[已保留].

第4.5节对留置权的限制。

(A)除第4.5(B)条另有规定外，本公司、发行人或任何附属担保人均不得对属于本公司、发行人或任何附属担保人的任何主要财产，或对本公司、发行人或任何附属担保人直接持有的任何股本或债务股份设立、招致、承担或以其他方式拥有任何留置权，不论该等主要财产是否属于本公司、发行人或任何附属担保人担保公司、发行人或任何附属担保人的任何债务。

(B)倘票据(包括任何额外票据)或相关附属担保(视属何情况而定)以留置权作抵押，本公司、发行人或任何附属担保人可设定、招致、承担或以其他方式产生、招致、承担或以未偿还的任何留置权担保债务，惟该等新债务须作如此抵押，则留置权须与担保新债务的留置权同等及按比例计算，或优先于该留置权。在此情况下，本公司、发行人和附属担保人也可规定其任何其他债务，包括由公司、发行人或本公司任何其他附属公司担保的债务，应与新债务同等或优先于新债务得到担保。此外，第4.5(A)节中关于设立、招致、承担或未履行任何留置权的限制不适用于：

(I)根据任何信贷安排(为免生疑问，包括高级信贷安排)为本公司、发行人或本公司任何其他附属公司的债务提供担保的留置权，在任何时间的未偿还本金总额不得超过(A)22.5亿美元和(B)175% 在确定日或之前最近完成的计量期内本公司的综合EBITDA的较大值(不言而喻，在确定留置权是否为额外债务提供担保时本条(I)项下未清偿的债务本金应包括根据第(Br)条第(Vii)款产生和未清偿的留置权担保的任何债务，以及根据本条第(I)款(B)款原先产生和未清偿的留置权的延期、续期、变更和替换(或对其进行再融资、延期、续期、变更或替换)；(B)根据第(I)款的规定，未清偿的债务本金应包括根据第(Br)款第(Vii)款产生和未清偿的留置权担保的任何债务，延长、续期、变更和替换留置权；

(Ii)以本公司、发行人或本公司任何其他附属公司为受益人的留置权；

(Iii)财产或资产的留置权(加上改善、附加权或收益)，以保证取得、大幅修理或更改、建造、发展或大幅改善该等财产或资产的全部或部分费用，或保证为任何上述目的提供资金或偿还以前为任何上述目的而支出的资金而招致的债务，但债权人对任何该等留置权所担保的信贷的承诺须在不迟于(A)收购完成后360天取得，该等财产或资产的发展或实质改善，或(B)该等财产或资产或经如此重大修理或改动、建造、发展或大幅改善的财产或资产投入运作；

(Iv)在收购时的财产或资产上存在的留置权，或在某人合并、合并或合并到本公司、发行人或本公司的任何其他子公司或成为本公司或发行人的子公司时存在的该人的财产或资产上的留置权；但该等留置权不是在考虑到上述情况时设定的

收购、合并或投资，不延伸至任何财产或资产以外的任何财产或资产，与公司、发行人或该附属公司合并或合并的人的财产或资产，或由本公司、发行人或该附属公司收购的财产或资产(加上与此有关的改进、附加、收益或股息或分配)；

(V)根据公司任何附属公司在成为附属公司之日前签订的任何协议的条款，公司的任何附属公司须给予或授予的任何留置权；但任何该等留置权不得延伸至任何其他财产或资产，但受该留置权规限的财产或资产的改善、附加权或收益除外；

(Vi)截至发行日已存在的留置权(包括对截至发行日由该等留置权担保的财产或资产的改进、附加权或收益的留置权，以及在发行日根据相关债务条款规定须担保的事后收购的财产或资产的留置权)，但担保债务的留置权和本公司、发行人或本公司任何其他附属公司根据高级信贷安排承担的其他义务除外；

(Vii)前述(I)B 和(Iii)至(Vi)款所指任何留置权的延期、续期、变更、再融资或更换；但条件是(A)由此担保的债务本金不得超过延期、续期、变更或更换时担保的债务本金，加上应计利息和未付利息，以及与延期、续期、变更或更换有关的任何合理费用、保费(包括投标保费)和费用；(B)该延期、续期、变更再融资或更换仅限于担保该财产或资产的全部或部分财产或资产，不论该财产或资产是现在存在的还是以后获得的。(B)该等延期、续期、变更、再融资或替换仅限于担保该财产或资产的全部或部分财产或资产，无论是现在存在的还是以后获得的。根据债务条款要求担保的该等财产或资产以及事后取得的财产或资产的附加权或收益)；

(Viii)业主、承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权的人在正常业务过程中产生的担保义务，而该义务未逾期超过60天，或正真诚地通过勤奋进行的适当程序对其进行争议，但须在适用人士的账簿上保持足够的储备，以符合公认会计原则的规定的范围内的话，则该等责任须由业主、承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权的人承担，而该等义务并未逾期超过60天，或正真诚地通过勤奋进行的适当法律程序而受到争议；

(Ix)附加于与本合同允许的任何意向书或购买协议相关的现金保证金的留置权

以及根据本协议允许的任何购买协议条款在托管账户中持有的现金存款的留置权；

(X)担保并非出于投机目的订立的套期保值义务的留置权和在正常业务过程中订立的信用证；

(Xi)银行留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权是银行业的惯例，仅存在于本公司、发行人或公司的任何其他子公司开设的一个或多个账户(包括证券账户和现金管理安排)中的现金和其他存款金额；

(十二)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款；

(十三)保证履行投标、投标、贸易合同和租赁、法定或监管义务、保证保证金、保险义务、履约保证金和其他在正常业务过程中发生的类似义务的保证金；

(Xiv)业权及分区、土地用途及相类限制及地役权方面的轻微欠妥或欠妥之处，通行权，影响不动产的限制和其他类似的产权负担，总体上不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人员的正常业务造成重大干扰；

(Xv)担保第6.1(I)节规定的不构成违约事件的判决的留置权，或担保与此类判决有关的上诉或其他担保担保的留置权；

(Xvi)尚未到期的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，或正本着善意并通过勤奋进行的适当程序对其进行抗辩的留置权，前提是按照公认会计原则在适用人员的账簿上保持足够的准备金；

(Xvii)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可，该等租赁、许可、再租赁或再许可不 (A)对本公司、发行人或本公司的任何其他子公司的业务造成任何实质性干扰，或(B)担保任何借款债务；

(Xviii)(A)任何租契或分租下的出租人或再承租人，或(B)任何特许或再许可下的许可人或再许可人的任何权益或所有权，两者均在通常业务运作中订立，只要该等权益或所有权只与受其规限的财产或资产有关；

(Xix)代收行根据任何适用管辖区的“统一商法典”第4-208条(或其等价物)对托收过程中的物品以及与此有关的单据和收益的留置权；

(Xx)根据任何适用的司法管辖区的《统一商法典》对本公司、发行人或本公司的任何其他子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售的财务报表进行预防性备案所产生的留置权；

(Xxi)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(Xxii)因本公司、发行人或本公司任何其他附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；

(Xxiii) 作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Xxiv)扣押合理的惯常初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些账户是在正常业务过程中发生的，而不是出于投机目的；及

(Xxv)上文第(Br)(I)至(Xxiv)条不例外的其他留置权(包括其连续延期、续期、变更或替换)；但在其生效后，豁免债务不得超过(A)1.5亿美元和(B)在实施该等其他留置权后，有担保的净债务比率不超过2.75至1.0。

(C)如果留置权符合第4.5(B)节中多个条款的标准，则应允许发行人在产生留置权时以符合第4.5节的任何方式对该留置权(或部分留置权)进行分类，这一点应由发行人自行决定。(C)如果留置权符合第4.5(B)节中的一项以上条款的标准，则应允许发行人在产生留置权时以符合第4.5节的任何方式对该留置权(或其部分)进行分类。此外，根据第4.5(B)节的任何条款最初归类为发生的任何留置权(或其部分)可在以后由发行人自行决定重新分类，以便该留置权(或其任何部分)应被视为根据该等条款中的任何其他条款发生，条件是该重新分类的留置权(或其部分)可在重新分类时根据该条款发生。

(D)就本条第4.5节而言：

(I)利息应计、股息应计、增值或原始发行折价的增加、债务折价的摊销以及

以额外债务形式支付利息不会被视为相关留置权担保的债务的产生；

(Ii)在确定是否遵守任何以美元计价的债务担保限制时，以外币计价的等值美元债务本金金额应根据发生该等债务之日有效的有关货币汇率计算；(Ii)在确定是否符合任何以美元计价的债务担保限制时，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据该等债务发生之日有效的有关货币汇率计算；

(Iii)本公司、发行人或本公司任何其他附属公司可担保的最高负债金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过；及

(Iv) 公司可随时就任何相关留置权担保的任何循环债务选择：(A)在该时间对该等债务的全部承诺金额给予形式上的效力，在这种情况下，如果在给予该形式上的效力后，根据第4.5(B)节第(I)或(Xxv)款，任何相关留置权可在该时间保证该数额的全部产生，则公司可选择(A)在该时间形式上产生该债务的全部承诺金额，在这种情况下，根据第4.5(B)节第(I)或(Xxv)条的规定，在给予该形式上的效力后，此后，可根据第4.5(B)节的第(I)或(Xxv)条，不时地全部或部分地借入或再借入和担保该承诺金额，而无需重新测试合规性，或者 (B)对当时根据该循环债务提取的金额给予形式上的效力，在这种情况下，如果根据第条允许任何相关留置权担保该提取金额的发生，则该等承诺金额可由该相关留置权随时全部或部分借入或再借入和担保，而无需重新测试合规性，或者 (B)对当时根据该循环债务提取的金额给予形式上的效力，在这种情况下，如果根据第条将允许任何相关留置权保证该提取金额的发生此后，可根据第4.5(B)节第(I)或(Xxv)条的规定，不时借入或再借入或再借入并担保该等相关留置权的全部或部分金额，而无需重新测试合规性；但在任何时间，如属依据(A)条作出的选择，则该全部承诺款额，或如属依据(B)条作出的选择，则根据第(I)或(Xxv)条，就所有目的而言，均当作未清缴的全部承诺款额或该提取款额。本公司可随时根据本段撤销选择权，届时该等循环债务的全部提取未清偿金额将被视为在当时由任何相关留置权产生和担保。

第4.6节对售回/回租交易的限制。

(A)本公司、发行人或任何附属担保人均不得与任何人士(本公司除外，发行人或附属担保人)进行交易，就本公司、发行人或本公司任何主要物业的任何附属担保人、发行人或附属担保人的租赁，或与任何其他受同一交易或一系列相关交易的财产合计构成本公司主要财产的任何财产，即发行人或附属担保人进行租赁

待出租房产的出售或转让至少等于该房产的公平市场价值，除非：

(I)本契约将允许本公司、发行人或任何附属担保人在该主要财产上设立留置权，以担保至少相当于该等售卖/回租交易的应占债务的债务，而无需根据第4.5节的条款担保票据；或

(Ii)在360天内，本公司、发行人或任何附属担保人将相当于此类出售或转让的净收益的金额用于：

(A)本公司或其附属公司按其条款于其发行、承担或担保日期起计超过一年到期而欠本公司或本公司任何联属公司以外的人士的任何债务自愿清偿，而该等债务在付款权上优先于票据或与票据并列；或

(B)购买将构成主要物业或构成主要物业一部分的额外物业，而该物业的公平市值最少相等于该项出售或转让的净收益。(B)购买将构成或构成主要物业一部分的额外物业，而该物业的公平市值最少相等于该项出售或转让的净收益。

(B)尽管有上文第4.6(A)节的规定，本公司、发行人或任何附属担保人仍可订立一项原本受上文第4.6(A)节限制的售卖/回租交易，以便在交易生效后产生一笔总额的可归属债务，该总额与所有豁免债务一起，不超过(A)1.5亿美元和(B)在该等其他可归属债务生效后，担保净负债比率不超过较大者(A)1.5亿美元和(B)在该等其他可归属债务生效后，有担保的净债务比率不超过(A)1.5亿美元和(B)两者中的较大者在使该发生和由此产生的收益的运用生效之后。

(C)第4.6(A)条不适用于以下交易：

(I)涉及不超过三年的租赁，包括续签(或可能由本公司、发行人或适用的附属担保人在不超过三年的期限内终止)；

(Ii)涉及在最近一次取得、完成建造或开始运作后的12个月内签立的主要物业的租约；

(Iii)将任何信安财产出售和租回予公司、发行人或附属公司；或

(Iv)在发出日期之前或在发出日期后12个月内订立的合约。

(D)就本第4.6节而言：

(I)在确定是否遵守任何出售/回租交易的任何以美元计价的限制时，以外币计价的可归属债务的美元等值本金金额，应根据就该出售/回租交易发生该等可归属债务之日有效的有关货币汇率计算；以及(C)在确定是否符合任何以美元计价的任何出售/回租交易的限制时，以外币计算的等值可归属债务本金金额，须根据就该等出售/回租交易招致该等可归属债务当日的有关货币汇率计算；及

(Ii)本公司或其任何附属公司就任何出售/回租交易可能招致的应占债务最高金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。

第4.7节对非担保人附属债务的限制。

(A)除发行人外，本公司不得致使或允许其任何非附属担保人的附属公司(I)担保本公司、发行人或任何附属担保人在本公司、发行人或任何附属担保人的任何信贷安排下的义务或成为其共同借款人，或(Ii) 创建、承担、招致或发行本公司、发行人或任何附属担保人的任何重大债务或担保本公司、发行人或任何附属担保人的任何重大债务本公司通过签署和交付担保协议，使该子公司成为子公司担保人。

(B)第(br}节第4.7(A)款第(Ii)款不适用于下列负债项目：

(I)截至发行日期存在的债务以及与其有关的再融资或重置债务，只要其本金不超过正进行再融资或重置的债务的本金，加上应计利息和未付利息，以及任何与该等再融资或重置有关的合理费用、保费(包括投标保费)和开支；

(Ii) 当某人与本公司的附属公司合并或并入、合并或合并到本公司的附属公司时所存在的债务，或由本公司的附属公司因收购该人的几乎全部资产而承担的债务，只要该债务不是由于预期该合并、合并、合并或收购以及就该等资产而产生的再融资或重置债务而产生的，只要本金产生即可与此类再融资或更换有关的保费(包括投标保费)和费用；

(Iii)在该人成为本公司附属公司时已存在的人的债务，只要该等债务并非因预期该人成为本公司的附属公司而招致，并与其有关的再融资或重置债务，只要其本金不超过正进行再融资或替换的债务的本金，加上其应计及未付利息，以及与该再融资或有关的任何合理费用、保费(包括投标保费)及开支

(Iv)购买金钱债务及与其有关的再融资或重置债务，只要其本金不超过正进行再融资或重置的债务的本金额，加上该债务的应计及未付利息，以及与该等再融资或重置有关的任何合理费用、保费(包括投标保费)及开支；

(V)本公司或发行人欠本公司任何附属公司并由本公司任何附属公司持有的债务，或本公司附属公司欠本公司、发行人或本公司任何其他附属公司的债务并由本公司、发行人或本公司任何其他附属公司持有；

(Vi)因库务、存管和现金管理服务、汇集安排或与票据交换所自动转账资金有关的透支及相关负债而欠下的债务；但该等债务须在产生之日起5个工作日内全数清偿；

(Vii)在正常业务过程中为本公司任何附属公司的账户开立的信用证、银行担保和类似票据的债务；(I)工人补偿、失业保险和其他社会保障法规项下的支持义务和(Ii)招标、投标、贸易合同、租赁(资本化租赁义务或合成租赁义务除外)、法定或监管义务、保证保证金、保险义务、履约保证金和其他类似性质的义务；

(Viii)为投机及筹措保险费以外的目的而订立的对冲义务；及

(Ix)上文第(I)至(Viii)条不例外的负债，于任何时间未偿还的总额不得超过(I)30000百万美元及(Ii)于厘定日期或之前最近完成的计量期间的综合EBITDA的30%(以较大者为准) 。

(C)如果债务符合第4.7(B)节中一项以上条款的标准，应允许发行人自行决定将其分类

发生债务时的债务(或部分债务)，以任何符合本公约的方式。此外，根据第4.7(B)节的任何条款最初归类为的任何债务(或其部分)稍后可由发行人自行决定重新分类，以便该债务(或其任何部分)将被视为根据第4.7(B)节的任何其他条款发生，且在重新分类时该重新分类的债务(或其部分)可根据该条款发生。

(D)随后成为附属担保人的附属公司根据第4.7(B)条任何条款产生的债务应在该附属公司成为附属担保人之时停止未清偿，直至发行人自行酌情选择将该等债务归类或重新分类为根据该等条款中的任何一项发生的债务，以便在本契约允许的情况下解除该附属担保人的附属担保。

(E)为本章节4.7的目的：

(I)利息的应计、股息的应计、增值或原发行折价的增加、债务折价的摊销和以额外债务的形式支付利息，将不被视为债务的产生；

(Ii)在确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制时，以外币计价的等值美元债务本金金额应根据发生该债务之日有效的有关货币汇率计算；(Ii)在确定是否符合任何以美元计价的债务发生限制时，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据该债务发生之日有效的有关货币汇率计算；但是，如果该债务是为了对其他外币债务进行再融资或置换而产生的，并且如果按该再融资或置换之日有效的相关货币汇率计算，该再融资或置换将导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资或置换的本金不超过该债务本金，则该美元计价的限制应被视为未超过。该债务再融资或置换的本金不超过该债务的本金。如果该债务再融资或置换的本金不超过该债务的本金，则该再融资或置换的本金不超过该美元计价的限制。如果该再融资或置换的本金不超过该债务的本金，则该美元计价的限制将被视为未超过

(Iii)本公司、发行人或本公司任何其他附属公司可能产生的最高负债金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。

第4.8条[已保留].

第4.9节控制变更触发事件。

(A)一旦发生控制权变更触发事件，每个持有人有权要求发行人以现金购买价格回购此类持有人票据，回购价格相当于购买日其本金的101.0%，外加截至(但不包括)购买日的应计未付利息(以为准)。

根据第4.9(B)节规定的条款，在相关记录日期的记录持有人有权收取于相关付息日期到期的利息)。

(B)在任何控制权变更触发事件发生后30天内，除非发行人先前或同时邮寄了关于第3.4节所述所有未偿还票据的赎回通知，否则发行人应以头等邮件(或按照适用程序递送)的方式向每位持有人邮寄通知，并向受托人 (控制权变更要约)发送副本，说明：

(I)已发生控制权变更触发事件，且该持有人有权要求发行人以现金购买该持有人的票据，购买价格相当于购买日其本金的101.0%，外加截至(但不包括)购买日期的应计和未付利息(如果有的话)(受相关记录日期的记录持有人收取在相关付息日到期的利息的权利的约束)，该持有者有权以现金购买该持有人的票据，其购买价格相当于购买日本金的101.0%，外加截至(但不包括)购买日的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权收取在相关付息日到期的利息的限制)；

(Ii)有关控制权变更触发事件的情况及有关事实；

(Iii)到期日(不得早于该通知邮寄之日起15天，也不得迟于自该通知寄出之日起计60天，到期日)和购买结算日(购买日期不超过到期日后5个营业日)；以及

(Iv)发行人确定的与本第4.9节一致的指示，即持有人必须按照顺序购买其票据。

(C)持有人可根据控制权变更要约投标其全部或任何部分债券，但须受要求所投标债券的任何部分的面额必须为2,000元及其超出1,000元的整数倍的规定所规限。债券持有人有权撤回在到期日交易结束前投标的债券。

(D)在以下情况下，发行人不应被要求在控制权变更触发事件后提出控制权变更要约：(I)第三方以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式作出控制权变更要约，并购买所有有效投标的票据(且未根据该控制权变更要约撤回)或(Ii)已经发出无条件赎回通知。

(E)如持有未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标而没有根据控制权变更要约撤回该等票据，而发行人或如上文(D)项所述作出控制权变更要约以代替发行人的任何第三方购买上述持有人有效投标而未撤回的所有票据，则发行人有权在发出不少于15天但不超过60天的通知后，发出不超过30天的通知赎回在购买后仍未偿还的所有票据

现金购买价格，相当于其本金的101.0%，外加截至(但不包括)购买日期的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权获得于相关付息日期到期的利息的限制)。

(F)如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更触发事件达成最终协议，则可以在控制权变更触发事件之前以此类控制权变更为条件进行控制权变更要约。

(G)发行人应在适用的范围内遵守交易法第14(E)节和任何其他证券法律或法规(包括加拿大证券法)的要求，这些要求与控制权变更触发事件导致的票据回购有关。(G)发行人应在适用的范围内遵守交易法第14(E)节和任何其他证券法律或法规(包括加拿大证券法)的要求，这些要求与控制权变更触发事件导致的票据回购有关。在任何证券法律或法规的规定与第4.9节相冲突的范围内，发行人应遵守适用的证券法律法规，不得因其遵守该等证券法或规定而被视为违反了其在第4.9节项下的义务。

(H)在购买日期，购买价格将在根据控制权变更要约接受购买的每张票据上到期并支付，发行人根据第4.9节购买的所有票据应由发行人交付给美国受托人注销，发行人应向有权获得该票据的持有人支付购买价格加上应计和未付利息(如果有)。发行人根据第4.9节购买的票据的利息应在购买日期及之后停止计息。

(I)在发行人向美国受托人交付将被接受购买的票据时，发行人还应交付一份高级职员证书，声明该票据将由发票人根据并按照本第4.9节的条款接受。(I)当发行人将票据交付给美国受托人接受以供购买时，发行人还应交付一份高级人员证书，声明发行人将根据本第4.9节的条款接受该票据。当美国托管人直接或通过代理将票据付款邮寄或交付给交出持有人时，票据应被视为已被接受购买。在美国托管人直接或通过代理人将票据付款邮寄或交付给交出持有人时，票据应被视为已被接受购买。

第五条

接班人

第5.1节资产的合并、合并和出售。

(A)本公司或发行人均不得与任何其他人士合并、合并或合并，或将其财产及资产实质上作为整体(本公司及其合并附属公司在合并基础上厘定)转让、转让、租赁或以其他方式处置，直接或间接地在一次交易或一系列相关交易中向任何人士转让、转让、租赁或以其他方式处置，且不得允许任何人与本公司或发行人合并、合并、合并或合并，或向发行人转让、转让、租赁或以其他方式处置其财产和资产，且不得允许任何人与本公司或发行人合并、合并、合并或合并，或向本公司或发行人转让、转让、租赁或以其他方式处置其财产和资产。

(I)在任何合并、合并或合并中，本公司或发行人应是幸存的公司，或者，如果本公司或发行人与另一人合并、合并或合并，则本公司或发行人应是幸存的公司。

在一次交易或一系列相关交易中直接或间接将其财产和资产实质上作为整体转让或转让或租赁给任何人，该继承人是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区、加拿大或其任何省或地区、卢森堡、英国、爱尔兰、德国或法国的法律成立并有效存在的公司；

(Ii)继承人(如果不是本公司或发行人(视情况而定))根据补充契约明确承担本公司或发行人(视何者适用而定)关于本契约和票据的所有义务；(Ii)根据补充契约，继承人(如果不是本公司或发行人)明确承担本公司或发行人(视何者适用而定)关于本契约和票据的所有义务；

(Iii)如果继承人不是本公司或发行人，则每一附属担保人(除非其是上述交易的另一方)应通过补充契约确认其附属担保将适用于该继承人对本契约和票据的义务；(C)如果继承人不是本公司或发行人，则每一附属担保人(除非其是上述交易的另一方)应通过补充契约确认其附属担保适用于该继承人对本契约和票据的义务；

(Iv)紧接合并、转易、移转或租赁生效后，并无失责或失责事件发生；及

(V)本公司或发行人应已向受托人递交一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均声明该等合并、出售、转易、转让、转让、租赁或其他处置符合本契约的要求，且票据和契约构成继承人的有效和具有约束力的义务，但惯例例外情况除外；(V)本公司或发行人应向受托人递交一份高级职员证书和一份律师意见，声明该等合并、出售、转让、转让、租赁或其他处置符合本契约的要求，且票据和契约构成继承人的有效和具有约束力的义务，但习惯上除外；

(B)任何附属担保人不得与任何其他人合并、合并或合并，或在一次交易或一系列相关交易中直接或间接将其财产和资产实质上整体转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，且不得允许任何人与该附属担保人合并、合并或合并，除非：

(I)(A)该附属担保人是尚存的或取得的人，并且仍然根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区或加拿大或其任何省或地区的法律组织，或对于在该等司法管辖区以外组织的任何附属担保人，该附属担保人的组织管辖权；或(B)(1)继承人是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区或加拿大或其任何省或地区的法律组织并有效存在的实体，或对于在这些司法管辖区以外组织的任何附属担保人，是继承人与之合并、合并或合并的附属担保人的组织的管辖权；(2)如果继承人不是附属担保人，则继承人明确承担附属担保人在以下方面的所有义务：(br})(1)继承人是根据美利坚合众国或其任何州、哥伦比亚特区或加拿大或其任何省或地区的法律组织和有效存在的实体，对于在这些司法管辖区以外组织的任何附属担保人，是继承人与其合并、合并或合并的附属担保人的组织的管辖权；

就本契约和根据补充契约提供的附属担保而言，(3)在紧接合并、转让、转让或租赁生效后，不存在违约或违约事件；以及(3)在合并、转让、转让或租赁生效后，不存在违约或违约事件；以及(3)在合并、转让、转让或租赁生效后，不存在违约或违约事件；以及

(Ii)公司或发行人应已向受托人递交高级职员证书和大律师意见，各声明该等合并、出售、转易、转让、转让、租赁、其他处置或该等补充契约(如有)符合本契约的要求，附属担保和契约构成继承人的有效和有约束力的义务，但习惯性例外情况除外；

但是，本5.1节不适用于根据第10.6节规定的限制解除附属担保人在本契约和票据下的义务的交易，以及公司、发行人和附属担保人之间财产和资产的任何直接或间接合并、转易、转让、租赁或其他处置的交易，也不适用于公司、发行人和附属担保人之间的财产和资产的任何直接或间接合并、转让、转让、租赁或其他处置的交易，也不适用于公司、发行人和附属担保人之间的任何直接或间接的财产和资产的合并、转让、转让、租赁或其他处置。

就本第5.1节而言，出售、租赁、转易、转让、转让或以其他方式处置实质上属于本公司一家或多家附属公司的物业及资产，而该等物业及资产若由本公司而非该等附属公司持有，将被视为实质上作为整体转让本公司的物业及资产。

前任人士将被免除其在本契约下的义务，而继承人将继承并被取代本契约项下的本公司或发行人，并可行使本契约项下本公司或发行人的每项权利和权力，但就实质上整体租赁其财产或资产而言，前任人士不应被免除支付票据本金和利息的义务。(br}承租人或发行人可根据本契约支付债券本金和利息，并可行使其在本契约项下的每项权利和权力，但在实质上租赁其财产或资产的情况下，前任人士不应免除支付票据本金和利息的义务。

第六条

违约和补救措施

6.1节违约事件。以下各项均应为关于附注的违约事件：

(A)到期时拖欠债券利息30天；

(B)在债券的述明到期日到期时、在可选择赎回时、在需要购买时、在宣布加速或其他情况下，拖欠债券的本金或溢价(如有的话)；

(C)发行人未能履行其在第4.9节项下的任何义务；

(D)本公司、发行人或任何附属担保人没有履行或违反公司、发行人或该附属担保人(视何者适用而定)在本契约中就票据或与该等票据有关的任何担保(如适用)而作出的任何其他契诺或协议(不遵守上文(C)款除外)，而上述失责或违规行为在受托人向发行人或持有总计30.0%或以上的未偿还票据本金总额为30.0%或以上的持有人向发行人或发行人及受托人发出书面通知后持续60天，说明该失责或违规行为并要求予以补救，并述明该通知是一份失责通知；

(E)除本契约另有允许外，重要附属公司的附属担保不再具有十足效力和效力，或在司法程序中被宣布无效，或被作为重要附属公司的任何附属担保人否认；(E)重要附属公司的附属担保不再具有十足效力和效力，或在司法程序中被宣布无效，或被作为重要附属公司的任何附属担保人否认；

(F)本公司、发行人或根据任何破产法或任何破产法所指的重要附属公司的任何附属担保人：

(I)展开自愿个案；

(Ii)同意在非自愿案件中登录针对其的济助命令，或由其提交根据适用的破产法寻求债务安排、重组、解散、清盘或济助的呈请书或答辩书或同意书；

(Iii)同意委任该公司或其财产的任何主要部分的托管人；

(Iv)为其债权人的利益作出一般转让；或

(V)在债项到期时，以书面承认其无能力偿付债项；

或根据任何与破产有关的外国法律采取任何类似行动；

(G)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(I)针对本公司、发行人或在非自愿情况下作为重要附属公司的任何附属担保人的济助；

(Ii)委任本公司的托管人、发行人或任何附属担保人，而该附属担保人是本公司的重要附属公司或其财产的任何主要部分；或

(Iii)命令公司清盘或清盘，发行人或作为重要附属公司的任何附属担保人；

或根据任何外国法律给予任何类似的救济，且该命令或法令未被搁置并在90天内有效；

(H)在任何留置权、契据或文书下的失责，而该留置权、契据或票据可根据该留置权、契据或文书而发行，或借该留置权、契据或票据可担保或证明本公司、发行人或本公司的任何附属公司的任何债务(欠本公司、发行人或本公司的附属公司的债务除外)，不论该等债务是在发行日期存在或在发行日期之后产生，而该失责(I)是因未能支付本金或保费(如有的话)所致，在上述第(I)或 (Ii)条的情况下，在上述第(I)或 (Ii)条的情况下，在受托人向发行人或发行人和受托人发出书面通知后30天或更长的时间内，上述债务(本金违约)或(Ii)导致该债务在到期前加速(交叉加速条款)，而该债务未被清偿，或加速未被治愈、免除、撤销或作废连同发生本金违约或提前到期的任何其他此类债务的本金，合计为1.5亿美元(或其等值的其他货币)或更多；

(I)针对本公司、发行人或本公司的任何其他附属公司作出或订立判决或判令，判决或判令支付合共超过$1.5亿(或其其他货币等值)的款项，而该判决或判令并没有在该判决或度成为最终和不可上诉后的90天内支付、撤销或解除；及

(J)本公司担保不再完全有效，除非本契约另有许可，或在司法程序中被宣布无效，或被本公司驳回。

无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的，前述都应构成违约事件。

破产法一词是指与破产、破产、接管、债务人的清盘、清算、重组或救济有关的任何法律，或对任何此类法律的任何修订、继承或更改，包括但不限于加拿大《破产和破产法》和《美国破产法》第11编第101节。Et Seq.等。。就本6.1节而言，术语托管人是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。

发行人应在获知事件发生后30天内，以高级船员证书的形式向受托人提交书面通知，说明任何失责事件，或在发出通知或时间流逝时，或两者兼而有之的情况下，发行人的状况，以及发行人正就此采取或拟采取的行动。

第6.2节加速。如果违约事件(6.1(F)或(G)款规定的违约事件除外)发生并仍在继续，美国受托人(通过书面通知发行人)或持有未偿还票据本金总额不低于30.0%的持有人(向发行人和美国受托人发出书面通知)可以，美国受托人应上述持有人的书面要求，声明本金和溢价(如果有)，以及应计但未付的利息和票据上的任何其他货币义务应立即到期和应付。该声明一经作出，本金、保费(如有的话)及利息即告到期及须予支付。如果发生6.1(F)或(G)节规定的违约事件，所有票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将因此成为事实，并应立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。在作出加速宣告后，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，如果撤销和废止不与任何判决或法令相抵触，并且如果所有现有的违约事件(仅因加速而到期的本金或利息不支付除外)得到治愈或豁免，则持有票据本金总额不少于多数的持有人可以通过通知任何一位受托人撤销和废止加速宣告及其后果，如果撤销和废止不会与任何判决或法令相冲突，且所有现有的违约事件均已治愈或免除，但仅因加速而到期的本金或利息未支付除外，则持有者可撤销和撤销该加速宣告及其后果该等撤销不应影响任何随后的违约或损害因此而产生的任何权利。

第6.3节其他补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收回票据的本金或利息，或强制履行票据或本契约的任何条款。

任一受托人可以维持诉讼程序，即使他们不拥有任何笔记或在诉讼程序中没有出示任何笔记。受托人或任何持有人在行使因失责事件而产生的任何权利或补救时的延迟或遗漏，不得损害该权利或补救，或构成在失责事件中的放弃或默许。任何补救措施都不排除任何其他补救措施。所有可用的补救措施都是累积的。

第6.4节对过去违约的豁免。票据本金的大多数持有人可向受托人发出通知，放弃现有违约及其后果，但以下情况除外：(A)票据本金或利息的违约，(B)未能在根据本契约条款要求时赎回或购买任何票据而导致的违约，或(C)未经每名受影响持有人同意不得修改第9.2节规定的违约。当放弃违约时，视为已治愈，但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害任何后续权利。

第6.5节多数人控制。未偿还票据本金总额占多数的持有者可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得美国受托人可用的任何补救措施，或行使美国受托人获得的任何信托或权力。但是，每个受托人可以拒绝遵循与法律或本契约相冲突的任何指示，或者在符合第7.1节的规定下，每个受托人认为不适当地损害其他持有人的权利或会使每个受托人承担个人责任的任何指示；但是，每个受托人可以采取该受托人认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动。在采取本协议项下的任何措施之前，每个

受托人有权自行决定对因采取或不采取此类行动而造成的一切损失和费用获得满意的赔偿。

第6.6节对诉讼的限制。

(A)除强制执行到期收取本金、溢价(如有)或利息的权利外，持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

(I)该持有人以前曾向受托人委员会发出书面通知，说明失责事件仍在继续；

(Ii)持有至少30.0%本金的未偿还票据的持有人向美国受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(Iii)该持有人或该等持有人就任何损失、法律责任或开支向每个受托人委员会提出令他们每个人满意的保证或弥偿；

(Iv)美国受托人在收到该请求和美国受托人合理满意的担保或赔偿提议后90天内没有遵守该请求；以及

(V)在该90天期限内，未偿还票据本金的多数持有人没有向美国受托人发出与要求不一致的指示。

(B)持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权，但双方受托人均无肯定责任确定持有人的任何行动或宽恕是否对其他持有人造成不适当的损害。(B)持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权，但双方受托人均无肯定责任确定持有人的任何行动或宽恕是否对其他持有人造成不适当的损害。如果在注册官收到全球票据持有人要求向其代名人的该实益所有人发行该最终登记票据的请求后，最终登记票据没有及时发行给任何实益所有人，则发行人明确同意并承认，就任何持有人根据本契约寻求补救的权利而言，该票据实益持有人有权就代表该实益持有人票据的那部分全球票据寻求补救，就如同上述最终票据一样。

第6.7节持有人收取货款的权利。尽管本契约有任何其他规定，任何持有人未经该持有人同意，在债券所述的各个到期日或之后收取该持有人所持票据的本金及利息的权利，或在该等到期日或之后提起诉讼强制执行任何该等付款的权利，不会减损或影响该持有人的权利。

第6.8节美国受托人提起的托收诉讼。如果6.1(A)或(B)节规定的违约事件发生并仍在继续，美国受托人可以自己的名义，并作为明示信托的受托人，在票据上恢复针对发行人或任何其他义务人的判决

当时到期和欠下的全部金额(连同逾期本金利息和(在合法范围内)按票据规定的利率计算的任何未付利息)和第7.7节规定的金额。

第6.9节受托人可以提交索赔证明。受托人可提交申索证明及其他文件或文件，并采取必要或可取的其他行动，包括以成员身分参与有关事宜的任何债权人委员会，投票或以其他方式参与，以便受托人(包括对受托人、其各自代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索)及持有人在与本公司、发行人、任何附属公司或任何附属公司有关的任何司法程序中获准提出申索。可在任何破产受托人或其他履行类似职能的人的选举中代表持有人投票，每名持有人在此授权任何此类司法程序中的托管人向受托人支付款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则首先向受托人支付应付给受托人的任何金额，用于受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第7.7节应由受托人支付的任何其他金额。

第6.10节优先级。受托人依照本条第六条的规定收取钱款或者财产的，应当按照下列顺序支付：

第一：向每个受托人支付根据第7.7条到期的款项；

第二：本金及利息票据的到期及未付款项(按比例计算)及适用溢价(如有)的持有人，根据本息票据及适用溢价(如有)的到期及应付款额，无任何优惠或优先权，按比例按比例计算；及

第三：向发行人或有管辖权的法院指示的当事人，包括本公司或子公司担保人(如果适用)。

美国受托人可根据本第6.10节规定向持有者支付任何款项的记录日期和付款日期。在该记录日期之前至少15天，美国受托人应向每个持有人和发行人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。

第6.11节承担费用。在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对任何受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在充分考虑到所提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下，对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费和费用。本第6.11条不适用于发行人提起的诉讼、任一受托人提起的诉讼、持有人根据第6.7条提起的诉讼或当时未偿还票据本金总额超过10.0%的持有人提起的诉讼。

第6.12节放弃居留或延期法律。本公司、发行人和每个附属担保人同意(在其可能合法的范围内)，本公司在任何时候不得坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何地方、现在或以后有效的任何暂缓或延期法律，这可能会影响本契约的契诺或履行；(br}在未来的任何时间，本公司、发行人和每个附属担保人都不应坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响本契约的契诺或履行的暂缓或延期法律，或以任何方式主张或利用该暂缓或延期法律的利益或优势；本公司、发行人和每一附属担保人(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并且不得阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但应容忍并允许执行每项该等权力，犹如该等法律尚未颁布一样。

第七条

受托人{BR}

第7.1节美国受托人的职责。

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，美国受托人应行使本契约授予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下将会使用的谨慎程度和技巧的相同程度的谨慎和技巧。(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，则美国受托人应行使本契约授予它的权利和权力，并在行使该契约时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下所使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)除失责事件持续期间外：

(I)美国受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，除履行该等职责外，美国受托人不承担任何责任，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对美国受托人的默示契诺或义务；以及(I)美国受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，除履行该职责外，美国受托人不承担任何责任，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对美国受托人的默示契诺或义务；和

(Ii)在其本身没有恶意或故意不当行为的情况下，美国受托人可以根据向美国受托人提供的决议、声明、文书、通知、指示、证书和/或意见，就陈述的真实性和其中表达的意见的正确性进行最终的信赖，并且这些决议、声明、文书、通知、指示、证书和/或意见表面上符合本契约的要求。但是，如果本协议任何条款明确要求向美国受托人提供任何此类证书或意见，美国受托人应有责任对其进行检查，以确定其表面是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。美国受托人可以(但没有任何义务)对其认为合适的事实或材料进行进一步查询或调查。

(C)美国受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为、不守信用或故意行为不当的责任，但以下情况除外：

(I)本款(C)不得解释为限制本节7.1(B)款的效力；

(Ii)除非证明美国受托人在查明有关事实方面存在疏忽，否则美国受托人不对负责任的信托官员本着善意作出的任何判断错误承担责任；及

(Iii)美国受托人不对其根据善意持有至少30%未偿还票据本金的持有人的指示采取、忍受或不采取的任何行动承担责任，该指示涉及为美国受托人可获得的任何补救而进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使根据本契约授予美国受托人的任何信托或权力，或美国受托人认为是本契约授权或允许的任何信托或权力的任何行动。(Iii)美国受托人不对此负责任按照持有至少30%未偿还票据本金的持有人的指示采取、忍受或不采取任何行动，该指示涉及美国受托人可采取的任何补救措施的时间、方法和地点，或行使根据本契约授予美国受托人的任何信托或权力。

(D)在符合第7条的规定下，如果违约事件发生且仍在继续，美国受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在本契约、票据、公司担保或附属担保项下的任何权利或权力，除非持有人已就任何损失、责任或费用向美国受托人提供合理满意的赔偿或担保。

(E)美国受托人不对其收到的任何款项的利息负责，除非美国受托人与发行人达成书面协议。

(F)美国受托人以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，除非法律要求，且根据第8条以信托形式持有的资金除外。

(G)如果美国受托人有合理的理由相信该等资金的偿还或对该风险或责任的充分赔偿没有得到合理的保证，则本契约的任何条款均不得要求美国受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，花费其自有资金或冒其自身资金的风险，或以其他方式招致财务责任。

(H)本契约中与美国受托人的行为或影响其责任或向其提供保护有关的每项条款均应受第7条的规定的约束。

第7.2节美国受托人的权利。

(A)在其本身没有恶意或故意不当行为的情况下，美国受托人可最终依赖其认为真实且由适当人员签署或提交的任何文件、决议、声明、通知、指示、证书和/或意见。

(B)在美国受托人采取或不采取行动之前，可能需要符合第11.4节的高级官员证书或律师意见，或两者兼而有之。美国受托人不对其在最终依赖高级官员证书或律师意见的情况下真诚采取或不采取的任何行动承担责任。

(C)美国受托人可以通过律师和代理人行事，不对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽负责。

(D)美国受托人不对其认为授权或在其权利或权力范围内真诚采取的任何行动或没有采取的任何行动负责；但前提是，美国受托人的行为不构成恶意、故意不当行为或疏忽。

(E)美国受托人可与其选定的律师进行磋商，律师就与本契约和注释有关的法律事项(包括律师的任何意见)提供的建议或意见，应是对其根据本合同本着善意并根据该律师的建议或意见(包括律师的任何意见)采取、忍受或遗漏采取的任何行动的全面和全面的授权和保护，使其免于承担法律责任。(E)美国受托人可与其选择的律师进行磋商，律师的建议或意见(包括律师的任何意见)应是全面和完全的授权，并保护其不承担根据本合同采取的、遭受的或遗漏采取的任何行动的责任。

(F)美国受托人不需要就履行其在本协议项下的权力和职责提供任何保证书或担保。

(G)美国受托人没有义务确定或查询发行人是否履行或遵守了任何契诺、条件或协议，但美国受托人可以要求发行人提供关于本协议所含契约、条件和协议履行情况的全部信息和建议。(G)美国受托人没有义务确定或查询发行人是否履行或遵守了任何契诺、条件或协议，但美国受托人可以要求发行人提供关于本协议所含契约、条件和协议履行情况的全部信息和建议。

(H)美国受托人从事本契约所列事项的许可权利不得解释为义务。

(I)除本条款6.1(A)或(B)项下的违约事件外，受托人不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非美国受托人的负责信托官员已从发行人或持有总计不少于30%的票据本金的持有人那里收到有关票据的未完成的书面通知，且该通知指的是票据和本公司契约的情况。(I)除非美国受托人的责任信托官员已从发行人或持有总额不少于30%的票据的持有人处收到有关票据和本契约的书面通知，否则受托人不应被视为已知悉或知悉任何违约或违约事件。

(J)给予美国受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至美国受托人、加拿大受托人、代理人和受雇根据本协议行事的每一其他代理人、托管人和人员，并可由其强制执行。如果加拿大受托人承担本协议项下的职责和义务，则应遵守适用于本协议项下的美国受托人的相同标准、要求、权利、特权、保护、豁免和利益(在适用范围内)。

(K)在任何情况下，美国受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、流行病、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而直接或间接导致的任何未能或延迟履行本协议项下的义务不承担任何责任或责任，但有一项谅解，即美国托管人不应对此承担任何责任，也不对其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、流行病、事故、战争或恐怖主义、民事或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障承担任何责任。

受托人应作出符合银行业公认做法的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履行职责。

(L)在任何情况下，美国受托人均不对任何类型(包括但不限于利润损失)的特殊、间接、惩罚性、附带或后果性损失或损害负责或承担责任，无论美国受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

(M)本协议所述发行人或其他人士的任何要求或指示应由该其他人士的高级职员证书或高级职员证书充分证明，而发行人或该其他人士的董事会决议可由该人士的秘书或助理秘书(或类似的高级职员)核证的董事会决议充分证明。

(N)美国受托人可要求发行人提交一份证书，列出当时根据本契约授权采取特定行动的人员的姓名和/或头衔，该证书可由发行人根据其酌情决定权在任何时候更新并交付给美国受托人。(N)美国受托人可以要求发行人提交一份证书，列出当时被授权根据本契约采取特定行动的人员的姓名和/或头衔，该证书可由发卡人随时更新并交付给美国受托人。

(O)如果当时存在违约事件，美国受托人没有义务应本契约规定的持有人(或任何其他人)的请求、命令或指示行使本契约赋予它的任何权利或权力(支付依据本契约向其提供的票据上的任何金额除外)，除非该等持有人(或该其他人)已向(或安排向)美国受托人提供证券或担保或担保。(O)如果当时存在违约事件，则美国受托人没有义务应本契约规定的百分比持有人(或任何其他人)的要求、命令或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力(支付依据本契约向其提供的票据上的任何金额)，除非该等持有人(或该其他人)已向(或安排向)美国受托人提供担保或担保。可能由美国托管人在其中或因此而招致的费用。

(P)本契约中的任何条款均不要求美国受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任，前提是该受托人有合理理由相信该等资金的偿还或针对该风险的足够赔偿或责任没有得到合理的保证。(P)本契约中的任何规定均不要求美国受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时承担任何财务责任，或不合理地向其保证该等资金的偿还或对该风险的充分赔偿。

(Q)本契约的任何条款均不得被视为对美国受托人施加任何义务或义务，即在履行本契约项下的职责或义务时采取或不采取任何行动，或容忍采取或不采取任何行动，或行使其项下的任何权利或权力，只要采取或不采取该行动或忍受采取或不采取该行动将违反对其具有约束力的适用法律。

(R)美国受托人可要求发行人提交一份高级船员证书，列出当时被授权根据本契约采取特定行动的人员的姓名和/或头衔，该高级船员证书可由任何授权签署高级船员证书的人签署，包括在之前交付且未被取代的任何此类高级船员证书中指定为授权的儿子的任何人。

(S)为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，美国受托人将获取、核实和记录个人身份的信息

或与美国受托人建立关系或开户的实体。美国受托人将要求提供姓名、地址、税务识别号和其他信息，以便允许美国受托人识别正在建立关系或开户的个人或实体。美国受托人还可以要求提供成立文件，如公司章程、发售备忘录或其他确定要提供的文件。

(T)即使本协议有任何相反规定，美国受托人自行决定认为包含机密、专有和/或敏感信息并通过电子邮件发送的任何和所有来自美国受托人的通信(包括文本和附件)都将被加密。电子邮件收件人将被要求完成一次性注册流程。

(U)美国受托人可根据本协议规定的必要持有人的指示行事，而无需承担任何责任。

第7.3节美国受托人的个人权利。美国受托人以其个人或任何其他身份可能成为票据的所有者或质押人，并可能以其他方式与发行人或其关联公司打交道，其权利与其不是美国受托人时享有的权利相同。美国受托人的任何付费代理人、注册人或任何其他代理人都可以使用类似的权利进行同样的操作。

美国受托人免责声明。美国受托人不对本契约或票据的有效性或充分性负责，也不对发行人对票据收益的使用负责，也不对发行人或任何其他人在本契约或与出售票据或票据有关的任何文件中的任何陈述(美国受托人证书除外)负责。美国受托人不对本契约或票据的有效性或充分性负责，也不对发行人对票据收益的使用负责，也不对发行人或任何其他人在本契约或与出售票据或票据相关的任何文件中的任何陈述负责，但美国受托人的证书除外

第7.5节违约通知。在符合第7.2(I)条的规定下，如果违约发生且仍在持续，且实际为受托人的责任信托官员所知，该受托人应在违约发生后90天内向另一受托人和每位持有人发送违约通知。除6.1(A)或(B)节规定的失责情况外，如果受托人真诚地确定扣留任何持续失责通知符合持有人的利益，则该受托人可不向该持有人发出任何持续失责的通知。

第7.6节[已保留]

第7.7节赔偿和赔偿。

(A)本公司、发行人及附属担保人须不时就其服务向各受托人支付本公司、发行人、附属担保人及受托人不时以书面协定的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。发行人应根据要求向每位受托人偿还一切合理的自掏腰包其发生或产生的费用，包括收款费用，以及其服务的补偿。该等开支应包括每位受托人代理人、律师、会计师及专家的合理薪酬及开支、支出及垫款。公司、发行方和子公司

担保人应共同和各自赔偿每位受托人、其代理人、代表、高级管理人员、董事、雇员和律师因本信托的管理和履行职责而产生或与此相关的任何和所有损失、责任、损害、索赔(无论是由公司、发行人、附属担保人、持有人或任何其他人提出的)或费用(包括合理的补偿和每位受托人和律师的开支和支出)。与本信托的管理和履行职责有关的任何和所有损失、责任、损害、索赔(无论是由公司、发行人、附属担保人、持有人或任何其他人提出的)或费用(包括合理的补偿和每位受托人或律师的开支和支出)，均应向受托人、其代理人、高级职员、董事、雇员和律师赔偿。或因行使或履行其在本协议项下的任何权利或权力而产生或与之相关。每名受托人须就其可能寻求弥偿的任何申索迅速通知发行人。受托人未如此通知发行人，并不解除发行人在本协议项下的义务。发行人应对索赔进行抗辩，每个受托人应在此类抗辩中提供合理的合作。每一位受托人可以各自挑选一名律师，发行人应支付发行人合理接受的律师的合理费用和开支；但条件是，如果发卡人承担此类抗辩，则发卡人不需要支付此类费用和开支，除非发卡人与任一受托人之间在受托人与律师协商后确定的抗辩方面存在利益冲突，或者如果发卡人有其他或单独的抗辩可供发卡人使用，且发卡人不能代表该受托人主张任何此类抗辩。尽管有前述规定，但发卡人不能代表该受托人主张任何此类抗辩。尽管有前述规定，但发卡人不能代表该受托人主张任何此类抗辩。尽管有前述规定，但发卡人不能代表该受托人主张任何此类抗辩。任何一位受托人因其故意的不当行为、恶意或疏忽而产生的索赔或费用。

(B)为保证本公司、发行人及附属担保人在本第7.7节中的付款义务，受托人应对受托人以受托人身份持有或收取的所有款项或财产(以信托方式持有的款项或财产除外)享有留置权，以支付特定票据的本金及利息(如有)。(B)为保证本公司、发行人及附属担保人的付款义务，受托人应对受托人以受托人身份持有或收取的所有款项或财产(以信托方式持有的款项或财产除外)享有留置权。

(C)发行人根据第7.7条规定的付款义务在任一受托人辞职或撤职以及本契约解除后仍然有效。如果任何受托人在6.1(F)或(G)款规定的违约发生后对发行人产生费用，这些费用将构成破产法规定的管理费用。

第7.8节更换受托人。

(A)受托人可随时辞职，方法是提前30天向发行人发出辞职通知，并被解除因此通知发行人而设立的信托的责任。持有未偿还票据本金总额过半数的持有人可以提前30天书面通知受托人和发行人解除受托人职务。如果出现以下情况，发行人应解除受托人职务：

(I)该受托人根据第7.10节不再符合资格；

(Ii)该受托人被判定为破产人或无力偿债，或已根据任何破产法对该受托人作出济助令；

(Iii)接管人或公职人员掌管该受托人或其财产；或

(Iv)该受托人在其他情况下变得无行为能力。

(B)如果受托人辞职或已被持有人免职，持有过半数未偿还债券本金的持有人可任命继任受托人。否则，如果受托人辞职或被免职(该等持有人没有合理地迅速任命继任受托人)，或由于任何原因出现受托人职位空缺，发行人应立即任命继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可以免去继任受托人职务，由发行人任命的另一名继任受托人取而代之。美国受托人只能由另一名美国受托人取代，加拿大受托人只能由另一名加拿大受托人取代，除非美国受托人和加拿大受托人的责任和义务已合并为单一受托人，或加拿大受托人已根据第9.1(A)(Xiii)条被撤销。

(C)继任受托人应向卸任受托人和发行人递交书面接受其委任。因此，卸任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人享有受托人在本契约项下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当向持有人发出继承通知，并在通知中注明其法人信托机构的名称和地址。卸任受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，但须遵守第7.7节规定的留置权。

(D)如继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就任，则卸任受托人、发行人或持有债券本金最少10%的持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由发行人承担。

(E)如受托人未能遵守第7.10节的规定，任何票据持有人均可向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人，并就票据委任继任受托人。

(F)尽管根据第7.8节更换了受托人，发行人仍应继续履行第7.7节项下的义务，以使即将退休的受托人受益。

第7.9节合并后继任受托人。

(A)如果加拿大受托人或美国受托人与另一人合并、合并或转换为公司信托业务或资产，或将其全部或几乎所有公司信托业务或资产转让给另一人，则产生的、尚存的或受让人在没有任何进一步行为的情况下，如果该结果、尚存的受托人或受让人在本契约下以其他方式有资格成为继任者加拿大受托人或美国受托人(视情况而定)，则该受托人应为继任者加拿大受托人或美国受托人(视情况而定)。

(B)如当时该一名或多于一名通过合并、转换或合并而成为加拿大受托人或美国受托人的继承人将继承

本契约设立的信托，任何票据应已通过认证但未交付，任何此类美国受托人的继承人可以采用任何适用的前身受托人的认证证书，并交付这样认证的票据；如果当时任何票据尚未经过认证，则任何美国受托人的继承人可以本合同项下任何前身的名义或以美国受托人继任者的名义对该票据进行认证；如果任何票据未经认证，则任何美国受托人的继任者均可使用本契约项下的任何前任者的名义或以美国受托人的继任者的名义对该票据进行认证；任何此类美国受托人的继承人均可采用任何适用的前身受托人的认证证书，并交付经如此认证的此类票据；在所有这些情况下，该等证书应具有本附注规定或本契约规定的美国受托人证书应有的全部效力。

第7.10节资格；取消资格。

(A)本契约项下应始终有一个或多个受托人，其中至少有一人在任何时候都应是根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司，或美国证券交易委员会允许作为受托人行事的公司或其他个人，(1)根据此类法律授权行使公司信托权力，以及(2)接受联邦、州或哥伦比亚特区当局的监督或审查。

(B)该受托人应始终拥有不少于150,000,000美元的综合资本及盈余，一如其最新公布的年报所载。

(C)授予或委予受托人或其中任何受托人的权利、权力、责任及义务，须由该受托人及该等共同受托人共同授予或施加，并由该等共同受托人共同行使或履行，但如根据任何司法管辖区的任何法律，该受托人无能力或不符合资格作出该作为或该等作为，则该等权利、权力、职责及义务须由该等共同受托人行使及履行。

第7.11节共同受托人不承担任何责任。

根据本协议任命的任何受托人不会因本协议下任何其他受托人的任何行为或不作为而承担个人责任或责任。

第7.12节受托人责任限制。

除本条第7条另有规定外，在接受在此设立的信托时，作为受托人的实体仅以受托人身份行事，而非以个人身份行事；除本条第7条另有规定外，所有因本契约或任何票据拟进行的交易而对任何受托人提出任何申索的人士，只须向发行人索偿或清偿有关款项。

第8条

解除契约；无效

第8.1条解除票据上的法律责任；失效。

(A)当(I)发行人向美国受托人交付所有未偿还票据(根据第2.8条更换的票据除外)以供注销，或(Ii)所有以前未交付给美国受托人以供注销的未偿还票据：已到期并应支付，无论是在规定的到期日一年内到期，还是因根据本条款第三条邮寄不可撤销赎回通知而在一年内被要求赎回，以及本公司，发行人或附属担保人不可撤销地将以信托、货币或美国政府债务或两者的组合形式存入或导致存放在美国受托人处(如果是美国政府债务，则由国家认可的独立会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估或评估公司证明，根据他们的惯常假设，他们认为，到期支付本金和利息，而不对存放的美国政府债务进行再投资，加上任何没有投资的存款，将在足够的时间和金额提供现金，足以在到期或赎回(视情况而定)到期时支付所有票据的本金和利息，足以支付和清偿以前没有交付美国受托人注销的票据(根据第2.8节更换的票据除外)的全部债务，用于支付和清偿之前没有交付给美国受托人注销的票据的全部债务(根据第2.8节更换的票据除外)，以支付和清偿之前没有交付给美国受托人注销的票据的全部债务(根据第2.8节更换的票据除外)，以支付和清偿之前没有交付给美国受托人注销的票据的全部债务在符合第8.1(C)条的规定下，本契约和发行人对票据的所有义务将不再具有进一步效力，并且票据的利息至存款日期或声明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)时，将不再有效。, 而发行人须当作已履行及解除该契约及其就该等票据所承担的所有义务。受托人应应发行人的要求(br}，附高级船员证书和律师意见)确认本契约的清偿和清偿，费用和费用由发行人承担。为免生疑问，发行人将继续有义务向受托人支付根据本契约到期的所有其他款项。

(B)除第8.1(C)及8.2条另有规定外，出票人可随时终止(I)其根据票据及本契约(法律无效选择权)承担的所有义务，或(Ii)其根据第4条(4.1及4.3节除外)及第5条所承担的义务，以及6.1(C)、6.1(D)(就第4.2、4.5、4.6、4.7及 4.9条而言)、6.1(E)、6.1(F)条的实施，6.1(G)、6.1(H)和6.1(I)(但在6.1(F)和6.1(G)条的情况下，仅涉及重要附属公司和附属担保人)(公约失效选择权)。发行人可以行使其合法的失效选择权，尽管其事先行使了契约失效选择权。

如果出票人行使其法律无效选择权，票据的付款可能不会因为违约事件而加速。如发行人行使其契约失效选择权，则不得因6.1(C)条、6.1(D)条(关于第4.2、4.5、4.6、4.7及4.9条)、6.1(E)条、6.1(F)条、6.1(G)条、6.1(H)条及6.1(I)条(但如属6.1(F)及6.1(G)条)所指明的失责事件而加速支付票据。仅与重要子公司和附属担保人有关)或由于发行人未能遵守第5条的规定。如果发行人行使其法律无效选择权或契约无效选择权，则每个附属担保人应免除其关于其附属担保的所有义务。

在满足本协议规定的条件后，应发行人的要求，受托人应书面确认发行人终止履行这些义务。

(C)尽管有上述第(Br)(A)和(B)款的规定，发行人在第2.3、2.4、2.5、2.6、2.8、2.9、2.10、2.11、2.12、7.7、7.8条中的权利和义务继续有效，直至票据全部付清为止。此后，发行人在第7.7条和第8.4条中的权利和义务继续有效。

第8.2节无效的条件。

(A)只有在下列情况下，发行人或公司才可行使其法律无效选择权或契约无效选择权：

(I)本公司或发行人不可撤销地以信托形式将款项存入美国受托人，款额足够或承担美国政府债务，其本金及利息或两者的组合须足以支付债券到期或赎回(视属何情况而定)时的本金、溢价(如有的话)及利息，包括到期或赎回日期的利息；

(Ii)本公司或发行人向美国受托人提交一份由国家认可的独立公共会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估或估值公司出具的证书，其惯常假设表达了他们的观点，即到期而不进行再投资的美国政府债务的本金和利息的支付，加上任何没有投资的存款，将在足够的时间和金额提供现金，足以支付到期或再发行的所有票据的本金和利息。

(Iii)本公司或发行人或发行人向受托人递交加拿大律师的意见，大意是票据的实益所有人将不会因票据的失败或契约失败而确认加拿大联邦所得税的收入、收益或损失且该失败或契约的失败不会以其他方式改变该等实益拥有人对票据本金和利息支付的加拿大联邦所得税处理方式；(Iii)公司或发行人向受托人递交加拿大律师的意见，大意是票据的实益所有人不会因票据的失败或契约失败而确认加拿大联邦所得税对票据本金和利息支付的处理方式；

(Iv)该等失责或契诺失灵并不导致违反或违反本公司是其中一方或发行人受其约束的任何借款契据或其他协议或文书所订的失责(但因借入适用于该等存款的资金而引致的失责或失责事件除外)，以及与其他债项有关的任何同时存款，以及在每一情况下授予与该等债项相关的留置权的失责或失责事件除外；

(V)本契约项下没有发生违约或违约事件，并且在该违约或违约生效后仍在继续或契诺

违约(但因借入适用于该存款的资金以及与其他债务有关的任何同时存款，以及在每个案件中授予与此相关的留置权而导致的违约或违约事件除外)；

(Vi)发行人不是《破产与破产法》(加拿大) 所指的无力偿债人，也不是资不抵债，无法在存款之日根据适用的省级法律全额偿付债务或在破产前夕偿还债务；

(Vii)在法律无效选择权的情况下，公司或发行人应已向受托人递交律师的意见，大意是(A)发行人已收到或已由国税局公布裁决，或(B)自本契约生效之日起，适用的联邦所得税法律发生了变化，在任何一种情况下，律师的意见应根据该意见确认实益所有人是实益所有者，并基于该意见确认实益所有人是实益所有者。(Vii)在法律无效的情况下，公司或发行人应向受托人递交律师的意见，大意是(A)发行人已收到或已由国税局公布裁决，或(B)自本契约生效之日起，适用的联邦所得税法律发生了变化，大意是律师应根据该意见确认实益所有者为美国联邦所得税目的而因该等失败而产生的损益，且该等失败不会以其他方式改变受益所有人对票据本金和利息支付的美国联邦所得税处理方式；

(Viii)如属契约失效选择权，本公司或发行人应已向受托人递交大律师的意见，大意是票据的实益拥有人不会因该等失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，而且该等失败不会以其他方式改变该等实益拥有人对票据本金及利息的美国联邦所得税处理方式；及

(Ix)本公司或发行人向受托人递交高级人员证书及大律师意见，表明本细则第8条所预期的失效或契约失效的所有先决条件均已获遵守(br})。(Ii)本公司或发行人向受托人递交一份高级人员证书及大律师意见，表明本细则第8条所预期的失效或契约失效的所有先决条件均已获遵守。

(B)对于涉及需要支付适用保费的赎回的任何失败或契约失败，根据第8.2(A)(I)节的规定，就该适用保费向美国受托人缴存的金额应足够，如果等于截至存入日期计算的适用保费，则截至赎回日期的任何赤字(任何此类金额，适用保费赤字)只需在以下日期存入美国受托人。任何适用的保费赤字应在交付给美国受托人的高级官员证书中列明，同时存放该适用的保费赤字，以确认该适用的保费赤字应用于该赎回。

第8.3节信托资金的运用。美国受托人应根据第8条的规定以信托形式持有存放在其处的资金或美国政府债务。受托人应将存款和来自美国政府债务的资金通过

付款代理人并根据本契约支付票据的本金、利息(如有)及额外款额(如有)。

第8.4节向发行人偿还款项。美国受托人和付款代理应应要求迅速将其根据本条规定持有的任何资金或美国政府债务移交给受托人，而根据国家认可的独立会计师事务所的书面意见，交付给受托人的资金或美国政府债务(只有在美国政府债务已如此存放的情况下才需要交付)超过根据本条规定为实现同等清偿或无效而需要缴存的金额。

在任何适用的遗弃物权法的约束下，美国受托人和付款代理人应应发行人的要求向发行人支付他们持有的任何款项，用于支付两年内无人认领的本金或利息，此后，有权获得这笔钱的持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款。

第8.5条复职。如果美国受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而不能根据本条第8条应用任何资金或美国政府债务，则发行人在本契约和票据项下的义务应恢复并恢复，就好像没有根据本条第8条发生存款一样，直到美国受托人或付款代理人被允许使用所有此类资金或美国但是，如果出票人因其义务的恢复而支付了任何票据的利息或本金，则出票人应取代该票据持有人的权利，从美国受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中收取该款项。

第九条

修正案

9.1条未经持有人同意。

(A)本公司、发行人、附属担保人及受托人可订立补充契约，以修订、放弃或补充本契约、本附注、本公司担保或附属担保的条款，而无须通知或征得任何持有人同意，以作下列特定用途：(A)本公司、发行人、附属担保人及受托人可就下列特定目的订立补充契约，以修订、放弃或补充本契约、本附注、本公司担保或附属担保的条款：

(I)证明继承人承担了本公司、发行人或任何附属担保人在本契约、票据、公司担保和附属担保项下的义务；

(Ii)在本契约允许的情况下，对票据增加担保或解除附属担保人在其附属担保或本契约下的义务；

(Iii)为持有人的利益而将任何财产转易、移转、转让、按揭或质押予受托人委员会或与受托人委员会一起转让、移转、转让、按揭或质押；

(Iv)放弃本契约可能赋予公司或发行人的任何权利或权力；

(V)为所有票据持有人的利益而在本契约所订立的契诺中加入 (由发票人真诚厘定)；

(Vi)作出任何不会对任何持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响的变更(由发行人真诚决定)；

(Vii)添加违约的任何附加事件；

(Viii)保证票据、公司担保或任何附属担保；

(Ix)就债券提供证据，并就额外受托人或继任受托人接受委任作出规定；

(X)矫正义齿中的任何含糊之处、欠妥之处或不一致之处；

(Xi)使本契约、附注、本公司担保或附属担保的文本符合要约备忘录中附注说明标题下所载的任何条文，条件是发售备忘录中附注说明标题下所载的该等条文旨在逐字背诵本契约、附注、本公司担保或附属担保的条文(由发行人真诚地厘定)；

(Xii)规定自发行日期起，按照本契约规定的限制发行额外票据；

(Xiii)如果适用法律允许，将美国受托人和加拿大受托人的责任和义务合并为单一受托人，用于本契约和票据的所有目的，或撤销加拿大受托人，但须由美国受托人承担加拿大受托人在本契约项下的义务；

(Xiv)在本契约允许的情况下，对本契约中关于转让、图示和转授票据的条款进行任何修订，包括但不限于便利票据的发行、管理和簿记转让；但条件是：(I)遵守如此修订的本契约不会导致转让票据违反证券法或任何适用的证券法(包括加拿大证券法)，以及(Ii)此类修订不会导致票据的转让违反证券法或任何适用的证券法(包括加拿大证券法)，以及(Ii)此类修订不会导致票据的转让违反证券法或任何适用的证券法(包括加拿大证券法)，以及(Ii)此类修订不会导致票据的转让违反证券法或任何适用的证券法，包括加拿大证券法，以及(Ii)此类修订不会

不会对持有人转让票据的权利造成重大和不利影响(遵守证券法可能需要的除外)；或

(Xv)补充本契约中使票据或本契约失效及清偿所需的任何条文(根据本章程第8条 )；惟该等行动不会在任何重大方面对任何票据持有人的利益造成不利影响(由发行人真诚厘定)。

(B)在根据本第9.1条作出的修订生效后，发行人应向持有人邮寄一份简要说明该修订的通知。未向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响根据本节作出的修订的有效性。

第9.2节(经持有人同意)；弃权。

(A)本公司、发行人、附属担保人及受托人经持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人的书面同意(包括但不限于就购买或投标要约或交换要约而取得的同意)，可修改及修订本契约、票据及附属担保中的任何一项。然而，未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，任何修改或修订均不得：

(I)更改未偿还票据本金或应付利息的任何分期的述明到期日；

(Ii)降低任何未偿还票据的本金或利息，或在赎回该票据时应支付的溢价(根据第4.9节的规定除外)，或在赎回该等票据时须支付的溢价(根据第4.9节的规定除外)，或对未偿还票据持有人的任何偿还权造成不利影响；(Ii)降低未偿还票据的本金或利率，或在赎回该等票据时须支付的溢价(如有的话)(根据第4.9节的规定除外)，或对未偿还票据持有人的任何偿还权造成不利影响；

(Iii)在到期时间加快时降低应付票据的本金金额；

(Iv)更改付款地点或应付未偿还票据的本金或溢价(如有的话)或利息的硬币或货币；

(V)损害任何持有人在到期日期或之后收取未偿还票据本金、溢价(如有)及利息的权利，或任何持有人就强制执行就未偿还票据或与未偿还票据有关的任何付款而提起诉讼的权利；

(Vi)以任何对票据持有人不利的方式修改附属担保(但为免生疑问，不得包括为实施第10.6节或第4.7节所述的任何规定所需的修改)；

(Vii)降低修改或修订本契约所需的未偿还票据持有人的百分比，放弃遵守本契约的任何规定或某些违约及其后果，或降低本契约规定的法定人数或投票权要求；

(Viii)解除公司在公司担保或本契约下的任何义务，或以任何对票据持有人不利的方式修改公司担保；或

(Ix)修改本第9.2节的任何规定或与放弃某些过往违约或本契约规定有关的任何规定，但增加实施此类行动所需的百分比或规定未经所有票据持有人同意不得修改或放弃某些其他规定。

(B)本节规定的持有人无需同意批准任何拟议修订的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。

(C)在根据本第9.2条作出的修订生效后，发行人应向持有人邮寄一份简要说明该修订的通知。未向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响根据本节作出的修订的有效性。

(D)在第9.1(A)及9.2(A)条的规限下，未偿还债券本金总额不少于多数的持有人可代表所有债券持有人放弃(包括但不限于，就购买该等债券或就该等债券作出投标要约或交换要约而取得的同意)本公司或发行人遵守本契约的任何条文。持有未偿还债券本金总额不少于多数的持有人可代表所有债券持有人放弃(包括但不限于就购买该等债券或就该等债券提出收购要约或交换要约而取得的同意)本公司或发行人过去根据本公司与该等债券有关的若干契约所作的违约。然而，任何票据的本金、溢价(如有)或利息的支付，或与根据本契约规定未经每张未偿还票据持有人同意不得修改或修订的条文有关的违约，不得如此豁免。(B)任何票据的本金、溢价(如有)或利息的拖欠，或与根据本契约规定未经每张未偿还票据持有人同意不得修改或修订的条文有关的拖欠。

第9.3节同意和弃权的撤销和效力。

(A)对票据持有人作出修订或放弃的同意，对持有人及该票据或证明与同意持有人的票据相同债务的票据部分的每名其后持有人均具约束力，即使票据上并无注明同意或放弃。然而，如果受托人在修订或弃权生效日期之前从美国受托人的公司信托办公室收到撤销的书面通知，任何该等持有人或随后的持有人可撤销对该持有人票据或票据部分的同意或弃权。修改或弃权生效后，应约束

霍尔德。修订或放弃在以下情况下生效：(I)发行人或受托人收到所需数量的同意书，(Ii)满足本契约及包含该等修订或放弃的任何附加契约中规定的生效条件，以及(Iii)发行人和受托人签署该等修订或放弃(或担保协议)。

(B)发行人可以(但没有义务)确定一个记录日期，以确定哪些持有人有权根据本契约同意或采取上述任何其他行动或要求或允许采取任何其他行动。(B)发行人可以(但没有义务)确定一个记录日期，以确定哪些持有人有权根据本契约同意或采取上述任何其他行动，或根据本契约要求或允许采取任何其他行动。如果记录日期已确定，则尽管有前一段的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，不论该等人士在该记录日期之后是否继续为持有者。此类同意的有效期不得超过该记录日期后的120天。

第9.4节注释或交换注释。如果修正案改变了票据的条款，美国受托人可以要求票据持有人将其交付给美国受托人。美国受托人可以在票据上就变更后的条款添加适当的批注，并将其返还给持有人。或者，如果发行人或美国受托人决定，发行人应发行一张反映变更条款的新票据，以换取该票据，而美国受托人应对该票据进行认证。未作适当的批注或未出具新的票据不影响该修改的有效性。

第9.5节受托人签署修正案，等。如果修正案不会对受托人的权利、义务、责任或豁免权造成不利影响，每个受托人应签署根据本条第9条授权的任何修正案、补充或弃权。如果是，该受托人可以但不需要签署。在签署该等修订时，受托人有权获得令其合理满意的赔偿，并(在第7.1节的规限下)获得高级职员证书和律师意见，表明该修订是本契约授权或允许的，符合本章程的规定，对本公司、发行人和附属担保人具有法律效力和约束力，并应根据该证书和大律师的意见受到充分保护。在签署该修订时，受托人有权获得令其合理满意的赔偿，并(在第7.1节的约束下)获得高级职员证书和律师意见，表明该修订是本契约授权或允许的，并且符合本公司、发行人和附属担保人的法律效力和约束力。

第十条

担保

第10.1节保证。

(A)本公司及各附属担保人特此共同及各别不可撤销及无条件地向每位持有人及受托人及其各自的继承人及受让人(I)于到期时足额及准时支付发行人在本契约项下的所有义务(包括对受托人的项义务)及票据，不论是在指定到期日、加速、赎回或其他方式，(Ii)在适用的宽限期内，足额和准时履行发行人的所有其他义务，无论是费用、开支、赔偿或

本契约和附注中的其他条款(以下统称为担保义务)。本公司及各附属担保人进一步同意，担保责任可全部或部分延长或续期，而毋须本公司及各该等附属担保人的通知或进一步同意，而本公司及各该等附属担保人仍须根据本条第10条受约束，即使任何担保责任有任何延期或续期。

(B)本公司及其各附属公司担保人放弃向发行人提示、要求付款和向发行人提出拒付通知，并放弃拒绝付款的通知。本公司及各附属担保人不会就票据或担保债务项下的任何违约作出通知。本公司和每一附属担保人在本协议项下的义务不受以下情况的影响：(I)任何持有人或受托人未能根据本契约、票据或任何其他协议或以其他方式向发行人或任何其他人主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救；(Ii)任何上述条款的延期或续期；(Iii)对本契约、票据或任何其他协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订或修改；(Iv)任何持有人或受托人未能针对担保义务的任何其他担保人行使任何权利或补救措施，或(Vi) 公司或该附属担保人的所有权发生任何变化。

(C)本公司及各附属担保人特此放弃他们可能有权在本公司或附属担保人(视何者适用而定)之间分摊其在本协议项下各自的责任的任何权利，使本公司或该附属担保人的债务将少于所申索的全部金额。在向公司或该附属担保人索赔或支付本协议项下的任何款项之前，公司和各附属担保人特此放弃其有权首先使用和耗尽发行人资产的任何权利，作为本公司、发行人或该附属担保人在本协议项下的义务的付款。公司和各附属担保人在此放弃他们有权在向本公司或该附属担保人索赔或支付任何款项之前，首先使用和耗尽发行人的资产作为本公司、发行人或该附属担保人的义务的任何权利。本公司和各附属担保人特此放弃在对本公司或该附属担保人提起诉讼之前有权要求起诉发行人的任何权利。

(D)本公司及各附属担保人进一步同意，本公司担保或附属担保人(视何者适用而定)在到期时构成付款、履约及合规担保(而非收款担保)，并放弃要求任何持有人或受托人要求任何持有人或受托人以任何担保债务付款而持有的任何抵押品的任何权利。

(E)除第8.1(B)条、第10.2条和第10.6条明确规定外，本公司和各附属担保人在本协议项下的义务不应因任何原因而减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、免除、放弃、变更或妥协的索赔，也不应因担保义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抵销、反索赔、退还或终止的抗辩。

在不限制前述一般性的原则下，本公司及本协议每一附属担保人的义务不得因任何持有人或受托人未能提出任何索偿或要求或未能执行任何补救措施而被解除、损害或以其他方式影响

根据本契约、票据或任何其他协议，在履行义务时，因任何过失、失败或延迟、故意或其他原因，或任何其他行为或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变本公司或任何附属担保人的风险，或将作为公司或任何附属担保人的解除责任，而放弃或修改任何契约、票据或任何其他协议，公司或任何附属担保人将被视为解除公司或任何附属担保人的责任。

(F)在第10.6节的约束下，本公司和各附属担保人同意其公司担保或附属担保(视情况而定)应保持十足效力，直至全部偿付所有担保义务为止。本公司及各附属担保人进一步同意，在符合第10.6条的规定下，如任何持有人或受托人在发行人破产或重组或其他情况下，在任何时间任何担保债务的本金或利息的支付或其任何部分被撤销或必须以其他方式恢复，则其公司担保或附属担保(视情况而定)应继续有效或恢复(视具体情况而定)。(B)本公司及各附属担保人还同意，在发行人破产或重组或其他情况下，其公司担保或附属担保人(视情况而定)应继续有效或恢复(视情况而定)任何担保债务的本金或利息的支付或利息的任何部分。

(G)为贯彻上述规定，且不限于任何持有人或受托人凭借本协议在法律上或在股权上对本公司或任何附属担保人享有的任何其他权利，如发行人未能在任何担保债务到期时(不论是到期、加速、赎回或以其他方式)支付任何担保债务的本金或利息，或履行或遵守任何其他担保债务，本公司及每名附属担保人谨此承诺，并于到期时，应向其作出承诺，并于到期时，以加速赎回或其他方式履行或遵守任何其他担保债务，本公司及每一附属担保人于此向其承诺，并于到期时履行或履行任何其他担保债务，并于到期时以加速赎回或以其他方式赎回或以其他方式履行或遵守任何其他担保债务向持有人或受托人支付的金额相当于(I)此类担保债务的未付本金金额，(Ii)此类担保债务的应计和未付利息(但仅限于法律不禁止的范围)和(Iii)发行人对持有人和受托人的所有其他货币义务。

(H)本公司及各附属公司担保人同意，在费用及开支的责任以外的所有担保责任全部清偿或清偿前，他们无权就本协议所担保的任何担保责任享有与持有人有关的任何代位权。本公司和各附属担保人还同意，一方面，本公司与持有人和受托人之间，(I)就本公司担保或本协议的任何附属担保而言，(I)本公司担保或任何附属担保的目的，可按照第六条的规定加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的担保义务，以及(Ii)在任何声明加速履行第六条所规定的担保义务的情况下，本公司和各附属担保人同意：(I)就本公司担保或本协议的任何附属担保而言，(I)本公司担保的担保债务可按第六条的规定加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的担保债务；就本第10.1节而言，该等担保债务(不论是否到期和应付)应立即由公司或该附属担保人到期并支付。

(I)本公司及各附属担保人亦同意支付受托人或任何持有人因执行本第10.1条所规定的任何权利而招致的任何及所有费用及开支(包括合理的律师费及开支)。

(J)应受托人的要求，本公司及各附属担保人须签立及交付其他文书，并作出合理所需或适当的进一步行动，以更有效地贯彻本契约的宗旨。

第10.2节责任限制。尽管本契约的任何条款或条款有相反规定，本公司或任何附属担保人在本契约项下担保的担保责任的最高总额不得超过本契约可担保的最高金额，因为本契约涉及本公司或该附属担保人，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让或可撤销交易的适用法律或影响债权人权利的类似法律，可使其无效。本契约不适用于会导致本契约构成英国2006年公司法第678条或第679条所指非法资助的任何责任。

第10.3节继承人和受让人。本章程第10条对本公司及其各附属担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人和持有人的继承人和受让人的利益，如果任何持有人或受托人进行任何权利转让或转让，在本契约和附注中授予该一方的权利和特权应自动延伸至并归属于该受让人或受让人，一切均受本契约的条款和条件的约束。

第10.4条不得放弃。受托人或持有人未能或延迟行使本条第10条所规定的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。受托人和本协议明确规定的持有人的权利、补救和利益是累积的，不排除根据本第10条在法律、衡平法、成文法或其他方面可能享有的任何其他权利、补救或利益。

第10.5节修改。本细则第10条任何条文的任何修改、修订或豁免，或本公司或任何附属担保人对其任何离职的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改、修订或豁免须以书面形式作出并由受托人签署，然后该等放弃或同意仅在特定情况下及所指定的目的有效。在任何情况下，对本公司或任何附属担保人的任何通知或要求，均不得使本公司或该附属担保人有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第10.6节免除担保人的责任。发生某些情况时，除本公司外的每个担保人均可被释放。在下列情况下，附属担保人应自动解除其在本条第10条下的义务(根据第10.7节可能产生的任何义务除外)：

(a)

(I) 解除该附属担保人在高级信贷安排下作为担保人的义务(与全数支付该等高级信贷安排有关的除外)或就

导致其根据第4.7节成为附属担保人的其他债务，只要该附属担保人不会因此而按照第4.7节被要求成为附属担保人；

(Ii)出售、发行或以其他方式处置该附属担保人的股本(包括以合并、合并或合并的方式)，以使该附属担保人不再是本公司的附属公司，或将该附属担保人的全部或实质全部资产出售给并非 (无论是在该交易生效之前或之后)本公司或附属公司的人，只要该出售、发行或以其他方式处置股本不为本公司条款所禁止；

(Iii)在紧接该附属担保人解散之前或之后；或

(Iv)发行人根据第八条行使其法律无效选择权或契约无效选择权，或如果发行人根据本契约条款履行义务；

(B)本公司、发行人或该附属担保人向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，各述明本契约所规定的与该项交易有关的所有条件已获遵守，但附属担保人合并、合并或合并为本公司或发行人或与本公司或发行人合并、合并或合并的情况除外；及(B)本公司、发行人或该附属担保人向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，各述明本契约所规定的与该项交易有关的所有条件已获遵守，但附属担保人与本公司或发行人合并、合并或合并的情况除外；及

(C)应发行人的要求，受托人应签署并交付一份证明该项免除的适当文书(采用发行人提供的格式)。

第10.7节未来附属担保人担保协议的签订。发行人应促使根据第4.7条规定须成为附属担保人的每家子公司在第4.7条规定的期限内签署一份担保协议，并向受托人交付一份担保协议，根据该协议，该子公司应根据第(br})条成为第(br})条规定的附属担保人，并应为担保义务提供担保。在签署及交付该等担保协议的同时，发行人将向受托人递交一份高级人员证书及一份律师意见，声明本契约有关该等交易的所有条件已获遵守，但附属担保人合并、合并或与本公司或发行人合并、合并或合并的情况除外。

第10.8节非减损。未在任何票据上背书公司担保或附属担保不影响或损害其有效性。

第10.9条供款。本公司及每名根据其公司担保或附属担保(视何者适用而定)付款的附属担保人，在全数支付本契约项下的所有担保债务后，有权获得本公司及每名附属担保人的出资，金额相当于本公司或该附属担保人根据各自的净资产按比例支付的款项。

根据GAAP确定的付款时间，公司和所有附属担保人。

第十一条

其他

第11.1条[已保留].

第11.2条通知。任何通知或通信均应以书面形式亲自送达或通过第一类邮件邮寄，地址如下：

如向本公司、发行人或任何附属担保人：

Open Text Holdings，Inc.

南特拉华街2950 400号套房

加利福尼亚州圣马特奥，邮编：94403

菲恩:(650)6545-3000

副本发送至：

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

One Liberty Plaza酒店

纽约，纽约10006

注意：克雷格·布洛德(Craig B.Brod)

法西米莱:212-225-3999

和

布莱克， Cassel&Graydon LLP

湾街199号，4000套房

西区商务法庭

加拿大安大略省多伦多，M5L 1A9

注意：克里斯·休瓦特(Chris Hewat)

法西米莱:416-863-2653

如果对美国受托人说：

纽约梅隆银行

格林威治街240号，东7楼

纽约州纽约市，邮编：10286

注意：企业信托管理

法西米莱:212-815-5366

电话：(212)815-2274

如致加拿大受托人：

加拿大纽约银行信托公司

约克街1 6楼

安大略省多伦多，M5J 0B6

注意：企业信托管理局

法西米莱: ( 416 ) 360-1711

电子邮件：csmtoronto@bnymellon.com

电话：(416)933-8500

本公司、发行人、任何附属担保人或受托人可向另一方发出通知，指定额外或不同的地址，以便随后的通知或通信。

邮寄给持有人的任何通知或通讯应按股东名册上所示的持有人的地址邮寄给持有人，如在规定时间内邮寄，应给予充分通知。

未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷不应影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述方式邮寄的，则无论收件人是否收到通知或通信，通知或通信均已妥为发出。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

如果本契约规定向全球票据持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则根据该托管人(或其指定人)就发出该通知所规定的适用程序向该票据的托管人(或其指定人)发出该通知即为充分。

如果发行人向持有人发送通知或通信，应同时向每个受托人邮寄一份副本。

第11.3节受托人指示。？电子手段应指以下通信方法：电子邮件、传真传输、包含受托人颁发的适用授权码、密码和/或身份验证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统。

受托人有权接受并执行指示，包括根据本契约发出并使用电子方式交付的资金转账指示(即指示)；但条件是发行人应向受托人提供一份在任证书，列出有授权提供此类指示的高级职员(获授权高级职员)，并包含该等获授权高级职员的签名样本，发行人应在任何时候将某人从名单中添加或删除时对该在职证书进行修改。(#xA0；； -)如果发行人选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人在其

自由裁量权选择执行此类指示时，受托人对此类指示的理解应被视为控制。发行人理解并同意，受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定，声称由提供给受托人的任职证书上所列的一名授权人员发出的指示已由该授权人员发出。颁发者应负责确保只有授权人员向受托人传达此类指示，并确保颁发者和所有授权人员在收到授权码、密码和/或认证密钥后，单独负责保护适用用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和保密。受托人不对受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出负责，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。发行人同意：(I)承担因使用电子方式向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险, 以及第三方截取和误用的风险；(Ii)充分了解与向受托人传送指令的各种方法相关的保护措施和风险，并且可能存在比颁发者选择的方法更安全的传送指令的方法；(Iii)根据受托人的特殊需要和情况，其应遵循的与其传送指令相关的安全程序(如果有)为其提供了商业上合理的保护程度；以及(Iv)通知受托人

第11.4节关于先例条件的证书和意见。在发行人向受托人提出要求或不根据本契约采取或不采取任何行动(受托人在发行日对票据进行认证，这不需要大律师意见)的任何请求或申请时，发行人应向受托人提供：

(A)一份形式及实质均令受托人合理地信纳的高级船员证明书(其中须包括第11.5条所列的陈述)，表明签署人认为本契约所规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件及契诺(如有的话)已获遵守；及

(B)律师的意见，其形式和实质令受托人合理满意(其中应包括第11.5节规定的陈述)，表明该律师认为所有该等前提条件和契诺均已得到遵守。(B)受托人合理满意的形式和实质意见(其中应包括第11.5条规定的陈述)，表明该律师认为所有该等前提条件和契诺均已得到遵守。

第11.5节证书或意见中要求的陈述。关于遵守本契约规定的契约或条件的每份证书或意见应包括：

(A)表明作出该证明书或意见的个人已阅读该契诺或条件及有关定义的陈述；

(B)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(C)一项陈述，表明该名个人认为他或她已作出所需的审查或调查，使他或她能就该契诺或条件是否已获遵守一事表示知情意见；及

(D)说明该名个人认为该契诺或条件是否已获遵守的陈述。

第11.6条在不理会附注的情况下。在确定所需本金票据的持有人是否同意任何方向、弃权或同意时，本公司、发行人、任何附属担保人或由本公司直接或间接控制或控制的任何人拥有的票据，发行人或任何附属担保人应不予理会，并视为未清偿，但为了确定受托人是否应依靠任何该等指示、弃权或同意而受到保护，只有下列票据才可视为未清偿票据此外，在符合前述规定的情况下，在任何该等厘定中，只须考虑当时未偿还的票据。

第11.7节由美国受托人、付款代理人和注册人制定规则。美国受托人可以为持有人或持有人会议制定合理的行动规则。加拿大受托人、注册人或支付代理人可以为他们的职能制定合理的规则。

第11.8节工作日。如果付款日期不是营业日，应在下一个营业日(即营业日)付款，其间不产生利息。如果常规记录日期不是营业日，则记录日期不受影响。

第11.9节适用法律。本契约和附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。本契约规定，本公司、发行人、受托人和每位持有人在接受本契约后，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃任何以及在因本契约、票据或本契约或由此预期的任何交易而产生或有关的任何法律程序中接受陪审团审判的所有权利。

第11.10条不得向他人追索。本公司的董事、高级管理人员、雇员或股东、发行人或任何附属担保人，或本公司的任何股东、发行人或任何附属担保人，均不直接或通过本公司、发行人或任何附属担保人承担本公司、发行人或任何附属担保人根据票据或本契约(视属何情况而定)或基于、有关或因此而提出的任何索赔的任何责任。成文法或宪法规定或通过执行任何评估，或通过任何法律或公平程序或其他方式。承兑汇票后，每位持有人均应免除及免除所有该等责任。豁免和免除应作为发行债券的部分对价。

第11.11节继承人。公司、发行人以及本契约和票据中的任何附属担保人的所有协议均对其继承人具有约束力。本契约中任一受托人的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。

第11.12节多个原产地。双方可以签署本契约的任意数量的副本。每份签名副本应为份原件，但所有副本一起代表同一协议。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中代替原始契约使用。本契约副本和签名页以传真或PDF传输的方式交换，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在任何情况下替代原始契约。对于除美国受托人在每张票据的认证证书上的签名以外的所有目的，本协议各方通过传真或PDF传输的签名应被视为其原始签名。

第11.13节目录；标题。本义齿条款和章节的目录表、交叉参考表和标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或条款。

第11.14条放弃由陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本合同的每一方以及每一证券持有人(经其接受 )在直接或间接引起或与本契约、票据或本契约拟进行的交易有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

第11.15节不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障)而直接或间接导致的履行本协议项下义务的任何失败或延误负责或承担任何责任；应理解，受托人应遵守以下规定：受托人应在履行本协议项下的任何义务时不承担任何责任或责任，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障。

第11.16节美国爱国者法案的遵从性。为帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、验证和记录每个开户人员的身份信息。对于商业实体、慈善机构、信托或其他法人等非个人实体，受托人将要求提供文件，以核实其成立和作为法人实体的存在。受托人还可以要求查看声称有权代表该实体的个人的财务报表、许可证、身份证明和授权文件或其他相关文件。本公司、发行方和附属担保人同意按照美国托管人的要求向自己提供所有此类信息和文件，以确保符合联邦法律。

第11.17节服从司法管辖权。

本公司和每个不在美国组织的附属担保人应指定Corporation Service Company作为其代理，在与本公司、票据、本公司担保和附属担保有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中送达诉讼程序，以及根据美国联邦或州证券法向位于纽约县和纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或州法院提起诉讼。本公司、发行人和每个附属担保人不可撤销且无条件地接受位于纽约县和市曼哈顿区的美国联邦或州法院的非专属管辖权，管辖因本契约、票据、本公司担保和附属担保而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼，以及根据美国联邦或州证券法提起的诉讼。在任何此类诉讼中向Corporation Service Company送达任何程序文件(并向发行人发出书面通知)，即为就任何此类诉讼、诉讼或程序向公司或并非在美国组织的任何附属担保人有效送达程序程序。本公司、发行人及各附属担保人不可撤销及无条件放弃任何反对在任何该等法院提出的任何诉讼、诉讼或法律程序的地点，以及任何有关任何该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的任何声称。公司, 发行人和各附属担保人进一步同意，本协议不影响任何持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或根据适用法律在任何其他法院或司法管辖区提起诉讼、诉讼或诉讼(包括执行判决的诉讼程序 )的权利。

第11.18节放弃豁免。

公司、发行人和附属担保人中的每一个人或其各自的任何财产，资产或收入可能有权或此后可能成为公司、发行人和附属担保人中的每一个人的任何豁免权，基于主权或其他理由，免除任何加拿大人管辖范围内的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，免除任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序的抵销或反索赔。从判决之时或之前的到判决的扣押，从协助执行判决的扣押，或从执行判决的扣押，或从给予任何济助或执行任何判决的其他法律程序或法律程序，在可在任何时间启动法律程序的任何此类法院，涉及本公司、发行人和附属担保人各自的义务和法律责任，或本契约项下或与本契约相关的任何其他事项，本公司、发行人和中的每一家公司、发行人和并同意不抗辩或申索任何该等豁免权，并同意该等济助及强制执行。

第11.19节货币兑换。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将本契约项下到期给持有人的款项从美元兑换成另一种货币，本公司、出票人和每个附属担保人已达成协议，每个持有该票据的持有人将被视为在最大程度上同意本公司、出票人、每个附属担保人和他们可以有效地这样做，所使用的汇率应为该持有人根据正常银行程序可以购买美国国债的汇率。在作出最终判决之日的前一个营业日在纽约。

本公司、发行人和附属担保人对任何持有人的义务，即使以美元以外的货币(判断货币)作出任何判决，也只能在该持有人或美国受托人(视属何情况而定)收到该判断货币金额后的第二个营业日内，该持有人可以按照正常银行程序以判断货币购买美元。如果如此购买的美元金额低于最初以判断货币支付给该持有人或美国受托人的金额(按上一段所述方式确定)(视属何情况而定)，公司、发行方和附属担保人各自同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，也应赔偿持有人和美国受托人(视情况而定)遭受的任何此类损失。如果如此购买的美元金额高于原应支付给该持有人或美国受托人(视属何情况而定)的金额，则该持有人或美国受托人(视属何情况而定)将向本公司、发行人和附属担保人支付超出的金额；但只要票据或本契约项下的违约已经发生并仍在继续，或者如果公司、发行人或附属担保人未能向任何持有人或美国受托人支付该票据或本契约项下当时到期和应付的任何金额，则该持有人或美国受托人(视属何情况而定)没有义务支付任何该等超额款项，在这种情况下，该持有人或美国受托人可将超额款项用于该等义务。(br}如果该持有人或美国受托人根据该票据或本契约已发生违约并仍在继续，或如果该公司、发行人或附属担保人未能向任何持有人或美国受托人支付该票据或本契约项下当时到期和应付的任何金额，则该持有人或美国受托人无义务支付任何超额款项。

第11.20节OFAC制裁。

(A)发行人和本公司各自遵守公约，并声明其或其任何联属公司、子公司、董事或高级职员均不是美国政府(包括美国财政部外国资产管制办公室(OFAC))、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下财政部或其他相关制裁机构(统称制裁)实施的任何制裁的目标或对象。

(B)发行人和本公司各自立约并声明，其或其任何联属公司、子公司、董事或高级管理人员均不会使用与本契约或任何其他交易文件有关的收益的任何部分：(I)资助或促进在提供资金或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务；(Ii)资助或促进与任何国家或地区的任何活动或业务或(Iii)会导致任何人违反制裁的任何其他方式。

[下一页上的签名]

特此证明，双方已促使本契约自上文首次写明的日期起正式签立。


Open Text Holdings，Inc.

通过		/s/Madhu Ranganathan
		姓名：马杜·兰加纳坦(Madhu Ranganathan)
		职务：总裁兼财务主管

Open Text公司

通过		/s/Madhu Ranganathan
		姓名：马杜·兰加纳坦(Madhu Ranganathan)
		职务：执行副总裁、首席财务官

Open Text Canada Ltd.

通过		/s/Madhu Ranganathan
		姓名：马杜·兰加纳坦(Madhu Ranganathan)
		职务：总裁兼财务主管

打开文本ULC

通过		/s/Madhu Ranganathan
		姓名：马杜·兰加纳坦(Madhu Ranganathan)
		职务：总裁兼财务主管

Open Text SA ULC

通过		/s/Madhu Ranganathan
		姓名：马杜·兰加纳坦(Madhu Ranganathan)
		职务：总裁兼财务主管


Vignette Partnership，LP，由其普通合作伙伴Open Text Canada Ltd.

通过		/s/Madhu Ranganathan
		姓名：马杜·兰加纳坦(Madhu Ranganathan)
		职务：总裁兼财务主管

Open Text Inc.

通过		/s/Madhu Ranganathan
		姓名：马杜·兰加纳坦(Madhu Ranganathan)
		职务：总裁兼财务主管

GXS，Inc.

通过		/s/Madhu Ranganathan
		姓名：马杜·兰加纳坦(Madhu Ranganathan)
		职务：总裁兼财务主管

GXS国际公司

通过		/s/Madhu Ranganathan
		姓名：马杜·兰加纳坦(Madhu Ranganathan)
		职务：总裁兼财务主管


纽约梅隆银行，
作为美国受托人

通过		/s/万达·卡马乔
		姓名：万达·卡马乔(Wanda Camacho)
		职务：副总裁

加拿大纽约信托公司，
作为加拿大受托人

由以下人员提供：		/s/Pierre Tremblay
		姓名：皮埃尔·特伦布莱(Pierre Tremblay)
		标题：授权签字人

附件A

[票面形式]

[全局{BR}注释图例]

除非本证书由存托信托公司的授权代表提交，否则纽约公司(DTC)(纽约州纽约市)将向发行人或其代理人提供转移、兑换或支付登记，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或DTC授权代表要求的其他名称(且任何款项均支付给Caude&Co.，或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途都是不正当的，因为本协议的注册所有人在本协议中拥有权益。

本全球票据的转让应仅限于全部(但非部分)转让给DTC、DTC的被指定人或其继任者或该等被指定人，而本全球票据的部分转让应仅限于根据本文背面所指契约中规定的限制进行的转让。

[[仅适用于规则S全球票据]在开始或完成发售后40天之前，交易商在美国境内进行的证券要约或出售(定义见证券法(定义见下文))可能违反证券法的注册要求，前提是此类要约或出售不是按照证券法第144A条的规定进行的。]

[受限注释图例]

A-1

[在规则第144A条的情况下，附注：在原发行日期较晚的一年后，发行任何额外票据的原发行日期，以及发行人或公司的任何关联公司为该证券(或该证券的任何前身)所有者的最后日期，]

[[如属S条附注：在本条例原发行日期较后的40天后，任何额外票据的原发行日期，以及本证券(或该证券的任何前身)首次根据S条例第902条向分销商以外的人提供的日期(如S规则第902条所界定)，]

通过收购此证券，其持有人将被视为已陈述并保证：(1)该持有人用来收购或持有此证券的资产或本证券中的任何权益的任何部分均不构成员工福利计划的资产，该计划、个人退休账户或其他安排受修订后的《1986年美国国税法》第4975条的约束，该员工福利计划受1974年《美国雇员退休收入保障法》(U.S.Employee Increment Income Security ACT of 1974)(修订后的《雇员退休收入保障法》(ERISA))第一章的约束， (ERISA)适用于该计划、个人退休账户或其他安排，受修订后的《1986年美国国税法》第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排(与ERISA或守则(类似法律)或实体的此类规定类似的非美国或其他法律或法规

A-2

其标的资产被认为包括任何此类计划、账户或安排的计划资产，或(2)根据ERISA第406条或该准则第4975条的规定，购买、持有和处置该证券或此处的任何权益不会构成非豁免的禁止交易，也不构成任何适用的类似法律下的类似违规行为。

除非加拿大证券法允许，否则本证券持有人不得在第(I)项中较晚的日期四个月后一天之前交易该证券。[插入笔记的原始分发日期](Ii)发行人成为加拿大任何省或地区的报告发行人的日期。

A-3


不是的。		$

4.125厘高级票据，2031年到期

CUSIP编号[]¹

ISIN编号[]²

Open Text Holdings，Inc.是一家根据特拉华州法律成立的公司，承诺向 []或注册转让，本金金额为$ (该金额可能会增加或减少，如本文件所附全球票据增减附表所反映)，日期为2031年12月1日。

付息日期：6月1日和12月1日。

记录日期：5月15日和11月15日。

本附注的其他规定载于本附注的另一面。

¹	规则144A：683720AC0

条例S：U6840PAC6

²	规则144A：US683720AC08

规则S：USU6840PAC69

A-4

双方当事人已促使本文书正式签立，特此为证。


Open Text Holdings，Inc.

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

A-5

受托人认证证书

日期：

纽约梅隆银行

作为美国受托人，证明这是提交的票据之一

在义齿里。


由以下人员提供：
		授权签字人

A-6

[纸币背面的格式]

4.125厘高级票据，2031年到期

1. 利息

Open Text Holdings，Inc.是根据特拉华州法律成立的公司(该公司及其继承人和下文提及的契约项下的受让人，在此被称为发行人)，承诺按上文所示的年利率支付本票据本金的利息。发行人每半年支付一次利息，时间为每年的6月1日和12月1日。票据的利息应自付息或正式拨备的最近日期起计，或如未付息或未妥为拨备，则自2021年11月24日起计至本金到期止。利息以360天为基年，12个30天为月。

就《利息法》(加拿大)，只要票据或契约项下的任何利息或费用是按少于一年的天数计算的利率，根据这种计算确定的利率在表示为年利率时，等于(X)适用利率，(Y)乘以应支付(或复利)利息或费用的日历年的实际天数，以及(Z)除以计算该利率所依据的天数。利息被视为再投资的原则不适用于票据或契约项下的任何利息计算。债券及契约所规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。

2.付款方式

发行人应在付息日前 5月15日或11月15日营业结束时向登记持有人支付票据利息(违约利息除外)，即使票据在记录日期之后和付息日或之前被注销。持票人必须将纸币交回付款代理人，以收取本金付款。发行人应支付美利坚合众国的本金、保险费(如果有的话)和利息，该本金和利息在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。关于全球票据所代表票据的付款(包括本金、溢价、(如果有的话)和利息)应通过电汇立即可用资金到存托信托公司或任何后续存托机构指定的账户的方式进行。出票人应在付款代理人的办公室就最终登记票据(包括本金、溢价、(如有)和利息)支付所有款项，但根据出票人的选择，利息的支付可以邮寄支票至每位持有人的登记地址；但是，如果票据的持有人本金总额至少为1,000,000美元，也可以电汇到收款人在美国一家银行开设的美元账户进行付款，前提是该持有人选择电汇付款，方法是向美国受托人或付款代理人发出书面通知，指定该账户不迟于紧接付款到期日之前30天(或美国受托人可以接受的其他日期)指定该账户进行付款。票据的本金总额至少为1,000,000美元的情况下，也可以电汇到收款人在美国一家银行开设的美元账户，前提是该持有人选择电汇付款，并在紧接相关付款到期日之前30天(或美国受托人接受的其他日期)指定该账户。

3.付款代理人及司法常务官

A-7

最初，纽约梅隆银行(美国受托人)将担任支付代理和注册处。发行人可在不另行通知的情况下任命和更换任何付款代理人或注册人。发行人或其在国内注册的任何全资子公司可以充当付款代理(在违约事件发生之前)或注册人。

4.契约

发行人根据日期为2021年11月24日的公契(公章)发行票据，发行人、Open Text Corporation(公文公司)、其中指定的附属担保人和受托人之间发行票据。义齿中定义的术语和此处未定义的术语的含义与义齿中赋予的含义相同。票据须受本契约的所有条款及条文所规限，持有人(定义见本契约)须向本契约索取该等条款及条文的声明。

债券是发行人的优先无担保债务。根据本契约第2.15节的规定，发行人有权发行额外的票据。原始附注(如本契约中的定义)和任何附加附注在本契约的所有目的中均应被视为单一类别。本契约对本公司、发行人及其附属公司创造或产生留置权以及达成某些出售/回租交易的能力施加了某些限制。本契约还对本公司、发行人和附属担保人合并、合并或合并任何其他人或转让、转让或租赁其全部或几乎所有财产的能力施加限制。

为保证发行人在债券及债券到期及应付(不论到期、加速或其他方式)时到期及按时支付票据本金及利息及发行人根据契约及票据应支付的所有其他款项，本公司及附属担保人已根据契约条款以优先无抵押基准无条件地为担保债务提供担保。

5.可选兑换

除本契约第3.5节及本第5节以下各段所述外，票据在2026年12月1日之前不得由发行人选择赎回。

在2026年12月1日及之后，发行人有权在一次或多次选择赎回全部或部分票据(为免生疑问，包括额外票据(如有))，赎回价格如下(以赎回日本金的百分比表示)，另加赎回日的应计及未付利息(须受有关记录日期的记录持有人收取有关利息到期利息的权利规限


年	赎回价格
2026		102.063	%
2027		101.031	%
2028年及其后		100.000	%

A-8

此外，在2024年12月1日之前的任何时间，发行人可选择在赎回日期前一次或多次赎回本金总额不超过债券本金总额40.0%的债券(为免生疑问，包括额外债券(如有))，赎回价格(以本金的一个百分比表示)为104.125%，另加赎回日的应计及未付利息(如有的话)(但须受记录持有人的权利所规限)，在赎回日期前，发行人可选择赎回本金总额不超过40.0%的债券(为免生疑问，包括额外的债券(如有的话))，赎回价格为本金的104.125%，另加截至赎回日的应计及未付利息(如有的话)，但须受记录持有人的权利所规限。以一次或多次合格股权发行所得现金净额；然而，(A)在紧接每次赎回后，根据契约发行的票据本金总额(不包括任何额外票据(如有))中最少有50%仍未赎回；及(B)每次赎回均在相关的有条件股权发售日期后90天内进行。

在2026年12月1日之前，发行人有权选择赎回全部或部分票据(为免生疑问，包括额外票据(如果有)，赎回价格相当于票据本金的100%加上截至赎回日的适用溢价，以及截至赎回日的应计和未付利息(如果有)(受相关记录日期的持有人收取相关付息日到期利息的权利限制)。

任何赎回可由发行者自行决定是否遵守相关赎回通知中规定的一个或多个先例条件，包括但不限于完成合格股票发行、其他发售或融资或其他交易或事件。此外，如果赎回必须满足一个或多个先行条件，则该通知将描述每个该等条件，并且如果适用，该通知将声明，根据发行方的酌情决定权，赎回日期可推迟至任何或所有该等条件得到满足的时间(但任何赎回日期不得超过赎回通知之日后60天)，或者该等赎回可能不会发生而该通知可被撤销。如果未满足任何此类条件，发行人将在赎回日期前一个工作日营业结束前向美国受托人发出书面通知。收到通知后，赎回通知应被撤销或延迟，票据的赎回应按照该通知的规定被撤销或延迟赎回。收到通知后，美国托管人应以发出赎回通知的相同方式向票据持有人提供通知。

6.偿债基金

票据不受任何偿债基金的约束。

7.赎回通知

根据上述第5节发出的任何赎回通知，须在赎回日期前最少10天但不超过60天，以头等邮件邮寄(如属正式登记票据)(或按适用程序以其他方式递送)至每位票据持有人的注册地址，但如通知是在赎回日期前60天以上发出，则赎回通知可在赎回日期前邮寄(或按适用程序派递)。

A-9

注释失效或义齿满意并解除。赎回通知中的任何疏忽缺陷，包括疏忽未能向任何选定赎回的持有人发出通知，不得损害或影响按照契约规定赎回的任何其他票据的赎回有效性。面额2,000元或以下的票据可全部赎回，但不可部分赎回。

如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明本金中需要赎回的部分。取消原有票据后，我们将以持有人名义发行本金相等于原有票据未赎回部分的新票据。要求赎回的票据将在指定的赎回日期到期。至于以全球形式发行的已登记票据，该等票据的本金金额将根据适用程序作出调整。以证书形式持有的票据必须交还给付款代理以收取兑换价。除非发行人拖欠支付赎回价格，否则在赎回日及之后，票据或其中部分须赎回的票据将停止计息。

8.在控制权变更触发事件时，持有人可选择回购票据

根据本契约第4.9节的规定，应要求发行人在发生控制触发事件更改时提出购买票据。在契约规定的某些条件的规限下，任何票据持有人有权促使发行人以购买价格回购该持有人的全部或任何部分票据，回购价格相当于要回购的票据本金的101.0，加上回购的应计和未付利息(如果有的话)，但不包括回购日期(受相关记录日期的记录持有人有权收到在相关付息日到期的利息的约束)，并受

9.面额；转让；兑换

该批债券以挂号式发行，票面面值不超过2,000元及超过1,000元的整数倍。持有者可以根据契约转让或交换票据。在任何转让或交换时，注册处处长和受托人可以要求持有人提供适当的背书或转让文件，并缴纳法律要求或契约允许的任何税款。注册官无须登记转让或兑换任何被选择赎回的票据(如属部分赎回的票据，则不包括票据中不须赎回的部分)，或在任何指定赎回该等票据的日期前15天内，在紧接选定该等票据的指定赎回日期之前15天内，在任何利息支付的记录日期前15天内，转让或交换任何票据。在任何利息支付的记录日期前15天内，注册主任无须登记转让或兑换任何选择赎回的票据(如属部分赎回的票据，则不包括该票据中不会赎回的部分)，或在紧接选定该等票据的指定赎回日期之前15天内，将任何票据转让或兑换。或持有人已投标(且未撤回)与控制权变更要约相关的回购。

10.当作拥有人的人

本票据的登记持有人在任何情况下均应视为该票据的拥有人。

A-10

11.无人认领的款项

如果用于支付本金、利息或适用保险费(如果有)的款项在两年内仍无人认领，除非适用的遗弃物权法指定另一人，否则受托人和支付保险费的代理人应应发行人的书面要求向发行人支付款项。在任何此类付款后，有权获得这笔钱的持有者必须作为一般债权人向发行人寻求付款，受托人和付款代理人不再对该等款项承担任何责任。

12.解聘和失败

在符合本契约规定的某些条件下，如果发行人向美国受托人存入资金或美国政府支付票据本金和利息(视情况而定)，则发行人可以随时终止票据和本企业项下的部分或全部义务。(br}票据和本契约规定的全部或部分义务)如果发行人在美国受托人处存入资金或美国政府支付票据的本金和利息(视情况而定)，则发行人可以随时终止其在票据和本企业项下的部分或全部义务。

13.修订、补充及宽免

除本契约所载的若干例外情况外，(I)经当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人书面同意(包括但不限于就购买该等票据或就该等票据提出投标要约或交换要约而取得的同意)，可修订该契约或该等票据；及(Ii)经持有至少过半数未偿还票据本金的持有人书面同意，可免除任何违约的情况。(I)如获得当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人的书面同意(包括但不限于就购买该等票据或就该等票据提出投标要约或交换要约而取得的同意)，该契约或该等票据可予修订。除本契约规定的某些例外情况外，未经任何持有人同意，本公司、发行人、附属担保人和受托人可修改本契约或附注：(I)证明继承人根据本契约第5条承担本公司、发行人或任何附属担保人的义务；公司担保或附属担保(视情况而定)；(Ii)就票据增加担保，或免除公司或附属担保人在公司担保或附属担保(视何者适用而定)或契约(如适用)下的义务；。(Iii)将任何财产转让、移转、转让、按揭或质押予受托人或与受托人一起，使票据持有人受益； (Iv)放弃契约可能赋予发行人的任何权利或权力；(Iii)将任何财产转让、转让、按揭或质押予受托人或与受托人一起为票据持有人的利益； (Iv)放弃契约可能赋予发行人的任何权利或权力；。(V)为所有票据持有人(由发行人真诚厘定)的利益而在契约内加入契诺；。(Vi)作出不会对任何持有人在任何重要方面的权利造成不利影响的任何更改 (由发行人真诚厘定)；。(Vii)加入任何其他失责事件；。(Viii)保证票据的安全。, 公司担保或任何附属担保；(Ix)提供证据，并规定其他受托人或后续受托人接受有关票据的委任；(X)纠正契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处；(X)提供证据，并规定其他受托人或继任受托人接受有关票据的委任；(X)纠正契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处；(Xi)使契约、附注、公司担保或附属担保的文本符合要约备忘录中附注说明标题下所载的任何条文，条件是发售备忘录中附注说明下所载的该等条文旨在逐字背诵发行人真诚地厘定的契约、附注、公司担保或附属担保的条文；。(十二)至。(Xiii)在适用法律允许的情况下，将

A-11

美国受托人和加拿大受托人就本契约和票据的所有目的将受托人转变为单一受托人或解除加拿大受托人的责任和义务，但须受美国受托人根据本契约承担加拿大受托人义务的限制；(Xiv)在本契约允许的情况下，对本契约中与票据转让、继承和委托有关的条款进行任何修订，包括但不限于，促进发行，但条件是：(A)遵守经修订的契约不会导致票据在违反证券法或任何适用的证券法(包括加拿大证券法)的情况下转让，以及(B)此类修订不会对持有人转让票据的权利产生实质性和不利影响(遵守证券法可能要求的权利除外)；及(Xv)补充为使票据或契约失效及解除所需的任何契约条文(根据契约的失效或解除条文)，惟该等行动不会在任何重大方面对任何票据持有人的利益造成不利影响(由发行人真诚厘定)， (由发行人本着诚意厘定)；及(Xv)补充该等条文以令票据或契约失效及解除(根据该契约的失效或解除条文)，须不会在任何重大方面对任何票据持有人的利益造成不利影响。

14.违约和补救措施

根据本契约，违约事件包括：(A)在票据到期时拖欠任何利息30天； (B)票据在规定到期日到期时、在可选赎回时、在需要购买时、在声明加速或其他情况下，未能支付本金或溢价(如果有的话)；(C)发行人未能履行其在本契约第4.9条下的任何义务；(D)公司、发行人或任何附属担保人没有履行或违反公司、发行人或上述附属担保人(视何者适用而定)就该等票据或与该等票据有关的任何担保(不符合该契约第6.1(C)条)在该契约内的任何其他契诺或协议，而在受托人向发行人或持有未偿还票据本金总额达30.0%或以上的持有人向发行人或发行人及受托人发出书面通知后，上述失责或违规持续 60天，并指明该失责或违规并要求予以补救，并述明该通知是《契约》所界定的违约通知；(E)本公司担保或重要附属公司的附属担保不再具有十足效力及作用，但本契约另有准许者除外，或在司法程序中被宣布无效，或被本公司或作为重要附属公司的附属担保人否定；。(F)某些破产事件。, 破产或重组；(G)发行人某些加速的其他债务(包括未能在最终到期后的任何宽限期内偿还)，如果加速的(或未偿还的)金额超过1.5亿美元；(H)某些关于支付超过1.5亿美元的判决或法令；以及(I)公司担保不再完全有效，除非契约另有允许，或者在司法程序中被宣布为无效。

如果违约事件发生且仍在继续，美国受托人(向发行人发出书面通知)或持有未偿还票据本金总额不低于30.0%的持有人(向发行人和美国受托人发出书面通知)可，美国受托人应该等持有人的书面要求，宣布票据的本金和溢价(如有)、应计但未付利息和任何其他货币义务立即到期并支付。某些破产或资不抵债事件是违约事件，

A-12

应导致票据在该等违约事件发生后立即到期并支付。

除本契约另有规定外，持有人不得强制执行本契约或附注。每个受托人可以拒绝强制执行契约或票据，除非得到令其满意的赔偿或担保。在若干限制的规限下，持有债券本金过半数的持有人可指示受托人委员会行使任何信托或权力。如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何持续违约(本金或利息支付违约除外)的通知。

15.受托人与发行人的交易

本契约项下的每个受托人，无论以其个人或任何其他身份，均可成为票据的拥有人或质押人，并可以其他方式与发行人或其关联公司进行交易，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。

16.不得向他人追索

本公司的董事、高级职员、雇员或股东、发行人或任何附属担保人，或公司的任何股东、发行人或任何附属担保人，均不直接或通过本公司、发行人或任何附属担保人(视属何情况而定)对本公司、发行人或任何附属担保人(视属何情况而定)在票据或契约下的任何义务或任何基于、有关或因此而提出的任何索偿承担任何责任。该公司的董事、高级管理人员、雇员或股东，或本公司的任何股东、发行人或任何附属担保人、发行人或任何附属担保人，均不直接或通过本公司、发行人或任何附属担保人(视属何情况而定)承担本公司、发行人或任何附属担保人的任何义务。法规或宪法规定，或通过执行任何评估，或通过任何法律或公平程序或其他方式。承兑汇票后，每位持有人均应免除及免除所有该等责任。豁免及免除将是发行债券的部分代价。

17.认证

本票据在美国受托人(或认证代理)的授权签字人手动签署本票据另一面的认证证书之前无效。

18.缩写

通常缩写可以用在持有者或受让人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=全部承租人)、JT ten(=有生存权的联名承租人，而不是作为共有承租人)、CUST(=托管人)和U/G/M/A(=统一赠与未成年人法案)。

19.管治法律

本附注受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

A-13

本契约规定，发行人、受托人和每位持有人接受后，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本契约、票据或拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

20.CUSIP和ISIN号码

发行方已将CUSIP和ISIN编号印在票据上，并指示受托人在赎回通知中使用CUSIP和ISIN编号，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知所载的该等号码的准确性，并不作任何陈述，而只能依赖附注上的其他识别号码。

应书面要求，发行人应向任何票据持有人免费提供一份载有本票据文本的契约副本。

A-14

分配表格

要分配此备注，请填写下表：

我或我们转让并将本备注转给

(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)

(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

并不可撤销地指定代理人将本票据转到出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理。


日期：_		您的签名：_

完全按照您的名字出现在本备注的另一面签名。

签名保证*：

*	认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。

A-15

兑换时须交付的证明书

或登记转让限制票据

本证书涉及以下签名者在(检查适用空间)簿记或最终表格中持有的$本金票据。

下面签名的 (选中下面的一个框)：

☐

已以书面命令要求美国受托人交付其在托管机构持有的全球票据中的实益权益，以换取一张或多张最终登记形式的授权面额票据，并根据《契约》规定，本金总额等于其在该全球票据中的实益权益(或上述部分)；或

☐

已以书面命令要求美国受托人交换或登记一张或多张票据的转让。

关于本证书所证明的任何票据的转让，以下签字人确认该等票据是按照其条款转让的：

选中下面的一个框

(1) ☐

致发行人或其附属公司；或

(2) ☐

根据已根据经修订的1933年证券法(证券法)(证券法)宣布生效的注册声明或根据加拿大证券法合格的招股说明书；或

(3) ☐

只要债券有资格根据规则第144A条转售，卖方合理地相信是为自己的账户或另一合格买家的账户购买的合格机构买家，而该合格买家是为自己的账户或为另一合格机构买家的账户购买的，并已向其发出通知转让是依据规则第144A条进行的；或

(4) ☐

根据证券法，通过向美国境外发生的符合加拿大证券法S法规含义的非美国人士进行的要约和销售；或

(5) ☐

根据证券法的注册要求或加拿大证券法规定的招股说明书要求的任何其他可用豁免。

除非勾选其中一个方框，否则美国受托人应拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人名下；但是，如果勾选方框(5)，发行人或美国受托人可在登记任何此类票据转让之前，要求发行人或美国受托人提供发行人或美国受托人合理要求确认的法律意见、证明和其他信息。

A-16

转让是根据1933年证券法的豁免或不受其登记要求的交易进行的。



				你的签名

签字保函签字

日期：_



				签字担保人的签字

如勾选上述第(3)项，则由买方填写。

签名人声明并保证购买本票据是为了自己的账户或对其行使独家投资自由裁量权的账户，并且它和任何此类账户都是1933年证券法第144A条所指的合格机构买家，并意识到向其出售本票据是依据第144A条进行的，承认它收到了关于本公司的此类信息。发行人和作为签字人的附属担保人已根据规则第144A条提出要求，或已决定不要求提供该等信息，并知悉转让人依赖下列签字人的前述陈述来要求规则第144A条规定的注册豁免。

日期：



				通知：由一名行政人员签立

				姓名：
				标题：

签名保证*：

*	认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。

[要附加到全球票据]

A-17

全球通票增减表

本全球票据的初始本金为 $[]。本全球票据中增加或减少了以下内容：


交换日期		减少的金额校长数量本全球注意事项		数量增加校长数量本全球注意事项		校长金额本全球注意事项以下是这样的下降或增加		签名：授权签字人美国受托人或托管人

A-18

持有人选择购买的选择权

如果您希望根据契约的第4.9节(控制权变更触发事件)选择由发行方购买本票据，请选中该框：

☐控制变更触发事件

如果您想选择仅由发行人根据本契约第4.9节购买本票据的一部分，请注明金额 ($2,000或超出$1,000的整数倍)：

日期：_

您的Signature： _

(请完全按照您的名字在备注另一面的上签名)


签名保证：
		签名必须由认可签名担保计划的参与者或美国受托人接受的其他签名担保人担保

A-19

附件B

[补充契约的形式]

补充契约(此补充契约)日期为 []，其中[担保人]OPEN Text Holdings，Inc.(新担保人)是Open Text Corporation(或其继任者)、Open Text Holdings，Inc.(一家根据特拉华州法律成立的公司)的子公司(或其继任者)、Open Text Holdings，Inc.(OPEN Text Holdings，Inc.)是根据特拉华州法律成立的公司(The Issuer)和纽约梅隆银行(Bank Of New YORK Mellon)(作为美国受托人)，以及加拿大纽约银行信托公司(BNY Trust Company)作为加拿大受托人 (统称为受托人)。

W I T N E S S E T H：

鉴于本公司、发行人和现有附属担保人(定义见下文提及的契约)迄今已签立并交付受托人一份日期为2021年11月24日的契约(契约)，规定发行2031年到期的4.125%优先债券(债券)；

鉴于本契约第4.7节规定，在某些情况下，发行人需要促使新担保人签署补充契约并向受托人交付补充契约，根据该补充契约，新担保人应根据本文规定的条款和条件以及本契约项下的附属担保，无条件担保发行人在票据项下的所有义务；以及

鉴于根据本契约第9.1条，受托人、发行人和新担保人有权签署和交付本补充契约；

因此，现在，考虑到上述情况，并为了其他良好和有价值的对价(在此确认已收到)，新担保人、发行人和受托人相互约定，并同意票据持有人享有同等的应课税额利益，如下所示：

1.大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

2.担保协议。新担保人特此与本公司及所有现有附属担保人共同及个别同意按契约第10条所载条款及条件无条件担保发行人在附注项下的义务，并受契约及附注的所有其他适用条文约束。

3.批准义齿；补充义齿是义齿的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力。本补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分，在此之前或以后经认证和交付的所有票据持有人均应受此约束。

B-1

4.依法治国。本补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

5.放弃陪审团审讯。每一位新担保人和受托人在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃在因本补充契约、契约、票据、公司担保、附属担保或本补充契约、契约、票据、公司担保、附属担保或本补充契约、契约、票据、公司担保、附属担保或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

6.受托人无申述。受托人均未就本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。

7.对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真或.pdf传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付，并可在任何情况下替代原始契约。本合同各方通过传真或.pdf发送的签名在任何情况下均应视为其原始签名。

8.标题的效力。此处的章节标题仅为方便起见，不应影响其结构。³

³	注：本补充契约可能包括公司与当地律师协商后真诚决定的新担保人注册司法管辖权的具体条款。

B-2

兹证明，本补充契约自上文第一次写明之日起已正式签署，特此声明。


[新担保人],

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

Open Text Holdings，Inc.

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

纽约梅隆银行，
作为美国受托人

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

加拿大纽约信托公司，
作为加拿大受托人

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

B-3


交换日期		减少的金额校长数量本全球注意事项		数量增加校长数量本全球注意事项		校长金额本全球注意事项以下是这样的下降或增加		签名：授权签字人美国受托人或托管人