附件4.1
压痕
其中
Open Text Corporation，
本合同的每一方担保人，
和
纽约梅隆银行作为美国受托人，
和
BNY加拿大信托公司， 为加拿大受托人
日期：2021年11月24日
目录
| 页面 | ||||||
| 第1条 | ||||||
| 定义和通过引用并入的内容 | ||||||
| 第1.1条 |
定义 | 1 | ||||
| 第1.2节 |
其他定义 | 12 | ||||
| 第1.3节 |
施工规则 | 13 | ||||
| 第1.4节 |
持有人的作为 | 14 | ||||
| 第2条 | ||||||
| 这些笔记 | ||||||
| 第2.1节 |
形式和年代 | 16 | ||||
| 第2.2节 |
执行和身份验证 | 17 | ||||
| 第2.3节 |
注册主任和付款代理 | 18 | ||||
| 第2.4条 |
付钱给代理人以信托形式持有资金 | 18 | ||||
| 第2.5条 |
持有人列表 | 19 | ||||
| 第2.6节 |
转让和交换 | 19 | ||||
| 第2.7条 |
最终登记票据 | 26 | ||||
| 第2.8条 |
替换票据 | 27 | ||||
| 第2.9条 |
未偿还票据 | 27 | ||||
| 第2.10节 |
临时注释 | 27 | ||||
| 第2.11节 |
违约利息 | 27 | ||||
| 第2.12节 |
取消 | 28 | ||||
| 第2.13节 |
额外金额 | 28 | ||||
| 第2.14节 |
CUSIP号码 | 31 | ||||
| 第2.15节 |
增发债券 | 31 | ||||
| 第2.16节 |
利息的计算 | 32 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 赎回 | ||||||
| 第3.1节 |
致受托人委员会的通知 | 32 | ||||
| 第3.2节 |
精选将赎回的债券 | 32 | ||||
| 第3.3节 |
赎回通知的效力 | 33 | ||||
| 第3.4节 |
赎回通知 | 33 | ||||
| 第3.5条 |
换税 | 34 | ||||
| 第3.6节 |
赎回价款保证金 | 35 | ||||
| 第3.7节 |
部分赎回的票据 | 35 | ||||
i
| 第四条 | ||||||
| 圣约 | ||||||
| 第4.1节 |
支付票据 | 35 | ||||
| 第4.2节 |
报告 | 36 | ||||
| 第4.3节 |
合规性证书 | 37 | ||||
| 第4.4节 |
[已保留] | 37 | ||||
| 第4.5条 |
留置权的限制 | 37 | ||||
| 第4.6节 |
对售回/回租交易的限制 | 42 | ||||
| 第4.7条 |
对非担保人附属债务的限制 | 43 | ||||
| 第4.8条 |
[已保留] | 46 | ||||
| 第4.9条 |
控制变更触发事件 | 46 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 接班人 | ||||||
| 第5.1节 |
资产的合并、合并和出售 | 48 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 违约和补救措施 | ||||||
| 第6.1节 |
违约事件 | 49 | ||||
| 第6.2节 |
加速 | 51 | ||||
| 第6.3节 |
其他补救措施 | 52 | ||||
| 第6.4节 |
豁免以往的失责行为 | 52 | ||||
| 第6.5条 |
多数人控制 | 52 | ||||
| 第6.6节 |
对诉讼的限制 | 52 | ||||
| 第6.7条 |
持有人收取付款的权利 | 53 | ||||
| 第6.8条 |
美国受托人提起收款诉讼 | 53 | ||||
| 第6.9节 |
受托人可将申索债权证明表送交存档 | 53 | ||||
| 第6.10节 |
优先次序 | 54 | ||||
| 第6.11节 |
讼费承诺书 | 54 | ||||
| 第6.12节 |
放弃逗留或延期法律 | 54 | ||||
| 第七条 | ||||||
| 受托人 | ||||||
| 第7.1节 |
美国受托人的职责 | 55 | ||||
| 第7.2节 |
美国受托人的权利 | 56 | ||||
| 第7.3节 |
美国受托人的个人权利 | 59 | ||||
| 第7.4节 |
美国受托人的免责声明 | 59 | ||||
| 第7.5条 |
失责通知 | 59 | ||||
| 第7.6节 |
[已保留] | 59 | ||||
II
| 第7.7条 |
赔偿和弥偿 | 59 | ||||
| 第7.8节 |
更换受托人 | 60 | ||||
| 第7.9条 |
合并后的继任受托人 | 61 | ||||
| 第7.10节 |
资格；取消资格 | 61 | ||||
| 第7.11节 |
共同受托人无须负上法律责任 | 62 | ||||
| 第7.12节 |
受托人法律责任的限制 | 62 | ||||
| 第8条 | ||||||
| 解除契约；无效 | ||||||
| 第8.1条 |
票据责任的解除；失败 | 62 | ||||
| 第8.2节 |
失败的条件 | 63 | ||||
| 第8.3节 |
信托资金的运用 | 65 | ||||
| 第8.4节 |
偿还给公司的款项 | 65 | ||||
| 第8.5条 |
复职 | 65 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 修正案 | ||||||
| 第9.1条 |
未经持有人同意 | 66 | ||||
| 第9.2节 |
经持有人同意；放弃 | 67 | ||||
| 第9.3节 |
异议及弃权书的撤销及效力 | 69 | ||||
| 第9.4节 |
纸币上的记号或交换纸币 | 69 | ||||
| 第9.5条 |
受托人须签署修订等 | 69 | ||||
| 第十条 | ||||||
| 附属担保 | ||||||
| 第10.1节 |
附属担保 | 70 | ||||
| 第10.2条 |
法律责任的限制 | 72 | ||||
| 第10.3条 |
继任者和受让人 | 72 | ||||
| 第10.4条 |
没有豁免权 | 72 | ||||
| 第10.5条 |
改型 | 72 | ||||
| 第10.6条 |
释放担保人 | 72 | ||||
| 第10.7条 |
未来担保人担保协议的签订 | 73 | ||||
| 第10.8条 |
非减损 | 73 | ||||
| 第10.9条 |
贡献 | 73 | ||||
| 第十一条 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第11.1条 |
[已保留] | 74 | ||||
| 第11.2条 |
通告 | 74 | ||||
| 第11.3条 |
受托人指示 | 75 | ||||
三、
| 第11.4条 |
关于先决条件的证明和意见 | 76 | ||||
| 第11.5条 |
证书或意见中要求的陈述 | 76 | ||||
| 第11.6条 |
当笔记被忽略时 | 77 | ||||
| 第11.7条 |
美国受托人、付款代理人及注册处处长的规则 | 77 | ||||
| 第11.8条 |
工作日 | 77 | ||||
| 第11.9条 |
治国理政法 | 77 | ||||
| 第11.10条 |
没有针对他人的追索权 | 77 | ||||
| 第11.11条 |
接班人 | 77 | ||||
| 第11.12条 |
多份原件 | 77 | ||||
| 第11.13条 |
目录；标题 | 78 | ||||
| 第11.14条 |
放弃由陪审团进行审讯 | 78 | ||||
| 第11.15条 |
不可抗力 | 78 | ||||
| 第11.16条 |
美国爱国者法案合规性 | 78 | ||||
| 第11.17条 |
服从司法管辖权 | 78 | ||||
| 第11.18条 |
放弃豁免权 | 79 | ||||
| 第11.19条 |
货币兑换 | 79 | ||||
| 第11.20条 |
OFAC制裁。 | 80 |
附件A--纸币格式
附件B：补充性义齿表格
四.
于2021年11月24日在Open Text Corporation(根据加拿大法律成立的公司(The Company)、本协议的每一不时担保人(统称为担保人)、作为美国受托人的纽约梅隆银行(The Bank Of New YORK Mellon)和作为加拿大受托人的加拿大BNY信托公司(The BNY Trust Company Of Canada)之间签署的、日期为2021年11月24日的契约。
各方同意 如下：为了其他各方的利益，以及为了(A)本公司将于2029年到期的3.875%优先票据(原始票据)及(B)可能发行的任何额外票据(定义见 )持有人的同等及应课税额利益(第(A)及(B)款的所有该等票据统称为票据)。
第1条
定义和通过引用并入的内容
第1.1节定义。
“2018年信贷协议”是指本公司作为借款人、其他 担保方、作为唯一行政代理和抵押品代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)以及其中所指名的贷款人之间于2018年5月30日签署的信贷协议，经修订、重述、替换(无论在终止或其他情况下或其他情况下)、再融资、补充、修改或 不时以其他方式更改(全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和其他规定)的授信协议，经修订、重述、替换(无论在终止或终止后或其他情况下)、再融资、补充、修改或 以其他方式更改(全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和其他规定)。
额外票据是指在发行日期之后根据本契约条款发行的2029年到期的3.875优先票据， 符合第2.15节。
？调整后的国库券利率就任何赎回日期而言，是指(A) 收益率，在标题下代表前一周的平均值，出现在最近发布的名为H.15(519)的统计新闻稿或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，该出版物确定了交易活跃的美国国债的收益率，在标题为恒定到期日的情况下调整为恒定到期日，与可比国库券相对应的到期日 应确定与可比国债最接近的两个已公布到期日的收益率，并 调整后的国债利率应在直线基础上进行内插或外推，四舍五入到最近的月份)或(B)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在 计算日期前一周公布或不包含此类收益率，则等于可比国债的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)的年利率等于可比国债的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)；或(B)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在 计算日期之前的一周内公布或没有包含该收益率，则等于该可比国债的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)的年利率每种情况均在紧接赎回日期前的第三个营业日计算，另加0.50%。
？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受 与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，在对任何人使用时控制
-1-
是指通过合同或其他方式直接或间接地指导此人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券，还是通过合同或其他方式；术语 ？控制？和控制？的含义与前述相关。
*适用溢价 就票据而言，指在任何赎回日期超过(如有)(A)(I)该票据于2024年12月1日的赎回价格(该赎回价格载于该票据第5节第二段所述，不包括任何应计利息)，加上(Ii)截至2024年12月1日该票据到期的所有须支付的剩余预定利息(但不包括应计利息及未付利息 )(但不包括该票据在2024年12月1日之前的应计利息及未付利息)加上(Ii)截至2024年12月1日到期的该票据的所有剩余预定利息付款(但不包括该票据于2024年12月1日之前的应计及未付利息(B)该票据在该赎回日期的本金金额。
？适用程序？就任何全球票据的任何付款、投标、赎回、转让或交换或为任何全球票据的受益 权益而进行的任何付款、投标、赎回、转让或交换而言，是指存托机构、欧洲结算公司和Clearstream的规则和程序，在每种情况下，都是指适用于此类交易的范围和不时有效的规则和程序。
-销售/回租交易的可归属债务是指，在确定时，承租人在该销售/回租交易所包括的租赁期内(包括 该租赁期已延长的任何期限)支付租金的总义务的现值 (按票据承担的利率折现，每年复利)。
？董事会对于任何人来说，是指该 个人的董事会或其任何委员会，其正式授权代表该董事会行事，或者，如果不是公司的人，则是指行使通常赋予公司董事会的权力的团体。(br}在任何人看来，董事会是指正式授权代表该董事会行事的人的董事会或其任何委员会，如果不是公司的人，则是指行使通常赋予公司董事会的权力的团体。
？营业日是指在纽约州或安大略省多伦多，银行机构不需要 营业的周六、周日或其他日子的每一天。
加拿大受托人？是指加拿大BNY信托公司，直到 继任者取代它，此后是指继任者。
？加拿大证券法是指加拿大各省(包括但不限于安大略省)的所有适用证券法律，以及此类法律下的相应法规和规则，以及这些省份的适用公布规则、政策声明、一揽子订单、文书、规则 和证券监管机构的通知。
？任何人的股本是指该 人的任何和所有 股份、权益(包括合伙、会员、实益、有限责任或其他所有权权益)、购买权、认股权证、期权、该 人的股权(无论如何指定)的参与权或其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括任何可转换为该等股权的债务证券。
？ 控制变更是指发生以下任何情况：
-2-
(A)本公司根据交易法第13(D)节、委托书、投票、书面通知或其他方式(通过报告或任何其他备案 )得知，任何个人或集团(此类术语在交易法第13(D)和14(D)节中使用)直接或间接地(如交易法第13d-3和13d-5条所定义)是或已经成为 n实益所有人(如交易法下的规则13d-3和13d-5所定义)超过总投票权的50%合并或购买其全部或几乎所有资产)；但如果 (I)本公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(Ii)(1)紧接该交易后持有该控股公司表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前持有该公司表决权股票的 持有者基本相同，或(2)紧接该交易后没有任何人员或集团(符合以下要求的控股公司除外)，则该交易将不被视为涉及本条款下的控制权变更： (I)本公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(Ii)紧接该交易后，该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人实质上与 紧接该交易之前持有该公司表决权股票的持有者基本相同持有该控股公司50%以上的表决权股份；或者；
(B)本公司与另一人合并、合并或合并，或另一人与本公司合并、合并或 合并，或在合并、合并的情况下，向交易以外的另一人出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置(在一项或一系列相关交易中以合并、合并或合并以外的方式)本公司的全部或基本上所有资产(在合并、合并的基础上厘定)，或将本公司的全部或实质上所有资产 出售、租赁、转让、转易或其他处置(以合并、合并或合并的方式除外)予交易以外的另一人(如属合并、合并紧接该等交易前持有本公司100%有表决权股份的证券(或该等证券作为该等合并、合并或合并交易的一部分而转换成的其他证券)的持有人，在紧接该等交易生效后直接或间接拥有该尚存人士在该等合并、合并或合并交易中至少50%的有表决权{br>投票权。
？关于注释，控制变更触发事件意味着：(A)完成控制变更； (B)自首次公开宣布任何控制权变更(或待决的控制权变更)起至控制权变更完成后30天止(只要任何评级机构已公开宣布正在考虑可能的评级下调)期间(触发期)内的任何日期(只要任何评级机构已公开宣布正在考虑可能的评级下调)，债券的评级将在控制权变更完成后30天内的任何日期被各评级机构评为低于投资级评级。 (B)任何评级机构均可在该期间(触发期)内的任何日期对债券进行评级低于投资级评级的评级，该期间从首次公开宣布任何控制权变更(或等待 控制权变更)开始至该控制权变更完成后的30天结束(只要任何评级机构已公开宣布正在考虑可能的评级下调)，则债券的评级将在及(C)在触发期间，任何评级机构均调低债券的评级； 如果进行评级下调的每家评级机构没有公开宣布、确认或通知 公司要求的受托人，则控制权变更触发事件不会被视为已就特定控制权变更发生。 公司请求称，此次下调全部或部分是控制权变更构成或引起的任何事件或情况的结果，或与控制权变更相关的事件或情况所致。为免生疑问，除非实际完成控制更改，否则不会将触发 事件的控制更改视为与任何特定控制更改相关的发生。
-3-
？Clearstream？指Clearstream Banking、法国兴业银行或 任何后续证券清算机构。
代码？是指修订后的1986年美国国税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。
？公司？指在本合同序言中指名的一方，直至有继任者取代它，此后，指 继任者。
公司订单是指以公司名义提交给适用受托人的书面请求，并由公司高级管理人员签署 。
？可比国库券发行是指 报价代理选择的美国国库券，其到期日与债券从赎回日期到2024年12月1日的剩余期限相当，在选择时，根据财务惯例，该证券将用于 为期限最接近于2024年12月1日的新发行的公司债券定价。
？可比库房价格 对于任何赎回日期，如果调整后库房利率定义(B)条款适用，则指该赎回日期的参考库房交易商报价 的三个或本公司获得的较小数字的平均值。
？合并EBITDA是指在任何确定日期，相当于公司及其子公司在最近完成的计价期的合并净收入加上(A)在计算该合并净收入(无 重复)时扣除(且未加回)的金额：(I)该期间的综合利息支出，(Ii)该期间的综合所得税支出，(Iii)该期间的综合折旧和摊销费用，(Iv)该期间的综合折旧和摊销费用，(Iv)该期间的综合折旧和摊销费用，(Iv)该期间的综合利息支出，(Ii)该期间的综合所得税支出，(Iii)该期间的综合折旧和摊销费用，与合并和收购有关的整合成本和其他类似的成本和收费，包括本公司截至2021年6月30日的财政年度10-K表综合收益表中特别费用 (回收)项下列示的项目，在此期间发生的金额，以及未来计量期间发生的类似 项目；(V)本公司10表年度报告中综合收益表中列示的利息和其他相关费用净额项在该期间发生的程度，以及在未来计量期间发生的类似项目，(六)份额或以股份为基础的补偿费用； (Vii)在该期间发生的融资成本，(Viii)在该期间发生的任何资产减值或减记费用，以及(Ix)在该期间减少综合净收入的任何非经常性 非现金项目(为免生疑问，包括在收购会计中扣除的递延收入)，但如果任何此类非经常性非现金项目代表未来任何时期潜在现金项目的应计或准备金, 与此有关的未来期间的现金支付应从该未来期间的综合EBITDA中减去 ，减去(X)个项目，减去(X)个项目，减去(X)个项目，这些项目在截至2021年6月30日的会计年度的Form 10-K中的综合收益表中列于其他收入(费用)、净额中，减去该期间发生的金额，以及未来计量期间发生的类似项目，(Xi)
-4-
该期间的利息收入(除在确定综合利息支出时扣除的部分)及(Xii)增加该期间综合净收入的任何非经常性非现金项目，均按美国公认会计原则(GAAP)于当时厘定。
为计算综合EBITDA：(1)本公司或任何附属公司在计量期内或之后，在计算有担保净负债率之日或之前或 与计算有担保净负债率之日或之前或同时进行的涉及代价超过30,000,000美元(根据公认会计原则厘定)的收购、处置、合并、合并及停止经营 ，应给予形式上的效力，假设所有该等收购、处置、合并及合并均须于计算有担保净负债率之日或之前进行，并假设所有该等收购、处置、合并及停止经营涉及的代价超过30,000,000美元(根据公认会计原则厘定)。 假设所有此等收购、处置、合并合并或中断业务(以及任何 相关固定费用义务的变化和由此产生的合并EBITDA的变化)发生在计量期的第一天，以及(2)支持本定义第 (1)款规定的任何事件均应具有MA效果，计算应由公司负责的财务或会计官员真诚地进行，并可包括公司真诚 确定的合理可识别和有事实支持的适当调整，以反映在适用事件完成之日起12个月内合理预期的适用事件将带来的开支削减、成本节约和协同效应。(2)本定义第(1)款规定的计算应由本公司负责的财务或会计官员真诚地进行，并可包括可合理识别和事实支持的适当调整，以反映自适用事件完成之日起12个月内合理预期的费用削减、成本节约和协同效应。
？综合净收入是指在任何衡量期间，公司及其子公司在 该期间根据GAAP综合确定的净收益(亏损)；但在计算综合净收入时，下列各项(无重复)将不包括在内：(A)任何附属公司(担保人除外)的净收益(但不包括亏损)，其范围是该附属公司在有关期间通过特许或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例，不允许宣布或支付股息或类似的分配；(B)可归因于出售资产的任何税后净收益或亏损。(C)任何税后非常净利或净亏损；及(D)会计原则改变的累积影响。
？公司信托办公室？对于美国受托人来说，是指主要管理美国受托人公司信托业务的美国受托人办公室，在本契约签署之日，该办公室位于纽约州纽约市格林威治街东7楼240号，邮编10286。
？信贷融资是指一个或多个债务融资(包括高级信贷融资)、商业票据融资或与银行或其他机构贷款人或投资者签订的类似协议，在每种情况下，提供循环贷款、定期贷款、债务证券、应收账款融资(包括通过向贷款人或向特殊目的实体出售应收款)、信用证或与之相关的任何相关票据、担保、抵押品文件、票据和协议，在每种情况下，都是指与银行或其他机构贷款人或投资者签订的循环贷款、定期贷款、债务证券、应收账款融资(包括通过向贷款人或特殊目的实体出售应收款)、信用证或与之相关的任何相关票据、担保、抵押品文件、票据和协议。不时修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限于数额、条款、条件、契诺和其他规定)。
-5-
托管人是指纽约梅隆银行，作为全球票据的托管人，或任何后续实体。
违约？是指任何违约事件，或者在通知或时间流逝之后，或者 两者都是违约事件。
？最终注册票据是指以 持有人的名义注册，并根据第2.7节(如果此类票据的转让受到适用法律的限制，则带有受限票据图例)发行或交换的认证票据，不包括全球票据图例。
？存托凭证是指存托信托公司、其指定人及其各自的继承人。
欧洲结算系统指欧洲结算系统或任何后续证券结算机构。
？《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》(U.S.Securities Exchange Act of 1934)。
豁免债务不重复地指(A)本公司及其子公司根据第4.5(B)(I)节(Xxv)产生和未偿还的由 a留置权担保的所有债务，以及(B)根据第4.6(B)条产生和未偿还的与出售/回租交易有关的所有可归属债务。
融资成本？指公司或任何子公司因任何证券发售或 建议发售证券、任何借款或拟议借款、任何提前还款或偿还债务(包括任何投标或交换要约)或与任何套期保值义务相关的任何破坏成本而发生的费用、成本和开支。
？公认会计原则是指不时生效的在美国被普遍接受的会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会(或其任何继承者)的意见和声明、财务会计准则委员会(或其任何继承者)的声明和声明或美国证券交易委员会的声明和声明中阐述的原则，在每种情况下，这些原则均适用于根据交易法第13或15(D)条进行报告的公司。除非另有说明，否则本 契约中包含的所有计算都将按照GAAP进行计算，但本公司可选择将本应在2016年5月31日生效的GAAP下的 构成经营租赁的任何安排视为经营租赁，无论该安排是在发行日期当日或之后签订的，即使其在2016年5月31日之后在GAAP下的处理方式发生了任何变化。在发行日期之后的任何时间，公司可以选择适用由国际会计准则理事会或其任何后续机构发布的适用于根据《交易法》(IFRS)第13或15(D)节进行报告的公司的国际财务报告准则，以代替GAAP，并且， 在任何此类选择之后，本文中提及的GAAP应解释为在此类选择的日期指IFRS；但本契约中要求在以下时间内应用GAAP的任何计算或确定{
-6-
《全球笔记图例》是指本契约附件A中该标题下列出的图例。
“担保协议”是指本契约的补充契约，基本上采用本契约附件B的形式，在发行日期后签订，根据该契约，担保人就本契约中规定的条款为本公司的义务提供担保；但作为本契约的 方的担保人不需要签订担保协议。
？担保人是指 在发行日作为担保人签立本契约的公司的每家子公司，以及此后根据本契约条款为票据提供担保的本公司的其他子公司，直至其附属担保根据本契约条款解除为止 。
？任何人的套期保值义务是指(A)该人根据任何利率协议或任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议就货币价值承担的义务，无论此类交易是否受任何主协议的管辖或约束，以及(B)任何类型的任何交易以及相关的确认书，这些交易受国际掉期和衍生品发布的任何形式的主协议的条款和条件的约束或管辖 连同任何相关的时间表，主协议包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
？持有人？指以其名义将票据登记在 注册人账簿上的人。
？IFRS？具有GAAP定义中指定的含义。
？招致是指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；但是，如果某人在成为子公司时存在的任何 债务(无论是通过合并、收购或其他方式)，应被视为该人在成为子公司时发生的债务。术语 n用作名词时应具有相关含义。
？负债，就 而言，是指在任何确定日期对任何人的借款义务或债券、债权证、票据或类似票据所证明的义务。
·本印花卡是指不时修改或补充的本印花卡。
？知识产权？指国内和国外：(A)专利、专利申请和补发、分部、续展、续展、延期和部分接续专利或专利申请；(B)专有机密商业信息，包括 发明(不论是否可申请专利)、发明披露、商业秘密、机密信息以及与上述任何内容相关的任何其他专有机密改进、发现、诀窍、方法、流程、设计、 技术、技术数据、原理图、公式和客户名单以及文件；(C)版权、版权登记和版权登记申请；(D)面具作品、面具作品 注册
-7-
注册；(E)外观设计、外观设计注册、外观设计注册申请和集成电路拓扑图；(F)商号、商号、公司名称、域名、网站名称和万维网地址、普通法商标、商标注册、商标申请、商号和商誉；以及(G)计算机软件和程序 (源代码和目标代码形式)，计算机软件的所有专有权利
？付息日期？是指每年6月1日和12月1日，自2022年6月1日起至2029年12月1日止。
“利率协议”是指任何利率互换协议、利率上限协议或与利率风险敞口有关的其他财务 协议或安排。
？投资级评级？指等于 或高于Baa3(或等值)的评级，对于穆迪而言，是指BBB-(或等值)，对于标准普尔而言，是指等于 或高于Baa3(或等值)的评级，对于任何其他适用的评级机构，投资级评级是指等同的评级。
？发行日期？指根据本契约发行票据的第一个日期。
？留置权是指抵押、担保、质押、留置权、押记或其他产权负担。
？物质债务没有重复是指本金总额等于或大于1.5亿美元的任何债务。
？测算期？是指已交付(或要求交付) 财务报表的最近完成的四个会计季度。
？穆迪是指 穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。
？发售备忘录是指日期为2021年11月9日的 发售备忘录，与债券的发售和销售有关。
？高级财务官是指董事会主席、总裁、首席执行官、首席行政官、首席财务官、首席法务官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、财务主管、助理财务主管、 秘书或公司的任何助理秘书。任何子公司的高级职员都有相关含义。
*高级船员证书是指由任何两名高级船员签署并交付给受托人的证书。
？法律顾问的意见是指受托人(可以是公司的 雇员或法律顾问)合理接受的法律顾问的书面意见，受习惯假设和限制条件的限制。？法律顾问的意见是指受托人(可以是本公司的 雇员或法律顾问)合理接受的法律顾问的书面意见。
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？个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。
？优先股？适用于任何人士的股本，指任何类别的股本(无论如何指定)，在支付股息或分派、或在该人士自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面，优先于上述任何其他类别的 人士的股本股份。
票据的本金是指票据的本金加上应付给票据的保费(如果有)，该保费是指 到期、逾期或将在相关时间到期的票据。
？主要财产是指，本公司及其任何子公司(A)知识产权和(B)任何其他财产或资产的权益(包括但不限于，关于知识产权、办公空间或 截至发行日拥有或租赁的或本公司或本公司任何子公司在该日期之后收购或租赁的其他设施的特许权使用费和许可协议的合同权利和许可协议)，但在每种情况下，除上述情况外，本公司或本公司的任何子公司(A)知识产权和(B)任何其他财产或资产的权益(包括但不限于，关于知识产权、办公空间或 其他设施的使用费和许可协议的合同权利)除外。本公司董事会通过善意决议确定的该等知识产权或权益对本公司及其子公司的整体业务不具有重大影响。对于任何销售/回租交易或 相关销售/回租交易系列，应参考受该交易或系列交易影响的所有物业来确定任何物业是否为主要物业。
？购买协议是指(A)就发行日发行的原始票据而言，日期为2021年11月9日的购买协议，由本公司、担保人和巴克莱资本公司(代表附表I所列的几个初始购买者)签订，以及(B)关于每次发行额外票据、本公司与购买该等额外票据的人士之间的购买 协议或承销协议，以及(B)本公司与购买该等额外票据的人士之间的购买 协议或承销协议，以及(B)本公司与购买该等额外票据的人士之间的购买 协议或承销协议。
？QIB？指规则144A中定义的合格机构买家？
？合格股权发售是指公司公开或非公开发行和出售公司普通股。尽管如上所述，术语？合格股权发售不应包括：
(A)就在表格S-4、表格F-4或表格S-8登记的普通股而作出的任何发行和出售，如表格F-8、表格F-10或表格F-80(如与交换要约有关连而使用)；或
(B)向本公司的任何附属公司发行及出售。
？报价代理？是指由公司选定并通过公司书面通知 向受托人确认的参考库房交易商。
？评级机构？指穆迪和标普，或如果穆迪或标普或两者均不得 不在票据上公开提供评级，则为国家认可的统计评级机构或
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由公司选择(事先通知受托人)的机构(视情况而定)将取代穆迪和/或标普(视情况而定)。
？参考财政部交易商是指巴克莱资本公司及其继任者和受让人以及其他两家由公司选定并通过公司书面通知向受托人确认为主要美国政府证券交易商的全国认可的投资银行公司。
？参考国库券交易商报价是指对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，由报价代理确定的可比国库券投标和要价的平均值，在每种情况下以本金的百分比表示，该参考国库券交易商 在紧接该赎回日期之前的第三个营业日下午5：00向报价代理提出的书面报价。 (参考国库券交易商报价是指参考国库券交易商和任何赎回日期，由报价代理确定的可比国库券的投标和要价的平均值，以本金的百分比表示) 在紧接该赎回日之前的第三个营业日下午5点。
？法规S 指证券法下的法规S。
B S法规票据是指所有在美国境外发行和销售的票据。 根据S法规发行和销售的所有票据都是指美国境外发行和销售的票据。
·负责任的信托官员？在用于受托人或支付 代理人时，是指任何直接负责本契约管理的高级人员，就特定的公司信托事项而言，也是指由于该高级人员对特定主题的了解和熟悉而被提交给该事项的任何其他高级人员 。
？限制期，就任何S规则票据而言，指自(A)根据S规则首次向分销商(定义见证券法下S规则)以外的人士首次发售该S规则票据之日起(包括较后者)连续40天的 期间，公司应迅速向美国受托人发出有关该日期的通知，及(B)有关该S规则票据的发行日期。
？转让人是指Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和本公司(作为借款人、担保方、贷款人各一方，巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理、抵押品代理和回旋额度贷款人，以及加拿大皇家银行作为跟单信贷贷款人)于2019年10月31日签署的第四份修订和重述的信贷协议，经进一步修订、重述、替换(无论是在终止或终止后或以其他方式)、再融资、补充、修改或其他方式 公约和其他规定)。
？规则144A指证券法下的规则144A。
·第144A条附注是指依据第144A条向QIB提供和出售的所有附注。
？标准普尔？是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，以及其评级机构业务的任何 继任者。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。
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任何人的有担保净债务在任何确定日期是指 (A)该人现在拥有或此后获得的任何财产或资产的留置权担保的债务(为免生疑问，包括与出售/回租交易有关的任何可归属债务)，或由此产生的任何收入或利润，或由此产生的任何收入或利润，或从中获得收入的任何权利的任何转让或转让，减去(B)公司及其附属公司的现金和现金等价物的总金额， (A)该人现在拥有或此后获得的任何财产或资产的留置权担保的债务(为免生疑问，包括与出售/回租交易有关的任何可归属债务)，或由此产生的任何收入或利润，或从这些收入或利润中获得的任何权利的任何转让或转让
？有担保净债务比率是指，截至 任何确定日期，公司及其子公司的有担保净债务(在综合基础上并根据GAAP确定)在该日期与公司在测算期内的综合EBITDA的比率。
“证券法”是指修订后的“1933年美国证券法”(U.S.Securities Act of 1933)。
？高级信贷融资是指2018年信贷协议和转轨协议，经修订、重述、更换(无论在终止或终止后或其他情况下)、再融资、补充、修改或以其他方式不时更改(全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和其他条款)。
重要附属公司是指根据证券法，根据规则S-X规则1-02(W)的 含义将是本公司重要附属公司的任何附属公司，为了确定是否发生违约事件，任何担保人 组合在一起将是如此重要的附属公司。
？就任何证券而言，规定的到期日是指在该证券中指定的日期 ，即该证券的最终本金到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括任何关于在发生任何意外情况时由证券持有人选择回购该证券的规定，除非该等意外情况已经发生)。
？附属公司就任何人而言，是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其 当时投票股票总投票权的50%以上直接或间接由(A)该人、(B)该人及其一家或多家子公司拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体；或(C)该人的一家或多家 子公司。
？附属担保？是指担保人对公司关于票据的义务的担保 。
？转让受限票据是指带有 或要求带有受限票据图例的最终注册票据和任何其他票据。
对于票据的任何转让或出售，转让日期是指完成转让或出售的日期 。
？国库券利率？是指计算固定到期日的美国国库券的到期日收益率 (根据最近一期的汇编和公布
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美联储统计版本H.15(519)，在确定的赎回日期之前至少两个工作日公开发行(或者，如果该统计版本不再发布，则为类似市场数据的任何公开来源)，最接近于当时截至2024年12月1日的剩余平均寿命，但是，如果截至2024年12月1日的平均寿命不等于给出每周平均收益率的美国国债的恒定到期日，国库券利率应根据给定收益率的美国国库券的每周平均收益率通过线性内插(计算至最接近一年的十二分之一 )获得，但如果截至2024年12月1日的平均寿命不到一年，则应使用调整为固定到期日一年的实际交易的美国国库券的周平均收益率 。
？受托人是指美国受托人和加拿大受托人。
？美国政府债务是指美利坚合众国(包括其任何机构或工具)的直接债务(或代表此类债务的所有权权益的证书)，该债务以美利坚合众国的全部信用和信用为质押，且不能在 发行人的选择权下收回。
美国受托人是指纽约梅隆银行，直到继任者取代它，此后 指继任者。
？一个人的表决权股票是指该人当时的所有类别的股本 ，通常有权(无论是否发生任何意外情况)投票选举其董事、经理或受托人。
第1.2节其他定义。
| 术语 |
在部分中定义 | |
| 额外金额 | 2.13(b) | |
| 代理会员 | 2.1(c) | |
| 破产法 | 6.1 | |
| 加拿大限制性注释图例 | 2.6(e)(i) | |
| 控制权变更要约 | 4.9(b) | |
| 契约失败选择权 | 8.1(b) | |
| 交叉加速条款 | 6.1(h) | |
| 保管人 | 6.1(i) | |
| 违约事件 | 6.1 | |
| 到期日 | 4.9(Ii) | |
| FATCA | 2.13(b)(ix) | |
| 全局笔记 | 2.1(b) | |
| 担保债务 | 10.1(a) | |
| 法律败诉选择权 | 8.1(b) | |
| 备注 | 前言 | |
| 原始音符 | 前言 | |
| 付款代理 | 2.3(a) | |
| 本金付款违约 | 6.1(h) | |
| 购买日期 | 4.9(Ii) |
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| 书记官长 | 2.3(a) | |
| 规则S全球票据 | 2.1(b) | |
| 相关征税管辖权 | 2.13(a) | |
| 受限注释图例 | 2.6(e)(i) | |
| 规则144A全局注释 | 2.1(b) | |
| 出售/回租交易 | 4.6(a) | |
| 纳税申领日期 | 3.5 | |
| 税费 | 2.13(a) |
第1.3节施工规则。
(A)除文意另有所指外：
(I)某词具有给予该词的涵义；
(Ii)未另作定义的会计术语具有按照公认会计原则给予该术语的涵义；
(Iii)不是排他性的；
(4)包括包括但不限于的手段；
(V)单数字包括复数，而复数字包括单数；
(Vi)规定适用于相继的事件和交易；
(Vii)提及证券法或交易法中的章节或规则时，应视为包括美国证券交易委员会不时采用的替代、替换或后续章节或规则；
(Viii)凡提及条款、章节或条款，均指本契约的条款、章节或条款(视属何情况而定)；
(九)无担保债务不应仅因其作为无担保债务的 性质而被视为从属于有担保债务或从属于有担保债务；
(X)任何无息证券或其他贴现证券在任何 日期的本金，应为按照公认会计原则编制的发行人在该日期的资产负债表上显示的本金；
(Xi)任何优先股的本金金额应为(A)该优先股的最高清算价值或 (B)该优先股的最高强制赎回或强制回购价格，以较大者为准；及
(Xii)凡提述票据最初发行日期之处，均指发行日期。
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(B)为免生疑问， 公司或任何附属公司的任何契诺存在任何例外，并不意味着该例外所涵盖的事项受该契诺的限制或禁止。
第1.4节持票人的行为。
(A)本契约规定由 持有人发出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可包含在由该等持有人亲自或由正式书面委任的代理人签署的一份或多份实质相似的文书中，并由其证明。除本协议另有明确规定外，该等诉讼于该等文书或文书或纪录或两者交付予适用的受托人，以及在本协议明确要求的情况下交付予本公司及担保人后，即生效 。任何此类文书或书面委派 任何此类代理人的签立证明，或任何人持有票据的证明，对于本契约的任何目的，只要符合第7.1节的规定，就足以证明受托人、本公司和担保人胜诉(如果是按照 第1.4节规定的方式作出的)。
(B)票据的拥有权须由注册纪录册证明。
(C)公司可以设定一个记录日期，以确定有权提出、提出或接受任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或本契约规定的其他行动的持有人的身份，或就持有人授权或允许采取的任何行动进行表决；但公司不得为(D)款所指的任何通知、声明、请求或指示的发出或作出而设定记录日期，且本段的规定不适用于发出或作出(D)款所指的任何通知、声明、请求或指示的情况。(C)公司可设定记录日期，以确定有权提出、发出或接受任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的持有人的身份，或就持有人授权或准许采取的任何行动进行表决。如果根据第(C)款规定了任何记录日期，则在该记录日期的持有人，且只有该记录日期的持有人，才有权提出、发出或采取该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动(包括撤销任何行动)，而不论该持有人在该记录日期之后是否仍是持有人 ；但除非在适用的到期日当日或之前由所需本金票据持有人或每名受影响的持有人作出、给予或采取该等行动，否则该等行动不得根据本条例生效。根据本款规定的任何记录日期确定后，公司应自费将该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的到期日以书面形式 通知受托人和每位持有人(第11.2节规定的方式)，费用自负。任何行为在记录日期后90天内均无效或有效。
(D)美国受托人可将任何一天定为记录日期，以确定有权参与发出或作出 (1)第6.1节下的任何违约通知、(2)第6.2节所指的任何加速声明、(3)第6.5节所指的任何指示或(4)第6.6(A)(Ii)节所指的任何补救请求的持有人。如果根据本款规定了任何记录日期，则该记录日期的持有人以及任何其他持有人均无权参与该通知、声明、请求或指示，无论该持有人在该记录日期后是否仍为 持有人；但除非在该记录日期所需本金金额的持有人或每个受影响的持有人(如 适用)在该记录日期或之前作出、给予或采取该行动，否则该等行动无效。在根据本段确定的任何记录日期之后，受托人委员会在
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公司承担费用时，应按照第11.2节规定的方式将该记录日期、持有人建议的行动和适用的到期日通知公司和每位持有人。任何行为在记录日期后90天内均无效或有效。
(E)在不限制上述 的情况下，根据本协议有权就任何特定票据采取任何行动的持有人，可就该票据的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人采取行动，而每名代理人均可根据 该等委任就该本金的全部或任何部分采取行动。持有人或其代理人根据本款就本金的不同部分发出的任何通知或采取的任何行动，应具有犹如 由每个该等不同部分的不同持有人发出或采取的相同效力。
(F)在不限制前述一般性的原则下，持有人，包括作为全球票据持有人的托管人，可由一名或多於一名以书面妥为委任的代表作出、给予或接受根据本契约须由持有人提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，而作为全球票据持有人的托管人可向权益的实益拥有人提供其一名或多名委托书
(G)本公司可定出一个记录日期，以确定在任何全球票据 中的权益的实益拥有人，该托管机构根据该托管机构的程序(如有)有权由一名或多於一名以书面妥为委任的代表根据本 契约作出、给予或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，而该等委托持有人有权作出、给予或采取该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取其他行动，而该等委托持有人根据该托管机构的程序有权作出、给予或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或采取其他行动；但如果该记录日期已确定，则只有在该记录日期的该全球票据权益的实益所有人或其正式指定的一名或多名代理人才有权提出、给予 或采取该请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动，无论该实益拥有人在该记录日期之后是否仍是该全球票据权益的实益拥有人。除非在适用的到期日或之前提出、给予或采取任何此类请求、要求、 授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，否则此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动在本协议项下无效。记录日期后90天内，任何行为均无效。
(H)对于根据第1.4条规定的任何记录日期，设定该记录日期的一方可指定任何 日为到期日，并可不时将到期日更改为任何较早或较晚的日期；但除非在现有到期日或新到期日之前，以第11.2条规定的方式向本合同另一方和每位票据持有人发出关于建议新到期日的书面通知，否则此类更改无效。如果没有就根据第(br}节第1.4节设置的任何记录日期指定到期日，则设置该记录日期的一方应被视为最初指定了该记录日期之后的第30天作为与该记录日期相关的到期日，但其有权将到期日更改为第(H)款规定的 。任何更改的到期日不得超过最初到期日的90天。
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(I)任何票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动 ，均对同一票据的每名未来持有人及每张票据持有人就受托人、本公司或依赖其的担保人所采取、忍受或遗漏的任何行动 具有约束力，不论该等行动是否根据该票据作出记账。
第2条
备注
第2.1节表格及注明日期。
(A)(I)原始票据和美国受托人的认证证书和(Ii)任何附加票据(如果作为 转让限制票据发行)和美国受托人的认证证书应基本上采用本合同附件A的形式，该附件在此并入并明确成为本契约的一部分。票据可附有批注、 法律、证券交易所规则、本公司或任何担保人须遵守的协议(如有)或惯例(只要任何该等批注、图例或批注采用本公司可接受的形式，但 该等批注、图例或批注不影响任何受托人的权利、责任或义务)。每张票据应注明其认证日期。债券只能以登记形式发行，不含利息券 ，面额仅为2,000美元及超过1,000美元的整数倍。本合同附件中注明的条款是本契约条款的一部分。但是，如果任何附注的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则应以本契约的条款为准。于发行日发行的票据将(A)由本公司根据购买协议发售及出售，及(B)转售， 最初只出售予(1)依据第144A条发行的合格境内机构及(2)依据S规则及符合加拿大证券法的美国人士(定义见S规例)以外的人士。根据S法规和加拿大证券法，此类票据此后可转让给合格境内机构和购买者等。本公司可根据本契约及适用法律的 规定，不时发行及出售发行日期后发售的额外票据。
(B)全球债券。根据规则144A在初次分销中发行和出售的票据，应以登记形式发行一张或多张全球票据，不附带利息优惠券(规则144A全球票据)，存放在作为托管人的美国受托人手中，并在 登记作为托管人的CEDE&Co.的名称，由公司正式签立，并经本规则规定的美国受托人认证，由托管人贷记给根据S规则首次分销发行和出售的票据，应以登记形式发行一张或多张全球票据，无息息券 (S规则全球票据和144A全球票据合称为全球票据)存放于作为托管人的美国受托人，并以CEDE& 公司的名义登记(CEDE& Co.作为托管人)，由公司正式签立，并经美国受托人认证为
-16-
本协议规定由托管机构贷记于其所代表票据的实益所有人各自的账户(或其可能指示的其他账户)。全球票据的本金总额 可通过对托管人和托管人或其代名人的记录以及下文规定的时间表进行调整而不时增加或减少。
(C)簿记条文。本第2.1(C)条仅适用于存放在托管人或其代表的全球票据。
本公司应签署，美国托管人应根据第2.1(C)条的规定，初步认证并交付一张或 多张全球票据，这些票据(I)应登记在该全球票据的托管人或该托管人的指定人名下，以及(Ii)应由美国托管人交付给该托管人，或根据该托管人的指示或由美国托管人作为托管人持有。
托管机构(代理 Members)的成员或参与者对于托管机构或美国受托人以托管人身份代表其持有的任何全球票据不享有任何权利，而且托管机构可在任何情况下将公司、美国受托人和公司的任何代理或美国受托人视为该全球票据的绝对拥有者。(br}本公司或其任何代理人或美国受托人在任何情况下均可将该托管机构视为该全球票据的绝对拥有者。 本公司或美国受托人作为托管人或该全球票据受托人代表该成员或参与者持有该全球票据的权利不受本公司或美国受托人作为托管人或该全球票据的美国受托人代表其持有的任何全球票据的权利。尽管有上述规定，本协议并不阻止本公司、 公司或其任何代理人或美国受托人履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，也不妨碍托管人与其代理成员之间对该托管人行使任何全球票据实益权益持有人权利的惯例的运作 。
(D)最终登记票据。 除非本协议另有规定，全球票据实益权益的所有者将无权收到最终登记票据的实物交付。
第2.2节执行和认证。一名高级职员须以手写或传真方式签署本公司的附注。如果在票据上签名的 官员在美国受托人认证票据时不再担任该职位，则票据仍然有效。
在美国受托人的授权签字人手动或电子签署票据上的认证证书 之前，票据无效。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。
在发行日， 美国托管人应验证并交付价值8.5亿美元的2029年到期的3.875%优先票据，此后，美国托管人应随时验证并交付本金总额在公司订单中规定的额外票据 。该公司令须指明须认证的额外纸币的款额及认证发行额外纸币的日期。根据本契约可 认证和交付的票据本金总额不限。
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美国受托人可指定公司合理接受的认证代理对票据进行 认证。任何该等委任须由一名负责任的信托人员签署的文书证明，该文书的副本须提供予本公司。除非受此类指定条款的限制，否则认证代理可以在美国受托人可能这样做时 对票据进行认证。本契约中提到的由美国受托人进行的认证均包括由该代理进行的认证。认证代理人与任何注册人、付款代理人或代理人 在送达通知和要求方面享有相同的权利。
美国受托人应收到与本契约项下认证票据 的所有请求相关的公司命令。
第2.3条注册处处长及付款代理人。
(A)本公司须设有可出示票据以登记转让或兑换的办事处或代理(登记处)，以及可出示票据以供付款的办事处或代理(付款代理)。书记官长应保存票据及其转让和交换的登记册(登记册)。公司可能有一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的付费代理商。术语？付款代理商？包括任何额外的付款代理商， 术语？注册商？包括任何共同注册商。该公司最初任命美国受托人为全球票据的注册人和支付代理，美国受托人将担任全球票据的托管人。
(B)本公司应与并非本契约一方的任何登记官、付款代理人或 副登记员订立适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应将任何此类代理人的名称和地址以书面形式通知受托人。如果公司未能维持注册人或付款代理人，美国受托人应以注册人或付款代理人的身份行事，并有权根据第7.7节的规定获得适当的赔偿和赔偿。本公司或其任何在国内组织的全资子公司可担任付款代理(在违约事件发生前)、注册处、共同登记处或转让代理。
(C)公司可在书面通知任何注册处处长或付款代理人及受托人后将该注册处处长或付款代理人免职； 但前提是：(I)公司与继任人注册处签订的适当协议或支付 代理人(视属何情况而定)证明继任人接受任命，并交付给受托人，并经过托管程序所要求的任何等待或通知期，或(Ii)书面通知受托人美国受托人将担任注册处 或付款代理人，直至按照第(I)款指定继任人为止。 否则，上述免职不得生效。 但前提是：(I)公司与该继任人注册处处长或付款代理人(视属何情况而定)接受该任命，并交付给受托人，并经过受托人程序所要求的任何等待或通知期限。注册处处长或付款代理人可在向本公司及受托人发出30天书面通知后随时辞职。
第2.4节付钱代理人以信托形式持有资金。不迟于本金、溢价(如有)及任何票据利息的每个到期日的前一个营业日，本公司须向付款代理(或如本公司或全资附属公司担任付款代理，则为有权享有权利的人士的利益分开及以信托形式持有)存入一笔 款项，足以在到期时支付该等本金、溢价(如有)及利息。公司应要求每个付款代理人(美国受托人除外)书面同意
-18-
付款代理须为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理持有的所有款项，以支付票据的本金或溢价(如有)或支付票据利息，而 应以书面通知受托人本公司在支付任何该等款项时的任何违约。如果本公司或其子公司担任付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的资金分离，并将其作为单独的信托基金持有。 公司可随时要求付款代理人将其持有的所有资金支付给美国受托人，并说明付款代理人支付的任何资金。在遵守本第2.4条的规定后，付款代理人不再对交付给美国受托人的款项承担任何进一步责任 。
第2.5节持有人名单。美国受托人应在合理可行的情况下保留其可获得的持有人姓名和地址的最新名单 的最新形式。如果美国受托人不是注册人，公司应在每个 付息日期前至少五个工作日以及美国受托人书面要求的其他时间，以美国受托人合理要求的形式和日期向美国受托人提交一份名单，列出持有人的姓名和地址。
第2.6节转让和交换。
(A)转让和交换通用挂号钞票。当向注册处处长或副登记员出示正式登记票据时，提出以下请求：
(X)登记该最终登记票据的转让；或
(Y)将该等最终登记票据兑换等额本金的 其他认可面额的最终登记票据，
注册官或副登记员应按 的要求登记转让或进行兑换，如果该交易的合理要求得到满足；但为转让或兑换而交出的最终登记票据：
(I)须妥为批注或附有一份格式合理令公司 及注册处处长或副登记处处长满意的转让文书，并由该文书的持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立；及
(Ii)如果转让限制票据是最终登记票据，正在根据证券法规定的有效注册声明 转让或交换，则为根据加拿大证券法或根据以下(A)、(B)或(C)款合格的招股说明书，并附有 适用的以下附加信息和文件：
(A)如该转让限制票据是由持有人交付注册官登记的，则须载有该持有人的姓名或名称，而无须转让，由该持有人发出的表明此意的证明书(实质上与该票据背面所列格式相同)；
(B)(如该等转让限制票据正转让予公司)一份表明此意的证明(采用票据背面所列表格实质上为 )；或
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(C)如该转让限制票据是依据 豁免注册(依据证券法的注册要求豁免或加拿大证券法规定的招股章程要求豁免)转让的，(1)表明此情况的证明(采用票据背面的表格 )及(2)如公司提出要求，律师的意见或其他令其合理满意的证据，证明公司已遵守 第2.6(E)(I)节所载的传说中所列的限制；及(2)如公司提出要求，则须提供律师的意见或其他令公司合理满意的证据，以证明符合 第2.6(E)(I)节所载的传说中所列的限制
(B)对转让最终登记票据以取得全球票据的实益权益的限制。 除非满足以下要求，否则最终登记票据不得兑换全球票据的实益权益。美国受托人收到正式的登记票据后，应以美国受托人满意的形式，并附上适当的转让文书 ，以及：
(I)证明(以票据背面所列的 表格)证明该最终登记票据正转让(A)予本公司，(B)转让予注册处处长以持有人名义登记，而无须转让，(C)依据根据证券法作出的有效注册声明或根据加拿大证券法符合资格的招股章程，(D)按照第144A条转让予合格投资机构，或(E)在美国境外进行S规则 含义内的离岸交易，且符合证券法下的第904条规则(第144条规定除外)，并符合加拿大证券法(视情况而定)；和
(Ii)指示美国受托人或指示托管人对其簿册及有关该全球票据的纪录作出调整的书面指示 ，以反映该全球票据所代表的票据本金总额的增加，而该等指示须载有关于该 增加的存托账户的资料，
然后，美国托管人应取消该最终登记票据，并促使或指示托管人根据托管人和托管人之间存在的常设指示和程序，安排全球票据所代表的票据的本金总额相应增加。如果当时没有未偿还的全球票据，公司将发行新的全球票据， 美国受托人应根据公司以高级管理人员证书的形式发出的书面订单，以适当的本金金额对新的全球票据进行认证。
(C)全球票据的转让和交换。全球票据或其中实益权益的转让和交换应 根据本契约(包括本契约规定的适用转让限制(如有))和托管机构的程序，通过托管机构进行 。全球票据实益权益的转让人应按照托管程序发出一份 书面命令，其中包含有关该托管人的参与者账户的信息，该账户将被记入该全球票据或另一全球票据的实益权益的贷方，该账户 应根据该命令记入适用全球票据的实益权益的贷方，转让人的账户应借记与正在转让的全球票据的实益权益相等的金额 。拥有实益权益的拥有人作出的转让
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规则144A向通过S规则全球票据收取利息的受让人发出的全球票据，无论是在限制期届满之前还是之后，只有在美国受托人收到(1)转让人在票据背面提供的格式的证明，表明该转让是按照证券法下的S规则或(如果有)第144条 并符合加拿大证券法(视具体情况而定)的情况下进行的 之后，才能 进行。 (1)规则144A的全球票据仅在美国受托人收到(1)票据背面规定的格式的证明后，方可作出 规则144A全球票据，该受让人通过S规则全球票据交割利息，无论是在限制期届满之前还是之后。 律师的意见或其他令其合理满意的证据，说明是否符合第2.6(E)(I)节规定的图例中规定的限制。
(I)如果建议的转让是将一种全球票据的实益 权益转让给另一种全球票据的实益权益，注册官应在其账簿和记录中反映该利息被转让至的全球票据的日期和本金的增加，金额等于如此转让的利息的本金金额，注册官应在其账簿和记录中反映该利息的转让日期和本金的相应减少 。(I)如果建议的转让是将一种全球票据的实益 权益转移到另一份全球票据的实益权益，注册官应在其账簿和记录中反映该利息被转让至该全球票据的日期和本金的增加，金额为 相当于该利息的本金金额的增加。
(Ii)尽管本契约有任何其他规定( 第2.7节规定的规定除外)，全球票据不得作为一个整体转让，除非由托管机构向托管机构的代名人、托管机构的代名人或托管机构的另一代名人、托管机构或任何此类 托管机构的代名人或该继任托管机构的代名人转让。
(D)对S法规全球票据转让的限制 。
(I)在限制期届满前，S规则全球票据的权益只可 透过Euroclear或Clearstream持有。在限制期内，S规则全球票据的实益所有权权益只能按照适用的 程序通过Euroclear或Clearstream出售、质押或转让，且只能(A)出售、质押或转让给本公司，(B)只要该证券符合规则第144A条的规定可转售，出售持有人合理地相信该人是为其自己或为 QIB的账户购买的合格投资机构，而通知该人转售、质押或转让是依据规则144A进行的。或(D)根据 证券法下的有效注册声明或根据加拿大证券法合格的招股说明书，在每种情况下均符合美国任何州的任何适用证券法并符合加拿大证券法。在 限制期届满之前，S规则全球票据中实益权益的所有人向通过规则144A全球票据交割该利息的受让人进行的转让，只能按照适用的程序进行，并且 在美国受托人收到转让人以票据背面规定的格式提供的关于该实益权益的书面证明后，表明此类转让是在符合以下条件的交易中向规则144A所指的合格投资银行进行的 限制期满后，不再需要书面证明。
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(Ii)限制期届满后，根据适用法律(包括加拿大证券法)和本契约的其他条款，S规则全球票据的实益所有权 权益可转让。
(E)图例。
(I)证明全球票据和最终登记票据的每张票据证书(以及为证明全球票据和最终登记票据而发行的所有票据或其替代品)应附有基本上以下形式的图例(限制票据图例；此处第六段称为加拿大限制票据图例 图例)：
本证券未根据修订后的1933年证券法(证券法)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类注册的情况下，或除非此类交易豁免或不受此类注册的约束，否则不得重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或本协议中的任何权益或参与。本证券持有人在接受本协议后，将代表其本人并代表IT部门已购买证券的任何投资者账户，同意在以下日期(转售限制终止日期)之前提供、出售或以其他方式转让此类证券
[在规则第144A条的情况下，附注：在本合同原发行日期较晚的一年后， 任何额外票据的原发行日期和本公司或本公司的任何关联公司为本证券(或该证券的任何前身)所有者的最后日期，]
[就S条附注而言：在本条例原发行日期较迟的40天后，任何额外票据的原发行日期，以及本证券(或该等证券的任何前身)首次根据S条向分销商以外的人(如S条第902条所界定)提供的日期，]
仅限于(A)公司或其任何附属公司，(B)根据根据证券法宣布生效的注册声明，(C)
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只要证券有资格根据《证券法》第144A条(第144A条)转售给IT合理相信是第144A条所定义的合格机构买家的人 该买家是为其自己的账户或为合格机构买家的账户购买的，通知该合格机构买家转让是依据第144A条，(D)根据根据S条向美国境外发生的要约和销售而进行的(E)根据证券法规则501(A)(1)、 (2)、(3)或(7)所指的机构认可投资者，而该机构投资者不是合资格机构买家，并根据另一项现有豁免 为其本身或另一机构认可投资者或(F)的账户购买，不受证券法注册要求的约束，但须受公司S和美国受托人根据条款提出的任何该等要约、出售或转让之前的权利所限(E)或(F)要求提交 律师的意见、证明和/或他们各自满意的其他信息。在转售限制终止日期后，如持有人提出要求，本图例将被删除。
通过收购此证券，其持有人将被视为已陈述并保证 (1)该持有人用于收购或持有此证券的资产或此处的任何权益均不构成员工福利计划的资产，该计划、个人退休账户或其他安排受修订后的《1986年美国国税法》第4975条的约束， 受1974年《美国雇员退休收入保障法》(ERISA)第一章的约束(ERISA)， 受修订后的《1986年美国国税法》第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排( 当地、非美国或其他类似ERISA或守则(类似法律)条款的法律或法规，或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的计划、账户或安排的实体的计划 ，或(2)根据ERISA或第4975条的 406条，购买、持有和处置本证券或此处的任何权益不构成非豁免的禁止交易
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本规范或任何适用的类似法律下的类似违规行为。
除非加拿大证券法允许，否则该证券的持有人不得在此之前交易该证券。[插入 票据原始分发日期后4个月零1天的日期].
(Ii)转让限制转让票据一经出售或转让 ，注册官须准许该转让限制票据持有人将该转让限制票据兑换不附有限制转让纸币图例及 最终登记纸币图例的最终登记纸币，并在持有人以书面向注册官证明其交换请求是依据规则第144条提出的情况下，撤销对转让该转让限制纸币的任何限制( 证明须采用反面所载的格式)，否则注册处处长须准许该转让限制纸币的持有人将该转让限制纸币兑换成不附有限制纸币图例及 最终注册纸币图例的最终登记纸币，并撤销对该转让限制纸币转让的任何限制律师的意见或其他令其合理满意的证据，说明是否符合第2.6(E)(I)节规定的图例 中规定的限制。
(Iii)在登记发售中出售的任何额外票据均无须附有 限制性票据图例。
(Iv)尽管本契约有任何相反规定，加拿大限制性票据图例将出现在加拿大限制性票据图例指定日期之前发行的任何原始票据或附加票据上，除非任何适用的加拿大证券法律不再需要加拿大限制性票据图例。
(F)取消和/或调整全球纸币。当全球票据的所有实益权益已经 兑换、赎回、回购或注销最终登记票据时，该全球票据应退回托管机构注销，或由美国受托人按照其惯例程序保留和注销。 在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被兑换成最终登记票据、赎回、回购或注销，该全球票据所代表的票据本金应减少， 应由美国受托人或托管人就该全球票据在美国受托人(如果当时是该全球票据的托管人)的账簿和记录中进行调整，以反映这种减少。
(G)与转让和交换票据有关的义务。
(I)为允许登记转让和交易所，公司应应注册人或副注册人的请求签署并由美国受托人认证 最终登记票据和全球票据。
(Ii)任何转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付以下费用的款项
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转让税、评估或与此相关的应支付的类似政府费用(不包括根据本契约第3.7、4.9和9.4条在交换时应支付的任何此类转让税、评估或类似的政府费用 )。
(Iii)注册官无须登记转让或 兑换任何选定赎回的票据(如属部分赎回的票据，则不会赎回该票据的部分)，或在紧接选定部分赎回该等票据的指定日期前15天内，将任何票据转让或兑换15天，而该期间为以下项目的记录日期之前15天的期间内，注册主任无须登记转让或兑换该等票据(如属部分赎回的票据，则不包括该票据中不会赎回的部分)，亦无须在紧接选定该等票据的指定赎回日期前15天内转让或交换该等票据，而登记官亦无须将该等票据的转让或兑换登记在记录日期之前15天的期间内(如属部分赎回的票据，则为不赎回的部分票据)或持有者已投标(且未撤回)与控制权变更要约相关的回购的 。
(Iv)本公司、美国受托人、付款代理人、注册处处长或任何联席登记员须在提交任何票据的适当转让证明前，为收取该票据的本金及利息的目的及所有其他目的(不论该票据是否逾期)，将以该票据名义登记的人 当作并视为该票据的绝对拥有者，而本公司、美国受托人、付款代理人、注册处处长均不得将其视为该票据的绝对拥有者，而本公司、美国受托人、付款代理人、登记处处长均不得以该票据的名义 收取该票据的本金及利息，而本公司、美国受托人、付款 代理人、注册处处长均不应视为该票据的绝对拥有人，而本公司、该美国受托人、付款代理人、注册处处长
(V)根据本契约条款进行任何转让或交换时发行的所有票据应证明相同的债务， 在本契约项下享有与该转让或交换时交出的票据相同的利益。
(H)受托人没有义务 。
(I)受托人对全球票据的任何实益拥有人、 托管人的成员、托管人或其任何参与者或成员的记录的准确性，或向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人(托管人除外)交付任何通知(包括任何赎回通知)或支付任何通知(包括任何赎回通知)的责任或义务，概不包括对票据的任何所有权权益的准确性。 受托人对全球票据的任何实益拥有人、 托管人的成员、托管人或其他人的记录的准确性，或对托管人或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，或向任何参与者、成员、实益所有人或其他人(托管人除外)交付任何通知(包括任何赎回通知)或支付根据票据向持有人发出的所有通知和通信，以及向持有人支付的所有款项，只能向登记持有人(在全球票据的情况下，登记持有人应为存托人或其代名人)或在登记持有人的命令下发出或支付。 任何全球票据的实益所有人在全球形式的任何全球票据中的权利只能通过存托机构行使，但须遵守存托机构适用的规则和程序。 在全球形式的任何全球票据中，实益所有人的权利只能通过存托机构行使，但须遵守存托机构的适用规则和程序。受托人可以最终依靠托管机构提供的有关其成员、参与者和任何受益所有人的信息，并在 中受到充分保护。
(Ii)受托人无义务或责任监察、裁定或查询是否符合根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益的任何转让而施加的任何转让限制 (包括但不限于托管参与者之间的任何转让，
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任何全球票据的成员或实益所有人)，除非要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在 本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行检查，以确定是否实质上符合本契约条款的明示要求。
(I)转让。
任何声称 将该票据或其中的任何权益转让给买方或受让人的行为，如果不符合本第2.6节规定的要求，将不具有效力和效力，并且从一开始就是无效的。
第2.7节最终登记票据。
(A)美国受托人应根据本契约第2.1节的规定，迅速交换存放于托管机构或纽约梅隆银行的全球票据作为托管人 ，以便将本金总额相当于该全球票据本金的最终登记票据转让给其实益所有人，以换取该全球票据， 如果(I)托管机构通知本公司它不愿意或无法继续作为该全球票据的托管人，或者本公司在该通知发出后90天内或在本公司意识到该停止后，或(Ii)违约事件已发生且仍在继续，且注册处处长已收到托管人的 请求，或(Iii)本公司全权酌情决定并遵守托管人的程序，以书面通知受托人其选择根据契约发行最终登记票据。
(B)根据第2.7节可转让给其实益所有人的任何全球票据应由 托管机构向美国受托人交出，以便全部或不时无偿转让，美国受托人应在此类全球票据的每一部分转让后，认证并交付等额本金 等额的授权面额的最终登记票据。(B)根据第2.7节的规定，任何可转让给受益所有人的全球票据均应由托管机构将其全部或部分无偿转让给美国受托人，美国受托人应在该等全球票据的每一部分转让后认证并交付等额本金 的授权面额的最终登记票据。根据第2.7节转让的全球票据的任何部分只能以2,000美元的面额和超过1,000美元的整数倍的面额签立、认证和交付，并以托管机构指定的名称登记。除 第2.6(E)节另有规定外，以最终登记票据的形式交付以换取全球票据权益的任何保证书票据应带有限制性票据图例。
(C)在符合上文第2.7(B)节条文的情况下，全球票据的登记持有人 可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，采取持有人根据契约或票据有权采取的任何行动。
(D)如果发生第2.7(A)(I)、(Ii)或(Iii)节规定的任何事件，公司应迅速向美国受托人提供合理的完全登记形式的最终登记票据，不含利息券。
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第2.8节更换备注。如果残缺不全的纸币被交回登记处 ，或持有人声称该纸币已遗失、销毁或被错误拿走，如果符合《统一商法典》第8-405条的要求，公司应签发补发纸币，美国受托人应进行认证，以便持有人(I)在 持有人获悉该遗失、销毁或错误取用后的合理时间内通知公司和美国受托人有关该遗失、销毁或不当拿走的情况。 该持有人应在收到该遗失、销毁或错误取用通知后的一段合理时间内发出补发票据，并由美国受托人进行认证，条件是符合《统一商法典》第8-405条的要求，即(I)持有人在接到通知后的合理时间内通知公司和美国受托人(Ii)在受保护买家收购票据 之前，向本公司及美国受托人申请更换票据，及(Iii)符合本公司及美国受托人的任何其他合理要求。如果美国受托人或公司提出要求，该持有人应提供足以符合公司和美国受托人 判断的赔偿保证金，以保护公司、美国受托人、付款代理人、注册人和任何联席登记处，使他们中的任何人在更换票据时不会遭受任何损失。 公司和美国托管人可以向持有人收取更换票据的费用。
第2.9节未偿还票据。 任何时候的未偿还票据都是由美国受托人认证的所有票据，但被美国受托人注销的票据、交付给其注销的票据以及本第2.9节所述的未偿还票据除外。票据不会因为本公司或本公司的关联公司持有票据而停止 未偿还。
如根据第2.8条更换票据，则该票据 将不再未偿还，除非信托人及本公司收到令其信纳的证明，证明经更换的票据是由真正的购买者持有。
如果付款代理人按照本契约在赎回日期或到期日分离并以信托形式持有足够 支付在该日期就要赎回或到期(视属何情况而定)的票据(或其部分)应付的全部本金和利息，而付款代理人根据本契约的条款 不被禁止在该日期向持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据(或其部分)不再是未偿还票据及利息
第2.10节临时注释。如果最终登记票据是根据本契约条款发行的， 在该最终登记票据准备好交付之前，公司可以进行准备，美国受托人在收到公司命令后应对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用最终 登记票据的形式，但可能会有公司认为适合临时票据的变体。在没有不合理延迟的情况下，公司应准备最终登记票据，美国托管人应对最终登记票据进行认证，并在交回临时票据时以 交换方式将其交付至公司办事处或代理机构，无需向持有人收取费用。
第2.11节违约利息。如本公司拖欠票据利息，本公司将以任何合法方式支付拖欠的 利息(加上该违约利息在合法范围内的利息)。公司可能会在随后的一个特别记录日期向持有人支付违约利息。公司将确定或安排确定 任何此类特殊记录日期和付款日期，以使受托人和
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应立即向每位持有人邮寄或安排邮寄通知，说明特殊记录日期、付款日期和应支付的违约利息金额。
第2.12节取消。本公司可随时将票据交付美国托管人注销，美国托管人 应按照其惯例程序注销该票据。注册处和付款代理人应将为登记转让、交换或付款而交出的任何票据转交给美国受托人。除非本公司指示美国受托人向本公司交付已取消的票据，否则美国受托人或在美国受托人的 指示下，注册人或付款代理人以及其他任何人不得取消和销毁(符合交易所法案的记录保留要求)所有为登记转让、交换、付款或注销而交出的票据。公司不得发行新票据来取代其已赎回、支付或交付给美国受托人注销的票据。除非根据本契约的条款，否则美国受托人不得 验证票据以取代已注销的票据。
第2.13节附加金额。
(A)本公司及任何担保人在本契约或票据项下的所有付款均须免收且不受 影响，不得因本公司或担保人及其任何继承人所在国家政府或其任何继承人或任何政治分支或其任何政治分支或任何政治分支或其任何分支机构所在国家或代表该国家或其任何继承人征收或征收的任何现行或未来的税、税、征款、征费、征收、评估或其他政府收费(包括罚款、利息及其他负债)而扣留或扣除(以下简称税项)。或本公司或任何担保人因税务目的而以其他方式居住的任何其他司法管辖区或任何付款代理人的司法管辖区(每个均为相关征税管辖区)，除非法律或其解释或管理要求本公司或担保人或付款代理人代扣代缴税款。
(B)如 本公司或任何担保人或付款代理人因有关课税管辖区征收的税款而被要求从根据或就票据支付的任何款项中扣留或扣除任何款项，则本公司或任何 担保人将被要求就票据支付必要的额外金额(额外金额)，以使任何持有人或实益拥有人在 扣缴或扣除之后收到的净额(包括额外金额)不会但是，如果上述支付额外金额的义务不适用于 ：
(I)若非有关持有人或实益拥有人与有关课税管辖区(包括受信人、财产授予人、受益人、合伙人、成员或股东或拥有对有关持有人或实益拥有人的权力的占有者，如有关持有人或实益拥有人是遗产、代名人、信托、合伙或法团，则包括在不限制前述条文的一般性的原则下)现时或以前有任何联系 ，则不会如此课税的任何税项，以及有关的课税管辖区)，而有关的课税管辖区包括(如有关的持有人或实益拥有人是遗产、代名人、信托、合伙或法团)，以及有关的课税管辖区，包括(在不限制前述条文的一般性的原则下)或拥有人)
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票据是或曾经是该票据的公民、居民或国民，或现正或曾在该票据内从事贸易或业务，或现已或曾经在该票据设有永久的 办事处；
(Ii)任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税或非土地财产税或相类税项；
(Iii)与下列票据有关的扣留或扣减：(A)持票人或 实益拥有人或其代表出示有关票据以供付款，而该持有人或 实益拥有人本可通过向任何其他付款代理人出示有关票据而避免上述扣缴或扣减，或(B)假若付款受益人 在票据付款到期及应付日期或正式付款日期后30天内出示票据付款，则本可无须扣除或扣留该等款项的任何扣款或扣减；或(C)由持有人或 实益拥有人出示以供付款的票据，而该持有人或实益拥有人本可通过向任何其他付款代理人出示有关票据而避免上述扣缴或扣减；或以较迟的日期为准(但如该等票据是在该30天期限的最后一天出示，则 持有人或实益拥有人本应有权获得额外款额者除外)；
(Iv)就本公司或 任何担保人向任何信托持有人或合伙企业的持有人或实益拥有人，或该付款的唯一实益拥有人以外的任何人支付票据本金(或溢价，如有的话)或利息而征收的任何税款，但以该信托、该 合伙企业的成员或该等付款的实益拥有人假若该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人的情况下，该受益人或委托人或该付款的实益拥有人将无权获得额外款额为限
(V)除扣除或预扣根据或就票据支付的款项而须缴付的任何税项；
(Vi)若非因持有人及/或实益拥有人(A)未能 在扣缴该等税项前至少30天遵从本公司或付款代理人的书面要求，本不会开征的任何税项，要求持有人提供有关国籍、居住、享有条约福利的权利、身分、直接或间接拥有或投资票据，或与该等持有人及/或实益拥有人的相关课税管辖权有关的证明、文件、资料或其他证据，否则本不会开征的任何税项；(br}如非持有者及/或实益拥有人未能 遵守本公司或付款代理人至少在扣缴该等税项前30天向持有人或实益拥有人提出的书面要求，以提供证明、文件、资料或其他证据)或(B)提出任何有效的 或及时申报或类似的主张，或满足任何其他申报要求，或提供有关征税管辖区的法规、条约、规章或行政惯例要求或规定的与该等事项有关的任何信息，作为免除或降低有关征税管辖区征收的税款的扣减率的前提条件；(B)提出任何其他申报要求或提供任何与该事项有关的信息，不论该等事项是有关征税管辖区的法规、条约、规章或行政惯例要求或规定的，作为免除或降低有关征税管辖区征收的税款的前提条件；
(Vii)因票据持有人或实益拥有人或非按公平距离交易的票据的应付利息的接受者而须从票据下或就票据支付的任何款项中扣除或预扣的任何税款 所得税法(加拿大)在支付任何此类款项时与公司或任何担保人联系 ；
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(Viii)由于债券的持有人或实益拥有人在任何时间是指定的非居民股东( 第18(5)条所指的)而须从根据或就债券支付的任何 项中扣除或扣缴的任何税款所得税法(加拿大))，或在任何时间不与公司保持距离交易(在所得税法(加拿大))指定股东(符合第(Br)条第18(5)款的含义)所得税法(加拿大))，或由於该笔款项被视为根据本公司而派发的股息所得税法(加拿大)；
(Ix)根据“守则”第1471至1474条(或其任何后续版本或修订版本)、任何 条例或其下的其他官方指引、或与此相关而订立的任何协议(包括任何政府间协议或实施该等政府协议的任何法律)而应缴的任何税款(FATCA)；
(X)因持有人或实益拥有人未能履行持有人或实益拥有人根据本协议第XVIII部分规定的义务而产生的任何税金或罚款所得税法(加拿大)、《加拿大-美国加强税收信息交流协定实施法》(加拿大)或任何 已与美利坚合众国达成协议规定实施基于FATCA的报告的任何其他司法管辖区的类似立法规定；或
(Xi)上述(I)至(X)项所述因素的任何组合，或因上述因素组合而产生的任何税项。
(C)如本公司或任何担保人有义务就该等 付款支付额外款项，则须在根据票据或与票据有关的任何付款到期及应付的每个日期前至少30个历日(除非该 支付额外款项的义务在该日期前30天之前或之后不久产生，在此情况下须立即在该日期之后发生)，公司将向受影响票据的美国受托人和付款代理交付一份高级人员证书，说明将支付该等额外金额的事实以及应支付的金额，并将列出使美国受托人或付款代理(视情况而定)能够在付款日向该票据的持有者和实益所有人支付该等额外金额所需的其他 信息。在 收到针对此类事项的另一份高级船员证书之前，应依赖每个此类高级船员证书。
(D)本公司或适用担保人亦会 (I)根据适用法律作出扣缴或扣除及(Ii)将扣除或扣缴的全部款项汇回有关当局。公司将向美国受托人提供正式收据，或者，如果尽管 无法获得公司的正式收据，还将提供美国受托人合理满意的其他文件，以证明已就征收此类税收的每个相关征税管辖区支付任何如此扣除或扣缴的税款。 公司将在每张正式收据或其他文件上附上一份证明，说明(X)官方收据或其他文件所证明的此类税额。 公司将在每张正式收据或其他文件上附上一份证书，说明(X)官方收据或其他文件所证明的此类税额
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支付有关当时未偿还票据本金的款项及(Y)每1,000元该等票据本金所支付的税款。
(E)每当本契约在任何情况下提及(I)支付本金、(Ii)赎回价格或与赎回或购买票据有关的 价格、(Iii)利息或(Iv)应付于票据或与票据有关的任何其他金额时，该等提述将被视为包括支付本 项下所述的额外金额，惟在此情况下，须就该等金额支付或将会支付额外金额。
(F)本公司将支付在任何司法管辖区内因签立、交付或登记或执行本契约或任何相关文件的权利而产生的任何 现有或未来印花、法院、文件或其他类似税项、收费或征费。
(G)在本契约的任何终止、失效或解除后，本第2.13节规定的义务仍将继续存在，并将适用 作必要的变通本公司的任何继承人或任何担保人所在的任何司法管辖区，或其或其中的任何政治分支或税务机关或机构。
(H)本公司及担保人应就本公司或任何担保人根据第2.13(B)条规定本公司或任何担保人因根据或就票据或任何附属担保付款而向受托人征收或征收及支付的任何税款(包括根据本条款第2.13(H)条支付的任何 报销款项)向受托人作出赔偿，并使其不受损害。(B)本公司或任何担保人须向受托人支付根据第2.13(B)节由受托人征收或征收并支付的额外税款，包括根据本条款第2.13(H)条支付的任何 报销款项，并使受托人不受损害。
第2.14节CUSIP号码。公司在发行票据时可以使用CUSIP号码、ISIN和公共代码号码(在每种情况下，如果当时普遍使用)，如果是这样的话，美国受托人应在赎回通知中使用CUSIP号码、ISIN和公共代码号码，以方便持有人 ；但任何该等通知可述明，并无就印在票据上或任何赎回通知内所载号码的正确性作出陈述，而 只可信赖印于票据上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码有任何瑕疵或遗漏而受影响。公司将以书面形式通知美国受托人适用于票据的任何CUSIP？编号、ISIN或通用代码编号的任何更改 。
第2.15节发行 附加票据。发行日期后，本公司将有权根据本契约发行额外票据，该等票据应与于发行日发行的票据具有相同的条款，但有关发行日期、发行价、原计息日期及原付息日期除外。 根据本契约发行的所有票据在本契约的所有目的(包括豁免、修订、赎回和购买要约)应被视为单一类别；但是，除非该等额外票据是根据单独的CUSIP发行的，否则该等额外票据应为美国联邦所得税目的的同一期票据的一部分，或应根据 至符合条件的重新开放的美国联邦所得税目的发行。
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对于任何附加说明，公司将在 董事会决议和高级职员证书中列出以下信息，每一份证书的副本均应交付受托人：
(A)依据本契约须认证和交付的该等额外票据的本金总额；及
(二)该等额外债券的发行价、发行日期及发行编号。
第2.16节利息计算。
(A)利息应按一年360天计算，其中包括12个30天月。
(B)为施行《利息法》(加拿大)，只要 票据或本契约项下的任何利息或费用是根据少于一年的天数计算的，根据这种计算确定的利率，在表示为年利率时，等于(X)适用利率， (Y)乘以该利息或费用应支付(或复利)期间结束的日历年的实际天数，以及(Z)除以根据该利率计算的天数。 利息被视为再投资的原则不适用于票据或本契约项下的任何利息计算。票据和本契约中规定的利率是名义利率，而不是实际利率或 收益率。
(C)即使本协议有任何相反规定，受托人委员会并无责任或义务计算债券的任何利息、拖欠利息或溢价。
第三条
赎回
第3.1节致受托人委员会的通知。如本公司根据债券第5节选择赎回债券，应 以书面通知受托人赎回日期及拟赎回债券的本金金额。
除非受托人同意较短的期限，否则公司应在赎回日期前至少10天向受托人发出本第3.1节规定的每个 通知。该通知应附有高级管理人员证书和公司律师 的意见，表明赎回应符合本协议的条件。在根据第3.4节将赎回通知邮寄给任何持有人 之前，本公司可随时向受托人发出书面通知以取消任何该等通知，因此该等通知应属无效及无效。
第3.2节选择赎回的票据。 如果要赎回的债券少于全部债券，将按照债券上市的主要国家证券交易所(如果有)的要求选择要赎回的债券
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或，如果票据未上市但为全球形式，则按照托管机构的程序分批或以其他方式赎回，或者如果票据未上市且不是按全球形式按比例按比例赎回，则按批赎回，尽管不会赎回原始本金金额为2,000美元或更少的票据的一部分。
选择赎回的票据和部分票据的本金金额应为2,000美元，或在可行的范围内超出1,000美元的整数倍。该公司将全部赎回本金为2,000美元或以下的债券，而不是部分。 本契约中适用于需要赎回的票据的规定也适用于需要赎回的票据部分。如果非按比例赎回债券，美国受托人应及时通知公司要赎回的债券或债券的 部分。
第3.3节赎回通知的效力。一旦根据 第3.4节发出赎回通知，根据该通知和本条第3条的条款赎回的票据将在赎回日到期和应付，但须满足与赎回相关的任何条件。对于 以全球形式发行的已登记票据，该等票据的本金金额将根据适用程序进行调整。交还给支付代理人后，该票据应按照 第3.6节规定的条款支付；但如果赎回日期在利息支付记录日期之后且在相关利息支付日期或之前，则应向在相关记录日期登记的赎回票据的持有人支付应计利息 。
第3.4节赎回通知。
(A)在债券赎回日期前最少10天但不超过60天，本公司将以头等邮递(或按照托管机构的适用程序)向每名债券持有人邮寄(如属最终的 注册债券)赎回通知(或按照托管机构的适用程序派递)，按该持有人的注册地址赎回债券，但 赎回通知可邮寄(或按照托管机构的适用程序派递)超过60份，而赎回通知可邮寄(或按照托管机构的适用程序派递)超过60天(如属最终的 注册债券)，则本公司将以第一类邮件(或按照托管银行的适用程序派递)方式向每名债券持有人邮寄(或按照托管人的适用程序派递)赎回通知。赎回通知中的任何疏忽缺陷，包括疏忽未能向任何选定赎回的持有人发出通知，均不得损害或影响根据本契约规定赎回的任何 其他票据的赎回有效性。
通知应指明要赎回的票据，并应 说明：
(I)赎回日期；
(Ii)到赎回日为止的赎回价格及应累算的利息款额；
(Iii)付款代理人的姓名或名称及地址；
(Iv)要求赎回的钞票必须交回付款代理人以收取赎回价格；
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(V)如赎回的未赎回债券少于全部(如并非按比例赎回 )，则须赎回的个别债券的识别号码及本金款额(该款额可述明为每$1,000未赎回本金款额的比率)；
(Vi)除非公司没有作出该等赎回付款，否则要求赎回的票据(或其部分)的利息在赎回日期当日及之后停止累算；
(Vii)印在赎回纸币上的CUSIP、ISIN或COMMON代码(如有的话)；
(Viii)并无就该公告所列或附注上印载的CUSIP编号、ISIN编号或通用代码编号(如有)的 正确性或准确性作出任何陈述；及
(Ix)适用于上述赎回的条件(如有的话)。
(B)应本公司的要求，在必须向持有人发出赎回通知的日期前至少10天(除非较短的期限令美国受托人满意 )，美国受托人应以本公司的名义发出赎回通知，并由本公司承担费用，并向美国受托人发出书面通知(除非较短的期限令美国受托人满意 )，否则美国受托人应在必须向持有人发出赎回通知的日期之前至少10天(除非美国受托人满意 )发出赎回通知。在这种情况下，公司将向 美国受托人提供本第3.4节要求的信息以及一份建议赎回通知的副本，该通知将邮寄给持有人。
(C)任何赎回可由本公司酌情决定须遵守 相关赎回通知所载的一项或多项先决条件，包括但不限于完成合格股权发售、其他发售或融资或其他交易或事件。此外，如果该赎回需要满足一个或多个条件 先例，则该通知将描述每个该等条件，并且如果适用，该通知将声明，根据本公司的酌情决定权，赎回日期可以推迟到任何或所有该等条件得到满足的时间(但是，任何赎回日期不超过赎回通知日期后60 天)，或者该赎回可能不会发生，并且在发生情况时该通知可被撤销如未符合任何该等条件，本公司将于赎回日期前一个营业日营业结束前向受托人发出书面通知。 收到通知后，赎回通知须予撤销或延迟，而票据的赎回亦须按照通知的规定撤销或延迟赎回。 本公司将于赎回日期前一个营业日向受托人发出书面通知。 收到通知后，赎回通知将被撤销或延迟，而票据的赎回亦须按照通知的规定予以撤销或延迟。收到通知后，美国受托人应以与赎回通知相同的方式向 票据的每位持有人提供通知。
第3.5节纳税申领。债券可由本公司选择在根据本协议第3.4节向持有人发出不少于15天但不超过60天的书面通知(该通知不得撤回)后，按相当于债券本金100%的 赎回价格，另加本公司指定的赎回日期(如有)的应计及未付利息(如有)，全部(但不能部分)赎回债券(该通知不得撤回)。 债券可由本公司选择全部(但不能部分)赎回，条件是向持有人发出不少于15天但不超过60天的书面通知(该通知不得撤销)，赎回价格相当于债券本金的100%，另加公司指定的赎回日期(税项)。
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赎回日期)如果由于(A)影响税收的相关征税管辖区的法律或条约(或根据其颁布的任何法规或裁决)的任何更改或修订(包括拟议的更改或修订，如果通过，将在制定日期之前生效)；或(B)本公司或任何担保人(视属何情况而定)对该等法律、条约、法规或裁决的适用、管理或 解释(包括由有管辖权的法院作出的搁置、判决或命令)的现有官方立场的任何变更，该变更、修订、申请、管理或解释在 或发行日期之后、公司或任何担保人(视属何情况而定)或在下一个付息日宣布或生效，本公司或担保人须就票据或本契约项下到期或到期的任何款项支付任何额外款项 ，而有关董事会真诚地决定，本公司或担保人采取合理措施亦不能避免该等要求。在根据本第3.5节刊登和邮寄任何票据赎回通知 之前，本公司将向受托人递交受托人合理接受的律师意见，并根据上文 (A)或(B)条合理详细地列出导致赎回权利的情况。本第3.5节中描述的条款在本契约的任何终止、失效或解除后仍然有效，并将适用作必要的变通适用于本公司的任何继承人所在的任何司法管辖区，或其或其中的任何政治分支或税务机关或机构。根据本第3.5节赎回的任何票据均应注销。
第3.6节赎回价款保证金。上午10点或之前在相关赎回日期的纽约市时间，公司 将向支付代理(或者，如果公司或全资子公司是支付代理，则应分离并以信托方式持有)存入足够支付赎回价格和应计利息的款项，以及公司已交付美国受托人注销的所有 票据或其部分的适用溢价(如果有)，但公司已交付美国受托人注销的票据或部分票据除外，则本公司 将向付款代理缴存足够的资金，以支付赎回价格和应计利息，以及适用溢价(如果有)，则本公司将在该日期赎回所有 票据或其中的部分票据，但公司已交付给美国受托人注销的票据或部分票据除外。于赎回日期及之后，只要本公司已向付款代理存入足够的资金，足以支付将赎回的票据的本金、应计及未付利息及适用溢价(如有)，则应停止 应赎回的票据或其部分的利息，除非付款代理根据本契约的条款被禁止支付该等款项。
第3.7节 部分赎回的票据。交回部分赎回的票据后，如该票据为证书形式，本公司将签立一份新票据，而受托人须为持有人认证(费用由本公司承担)，本金金额相当于交回的票据中未赎回部分的本金金额 。
第四条
圣约
第4.1节支付票据。公司应及时支付 票据的本金和利息，以及适用的溢价(如有)，并按照票据和本契约中规定的方式支付 票据的本金、利息和适用溢价(如有)。本金、利息和适用的保险费(如果有)应视为在到期日支付，如果在该日期
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美国受托人或付款代理人根据本契约持有的资金足以支付当时到期的所有本金和利息，根据本契约条款， 不禁止美国受托人或付款代理人(视情况而定)在该日向持有人支付此类款项。
本公司应在合法范围内按票据规定的利率支付逾期本金的利息，并应在合法范围内按相同利率支付逾期利息分期付款和逾期适用溢价(如有)的利息。
第4.2节报告。
(A)无论公司是否遵守交易法第13或15(D)节的报告要求，公司将 向受托人和持有人提供：
(I)在每个财政年度结束后90天内，提交美国证券交易委员会的10-K表、40-F表或20-F表，或任何后续或类似的 表中要求包含在年度报告中的所有财务信息，包括《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》章节和本公司独立注册会计师事务所的年度财务报表报告 ；
(Ii)在每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内，所有 需要包含在提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q或Form 6-K或任何后续表格或类似表格的季度报告中的所有财务信息， 包括(无论是否需要)未经审计的季度财务报表(其中至少包括资产负债表、损益表和现金流量表)和管理层对财务状况的讨论和分析以及 经营业绩章节；以及
(Iii)在4个工作日的较后时间和美国证券交易委员会规则和条例规定的适用天数内，如果公司被要求提交表格8-K或任何后续或类似表格，则需要向美国证券交易委员会提交的所有当前报告 。
在每种情况下，其方式在所有要项上均符合该表格所指明的规定。
(B)此外，在上文未满足的范围内，只要有任何票据未偿还，本公司应应持有人、证券分析师和债券的潜在购买者的要求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料。(br}本公司应根据证券法第144A(D)(4)条的规定，向债券持有人、证券分析师和潜在购买者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料。本公约要求的报告不需要包括任何单独的担保人财务报表或S-X规则3-10或3-16(或任何后续法规)要求的信息。 根据美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续的电子档案系统)通过EDGAR系统向受托人和持有人交付文件或提交文件，应被视为自 为本公约的目的通过EDGAR系统提交此类文件时起提供给受托人和持有人的第4.2(B)节和第4.2(C)节可通过在受托人有权访问的网站 上张贴此类信息的副本(该网站可能是非公开的，并可能由公司或第三方维护)来满足。
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票据持有人和潜在购买者。受托人没有任何责任来确定是否已经提交了这样的申请。受托人不得被视为已 知悉上述任何报告所载或可由其所载资料厘定的任何资料，包括本公司遵守本契约内任何契诺的情况(受托人 有权完全依赖高级人员证书)。任何受托人均无义务持续或以其他方式监督或确认本公司任何担保人或任何其他人士遵守本文所述的契诺或根据本契约提交的任何报告或其他文件的情况。
(C)如 公司的任何附属公司并非担保人，而该等附属公司单独或集体占本公司及其附属公司任何会计年度的综合EBITDA的10%或 公司及其附属公司总资产的10%(载于本公司及其附属公司的最新综合资产负债表)，本公司应在第4.2(A)节规定的年报期限内向受托人和 有关并非担保人的该等附属公司的财务资料与发售备忘录所载有关非担保人的附属公司的财务资料共同一致。
(D)如本公司的任何直接或间接母公司成为票据的担保人，本公司可根据本第4.2节履行其 义务，以第4.2(A)及(B)节规定的方式提供与该母公司有关的综合财务资料，以提供本公司的综合财务资料；只要 (I)该等财务报表附有该母公司及本公司按美国证券交易委员会规定的方式综合的财务资料，或(Ii)该母公司并无从事 该母公司直接或间接拥有本公司股本所附带的活动以外的任何重大业务。
(E)尽管 本协议有任何相反规定，在本协议规定的任何报告或其他信息到期后60天之前，本公司不应被视为未履行其在本条款4.2项下的义务。
第4.3节合规证书。公司应在 公司每个会计年度结束后120天内向受托人提交一份高级人员证书，表明已在签署人员的监督下对公司及其子公司上一财年的活动进行了审查，以确定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约项下的义务，并就签署该证书的每名高级人员进一步说明，签字人是否知道公司或 的任何子公司有任何倒闭。如果该签字人确实知道此类不遵守规定的情况，证书应详细描述该不遵守情况，并说明公司 拟对该不遵守情况采取的措施(如果有)。
第4.4节[已保留].
第4.5节对留置权的限制。
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(A)除第4.5(B)节另有规定外，本公司或任何担保人 均不得在属于本公司或任何担保人的任何主要财产上、在本公司或任何担保人直接持有的股本或债务上设立、招致、承担或以其他方式拥有任何留置权，无论该等主要财产、股份或债务在发行日期由本公司或担保人所有或在将来收购，以担保任何
(B)倘票据 (包括任何额外票据)或相关附属担保(视属何情况而定)以留置权作为抵押，本公司或任何担保人可设定、招致、承担或以其他方式拥有任何未偿还的留置权，以担保新债务，惟该等新债务须获如此 担保，则本公司或任何担保人可设定、招致、承担或以其他方式拥有任何未偿还留置权以担保新债务。在此情况下，本公司及担保人亦可规定，其任何其他债务，包括由本公司或其任何附属公司担保的债务，应与新的 债务同等或优先于新的 债务提供担保。此外，第4.5(A)节对设立、招致、承担或拥有任何留置权的限制不适用于：
(I)根据任何信贷安排(为免生疑问，包括高级信贷安排)为本公司或其附属公司提供债务担保的留置权，在任何时间的未偿还本金总额不得超过(A)22.5亿美元和(B)本公司最近完成的计量 期间在确定日期或之前的综合EBITDA的175%(以较大者为准)(不言而喻，在确定根据本条款是否可产生额外债务的留置权时(第(I)款规定的未偿债务本金应包括根据第(Vii)款在再融资、延长、续期、变更和替换最初产生的留置权和根据第(I)款(B)款规定的未偿债务(或其再融资、延期、续期、变更或替换)中产生和未偿还的任何留置权担保的债务；(br}第(I)款规定的未清偿债务应包括根据第(Vii)款在再融资、延长、续期、变更和替换方面产生和未清偿的任何债务；根据第(I)款(B)款未清偿的债务。
(Ii)以本公司或其任何附属公司为受益人的留置权；
(Iii)财产或资产的留置权(加上改善、附加权或收益)，以保证取得、大幅修理或更改、建造、发展或大幅改善该等财产或资产的全部或部分费用，或保证为任何上述目的提供资金或偿还以前为任何上述目的而支出的资金而招致的债务，但债权人对任何该等留置权所担保的信贷的承诺须在不迟于(A)收购完成后360天取得，该等财产或资产的发展或实质改善，或(B)该等财产或资产或经如此重大修理或改动、建造、发展或大幅改善的财产或资产投入运作 ；
(Iv)在取得财产或资产时存在的留置权，或在某人合并时存在于 该人的财产或资产上的留置权，
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与本公司或任何子公司合并或合并，或成为本公司的子公司；提供 该等留置权并非为上述 收购、合并、合并或投资而设立，且不延伸至任何财产或资产以外的任何财产或资产，或合并、合并或合并本公司或该 附属公司或由本公司或该附属公司收购的财产或资产(加上与此有关的改进、增值、收益或股息或分派)；
(V)根据公司任何附属公司在成为附属公司之日前签订的任何协议的条款，公司的任何附属公司须给予或授予的任何留置权；但任何该等留置权不得延伸至任何其他财产或资产，但受该留置权 规限的财产或资产的改善、附加权或收益除外；
(Vi)截至发行日存在的留置权(包括对该等留置权担保的财产或资产在发行日的 改进、附加权或收益的留置权，以及在发行日根据相关债务条款要求担保的事后收购的财产或资产的留置权)，但保证公司或其附属公司在高级信贷安排下的债务和其他 义务的留置权除外；
(Vii)延长、续期、 以上第(I)(B)和(Iii)至(Vi)款所指的任何留置权的延期、续期、变更、再融资或更换；但条件是：(A)由此担保的债务本金不得超过 在延长、续期、变更或替换时担保的债务本金，加上应计利息和未付利息，以及与该延期、续期、变更或替换有关的任何合理费用、保费(包括投标保费)和费用；(B)该延期、续期、变更再融资或替换仅限于担保的全部或部分财产或资产，无论是现在存在的还是以后获得的 。根据债务条款要求担保的该等财产或资产以及事后取得的财产或资产的附加物或收益)；
(Viii)业主、承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权的人在正常业务过程中产生的担保义务，而该义务未逾期超过60天，或正真诚地通过勤奋进行的适当程序对其进行争议，但须在适用人士的账簿上保持足够的储备 ，以符合公认会计原则的规定的范围内的话，则该等责任须由业主、承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权的人承担，而该等义务并未逾期超过60天，或正真诚地通过勤奋进行的适当法律程序而受到争议；
(Ix)根据本协议允许的任何意向书或购买协议附加现金保证金的留置权，以及根据本协议允许的任何购买协议的条款对托管账户中持有的现金保证金的留置权；
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(X)担保并非出于投机目的而订立的套期保值义务的留置权 和在正常业务过程中订立的信用证；
(Xi)银行留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权是银行业的惯例，仅针对公司或其附属公司开立的一个或多个账户(包括证券账户和现金管理安排)中的现金和其他存款金额而存在；
(Xii)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款；
(Xiii)保证履行在正常业务过程中发生的招标、投标、贸易合同和租赁、法定或监管义务、保证保证金、保险义务、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；
(Xiv)业权及分区、土地用途及相类限制及地役权方面的轻微欠妥或欠妥之处，通行权，影响不动产的限制和其他类似的产权负担，总体上不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人员的正常业务造成重大干扰；
(Xv)担保第6.1(I)节规定的不构成违约事件的 判决的留置权，或担保与此类判决有关的上诉或其他担保担保的留置权；
(Xvi)尚未到期的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，或正本着善意并通过勤奋进行的适当程序对其进行抗辩的留置权，前提是按照公认会计原则在适用人员的账簿上保持足够的准备金；
(Xvii)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可，该租赁、许可、再租赁或再许可不 (A)对本公司及其子公司的业务造成任何实质性的干扰，或(B)为借入的资金担保任何债务；
(Xviii)(A)任何租契或分租下的出租人或再承租人，或(B)任何特许或再许可下的许可人或再许可人的任何权益或所有权，两者均在通常业务运作中订立，只要该等权益或所有权只与受其规限的财产或资产有关；
(Xix)代收行根据任何适用管辖区的“统一商法典”第4-208条(或其等价物) 产生的对托收过程中的物品以及与此有关的单据和收益的留置权；
(Xx)因根据任何适用的司法管辖区的《统一商法典》预防性提交财务报表而产生的留置权
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本公司或其子公司在正常经营过程中签订的经营租赁或寄售合同；
(Xxi)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；
(Xxii)因公司或其子公司在正常业务过程中签订的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；
(Xiiii)有利于海关和税收当局的留置权 法律上产生的确保支付与货物进口有关的关税的留置权；
(Xxiv)扣押合理的惯常初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品 交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些账户是在正常业务过程中发生的，而不是出于投机目的；及
(Xxv)上文第(Br)(I)至(Xxiv)条不例外的其他留置权(包括其连续延期、续期、更改或替换)；提供在生效后，获豁免的债项不超过(A)$1.5亿及(B)两者中较大者，而该款额须使在实施该等其他留置权后，有担保的 净债务比率在实施该等产生及运用该等净债务比率后不超过2.75至1.0。
(C)在 留置权满足4.5(B)节中多个条款的标准的情况下，公司有权自行决定在产生留置权时以任何符合本4.5节规定的方式对该留置权(或部分留置权)进行分类。(C)如果留置权符合第4.5(B)节中的一项以上条款的标准，应允许公司在产生该留置权时以符合本第4.5节的任何方式对该留置权(或部分留置权)进行分类。此外，根据第4.5(B)节的任何条款最初归类为产生的任何留置权(或其部分)可由本公司全权酌情在以后重新分类，以便该留置权(或其任何 部分)应被视为根据该等条款的任何其他条款发生，只要该重新分类的留置权(或其部分)在重新分类时可根据该条款发生。
(D)就本条第4.5节而言：
(I)利息的应计、股息的应计、增值或原发行折价的增加、债务折价的摊销以及以额外债务的形式支付利息，将不被视为相关留置权担保的债务的产生；
(Ii)在确定是否遵守任何以美元计价的债务担保限制时，以外币计价的等值美元债务本金金额应根据发生该等债务之日有效的有关货币汇率计算；(Ii)在确定是否符合任何以美元计价的债务担保限制时，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据该等债务发生之日有效的有关货币汇率计算；
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(Iii)本公司及其 子公司可担保的最高负债金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过；以及(C)本公司及其子公司可担保的最高负债金额不得仅因货币汇率波动而被视为超过；以及
(Iv)本公司可随时就由任何有关留置权担保的任何循环债务，选择 (A)给予该等债务的全部承诺金额的形式效力，在此情况下，如在给予该形式效力后，根据第4.5(B)条第(Br)(I)或(Xv)条会准许任何有关留置权在该时间以该全部数额作为该等债务的担保，则本公司可选择 (I)或(Xv)条 (I)或(Xv)在给予该形式效力后，此后，可根据 第4.5(B)条第(I)或(Xxv)条不时地全部或部分地借入或再借入并由相关留置权担保该承诺金额，而无需重新测试合规性，或(B)使当时根据该循环债务提取的金额在形式上生效，在这种情况下，如果根据第(I)条或第(I)款允许任何相关留置权担保提取的金额产生该提取的金额，则可根据第(I)或(Xxv)条允许任何相关留置权保证该提取的金额的产生，而无需重新测试合规性，或者(B)形式上实现根据该循环债务在当时提取的金额的产生。 在这种情况下，如果根据第(I)或此后，可根据第4.5(B)节第(I)或(Xxv)款的规定，不时借入或再借入或再借入该等相关留置权的全部或部分支取金额，而无需重新测试合规性； 但在任何时间，如属根据第(A)条作出的选择，则该全部承诺款额，或如属根据第(B)条作出的选择，则根据第(I)或 (Xxv)条，就所有目的而言，该已提取的款额将当作未清缴。本公司可随时根据本段撤销选择权，届时该循环债务的全部提取未清偿金额将被视为在该时间 由任何相关留置权产生和担保。
第4.6节对售回/回租交易的限制。
(A)本公司或任何担保人均不得与任何人士(本公司或担保人除外)进行交易 规定本公司或任何担保人租赁本公司或担保人的任何主要财产或任何财产，而该等财产与受同一交易或一系列相关交易约束的任何其他财产合计将构成本公司或担保人的主要财产(出售/回租交易)，但出售或转让的净收益不在此限。(A)本公司或任何担保人不得与任何人士(本公司或担保人除外) 租赁本公司或担保人的任何主要财产或担保人，或租赁任何财产，而该等财产与受同一交易或一系列相关交易约束的任何其他财产合计构成本公司或担保人的主要财产(出售/回租交易)，除非出售或转让
(I)本契约将允许本公司或任何担保人在 该主要财产上设立留置权，以担保至少相当于该等出售/回租交易的应占债务的债务，而无需根据第4.5节的条款担保票据；或(I)本契约将允许本公司或任何担保人在该等主要财产上设立留置权，以担保至少相等于该出售/回租交易的应占债务，而无须根据第4.5节的条款担保票据；或
(Ii)在360天内，本公司或任何担保人将相当于该项出售或转让的净收益的金额用于：
(A)本公司或其附属公司发行、承担或担保日期起计超过 年按其条款到期的任何债务的自愿清偿，其优先于或与
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付款权且欠本公司或本公司任何关联公司以外的人的票据；或
(B)购买将构成主要物业或构成主要物业一部分的额外物业，而该物业的公平市值最少相等于该项出售或转让的净收益。(B)购买将构成或构成主要物业一部分的额外物业，而该物业的公平市值最少相等于该项出售或转让的净收益。
(B)尽管有上文第4.6(A)节的规定，本公司或任何 担保人仍可订立一项出售/回租交易，否则该交易将受上文第4.6(A)节的限制，以便在生效后创造一个总额的可归属债务，该总额与所有豁免债务一起不超过(A)1.5亿美元和(B)在实施该等其他可归属债务后，担保净债务比率不超过2.75至1.0之间的较大者。(B)尽管有上述第4.6(A)节的规定，本公司或任何 担保人仍可订立一项出售/回租交易，以便在实施该等其他可归属债务后，其担保净负债比率不超过2.75至1.0。生效后 及其收益的运用。
(C)第4.6(A)条不适用于以下交易：
(I)涉及不超过三年的租约，包括续签(或可由本公司或适用担保人在不超过三年的期限内终止)；
(Ii)涉及在最近一次取得、完成建造或开始运作后 签立的主要物业租约 ，或在最近一次取得、完成建造或开始运作后12个月内签立的主要物业租约；
(Iii)将信安物业出售和租回给公司或附属公司；或
(Iv)在发出日期之前或在发出日期后12个月内订立的合约。
(D)就本第4.6节而言：
(I)在确定是否遵守任何出售/回租交易的任何以美元计价的限制 时，以外币计价的可归属债务的美元等值本金金额，应根据就该 出售/回租交易发生该等可归属债务之日有效的有关货币汇率计算；以及(C)在确定是否符合任何以美元计价的任何出售/回租交易的限制时，以外币计算的等值可归属债务本金金额，须根据就该等 出售/回租交易招致该等可归属债务当日的有关货币汇率计算；及
(Ii)本公司或任何 附属公司就任何售回/回租交易可能招致的应占债务最高金额不得仅因货币汇率波动而被视为超过。
第4.7节对非担保人附属债务的限制。
(A)本公司不得致使或允许任何非担保人的附属公司(I)担保本公司或任何公司的债务，或成为本公司或任何其他公司的共同借款人
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担保人根据本公司或任何担保人的任何信贷安排，或(Ii)为本公司或其他担保人创造、承担、招致或发行任何重大债务或担保任何重大债务 ，除非在第(I)或(Ii)款的情况下，公司在30天内通过签署和交付担保协议促使该附属公司成为担保人。
(B)第4.7(A)条第(Ii)款不适用于下列负债项目：
(I)截至发行日存在的债务以及与其有关的再融资或重置债务，只要其本金不超过正进行再融资或重置的债务的本金，加上其应计利息和未付利息，以及与 该等再融资或重置有关的任何合理费用、保费(包括投标保费)和开支；
(Ii)某人与本公司附属公司合并或并入、 与本公司附属公司合并或合并为本公司附属公司时所存在的负债，或由本公司的附属公司就收购该人的几乎所有资产而承担的负债，只要该等负债并非因预期该项合并、合并、合并或收购而产生 ，以及就该等资产进行再融资或重置负债，只要本金不超过本金即可与该等再融资或更换有关的保费(包括投标保费)及费用；
(Iii)在该人成为本公司附属公司时已存在的人的债务，只要该等债务并非因预期该人成为本公司附属公司而招致，并就该等债务进行再融资或重置，只要其本金不超过正进行再融资或重置的债务的本金，加上应累算及未付的利息，连同任何合理的费用、保费(包括投标保费)及与该等再融资或重置有关的开支；
(Iv)购买货币债务以及与其有关的再融资或重置债务，只要其本金不超过正进行再融资或重置的债务的本金，加上其应计和未付利息，以及与该等再融资或重置有关的任何合理费用、保费(包括投标保费)和开支 ；
(V)本公司欠本公司任何附属公司并由其持有的债务，或本公司的 附属公司欠本公司或本公司任何其他附属公司的债务并由其持有；
(Vi)因金库、存管和现金管理服务、集合安排或与票据交换所自动转账资金有关的任何透支和相关负债而欠下的债务 ；
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但应在债务发生之日起五个工作日内全额清偿；
(Vii)在正常业务过程中为本公司任何 附属公司的账户开立的信用证、银行担保和类似票据的债务；(I)工人补偿、失业保险和其他社会保障法规项下的支持义务和(Ii)招标、投标、贸易合同、租赁(资本化租赁义务或合成租赁义务除外)、法定或监管义务、保证保证金、保险义务、履约保证金和其他类似性质的义务；
(Viii)为投机及筹措保险费以外的目的而订立的对冲义务；及
(Ix)上文第(I)至(Viii)条不例外的负债，于任何时间未偿还的总额不得超过(I)30000百万美元及(Ii)于厘定日期或之前最近完成的计量期间的综合EBITDA的30%(以较大者为准) 。
(C)如果债务符合第4.7(B)节中一项以上条款的标准，公司应被允许在产生债务时以符合本公约的任何方式将其分类(或部分债务)，仅凭其 决定权。(C)如果债务符合第4.7(B)节中的一项以上条款的标准，则应允许公司在产生债务时以符合本公约的任何方式将该债务(或部分债务)归类。此外，根据第4.7(B)节任何条款最初归类为已发生的任何债务(或其部分) 之后，本公司可全权酌情重新分类，以便该债务(或其任何部分)将被视为根据第4.7(B)节的任何其他条款发生，但在 该重新分类的债务(或其部分)可在重新分类时根据该条款产生的范围内。
(D)随后成为担保人的附属公司根据第4.7(B)条任何条款产生的债务应在该附属公司成为担保人时停止 未清偿，直至本公司全权酌情选择将该等债务归类或重新分类为根据任何该等条款产生的债务，以允许 在本契约允许的情况下解除该担保人的附属担保。
(E)就本第4.7节而言：
(I)利息的应计、股息的应计、增值或原始发行折价的增加、债务折价的摊销和以额外债务的形式支付利息，将不被视为债务的产生；
(Ii)在确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制时，以外币计价的等值美元债务本金金额应根据发生此类债务之日有效的相关货币汇率计算；但如果 发生此类债务是为了对其他以外币计价的债务进行再融资或替换，且此类再融资或替换
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如果按该再融资或替换之日有效的相关货币汇率计算，将导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资或替换债务的本金不超过该债务再融资或替换的本金，则该 美元计价的限制应被视为未超过该限制；以及
(Iii)本公司及其附属公司可能产生的最高负债金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过 。
第4.8条[已保留].
第4.9节控制变更触发事件。
(A)一旦发生控制权变更触发事件，各持有人有权要求本公司根据第4.9(B)节规定的条款，以相当于购买日本金101.0的现金购买价格回购该等 持有人票据，外加截至(但不包括)购买日的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人收取相关付息日到期利息的权利的约束)。(A)在发生控制权变更触发事件时，各持有人有权要求本公司按照第4.9(B)节规定的条款，以相当于购买日本金101.0的现金价格，再加上应计和未付利息(如果有的话)回购该等债券(但不包括在相关记录日期 的相关记录日期收到在相关付息日到期的利息的权利)。
(B)在任何控制权变更触发事件发生后30天内，除非本公司先前或同时根据第3.4节的规定就所有未偿还票据发出赎回通知 ，否则本公司应以头等邮件(或按照适用程序以其他方式递送)的方式向每位持有人邮寄通知，并向受托人 (控制权变更要约)发送副本，说明：
(I)控制权变更触发事件已经发生，并且 该持有人有权要求公司以现金购买该持有人的票据，购买价格相当于购买日其本金的101.0%，外加截至购买日(但不包括购买日)的应计利息和未付利息(如果有的话)(受相关记录日期的记录持有人有权收取在相关付息日到期的利息的限制)；
(Ii)有关控制权变更触发事件的情况及有关事实；
(Iii)到期日(不得早于该通知邮寄之日起15天，也不得迟于自该通知寄出之日起计60天， 到期日)和购买结算日(购买日期不超过到期日后5个营业日)；以及
(Iv)公司认定的与本第4.9节一致的指示，即持有人必须遵守订单 才能购买其票据。
(C)持有人可根据控制权变更要约投标其全部或任何部分债券，但须符合 要求所投标债券的任何部分必须
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面额为2,000美元及以上1,000美元的整数倍。债券持有人有权撤回在到期日交易结束前投标的债券。
(D)在以下情况下，本公司不应被要求在控制权变更要约发生后提出控制权变更要约：(I)第三方 以适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式发出控制权变更要约，并购买所有有效投标且未根据控制权变更要约撤回的票据(br})或(Ii)已根据第3.4节发出无条件的赎回通知。
(E)如持有未偿还债券本金总额不少于90%的持有人根据控制权变更要约有效投标及不撤回该等债券 ，而本公司或上文(D)段所述提出变更控制权要约以代替本公司的任何第三方购买所有该等持有人有效投标且未撤回的债券，则本公司有权在不少于15天亦不超过60天的提前通知下，根据以下规定给予不超过30天的通知赎回上述 购买后仍未偿还的所有票据，购买价格相当于其本金的101.0%，另加截至(但不包括)购买日期的应计和未付利息(如有)(受相关记录日期的记录持有人有权收到于相关付息日期到期的 利息的限制)。
(F)如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更触发事件达成最终协议，则可在控制权变更触发事件之前 以此类控制权变更为条件进行控制权变更要约。
(G)公司应在适用范围内遵守交易所法案第14(E)节和任何其他证券法律或法规(包括加拿大证券法)关于因控制权变更触发事件而回购票据的要求。如果任何证券法律或法规的规定与第4.9节的规定相冲突，本公司应遵守适用的证券法律法规，不得因遵守该等证券法或 规定而被视为违反了第4.9节规定的义务。
(H)在购买日期，购买价格将在根据 控制权变更要约接受购买的每张票据上到期并支付，本公司根据第4.9节购买的所有票据应由本公司交付美国受托人注销，本公司应向有权获得该票据的 持有人支付购买价格加上应计和未付利息(如果有)。本公司根据第4.9节购买的票据的利息将在购买日期及之后停止计息。
(I)在本公司向美国受托人交付接受购买的票据时，本公司还应交付一份 高级职员证书，声明本公司将根据本第4.9节的条款接受该等票据。在美国购买票据时，应视为已接受购买。
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受托人直接或通过代理人将付款邮寄或交付给投降持有人。
第五条
接班人
第5.1节资产的合并、合并和出售。(A)本公司不得直接或间接与任何其他人合并、合并或合并 ，或将其财产和资产实质上作为一个整体(在本公司及其合并子公司的合并基础上确定)转让、转让、租赁或以其他方式处置，直接或间接地与任何人进行一次交易或 系列相关交易，并且不得允许任何人与本公司合并、合并、合并或合并，除非：
(I)在任何合并、合并或合并中，本公司应是幸存的公司，或者，如果本公司与另一人合并、合并或合并，或在一次交易或一系列相关交易中将其财产和资产实质上作为整体直接或间接转让或转让或租赁给任何人，则该 继承人是根据美利坚合众国或其任何州或加拿大哥伦比亚特区或任何其他地区的法律组织和有效存在的公司。(I)本公司应是在任何合并、合并或合并中幸存的公司，如果本公司与另一人合并、合并或合并，或在一次交易或一系列相关交易中将其财产和资产实质上作为一个整体直接或间接转让或租赁给任何人，则该 继承人是根据美利坚合众国或其任何州或加拿大哥伦比亚特区或任何
(Ii)继承人(如果不是本公司)根据补充契约明确承担本公司关于本契约和附注的所有 义务；
(Iii)如果继承人 不是本公司，则每名担保人(除非其是上述交易的另一方)应通过补充契约确认其附属担保适用于该继承人对本 契约和票据的义务；
(Iv)紧接合并、转易、转让或租赁生效后，并无失责或失责事件发生；及
(V)公司应已向受托人交付高级职员证书和律师意见，每一份均声明该等合并、出售、转易、转让、转让、租赁或其他处置符合本契约的要求，且票据和契约构成继承人的有效和具有约束力的义务，但习惯性例外情况除外；(V)公司应向受托人提交高级职员证书和律师意见，声明该等合并、出售、转易、转让、租赁或其他处置符合本契约的要求，且票据和契约构成继承人的有效和具有约束力的义务，但习惯上除外；
(B)任何担保人 不得直接或间接与任何其他人合并、合并或合并，或在一次交易或一系列相关交易中将其财产和资产实质上整体转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，并且不得允许任何人与该担保人合并、合并、合并或合并，除非：
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(I)(A)该担保人是尚存或取得担保人，并仍然 根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区或加拿大或其任何省或地区的法律组织，或如属在该等司法管辖区以外组织的任何担保人，则仍受该担保人组织的 管辖；或(B)(1)继承人是根据美利坚合众国或其任何州、哥伦比亚特区、加拿大或其任何省或地区的法律组织并有效存在的实体，或对于在这些司法管辖区以外组织的任何担保人，是继承人与其合并、合并或合并的担保人的组织的管辖权；(2)如果继承人不是担保人，则明确承担担保人对本契约和本契约的所有义务。(B)(1)继承人是根据美利坚合众国或其任何州、哥伦比亚特区或加拿大或其任何省或地区的法律组织并有效存在的实体，或对于在这些司法管辖区以外组织的任何担保人而言，继承人与其合并、合并或合并的担保人的组织的管辖权；(2)继承人(如果不是担保人)明确承担担保人对本契约和 合并、转让、转让或租赁，不存在违约或违约事件；和
(Ii)本公司须 向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各述明该等合并、出售、转易、转让、转让、租赁、其他处置或该等补充契据(如有) 符合本契约的规定，而附属担保及契约构成继承人的有效及具约束力的义务，但惯常例外情况除外；
但是，本5.1节不适用于根据第10.6节规定的限制解除担保人在本契约和票据项下的义务的交易，也不适用于公司和担保人之间的任何直接或间接的财产和资产的合并、转让、转让、租赁或其他处置，以及公司与担保人之间的任何直接或间接合并、转让、转让、租赁或其他处置财产和 资产的交易，也不适用于公司与担保人之间的任何直接或间接的财产合并、转让、转让、租赁或其他处置。
就本第5.1节而言，出售、租赁、转让、转让、 转让或以其他方式处置实质上属于本公司一家或多家附属公司的财产和资产，而该等财产和资产如果由本公司而不是该等附属公司持有，将在合并基础上实质上构成本公司的 财产和资产，应被视为实质上作为整体转让本公司的财产和资产。
前任人士将被免除其在本契约下的义务，继任者将继承并被取代，并可行使本契约项下的本公司的每项权利和权力，但如果其财产或资产实质上作为一个整体进行租赁，则前任人士不得免除支付票据本金和利息的义务 。
第六条
违约和补救措施
6.1节违约事件。以下各项均应为与注释相关的违约事件：
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(A)到期时拖欠债券利息30天；
(B)在债券的述明到期日到期时、在可选择赎回时、在 需要购买时、在宣布加速或其他情况下，拖欠债券的本金或溢价(如有的话)；
(C)公司未能履行其在第4.9节项下的任何义务 ；
(D)公司或任何担保人没有履行或违反 公司或该担保人(视何者适用而定)在本契约中就票据或与之有关的任何担保(以适用者为准)的任何其他契诺或协议(不遵守上文(C)款除外)，而在受托人向本公司或持有合计30.0%或以上未偿还票据本金的持有人向本公司或持有合计30.0%或以上未偿还票据本金的持有人发出书面通知后，上述违约或违规持续了 60天，说明该违约或违规并要求 予以补救，并说明该通知是一份违约通知；
(E)重要附属公司 的附属担保不再完全有效，除非本契约另有允许，或在司法程序中被宣布无效，或被任何作为重要附属公司的担保人否认；
(F)本公司或依据任何破产法或任何破产法所指的重要附属公司的任何担保人：
(I)展开自愿个案；
(Ii)同意在非自愿案件中登录针对其的济助命令，或由其提交根据适用的破产法寻求债务安排、重组、解散、清盘或济助的呈请书或答辩书 或同意书；
(Iii)同意委任该公司或其财产的任何主要部分的托管人；
(Iv)为其债权人的利益作出一般转让；
(V)在债项到期时，以书面承认其无能力偿付债项；
或根据任何与破产有关的外国法律采取任何类似行动；
(G)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：
(I)针对本公司或在非自愿情况下属重要附属公司的任何担保人的济助；
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(Ii)委任一名公司托管人或任何作为公司重要附属公司的担保人，或为公司财产的任何重要部分委任担保人；或
(Iii)命令将 公司或作为重要附属公司的任何担保人清盘或清盘；
或根据任何外国法律给予任何类似的救济，且该命令或法令未被搁置并在90天内有效；
(H)根据任何留置权、契据或文书违约，而该留置权、契据或文书可根据该留置权、契据或文书 担保或证明本公司或其任何附属公司的任何债务(欠本公司或附属公司的债务除外)，不论该等债务在发行日期存在或在发行日期后产生，而该违约 (I)是因未能支付本金或溢价(如有的话)所致，在上述第(I)或(Ii)款的情况下，在上述第(I)或(Ii)款的情况下，在受托人向本公司或本公司及受托人发出书面通知 后30天或更长时间内，该等债务(本金违约)或(Ii)导致该等债务在到期前加速(交叉加速条款)，而该等债务未获清偿，或加速未获治愈、豁免、撤销或作废，则该等债务会在到期前加速(如第(I)或(Ii)条所述)，或(Ii)导致该等债务在到期前加速(交叉加速条款)，而上述第(I)或(Ii)款的持有人须在 书面通知本公司或本公司及受托人后30天或以上 连同发生本金违约或提前到期的任何其他此类债务的本金，合计1.5亿美元(或其等值的其他货币)或 更多；和
(I)对本公司或其任何附属公司作出或订立判决或判令，判决或判令支付总额超过1500万美元(或其他货币等值)的款项，而该判决或判令在该判决或学位成为最终及不可上诉后90天内并无支付、撤销或解除该等判决或判令，而该判决或判令不得于该判决或判令成为最终判决或判令后90天内予以支付、撤销或解除，而该判决或判令的金额合计超过1500万美元(或其他货币的等值金额)。
无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的，前述都应构成违约事件 。
破产法一词是指与破产、破产、接管、债务人的清盘、清算、重组或救济有关的任何法律，或对任何此类法律的任何修订、继承或更改，包括但不限于加拿大《破产和破产法》和《美国破产法》第11编第101节。Et Seq.等。。就本6.1节而言，术语托管人是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员 。
本公司应在获悉事件发生后30天内，以高级船员证书的形式向受托人递交 任何失责事件的书面通知，或在发出通知后或随着时间流逝或两者兼而有之，其状况以及本公司正就此 采取或拟采取的行动 。(B)本公司应在获悉事件发生后30天内，以高级船员证书的形式向受托人发出书面通知，说明其状况，以及本公司正就此采取或拟采取的行动 。
第6.2节加速。如果违约事件(第6.1(F)或(G)节规定的违约事件除外)发生并仍在继续，美国受托人(通过书面通知
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本公司)或未偿还票据本金总额不少于30.0%的持有人(向本公司和美国受托人发出书面通知)以及应该等持有人的 书面要求的美国受托人可宣布票据的本金和溢价(如有)、应计但未付利息和任何其他货币义务应立即到期并支付。申报后，本金、保险费(如有)和利息应立即到期并支付。如果发生6.1(F)或(G)节规定的违约事件，所有票据的本金、溢价(如有)和利息将因此而立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。在宣布提速后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或判令 之前，票据本金总额不少于多数的持有人可向任何受托人发出通知，如果撤销和废止不与任何判决或判令相冲突，且所有现有违约事件(仅因提速而到期的本金或利息未支付除外)均已治愈或免除，则持有提速声明及其后果的持有人可撤销和废止提速声明及其后果(br})，但尚未获得支付到期款项的判决或判令 之前，持有票据本金总额不少于多数的持有人可向任何受托人发出通知，撤销和撤销提速声明及其后果，但仅因提速而到期的本金或利息未获支付除外。此类撤销不应影响任何后续的 违约或损害随之而来的任何权利。
第6.3节其他补救措施。如果违约事件发生并仍在继续， 受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取票据本金或利息的支付，或强制履行票据或本契约的任何条款。 受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收回票据的本金或利息，或强制执行票据或本契约的任何条款。
任一受托人均可维持诉讼程序，即使他们不拥有任何票据或在诉讼中未出示任何票据。 受托人或任何持有人延迟或遗漏行使因违约事件而产生的任何权利或补救办法，不应损害该权利或补救办法，或构成违约情况下的放弃或默许。任何补救措施都不排除 任何其他补救措施。所有可用的补救措施都是累积的。
第6.4节对过去违约的豁免。票据本金 的多数持有人可向受托人发出通知，放弃现有违约及其后果，但以下情况除外：(A)票据本金或利息的违约，(B)在根据本契约条款要求时未能赎回或 购买任何票据所导致的违约，或(C)未经每名受影响持有人同意不得修改第9.2节规定的违约。当放弃违约时，视为 已治愈，但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害任何后续权利。
第6.5节由 多数人控制。未偿还票据本金总额占多数的持有者可以指示就美国受托人可获得的任何补救措施或行使授予美国受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点 。但是，每个受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示，或者在符合第7.1节的规定下，每个受托人认为不适当地损害其他持有人的权利或将使每个受托人承担个人责任的任何指示；但是，每个受托人可以采取该受托人认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动。在根据本协议采取任何行动之前，每个受托人应 有权自行决定就因采取或不采取任何行动而造成的所有损失和费用获得其满意的赔偿。
第6.6节对诉讼的限制。
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(A)除强制执行到期收取本金、溢价(如有)或 利息的权利外，持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：
(I)该持有人 以前曾向受托人委员会发出书面通知，说明失责事件仍在继续；
(Ii)持有未偿还票据本金至少30.0%的持有人向美国受托人提出书面请求，要求采取补救措施；
(Iii)该持有人或该等持有人就任何损失、法律责任或开支向每名受托人委员会提出令他们每人满意的保证或弥偿；
(Iv)美国受托人在收到美国受托人合理满意的请求和担保或赔偿要约后90天内没有遵守请求；以及
(V)在该90天期限内，持有未偿还票据本金 多数的持有人没有向美国受托人发出与请求不一致的指示。
(B)持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或取得较另一持有人的优先权或优先权， 双方受托人均无肯定责任确定持有人的任何行动或宽恕是否对其他持有人造成不适当的损害。(B)持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或取得较另一持有人的优先权或优先权， 双方受托人均无肯定责任确定持有人的任何行动或宽恕是否对其他持有人造成不适当的损害。如果在注册处处长收到全球票据持有人要求向其代名人的该实益拥有人发行该最终登记票据的请求后， 任何实益拥有人没有立即发行最终登记票据，本公司明确同意并承认 任何持有人根据本契约寻求补救的权利，该票据实益持有人有权就该全球票据中代表该实益持有人票据的部分寻求补救，犹如
第6.7节持有人收取货款的权利。尽管本契约有任何其他 规定，未经持有人同意，任何持有人在债券所示的各个到期日或之后收取该持有人所持票据的本金和利息的权利，或在该等到期日或之后提起诉讼以强制执行任何该等 付款的权利，不得损害或影响该持有人的权利。
第6.8节 美国受托人提起的托收诉讼。如果6.1(A)或(B)节规定的违约事件发生并仍在继续，美国受托人可以自己的名义，作为明示信托的受托人，就当时到期和欠下的全部票据金额(连同逾期本金利息和(在合法范围内)任何未付利息，按票据规定的利率)和 第7.7节规定的金额，向本公司或任何 其他债务人追回判决。
第6.9节受托人可以提交索赔证明。受托人可提交申索证明及其他文件，并采取其他行动，包括以成员身分参与有关事宜所委任的任何债权人委员会的投票或其他行动。
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为了让受托人(包括每个受托人、他们各自的代理人和律师对合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)和持有人在与公司、任何子公司或任何担保人、他们的债权人或他们的财产有关的任何司法程序中被允许提出索赔是必要的或可取的，除非法律或适用法规禁止，否则在任何破产受托人或其他履行类似职能的人以及任何此类托管人的任何选举中，受托人都可以代表持有人投票。如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则应首先向受托人支付其应支付的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款， 以及根据第7.7条应由受托人支付的任何其他款项。
第6.10节优先级。受托人依照本条第六条的规定收取钱款或者财产的，应当按照下列顺序支付：
第一：向每个 受托人支付根据第7.7条到期的款项；
第二：本金及利息及适用溢价(如有)的本金及利息(如有)的到期及未付款额的持有人，分别按照本金及利息及适用溢价(如有)的到期及应付款额而无任何优惠或优先权按比例计算；及
第三：向本公司或有管辖权的法院指示的当事人，包括担保人(如适用)。
根据本第6.10节，美国受托人可以确定向持有者支付任何款项的记录日期和付款日期。在该记录日期前至少15天 ，美国受托人应向每个持有人和公司邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。
第6.11节承担费用。在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对任何受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在充分考虑到所提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下，对诉讼中的任何一方当事人评估 合理的费用，包括合理的律师费和费用。本第6.11条不适用于本公司的诉讼、受托人的诉讼、持有人根据第6.7条提起的诉讼或当时未偿还票据本金总额超过10.0%的持有人提起的诉讼。
第6.12节放弃居留或延期法律。本公司和每位担保人同意(在其可以合法这么做的范围内)，本公司和每位担保人不得在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何可能影响本契约的契诺或履行 的暂缓或延期法律，不论该法律在任何地方、现在或以后任何时候生效；本公司和每位担保人(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势。 在此，本公司和每位担保人(在其可以合法这么做的范围内)不得明确放弃任何此等法律的所有利益或优势，无论该法律是在何处颁布的，现在或以后的任何时间都是有效的。 本公司和每位担保人在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势
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妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人委员会的任何权力，但应容忍并允许执行每项该等权力，犹如该等法律未曾制定一样。
第七条
受托人{BR}
第7.1节美国受托人的职责。
(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，美国受托人应行使本契约授予它的权利和权力 ，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下将会使用或使用的同等程度的谨慎和技巧。(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，则美国受托人应行使本契约授予它的权利和权力，并使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下所使用的同等程度的谨慎和技巧。
(B)除失责事件持续期间外：
(I)美国受托人承诺履行本契约中明确规定的职责， 除履行该职责外，美国受托人不承担任何责任，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对美国受托人的默示契诺或义务；和
(Ii)在其本身没有恶意或故意不当行为的情况下，美国受托人可以根据向美国受托人提供的决议、声明、文书、通知、指示、证书和/或意见，就其中陈述的真实性和其中表达的意见的正确性进行最终的信赖，并且这些决议、声明、文书、通知、指示、证书和/或意见表面上符合本契约的要求。但是，如果本协议任何条款明确要求向美国受托人提供任何此类证书或意见，美国受托人应有责任对其进行检查，以确定其表面是否符合本契约的要求(但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性)。美国受托人可以(但没有任何义务)对其认为合适的事实或材料进行进一步的 查询或调查。
(C)美国受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为、恶意或故意不当行为的责任，但以下情况除外：
(I)本 第(C)款不得解释为限制本第7.1节第(B)款的效力；
(Ii)美国受托人不对负责任的信托官员真诚地作出的任何判断错误负责，除非证明该美国受托人在查明有关事实方面存在疏忽；以及
(Iii)美国受托人不对其善意 按照未偿还票据本金金额至少30%的持有人的指示采取、忍受或不采取的任何行动承担责任，该指示涉及就 可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点。
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美国受托人，或行使根据本契约授予美国受托人的任何信托或权力，或其认为是本契约授权或允许的任何信托或权力。
(D)在符合第7条的规定下，如果违约事件发生且仍在继续，美国受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在本契约、票据或附属担保项下的任何 权利或权力，除非持有人已就 任何损失、责任或费用向美国受托人提供令其合理满意的赔偿或担保 ，否则美国受托人没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在本契约、票据或附属担保项下的任何 权利或权力，除非持有人已就 任何损失、责任或费用向美国受托人提供合理满意的赔偿或担保。
(E)美国受托人不对其收到的任何款项的利息负责，除非美国受托人与公司达成书面协议。
(F)在法律要求的范围内，美国受托人以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，但根据第8条以信托形式持有的资金除外。
(G)如果美国受托人有合理理由相信没有合理地保证向其偿还此类资金或对此类风险或责任给予足够的赔偿，则本契约的任何条款均不要求其在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致财务责任。(G)如果美国受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的充分赔偿，则该受托人不得要求该受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险或以其他方式承担财务责任。
(H)本契约 中关于美国受托人的行为或影响其责任或向其提供保护的每一条款均应受第7条的规定的约束。
第7.2节美国受托人的权利。
(A)在其本身没有恶意或故意不当行为的情况下，美国受托人可最终依赖其认为真实且由适当人员签署或提交的任何文件、决议、 声明、通知、指示、证书和/或意见。
(B)在美国受托人采取或不采取行动之前，可能需要符合第11.4节的高级官员证书或律师意见，或两者兼而有之 。美国受托人不对其在最终依赖高级官员证书或律师意见的情况下真诚采取或不采取的任何行动承担责任。
(C)美国受托人可以通过律师和代理人行事，不对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽负责 。
(D)美国受托人不对其认为是 授权或在其权利或权力范围内真诚采取或不采取的任何行动负责；但前提是，美国受托人的行为不构成恶意、故意不当行为或疏忽。
(E)美国受托人可以咨询其选定的律师，大律师就与本契约和注释有关的法律问题提供的建议或意见，包括律师的任何意见，应是对其根据本合同采取、忍受或遗漏采取的任何有益行动的充分和全面的授权和责任保护
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信任并按照该律师的建议或意见，包括律师的任何意见。
(F)美国受托人不需要就履行其在本协议项下的权力和职责提供任何担保或担保。
(G)美国受托人没有义务确定或询问本公司是否履行或遵守了任何契诺、条件或协议 ，但美国受托人可要求本公司提供关于本协议所载契诺、条件和协议履行情况的全部信息和建议。(G)美国受托人没有义务确定或查询本公司履行或遵守任何契诺、条件或协议的情况 ，但美国受托人可要求本公司提供关于本协议所载契诺、条件和协议履行情况的全部信息和建议。
(H)美国受托人从事本契约所列事项的许可权利不得解释为一种义务。
(I)除条款6.1(A)或(B)项下的违约事件外，受托人不得被视为已收到任何违约或违约事件的通知或承担 任何违约或违约事件的责任，除非美国受托人的一名负责任的信托官员已从本公司或持有不少于30%的票据本金总额的持有人处收到有关该等票据的未偿还书面通知 ，且该通知指的是票据及本公司契约。
(J)给予美国受托人的权利、特权、 保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至以本协议项下每一身份的美国受托人、加拿大受托人、代理人和受雇根据本协议行事的其他代理人、托管人和人员，并可由其强制执行。加拿大受托人如果承担本协议项下的职责和义务，应遵守适用于本协议项下的美国受托人的相同标准、要求、权利、特权、保护、豁免和 利益(在适用范围内)。
(K)在任何情况下，美国受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、流行病、事故、战争行为或恐怖主义、国内或军事骚乱、核或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而直接或间接导致的履行本协议项下义务的任何失败或延误不负责任或 负责。不言而喻，美国 托管人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，在这种情况下尽快恢复履约。
(L)在任何情况下，美国受托人均不对任何形式的特殊、间接、惩罚性、附带或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论美国受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。
(M)本公司或本文件所述其他人士的任何要求或指示须由高级职员证书 或该其他人士的高级职员证书充分证明，而本公司或该其他人士的董事会决议可由该人士的秘书或助理秘书(或类似的 高级职员)核证的董事会决议充分证明。
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(N)美国受托人可要求公司提交一份证书，列出当时被授权根据本契约采取特定行动的个人的姓名和/或高级人员的头衔，该证书可由公司酌情随时更新并交付给美国受托人。(N)美国受托人可以要求公司提交一份证书，列出当时被授权根据本契约采取特定行动的个人和/或高级职员的姓名和/或头衔，该证书可由公司自行决定随时更新并交付给美国受托人。
(O)如果当时存在违约事件，美国受托人没有义务应本契约规定的持有人(或任何其他人)的请求、命令或指示行使 本契约赋予它的任何权利或权力(支付依据本契约向其提供的票据上的任何金额除外)，除非该等持有人(或该其他 人)已向(或安排向)美国受托人提供证券或担保或担保。(O)如果当时存在违约事件，则美国受托人没有义务应本契约规定的百分比持有人(或任何其他人)的要求、命令或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力(支付依据本契约向其提供的票据上的任何金额)，除非该等持有人(或该其他 人)已向(或安排向)美国受托人提供担保或担保。可能由美国 托管人在其中或因此而招致的费用。
(P)本契约中的任何条款均不要求美国受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险，或以其他方式 招致任何财务责任，前提是该受托人有合理理由相信该等资金的偿还或针对该风险的足够赔偿或 责任没有得到合理的保证。(P)本契约中的任何规定均不要求美国受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时承担任何财务责任，或 不合理地向其保证该等资金的偿还或对该风险的充分赔偿。
(Q)本契约的任何条款不得被视为对美国 受托人施加任何义务或义务，在履行其在本契约项下的职责或义务时采取或不采取任何行动，或忍受采取或不采取任何行动，或行使本契约项下的任何权利或权力，只要采取或不采取该行动或忍受采取或不采取该行动将违反对其具有约束力的适用法律。
(R)美国受托人可 要求公司交付一份高级船员证书，列出当时被授权根据本契约采取特定行动的人员的姓名和/或头衔，该高级船员证书可由 任何授权签署高级船员证书的人 签署，包括在之前交付且未被取代的任何此类高级船员证书中指定为儿子的任何人。
(S)为帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，美国受托人将获取、核实和记录 识别与美国受托人建立关系或开立账户的个人或实体的信息。美国受托人将要求提供姓名、地址、税务识别号和其他信息，以便识别 建立关系或开户的个人或实体。美国受托人还可以要求提供公司章程、发售备忘录或其他识别文件等成立文件。
(T)即使本协议有任何相反规定，美国受托人自行决定认为包含机密、专有和/或敏感信息并通过电子邮件发送的任何和所有来自美国受托人的通信(文本和附件) 都将被加密。电子邮件通信的收件人将被要求完成一次性注册过程。
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(U)美国受托人可以按照本协议规定的必要持有人的指示行事，而不承担 责任。
第7.3节美国受托人的个人权利。美国受托人以个人或任何其他身份可能 成为票据的所有者或质押人，并可能以其他方式与公司或其附属公司打交道，享有与其不是美国受托人时相同的权利。美国受托人的任何付费代理、注册人或任何其他代理都可以使用 类似的权利执行相同的操作。
第7.4节美国受托人免责声明。美国受托人不对本契约或票据的有效性或充分性负责，也不对本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述，也不对公司对票据收益的使用负责，也不对公司或本契约中任何 其他人在本契约中或在与票据销售有关的任何文件中的任何陈述(美国受托人的认证证书除外)负责。
第7.5节违约通知。在符合第7.2(I)条的规定下，如果违约发生且仍在持续，且实际为受托人的 责任信托官员所知，该受托人应在违约发生后90天内向另一受托人和每位持有人发送违约通知。除6.1(A)或(B)节规定的失责情况外，如果受托人真诚地确定扣留任何持续失责通知符合持有人的利益，则该受托人可不向该持有人发出任何持续失责的通知。
第7.6节[已保留]
第7.7节赔偿和赔偿。
(A)本公司及担保人须不时就其 服务向每位受托人支付本公司、担保人及受托人不时以书面协议的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。公司应根据要求向每位受托人报销一切合理的自掏腰包它发生或产生的费用，包括收取费用，以及其服务的 补偿。该等开支应包括每位受托人代理人、律师、会计师及专家的合理薪酬及开支、支出及垫款。本公司和担保人应共同和 分别赔偿每位受托人、其代理人、代表、高级职员、董事、雇员和律师因本信托的管理和履行职责或与本信托的管理和履行职责有关或与此有关的任何和所有损失、责任、损害、索赔(无论是由公司、担保人、持有人或任何其他 人提出)或费用(包括合理的补偿和每位受托人律师的开支和支出)。或因行使或履行其在本协议项下的任何权利或权力而引起或与其相关的。各受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司。 受托人未及时通知公司并不解除公司在本合同项下的义务。公司应对索赔进行抗辩，各受托人应在此类抗辩中提供合理合作。每个受托人可以有 个独立的律师选择，公司应支付公司合理接受的该等律师的合理费用和开支；
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然而，如果本公司承担该抗辩，则本公司无需支付该等费用和开支，除非本公司与任何 受托人在与律师协商后确定的抗辩方面存在利益冲突，或者如果该受托人有其他或单独的抗辩可供本公司使用，并且本公司不能代表该受托人提出 任何抗辩 ，则本公司不需要支付该等抗辩的费用和开支，除非该受托人与 任一受托人在与律师磋商后确定的抗辩方面存在利益冲突，或者如果该受托人有其他或单独的抗辩而本公司不能代表该受托人提出任何抗辩。尽管有上述规定，本公司不需要补偿任何一位受托人因其故意的不当行为、不守信用或疏忽而招致的任何损失、责任、损害、索赔或开支。 本公司无需补偿任何费用或赔偿任何因其故意的不当行为、恶意或疏忽而招致的任何损失、责任、损害、索赔或费用。
(B)为保证本公司及担保人在第7.7节中的付款义务，受托人在票据发行前对受托人以受托人身份持有或收取的所有款项或财产(以信托形式持有的款项或财产除外)享有留置权，以支付特定票据的本金及利息(如有)。
(C)本公司根据第7.7条承担的付款义务在任一受托人辞职或解职以及本契约解除后仍继续有效 。当本公司发生6.1(F)或(G)款规定的违约事件后，任何一位受托人发生费用时，这些费用将构成破产法规定的 管理费用。
第7.8节更换受托人。
(A)受托人可随时向本公司发出有关辞职的30天通知而辞职，并获解除藉此通知本公司而设立的 信托。持有未偿还债券本金总额过半数的持有人可以提前30天书面通知受托人和本公司解除受托人职务。如果出现以下情况，公司应撤换 受托人：
(I)该受托人根据第7.10节不再符合资格；
(Ii)该受托人被判定为破产人或无力偿债，或已根据 任何破产法对该受托人作出济助令；
(Iii)接管人或公职人员掌管该受托人或其财产；或
(Iv)该受托人在其他情况下变得无行为能力。
(B)如果受托人辞职或已被持有人免职，持有过半数未偿还债券本金的持有人可任命 继任受托人。否则，如果受托人辞职或被免职(该等持有人没有合理地迅速任命继任受托人)，或由于任何原因出现受托人职位空缺，公司应立即任命 继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可以免去继任受托人职务，由本公司任命的另一名继任受托人 取而代之。美国受托人只能由另一名美国受托人取代，加拿大受托人只能由另一名加拿大受托人取代，除非美国受托人和加拿大受托人的责任和义务已
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根据第9.1(A)(Xiii)条，合并为单一受托人或加拿大受托人已被取消。
(C)继任受托人须向卸任受托人及本公司递交接受委任的书面文件。卸任受托人的辞职或免职即告生效，继任受托人享有受托人在本契约项下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当向 持有人发出继承通知，并在通知中注明其法人信托机构的名称和地址。即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，但须遵守第7.7节规定的留置权。
(D)如继任受托人在退任受托人辞职或被免任后60天内仍未就任，退任受托人、 公司或债券本金最少10%的持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担。
(E)如受托人未能遵守第7.10节的规定，任何票据持有人均可向任何具司法管辖权的法院提出申请，要求解除受托人职务 并就票据委任一名继任受托人。
(F)尽管根据第7.8节更换了受托人 ，但为了即将退休的受托人的利益，公司应继续履行第7.7节规定的义务。
第7.9节合并后继任受托人。
(A)如果加拿大受托人或美国受托人与另一人合并、合并或转换为公司信托业务或资产，或将其全部或几乎所有公司信托业务或资产转让给另一人，则产生的、尚存的或受让人在没有任何进一步行为的情况下，如果该结果、尚存的受托人或受让人在本契约下以其他方式有资格成为继任者 加拿大受托人或美国受托人(视情况而定)，则该受托人应为继任者 加拿大受托人或美国受托人(视情况而定)。
(B)如上述一名或多于一名藉合并、转换或合并而成为加拿大受托人或美国受托人的继承人继承本契约所设立的信托，则任何该等票据须经认证但未交付，则任何该等美国受托人的继承人可采用任何适用的前身受托人的 认证证书，并交付经如此认证的该等票据；如果当时任何票据尚未通过认证，则美国受托人的任何继承人都可以以本协议项下任何前任的名义或以美国受托人的继任者的名义认证该票据；在所有这些情况下，该等证书应具有票据提供的完全效力或本契约规定的美国受托人的证书 应具有的全部效力。在此情况下，美国受托人的任何继承人均可以其前辈的名义或以美国受托人的继任者的名义对该票据进行认证；在所有情况下，该等证书应具有票据提供的完全效力或本契约规定的美国受托人的证书应具有的效力。
第7.10节资格；取消资格。
(A)根据本契约，任何时候都应有一名或多名受托人，其中至少一名受托人在任何时候都应是根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司，或者美国证券交易委员会允许其担任受托人的公司或其他个人，该公司或其他个人根据该等法律获授权行使
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公司信托权力，以及(2)接受联邦、州或哥伦比亚特区当局的监督或审查。
(B)该受托人在任何时候均须拥有不少于150,000,000美元的综合资本及盈余，一如其最近发表的 年度状况报告所载。
(C)授予或委予受托人或其中任何受托人的权利、权力、责任及义务，须由该受托人及该等共同受托人共同 授予或施加，并由该等共同受托人共同行使或履行，但如根据任何司法管辖区的任何法律规定，该受托人无资格或不符合资格作出该等作为或该等作为，则该等权利、权力、职责及义务须由该等共同受托人行使及履行。
第7.11节共同受托人不承担任何责任。
根据本协议任命的任何受托人不会因本协议下任何其他受托人的任何行为或不作为而承担个人责任或责任。
第7.12节受托人责任限制。
除本条第7条另有规定外，在接受在此设立的信托时，作为受托人的实体仅以受托人身份行事，而非以个人身份行事，且除本条第7条另有规定外，所有因本契约或任何票据拟进行的交易而对任何受托人提出任何申索的人士，只须向 公司索偿或清偿。
第8条
解除契约；无效
第8.1条解除票据上的法律责任；失效。
(A)当(I)本公司向美国受托人交付所有未偿还票据(根据第2.8条更换的票据除外)以供注销，或(Ii)所有以前未交付给美国受托人以供注销的未偿还票据：已到期并应支付，将在一年内到期并应付，或将因根据本条款第三条邮寄不可撤销赎回通知而在一年内被要求赎回，且公司或担保人货币或美国 政府债务，或两者的组合(如果是美国政府债务，则由国家公认的独立会计师事务所、国家公认的投资银行或国家公认的评估或评估公司认证)，其惯常假设表达了他们的观点，即到期支付本金和利息，而不对存放的美国政府债务进行再投资，再加上任何没有投资的存款，将在足够支付所有美国政府债务到期时的本金和利息的时间和金额上提供现金视具体情况而定)足以支付和清偿之前未交付给美国受托人注销的票据(根据第2.8节更换的票据除外)的全部 债务
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截至存款日期或所述到期日或所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)的债券本金、溢价(如有)及债券利息，则本契约及本公司有关债券的所有 责任将在第8.1(C)条的规限下不再具有进一步效力，而本公司应被视为已履行及解除该契约及其有关债券的所有责任。受托人 应公司的要求，并附上高级管理人员证书和律师的意见，确认本契约的清偿和解除，费用和费用由公司承担。为免生疑问，本公司将 继续有责任向受托人支付根据本契约应付的所有其他款项。
(B)除第8.1(C)及8.2条另有规定外， 公司可随时终止(I)其在票据及本契约下的所有义务(法律无效选择权)或(Ii)其根据第4条(第4.1及4.3节除外)及第5条 所承担的义务，以及6.1(C)、6.1(D)(就第4.2、4.5、4.6、4.7及4.9条而言)、6.1(E)、6.1(F)条的实施，6.1(G)、6.1(H)和6.1(I)(但在6.1(F)和6.1(G)条的情况下，仅涉及重要子公司和担保人)(公约失效选择权)。尽管公司事先行使了契约无效选择权，但公司仍可行使其法律无效选择权。
如果公司行使其法律无效选择权，票据的付款可能不会因为违约事件而加速。如 公司行使其契约失效选择权，则不得因6.1(C)、6.1(D)(关于第4.2、4.5、4.6、4.7和4.9条)、6.1(E)、6.1(F)、6.1(G)、6.1(H) 和6.1(I)条(但在6.1(F)和6.1(G)条的情况下)所规定的违约事件而加快支付票据的速度，因为第6.1(C)条、6.1(D)条(关于第4.2、4.5、4.6、4.7和4.9条)、6.1(E)条、6.1(F)条、6.1(G)条、6.1(H)条和6.1(G)条规定了违约事件。如果本公司行使其法律失效选择权或 其契约失效选择权，则每位担保人将被免除其关于其附属担保的所有义务。(B)如果本公司行使其法律上的失效选择权或 其契约失效选择权，则每位担保人将被免除其关于其附属担保的所有义务。
在满足本协议规定的条件后，并应本公司的要求，受托人应书面确认本公司终止履行该等义务。
(C)尽管有上文(A)及(B)项的规定，本公司在第2.3、2.4、2.5、2.6、2.8、2.9、2.10、2.11、2.12、7.7、7.8节所规定的权利及义务及本章程第8条将继续有效，直至票据悉数支付为止。此后，本公司在第7.7和8.4节中的权利和义务继续有效。
第8.2节无效的条件。
(A)只有在以下情况下，公司才可行使其法律无效选择权或契约无效选择权：
(I)本公司不可撤销地以信托形式向美国受托人存入足够金额或美国政府 债务的款项，其本金和利息应足以支付到期或 到期债券的本金、溢价(如有)和利息，或其组合足以支付到期或 到期债券的本金、溢价(如有)和利息
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赎回(视属何情况而定)，包括到期日或赎回日的利息；
(Ii)本公司向美国受托人提交由国家认可的独立公共会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估或估值公司出具的证书，其惯常假设表达了他们的观点，即到期支付本金和利息，而不进行 再投资，加上任何没有投资的存款，将在足够支付到期所有票据到期时的本金和利息或 赎回的时间和金额提供现金。
(Iii)本公司向受托人递交加拿大律师的意见，大意是：票据的实益所有人将不会因为票据的失败或契约失败而确认加拿大联邦所得税的收入、收益或损失；而且票据的失败或契约失败不会以其他方式改变这些受益所有者对票据本金和利息支付的加拿大联邦所得税处理方式； 票据的实益所有人不会因为票据的失败或契约失败而确认加拿大联邦所得税对票据本金和利息支付的处理方式， 票据的实益拥有者不会因为失败或契约失败而确认加拿大联邦所得税对票据本金和利息的处理方式；
(Iv)上述 失责或契诺失灵并不导致违反或违反本公司是其中一方或本公司受其约束的任何借款契据或其他协议或文书所订的失责行为( 但因借入适用于该等存款的资金而导致的失责或失责事件，以及任何与其他债项有关的同时存款，以及在每一情况下给予与该等债项相关的留置权而导致的失责或失责事件除外)；
(V)本契约所指的失责或失责事件并未发生，并在该等失责或失责契诺失效 或契诺失效生效后仍在继续(但因借入适用于该等存款的资金及任何与其他债务有关的同时缴存，以及在每一情况下授予与此有关的留置权而导致的失责或失责事件除外)；
(Vi)本公司不是《破产和破产法案》(加拿大)所指的破产人，也不是资不抵债、无力根据适用的省级法律在存款之日全额偿付债务或在破产前夕偿还债务；
(Vii)在法律无效选择权的情况下，公司应向受托人提交律师的意见，其大意为：(A)公司已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(B)自本契约日期起，适用的联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下 律师的意见应根据该意见确认票据的实益所有人将不确认收入。美国联邦所得税的收益或损失，且该等失败不会以其他方式改变受益所有人对票据本金和利息支付的美国联邦所得税处理方式；(br}该失败不会以其他方式改变受益所有人对票据本金和利息支付的美国联邦所得税处理方式；
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(Viii)如属契约失效选择权，本公司须 向受托人递交一份律师意见，大意是票据的实益拥有人不会因该等失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，且该等失败不会 以其他方式改变该等实益拥有人对票据本金及利息支付的美国联邦所得税处理方式；及
(Ix)本公司向受托人交付高级职员证书及大律师意见，表明本条第8条所预期的失效或契约失效之前的所有 条件均已遵守。
(B)在 涉及赎回需要支付适用保费的任何失败或契约失败的情况下，根据第8.2(A)(I)节的规定，就该适用保费向美国受托人缴存的金额应足够，如果等于截至存入日期计算的适用保费，则截至赎回日期的任何赤字(任何此类金额，适用保费赤字)只需存入 美国任何适用的保费赤字应在交付给受托人的高级职员证书中列明，同时存放该适用的保费赤字，以确认 该适用的保费赤字将用于该赎回。
第8.3节信托资金的运用。美国受托人应以信托形式持有根据第8条存入其处的资金或美国政府债务。受托人应通过付款代理并根据本契约将存款和美国政府债务中的资金用于支付票据的本金、利息(如果有)和额外金额(如果有)。
第8.4节向公司还款 。美国受托人和付款代理人应根据要求迅速将本条规定由其持有的任何款项或美国政府债务移交给公司，而根据国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见，交付给受托人的资金或美国政府债务(只有在美国政府债务已如此存入的情况下才需要交付)超过根据本条规定为实现 同等清偿或失败而需要存入的金额。
在任何适用的遗弃物权法的约束下，美国受托人 和付款代理人应应要求向公司支付他们持有的任何款项，用于支付两年内无人认领的本金或利息，此后，有权获得这笔钱的持有人必须作为 一般债权人向公司寻求付款。
第8.5条复职。如果美国受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而不能根据本条第8条运用任何资金或美国政府义务，则公司在本契约和票据项下的义务应恢复并恢复，就像没有根据本条第8条发生存款一样，直到美国受托人或付款代理人被允许运用所有这些资金或 。 公司在本契约和票据项下的义务应恢复和恢复，就像没有存款一样，直到美国受托人或付款代理人被允许运用所有这些资金或 。 美国托管人或付款代理人因此而不能根据本条第8条运用任何款项或美国政府债务，直到美国受托人或付款代理人被允许运用所有该等款项或 。
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第8条；但是，如果本公司因其义务的恢复而支付了任何票据的利息或本金，则本公司应 取代该票据持有人的权利，从美国受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中收取该款项。
第九条
修正案
9.1条未经持有人同意。
(A)公司、担保人和受托人可以签订补充契约，修改、放弃或补充本契约、债券或附属担保的条款，而无需通知任何持有人或征得任何持有人的同意，用于下列特定目的：
(I)证明继承人根据本契约、票据或附属担保承担本公司或任何担保人的义务；
(Ii)在本契约允许的情况下，对票据增加担保或免除担保人在其附属担保或本契约项下的 义务；
(Iii)将任何财产转易、移转、 转让、按揭或质押予受托人委员会或与受托人委员会一起为持有人的利益而转让、移转、 转让、按揭或质押；
(Iv)放弃本契约可能授予本公司的任何 权利或权力；
(V)为所有票据持有人(由本公司真诚决定)的利益，在本契约所订立的契诺中加入条文；
(Vi)作出不会 不利影响任何持有人在任何重大方面的权利(由本公司真诚决定)的任何更改；
(Vii) 添加任何其他违约事件；
(Viii)保证票据或任何附属担保；
(Ix)就债券提供证据，并就额外受托人或继任受托人接受委任作出规定；
(X)矫正义齿中的任何含糊之处、欠妥之处或不一致之处；
(Xi)使本契约、“附注”或附属担保的文本符合发售备忘录中“附注说明”标题下所载的任何规定，但该等规定须符合该标题下所载的该等规定
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发售备忘录中对附注的描述旨在逐字背诵本契约、附注或附属担保的条款(由公司本着善意确定)；
(Xii)规定根据截至发行日在本契约中规定的限制发行额外票据；
(Xiii)如果适用法律允许，将美国受托人和加拿大受托人的责任和义务合并为单一受托人，用于本契约和票据的所有目的，或撤销加拿大受托人，但须由美国受托人承担加拿大受托人在本契约项下的义务；
(Xiv)对本契约中与转让有关的任何条款进行任何修订， 在本契约允许的情况下， 为票据的发行、管理和记账转让提供便利，包括但不限于，但条件是：(I)遵守如此修订的本契约不会导致票据在违反证券法或任何适用的证券法(包括加拿大证券法)的情况下转让，以及(Ii)此类修改不会对票据的发行、管理和记账转移产生实质性和不利影响。 (I)遵守经修订的本契约不会导致转让票据违反证券法或任何适用的证券法(包括加拿大证券法)，以及(Ii)此类修改不会对票据的发行、管理和记账转让造成实质性和不利影响。或
(Xv)补充本契约的任何必要条文，以令票据或本契约失效及清偿(根据本章程第8条)；惟该等行动不会在任何 重大方面对任何票据持有人的利益造成不利影响(由本公司真诚厘定)。
(B)在根据本第9.1条作出的修订生效后， 公司应向持有人邮寄一份简要说明该修订的通知。未向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响根据本节作出的修订的有效性。
第9.2节(经持有人同意)；弃权。
(A)本公司、担保人及受托人经持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人 书面同意(包括但不限于就购买或投标要约或交换要约而取得的同意)，可修改及修订本契约、票据及附属担保中的任何一项。然而，未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，任何修改或修订均不得：
(I)更改未偿还票据本金或应付利息的任何分期的述明到期日；
(Ii)降低任何未偿还票据的本金或利息，或在赎回该票据时应支付的溢价(如有的话)，而该等票据在赎回该票据时将到期并须支付(但条文除外)
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(br}根据第4.9节)，或将在破产中得到证明，或对未偿还债券持有人的任何偿还权产生不利影响；
(Iii)在到期时间加快时降低应付票据的本金金额；
(Iv)更改付款地点或应付未偿还票据的本金或溢价(如有的话)或利息的硬币或货币；
(V)损害任何持有人在到期日期或之后收取未偿还票据本金、溢价(如有)及 利息的权利，或任何持有人就强制执行就未偿还票据或与未偿还票据有关的任何付款而提起诉讼的权利；
(Vi)以任何对票据持有人不利的方式修改附属担保(但为免生疑问，不得 包括为实施第10.6节或第4.7节所述的任何规定所需的修改)；
(Vii)降低修改或修订本契约所需的未偿还票据持有人的百分比，放弃遵守本契约的任何规定或某些违约及其后果，或降低本契约规定的法定人数或投票权要求；或
(Viii)修改本第9.2条的任何规定或与放弃某些过去违约或本契约规定有关的任何规定，但增加实施此类行动所需的百分比或规定未经所有票据持有人同意不得修改或放弃某些其他规定。
(B)根据本节规定，持有人无需同意批准任何拟议修订的特定形式，但 只要该同意批准其实质内容，即已足够。
(C)在根据本第9.2条作出的修订生效后，公司应向持有人邮寄一份简要说明该修订的通知。未向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响根据本节作出的修订的有效性。
(D)除第9.1(A)及9.2(A)条另有规定外，未偿还债券本金总额不少于过半数的持有人可代表所有债券持有人 放弃(包括但不限于就购买该等债券或就该等债券作出投标要约或交换要约而取得的同意)本公司遵守本契约的任何条文。 持有不少于过半数未偿还债券本金总额的持有人可代表所有债券持有人放弃遵守本契约的任何条文。 未偿还债券本金总额不少于多数的持有人可代表所有债券持有人放弃(包括但不限于就购买该等债券或就该等债券作出投标要约或交换要约而取得的同意)。 未偿还债券本金总额不少于多数的持有人可代表所有债券持有人经就购买或投标该等票据而取得的同意(br}要约或交换要约)本公司过去根据与该等票据有关的本契约的若干契诺所作的违约。然而，任何票据的本金、溢价(如有)或利息的拖欠，或 与根据本条款规定的拨备有关的任何票据或 票据的本金、溢价(如有)或利息的拖欠
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未经每张未付票据持有人同意，不得修改或修改印制契约。受影响的每一张未付票据的持有人可能不会因此而放弃。
第9.3节同意和弃权的撤销和效力。
(A)对票据持有人作出修订或放弃的同意，对该票据或证明与同意持有人的票据相同债务的 票据部分的持有人及其后的每名持有人均具约束力，即使票据上并无注明同意或放弃。然而，如果受托人在修订或弃权生效日期之前从美国受托人的公司信托办公室收到撤销的书面通知，任何该等持有人或随后的持有人可撤销对该持有人 票据或票据部分的同意或弃权。修改或豁免生效后， 对每个持有人都有约束力。修订或豁免于(I)本公司或受托人收到所需数目的同意书、(Ii)满足本契约所载的生效条件及 任何附带该等修订或放弃的契约及(Iii)本公司及受托人签署该等修订或放弃(或担保协议)后生效。
(B)本公司可(但无义务)定出记录日期，以确定有权根据本契约给予同意或采取上述任何其他行动或要求或准许采取任何其他行动的持有人 。如果记录日期已确定，则尽管有前一段的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有者。此类 同意的有效期不得超过记录日期后120天。
第9.4节注释或交换 注释。如果修正案改变了票据的条款，美国受托人可以要求票据持有人将其交付给美国受托人。美国受托人可以在票据上就变更后的条款添加适当的批注，并将其 返还给持有人。或者，如果本公司或美国受托人决定，本公司将发行一张反映变更条款的新票据，以换取该票据，而美国受托人将对其进行认证。未作适当的 批注或未出具新的票据不影响该修改的有效性。
第9.5节受托人签署修正案， 等各受托人应签署依据本条第9条授权的任何修订、补充或豁免，只要该修订不会对受托人的权利、责任、责任或豁免权造成不利影响。如果是，该受托人 可以但不需要签署。在签署该等修订时，受托人有权收取令其合理满意的弥偿，并(在第7.1节的规限下)根据高级职员证书及大律师的意见而获得充分保障，表明该修订获本契约授权或准许，并符合本条例的规定，对本公司及担保人具有法律效力及约束力。
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第十条
附属担保
第10.1节附属担保。
(A)每名担保人特此共同及各别不可撤销及无条件地向每位持有人及受托人及其 各自的继承人及受让人作出以下保证：(I)本公司在本契约项下的所有债务(包括对 受托人的义务)及票据到期时，不论是在规定的到期日、以加速赎回或其他方式，均按时足额支付，不论是用于支付本公司债券的本金或利息，以及本公司在本公司项下的所有其他货币债务的本金或利息的兑付(不论是用于支付票据的本金或利息)，或(I)到期时，以加速、赎回或其他方式支付本公司在本契约项下的所有义务(包括对 受托人的义务)和票据的利息费用、赔偿或本契约和附注项下的其他费用、赔偿或其他费用(以下统称为担保义务 )。每一担保人还同意，担保义务可以全部或部分延期或续期，而无需得到每一担保人的通知或进一步同意，并且即使任何担保义务得到延长或续期，每位担保人仍应受本条第十条的约束。
(B)每位担保人放弃向本公司提示、要求 向本公司付款和向本公司提出拒付通知，并放弃拒绝付款的通知。每位担保人均放弃通知票据或担保债务项下的任何违约。每个担保人在本协议项下的义务不受以下情况的影响：(I)任何持有人或受托人未能根据本契约、附注或任何其他 协议或以其他方式对公司或任何其他人提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救，(Ii)任何上述条款的延期或续期，(Iii)对本契约、附注或任何其他协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订或修改，(Iv) 任何持有人或受托人未能针对担保义务的任何其他担保人行使任何权利或救济，或(Vi)该担保人的所有权发生任何变化。
(C)每名担保人特此放弃其在本协议项下有权在担保人之间分担其义务的任何权利， 使担保人的义务少于所要求的全部金额。每名担保人在向担保人索赔或支付任何款项之前，特此放弃其有权首先使用和耗尽公司资产作为本公司或 该担保人在本协议项下的义务的付款的任何权利。在本协议项下的任何金额之前，每一担保人均放弃其有权首先使用和耗尽本公司资产的任何权利，或 该担保人根据本协议承担的义务。在对担保人提起诉讼之前，每个担保人特此放弃其有权要求起诉本公司的任何权利。
(D)每名担保人还同意，其附属担保在到期时构成付款、履约和合规的担保(而不是托收担保)，并放弃要求任何持有人或受托人对为偿付担保债务而持有的任何担保采取任何手段的任何权利。
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(E)除第8.1(B)条、第10.2条和第10.6条明确规定外， 每个担保人在本协议项下的义务不应因任何原因而减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不应因担保义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抵销、 反索赔、退还或终止的抗辩。 每名担保人的义务不应因任何原因而减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、免除、退回或妥协的要求，也不应因担保义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩、 反诉、退还或终止。
在不限制前述一般性的原则下，任何持有人或受托人未能根据本契约、票据或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施，或放弃或修改本契约、票据或任何其他协议中的任何权利或要求， 在履行义务时故意或以其他方式违约、失败或延迟， 因此不应解除或损害本担保人的义务，或以其他方式影响本担保人的义务。 在履行义务时，任何持有人或受托人未能主张本契约、票据或任何其他协议下的任何索赔或要求或强制执行任何补救措施， 在履行义务时，或任何其他作为或事情，或不作为或延迟作出任何其他行为或事情，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险，或以其他方式作为解除任何担保人在法律或衡平法上的责任。
(F)在第10.6节的约束下，每个担保人同意其附属担保 应保持十足效力，直至全部偿付所有担保义务为止。各担保人还同意，在符合第10.6条的规定下，如果任何持有人或受托人在本公司破产或重组或其他情况下，在任何时间任何担保义务的本金或利息的支付或其任何部分被撤销，或必须由任何持有人或受托人以其他方式恢复，则其在本协议中的附属担保应继续有效或恢复(视具体情况而定)。 任何担保义务的本金或利息的支付或利息在任何时间被撤销，或必须由任何持有人或受托人在公司破产或重组或其他情况下以其他方式恢复，则其附属担保应继续有效或恢复。
(G)为促进前述规定，且不限于任何持有人或受托人 凭借本协议在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，当公司未能在任何担保债务到期时(无论是到期、加速、赎回或其他方式)支付该债务的本金或利息，或履行或遵守任何其他担保债务，每名担保人在收到受托人的书面要求后，在此承诺并应立即履行或履行任何其他担保债务，并在收到受托人的书面要求后立即支付该等担保债务的本金或利息，无论该担保债务到期、加速、赎回或以其他方式到期，或履行或遵守任何其他担保债务，每名担保人特此承诺，并在收到受托人的书面要求后，立即向持有人或 受托人支付的金额相当于(I)该等担保债务的未付本金金额，(Ii)该等担保债务的应计及未付利息(但仅限于法律不禁止的范围)及(Iii)本公司对持有人及受托人的所有其他 货币债务。
(H)各担保人同意，在全部偿付或解除除费用和开支义务以外的所有担保义务之前，担保人无权就本协议担保的任何担保义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意， 一方面，保证人与持有人和受托人之间，(I)就本协议的任何附属担保而言，(I)本协议担保的担保债务可以按照第6条的规定加速到期 ，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本协议所担保的担保债务，以及(Ii)在本协议第6条规定的加速履行该等担保债务的声明的情况下 。就本第10.1节而言，此类担保债务(无论是否到期和应付)应立即由担保人到期并支付。
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(I)每位担保人还同意支付受托人或任何持有人在执行第10.1条规定的任何权利时发生的任何和所有费用和开支(包括合理的律师费和开支)。
(J)应受托人 的要求，每位担保人应签立和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。
第10.2节责任限制。尽管本契约的任何条款或规定与之相反，但任何担保人在本契约项下担保的担保义务的最高总额 不得超过本契约可担保的最高金额，因为它与该担保人相关，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让或可撤销交易的适用法律 ，该法律或类似法律一般影响债权人的权利。本契约不适用于会导致本契约 构成英国《2006年公司法》第678条或第679条所指的非法财政援助的任何责任。
第10.3节继承人和受让人。本章程第10条对每名担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应 使受托人和持有人的继承人和受让人受益，如果任何持有人或受托人进行任何权利的转让或转让，本契约和 中授予该方的权利和特权应自动延伸至该受让人或受让人，并归属于该受让人或受让人，一切均受本契约的条款和条件的约束。
第10.4条不得放弃。受托人或持有人未能或延迟行使本条第10条所规定的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。受托人和本协议明确规定的持有人的权利、补救和利益是累积的，不排除根据本第10条在法律、衡平法、成文法或其他方面可能享有的任何其他权利、补救或利益。
第10.5节修改。在任何情况下，除非以书面形式并由受托人签署，否则对本第10条任何条款的任何修改、修改或放弃，或任何担保人对其任何离开的同意均无效，然后该放弃或同意仅在 指定的特定情况和目的下有效。在任何情况下，对任何担保人的通知或要求均不得使该担保人有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
第10.6节免除担保人的责任。在下列情况下，担保人应自动解除其在本条第10条下的义务(第10.7节可能产生的任何义务除外 )：
(a)
(I)解除该担保人在高级信贷安排下作为担保人的义务( 与全数支付该等高级信贷安排有关的义务除外)，或解除该担保人作为担保人的义务，而该等其他债务会导致该担保人成为
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第4.7节规定的担保人，只要该担保人不会因第4.7节的规定而被要求担任担保人；
(Ii)出售、发行或以其他方式处置该担保人的股本(包括以合并、合并或 合并的方式)，以使该担保人不再是本公司的附属公司，或将该担保人的全部或实质全部资产出售给并非(不论在该交易生效之前或之后)本公司或附属公司 或附属公司的人，只要该等股本的出售、发行或其他处置不受本契约条款禁止；
(Iii)在紧接该担保人解散之前或之后；或
(Iv)公司根据第8条行使其法律无效选择权或契约无效选择权，或公司根据本契约条款履行本契约项下的义务；
(B)本公司或该担保人向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，各述明本契据所规定的与该项交易有关的所有条件已获遵守，但如属合并，则担保人合并或合并为本公司或与本公司合并的情况除外；及(B)本公司或该担保人须向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，各述明本契约所规定的与该项交易有关的所有条件均已获遵从，但合并或合并担保人并入或与本公司合并的情况除外；及
(C)应本公司的要求，受托人应签署 并提交证明该项免除的适当文书(采用本公司提供的格式)。
第10.7节签订《未来担保人担保协议》。本公司应促使根据第4.7条规定须成为担保人的每家子公司在该条款规定的期限内签署并向受托人交付担保 协议，根据该协议，该子公司应成为本章程第10条规定的担保人，并应担保担保义务。在签署和交付该担保协议的同时，本公司将向 受托人交付一份高级管理人员证书和一份律师意见，声明除 担保人合并、合并或与本公司合并、合并或合并外，本契约中规定的与此类交易有关的所有条件均已得到遵守。
第10.8节非减损。未在任何票据上 背书附属担保不影响或损害其有效性。
第10.9条供款。根据其附属担保付款的每个担保人，在全额支付本契约项下的所有担保义务后，有权从其他担保人那里获得相当于该其他担保人按照GAAP确定的付款时所有担保人各自净资产的比例部分的出资。
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第十一条
其他
第11.1条[已保留].
第11.2条通知。任何通知或通信均应以书面形式亲自送达或通过第一类邮件 邮寄，地址如下：
如果向本公司或任何担保人：
Open Text公司
275 弗兰克·汤帕大道
滑铁卢，安大略省N2L 0A1，
注意：戈登·A·戴维斯
波恩:416-956-0322
法西米莱:226-315-0963
副本发送至：
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
One Liberty Plaza酒店
纽约，纽约10006
注意：克雷格·布洛德(Craig B.Brod)
法西米莱:212-225-3999
和
Blake，Cassel& Graydon LLP
湾街199号，4000套房
西区商务法庭
加拿大安大略省多伦多，M5L 1A9
注意：克里斯·休瓦特(Chris Hewat)
法西米莱:416-863-2653
如果对美国受托人说：
纽约梅隆银行
格林威治街240号，东7楼
纽约州纽约市，邮编：10286
注意： 企业信托管理
法西米莱:212-815-5366
电话：(212)815-2274
如致加拿大受托人：
纽约 加拿大信托公司
约克街1号，6楼
-74-
安大略省多伦多，M5J 0B6
注意：企业信托管理局
法西米莱: ( 416 ) 360-1711
电子邮件：csmtoronto@bnymellon.com
电话：(416)933-8500
本公司、任何担保人或受托人可向对方发出通知，为随后的通知或 通信指定额外或不同的地址。
邮寄给持有人的任何通知或通讯应按股东名册上显示的持有人地址 邮寄给持有人，如在规定时间内邮寄，应给予充分通知。
未向 持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷不影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述方式邮寄的，则无论收件人是否收到通知或通信，通知或通信均已妥为发出。
如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知， 并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。
如果本契约规定向 全球票据持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则根据该托管人(或其指定人)就发出该 通知所规定的适用程序向该票据的托管人(或其指定人)发出该通知即为充分。
如果公司向持有人发送通知或通信，则应同时向每个受托人邮寄一份副本。
第11.3节受托人指示。？电子手段应指以下通信方法：电子邮件、传真传输、包含受托人颁发的适用授权码、密码和/或身份验证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统。
受托人有权接受并执行 指示，包括根据本契约发出并以电子方式交付的资金转账指示(……指示)；但条件是，本公司应向受托人提供上市高级职员有权提供该等指示(……授权高级人员)的在任证书 ，并包含该等授权高级人员的签名样本，该在职证书应由本公司在每次增加或删除个人 时修改。如果公司选择使用电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情选择执行该等指示，则受托人对该等 指示的理解应被视为控制。本公司理解并同意，受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定，声称发往 的指示是由
-75-
提供给受托人的任职证书上所列的一名获授权人员已由该获授权人员派出。本公司应负责确保只有经授权的 高级职员向受托人传达此类指示，并且本公司和所有经授权的高级职员在收到本公司的相关用户和授权码、密码和/或认证密钥 后，应单独负责保护其使用和保密。受托人不对受托人依赖和遵守该等指示直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或 不一致。本公司同意：(I)承担因使用电子手段向受托人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令采取行动的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；(Ii)公司完全了解向受托人发送指令的各种方法的保护和风险，并且 可能有比发行人选择的方法更安全的发送指令的方法；(I)公司同意：(I)承担因使用电子手段向受托人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令采取行动的风险，以及第三方截取和滥用指令的风险；(Iii)在传送指示时须遵守的保安程序(如有)根据其特殊需要和情况向其提供商业上 合理程度的保障；及(Iv)在获悉保安程序有任何损害或未经授权使用时，立即通知受托人委员会。
第11.4节关于先决条件的证书和意见。在公司向受托人提出要求或申请 根据本契约采取或不采取任何行动时(受托人在发行日对票据进行认证，这不需要大律师的意见)，公司应向受托人提供：
(A)一份形式及内容均令受托人合理满意的高级船员证明书(其中须包括第11.5条所列的陈述)，表明签署人认为本契约所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件及契诺(如有的话)已获遵从；及
(B)大律师的意见，其形式和实质令受托人合理地满意(其中应包括 第11.5节所述的陈述)，表明该大律师认为所有该等先决条件和契诺均已得到遵守。
第11.5节证书或意见中要求的陈述。关于遵守本契约规定的契约或条件的每份证书或意见应包括：
(A)表明作出该证明书或意见的个人已阅读该契诺或条件及有关定义的陈述；
(B)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的 审查或调查的性质和范围的简短陈述；
(C)向 陈述，表明该名个人认为他或她已进行所需的审查或调查，以使他或她能就该契诺或条件是否已获遵守表达知情意见；及
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(D)说明该名个人认为该契诺或 条件是否已获遵守的陈述。
第11.6条在不理会附注的情况下。在确定所需本金票据的持有人是否在任何方向、弃权或同意方面达成一致时，本公司、任何担保人或由本公司或任何担保人直接或间接控制或控制的任何人或任何担保人拥有的票据应不予理会，并视为未清偿，但为确定受托人是否应根据任何该等指示、弃权或同意而受到保护，只有受托人知道是 如此拥有的票据才应被视为未清偿票据。此外，在符合前述规定的情况下，在任何该等厘定中，只须考虑当时未偿还的票据。
第11.7节由美国受托人、付款代理人和注册人制定规则。美国受托人可以为持有人或持有人会议制定合理的行动规则。加拿大受托人、注册人或支付代理人可以为他们的职能制定合理的规则。
第11.8节 工作日。如果付款日期不是营业日，应在下一个营业日(即营业日)付款，其间不产生利息。如果常规记录日期不是营业日，则 记录日期不受影响。
第11.9节适用法律。本契约和附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。本契约规定，本公司、受托人及每位持有人在接受本契约后，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本契约、票据或据此拟进行的任何交易而产生或有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何及所有 权利。
第11.10条不得向他人追索。本公司的董事、高级管理人员、雇员或股东，或任何担保人， 或本公司的任何股东或任何担保人，不直接或通过本公司或任何担保人(视属何情况而定)根据票据或本契约 承担公司或任何担保人的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔而承担任何责任，无论是凭借任何法律、法规或宪法规定，还是通过执行任何法律、法规或宪法规定或强制执行该等义务或义务而提出的任何索赔。 或任何股东或任何担保人不直接或通过本公司或任何担保人(视属何情况而定)在票据或本契约下承担任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔而承担任何责任。承兑汇票后，每位持有人均应免除及免除所有该等责任。豁免及免除将是发行债券的部分代价。
第11.11节继承人。本公司与本契约和本附注中的任何担保人的所有协议均对其 继承人具有约束力。本契约中任一受托人的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。
第11.12节 多个原件。双方可以签署本契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于双方而言，构成本契约的有效签约和交付
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在任何情况下都可以用来代替原来的义齿。本协议各方通过传真或PDF传输的签名应视为其原始签名， 除美国受托人在每张票据上的认证证书上的签名外，其他所有目的均应视为其原始签名。
第11.13节目录表 ；标题。本契约条款和章节的目录、交叉参考表和标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得 修改或限制本契约的任何条款或规定。
第11.14条放弃由陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本合同各方和每一证券持有人在适用法律允许的最大范围内，在直接或间接由本契约、本契约或本契约拟进行的票据或交易引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能需要由陪审团审判的任何和所有权利。(br}本契约、票据或交易由本契约、票据或交易直接或间接引起或与本契约、票据或交易有关)。
第11.15节不可抗力。在任何情况下， 任一受托人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、民事或军事干扰、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障)而直接或间接导致其履行本协议项下义务的任何失败或延误负责或承担任何责任； 应理解，受托人应
第11.16节美国爱国者法案的遵从性。为帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动， 联邦法律要求所有金融机构获取、验证和记录每个开户人员的身份信息。对于商业实体、慈善机构、信托或其他法人等非个人实体，受托人将要求提供文件，以核实其成立和作为法人实体的存在。受托人还可以要求查看声称有权代表该实体的 个人的财务报表、许可证、身份证明和授权文件或其他相关文件。公司和担保人同意按照美国托管人的要求向自己提供所有此类信息和文件，以确保遵守联邦法律 。
第11.17节服从司法管辖权。
本公司和每个不在美国组织的担保人应指定Corporation Service Company作为其代理，在与本公司、票据和附属担保有关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序中，以及就根据美国联邦或州证券法向位于纽约县和纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或州法院提起的诉讼中，为 诉讼程序提供服务。(br}=本公司和每位担保人不可撤销和无条件地接受位于纽约市曼哈顿区的美国联邦或州法院的非排他性管辖权，管辖因本契约、票据或本契约、票据或债券而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序。
-78-
附属担保以及根据美国联邦或州证券法提起的诉讼。在任何此类诉讼中向Corporation Service Company送达任何程序文件(以及向公司送达该 文件的书面通知)，即为就任何此类诉讼、诉讼或程序向公司或任何不在美国组织的担保人有效送达程序文件。本公司及各担保人不可撤销及无条件地 放弃对向任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，以及任何有关任何该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的任何声称。在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决，对本公司及每名担保人均为终局判决，并可在本公司所受或可能受其管辖的任何其他法院以逐一判决的方式强制执行。本公司和每位担保人还同意，本协议不影响任何持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或根据适用法律向任何 其他法院或司法管辖区提起诉讼、诉讼或诉讼(包括执行判决的诉讼)的权利。
第11.18条放弃豁免权。
本公司及担保人或其任何财产、资产或收入可能或此后 有权或归属于本公司及担保人中的每一人，基于主权或其他理由，享有任何豁免权，免受任何法律行动、诉讼或法律程序的任何法律行动、诉讼或法律程序的任何豁免， 任何加拿大、纽约州或美国联邦法院的管辖范围内的诉讼或法律程序，因抵销或反申索而获得送达法律程序文件的豁免权。 在任何加拿大、纽约州或美国联邦法院的管辖范围内，任何加拿大、纽约州或美国联邦法院的管辖范围内的诉讼或法律程序因抵销或反申索而获得的豁免权。就本契约项下或与本契约项下或与本契约有关的任何其他事宜，本公司及担保人的义务及责任或任何其他事宜，在任何可随时展开法律程序的法院，因协助执行判决而被扣押，或因执行判决而进行的其他法律程序或法律程序，或给予任何济助或强制执行任何判决的其他法律程序或法律程序，本公司及担保人均在此不可撤销地无条件放弃或将放弃该等权利(br})，以协助执行判决，或 其他法律程序或程序，以给予任何济助或执行任何判决，而该等法律程序或法律程序可于任何时间展开法律程序。任何此类豁免权以及对此类救济和强制执行的同意。
第11.19节货币兑换。
如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本契约应支付给持有人的款项从美元 转换为另一种货币，本公司和每位担保人已达成协议，持有该票据的每位持有人将被视为已在最大程度上同意本公司、每位担保人和他们可以有效地这样做，所使用的兑换率应为该持有人根据正常银行程序可以在纽约市用该等其他货币购买美元的汇率。最终判决日的前一个工作日在纽约。
本公司及担保人对任何持有人的义务，即使以美元以外的货币(判决 货币)作出任何判决，亦仅限于该持有人或美国受托人(视属何情况而定)收到该判决货币的任何金额后的营业日，该持有人可根据正常银行程序 以该判决货币购买美元。如果这笔钱的数量
-79-
如此购买的美元低于最初以判断货币支付给该持有人或美国受托人的金额(按前述 段规定的方式确定)(视情况而定)，公司和担保人各自共同和各自同意，作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿持有人和美国受托人(视情况而定)遭受的任何此类 损失。如果如此购买的美元金额超过原应支付给该持有人或美国受托人(视属何情况而定)的金额，则该持有人或美国受托人(视属何情况而定)将向本公司和担保人支付超出的金额 ；但只要票据或本契约项下的违约已经发生并且仍在继续，或者如果公司或担保人没有向任何持有人或美国受托人支付该票据或本契约项下当时到期和应付的任何金额，该持有人或美国受托人(视属何情况而定)就没有义务支付任何超额款项，在这种情况下，超额部分可由该持有人或美国受托人用于该等义务。
第11.20节OFAC制裁。
(A)本公司承诺并声明，本公司及其任何联属公司、附属公司、董事或高级管理人员均不是美国政府(包括美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构)实施的制裁的目标或 对象(统称制裁)。(A)本公司承诺并声明，本公司及其任何联属公司、子公司、董事或高级管理人员均不是美国政府(包括美国财政部外国资产管制办公室)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施的制裁的目标或 对象。
(B)本公司立约并声明： 本公司或其任何联属公司、附属公司、董事或高级人员均不会使用与该契约或任何其他交易文件有关的收益的任何部分：(I)资助或便利任何活动或与在提供资金或便利时是制裁对象或目标的任何人的业务；(Ii)资助或便利作为制裁目标或对象的任何国家或地区的任何活动或与该等国家或地区的业务； 或(Iii)将导致任何人违反制裁的任何其他方式。
[下一页上的签名]
-80-
特此证明，双方已促使本契约自上文首次写明的 日期起正式签立。
| Open Text公司 | ||
| 通过 | /s/Madhu Ranganathan | |
| 姓名：马杜·兰加纳坦(Madhu Ranganathan) | ||
| 职务：执行副总裁、首席财务官 | ||
| Open Text Canada Ltd. | ||
| 通过 | /s/Madhu Ranganathan | |
| 姓名：马杜·兰加纳坦(Madhu Ranganathan) | ||
| 职务：总裁兼财务主管 | ||
| 打开文本ULC | ||
| 通过 | /s/Madhu Ranganathan | |
| 姓名：马杜·兰加纳坦(Madhu Ranganathan) | ||
| 职务：总裁兼财务主管 | ||
| Open Text SA ULC | ||
| 通过 | /s/Madhu Ranganathan | |
| 姓名：马杜·兰加纳坦(Madhu Ranganathan) | ||
| 职务：总裁兼财务主管 | ||
| Vignette Partnership，LP，由其普通合作伙伴Open Text Canada Ltd. | ||
| 通过 | /s/Madhu Ranganathan | |
| 姓名：马杜·兰加纳坦(Madhu Ranganathan) | ||
| 职务：总裁兼财务主管 | ||
-81-
| Open Text Holdings，Inc. | ||
| 通过 | /s/Madhu Ranganathan | |
| 姓名：马杜·兰加纳坦(Madhu Ranganathan) | ||
| 职务：总裁兼财务主管 | ||
| Open Text Inc. | ||
| 通过 | /s/Madhu Ranganathan | |
| 姓名：马杜·兰加纳坦(Madhu Ranganathan) | ||
| 职务：总裁兼财务主管 | ||
| GXS，Inc. | ||
| 通过 | /s/Madhu Ranganathan | |
| 姓名：马杜·兰加纳坦(Madhu Ranganathan) | ||
| 职务：总裁兼财务主管 | ||
| GXS国际公司 | ||
| 通过 | /s/Madhu Ranganathan | |
| 姓名：马杜·兰加纳坦(Madhu Ranganathan) | ||
| 职务：总裁兼财务主管 | ||
-82-
| 纽约梅隆银行， | ||
| 作为美国受托人 | ||
| 通过 | /s/万达·卡马乔 | |
| 姓名：万达·卡马乔(Wanda Camacho) | ||
| 职务：副总裁 | ||
| 加拿大纽约信托公司， | ||
| 作为加拿大受托人 | ||
| 通过 | /s/Pierre Tremblay | |
| 姓名：皮埃尔·特伦布莱(Pierre Tremblay) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
-83-
附件A
[票面形式]
[全局注释图例]
除非 本证书由纽约存托信托公司A New YORK Corporation(DTC)(纽约州纽约市)的授权代表提交给该公司或其代理登记转让、兑换或付款，并且 所签发的任何证书都是以CEDE&CO的名义注册的。( =或DTC授权代表要求的其他名称(任何款项均支付给CEDE&CO.或DTC授权代表 要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本协议的注册所有者CEDE&CO.在本协议中拥有权益。
本全球票据的转让仅限于全部(但非部分)转让给DTC、DTC的被指定人或其继承人或 该等被指定人，而本全球票据的部分转让应仅限于根据本文件背面所指契约中规定的限制进行的转让。(B)本全球票据的转让仅限于向DTC、DTC的被指定人或其继任者转让，而本全球票据的部分转让应仅限于根据本文件背面所指契约中规定的限制进行的转让。
[[仅适用于规则S全球票据]在开始或完成发售较晚的40天之前，交易商在美国境内进行的 证券的要约或出售(如证券法(定义见下文)所定义)可能违反证券法的注册要求，前提是该要约或出售不是按照证券法第144A 条的规定进行的。 如果该要约或出售不是按照证券法第144A 条的规定进行的，则该等要约或出售可能违反证券法的注册要求。]
[受限注释图例]
本证券未根据修订后的1933年证券法(证券法)或 任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类注册的情况下，或除非此类 交易豁免或不受此类注册的约束，否则不得重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或本协议中的任何权益或参与。本证券的持有人在接受本协议后，同意代表其本人并代表IT已购买证券的任何投资者账户，在以下日期(转售限制终止日期)之前提供、出售或 以其他方式转让此类证券
[在规则 144A说明的情况下：以本合同原发行日期后一年为原发行日期
A-1
任何附加说明以及公司或其任何关联公司为该证券(或该证券的任何前身)所有者的最后日期；]
[[在规则S注释的情况下：在本合同原发行日期较晚的40天后，任何额外票据的原发行日期，以及本证券(或该证券的任何前身)首次根据S规定向分销商以外的人(如S规则第902条所界定)提供的日期。]
仅限于(A)出售给公司或其任何附属公司，(B)根据根据证券法 宣布生效的登记声明，(C)只要证券根据证券法第144A条有资格转售(第144A条)，卖给它合理地相信是合格机构买家的人，如第144A条所定义的 为其自身账户或合格机构买家的账户购买，并已通知正在进行转让的合格机构买家(D)根据根据证券法向美国境外发生的S条所指的非美国人的要约和销售，(E)向证券法规则501(A)(1)、 (2)、(3)或(7)所指的机构认可投资者提供和销售，而该机构投资者不是合格机构买家，并且根据另一项现有豁免 为自己的账户或另一机构认可投资者的账户或(F)购买根据(D)、(E)或(F)条款，在任何此类要约、出售或转让之前，公司和美国受托人有权要求提交 律师的意见、证明和/或他们各自满意的其他信息。在转售限制终止日期后，如持有人提出要求，本图例将被删除。
通过收购此证券，其持有人将被视为已陈述并保证：(1)该持有人用来收购或持有此证券的资产或本证券中的任何权益的任何部分均不构成员工福利计划的资产，该计划、个人退休账户或其他安排受修订后的《1986年美国国税法》第4975条的约束，该员工福利计划受1974年《美国雇员退休收入保障法》(U.S.Employee Increment Income Security ACT of 1974)(修订后的《雇员退休收入保障法》(ERISA))第一章的约束， (ERISA)适用于该计划、个人退休账户或其他安排， 受修订后的《1986年美国国税法》第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排(非美国或其他类似ERISA或守则(类似法律)条款的法律或法规，或其基础资产被视为包括 任何此类计划、账户或安排的计划资产的实体的法律或法规，或(2)收购，
A-2
持有和处置本证券或本证券中的任何权益不会构成ERISA第406条或本准则第4975条规定的非豁免禁止交易，也不构成任何适用的类似法律下的类似违规行为。
除非加拿大证券 法律允许，否则该证券的持有人不得在此之前交易该证券[在票据的原始分发日期之后插入四个月零一天的日期].
A-3
| 不是的。 | $ |
2029年到期的3.875厘优先债券
CUSIP编号[]1
ISIN编号[]2
Open Text Corporation是根据加拿大法律成立的公司，承诺向 []或注册转让，本金金额为$ (该金额可能会根据本文件所附全球票据增减附表中的反映而增加或减少)，日期为2029年12月1日。
付息日期：6月1日和12月1日。
记录日期：5月15日和11月15日。
本附注的其他规定载于本附注的另一面。
| 1 | 规则144A：683715AD8 |
规例S：C69827AD2
| 2 | 规则144A：US683715AD87 |
条例S：USC69827AD28
A-4
双方当事人已促使本文书正式签立，特此为证。
Open Text公司
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： |
A-5
受托人认证证书
日期：
纽约梅隆银行
作为美国受托人，证明这是提交的票据之一
在义齿里。
| 由以下人员提供： |
| |
| 授权签字人 |
A-6
[纸币背面的格式]
2029年到期的3.875厘优先债券
1. 利息
开放文本公司(Open Text Corporation)是根据加拿大法律成立的公司(该公司及其在下文提及的契约项下的继承人和受让人，在此被称为公司)承诺按上文所示的年利率支付本票据本金的利息。本公司每半年付息一次，时间为每年的 6月1日和12月1日。票据的利息应自付息或正式拨备的最近日期起计，或如未付息或未妥为拨备，则自2021年11月24日起计至本金到期 止。利息以360天为基年，12个30天为月。
就《利息法》(加拿大)，只要票据或契约项下的任何利息或费用是按少于一年的天数计算的利率 ，根据这种计算确定的利率在表示为年利率时，等于(X)适用利率，(Y)乘以应支付(或复利)利息或费用的日历 年的实际天数，以及(Z)除以计算该利率所依据的天数。利息被视为再投资的原则不适用于票据或契约项下的任何 利息计算。债券及契约所规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。
2.付款方式
即使票据在 备案日之后、付息日或之前注销，公司仍应在付息日之前的5月15日或11月15日营业结束时向登记持有人支付票据利息(违约利息除外)。持票人必须将纸币交回付款代理人，以收取本金付款。本公司应支付美利坚合众国的本金、保险费(如果有)和利息，且在付款时该本金、保险费和利息是用于支付公共和私人债务的法定货币。关于全球票据所代表票据的付款(包括本金、溢价(如果有的话)和利息)应通过电汇立即可用资金 至存托信托公司或任何后续存托机构指定的账户。本公司须在付款代理人的办公室就最终登记票据支付所有款项(包括本金、溢价、(如有)及利息)，但本公司可选择将支票邮寄至每位持有人的登记地址以支付利息；但是，如果持有者的本金总额至少为1,000,000美元，也可以电汇到收款人在美国一家银行开设的美元账户进行支付，前提是该持有人选择电汇付款，并向美国 受托人或付款代理人发出书面通知，指定该账户不迟于紧接相关到期日之前30天(或美国受托人可能接受的其他日期)指定该账户。 如果该持有人选择电汇付款，则该持有人也可以将票据的本金总额至少为1,000,000美元，电汇到收款人在美国一家银行开立的美元账户，条件是该持有人选择电汇付款，并向美国受托人或付款代理人发出书面通知，指定该账户不迟于紧接相关到期日之前30天(或美国受托人接受的其他日期
A-7
3.付款代理人及司法常务官
最初，纽约梅隆银行(美国受托人)将担任付款代理和登记员。公司可以 任命和更换任何付费代理人或注册人，而无需通知。本公司或其在国内注册的任何全资子公司可担任付款代理(在违约事件发生前)或注册人。
4.契约
本公司 根据日期为2021年11月24日的契约(该契约)在本公司、其中指定的担保人和受托人之间发行了票据。在义齿中定义的术语和在此未定义的术语具有在义齿中赋予该术语的含义 。债券须受本契约的所有条款及条文所规限，而持有人(定义见本契约)须向本契约索取该等条款及条文的声明。
该批债券为本公司的优先无抵押债务。本公司有权根据本契约第2.15节的规定发行额外票据。原始附注(如本契约中的定义)和任何附加附注在本契约的所有目的中均应被视为单一类别。本契约对 公司及其子公司创建或产生留置权以及达成某些出售/回租交易的能力施加了某些限制。本契约还对本公司合并、合并或合并为任何 其他人或转让、转让或租赁其全部或几乎所有财产的能力施加了限制。
为保证到期及按时支付票据本金及利息，以及本公司根据契约及票据于到期时应支付的所有其他款项(不论于到期日、提速或其他方式)，担保人已根据契约条款以优先无抵押基准共同及个别无条件担保所担保的债务。(br}于到期日、提速或其他情况下，担保人已根据契约条款以优先无抵押基准无条件担保已担保债务。)(B)为保证债券本金及利息的到期及按时支付，担保人已根据契约条款在优先无抵押基础上共同及各别无条件担保担保债务，不论该等款项于到期日、提速或其他方式到期及应付。
5.可选的赎回
除本契约第3.5节及本第5节以下各段所述外，债券在2024年12月1日前不得由本公司选择赎回。
于2024年12月1日及之后，本公司有权在一次或多次选择赎回全部或部分票据(为免生疑问，包括额外票据(如有))，赎回价格如下(以赎回日本金的百分比表示)，另加赎回日的应计及未付利息(须受相关记录日期的记录持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利规限
A-8
| 年 |
赎回价格 | |
| 2024 |
101.938% | |
| 2025 |
100.969% | |
| 2026年及其后 |
100.000% |
此外，在2024年12月1日之前的任何时间，本公司可选择在赎回日期前一次或多次赎回本金总额不超过债券本金总额40.0%的债券(为免生疑问，包括额外债券(如有))，赎回价格(以本金的 百分比表示)为103.875%，另加赎回日的应计及未付利息(如有)(但须受有关记录持有人的权利规限)。在赎回日期之前，本公司可选择赎回一次或多次本金总额不超过债券本金总额40.0%的债券(为免生疑问，包括额外债券(如有))，赎回价格(以本金的 百分比表示)为103.875%，另加截至赎回日的应计未付利息(如有加上 一项或多项合格股权发行的现金净收益；然而，(A)在紧接每次赎回后，根据本公司发行的票据本金总额(不包括任何额外票据(如有))至少有50%尚未赎回 ；及(B)每次赎回均在相关的有条件股权发行日期后90天内进行。
在2024年12月1日之前，本公司有权选择赎回全部或部分票据(为免生疑问，包括额外票据(如有)，赎回价格相当于票据本金的100%加上截至赎回日的适用溢价，以及截至赎回日的应计和未付利息(如有)(受相关记录日期的 持有人收取相关付息日到期利息的权利限制)。
任何赎回可由 公司自行决定是否遵守相关赎回通知中规定的一个或多个先决条件，包括但不限于完成合格股权发行、其他发售或融资或其他 交易或事件。此外，如果赎回必须满足一个或多个先行条件，则该通知将描述每个该等条件，并且如果适用，该通知将声明，根据本公司的酌情决定权，赎回日期可推迟至任何或所有该等条件得到满足的时间(但任何赎回日期不得超过赎回通知之日后60天)，或者该等赎回可能不会发生，并且该 通知可在发生情况时被撤销，该 通知可由本公司自行决定延期至任何或所有该等条件得到满足的时间(但任何赎回日期不得超过赎回通知之日后60天)，或者该等赎回可能不会发生，并且在发生情况时可撤销该 通知。如有任何先例未获满足，本公司将于赎回日期前一个营业日营业结束前 向受托人发出书面通知。在收到该通知后，赎回通知将被撤销或延迟，票据的赎回应按照该通知中规定的 被撤销或延迟。收到通知后，美国托管人应以发出赎回通知的相同方式向票据持有人提供通知。
6.偿债基金
票据不受任何偿债基金的约束。
7.赎回通知
A-9
根据上述第5节发出的任何赎回通知，须在赎回日期前最少10天但不超过60天，以头等邮件邮寄(如属正式登记票据)(或按适用程序派递)至每位债券持有人的注册地址，但如通知是在赎回日期前60天发出，则赎回通知可在赎回日期前60天以上邮寄(或按适用程序派递)。赎回通知中的任何疏忽缺陷，包括疏忽未能向任何选定赎回的持有人发出通知，均不得损害或影响根据契约规定赎回的任何其他票据的赎回有效性。面额2,000元或以下的票据可全部赎回，但不可部分赎回。
如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明本金中需要赎回的部分 。取消原有票据后，我们将以持有人名义发行本金相等于原有票据未赎回部分的新票据。要求赎回的票据将在指定的赎回日期 到期。至于以全球形式发行的已登记票据，该等票据的本金金额将根据适用程序作出调整。以证书形式持有的票据必须交还给付款代理 以收取兑换价。除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回日及之后，债券或其中部分须赎回的债券将停止计息。
8.在控制权变更触发事件时，持有人可选择回购票据
根据本契约第4.9节的规定，本公司应被要求在发生控制触发事件变更 时提出购买票据。在契约规定的某些条件的规限下，任何票据持有人有权促使本公司以购买价格回购该持有人的全部或任何部分票据，回购价格相当于 待购回票据本金金额的101.0，外加应计未付利息(如有)，但不包括回购日期(受相关记录日期的记录持有人有权收到于相关 付息日到期的利息的约束)，并符合条款的规定
9.面额；转让；兑换
该批债券以挂号式发行，票面面值不超过2,000元及超过1,000元的整数倍。持有者可以 根据契约转让或交换票据。在任何转让或交换时，注册处处长和受托人可以要求持有人提供适当的背书或转让文件，并缴纳法律要求或契约允许的任何税款 。注册官无须登记转让或兑换任何被选择赎回的票据(如属部分赎回的票据，则不包括票据中不须赎回的部分)，或 在任何指定赎回该等票据的日期前15天内，在紧接选定该等票据的指定赎回日期之前15天内，在任何利息支付的记录日期前15天内，转让或交换任何票据。 在任何利息支付的记录日期前15天 内，注册主任无须登记转让或兑换任何选择赎回的票据(如属部分赎回的票据，则不包括该票据中不会赎回的部分)，或在紧接选定该等票据的指定赎回日期之前15天内，将任何票据转让或兑换 。
A-10
适用于该等票据；或持有人已投标(且未撤回)与控制权变更要约相关的回购。
10.当作拥有人的人
本票据的登记持有人在任何情况下均应视为该票据的拥有人。
11.无人认领的款项
如果 用于支付本金、利息或适用保费(如果有)的款项在两年内仍无人认领，除非适用的遗弃物权法 指定另一人，否则受托人和支付代理人应应公司的书面要求向公司支付款项。在任何此类付款后，有权获得这笔钱的持有人必须作为一般债权人向本公司寻求付款，受托人和付款代理人不再对该等款项承担任何责任。
12.解职及败诉
在符合本契约规定的某些条件的情况下，如果本公司向美国受托人存入资金或美国政府支付赎回或到期票据的本金和利息(视情况而定)，则本公司可随时终止其在票据 和本企业项下的部分或全部义务。
13.修订、补充及宽免
除本契约所载的若干例外情况外，(I)经当时未偿还票据本金总额不少于多数的 持有人书面同意(包括但不限于就购买该等票据或就该等票据提出投标要约或交换要约而取得的同意)，可修订该契约或该等票据；及(Ii)经持有至少过半数未偿还票据本金的持有人书面同意，可免除任何 违约的情况。(I)如获得当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人的书面同意(包括但不限于就购买该等票据或就该等票据提出投标要约或交换要约而取得的同意)，该契约或该等票据可予修订。除本契约所载的若干例外情况外，本公司、担保人及受托人可在未经任何持有人同意的情况下修订本契约或债券：(I)证明继承人按照本契约第5条承担本公司或任何担保人在契约、票据或附属担保(视何者适用而定)下的义务；(Ii)就票据增加担保或免除担保人在附属担保下的责任。(Iii)为债券持有人的利益而将任何财产转让、转让、按揭或质押予受托人或与受托人一起转让；。(Iv)放弃契约可能赋予本公司的任何权利或权力；。(V)为所有债券持有人的利益(由本公司真诚厘定)而在 契约中加入该等契诺；。(Vi)作出任何不会对任何持有人在任何重大方面的权利造成不利影响的更改(如中所厘定)。 (Vii)添加任何其他违约事件；(Viii)确保票据或任何附属担保；(Ix)作为证据，并规定额外或继任受托人接受有关票据的委任； (X)消除任何含糊之处, 契约中的缺陷或不一致之处；(Xi)使契约、附注或附属担保的文本符合 要约备忘录中的票据说明标题下所载的任何规定，前提是该等条文须符合要约中的票据说明标题下所载的该等条文的范围内；(Xi)使契约、附注或附属担保的文本符合发售备忘录中附注说明标题下所载的任何规定
A-11
备忘录旨在逐字背诵契约、附注或附属担保(由本公司真诚决定)的一项条款；(Xii)规定 根据截至发行日期的契约规定的限制发行额外票据；(Xiii)如果适用法律允许，将美国受托人和加拿大受托人的责任和义务合并为单一受托人，用于本公司和票据的所有目的，或解除加拿大受托人的职务，但前提是加拿大受托人应由美国受托人承担本公司在本公司下的义务；(Xiv)在本公司允许的情况下对本公司与票据转让、图例和转让有关的条款进行任何修订 ，包括 但条件是：(A)遵守经修订的契约不会导致票据被转让违反证券法或任何适用的证券法(包括加拿大证券法)，并且 (B)此类修改不会对持有人转让票据的权利产生实质性和不利影响(除非可能需要遵守证券法)；及(Xv)补充契约的任何必要条文，以撤销 及解除票据或契约(根据契约的失效或解除条文)，惟该等行动不会在任何重大方面对任何票据持有人的利益造成不利影响(由本公司真诚决定)。
14.违约和补救措施
根据契约，违约事件包括：(A)到期票据的任何利息违约30天； (B)票据在规定到期日到期时、在可选赎回时、在需要购买时、在声明加速或其他情况下，拖欠票据本金或溢价(如果有的话)；(C)公司未能 履行其在契约第4.9条下的任何义务；(D)本公司或任何担保人没有履行或违反本公司或该担保人(视何者适用而定)就票据或与之有关的任何担保(不遵守本契约第6.1(C)条除外)订立的任何其他契诺或协议(视何者适用而定)，则本公司或任何担保人不履行或违反本公司或该担保人(视何者适用而定)在该契约内的任何其他契诺或协议(除没有遵从该契约第6.1(C)条的规定外)。在受托人向本公司发出书面通知 ，或持有合计30.0%或以上未偿还票据本金的持有人向本公司或持有合计30.0%或以上未偿还票据本金的持有人发出书面通知 后，该等失责或违规行为持续60天，指明该等失责或违反事项并要求予以补救，并述明该 通知是《契约》所界定的失责通知；(E)重要附属公司的附属担保不再具有十足效力及作用，除非契约另有准许，或在司法程序中宣布无效 ，或被作为重要附属公司的担保人驳回；。(F)某些破产、无力偿债或重组事件；。(G)公司其他债务的某些加速(包括未能在 最终到期日后的任何宽限期内偿还)，而加速的(或未偿还的)金额超过1.5亿美元；及。(H)某些判决。
如果违约事件发生且仍在继续，美国受托人(向本公司发出书面通知)或持有未偿还票据本金总额不低于30.0%的 持有人(向本公司和美国受托人发出书面通知)可，美国受托人应该等持有人的书面要求，宣布票据的本金和溢价(如有)和应计但 未付利息和任何其他货币义务立即到期和应付。某些破产或资不抵债的事件是事件
A-12
违约，导致票据在该违约事件发生后立即到期并支付。
除本契约另有规定外，持有人不得强制执行本契约或附注。每个受托人可以拒绝强制执行契约或票据，除非得到令其满意的赔偿或担保。在若干限制的规限下，持有债券本金过半数的持有人可指示受托人委员会行使任何信托或权力。如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以 不向持有人发出任何持续违约(本金或利息支付违约除外)的通知。
15.受托人与公司的交易
本契约项下的每名受托人(以其个人或任何其他身分)可成为票据的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司或其联属公司进行交易 ，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。
16.不得向他人追索
作为本公司或任何担保人的董事、高级管理人员、雇员或股东，或本公司的任何股东或任何担保人， 不直接或通过本公司或任何担保人(视属何情况而定)对本公司或任何担保人在票据或契约下的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于 该等义务或其产生的任何索赔(无论是凭借任何法律、法规或宪法规定或通过强制执行)而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受票据，每位持有人应免除 并免除所有此类责任。豁免及免除将是发行债券的部分代价。
17. 鉴权
在美国受托人(或身份验证代理)的授权签字人 手动签署本票据另一面的身份验证证书之前，本票据无效。
18.缩写
通常缩写可以用在持有者或受让人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=全部承租人)、JT ten(=有生存权的联名承租人，而不是作为共有承租人)、CUST(=托管人)和U/G/M/A(=统一赠与未成年人法案)。
19.管治法律
本附注受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
本契约规定，本公司、受托人和每位持有人接受后，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃任何
A-13
在因该契约、票据或因该契约、票据或任何拟进行的交易而引起或有关的任何法律程序中，由陪审团审讯的所有权利。
20.CUSIP和ISIN号码
公司已将CUSIP和ISIN号码印在票据上，并指示受托人在 赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知中的该等号码的准确性，不作任何陈述，只能依赖其上的其他识别号码 。
本公司应任何票据持有人的书面要求，免费向持有人提供一份载有本票据文本的契约副本 。
A-14
分配表格
要分配此备注，请填写下表：
我或我们转让 并将本备注转给
(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)
(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)
并不可撤销地指定代理人将本票据转让到本公司的 账簿上。代理人可以由他人代为代理。
日期： 您的签名：
完全按照您的名字出现在本备注的另一面签名。
签名保证*：
| * | 认可签名担保奖章计划的参与者(或 受托人接受的其他签名担保人)。 |
A-15
或登记转让限制票据
本证书涉及以下签名者在(检查适用空间)簿记或 最终表格中持有的$本金 票据。
下面签名的 (选中下面的一个框)：
| ☐ | 已以书面命令要求美国受托人交付其在托管机构持有的全球票据 中的实益权益，以换取一张或多张最终登记形式的授权面额票据，并根据《契约》规定，本金总额等于其在该全球票据中的实益权益(或上述部分)；或 |
| ☐ | 已以书面命令要求美国受托人交换或登记一张或多张票据的转让。 |
关于本证书所证明的任何票据的转让，以下签字人确认该等 票据是按照其条款转让的：
选中下面的一个框
| (1) | ☐给公司或其子公司；或 |
| (2) | ☐根据已根据经修订的1933年证券法(证券法)宣布生效的注册声明或根据加拿大证券法合格的招股说明书；或 |
| (3) | 只要根据规则144A，票据有资格转售给卖方 合理地认为是为自己的账户或另一合格买家的账户购买的合格机构买家，而该合格买家是为自己的账户或为另一合格机构买家的账户购买的，并且鉴于转让是依据规则第144A条进行的，因此 将通知 给该人；或 |
| (4) | ☐通过向美国以外的非美国人士提供和销售 《证券法》下的S法规所指且符合加拿大证券法的方式；或 |
| (5) | ☐根据证券法的注册要求获得任何其他可用的豁免，或根据加拿大证券法获得 招股说明书要求的豁免。 |
除非勾选其中一个方框，否则美国受托人应拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人名下；但是，如果勾选了方框(5)，公司或美国受托人可在登记任何此类票据转让之前，要求公司或美国受托人提供公司或美国受托人合理要求确认的法律意见、证明和其他信息。在登记任何此类票据转让之前，公司或美国受托人可 要求提供公司或美国受托人合理要求确认的法律意见、证明和其他信息，但如果勾选了方框(5)，公司或美国受托人可要求提供公司或美国受托人合理要求确认的法律意见、证明和其他信息。
A-16
此类转让是根据1933年证券法的豁免或不受其登记要求的交易进行的。
A-17
|
你的签名 |
签字保函签字
日期：{BR}
|
签名保证人签名 |
如勾选上述第(3)项，则由买方填写。
以下签署人声明并保证其购买本票据是为了自己的账户或对其行使独家投资酌处权的账户，并且该账户和任何此类账户是1933年证券法第144A条所指的合格机构买家，并保证购买本票据是为其个人账户或对其行使独家投资自由裁量权的账户购买的，且该账户和任何此类账户均为1933年证券法第144A条所指的合格机构买家。并知悉向其出售的事项乃依据规则第144A条作出，且 确认其已收到下文签署人根据规则第144A条要求提供的有关本公司及担保人的资料，或已决定不索取该等资料，并知悉转让人依赖下文签署人的前述陈述以要求规则第144A条所规定的豁免注册。
| 日期： |
||
|
通知：由一名行政人员签立 | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
签名保证*：{BR}{BR}
| * | 认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
[要附加到全球票据]
A-18
全球通票增减表
本次全球票据的初始本金金额为$[]。本全球笔记中进行了以下增减 ：
| 交换日期 |
数量 减少 校长 这笔钱的数量 全局笔记 |
数量 增加 校长 这笔钱的数量 全局笔记 |
本金金额 |
签名： 授权 签字人 美国受托人 保管人 | ||||
|
|
|
|
|
|
A-19
持有人选择购买的选择权
如果您想选择由公司根据 契约第4.9节(控制权变更触发事件)购买本票据，请选中该框：
| ☐ | 控制变更触发事件 |
如果您想选择本公司根据本契约第4.9节只购买本票据的一部分，请说明 金额($2,000或超出$1,000的整数倍)：
$
日期：{BR}
您的签名：
(请完全按照您的名字出现在备注的另一面签名)
签名保证：
签名必须由认可签名担保计划的参与者或美国受托人 接受的其他签名担保人担保
A-20
附件B
[补充契约的形式]
补充契约(此补充契约)日期为 []，其中[担保人](新担保人)是Open Text Corporation(或其继任者)的子公司，Open Text Corporation(或其继任者)是根据加拿大 法律成立的公司(The Company)，该公司和纽约梅隆银行(Bank Of New YORK Mellon)作为美国受托人，以及加拿大纽约梅隆银行信托公司(BNY Trust Company)作为加拿大受托人(统称为受托人)，其契约如下 。
W I T N E S S E T H：
鉴于本公司和现有担保人(定义见下文所指的契约)迄今已签立并向 受托人交付一份日期为2021年11月24日的契约(契约)，规定发行2029年到期的3.875%优先票据(契约)；
鉴于本契约第4.7节规定，在某些情况下，本公司需要促使新担保人 签署补充契约并向受托人交付补充契约，根据该补充契约，新担保人应根据本文规定的条款和条件以及本契约项下的附属担保，无条件担保本公司在票据项下的所有义务；以及
鉴于根据本契约第9.1条，受托人、本公司和新担保人有权签署和交付本补充契约；
因此，考虑到上述情况，并为了其他良好和有价值的对价(在此确认已收到)，新担保人、本公司和受托人相互约定，同意票据持有人享有同等的应课税额利益，如下所示：
1.大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
2.担保协议。新担保人特此与所有现有担保人共同及个别同意按契约第10条所载条款及条件，无条件 担保本公司于附注项下的责任，并受契约及附注的所有其他适用条文约束。
3.批准义齿；补充义齿是义齿的一部分。除非在此明确修订，否则本契约在所有方面均已获得批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力。本补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分，每一位在此之前或此后经认证和交付的票据持有人均应在此受到约束。
B-1
4.依法治国。本补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
5.放弃陪审团审讯。每一位新担保人和受托人在此 不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃在因本补充契约、契约、票据、附属担保或本补充契约、契约、票据、附属担保或本补充契约、契约、票据、附属担保或本补充契约、契约、票据、附属担保或拟进行的 交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。
6.受托人无申述。受托人均未就本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述 。
7.对口单位。双方可以签署任意数量的 本补充契约。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真或.pdf传输交换本补充契约副本和签名页，对于本补充契约双方而言， 构成本补充契约的有效签署和交付，并可用于任何目的代替原始契约。在任何情况下，通过传真或.pdf传送的本协议各方签名均应视为其原始签名。
8.标题的效力。此处的章节标题仅为方便起见， 不应影响其构造。1
| 1 | 注：本补充契约可能包括公司与当地律师协商后真诚决定的新担保人注册司法管辖权的具体条款。 |
B-2
兹证明，本补充契约自上文第一次写明之日起已正式签署，特此声明。
| [新担保人], | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Open Text Corporation， | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 纽约梅隆银行， | ||
| 作为美国受托人 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 加拿大纽约信托公司， | ||
| 作为加拿大受托人 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
B-3