发布的CUSIP号码：

交易：87613JAJ3

左轮手枪：87613JAK0

为期五年的信贷协议

日期为

2021年10月18日

其中

目标公司：目标公司，
作为借款人

这里列出的银行，

这里列出的CO文档代理，

北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理

花旗银行，北卡罗来纳州，
作为协同内容代理

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)
花旗银行，北卡罗来纳州，
摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)
富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)
和
美国银行全国协会，
作为联席首席调度员和联席账簿经理

第一条。
定义

第1.01节定义1

第1.02节会计术语和定义14

第1.03节利率14

第二条。
学分

第2.01节对贷款15的承诺

第2.02节借款；借款的续期和转换15

第2.03节给银行的通知；贷款的资金16

第2.04节保留17

第2.05节偿还贷款17

第2.06节利率17

第2.07节设施费用19

第2.08节自愿终止或减少承诺19

第2.09节强制终止承诺19

第2.10节可选预付款19

第2.11节关于付款的一般规定20

第2.12节资金损失20

第2.13节利息及费用的计算21

第2.14节税项21

第2.15节控制权变更；提供预付款26

第2.16款合并承担额增加27

第2.17节延长终止日期28

第2.18节违约银行30

第2.19节债项证据31

第三条。
条件

第3.01节生效日期31

第3.02节借款32

第四条。
预订和警告

第4.01节公司的存在和权力；投资公司状况33

第4.02节企业和政府授权；无冲突33

第4.03节约束力33

第4.04节财务信息34

第4.05节诉讼34

第4.06节遵守ERISA 34

第4.07条缴税34

第4.08节受影响的金融机构34

第4.09节OFAC 34

第4.10节反腐败法35

第4.11节完全披露35

第4.12节涵盖实体35

第五条。
圣约

第5.01节信息35

第5.02节财产的维护37

第5.03节经营业务和维持生存37

第5.04节遵守法律37

第5.05节资产的合并、合并和出售38

第5.06节[已保留]    38

第5.07节对有担保债项的限制38

第5.08节杠杆率38

第5.09节收益的使用38

第5.10节制裁38

第5.11节反腐败法39

第六条
默认值

第6.01节违约事件39

第6.02节失责通知41

第6.03节资金运用41

第七条
代理、CO文档代理和辛迪加代理

第7.01节任命和授权41

第7.02节代理和附属公司41

第7.03节代理人采取的行动42

第7.04节咨询专家42

第7.05节代理人的法律责任42

第7.06节弥偿42

第7.07节信用决定43

第7.08节后继代理43

第7.09节代理费43

第7.10节共同文档代理和辛迪加代理43

第7.11节默认43

第7.12节追讨错误付款44

第八条
环境的变化

第8.01节无能力厘定差饷44

第8.02条违法49

第8.03节增加成本和减少回报；欧元贷款准备金50

第8.04节基本利率贷款取代受影响的欧元贷款52

第九条
其他

第9.01条公告52

第9.02条不得豁免；强制执行53

第9.03节费用；赔偿54

第9.04节抵销分享54

第9.05条修订和豁免55

第9.06节继承人和受让人56

第9.07节抵押品59

第9.08节更换银行59

第9.09节适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判61

第9.10节对应内容；集成61

第9.11节机密性61

第9.12节无咨询或受托责任62

第9.13节电子执行；电子记录；对应62

第9.14条美国爱国者法案公告63

第9.15节承认和同意受影响金融机构的自救63

第9.16节关于任何支持的QFC的确认64

附件A附注A-1

附件B增加承诺协议表格B-1

附件C附加银行协议表格C-1

附件D借款人的内部法律顾问意见D-1

附件E借款人E-1的外部律师意见

附件F转让和假设协议表格F-1

附件G借用G-1通知表格

附件H提前还款通知单H-1

附件I-1美国纳税证明表格-外国银行
(非合伙)I-1

附件I-2美国纳税证明表格-非美国参与者
(非合伙)I-2

附件I-3美国纳税证明表格-非美国参与者(合作伙伴)I-3

附件I-4美国纳税证明表格-外国银行
(合伙)I-4

附表1.01(A)公告的若干地址

附表1.01(B)初步承担额和适用百分比

为期五年的信贷协议

这份日期为2021年10月18日的5年期信贷协议由明尼苏达州的塔吉特公司、本文件签名页上列出的银行、本文中列出的共同文件代理和辛迪加代理以及作为行政代理的美国银行签署。

借款人已要求银行提供循环信贷安排，银行愿意按照本合同规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并达成如下协议：

第1条

定义

1.01节定义。本文中使用的下列术语具有以下含义：

“应收账款”是指根据公认会计原则归类为“应收账款”的应收账款。

“补充银行”具有第2.16(A)节规定的含义。

“额外承诺行”具有第2.17(D)节规定的含义。

“行政调查问卷”是指与每家银行有关的一份行政调查问卷，其格式由代理人准备，并由该银行正式填写并提交给代理人(复印件给借款人)。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“代理人”是指作为本协议项下各银行的行政代理人的美国银行及其继任者。

“总承诺额”是指所有银行的承诺额。

“协议”是指本五年期信贷协议，可根据本协议条款不时修改或重述。

“周年纪念日”的含义见第2.17(A)节。

“适用贷款办事处”指，就任何银行而言，(I)就其基本利率贷款而言，指其国内贷款办事处；(Ii)就其欧元贷款而言，指其欧元贷款办事处。

“适用保证金”具有第2.06(D)节规定的含义。

“适用百分比”是指在任何时候对任何银行而言，该银行在该时间的承诺所代表的总承诺额的百分比(小数点后九位)，可根据第2.18节的规定进行调整。如果每家银行提供贷款的承诺已根据第6.01条终止，或如果总承诺已过期，则应根据该银行最近生效的适用百分比确定每家银行的适用百分比，从而使任何后续转让生效，并使任何银行在确定时的违约银行地位生效。每家银行的初始适用百分比列于附表1.01(B)中与该银行名称相对的位置，或在该银行成为本合同一方的转让和假设中(视适用情况而定)。

“核准基金”指(I)正在或将在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，以及(Ii)由(X)银行、(Y)银行的附属公司或(Z)管理或管理银行的实体或实体的附属公司管理或管理的任何人(自然人除外)。

“安排人”是指美国银行证券公司、花旗银行、摩根大通证券有限责任公司、富国银行证券有限责任公司和美国银行全国协会，它们各自都是本协议项下的联合牵头安排人，以及它们的继任者。

“受让人”具有第9.06(C)节规定的含义。

“转让和假设协议”具有第9.06(C)节规定的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对任何受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行”是指在本合同签字页上列出的每家银行或其他金融机构、根据第9.06(C)条成为银行的每个受让人及其各自的继承人。

“美国银行”是指美国银行，北卡罗来纳州及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)欧元利率加1.00%中的最高值。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素(包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素)设定的利率，用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是这样的，也可能是高于或低于这样的。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，这些因素包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素。

公布的费率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第8.01节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指银行根据适用的借款通知或根据第八条的规定，作为基准利率贷款发放的贷款。

“受益银行”的含义见第9.04节。

“借款人”是指明尼苏达州的塔吉特公司及其继任者。

“借款”是指由同一类型的同时贷款组成的借款，如果是欧元贷款，则由每家银行根据第2.02节提供的相同的利息期限组成的借款。就本协议而言，借款根据构成此类借款的贷款定价进行分类(例如，“基本利率借款”是由基本利率贷款组成的借款，而“欧元借款”是由欧元贷款组成的借款)。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权纽约市商业银行休业的其他日子外的任何一天，如果这些日子与任何欧元贷款有关，则指任何这样的日子，也是伦敦银行日。

“控制权变更”的含义见第2.15节。

“法律变更”系指在本协定日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)的任何变化；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论颁布日期为何。

“共同文件代理”是指本合同签字页上所列的银行，其身份是本合同项下信贷安排的共同文件代理。

“承诺”是指，就每一家银行而言，其根据第2.01款向借款人提供贷款的义务，其未偿还本金总额在任何时候不得超过附表1.01(B)中与该银行名称相对的该银行名称对面列出的金额，或根据任何转让和假设协议，该金额可根据第2.08条或第2.09款不时减少，或可在任何时候增加

根据第2.16节规定的时间，在生效日期的总金额为3,000,000,000美元。

“合并子公司”是指在任何日期，其帐目将与借款人的帐目在其合并财务报表中合并的任何子公司或其他实体，如果该等报表是在该日期编制的，则该子公司或其他实体的帐目将与借款人的帐目合并。

“合并有形净值”是指在任何日期借款人及其合并子公司的合并股东权益减去他们合并的无形资产，均在该日期确定。就本定义而言，“无形资产”是指在2021年1月30日之后，借款人或合并子公司拥有的任何资产的账面价值中的以下金额(在确定该合并股东权益时反映的范围)：(1)在未合并子公司的所有投资和在非子公司的个人的所有股权投资，以及(3)在借款人或合并子公司拥有的任何资产的账面价值中自2021年1月30日以后的所有减记(不包括因外币换算和持续经营业务的资产减记而产生的减记)，以及(3)对非子公司的所有股权投资商号、预期未来税损收益结转、版权、组织或开发费用以及其他无形资产。

“可转换优先股”是指借款人根据持有者的选择可以转换为固定数量的借款人普通股的所有优先股。

“任何人的债务”指在任何日期(无重复)：(1)该人对借款的所有义务；(2)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有义务；(3)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外；(4)该人的所有融资租赁义务；(5)由留置权担保的上述第(1)-(4)类的任何义务。不论该义务是否为该人的义务，以及(Vi)由该人担保的前述第(I)-(V)款所述类型的任何义务。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“债务评级”是指对借款人没有担保、信用证或其他形式信用增强担保或支持的长期债务的评级。如果评级机构的债务评级要求达到或高于某一指明水平，而该评级机构在此日期后应已改变其分类制度，则如果该评级机构的债务评级达到或高于与旧评级制度下的指明水平最接近的新评级，则符合这一要求。

“违约”是指构成违约事件的任何条件或事件，或者在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“违约银行”除第2.18(B)款另有规定外，指(A)未能(A)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金的任何银行，除非该银行以书面形式通知代理人和借款人，该失败是由于该银行确定未满足提供资金的一个或多个前提条件(每个前提条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)的结果，则该银行不能(A)为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该银行以书面形式通知代理人和借款人该银行确定未满足提供资金的一个或多个前提条件(每个条件均应与任何适用的违约一起具体指明)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内，向代理人或任何其他银行支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，(B)已书面通知借款人或代理人，表示不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该银行在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该银行确定融资的前提条件(该条件为先例，连同任何适用的违约，(C)在代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面向代理人和借款人确认它将履行本合同项下预期的资金义务(前提是该银行在收到代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约银行)，或(D)已经或具有直接或间接的母公司，该母公司已经或已经(I)成为(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人, 受让人为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管机构以这种身份行事，或(Iii)成为自救行动的标的；但银行不得仅因政府当局拥有或收购该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约银行，只要该股权不会导致或使该银行免受美国境内法院的管辖，或不会使该银行免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，亦不会允许该银行(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该银行订立的任何合约或协议。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于某银行是银行的任何决定，以及该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该银行应被视为违约银行(受第2.18(B)节的规定)，自代理人在该决定的书面通知中确定的日期起被视为违约银行，该书面通知应在该决定作出后由代理人立即交付给借款人和对方银行。

“指定司法管辖区”是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身是任何制裁的对象。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

对每家银行而言，“国内贷款办公室”是指其位于其行政调查问卷中规定的地址(或在其行政调查问卷中确定为其国内贷款办公室)的办事处，或该银行此后可能通过通知借款人和代理人而指定为其国内贷款办公室的其他办事处。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“生效日期”是指本协议根据第3.01节规定生效的日期。

“ERISA”指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”或任何后续法规。

对每家银行而言，“欧元贷款办公室”是指其在其行政调查问卷中规定的地址(或在其行政调查问卷中确定为其欧元贷款办公室)的办事处、分行或附属机构，或该银行此后可能通过通知借款人和代理人而指定为其欧元贷款办公室的其他办事处、分行或附属机构。“欧元贷款办公室”指的是每一家银行在其行政调查问卷中规定的地址(或在其行政调查问卷中确定为其欧元贷款办事处)或该银行的其他办事处、分行或附属机构(以下可通过通知借款人和代理人而指定为其欧元美元贷款办事处)。

“欧元贷款”是指银行根据适用的借款通知作为欧元贷款发放的贷款。

“欧元-美元汇率”的含义见第2.06节。

“违约事件”的含义见第6.01节。

“交易法”是指在任何时候，经不时修订的1934年“证券交易法”和任何后续法规，以及在此基础上颁布的规则和条例。

“不含税”是指对任何收款人征收或就任何收款人征收的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税款，在每种情况下，(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何银行)其适用的放贷办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何银行)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的任何税款(B)就银行而言，根据(I)银行取得该权益之日生效的法律，对应付给该银行或为该银行账户支付的款项征收的美国联邦预扣税，该款项是就贷款或承诺中的适用权益而征收的；(B)就银行而言，是对应付给该银行或为该银行账户就贷款或承诺中的适用权益征收的美国联邦预扣税

在贷款或承诺中(借款人根据第9.08条提出的转让请求除外)或(Ii)该银行变更其适用的贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.14条的规定，此类税款应支付给紧接该银行成为本协议一方之前的该银行的转让人或紧接该银行变更其适用的贷款办事处之前的该银行，(C)可归因于该收款人未遵守第2.14(E)条的税款，以及(D)根据第2.14(E)条征收的任何美国联邦预扣税。

“现有的五年协议”是指借款人、其中列出的银行、其中列出的高级管理代理、管理代理、共同代理、共同文件代理和辛迪加代理以及作为行政代理的美国银行之间于2016年10月5日签订的五年信贷协议，该协议可能会不时修改或重述。

“现有终止日期”具有第2.17(A)节规定的含义。

“延伸银行”的含义见第2.17(E)节。

“FATCA”系指“国税法”第1471至1474条、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据“国税法”第1471(B)(1)条达成的任何协议。

“联邦基金利率”是指任何一天由纽约联邦储备银行根据存款机构当日的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将低于零%，则就本协议而言，该利率应被视为零利率。(二)“联邦基金利率”指的是纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(按纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将低于零%，则就本协议而言，该利率应被视为零利率。

“手续费函”是指借款人、代理人和美国银行证券之间日期为2021年9月24日的特定手续费函。

“融资租赁义务”是指作为承租人的个人根据ASC 842会计准则确认为融资租赁的所有义务，这些义务反映在借款人最近可获得的财务报表中。

“外国银行”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的银行；(B)如果借款人不是美国人，则是指根据除出于税收目的借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律而居住或组织的银行。就本定义而言，美国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

政府(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务，并在不限制前述的一般性的原则下，指该人(I)购买或支付、或垫付或提供资金以购买或支付该等债务或其他义务(不论是凭藉合伙安排产生的、通过协议保持良好的购买资产、货物、证券或服务、收取或支付的义务，或为购买或支付该等债务或其他义务而预支或提供资金的义务)，以及(I)购买或支付该等债务或其他义务的直接或间接的义务，或有或有的义务，或以其他方式担保该等债务或其他义务的义务，(I)购买或支付该等债务或其他义务，或预支或提供资金购买或支付，或(Ii)以任何其他方式保证该等债务或其他义务的债权人获得偿付，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，但该术语担保不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。(Ii)或(Ii)为保证该等债务或其他义务的权利人获得偿付或保护该权利人免受损失(全部或部分)而订立的担保条款不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。作为动词使用的术语“担保”也有相应的含义。

“HMT”的含义与“制裁”的定义相同。

“保证税”是指(A)对借款人在本协议项下的任何义务或因本协议项下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“增加的承诺日期”具有第2.16(B)节规定的含义。

“增加银行”的含义见第2.16(A)节。

“公司间债务”是指借款人和/或其一个或多个子公司或受益人由借款人控制的任何信托对借款人和/或其一个或多个子公司或受益人由借款人控制的任何信托所欠的债务。

“付息日期”是指：(A)就任何欧元贷款而言，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天、该贷款的提前还款日期及终止日期；但如任何欧元贷款的利息期超过3个月，则在该利息期开始后每隔3个月的日期亦为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，以及终止日期或终止日期；及(B)就任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，以及终止日期或终止日期；及(B)就任何欧元贷款而言，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天、该贷款的提前还款日期及终止日期；

“利息期”是指就每笔欧元借款而言，由借款人在适用的借款通知中选择的自借款之日起至借款后一个月、三个月或六个月结束的期间；但条件是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在该情况下，该利息期须在下一个营业日结束；

(B)除下述(C)条另有规定外，任何始于公历月最后一个营业日(或该公历月在该利息期末没有在数字上相对应的日期)开始的任何利息期，须在公历月的最后一个营业日完结；及(B)除下述(C)条另有规定外，该利息期须在公历月的最后一个营业日完结；及

(C)在终止日期之前开始并在终止日期之后结束的任何利息期应在终止日期结束。

“国税法”系指不时修订的1986年国税法或任何后续法规。

“投资”是指以购买股份、出资、贷款、定期存款或其他方式对任何人进行的任何投资。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力。

如果借款人在适用保证金定义中出现的图表中，由于其债务评级(根据该定义确定)而在该日期处于I级，则在任何日期都存在“I级状态”。“I级状态”在任何日期都存在，前提是借款人在适用保证金定义中所示的图表中处于I级。

如果借款人在适用保证金定义中出现的图表中，由于其债务评级(根据该定义确定)而在该日期处于II级，则在任何日期都存在“II级状态”。

如果借款人在适用保证金定义中出现的图表中，由于其债务评级(根据适用保证金定义确定)处于III级，则在任何日期都存在“III级状态”。

如果借款人在适用保证金定义中出现的图表中，由于其债务评级(根据该定义确定)而处于IV级，则在任何日期都存在“IV级状态”。“IV级状态”在任何日期都存在，前提是借款人在适用保证金定义中所示的图表中处于IV级。

如果借款人在该日期处于适用保证金定义中图表中的V级，则在任何日期都存在“V级状态”，因为借款人的债务评级是根据该定义确定的。“V级状态”在任何日期都存在，条件是借款人在适用保证金定义中所示的图表中处于V级状态。

“伦敦银行同业拆借利率”具有欧元兑美元汇率定义中规定的含义。

“留置权”是指就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保物权或产权负担，或者具有设定担保物权实际效力的任何其他类型的优惠安排。就本协议而言，借款人或任何子公司应被视为在留置权的约束下拥有任何资产

在卖方根据与该等资产有关的任何有条件售卖协议或其他所有权保留协议的权益下取得或持有的资产，但不包括根据真诚寄售安排持有的任何资产。为清楚起见，“留置权”一词应排除因租约而产生或与租约有关的任何产权负担。

“贷款”是指基本利率贷款或欧元贷款，“贷款”是指基础贷款或欧元贷款或上述贷款的任何组合。

“贷款单据”具有第9.02节中赋予的含义。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何一天。

“重大债务”是指借款人和/或其一家或多家子公司在一项或多项相关或不相关交易中产生的本金总额超过200,000,000美元的债务(不包括(I)根据本协议产生的债务和(Ii)公司间债务)。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“非展期银行”的含义见第2.17(B)节。

“票据”是指借款人的本票，大体上以本合同附件A的形式，证明借款人有偿还贷款的义务，“本票”是指本合同项下签发的任何一种本票。

“通知日期”具有第2.17(A)节规定的含义。

“借款通知”是指(A)借款通知，(B)根据第2.02节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，或(C)继续发放欧元贷款的通知，在这两种情况下，通知应基本上采用附件G的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件H的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由负责官员适当填写和签署。“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，该通知应基本上采用附件H的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括该接受者在本协议项下签署、交付、成为当事人、履行其义务、根据本协议接受付款、接受或完善担保权益、根据本协议从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或本协议的权益所产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是指根据本协议的签约、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善本协议项下的担保权益而支付的任何款项，但与转让有关的其他相关税项除外(根据第9.08节进行的转让除外)。

“未偿还金额”是指就任何日期的贷款而言，在实施该日期的任何借款和提前偿还或偿还贷款后的未偿还本金总额。

“母公司”就任何银行而言，是指控制该银行的任何人。

“参与者”具有第9.06(B)节规定的含义。

“养老金法”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金供资规则”是指“国税法”和“退休保险法”关于计划的最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，并在“养恤金法”生效日期之前结束的计划年度、“国税法”第412条和“退休保险法”第302条规定，这两项规定均在“养恤金法”生效之前生效，此后分别适用于“国税法”第412、430、431、432和436条以及“养老金法”第302、303、304和305条。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“计划”是指雇员养老金福利计划，该计划由“雇员退休保障条例”第四章所涵盖，或受“国税法”第412条规定的最低资金标准的约束，并且或者是(I)由借款人或借款人的任何子公司为借款人和/或任何子公司的雇员维持的，或者(Ii)根据集体谈判协议或任何其他安排维持的，根据该协议或任何其他安排，借款人或任何子公司当时正在或累积有义务向该计划缴费，或在前五个计划年内已对该计划作出缴费，或(Ii)根据集体谈判协议或任何其他安排供款，借款人或任何子公司当时有义务或累积有义务向该计划供款，或在前五个计划年内已向借款人或任何子公司供款。

“平台”的含义如第5.01节最后一段所述。

“张贴网站”的含义如第9.01节所述。

“评级机构”指的是标准普尔或穆迪。

“收款人”是指代理人、任何银行或任何其他收款人，接受借款人在本合同项下的任何义务或因此而支付的任何款项。

“注册会计师事务所”具有联邦证券法规定的含义。

“规则U”指不时生效的联邦储备系统理事会规则U。

“申请期”具有第2.17(A)节规定的含义。

“要求的银行”是指在任何时候，承诺总额超过承诺总额50%的银行，或在承诺已经终止的情况下，银行合计持有贷款未偿还本金总额的50%以上的银行；但为确定要求的银行，任何违约银行持有的贷款未偿还本金总额的承诺和未偿还本金总额的部分应不包括在内。

“可撤销金额”具有第2.11(B)(Ii)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“响应截止日期”具有第2.17(B)节规定的含义。

“负责人”是指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、司库、助理司库或控制人，仅为了按照第3.01节或如下所述交付任职证书的目的，借款人的秘书或任何助理秘书仅为了根据第二条发出通知的目的，指上述任何一名高级职员在发给代理人的通知中如此指定的借款人的任何其他高级职员或雇员，或根据双方之间的协议指定的借款人的任何其他高级职员或雇员。任何根据本协议交付并由借款人的责任人员签署的文件，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该责任人员应最终推定为代表借款人行事。在代理人要求的范围内，借款人将提供一份在职证书，证明任何负责执行本协议下交付的任何文件的负责人的授权。

“制裁”指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“标准普尔”是指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“重要附属公司”是指借款人的“重要附属公司”，这一术语在美国证券交易委员会颁布的S-X法规中有定义。

“状态”指在任何日期存在的I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态或V级状态中的一个。

“子公司”是指当时由借款人直接或间接拥有证券或其他所有权权益、具有普通投票权选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人员的任何公司或其他实体。

“辛迪加代理”是指作为本协议项下信贷安排的辛迪加代理的北卡罗来纳州花旗银行。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“终止日期”是指(A)2026年10月18日或(B)如果本协议期限根据第2.17节延长，以较晚者为准；但是，在这两种情况下，如果该日期不是营业日，则为前一个营业日；此外，对于任何非延期银行，即使任何其他银行根据第2.17节延长了承诺，该非延期银行的承诺的终止日期仍应为现有终止日期。

“总资本”是指在任何日期，(I)借款人及其合并子公司的综合股东权益加上(Ii)借款人及其合并子公司的综合财务状况报表中反映的可转换优先股净额加上(Iii)财务负债总额的总和(无重复)，均在该日期确定。

“财务负债总额”是指在任何日期借款人及其合并子公司的所有债务，加上(Ii)借款人及其合并子公司的经营租赁负债总额，按照ASC 842会计准则计算，反映在借款人最近可获得的财务报表中。“财务负债总额”是指(I)借款人及其合并子公司的所有债务加上(Ii)借款人及其合并子公司的经营租赁负债总额(根据ASC 842会计准则计算)的总和。

“未偿还贷款总额”是指所有贷款的未偿还总额。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或欧元贷款。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国金融机构”指的是任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)定义)或任何受英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6约束的任何个人。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.14(E)(Ii)(3)节规定的含义。

“扣缴代理人”指借款人和代理人(以适用者为准)。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“表决权股票”是指对选举借款人董事有投票权的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股本，但仅因意外事件发生而具有投票权的股本除外。

第1.02节会计术语和确定。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议项下的所有会计决定和本协议项下要求交付的所有财务报表均应按照不时生效的公认会计原则编制，其适用基础(借款人的独立会计师同意的变更除外)与借款人及其合并子公司最近提交给银行的经审计的合并财务报表一致(但为了计算第5条下的契约遵从性，《财务报告》第5条规定的《财务会计准则》的影响应在以下基础上适用)：(B)借款人及其合并子公司最近一次提交给银行的经审计的合并财务报表(但为计算第5条下的契约遵从性，《财务报告》)的效果应与借款人及其合并子公司提交给银行的最近一份经审计的合并财务报表一致。但如果借款人通知代理人，借款人希望修改第5条中的任何契约，以消除公认会计原则的任何变化对该契约实施的影响(或代理人通知借款人，所需银行希望为此修改第5条)，则借款人遵守该契约的情况应根据紧接有关的公认会计原则变更生效之前为本协定的目的而有效的公认会计原则来确定，直至该通知被撤回或该契约被撤销为止。

1.03节利率。代理人不担保，也不承担任何责任，也不对“欧元-美元汇率”定义中汇率的管理、提交或任何其他事宜，或对任何汇率(为免生疑问，包括该汇率和任何相关利差或其他调整的选择)的管理、提交或任何其他事宜承担任何责任，该利率是任何汇率的替代、替代或继任者，或前述任何影响，或任何符合上述变化的基准替代汇率。

第2条

学分

第2.01节贷款委员会。各银行各自同意，根据本协议规定的条款和条件，在生效日期之后和终止日期之前，根据本节不时向借款人提供贷款，贷款金额应使该银行在任何时候未偿还的贷款本金总额不得超过其承诺金额。本节规定的每笔贷款应按各自承诺的比例向几家银行借款。在上述限制范围内，借款人可以在本节规定的终止日期之前的任何时间根据本节借款、偿还贷款，或在第2.10节允许的范围内提前偿还贷款和再借款。

第2.02节借款；借款的延续和转换。

(A)借款通知书。每一次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次欧元贷款的延续，都应在借款人向代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)借款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向代理人交付借款通知的方式确认。代理人必须在每次基本利率借款日期的(X)下午1点(纽约市时间)和(Y)欧元借款、继续欧元借款或将欧元借款转换为基本利率借款或将基本利率借款转换为欧元借款前的第三个营业日上午11点(纽约市时间)之前收到上述借款通知。每一次借款、转换为贷款或继续借款的本金总额应为25,000,000美元或5,000,000美元的任何较大倍数(但任何此类借款可以是根据第3.02(B)节规定的可用总金额)。每笔借款须指明(A)借款人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续(视属何情况而定)，(B)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(视属何情况而定，该日期应为营业日或营业日，视属何情况而定)，(C)将借入、转换或延续的贷款的本金金额，(D)将借入的贷款的类型或将现有贷款转换为的贷款的类型，及(E)(如适用的话)，与之相关的利息期限。如果借款人没有在借款通知中指定贷款类型，则所申请的贷款将作为基本利率贷款。如果借款人未能及时发出通知，要求转换或延续任何欧元贷款, 然后将适用的贷款转换为利息期限为一(1)个月的欧元贷款。任何此类自动转换为利息期限为一(1)个月的欧元贷款，应自当时对适用的欧元贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何借款通知中请求借款、转换为欧元贷款或继续借款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。

(B)欧元贷款。除本协议另有规定外，欧元贷款只能在该欧元贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件存在期间，不得申请贷款

未经所需银行同意，作为欧元贷款、转换为欧元贷款或继续作为欧元贷款，且所需银行可要求将任何或所有未偿还的欧元贷款立即转换为基本利率贷款。

(C)利率公告。在确定欧元贷款的任何利息期限后，代理人应立即通知借款人和银行适用的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，代理人应在公开宣布美国银行在确定基本利率时使用的“最优惠利率”发生任何变化后，立即通知借款人和银行。

(D)利息期。在所有借款、一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及同一类型的贷款的所有续期生效后，有效的利息期不得超过十(10)个。

(E)即使本协议有任何相反规定，任何银行均可根据借款人、代理人和该银行批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

第2.03节通知银行；提供贷款资金。

(A)在收到借款通知后，代理人应立即通知每家银行借款的内容和该银行在借款中所占的份额(如有)，如果借款人没有及时通知转换或继续借款，代理人应将第2.02(A)节所述的任何自动转换为利息期限为一(1)个月的欧元贷款的细节通知每家银行。

(B)不迟于每次借款当日下午3点(纽约市时间)，参与借款的每家银行应(除第2.03节(C)款另有规定外)将其在借款中的份额以立即可用资金的形式提供给代理人，地址见第9.01节所述的地址。除非代理人确定第三条规定的任何适用条件未得到满足，否则代理人将在代理人的上述地址向借款人提供从银行收到的资金。

(C)除非代理人在任何借款日期前收到银行通知，表示该银行不会向代理人提供该银行在借款中所占份额，否则代理人可假定该银行已根据本第2.03条(B)款在借款日期向代理人提供该份额，代理人可根据这一假设，在该日期向借款人提供相应的金额。(C)除非代理人在任何借款日期前收到该银行的通知，否则该银行不会向代理人提供该银行在该借款中所占份额，该代理人可假定该银行已根据本第2.03条(B)款在借款日期向代理人提供该份额，并可在该日期向借款人提供相应的金额。如果该银行没有将该份额提供给代理人，则该银行和借款人各自同意应要求立即向代理人偿还相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至偿还给代理人之日止的每一天，就借款人而言，按(I)利率

年利率等于联邦基金利率或根据第2.06节适用于该银行的利率中的较高者，(Ii)在该银行的情况下，为联邦基金利率。如果该银行应向代理人偿还相应的金额，则就本协议而言，该金额应构成该银行在该借款中的贷款。任何银行未能提供其在任何借款中的份额，并不解除任何其他银行在到期之日履行其相应义务的义务，任何其他银行均不对任何其他银行未能提供其份额承担责任。

第2.04节保留。

第2.05节偿还贷款。借款人应在终止日向银行偿还当日所有未偿还贷款的本金总额以及应计利息。

第2.06节利率。

(A)每笔基本利率贷款自贷款发放之日起至到期为止的每一天，其未偿还本金应计息，年利率等于该日的适用保证金加该日的基本利率之和。该利息应在每个付息日拖欠支付。任何基本利率贷款的任何逾期本金或利息应承担每一天的利息，按需支付，直至按年利率支付，利率等于2%的总和加上适用于该天的基本利率贷款的利率。

(B)每笔欧元贷款须就其未偿还本金在适用的利息期间内的每一天产生利息，年利率相等于该日的适用保证金加上该利息期间的欧元利率的总和。该利息应在每个付息日拖欠支付。

“欧元兑美元汇率”是指：

(I)就欧元-美元贷款的任何利息期而言，年利率等于由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人，期限与该利息期相等的任何其他人)管理的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，并于伦敦时间上午11时左右发布在适用的彭博屏幕页面(或其他可获得的商业来源，提供代理不时指定的报价)。等同于该利息期的美元存款(在该利息期的第一天交割)；

(Ii)在任何日期就基本利率贷款计算利息时，就自该日起计为期一(1)个月的美元存款而言，年利率在伦敦时间上午11时或约等于伦敦银行同业拆息，是在该日期前两(2)个营业日厘定的；及

(Iii)如果欧元兑美元汇率低于0.00%，则就本协定而言，该汇率应被视为0.00%。

(C)任何欧罗-美元贷款的逾期本金或利息，须自该笔贷款的到期日期(但不包括实际付款日期)起计的每一天(包括该日)计利息，按年利率计算，利率为2%加(I)该日适用保证金的总和加该贷款适用的欧元利率，及(Ii)该日的适用保证金加该贷款当日适用的欧元利率，两者以较高者为准，年息率为2%加适用于该贷款的欧元利率(以较高者为准)。(C)任何欧元贷款的逾期本金或利息，须自该笔贷款的到期日期(包括该日)起计每一天的利息，年利率等于2%加适用于该贷款的欧元利率，两者以较高者为准。如果存在第8.01节(A)或(B)款所述的情况，年利率等于2%的总和加上适用于该日基本利率贷款的利率。

(D)任何欧元贷款或基准利率贷款在任何日期的“适用保证金”是以下适用栏中列出的适用百分比金额，该金额应(I)根据以下指定的债务评级确定，(Ii)适用于在特定债务评级生效的第一天(“债务评级日期”)及之后存在的所有欧元贷款和基准利率贷款，并持续到(但不包括)紧接的下一个债务评级日期：

如果标普和穆迪指定的债务评级不同，第2.07节所指的适用保证金和贷款费率应参考债务评级较高的评级级别确定，除非该等评级相差超过一个级别，在这种情况下，低于两个评级中较高的一个级别的评级级别将确定适用的保证金和贷款费率。确定适用保证金和贷款费率的最终债务评级水平在本文中称为“水平”。

如果标普或穆迪(但不是两者)不进行债务评级，上述适用保证金和融资费率的计算应基于(I)标普或穆迪提供的评级(以维持当前债务评级为准)和(Ii)由借款人选择并经代理人批准的国家认可证券评级机构提供的债务评级，该评级将取代标普或穆迪。

视属何情况而定(“另类评级机构”)，而另类评级机构的同等评级水平须以标普或穆迪的债务评级水平取代，两者以当时不再作出适用的债务评级为准。

第2.07节设施费用。

(A)借款人应按银行各自承诺的比例，按贷款费率(定义见下文)向代理人支付贷款费用。此类融资费应从本协议之日起至终止日(但不包括终止日)按承诺的每日总金额(无论是否已使用)计提。

(B)“设施费率”指，在任何日期，年费率等于(I)0.050%(如果在该日期存在I级状态)、(Ii)0.060%(如果在该日期存在II级状态)、(Iii)0.070%(如果在该日期存在III级状态)、(Iv)0.090%(如果在该日期存在IV级状态)和(V)0.110%(如果在该日期存在V级状态)。

(C)本节规定的累积费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及每家银行各自的终止日期(如果较晚，则为应全部偿还贷款的日期)按季度支付欠款。

第2.08节任选终止或减少承诺。借款人可在向代理人发出至少三个工作日的通知后，(A)在当时没有未偿还贷款的情况下随时终止承诺，或(B)不时按比例减少超过贷款未偿还本金总额的承诺总额25,000,000美元或超过5,000,000美元的任何较大倍数5,000,000美元。

第2.09节强制终止承诺。每家银行的承诺应在其各自的终止日期终止，当时未偿还给该银行的任何贷款(连同其应计利息)应在该日期到期并支付。

第2.10节可选提前还款。

(A)借款人在根据向代理人交付贷款预付款通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款，但须遵守第2.12条；但除非代理人另有约定，否则：(A)该通知必须在不迟于中午12时(纽约市时间)送达代理人；(1)在任何预付欧元贷款的日期前三(3)个营业日，以及(2)在预付欧元贷款的日期前三(3)个营业日，代理人必须在中午12时(纽约市时间)之前收到该通知；以及(2)在任何预付欧元贷款的日期前三(3)个营业日和(2)在该日期之前，(A)代理人必须在中午12点(纽约市时间)之前收到该通知。及(B)任何贷款的预付本金须为$25,000,000，或超出本金$5,000,000的整数倍，或如较少，则为当时未偿还的全部本金。每份该等提前还款通知应注明提前还款的日期和金额，以及要提前还款的贷款类型，如果是预付欧元贷款，则应注明该等贷款的利息期。任何欧元-美元贷款本金的任何预付都应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第2.12节要求的任何额外金额。主题

根据第2.18节的规定，每一笔可选提前还款应用于按比例提前偿还包括在此类借款中的几家银行的贷款。

(B)代理人在收到根据本节规定的预付款通知后，应立即通知每家银行该通知的内容以及该银行在该预付款中的应课税额(如果有)，此后该通知不得由借款人撤销。

第2.11节关于付款的一般规定。

(A)借款人须在不迟于下午1时前支付每笔贷款本金及利息、贷款本金及根据本协议支付的各项费用。(纽约市时间)以立即可用资金支付给代理人之日，不得抵销、扣除、退款或反索赔，地址见第9.01节。代理人将迅速将代理人收到的每笔付款的应课税额分给每家银行，由银行承担。当基本利率贷款的本金或利息或费用的支付日期不是营业日时，其支付日期应延至下一个营业日，除非该营业日发生在终止日期之后，在此情况下，支付该贷款的日期应为下一个营业日。当欧元贷款的本金或利息于非营业日到期时，支付日期应延至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月或发生在终止日期之后，在此情况下，支付日期应为下一个营业日。

(B)就代理人根据本协议为银行账户作出的任何付款而言(该裁定在无明显错误的情况下属决定性的)，该裁定适用以下任何一项(称为“可撤销款额”的付款)：(1)借款人事实上并没有支付该等款项；。(2)该代理人支付的款项超过该借款人如此支付的款额(不论当时是否欠款)；或。(3)该代理人因任何其他理由而错误地支付该款项；。(3)该代理人因任何其他理由而错误地支付该等款项；。(2)该代理人所支付的款额超过该借款人所支付的款额(不论当时是否欠款)；或。(3)该代理人因任何其他理由错误地支付该款项；。则各银行各别同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该银行的可撤销金额(以即日可用资金连同利息计算)，自分配给该银行之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和代理人按照银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何银行或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为决定性的通知。

第2.12节基金损失。如果借款人在适用的利息期的最后一天以外的任何一天就任何欧元贷款支付本金(根据第2.10、2.15条、第6条或第8条或其他规定)，或者如果借款人在根据第2.03(A)条向任何银行发出通知后未能借入任何欧元贷款，或者如果任何银行需要根据第2.16(B)条将贷款的任何部分转让给任何其他银行，则借款人应偿还每笔贷款。

银行(或相关贷款的现有或潜在参与者)因此产生的损失或费用，包括(但不限于)因从第三方获得、清算或使用存款而发生的任何损失，但不包括任何此类付款或未能借款后的保证金损失，前提是该银行应已向借款人交付一份关于该损失或费用金额的证明，该证明在没有明显错误的情况下为决定性的。

第2.13节利息和费用的计算。所有基本利率贷款(包括参考欧元兑美元利率而厘定的基本利率贷款)的利息计算，应以365天或366天(视属何情况而定)的一年和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)比按365天一年计算的费用或利息更多)。每笔贷款应自贷款之日起计息，贷款或其任何部分不得在支付贷款或部分贷款之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息。代理人在本合同项下对利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

第2.14节税收。

(A)定义的术语。就本第2.14节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款；预扣义务；因税而付款。

(I)借款人根据本协议承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款，除非适用法律另有要求。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求适用扣缴义务人从任何此类支付中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第2.14节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。

(C)借款人缴付其他税项。在不限制上述(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择及时向其偿还任何其他税款。

(D)税务赔偿。

(I)借款人应并在此特此赔偿每一收款人，并应在提出要求后十(10)天内全额支付该收款人应付或支付或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.14节对应支付金额征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税是否正确或不正确。由银行(连同一份副本给代理人)或由代理人代表其本人或代表银行交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人还应并在此特此赔偿代理人，并应在提出要求后十(10)天内就银行因任何原因未能按照下文第2.14(D)(Ii)条的要求向代理人支付的任何金额进行支付。

(Ii)每家银行应(并在此确实)在提出要求后十(10)天内分别就该等税款向代理人作出弥偿及付款，(A)代理人须就可归因于该银行的任何弥偿税款向代理人作出弥偿(但仅在借款人尚未就该等弥偿税款向代理人作出弥偿的情况下，且在不限制借款人有此义务的情况下)，(B)代理人及借款人(视何者适用而定)，(C)代理人和借款人(视情况而定)就代理人或借款人在各自情况下应支付或支付的与本协议相关的任何属于该银行的免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，不论此等税项是否正确或合法地由相关政府当局征收或主张，予以免税或免税；(C)代理人和借款人(视情况而定)不适用于该银行应支付或支付的与本协议相关的任何免税项目，以及由此产生的或与此相关的任何合理支出，不论此等税种是否正确或合法地征收或由相关政府当局主张。(C)代理人和借款人(视情况而定)应缴纳或支付的与本协议相关的任何免税。代理人向任何银行交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每家银行特此授权代理人在任何时候用本协议项下欠该银行的任何和所有款项抵销本条款(D)(Ii)项下应付代理人的任何款项。

(E)付款证据。应借款人或代理人(视属何情况而定)的要求，借款人或代理人(视属何情况而定)在借款人或代理人(视属何情况而定)向政府当局缴付任何税款后，须向代理人或代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局签发的收据的正本或经核证的副本(视属何情况而定)，该收据须证明借款人或代理人(视属何情况而定)须提交法律规定的任何申报表的副本，以报告该项付款或令借款人或代理人(视属何情况而定)合理信纳的其他付款证据。

(F)银行地位；税务文件。

(I)任何有权就根据本协议支付的款项免征或减免预扣税的银行，应在下列银行合理要求的一个或多个时间交付给借款人和代理人

借款人或代理人，借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，允许不扣缴或以较低的扣款率支付此类款项。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何银行应交付适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该银行是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果根据本行的合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.14(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使该行承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害该行的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交该文件(以下第2.14(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的银行应在该银行根据本协议成为银行之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局W-9表格原件以及证明该银行免征美国联邦备用预扣税的任何其他适用文件；

(B)任何外国银行应在其合法有权这样做的范围内，在该外国银行根据本协议成为银行之日或之前(并应借款人或代理人的合理要求不时)(以下列各项中适用者为准)向借款人和代理人交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国银行声称享有美国加入的所得税条约的利益，(X)就根据任何贷款文件支付的利息而言，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)，以依据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN)的签立副本；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，须提交美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)已签署的国税表W-8ECI复印件；

(3)如外国银行声称享有“国内税法”第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件I-1形式的证明，表明该外国银行不是“国内税法”第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，“10%”

借款人“美国国税法”第881(C)(3)(B)条所指的“股东”，或“国税法”第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视具体情况而定)的副本；或

(4)在外国银行不是受益者的情况下，签署IRS表W-8IMY的副本，并附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、实质上采用附件I-2或附件I-3、IRS表W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国银行是合伙企业，并且该外国银行的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国银行可代表每个该等直接和间接合作伙伴以表I-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国银行应在其合法有权这样做的范围内，在该外国银行根据本协议成为银行之日或之前(并在此后应借款人或代理人的合理要求不时)，向借款人和代理人交付经签署的作为申请免征或减免美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他表格的副本(副本数量由接受者要求)。以及适用法律规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(D)如果一家银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条(视具体情况而定)中的要求)，根据本协定向该银行支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，该银行应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括美国国税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或代理人合理要求的额外文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该银行已履行该银行在FATCA项下的义务或仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每家银行同意，如果其先前根据第2.14条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则代理人在任何时候都没有义务代表银行申请或以其他方式要求退还从为该银行账户支付的资金中预扣或扣除的任何税款，也没有义务向任何银行支付任何税款。如果任何收款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到借款人赔偿的或借款人根据第2.14条支付的额外金额的任何税款的退款，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据第2.14条就导致退款的税项支付的赔偿金或额外金额的范围)，不包括所有自付费用，否则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据第2.14条就导致退款的税款支付的赔偿或额外支付的金额)。而且没有利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，前提是借款人应受款人的要求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，将偿还给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款人都不会被要求根据本款向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使收款人的税后净额处于较不利的税后净地位，而如果不扣除需要赔偿并导致退款的税款，则收款人的税后净额将处于较差的地位。, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与此类税收有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)生存。在代理人辞职或替换、银行转让或替换、总承诺终止以及本协议项下所有义务的偿还、清偿或履行后，各方在本条款2.14项下的义务仍然有效。

第2.15节控制权变更；提前还款。

(A)如果发生控制权变更，(I)借款人将在发生变更后10天内向每家银行发出通知，并应合理详细地描述引起变更的事实和情况；(Ii)每家银行可在收到控制权变更通知后不迟于60天向借款人和代理人发出三个工作日的通知，终止其承诺，该承诺应立即终止，并申报其所有未偿还贷款(连同其应计利息)和根据本协议应支付的任何其他金额。(Ii)每一家银行可在收到该变更通知后不迟于60天向借款人和代理人发出通知，终止其承诺，并申报其所有未偿还贷款(连同其应计利息)和根据本协议应支付的任何其他金额。根据第2.12条规定应支付的款项)应立即到期，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些款项。就本节而言，如在任何连续12个月的期间内，(I)借款人的过半数董事须不是(A)在该期间首日身为借款人董事的人士，(B)其当选或提名为借款人董事的人士已获(A)款所述在该选举时构成的个人批准，则须发生“控制权变更”。

(C)借款人的董事选举或提名经上文(A)或(B)款或本条款(C)所述的个人批准，或(C)在上述选举或提名时构成至少过半数的董事会成员，或(Ii)任何人或团体(按交易法第13或14条的含义)应已取得(美国证券交易委员会根据交易法颁布的第13d-3条所指的规则)的实益拥有权(指证券交易委员会根据交易法颁布的第13d-3条所指的)，或(C)借款人的董事选举或提名获得上述(A)或(B)条或本条(C)项所述的个人批准，或(C)在上述选举或提名时构成至少多数董事会成员的任何个人或团体已取得实益拥有权

(A)如根据与任何重大债务有关的任何协议、契据或票据而发生任何事件或条件(因借款人行使预付、赎回、购买或撤销选择权而产生的事件或条件除外)，而该事件或条件的效力是要求向该重大债务的持有人提出预付、赎回、购买或撤销要约(“预付要约”)，则(I)借款人将在该事件或条件发生的第一天后10天内(2)每家银行可在收到预付款通知后不迟于60天向借款人和代理人发出通知，终止其承诺，并宣布其所有未偿还贷款(连同其应计利息)和根据本协议应为其账户支付的任何其他金额为，该等贷款和其他金额(包括但不限于第2.12节规定应支付的金额)应根据本协议的规定予以支付。(2)每家银行可在收到预付款通知后三个工作日内通知借款人和代理人终止其承诺，并宣布其所有未偿还贷款(连同其累计利息)和根据本协议应为其账户支付的任何其他金额(包括但不限于第2.12节规定应支付的金额)应据此任何形式的抗议或其他通知，借款人特此放弃所有这些通知。

第2.16节增加合并承诺。

(A)借款人有权在未经银行同意的情况下，在符合第2.16条条款的情况下，在当时有效的终止日期之前的任何时间，通过在本协议中增加一家或多家代理人和借款人合理接受并有资格成为本协议项下受让人的其他银行或其他金融机构，在符合第2.16条的要求后，构成本协议项下的“银行”(“新增银行”)，以增加本协议项下的合并承诺额。或允许一家或多家银行自行决定增加其在本协议项下的各自承诺(每一家银行均为“增加银行”)，以便此类增加和增加的承诺应等于根据本第2.16节实现的承诺的增加；但(I)不得增加任何承诺额或增加任何承诺额，除非合计增加或增加的承诺额至少为25,000,000美元，(Ii)根据第2.16款增加或增加的承诺额不得导致超过4,000,000美元的综合承诺额，(Iii)未经银行同意，不得根据第2.16条增加任何银行的承诺额，以及(Iv)紧接实施该等增加或增加的承诺额之前和之后，不得发生任何违约或违约事件。借款人应不迟于任何此类承诺增加前十个工作日向代理人交付或支付(视情况而定)关于每个增加银行和增加银行的下列各项：

(I)借款人打算根据第2.16节增加合并承诺额的书面通知，该通知应具体说明每家增加的银行和增加的银行(如果有)将导致的承诺额的变化，以及代理人合理要求的其他信息；

(Ii)代理人可能要求的附件B或附件C形式的单据，由每家增加的银行和每家增加的银行签署和交付，并据此成为本合同的一方或增加其承诺(视情况而定)；

(Iii)如适用银行、票据或替换票据(视属何情况而定)提出要求，则由借款人签立及交付；及

(Iv)每增加一家银行或增加一家银行，由代理人独家支付的手续费$3,500，恕不退还。

(B)代理人在收到上述(A)(I)款所指的任何通知后，应立即通知各家银行。在签署和交付该单据并支付该费用(“增加的承诺日”)后，对于本协议和相关单据项下的所有目的，每一家增加的银行应构成一个“银行”，而无需其他银行的任何确认或同意，并有该等单据中规定的承诺，或该银行的承诺应按该等单据中规定的程度增加(视情况而定)。在增加上述新增银行或增加上述增加银行根据第2.16条作出的承诺生效后，(I)银行各自的按比例份额应被视为适当修改，以对应于该改变后的合并承诺，以及(Ii)如果此时有任何未偿还贷款，则因增加合并承诺而按比例减少的每家银行应被视为已将该银行贷款的必要部分无追索权地分配给每一增加银行和增加银行每一家增加银行和增加银行(X)应被视为已承担该部分贷款，(Y)应在增加的承诺日向对方银行提供其分配给该银行的贷款金额。借款人同意应要求向银行支付根据第2.12节应支付的任何和所有金额，该金额是由于上述承诺增加和按比例重新分配所产生的任何此类贷款而产生的。

(C)本条应取代第9.06(B)节中与之相反的任何规定。

第2.17节终止日期的延长。

(A)延期请求。借款人可以在不早于生效日期(“请求期”)的任何周年纪念日(“请求期”)前60天(包括该周年纪念日在内)通知代理人，要求每家银行将其承诺从该银行当时有效的终止日期(“现有终止日期”)起再延长一年；但条件是：(I)每次请求期间不得提出超过一项此类请求

在此期间，(Ii)在本协议期间不得提出超过两个此类请求，以及(Iii)本协议项下提供的信贷安排的期限在任何时候都不得超过五(5)年。代理人应立即将借款人的延期请求通知每家银行(通知日期在本文中称为“通知日期”)。

(B)银行选举延期。每家银行应自行决定在通知日期后30天内向代理人发出通知，告知代理人该银行是否同意如此延长其承诺(决定不如此延长其承诺的每家此类银行被称为“非延期银行”)。任何银行如未在通知日期后第30天(“答复截止日期”)或之前通知代理人，将被视为非延期银行。任何银行选择同意延长终止日期，不应使任何其他银行有义务同意。

(C)由代理人发出通知。代理人应在答复截止日期后的第五个工作日内将各银行根据第2.17条作出的决定通知借款人。

(D)额外的承诺银行。借款人有权在相关周年日或之前用第9.06节规定的一名或多名受让人(每个为一家“额外承诺银行”)取代每一家未延长期限的银行，并将其作为本协议项下的“银行”加以取代，但每一家此类额外承诺银行应签订一份转让和承担协议，根据该协议，该额外承诺银行应承担一项承诺(如果任何此类额外承诺银行已是银行，其承诺应是该银行在该日期所作承诺之外的额外承诺

(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长终止日期的银行(各“延期银行”)的承诺总额和额外承诺银行的额外承诺应超过紧接相关周年日之前生效的承诺总额的51%，则自相关周年日起生效(但须事先满足以下(F)款规定的条件)，本协议的终止日期以及与每个延期银行和每个额外承诺银行的承诺相关的终止日期应延长至现有终止日期后一年的日期(但如果该日期不是营业日，则延长的终止日期应是下一个营业日)，就本协议的所有目的而言，每个额外的承诺银行应随即成为“银行”。尽管本协议有任何相反规定，但每一家非延期银行的承诺应保持完全效力，直至该非延期银行的现有终止日期终止，除非该非延期银行在相关周年纪念日之前被上文(D)款规定的额外承诺银行取代。

(F)延期生效的条件。尽管有上述规定，根据本节延长终止日期对任何银行无效，除非：

(I)在延期当日及延期生效后，并无失责发生和持续；

(Ii)本协议所载以重要性为限的借款人的陈述和保证是真实和正确的，而协议中所载的不受重要性限制的借款人的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，在每一种情况下，在延期之日并在其生效之后，犹如是在该日期和截至该日期作出的一样(或者，如果明确声明任何该等陈述或保证是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期)的真实和正确的陈述和保证；(B)本协议所载的借款人的陈述和保证是真实和正确的，而协议中所载的不受重要性限制的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，无论是在延期之日还是在其生效之后；

(Iii)在展期时，自2021年1月30日以来，借款人及其综合附属公司的整体业务、财务状况或经营业绩并无发生重大不利变化；及

(Iv)借款人的首席财务官、司库或助理司库须已就上述第(I)至(Iii)条所提述的事项，向代理人交付一份注明该项延期的周年日期的证明书。

此外，在每一家非延期银行的终止日，借款人应提前偿还在该日期未偿还的任何贷款(并支付第2.07或2.12节所要求的任何额外金额)，以保持未偿还贷款按各自银行在该日期生效的承诺的任何修订比例分配进行评级。

(G)相互抵触的条文。本节应取代第9.06节中与之相反的任何规定。

第2.18节违约银行。

(一)调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何银行成为违约银行，则在该银行不再是违约银行之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约银行批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照第9.05节的规定加以限制。

(Ii)付款的重新分配。代理人为该违约银行账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第6条或其他规定，包括该违约银行根据第9.04条向代理人提供的任何款项，但不包括根据第2.03(C)条从借款人那里收到的任何款项)，应在代理人决定的一个或多个时间使用：第一，支付该违约银行根据本合同规定欠代理人的任何款项。

只要不存在违约或违约事件)，对违约银行未能按照代理确定的本协议规定为其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果代理和借款人确定有此要求，则应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约行在本协议项下为贷款提供资金的义务；第三，如果代理和借款人有此决定，应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约银行为本协议项下的贷款提供资金的义务；第四，任何银行因违约银行违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约银行作出的任何判决而应向银行支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约银行违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约银行作出的任何判决而应向借款人支付的任何款项然而，尽管有上述第一至第六条的规定，如果(X)该付款是对违约银行没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的支付，并且(Y)该等贷款是在第3.02节规定的条件得到满足或免除时发放的，则该付款应仅按比例用于支付所有非违约银行的贷款，然后再用于支付该违约银行的任何贷款。根据第2.18(A)(Ii)条向违约银行支付或应付给违约银行的任何付款、预付款或其他款项，如被用于(或持有)支付违约银行所欠金额，应被视为已支付给该违约银行并由该违约银行转给该违约银行。, 每家银行均不可撤销地同意本协议。

(Iii)若干费用。该违约银行有权根据第2.07条在该银行为违约银行的任何期间收取任何融资手续费，但仅限于可分配给其提供贷款的未偿还本金金额(借款人无需支付原本需要支付给该违约银行的该笔手续费的剩余金额)。(见第2.07节，第2.07节规定，在该期间内，该违约银行只有在其贷款本金未清偿的范围内才有权获得任何融资手续费)，否则借款人将不需要向该违约银行支付该手续费的剩余金额。

(B)违约银行补救办法。如果借款人和代理人自行决定书面同意违约银行不再被视为违约银行，代理人将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并在符合通知中规定的任何条件的情况下，该银行将在适用的范围内购买其他银行未偿还贷款的那部分，或采取代理人认为必要的其他行动，使银行按各自比例按比例持有贷款。在此情况下，该银行将在适用的范围内购买其他银行的未偿还贷款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，使这些银行按各自的比例按比例持有这些贷款，该银行将按照其各自的比例按比例持有这些贷款，该银行将在适用的范围内购买该部分其他银行的未偿还贷款，或采取代理人认为必要的其他行动，使这些银行按各自的比例按比例持有贷款。但不得追溯性地调整借款人作为违约银行期间由借款人或其代表收取的费用或付款；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约银行变更为违约银行不会构成放弃或免除任何一方因该银行是违约银行而提出的任何索赔。

第2.19节债务证据。每家银行的贷款应由该银行和代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。但是，任何未记录或记录错误均不限制或以其他方式影响借款人在本协议项下支付其在本协议项下义务的任何欠款的义务。如果任何银行保存的账户和记录与代理人关于该等事项的账户和记录之间有任何冲突，则代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。

第三条。

条件

第3.01条有效性。本协议自下列各项条件均已满足(或根据第9.05节免除)之日起生效：

(A)代理人收到由本合同各方签署的本合同副本(或如任何一方当事人未收到已签立的副本，则由代理人以令其满意的形式从该方收到关于该方签立本合同副本的电报、电传或其他书面确认)；

(B)代理人收到在生效日期当日或之前妥为签立的汇票，并记入提出要求的每家银行的账户；

(C)代理人收到借款人的执行副总裁、首席法律和风险官兼公司秘书Don H.Liu的意见，该意见基本上采用本合同附件D的形式，并涵盖规定银行可能合理要求的与本协议拟进行的交易有关的其他事项；

(D)代理人收到借款人的外部律师Faegre Drinker Bdle&Reath LLP的意见，该意见大体上采用本协议附件E的形式，并涵盖规定银行可能合理要求的与本协议拟进行的交易有关的额外事项；

(E)代理人收到令其信纳的证据，包括(I)支付现有五年期协议下任何未偿还贷款的全部本金和利息，以及(Ii)履行现有五年期协议下的所有义务，终止所有承诺，以及取消或期满现有五年期协议下的所有贷款；及(Ii)履行所有义务，终止现有五年期协议下的所有承诺，以及取消或终止现有五年期协议下的所有贷款；

(F)代理人收到其可能合理要求的所有文件，这些文件涉及借款人的存在、本协议的公司当局、本协议和票据(如有的话)的有效性，以及与本协议有关的任何其他事项，其形式和实质均令代理人满意；及

(G)代理人收到由借款人的司库或助理司库签署的证明书，证明自2021年1月30日起，借款人及其综合附属公司的整体业务、财政状况或经营业绩不会有任何重大不利变化。

在不限制第7.05节规定的一般性的情况下，为确定是否符合第3.01节规定的条件，已签署本协议的每一银行应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议规定须由银行同意或批准、可接受或满意的每一单据或其他事项，除非代理人在规定其反对意见的拟议生效日期之前已收到该银行的通知。

在生效日期后，代理人应立即向借款人交付现有五年期协议下每个贷款人的本票，或不向代理人退还本票的任何该等贷款人的遗失本票宣誓书，以取而代之。代理人应立即将本协议的效力通知借款人和每家银行，该通知具有决定性，对本协议各方均有约束力。

第3.02节借款。任何银行都有义务履行任何借款通知(只要求将贷款转换为其他类型或继续发放欧元贷款的借款通知除外)，但必须满足下列条件：

(A)代理人收到第2.02节规定的借款通知；

(B)紧接该等借款后，该等贷款的未偿还本金总额不会超过该等承担的总额；

(C)在紧接该项借款之前及之后，并无失责发生及持续的事实；及

(D)(I)本协议中所包含的借款人的陈述和担保(以重要性为限)是真实和正确的，以及(Ii)本协议中所包含的不受重要性限制的借款人的陈述和担保在每种情况下都是真实和正确的，在每一种情况下，都是在借款之日和截至借款之日(第4.04节规定的陈述和担保应被视为分别指根据第5.01(A)和(B)节提供的最新声明)的事实(第4.04节规定的陈述和担保应分别被视为指根据第5.01(A)和(B)节提供的最新声明)。

借款人提交的每份借款通知(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或继续发放欧元贷款的借款通知除外)，应被视为借款人就本节(B)、(C)和(D)款规定的条件在适用借款之日并截至该日已得到满足的陈述和保证。

第四条

预订和警告

借款人声明并保证：

第4.01节公司的存在和权力；投资公司的地位。借款人及其每个重要附属公司在其组织管辖范围内的法律下均有效存在且信誉良好，并有正式资格在每个管辖范围内开展业务，根据交易的业务或其拥有的财产的性质，在下列情况下，有资格在每个司法管辖区开展业务

除非合理预期未能符合资格会对借款人及其重要附属公司的整体业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的司法管辖区外，保留资格是必要的，但如司法管辖区不会合理地预期未能符合资格会对借款人及其重要附属公司的整体业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响，则属例外。根据1940年的“投资公司法”，借款人不需要也不需要注册为“投资公司”。

第4.02节公司和政府授权；不得违反。借款人签署、交付和履行本协议和票据(如有)是在借款人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司行动的正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员采取行动，也不需要向任何政府机构、机构或官员提出诉讼，也不违反或构成任何适用法律或法规的任何规定、借款人的公司章程或章程的任何规定，或证明或管辖借款人债务的任何协议或文书，或任何其他实质性协议、判决、禁令，对借款人具有约束力的法令或其他文书，或导致对借款人或其任何子公司的任何资产设立或施加任何留置权。

第4.03节装订效果。本协议构成借款人的有效和有约束力的协议，票据(如果有的话)在根据本协议签署和交付时，将构成借款人的有效和有约束力的义务，在每种情况下均可根据各自的条款强制执行，但以下情况除外：(I)其可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债或类似法律的限制，以及(Ii)提速权和衡平救济的可用性可能受到普遍适用的衡平原则的限制。

第4.04节财务信息。借款人及其合并子公司截至2021年1月30日的综合财务状况表，以及当时结束的财政年度的相关经营业绩、现金流量和股东投资综合报表，由安永律师事务所报告，并在借款人当时结束的财政年度的10-K表格中列出，其副本已交付给每家银行，其副本已按照普遍接受的会计原则在所有重要方面公平列报借款人及其综合子公司的综合财务状况

第4.05节诉讼。在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前，不存在任何针对借款人或其任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼待决，或据借款人所知，在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前，没有合理预期会对借款人及其综合子公司的业务、综合财务状况或综合经营结果产生重大不利影响的诉讼、诉讼或诉讼，或以任何方式使本协议或任何票据的有效性受到质疑的诉讼、诉讼或诉讼。

第4.06节遵守ERISA。借款人和每家子公司已就其维持的每个计划履行了ERISA最低资金标准下的义务(如果有的话)，每个计划在其他方面都符合ERISA的适用条款，除非在每一种情况下，无法合理预期单独或总体上对借款人及其子公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

第4.07节纳税。借款人及其子公司的美国联邦所得税申报单已经在截至2020年2月1日的财年进行了审查和关闭。借款人及其附属公司已提交所有美国联邦所得税申报表和据其所知须由其提交的所有其他重要税项申报表，并已按照该等申报表或借款人或其任何附属公司收到的任何评估缴纳所有应缴税款，但(I)不能合理地预期对借款人及其附属公司的整体业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的情况除外，否则，借款人及其附属公司须提交所有美国联邦所得税申报表及所有其他重要税项申报表，并已根据该等申报表或借款人或其任何附属公司收到的任何评估缴付所有应缴税款，但(I)不能合理预期会对借款人及其附属公司的整体业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响者除外。及(Ii)任何该等税项，而该等税项正由适当的法律程序真诚地提出抗辩，而借款人根据其判断已按照普遍接受的会计原则就该等税项拨备足够的储备金。

第4.08节受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

第4.09节OFAC。借款人或其任何附属公司，据借款人及其重要附属公司所知，其任何董事、高级管理人员或雇员均不是以下任何个人或实体所拥有或控制的个人或实体：(I)目前处于任何制裁对象或目标的任何个人或实体，或(Ii)列入OFAC特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单和投资禁令名单、或任何其他相关制裁机构执行的任何类似名单的个人或实体。借款人或其任何子公司都不在指定的司法管辖区内，除非获得适用制裁当局的授权或任何制裁不禁止。

第4.10节反腐败法。借款人及其子公司在开展业务时在所有重要方面均遵守1977年美国《反海外腐败法》，并在适用范围内遵守英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败法规，并制定和维护旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

第4.11节全面披露。借款人迄今为本协议或本协议拟进行的任何交易或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的目的而向代理人或任何银行提供的所有信息，以及此后由借款人向代理人或任何银行提供的所有此类信息，在陈述或证明该等信息之日起，在所有重要方面都将是真实和准确的；然而，上述资料中所载的任何预测和形式财务信息均基于借款人认为在作出时合理的真诚估计和假设，代理人和银行认识到该等与未来事件有关的财务信息不得视为事实，并且该等财务信息所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等财务信息所载的预测结果存在重大差异。

第4.12节承保实体。借款人不是9.16节中定义的承保实体。

第五条。

圣约

借款人同意，只要任何银行在本合同项下有任何承诺或本合同项下的任何贷款或其他金额仍未偿还：

第5.01节信息。借款人将向每家银行交付：

(A)在借款人的每个财政年度结束后90天内，一份借款人及其综合附属公司截至该财政年度结束的综合财务状况综合报表，以及该财政年度的相关综合经营报表、现金流量和股东投资综合报表，以比较形式列出上一财政年度的数字，并以证券交易委员会可接受的方式由安永会计师事务所、有限责任合伙公司或由安永会计师事务所选择的其他注册会计师事务所以可接受的方式进行报告

(B)在借款人每个财政年度的首三个季度结束后的60天内尽快提供借款人及其综合附属公司截至该季度末的综合财务状况报表、该季度及该季度末借款人财政年度终结部分的有关综合经营报表，以及在该季度末所列明的借款人财政年度截至该季度末的部分的有关综合现金流量表(视何者适用而定)。(B)在任何情况下，应尽快在借款人每个财政年度的前三个季度结束后60天内，提交借款人及其综合附属公司截至该季度末的综合财务状况报表、该季度末借款人财政年度的有关综合经营报表和借款人财政年度截至该季度末的部分的相关综合现金流量表(视何者适用而定)。借款人上一财政年度的相应季度和相应部分的数字，均经借款人的首席财务官或首席会计官核证(须经正常的年终调整)，以证明其列报的公平性、普遍接受的会计原则和一致性；

(C)在上述(A)及(B)款所指的每套财务报表交付后15天内，借款人的首席财务官或首席会计官的证明书(I)在该等财务报表的日期，合理详细列出用以确定借款人是否符合第5.07至5.08节(首尾两节包括在内)的规定所需的计算方法；及(Ii)述明在该证明书的日期是否有任何失责，如有失责，则列明该证明书的详情及借款人采取的行动

(d)[已保留];

(E)借款人的任何高级人员在得悉任何失责(如该失责当时持续)后15天内，由借款人的首席财务官或首席会计官发出的证明书，列明该失责的详情及借款人正就该失责采取或拟采取的行动；

(F)在向一般借款人的股东邮寄所有财务报表、报告及委托书后15天内，如此邮寄的所有财务报表、报告及委托书的副本；

(G)借款人须在提交表格10-K、10-Q及8-K(或其同等数值)后15天内，向证券交易委员会或任何继任其任何职能的政府主管当局提交该等报告的副本；

(H)列明事实及有关资料的书面通知，如借款人或任何附属公司(I)未能根据ERISA就任何计划的最低筹资标准履行其义务(如有的话)；。(Ii)从事第406条及第408条所界定的任何重大非豁免“被禁止交易”；。(Ii)除非在每种情况下，借款人及其附属公司作为整体而言，不能合理地预期会对借款人及其附属公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，否则该通知须列明事实及有关资料。(Ii)在每种情况下，借款人或任何附属公司的业务、财务状况或经营结果均不能合理预期会对借款人及其附属公司的整体业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。(Iii)未能遵守养老金筹资规则；(Iv)终止或允许终止ERISA第3节所定义的、ERISA第四章所涵盖的任何“雇员养老金福利计划”，或遵守“国税法”第412节的最低筹资标准；或(V)从事ERISA第4203或4205节所定义的“多雇主计划”(ERISA第4001(A)(3)节所定义的“多雇主计划”)的“退出”或“部分退出”；或(V)从事ERISA第4203或4205节所定义的“多雇主计划”的“撤资”或“部分撤资”；或(V)从ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”中“退出”或“部分退出”；

(I)在任何评级机构更改债务评级后的10天内，迅速发出有关通知；及

(J)代理人应任何银行的要求，可不时要求提供有关借款人及其附属公司的财务状况或业务的额外资料。

对于根据第5.01(G)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上述(A)或(B)款单独提供该等信息。尽管有上述规定，借款人仍有义务在(A)和(B)款规定的时间内提供上述(A)和(B)款所述的信息和材料。

借款人特此确认：(A)代理人和/或安排人将根据第9.01节将借款人材料张贴在IntraLinks、Syndtrak和/或其他类似的电子系统(“平台”)上，从而向银行提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)任何银行都不会是“公开”银行(即不希望接收关于以下方面的重大非公开信息的银行借款人特此同意：(W)不得向公共贷款人提供任何借款人材料；(X)根据美国联邦和州证券法，所有借款人材料应被视为私人信息，且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息；以及(Y)代理人和安排人应将所有借款人材料视为仅适合在平台上非指定为“公共投资者”的部分发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

第5.02节财产的维护。借款人将保持，并将促使各子公司保持其业务中所有有用和必要的物质财产处于良好的工作状态

除一般损耗外，借款人及其附属公司的业务、财务状况或经营业绩将不会因未能符合上述规定而受到重大不利影响，则不在此限，除非有合理理由预期不会对借款人及其附属公司的整体业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响，则不在此限。

第5.03节经营业务和维持生存。除第5.05节允许的情况外，借款人将继续并将促使各重要子公司继续从事与借款人及其重要子公司目前开展的一般类型相同的业务，并将保留、更新和保持充分的效力，并将促使各重要子公司保持、更新和充分有效地维持其各自的公司存在及其在正常业务开展过程中所必需或需要的各自的权利、特权和特许经营权；但如借款人真诚地决定(A)在处理借款人或任何重要附属公司的业务时不再适宜保留该等权利、特权或专营权，或(B)失去该等权利、特权或专营权对借款人不会有任何实质上的不利，则借款人或任何重要附属公司均无须保留该等权利、特权或专营权。

第5.04节遵守法律。除非合理地预计不遵守这些规定不会对借款人及其子公司的整体业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，否则借款人将遵守并促使其每一家子公司在对借款人或任何此类子公司的资产或运营具有重大意义的所有重要方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，这种遵守包括但不限于在拖欠之前支付对其或其财产征收的所有税费、费用、评税和其他政府费用。正通过适当的程序真诚地对评估或其他政府收费提出异议，借款人对此的判断已根据普遍接受的会计原则在该人的账簿上建立了充足的准备金。

第5.05节资产的合并、合并和出售。借款人不得(A)解散或清算，(B)与任何其他人合并或合并，(C)解散或清算任何附属公司，或允许任何附属公司合并或合并为任何其他人，除非借款人真诚地确定(I)任何此类交易符合借款人的最佳利益，或(Ii)此类交易将不会在任何实质性方面对借款人不利，或(D)将其所有或基本上所有财产和资产出售、转让或转让给任何其他人，除非借款人真诚地确定(I)任何此类交易符合借款人的最佳利益，或(Ii)此类交易不会对借款人造成任何实质性的不利影响，或(D)将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让或转让给任何其他人。然而，(X)如借款人是尚存的法团，则任何人可与借款人合并或合并，或(Y)借款人可与另一法团合并或合并，或(Y)借款人可与另一法团合并，或将其财产及资产实质上作为一个实体出售、转让或转让给任何人(如借此合并而组成的法团或借款人合并成的法团)，或以出售、转让或转让借款人的财产及资产实质上作为一个实体而取得借款人的财产及资产的人，应为根据该等合并而组织及存在的法团。并应通过本合同的补充协议，以合理地令代理人满意的形式签立并交付给代理人，以充分和及时地履行和遵守本合同所载的每一项契诺和协议，包括但不限于，借款人支付本合同规定的本金和利息，在每种情况下，如果是在立即生效之后，借款人将履行或遵守本合同规定的本金和利息。

这种合并、合并、出售、转让或转让，不会发生违约，而且还在继续。

第5.06节[已保留].

第5.07节对担保债务的限制。借款人不得在任何财政季度末允许借款人及其合并子公司以留置权(除(A)应收账款留置权、(B)为收购或建造该资产的全部或任何部分成本融资而产生或承担的债务作担保的任何留置权外)在合并基础上确定的债务总额，前提是该留置权同时或在该资产收购或建造完成后120天内附加于该资产，或(C)留置权(I)及(Ii)法律上或根据与借款人订立的任何合约协议而产生的任何银行或金融机构(包括存款)不得超过综合有形净值的20%。

第5.08节杠杆率。在借款人的任何财政季度末，借款人不得允许(A)总财务负债与(B)总资本之比大于或等于0.75比1.00。

第5.09节收益的使用。根据本协议发放的贷款的收益将由借款人直接或间接用于其一般企业用途。所有这些收益都不会以违反美国法规的方式使用。

第5.10节取消。借款人不得直接或据借款人所知间接使用任何借款所得，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体放贷、出资或以其他方式提供此类所得，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是银行、安排人、代理人或其他)违反

第5.11节反腐败法。借款人不得直接或(据借款人所知，间接)将任何借款所得用于违反1977年美国《反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act Of 1977)以及在适用范围内违反英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法规的任何目的。

第六条

默认值

第6.01节违约事件。如果以下一个或多个事件(“违约事件”)已经发生并仍在继续：

(A)借款人在任何贷款到期时，须没有支付任何贷款本金，或在贷款到期日起计5个营业日内，没有支付任何贷款利息、任何费用或根据本协议须支付的任何其他款额；

(B)借款人不得遵守或履行第5.05至5.09节(首尾两节包括在内)所载的任何契诺；

(C)在代理人应任何银行的要求向借款人发出书面通知后的30天内，借款人不得遵守或履行本协议中包含的任何契诺或协议(上文(A)或(B)项所涵盖的契诺或协议除外)；

(D)借款人在本协议中或在依据本协议交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出(或被视为作出)时，须证明在任何重要方面是不正确的；

(E)(I)借款人或其任何附属公司须就任何重大债务或(Ii)任何其他违约或违约(或其他事件或条件，但不包括(X)任何预付款要约(强制性或选择性)或在接受要约时付款)，拖欠任何重大债务的本金或本金(不论是在规定的到期日、提速时、规定提前还款或其他情况下)，或(Ii)任何其他违约或失责(或其他情况或条件除外)；(Y)借款人行使可选择的预付、赎回、购买或作废的权利(或(Z)预定的强制性预付款项)，如该等违反或失责(或该等其他事件或条件)的后果是导致该等重大债务在其规定的到期日之前成为到期或须予支付，或须予预付、赎回、购买或作废，则须根据与该等重大债务有关的任何协议、契据或文书而发生；

(F)借款人或其任何重要附属公司须根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就其本身或其债务展开自愿个案或其他程序，寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员或其财产的任何主要部分，或同意任何该等济助或由任何该等人员在非自愿案件或针对其展开的其他程序中委任或接管，或须就该等济助或由任何该等人员对其展开的其他程序作出一般转让。或应采取任何公司行动授权上述任何行为；

(G)须针对借款人或其任何重要附属公司展开非自愿案件或其他法律程序，以根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就借款人或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任该借款人或其财产的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他相类似的官员，而该等非自愿案件或其他法律程序须在60天内保持不被驳回及不被搁置；或须针对借款人或借款人作出济助令；或

(H)借款人或任何附属公司，就任何计划而言，应(I)从事任何非豁免的“被禁止交易”，如ERISA第406和408条以及“国税法”第4975条所界定，(Ii)未能遵守养老金

资金规则，(Iii)终止或允许终止ERISA第3节定义的任何“雇员养老金福利计划”，其方式应导致根据ERISA第4068节对借款人或该子公司的财产施加留置权，或(Iv)从ERISA第4001(A)(3)节定义的“多雇主计划”中“提取”或“部分提取”ERISA第4203或4205节定义的“多雇主计划”。但第6.01(H)节描述的任何事件均不构成违约事件，除非借款人及其子公司因所有此类事件而产生的未偿债务总额加上所有此类留置权担保的未偿债务总额应超过200,000,000美元(或任何其他货币的等价物)；或

(I)要求支付超过$200,000,000的款项的判决或命令(以保险人并无争议的独立第三者保险所承保的范围为限)，须针对借款人或其任何附属公司作出，而(A)任何债权人已就该判决或命令展开强制执行法律程序，或(B)因待决上诉或其他原因而搁置强制执行该判决的期间连续60天并不有效；(由於该判决或命令并无争议承保范围，则该判决或命令须针对借款人或其任何附属公司作出；及(A)任何债权人已就该判决或命令展开强制执行法律程序，或(B)因待决上诉或其他原因而搁置强制执行该判决的有效期为连续60天；

然后，在任何此类情况下，代理应应所需银行的要求，(I)通知借款人终止承诺，并应立即终止承诺；(Ii)通知借款人，宣布所有未偿还贷款的未偿还本金(连同根据本协议第2.07或2.12节所欠或应支付的所有其他费用和应计利息)为所有未付本金，所有未偿还贷款的未付本金应立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。但在上述(F)或(G)款所指明的任何与借款人有关的违约事件中，在没有通知借款人或代理人或银行采取任何其他行动的情况下，承诺即告终止，所有未偿还贷款的未付本金(连同根据本条例第2.07或2.12节所欠或应支付的所有其他费用以及应计利息)将立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些款项。

第6.02节违约通知。代理人应应任何银行的要求，根据第6.01(C)条及时通知借款人，并应立即通知所有银行。

第6.03节资金的运用。在行使本协议或法律规定的补救措施后(或在第6.01节规定的贷款自动立即到期和支付之后)，根据第2.18节的规定，因借款人在本协议项下的义务而收到的任何金额将由代理人按以下顺序使用：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(包括代理律师的费用、收费和支出，以及根据第2.14条和第8.03条应支付给代理的金额)的该等义务中应支付给代理的费用、赔偿金、开支和其他金额(包括根据第2.14条和第8.03条应支付的金额)；

第二，支付构成支付给银行的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的该部分债务(包括支付给各银行的律师的费用、费用和支出，以及根据第2.14条和第8.03条应支付的金额)，按比例按比例向银行支付本条款第二款所述的相应金额；(二)支付给银行的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)(包括向各银行支付的律师费用、费用和支出以及根据第2.14条和第8.03条应支付的金额)

第三，支付构成贷款的应计利息和未付利息的债务部分，按比例由银行按本条款第三款所述的各自应支付给银行的金额比例支付；

第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务，按比例由银行按其持有的本条款第四款所述的各自金额比例支付；

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下，向借款人全额支付所有此类债务后的余额(如果有的话)。

第七条

代理，CO文档代理

以及辛迪加代理

第7.01节指定和授权。每家银行均不可撤销地指定并授权代理人代表其采取代理行动，并行使根据本协议或本协议条款授予代理人的本协议和票据(如有)项下的权力，以及所有合理附带的权力。

第7.02节代理和附属公司。美国银行在本协议项下享有与任何其他银行相同的权利和权力，可以行使或不行使本协议项下的权利和权力，就像它不是代理银行一样，美国银行及其关联银行可以接受借款人或借款人的任何子公司或关联银行的存款，并通常与借款人从事任何类型的业务，就像它不是本协议下的代理一样，而且美国银行及其关联银行可以接受借款人或借款人的任何子公司或关联银行的存款，并通常与借款人从事任何类型的业务，就像它不是本协议下的代理一样。银行承认，根据此类活动，美国银行或其关联公司可以收到有关借款人或其关联公司的信息(包括可能对借款人或该关联公司负有保密义务的信息)，并承认代理人没有义务向他们提供此类信息。就其贷款而言，美国银行在本协议下享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可以行使该等权利和权力，如同它不是代理人一样，术语“银行”和“银行”包括以个人身份的美国银行。

第7.03节代理人的操作。代理人在本合同项下的义务仅为本合同中明确规定的义务，代理人不应是任何银行的受托人或受托人；“代理人”一词仅作为市场惯例使用，以暗示独立缔约各方之间的行政关系。在不限制上述一般性的情况下，除第6条明确规定外，代理人不应被要求对任何违约采取任何行动。

第7.04节咨询专家。代理人可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立公共会计师和由以下人员选定的其他专家

该公司并不对其按照该等律师、会计师或专家的意见真诚地采取或不采取的任何行动负责。

第7.05节代理人的责任。代理人及其任何关联公司或其各自的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对其采取或不采取的与本协议有关的任何行动负责：(A)经所需银行或所有银行(视属何情况而定)的同意或要求，或(B)在其本身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下，任何此等人士在任何情况下均不对特殊的、后果性的、惩罚性的或间接的损害赔偿负责。代理人及其任何附属公司及其各自的董事、高级职员、代理人或雇员均无责任或有责任确定、查询或核实(I)与本协议或本协议项下的任何借款有关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)借款人履行或遵守任何契诺或协议；(Iii)满足第3条规定的任何条件(收到要求交付给代理人的物品除外)；(Ii)履行或遵守借款人的任何契诺或协议；(Iii)满足第3条中规定的任何条件，但收到要求交付给代理人的物品除外；(Ii)履行或遵守借款人的任何契诺或协议；(Iii)满足第3条规定的任何条件，但收到要求交付给代理人的物品除外；或(Iv)本协议、附注(如有)或与本协议相关的任何其他文书或文字的有效性、可执行性、有效性、真实性或充分性。代理人及其任何关联公司或其各自的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均无需根据本协议或票据(如有)发起或进行任何诉讼或催收程序。代理人不应因依赖其认为真实或由适当的一方或多方签署的任何通知、同意书、证书、对账单或其他书面形式(可能是银行电汇、电传或类似的书面形式)而承担任何责任。

第7.06节赔偿。每家银行应按照其承诺(在寻求赔偿时确定)按比例赔偿代理人、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人和雇员(在借款人未偿还的范围内)第9.03(B)节规定的所有赔偿责任(但因该等被赔偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的赔偿责任除外)；但是，根据所需银行的指示采取的任何行动，或在明确要求所有银行同意的情况下，在所有银行的指示下采取的行动，不得被视为构成严重疏忽或故意不当行为(就本节而言)，该等受赔人可能因与本协议有关的或因该等受赔人在本协议项下采取或不采取的任何行动而蒙受或招致损失。在不限制前述规定的情况下，每一银行应应代理人的应课税额份额(在要求偿还时确定)向代理人偿还代理人因编制、签立、交付、管理、修改、修订或强制执行(无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式)或与本协议或本协议预期或提及的任何文件项下的权利或责任有关的法律意见而发生的任何费用或自付费用(包括律师的合理费用和开支，包括内部法律服务的分摊费用)(无论是通过谈判、法律诉讼程序或其他方式)，以补偿代理人的任何费用或自付费用(包括律师的合理费用和开支，包括内部法律服务的分摊费用)。本节中的承诺在承诺终止、所有贷款偿还和代理人辞职后仍然有效。

第7.07节信用决定。各银行承认，其已独立且不依赖于代理、任何共同文件代理、辛迪加代理或任何其他银行，并根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每家银行还承认，它将独立且不依赖于代理人、任何共同文件代理人、

辛迪加代理或任何其他银行根据其当时认为适当的文件和信息，在根据本协议采取或不采取任何行动时，继续作出自己的信贷决定。

第7.08节继任者代理。代理人可随时向银行和借款人发出辞职通知。在任何此类辞职后，经借款人同意(不得无理拒绝)，被要求的银行有权指定一名继任代理人。如规定银行并无如此委任继任代理人，且在卸任代理人发出辞职通知后30天内已接受该项委任，则卸任代理人可代表银行委任一名继任代理人，该代理人须为根据美利坚合众国或其任何州的法律组织或获发牌照的商业银行，其资本及盈余合计至少为50,000,000美元。一旦继任代理人接受其在本合同项下的委托，该继任代理人即继承并被授予退任代理人的所有权利和义务，卸任代理人此后应解除其在本合同项下的职责和义务。在任何退休代理人根据本条例辞去代理人职务后，在其担任代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条的规定应对其有利。

第7.09节代理费。借款人应按照借款人与代理人事先约定的金额和时间向代理人支付自有账户手续费。

第7.10节共同文档代理和辛迪加代理。本协议中的任何规定均不得将任何共同文件代理或辛迪加代理(以其身份)强加给其任何职责或义务，任何以其身份作为共同文件代理或辛迪加代理的任何共同文件代理或辛迪加代理也不得被视为与任何银行有任何受托关系。

第7.11节默认。除非代理人已收到银行或借款人的书面通知，说明该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”，否则该代理人不得被视为知悉或知悉违约或违约事件的发生。如代理人收到有关违约或违约事件发生的通知，代理人应立即向银行发出通知。代理人应(在符合本条款第7.05节的规定下)就该违约或违约事件采取所需银行合理指示的行动，但除非并直至该代理人收到该指示，否则该代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为对银行最有利的行动或不采取该行动。

第7.12节追讨错误付款。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果代理人在任何时候错误地向任何银行支付了本协议项下的款项，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一家银行均同意应要求立即向代理人偿还该银行收到的以如此收到的货币立即可用的资金的可撤销金额，以及从该可撤销金额被取消之日起的每一天(包括该日在内)的利息。以联邦基金利率和代理人根据以下规定确定的利率中的较大者为准

银行业关于同业薪酬的规定。每家银行均不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“清偿价值”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的抗辩，以履行其退还任何可撤销金额的义务。代理人在确定向每家银行支付的任何款项全部或部分为可撤销金额后，应立即通知每家银行。

第八条

环境的变化

第8.01节无能力厘定费率。

(A)如与任何欧元贷款的请求或转换为欧元贷款或继续欧元贷款的请求有关，(I)代理人确定(A)没有向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供美元存款，以换取该欧元贷款的适用金额和利息期，(I)代理人决定(A)没有向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供该欧元贷款的适用金额和利息期，(I)代理人决定：(A)没有向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供美元存款，或(B)(1)不存在足够和合理的方法来确定就拟议的欧元-美元贷款或与现有或拟议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期间的欧洲美元利率，以及(2)第8.01(C)(I)节所述的情况不适用(在每种情况下，关于第(I)款，“受影响的贷款”)，或(Ii)代理人或被要求的银行认为，由于任何原因，就建议的欧元-美元贷款所要求的任何利息期间的欧元-美元利率不能充分和公平地反映该等银行为该贷款提供资金的成本，代理人将立即通知借款人和每家银行。(Ii)代理人或被要求的银行认为，由于任何原因，就建议的欧元-美元贷款而言，欧元-美元利率不能充分和公平地反映该等银行为该贷款提供资金的成本。此后，(X)银行发放或维持欧元贷款的义务将被暂停(以受影响的欧元贷款或利息期为限)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的欧元汇率组成部分的确定，应暂停使用欧元汇率组成部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用欧元汇率组成部分确定基本利率，直到代理人(或在由条款中所述的所需银行确定的情况下)为止直至代理人根据所需银行的指示)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或延续欧元贷款的请求(以受影响的欧元贷款或利息期限为限)，否则可以撤销该请求, 将被视为已将该请求转换为借款基本利率贷款的请求，金额为该请求中指定的金额。

(B)尽管有上述规定，如果代理人已作出本节第8.01条(A)(I)项所述的决定，代理人可在与借款人和受影响银行协商后，为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(I)代理人撤销根据本节第8.01条(A)(I)项就受影响的贷款交付的通知。(Ii)代理人或被要求的银行通知代理人和借款人，该替代利率没有充分和公平地反映该等银行为受影响的贷款提供资金的成本，或(Iii)任何银行认定，任何法律已将该银行或其适用的贷款办公室的利率定为非法，或任何政府当局断言，该银行或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由该替代利率确定或决定的贷款是非法的

或根据该利率收取利率，或任何政府当局对该银行执行上述任何一项的权限施加实质性限制，并就此向代理人和借款人发出书面通知。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(I)2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一个、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置未来将停止或失去代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或无限期停止由IBA提供或FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期，(B)2023年6月30日和(C)SOFR提前选择加入的提前生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在本合同和任何贷款文件项下的任何目的下替换该基准，其中最早的日期为(A)2023年6月30日，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在本合同项下和根据任何贷款文件就任何贷款文件的所有目的替换该基准。(B)2023年6月30日和(C)SOFR提前选择加入的生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在本合同项下和根据任何贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

(Ii)(X)在(A)发生基准转换事件或(B)代理确定基准替换定义第(1)款下的任一替代方案均不可用时，基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何基准设置的任何贷款文件中的所有目的替换当时的基准。在基准更换之日后的第五(5)个营业日，只要代理人尚未从组成所需银行的银行收到反对该基准更换的书面通知(任何此类反对应是决定性的，且无明显错误)，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何行动或同意的情况下，通知将提供给银行；但仅在该基准转换事件发生时的当前基准不是基于SOFR的汇率的情况下，应根据基准替换定义第(1)条确定基准替换，除非代理商确定这两种替代汇率均不可用。

(Y)对于提前选择加入的其他利率，在提前选择加入的生效日期，基准替换将取代本协议或任何其他贷款文件项下关于该基准在该日的任何设置的所有目的的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修订、进一步行动或同意。

(Iii)当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人已根据公开声明或发布资料宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，而其代表性将不会恢复，则借款人可撤销任何借入、转换或继续发放的贷款的请求，直至借款人借入、转换或继续借入、转换或延续将会产生利息的贷款，直至借款人否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。

(Iv)对于基准替换的实施和管理，代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他各方的进一步行动或同意。

(V)代理将立即通知借款人和银行(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。代理商根据第8.01(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有任何其他各方同意的情况下自行决定做出，但在每种情况下，根据本第8.01(C)条明确要求的除外。

(Vi)在任何时候(包括与基准更换的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则代理可以删除基准(包括基准替换)设置中不可用或不具代表性的任何该基准的基调，以及(B)代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基调。

定义。

“可用基调”是指，截至任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何基调是或可以用来确定利率期限的任何基调。(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何基调是指或可以用来确定利率期限的任何基调。

利息期限或(Y)否则，根据本协议截至该日期的基准(如适用)计算的任何利息付款期。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；如果根据第8.01(C)节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。

“基准更换”是指：

(1)就第8.01(C)(I)节而言，可由代理人决定的下列第一个备选方案：

(A)(I)SOFR期限和(Ii)0.11448(11.448基点)为期一个月的可用期限，0.26161%(26.161基点)期限为三个月的可用期限，以及0.42826%(42.826基点)期限为6个月的可用期限的总和，或

(B)(I)每日简单SOFR与(Ii)0.26161%(26.161个基点)的总和；

如果最初以上述(B)款中包含的利率(每日简单SOFR加上适用的利差调整)替换LIBOR，并且在这种替换之后，代理人确定SOFR期限已经可用并且在管理上对代理人来说是可行的，并且代理人将这种可用性通知借款人和每家银行，则从利息期开始和之后、相关付息日期或利息付款期开始计算，在每种情况下，基准开始不少于该通知日期后三十(30)天。

(2)就第8.01(C)(Ii)节而言，指(A)备用基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，该调整(可以是正值、负值或零)由代理人和借款人选择作为替代基准，并适当考虑当时任何不断发展的或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构就当时的美元银团信贷安排提出的任何适用建议；

如果根据上述第(1)款或第(2)款确定的基准替代率低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代率将被视为0%。

任何基准更换应以与市场惯例一致的方式实施；如果该市场惯例在行政上对代理人是不可行的，则该基准更换应以代理人以其他合理方式确定的方式实施。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，代理决定可能适当地反映该基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)，以反映该基准替换的采用和实施可能是适当的，并且允许代理以与管理本协议和其他贷款文件相关的合理必要的其他管理方式管理该基准替换。

对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局或其代表发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用的承租人是或将不再具有代表性，或可供使用，或用于确定贷款利率，或将或将停止，只要在该声明或发布时，没有令代理人满意的继任管理人，该管理人将继续

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上于该日期公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。

“提前选择加入生效日期”是指，就任何提前选择加入选举而言，只要代理人在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日(第6个营业日)。(纽约市时间)在向银行发出提前选择参加选举通知之日后的第五个(5)营业日，由组成所需银行的银行发出反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择参加选举”是指发生以下情况：

(A)代理人的决定，或借款人通知代理人，借款人已作出决定，表示目前正在执行的美元银团信贷安排，或包括与第3.03(C)节所载类似的措辞的银团信贷安排正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行同业拆借利率，以及

(B)代理人与借款人共同选择以基准取代伦敦银行同业拆息，并由代理人向银行发出有关该项选择的书面通知。

“其他利率提前选择加入”是指代理人和借款人已根据(A)提前选择加入选举和(B)“基准替换”定义第8.01(C)(Ii)条和第(2)款的规定，选择用基于SOFR的基准替换利率以外的基准替换伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”具有在“日常简单SOFR”的定义中赋予该术语的含义。

“基于SOFR的费率”是指SOFR或术语SOFR。

“SOFR提前选择加入”是指代理人和借款人已根据(A)提前选择加入选举和(B)第8.01(C)(I)节和“基准替换”定义第(1)款的规定选择替换伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

“术语SOFR”指适用的相应期限(或如果基准的任何可用期限与适用基准替代的可用期限不对应，则最接近的可用期限，如果该可用期限与适用基准替代的两个可用期限相等，则应适用期限较短的相应期限)，即相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

第8.02节非法性。如果在本协议之日或之后，任何负责解释或管理任何适用法律、规则或条例的政府当局采纳任何适用法律、规则或条例，或对任何适用法律、规则或条例进行任何更改，或任何银行(或其欧元贷款办事处)遵守任何此类政府当局的请求或指令(不论是否具有法律效力)，则任何银行(或其欧元贷款办事处)不得或不可能作出、维持或执行任何银行(或其欧元贷款办事处)的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)代理人应立即将此事通知其他银行和借款人，在该银行通知借款人和代理人导致暂停贷款的情况不再存在之前，该银行发放欧元贷款的义务应暂停。在根据本节向代理人发出任何通知之前，该银行应指定一个不同的欧元-美元贷款办事处，如果该指定可以避免发出该通知的需要，并且根据该银行的判断，不会在其他方面对该银行不利。如果该银行决定其不能合法地继续维持和资助其任何未偿还的欧元贷款至到期，并应在通知中明确规定，借款人应立即全额预付当时未偿还的每笔欧元的本金。

贷款及其应计利息。借款人在预付每笔欧元贷款的同时，应遵守第2.01条的规定，向该银行借入等额本金的基准利率贷款(利息和本金应与其他银行的相关欧元贷款同时支付)，该银行应发放该基准利率贷款。

第8.03节增加成本和减少回报；欧元贷款准备金。

(A)就任何贷款或贷款义务而言，如在本条例日期当日或之后，任何适用的法律、规则或规例的采纳，或任何适用的法律、规则或规例的任何更改，或任何负责解释或管理该等法律、规则或规例的政府当局对其解释或管理的任何更改，或任何银行(或其适用的贷款办事处)遵从任何该等政府当局的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)：

(I)须就任何银行(或其适用的放款办事处)的欧元贷款、其本票(如有的话)或其提供欧元贷款的义务缴付任何税项、税项或其他收费，或应改变支付给任何银行(或其适用的贷款办事处)的欧元贷款本金或利息，或根据本协议就其欧元贷款或其提供欧元贷款的义务而到期的任何其他款项的征税基础(该银行或其适用的贷款办事处对其全部净收入征收的税率的变化除外)，以及根据本协议征收的任何美国联邦预扣税除外，但该银行或其适用的贷款办事处的主要执行办事处或适用的贷款办事处所在的司法管辖区对该银行或其适用的贷款办事处征收的总净收入的税率除外。或

(Ii)施加、修改或当作适用任何储备金(包括但不限于由美联储理事会施加的任何该等规定，但不包括下文(E)条所设想的储备金要求)、特别存款或保险评估，或对任何银行(或其适用的贷款办事处)或伦敦银行间市场施加影响其欧元贷款、其票据(如有的话)或其提供欧元贷款的义务的任何其他条件；

上述任何一项的结果是增加该银行(或其适用的贷款办事处)发放、转换、继续或维持任何欧元贷款(或维持其对许多此类贷款的义务)的成本，或减少该银行(或其适用的贷款办事处)根据本协议或其本票(如果有)就此而收到或应收的任何款项的金额，减去该银行认为是实质性的金额，然后在该银行提出要求后15天内(并向代理人提供一份副本)，该银行(或其适用的贷款办事处)将根据本协议或其本票(如有)减少该银行(或其适用的贷款办事处)根据本协议或其本票(如有的话)已收到或应收的任何款项的金额，并在该银行提出要求后15天内(并向代理人提供一份副本)借款人应向该银行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该银行增加的成本或减少的费用。

(B)如果任何银行认定，在本条例生效之日后，有关资本充足率或流动性要求的任何适用法律、规则或法规的通过，或任何此类法律、规则或法规的任何变化，或负责解释或管理的任何政府当局对其解释或管理的任何变化，或

任何上述政府当局关于资本充足率或流动性要求(不论是否具有法律效力)的任何请求或指令，已经或将会由于该银行在本协议项下的义务而将该银行(或其母银行)的资本回报率降低到低于该银行(或其母银行)如果没有该等采纳、变更、请求或指令(考虑到其有关资本充足率和流动性的政策)可能达到的水平以下的效果，则该银行会不时地认为是重大的，那么，如果不是因为该银行(或其母银行)的义务，该银行(或其母银行)的资本回报率就会低于该银行(或其母银行)所能达到的水平，如果不考虑到该银行在资本充足率和流动性方面的政策，借款人应在该银行提出要求后15天内(向代理人提供一份副本)向该银行支付一笔或多笔额外款项，以补偿该银行(或其母行)的减少。

(C)尽管本协议有任何相反规定，(I)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为上述(A)和(B)条所考虑的法律变更。

(D)各银行应及时通知借款人和代理人其所知的任何事件，如该事件发生在本协议日期之后，将使该银行有权根据本节获得赔偿，并将指定一个不同的适用贷款办事处，如果该指定将避免需要或减少该赔偿金额，并且根据该银行的判断，不会在其他方面对该银行不利，则每家银行应立即通知借款人和代理人。(D)各银行应立即通知借款人和代理人，该事件将使该银行有权根据本节获得赔偿，并将指定一个不同的适用贷款办事处。在没有明显错误的情况下，根据本节要求赔偿的任何银行的证明，并列出根据本条款应向其支付的额外金额，应是决定性的。在确定该金额时，该银行可以使用任何合理的平均和归属方法。

(E)欧元贷款储备。只要政府当局要求每家银行就组成或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持准备金，借款人应向每家银行支付每笔欧元贷款的未偿还本金的额外利息，该额外利息相当于该银行分配给该贷款的该准备金的实际成本(由该银行真诚地厘定，该厘定为最终决定)，于该贷款的应付利息的每个日期到期并须予支付。但借款人应至少提前10天收到该银行关于该额外利息的通知(并复印一份给代理人)。如银行未于有关付息日期十日前发出通知，额外利息应自收到通知之日起十日到期支付。

第8.04节基本利率贷款取代受影响的欧元贷款。如果(A)任何银行根据第8.02条暂停发放、维持或转换为欧元贷款的义务，或(B)任何银行已根据第8.03条要求赔偿，且借款人应至少提前五个工作日通过代理人向该银行发出通知，并已选择本节的规定适用于该银行，则除非并在此之前

银行通知借款人，导致暂停或要求赔偿的情况已不复存在：

(A)本应由该银行作出、维持或转换为欧元贷款的所有贷款，须改为作为基本利率贷款而作出、维持或转换为基本利率贷款(其利息及本金须与其他银行的有关欧元贷款同时支付)，及

(B)在偿还或转换其每笔欧元贷款后，本应用以偿还该等欧元贷款的所有本金，须改为用来偿还其基本利率贷款。

第九条

其他

第9.01节通知。本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式(包括传真或电子邮件传输或类似书面形式)，并应发送给此类当事人：(A)对于借款人或代理人，按照附表1.01(A)规定的地址(或传真号码(如果有)或电子邮件地址)；(B)对于任何银行，按照其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址)发送；或(C)对于任何一方，该等其他地址(或传真号码或电子邮件地址)可由该当事人在下文中通过通知代理人和借款人指定。每一此类通知、请求或其他通信的效力如下：(I)如果是邮寄的，在收到后；(Ii)如果是通过传真发送的，当传真被发送到本节规定的传真号码，并且收到传真的一方以口头或书面方式将传真以本节规定的传真号码返回给发送方时，该通知、请求或其他通信应是有效的；(Iii)如果是通过电子邮件发出的，则在发送者收到预定接收者的确认(如由发送者收到确认)后(例如，在收到该通知、请求或其他通信的情况下)，该通知、请求或其他通信是有效的；(Iii)如果是通过电子邮件发出的，则在发送者收到预定接收者的确认(例如回复电子邮件或其他书面确认)或(Iv)如果以任何其他方式发出，则按本节规定的地址送达；但根据第二条或第八条向代理人发出的通知，在收到之前不得生效。

尽管第9.01节有任何其他规定，在第5.01节要求的任何通信的情况下，除上述交付方式外，任何此类通信均可通过向平台张贴此类财务报表、报告、高级人员证书或其他信息的方式以电子方式传递，或仅对于第5.01(A)、(B)、(F)和(G)节要求的信息(只要任何此类文件包含在提交给美国证券交易委员会的材料中)。应被视为已在以下日期交付：(A)借款人在互联网上的网站上代表借款人在平台上发布该等文件或提供指向该等文件的链接，地址列于其签名页上所列的网站地址(“张贴网站”)或(B)代表借款人在平台上张贴该等文件的网站地址。在平台初步建立后，代理应如上所述通过邮寄或传真的方式以书面形式通知各银行发布网站的URL。

站台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证准确性或

借方材料的完整性或平台的充分性，并明确不对借方材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，代理或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对借款人、任何银行或任何其他人承担任何责任(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)，除非因代理方的重大疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害(由一方决定)，否则代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人或代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知所产生的任何形式的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用承担任何责任(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害、债务或费用)，但因代理方的重大疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外

第9.02条不得豁免；强制执行。代理人或任何银行未能或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。尽管本协议或证明、担保或与本协议有关的任何其他文件、文书或协议(连同本协议统称为“贷款文件”)中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救的权力应仅属于代理人，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应仅由代理人根据第6.02节为所有银行的利益提起和维持；但前述规定不得禁止(A)代理人自行行使在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以代理人身份)，(B)任何银行根据第9.04节行使抵销权，或(C)任何银行在相对于借款人的破产或破产程序悬而未决期间自行提交索赔证明或出庭并提交诉状。(C)任何银行不得在与借款人相关的破产或破产程序悬而未决期间自行行使对其有利的权利和补救措施，(B)任何银行根据第9.04节行使抵销权，或(C)任何银行在相对于借款人的破产或破产程序悬而未决期间代表自己提交索赔证明或出庭和提交诉状。

第9.03节期满；赔偿。

(A)借款人应支付(I)代理人与本协议的准备、本协议项下的任何放弃或同意或本协议的任何修订或本协议项下的任何违约或被指控的违约有关的所有合理和有记录的代理人自付费用，包括代理人特别律师的合理和有文件记录的费用和支出；(Ii)如果发生违约事件，代理人和每家银行发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括与违约和催收、破产事件相关的合理和有文件记录的律师费用和律师支出

(B)借款人同意赔偿代理人和每家银行、其各自的关联公司以及各自的董事、高级职员、代理人、律师和雇员

(均为“受弥偿人”)，并使每个受弥偿人免受任何形式的任何及所有责任、损失、损害、成本和开支的损害，包括但不限于，该受弥偿人可能因与本协议有关或产生的任何调查、行政或司法程序(不论该受弥偿人是否被指定为本协议的一方)或本协议项下贷款收益的任何实际或拟议使用而招致的律师的合理费用和支出(“受赔偿责任”)。但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院借最终及不可上诉的判决裁定是由该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所引致的，(Y)因借款人就真诚违反该获弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该获弥偿人提出申索，则该弥偿不得就该受弥偿人而获得，但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院借最终及不可上诉的判决裁定是由该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所引致的，如果借款人已经就有管辖权的法院裁定的索赔获得了有利于其的最终且不可上诉的判决，或者(Z)涉及的索赔不涉及借款人或其任何子公司或关联公司的任何作为或不作为，而受偿方对另一受赔方(以代理人身份提出的除外)提起的索赔，并且进一步规定，根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，不应对受赔方进行赔偿，否则不得对受赔方进行赔偿。(Z)如果索赔不涉及借款人或其任何子公司或关联公司的作为或不作为，则受赔方不得就根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税向另一受偿方(以代理人身份提出的除外)提出索赔。对于他人使用通过互联网、张贴网站或其他类似的电子媒体获得的与财务报表、凭证的电子发布相关的信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任。, 按照本条例第9.01节的规定向发帖网站报告或提供其他信息，除非该被赔付人有重大过失或故意不当行为。

(C)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，主张并放弃对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔，并特此放弃。

第9.04节分享抵销。每一银行同意，如果它通过行使任何抵销权、补偿权、反索偿权或其他权利，收到对其所持任何贷款当时到期本金和利息总额的支付，而支付的比例高于任何其他银行就该另一家银行所持任何贷款当时到期本金和利息总额所收到的比例，则收到这种按比例增加的付款的银行(“受益银行”)应购买其他银行所持贷款中的此类参与，其他调整应为根据需要，银行持有的贷款的本金和利息的所有支付均由银行按比例分摊；但如该等多付款项其后全部或部分从该受惠银行收回，或由该受惠银行善意清偿一项待决或受威胁的撤销索偿，则该项购入须予撤销，并在该追回或结算付款的范围内退还买价及利益，但不计利息；此外，本节任何条文均不得损害任何银行行使其可能拥有的任何抵销权或反索偿权利，以及将行使该等权利所规限的款额用于偿还债务的权利。借款人最大限度地同意。

在可根据适用法律有效地这样做的范围内，任何参与贷款的持有人，无论是否根据上述安排获得，都可以充分行使抵销权或反请求权以及与这种参与有关的其他权利，就像该参与持有人是借款人的直接债权人一样。尽管如上所述，如果任何违约银行行使任何该等抵销、补偿、反索赔或其他权利，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给代理人，以便根据第2.18节的规定进一步申请，在付款之前，该违约银行应将其与其其他资金分开，并被视为以信托形式持有，以使代理人和银行受益。(Y)违约银行应立即向代理人提供一份声明，合理地描述该等情况，并将其视为以信托形式持有，以使代理人和银行受益。(Y)违约银行应立即向代理人提供一份声明，合理地描述该金额，并在付款之前将其与其他资金分开，并被视为以信托形式持有，以使代理人和银行受益。(Y)违约银行应立即向代理人提供一份声明，合理地描述

第9.05条修订及豁免。本协议或票据(如有)的任何规定，只有在以下情况下才可予以修改或放弃：该修改或放弃以书面形式进行，并由借款人和所需银行签署(如果代理人的权利或义务因此受到影响，则由代理人签署)；但未经任何银行书面同意，该等修订或豁免不得：(A)增加、减少或延长任何银行的承诺(但(I)所有银行承诺的应课税额减少，(Ii)根据并遵守第2.16和2.17节(以适用者为准)作出的任何承诺的任何增加，以及(Iii)根据并遵守第2.17条的任何延期)，或使任何银行承担任何额外义务；(B)未经直接受影响的每家银行书面同意，降低任何贷款的本金或利率，或降低本合同项下的任何费用或保证金(除本第9.05节第二个但书另有规定外)，但只需得到所需银行的书面同意(但只需征得所需银行的同意，即可(I)修订本合同项下作为违约利息支付的利率，或免除借款人按该违约利率支付利息的任何义务，或(Ii)修改第5.07或5.08节(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修改的效果是降低任何贷款的利率或降低本协议项下应支付的任何费用)；(C)未经直接受影响的各家银行书面同意，推迟确定的任何贷款本金或利息的支付日期、本协议项下任何费用的支付日期或终止日期(依照本协议第2.17节并遵守的除外)；(D)更改贷款承诺或未偿还本金总额的百分比，或更改银行的数量, 银行或任何银行在未经各银行书面同意的情况下，根据本节或本协议的任何其他条款采取任何行动；(E)未经各银行书面同意，同意借款人转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务；或(F)未经各银行书面同意，修改、修改或放弃第6.03节、第9.04节或本第9.05节的规定；或(E)未经各银行书面同意，同意借款人转让或转让本协议项下的任何权利或义务；或(F)未经各银行书面同意，修改、修改或放弃第6.03节、第9.04节或本第9.05节；但进一步规定，任何与本合同有关的收费信函均可修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由合同各方签署。尽管本协议有任何相反规定，任何违约银行无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有银行或每一受影响银行同意的任何修订、放弃或同意可在违约银行以外的适用银行同意下进行)，但(X)任何违约银行的承诺不得因该违约行被免除或减少或其最终到期日延长而增加或延长本金金额，或其最终到期日不得延长，除非(X)任何违约银行的承诺不得因该违约行被免除或减少，或其最终到期日延长而增加或延长，否则不得批准或不批准该违约行的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有银行或每一受影响银行同意的任何修订、放弃或同意可在违约银行以外的适用银行同意下进行)。要求所有银行或每家受影响银行同意的修订或修改，其条款影响任何

与其他受影响银行相比，违约银行不成比例地处于不利地位，应征得该违约银行的同意。

第9.06节继承人和转让。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经代理人和每家银行事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，任何银行不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(1)按照本节(C)和(D)款的规定向受让人转让；(2)按照或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)或(G)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本节第(B)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔者)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何银行均可随时向一家或多家银行、核准基金或其他机构(违约银行或其任何附属公司，或在成为违约银行时将构成违约银行的任何人除外)(每个“参与者”)授予参与其承诺或其任何或全部贷款的利息。如果银行向参与者授予参与利息，无论是否通知借款人和代理人，该银行仍应对履行其在本协议项下的义务负责，借款人和代理人应继续单独和直接与该银行在本协议项下的权利和义务打交道。任何银行可根据其授予此类参与权益的任何协议应规定，该银行应保留执行借款人在本协议项下义务的唯一权利和责任，包括但不限于批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的权利；但该参与协议可规定，未经参与者同意，该银行不会同意对本协议第9.05节(A)、(B)或(C)款所述的任何修改、修改或放弃。借款人同意，在其参与协议规定的范围内，每个参与者有权享受第8条和第2.14条关于其参与权益的利益，其程度与其为银行一样(且有一项理解，第2.14条所要求的文件应被要求交付给参加银行)；但该参与者无权根据第2.14条就任何参与获得比其参与银行本应有权获得的任何付款更多的付款, 除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。以下第(C)或(D)款不允许的转让或其他转让，仅在根据本款(B)授予的参与权益范围内，才可为本协议的目的而生效。每家银行都在销售

参与权益应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在本协议项下义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何银行均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据“美国财政部条例”第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的，否则任何银行均无义务向任何人披露该等承诺、贷款或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该银行应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与权益的所有者。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不负责维护参与者名册。

(C)任何银行均可随时将其在本协定及其附注(如有的话)项下的全部或按比例部分的权利及义务转让予一间或多间银行、核准基金或其他机构(违约银行或其任何附属公司，或任何根据本协议成为违约银行会构成违约银行的任何人士)(每一人均为“受让人”)，而该受让人须承担该等权利及义务。根据受让人和转让人银行签署的实质形式为本合同附件F形式的转让和承担协议(“转让和承担协议”)，并经代理人和借款人(只要违约事件尚未发生且仍在继续)的签署同意，其同意不得被无理扣留或延迟；(2)根据本协议附件F的实质形式签署的转让和假设协议(“转让和假设协议”)，经代理人和借款人(只要违约事件尚未发生且仍在继续)同意，不得被无理扣留或推迟；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；此外，银行不得根据本款(C)转让少于15,000,000美元的利息，除非(A)该较低金额构成了该转让银行的全部承诺额，或(B)代理人和(只要违约事件尚未发生且仍在继续)借款人凭其全权酌情决定权，否则不得转让利息。尽管有上述规定，如果受让人是银行或银行的关联公司，(X)借款人和代理人的认购同意不是必需的，(Y)上述限制不适用。在任何情况下，向任何核准基金转让，均须征得借款人同意。, 不得无理扣留或拖延；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对。在签署并交付该票据，并由该受让人向该转让人银行支付相当于该转让人银行与该受让人之间商定的购买价格的金额后，该受让人即为本协议的银行一方，并享有承担该假设文书所述承诺的银行的所有权利和义务，转让行应在相应程度上免除其在本协议项下的义务(如果转让涵盖了本协议项下转让行的所有权利和义务，则应解除该银行在本协议项下的所有权利和义务，如转让涉及转让行在本协议项下的所有权利和义务，则应解除其在本协议项下的所有权利和义务，如转让行的所有权利和义务涵盖本协议项下的所有权利和义务，则应解除其在本协议项下的义务但转让方银行应继续有权获得

在这种转让生效日期之前发生的事实和情况方面，第8条的利益。在依据本款(C)完成任何转让后，出让人银行、代理人及借款人须作出适当安排，以便在有需要时向受让人发出新纸币。除本合同另有规定外，就任何此类转让而言，除非代理人自行决定放弃，否则转让方银行应向代理人支付处理此类转让的行政管理费，金额为3,500美元。如果受让人不是根据美利坚合众国或其州的法律注册成立的，它应根据第2.14节的规定向借款人和代理人提交免除或扣缴任何美国联邦所得税的证明。

代理人仅为此目的作为借款人的代理人(而该代理人仅为税务目的)应在代理人的主要办事处保存一份向其交付的每份转让和假设协议的副本，以及一份登记册，用于记录银行的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每家银行的贷款承诺和本金金额(“登记册”)。关于银行身份及其各自承诺的登记册上的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和银行可以将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的银行，即使有相反通知也是如此。在本协议的所有目的中，借款人、代理人和银行可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的银行，尽管有相反通知。此外，代理人应在登记册上保存有关任何银行被指定为违约银行以及撤销其指定为违约银行的信息。在合理的事先通知下，借款人和任何银行应在任何合理的时间和不时地查阅登记册。此外，在要求同意对本协议进行实质性或实质性更改的任何时候，任何希望与其他银行就此进行磋商的银行都可以要求并从代理人那里收到一份登记册副本。

(D)就本合同项下任何违约银行的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和代理人同意，按适用比例提供先前贷款份额的资金)，否则此类转让无效。(D)就本协议项下任何违约银行的任何权利和义务的转让而言，此类转让不得生效，除非且直到转让各方当事人根据本协议规定的其他条件向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和代理人同意，按适用比例提供先前贷款份额的资金)，否则此类转让无效。(X)全额偿付该违约行当时欠代理人或任何银行的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其承诺的比例获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约银行在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约银行，直到此类遵守发生为止。

(E)任何银行均可随时将其在本协议及其票据(如有)项下的全部或任何部分权利转让给联邦储备银行。任何此类转让均不解除转让方银行在本合同项下的义务。

(F)任何银行权利的受让人、参与者或其他受让人均无权根据第8.03节获得该银行就转让的权利有权获得的任何更多付款，除非该转让是在借款人事先书面同意下进行的，或者是因为第8.02或8.03节的规定要求该银行在某些情况下或在不存在导致该等更高付款的情况时指定不同的适用放款办事处。

(G)即使本条例另有相反规定，任何属核准基金的银行，均可就其所欠银行及其为该基金所欠债务或证券的持有人持有的票据(如有的话)的全部或任何部分贷款设定抵押权益，作为该等债务或证券的保证，但除非与直至该受托人实际成为符合第9.06(C)节其他条文的银行为止，(I)质押银行不应免除其在本协议项下的任何义务，(Ii)该受托人无权行使银行在本协议项下的任何权利，包括但不限于批准本协议任何条款的修订、豁免或其他修改的权利，即使该受托人可能已通过丧失抵押品赎回权或其他方式获得质押权益的所有权。

(H)不得(A)向借款人或借款人的任何关联公司或附属公司、(B)向任何违约银行或其任何附属公司、或在成为本条(B)项所述的任何前述人员时构成本条(B)项所述任何人的任何人，或(C)向自然人(或为自然人的控股公司投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让任何此类转让(A)向借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(B)向任何违约银行或其任何附属公司，或(C)向自然人(或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司投资工具或信托)转让。

第9.07节横向。每一家银行都向代理人和其他每一家银行表示，它真诚地不依赖任何“保证金股票”(如U规则所定义)作为本协议规定的信贷的展期或维持的抵押品。

第9.08节银行的更替。如果任何银行根据第8.03条要求赔偿，或任何银行根据第8.02条暂停提供欧元贷款的义务，或任何银行是违约行，或任何银行是任何延期终止日期的非延期行，则借款人在通知该银行和代理人后，可自行承担费用和努力，要求该银行不得无理拖延地转让和转授(按照第8.02条所载的限制，并经其同意)。将本协定项下的权利和义务授予应承担此类义务的受让人(如果银行接受此类转让，受让人可以是另一家银行)，但条件是：

(I)借款人应已向代理人支付第9.06(C)节规定的转让费(本合同另有规定的除外)；但任何违约银行应向代理人支付第9.06(C)节规定的转让费；

(Ii)该银行应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计手续费和根据本协议应向其支付的所有其他款项(包括第2.13条规定的任何款项)的款项；

(Iii)在银行根据第8.03条提出赔偿要求而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少，否则将导致此后的赔偿或付款减少；以及

(Iv)此类转让不违反适用法律。

如果在此之前，由于银行的豁免或其他原因，借款人有权要求进行此类转让或转授的情况不再适用，则不应要求该银行进行此类转让或转授。在此之前，由于该银行的豁免或其他原因，借款人有权要求进行此类转让或转授的情况不再适用。

(B)如果任何银行未能批准借款人根据第9.05节提出的任何修订、豁免或同意，而该修订、豁免或同意已获得不少于所需银行的书面批准，但也需要该银行(任何该等银行，“受限制银行”)的批准，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，且借款人已获得一家或多家银行或受让人就所有目的成为银行的承诺(金额不少于该受限制银行承诺的全部金额)借款人可根据第9.06节的规定，将该受限制银行替换为该受限制银行，并将其在本协议项下的所有权利和义务(包括其承诺和未偿还贷款)转让给该替换银行。该受限制银行同意在按面值向该受限制银行支付本协议项下所有本金、应计利息、应计费用和其他应计或欠款后，签署并向代理人交付第9.06节规定的一项或多项转让和假设协议，该替代银行应向代理人支付第9.06(C)节规定的与该转让相关的转让费用。作出此类转让的受限制银行将有权获得根据本协议任何赔偿条款(包括第2.12节(如果适用))欠该受限制银行的任何费用或其他金额的补偿，如同借款人已预付该银行的贷款(并终止其承诺(如果适用))，而不是该受限制银行已根据本协议转让其利息。

(C)在上述(A)和(B)款的每一种情况下，代理人应分发一份经修订的承诺表，该承诺表应被视为并入本协议，以反映银行身份的变化，以及因任何此类替换而对其各自承诺额和/或份额的调整。

(D)本条应取代第9.05节中与之相反的任何规定。

第9.09节适用法律；服从司法管辖；放弃陪审团审判。

(A)本协定及每张钞票须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。借款人特此提交纽约南区美国地区法院和纽约市任何开庭法院的非排他性管辖权，以进行因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的所有法律程序。借款人不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃其现在或今后可能对在此类法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何反对，以及任何关于在此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔。

(B)本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能享有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第9.10节对口；集成。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是原件，其效力与本协议的签名在同一份文书上具有同等效力。本协议构成本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代之前任何和所有与本协议主题相关的口头或书面协议和谅解。

第9.11节保密性。各银行同意尽一切合理努力，使借款人向其交付或提供的任何信息明确表明为机密信息，不让该银行雇用或聘用的正在或预计将参与评估、批准、组织或管理贷款的人员以外的任何人知道；但本条并不阻止任何银行披露该等信息：(A)向其任何关联公司或任何其他银行或其关联公司披露；(B)根据银行惯例需要知道该等信息的高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师和会计师；(C)应任何法院或行政机构的命令；(D)应对该银行或其关联公司具有管辖权的任何监管机构或当局的请求或要求；(C)应任何法院或行政机构的命令；(D)应对该银行或其关联公司具有管辖权的任何监管机构或当局的请求或要求；(C)应任何法院或行政机构的命令；(D)应对该银行或其关联公司具有管辖权的任何监管机构或当局的请求或要求；(D)(F)对管理本协议规定的信贷安排有合理需要的任何其他人；。(G)已公开披露的；。(H)在与代理人、任何银行、借款人或其各自的关联公司可能是其中一方的任何诉讼有关的合理需要的范围内；。(I)在行使本协议项下的任何补救措施的合理需要的范围内；。(J)向该银行的法律顾问和独立审计师提供；。

借款人的书面同意，(L)符合包含与本第9.11节的条款基本相同的条款的协议；(I)向任何实际或拟议的参与者或受让人授予其在本协议下的全部或部分权利，或(Ii)向任何掉期、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据该交换、衍生工具或其他交易，将根据借款人及其义务、本协议或本协议下的付款进行付款；(M)以保密方式向(I)任何评级机构支付与借款人评级或或(Ii)代理所使用的任何平台或其他电子交付服务的提供商，以向银行或(N)CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议项下提供的信贷融资相关的CUSIP号码或其他市场标识符的申请、发行、发布和监控，以向银行或(N)CUSIP服务局或任何类似机构交付借款人材料或通知。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务的任何业务有关的所有信息，但在借款人披露之前代理人或任何银行在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，前提是在本合同日期之后从借款人收到的信息在交付时已明确标识为机密信息。

第9.12节不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人确认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)代理、协调方和银行提供的关于本协议的安排和其他服务是借款方及其关联方与代理方、协调方和银行之间的独立商业交易，(B)(B)(A)代理、安排方和银行提供的关于本协议的安排和其他服务是借款方及其关联方与代理、安排方和银行之间的独立商业交易，(B)在本协议中，借款人确认并同意：(B)代理、安排方和银行提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人及其关联方与代理、安排方和银行之间的独立商业交易(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(C)借款人应在其认为适当的范围内担任监管和税务顾问；及(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)代理人、安排人和银行中的每一人都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方以书面明确约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)代理人、任何安排人或任何银行对借款人或其任何关联公司均无任何义务，但明确规定的义务除外；及(B)代理人、任何安排人或任何银行就本协议拟进行的交易对借款人或其任何关联公司均无任何义务，但明文规定的义务除外；及(B)代理人、任何安排人或任何银行均无义务就本协议拟进行的交易向借款人或其任何关联公司承担任何义务，但明文规定的该等义务除外及(Iii)代理人、经纪公司、银行及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，而代理人、任何经纪公司或任何银行均无责任向借款人或其任何联营公司披露任何此等权益。(Iii)代理人、经纪公司、银行及其各自联营公司可能涉及与借款人及其联营公司不同的利息，而代理人、任何经纪公司或任何银行均无责任向借款人或其任何联营公司披露任何此等权益。

第9.13节电子执行；电子记录；对应物。

本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。本协议双方、代理人和每家银行同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手册原件签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意数量的副本执行，包括纸质和

电子对等体，但所有这样的对等体都是一个相同的通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。代理人和每家银行可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在代理人已同意接受该电子签名的范围内，代理人和每家银行均有权依赖据称由本合同任何一方和/或任何银行或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在代理人或任何银行的请求下，代理人和每家银行均有权依赖据称由或代表本合同任何一方和/或任何银行提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在代理人或任何银行的请求下，代理人和每家银行均有权依赖据称由或代表本合同任何一方和/或任何银行提供的任何此类电子签名

代理人对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(包括(为免生疑问，包括与代理人依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名有关)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，概不负责，也无任何责任。代理人有权依赖任何通讯(其书面形式可以是传真、任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发或使用电子签名签署)或任何经其相信是真实且经签署、发送或以其他方式认证的声明(不论该人士实际上是否符合贷款文件所载的要求)，在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件采取行动，并不承担任何责任。

第9.14节美国爱国者法案公告。受该法(如下定义)和代理人(为其自身，而非代表任何银行)约束的每家银行特此通知借款人，根据“美国爱国者法案”(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“该法案”)，它需要获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的名称和地址以及使该银行或代理人(如果适用)能够根据该法案确定借款人身份的其他信息。借款人应应代理人或任何银行的要求，迅速提供代理人或该银行要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)规定的持续义务。

第9.15节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在本协议项下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到减记和

适用的决议授权机构的转换权力，并同意、承认并同意受以下各项约束：

(A)适用的决议授权机构对任何受影响金融机构的银行根据本协议可能须向其支付的任何该等法律责任，应用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替任何该等债务在本协议项下的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议下任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第9.16节确认任何受支持的QFC。在本协议通过担保或其他方式为任何属于QFC的“掉期”或对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同其下颁布的规定，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管本协议和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过此类权利

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖，则可以根据美国特别决议制度行使违约权。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约银行的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第9.16节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本五年期协议由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。

附件A

笔记的格式

[__________, __________]

_______ __, 2021

对于收到的价值，明尼苏达州的Target Corporation(“借款人”)承诺向_借款人承诺从贷款之日起，按照信贷协议规定的利率和时间，为每笔贷款的未偿还本金支付利息，直至该本金得到全额偿还。所有此类本金和利息的支付应以美国的合法货币联邦或其他立即可用的资金在美国银行办事处支付，邮编：NY3-222-14-0，NY3-222-14-0，New York 10038，地址：北卡罗来纳州百老汇222号，邮编：NY3-222-14-0，NY3-222-14-0，New York 10038。如果任何金额在本合同项下到期时没有全额支付，则该未付金额应自到期之日起至实际付款之日(以及判决前和判决后)按信贷协议规定的年利率计算的利息，按要求支付。

本行发放的所有贷款及其各自类型及其本金的所有偿还均应由本行予以记录，如果本行选择与本协议的任何转让或强制执行相关，则可由本行在本协议所附的附表上或在该附表的延续上背书证明每笔未偿还贷款的前述信息的适当批注；但本行未作任何此类记录或背书并不影响借款人在本协议或信用证项下的义务。

本票据为日期为2021年10月18日的五年期信贷协议(“信贷协议”)中所指的票据之一，该协议由借款人、银行一方、其中所列的共同文件代理和辛迪加代理以及作为代理的美国银行(该协议可能不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)中提及。信用证协议中定义的术语在本文中的含义相同。关于提前还款和加快到期日的规定，请参阅信贷协议。

借款人已于上述第一年由其授权人员正式签立本票据，特此为证。

备注(续)

贷款和本金的支付

附件B

承诺增加协议格式

日期：_

美国银行，北卡罗来纳州，作为代理人

百老汇222号，14楼

邮编：NY3-222-14-03

纽约，纽约10038

注意：机构管理

电话：646-556-0328

法西默尔:212-9090-7842

目标公司

7000 Target Parkway North，NCF-0300

明尼苏达州布鲁克林公园，邮编：55445

注意：副总裁兼财务主管

女士们、先生们：

吾等指截至2021年10月18日之五年期信贷协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改之“信贷协议”)，该协议由Target Corporation、明尼苏达州一间公司(“借款人”)、其中所指银行、文中所指之共同文件代理及辛迪加代理，以及以代理人身份(“代理人”)之美国银行订立。信贷协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。

本承诺增加协议是根据信贷协议第2.16节制定和交付的。

根据信贷协议第2.16节的条款和条件，_增额银行特此确认并同意，自该增加的承诺日及之后生效，增额银行的承诺额应增加至上述金额，且增额银行应享有并有义务履行信贷协议项下的所有义务，并承担上述金额的承诺额。在此，增额银行在此确认并同意，自该增加承诺日起，增额银行的承诺额应增加至上述金额，且增额银行应享有并有义务履行信贷协议项下的所有义务。

在适用的增加的承诺日起生效，增额银行(I)接受并承担转让行为实现信贷协议第2.16条所设想的银行股份比例调整所必需的贷款转让，并且(Ii)同意在该增加的承诺日提供资金，并且(Ii)同意在该增加的承诺日提供资金

根据授信协议的规定，向代理人提供贷款的假定金额，按代理人逐一通知增加银行的金额计入转让行的账户。

本承诺增加协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，尽管该协议在纽约州以外的地方签署。

兹证明，增资银行已促使本承诺额增加协议在_

同意的日期为20_

附件C

附加银行协议格式

日期：_

美国银行，北卡罗来纳州，作为代理人

百老汇222号，14楼

邮编：NY3-222-14-03

纽约，纽约10038

注意：机构管理

电话：646-556-0328

法西默尔:212-9090-7842

目标公司

7000 Target Parkway North，NCF-0300

明尼苏达州布鲁克林公园，邮编：55445

注意：副总裁兼财务主管

女士们、先生们：

吾等指截至2021年10月18日之五年期信贷协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改之“信贷协议”)，该协议由Target Corporation、明尼苏达州一间公司(“借款人”)、其中所指银行、文中所指之共同文件代理及辛迪加代理，以及以代理人身份(“代理人”)之美国银行订立。信贷协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。

本附加银行协议是根据信贷协议第2.16节订立和交付的。

根据信用证协议第2.16节的条款和条件，_新增银行特此确认并同意，自该增加的承诺日及之后生效，新增银行应作为银行成为信贷协议的一方，并拥有并有义务履行信贷协议项下的所有义务，并承担上述金额的承诺额。在此，补充银行确认并同意，自该增加的承诺日起，所增加的银行将作为一家银行成为信贷协议的一方，并拥有并有义务履行该协议项下的所有义务。

自适用的增加的承诺日起生效，增加的银行(I)接受并承担转让行为完成信贷协议第2.16节所设想的银行按比例调整所需的贷款转让，而无追索权；(Ii)同意在该增加的承诺日按照信贷协议的规定为代理账户中的该等假定贷款金额提供资金，金额为代理通知被增加的银行的金额。(I)接受并承担为完成信贷协议第2.16节所设想的银行股份调整所必需的贷款，并且(Ii)同意在该增加的承诺日按照信贷协议的规定为代理账户提供该等假定金额的贷款，并由代理通知被增加的银行。

以下管理细节适用于添加的银行：

这份附加的银行协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，尽管它在纽约州以外的地方签署。

在此证明，增加的银行已促使本增加的银行协议于_

同意的日期为20_

附件D

意见的格式
借款人的律师

2021年10月18日

致银行和代理人

请参阅以下内容

C/o美国银行，北卡罗来纳州，作为代理

翠云街北段100号

北卡罗来纳州夏洛特市，28255-0001

目标公司

尊敬的女士们、先生们：

本人是Target Corporation(“借款人”)的执行副总裁、首席法律及风险官兼公司秘书，并曾就日期为2021年10月18日的五年信贷协议(“信贷协议”)向借款人担任法律顾问，借款人、签字页上所列银行(“银行”)、其中所列的共同文件代理(“共同文件代理”)和辛迪加代理(“辛迪加代理”)以及作为代理人的美国银行(以下简称“辛迪加代理”)(以下简称“辛迪加代理”)均曾担任借款人的法律顾问(以下简称“辛迪加代理”)(以下简称“辛迪加代理”)(以下简称“辛迪加代理”)(以下简称“辛迪加代理”)(以下简称“辛迪加代理”)。作为上述律师，我或我所监管的受权人已审阅(I)经修订及重新修订的借款人公司章程(经修订至今)；(Ii)经修订至今的借款人章程；及(Iii)借款人与信贷协议有关的公司法律程序。我或我监督的律师也审查了公职人员证书，并进行了我们认为必要的其他审查，以使我能够提出本文所表达的意见。

在我们的审查中，我和我监督的律师已假定所有签名的真实性、所有提交给我们的文件的正本的真实性，以及所有提交给我们的文件作为经认证、影印或符合的文件的正本的符合性和真实性。在该等审查中，吾等依赖公职人员就借款人的注册成立、良好信誉及有效存在所发出的证明书，而就事实而言，在询问借款人的高级职员及信贷协议所载借款人的陈述及保证后，吾等已依赖该等证明书。

本合同中使用的所有术语和未另行定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

基於上述情况，我认为：

1.借款人是根据其法团司法管辖区的法律妥为成立、有效存在及信誉良好的法团，并具有以外地法团身分经营业务的适当资格，并在每个司法管辖区内均具良好信誉，而在下列情况下，该等司法管辖区的性质如下：

除非在司法管辖区内，借款人的业务或其拥有的财产不符合资格或信誉良好，不会合理地预期会对借款人的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响，否则该等资格是必要的，但如在司法管辖区内不符合上述资格或信誉不会对借款人的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响，则属例外。

2.信贷协议和票据已由借款人正式签立并交付给代理人。借款人签立、交付和履行信贷协议和票据是在借款人的公司权力范围内，已得到所有必要的公司行动的正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员采取行动，也不需要向任何政府机构、机构或官员提出诉讼，也不违反或构成借款人公司章程或章程的任何规定，或证明或管辖借款人债务的任何协议或文书，或任何其他实质性协议、判决、强制令、命令、对借款人具有约束力的法令或其他文书，或导致对借款人或其任何子公司的任何资产设立或施加任何留置权。

3.在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前，并无合理地预期会对借款人及其综合附属公司的业务、综合财务状况或综合经营业绩造成重大不利影响的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据我所知，并无任何针对借款人或其任何附属公司的诉讼、起诉或法律程序受到威胁，亦无合理预期会对借款人及其综合附属公司的业务、综合财务状况或综合经营业绩造成重大不利影响，或在任何方面令信贷协议或票据的有效性受到质疑。

我是明尼苏达州律师协会的成员，上述意见仅限于明尼苏达州的适用法律。正如本意见中所使用的那样。“适用法律”是指根据我的经验，在没有对任何特定法律、规则或法规的适用性进行特别调查的情况下，明尼苏达州的法律、规则和法规通常适用于信贷协议和票据所设想的交易类型的那些法律、规则和法规，前提是“适用法律”一词不包括证券或蓝天法律、欺诈性转让、欺诈性转让或可撤销交易法、反欺诈法或商品法，或者在每种情况下，不包括其下的任何规则或条例。

本意见书仅送达银行、共同文件代理、辛迪加代理和代理，除本意见书的收件人、任何收件人(包括连续的受让人)的任何继承人或受让人、费格雷·德林克·比德尔和里思有限责任公司(就明尼苏达州法律事宜可依据本意见书，就如同本意见书是向该公司提出的一样)外，任何其他人不得依赖本意见书，除非本意见书的收件人、任何收件人(包括连续的受让人)、以及任何将获得任何银行(统称为本意见书仅适用于与信贷协议相关的事项，且仅视为在本意见书之日交付给信任方。本人在此的意见不得为任何目的在任何出版物或文件中全部或部分引用或包括、汇总或提及，或提供给信任方以外的任何人(或考虑是否成为信任方的人)，除非适用法律或法规可能要求信任方，或根据信任方所受监管机构的任何审计或监督职能或要求提供给信任方。

非常真诚地属于你，

附件E

附件F

转让及假设协议的格式

转让和假设协议

日期为_的协议[ASSIGNOR](“转让人”)，[和][受让人](“受让人”)，[和目标公司(“借款人”)].

目击者

鉴于，本转让和假设协议(“协议”)涉及借款人、转让人和另一方银行之间于2021年10月18日签署的为期五年的信贷协议(以下简称“信贷协议”)：借款人、转让人和另一方银行作为其中所列的银行、共同文件代理和辛迪加代理，以及美国银行作为代理人(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)；

鉴于根据信贷协议的规定，出让人承诺在任何时候向借款人提供本金总额不超过_美元的贷款；

鉴于在本合同日期，出让人根据信贷协议向借款人提供的本金总额为_的贷款尚未偿还；

鉴于转让人提议将转让人在信贷协议项下关于其承诺部分的所有权利转让给受让人，金额相当于_

因此，考虑到上述情况和本协议所包含的相互协议，本协议双方同意如下：

第1节定义所有未在此另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的各自含义。

第2节。转让。转让人特此向受让人转让并出售转让人在信贷协议项下的所有权利，且受让人在转让金额范围内承担转让人在信贷协议项下的所有义务，包括向转让人购买转让人在本协议日期未偿还贷款本金的相应部分，且受让人在此接受转让人的此类转让，并承担转让人在所分配的金额范围内的所有义务，但下述明文规定的除外：向转让人购买转让人在信贷协议项下的所有权利，但以下明文规定的除外；受让人特此接受转让人的此类转让，并承担转让人在指定金额范围内的转让人的所有义务，包括向转让人购买转让人在本合同日期未偿还的贷款本金的相应部分。当转让人签署并交付本合同时[，及]受让人[以及借款人], [同意书和同意书]代理人确认本信贷协议并支付第3款规定的须于本信贷协议日期支付的金额：(A)受让人自本信贷协议之日起，应继承并有义务履行信贷协议项下银行的权利和义务，承诺的金额与所分配的金额相等；(B)自本协议之日起，转让人的承诺额应为以下金额：(A)受让人应在本信贷协议之日继承银行的权利，并有义务履行其在信贷协议项下的义务；(B)自本信贷协议之日起，转让人的承诺应为

减去同等数额，转让人解除其在信贷协议项下的义务，只要受让人已承担此类义务。本合同规定的转让对出让人没有追索权。

第3节付款作为本协议第2条所述转让和出售的对价，受让人应在本协议之日以联邦基金的形式向转让人支付双方迄今商定的金额。*不言而喻，截至本协议之日与转让金额相关的设施费用由转让人承担，自本协议之日起(包括该日)发生的此类费用由受让人承担。转让人和受让人在此同意，如果它收到信贷协议项下由另一方承担的任何款项，则应在该另一方对其产生的利益范围内代该另一方收取，并应立即支付给该另一方。在此，转让人和受让人均同意，如果它收到信贷协议项下的任何款项，应在该另一方的利益范围内由该另一方代为收取，并应立即支付给该另一方。

[第4节代理人的同意[以及借款人]。本协议以代理商的同意为条件[以及借款人]根据信贷协议第9.06(C)节。代理商签署本协议[以及借款人]就是这种同意的证据。[根据第9.06(C)节的规定，借款人同意签署并交付一张应付给受让人的票据，以证明本协议规定的转让和假设。]]

第五节不信赖转让人。出让人对借款人的偿付能力、财务状况或报表，或借款人在信贷协议或任何票据方面的义务的有效性和可执行性，不作任何陈述或担保，也不承担任何责任。受让人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖出让人的情况下，独立作出了订立本协议的信用分析和决定，并将继续负责对借款人的业务、事务和财务状况进行自己的独立评估。

第六节适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

第7节对应方本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是原件，其效力与本协议的签名在同一份文书上具有同等效力。

_________________________

*金额应将本金连同应计利息和受让人支付的破损赔偿金(如有)合并，扣除转让人向受让人支付的任何预付费用的任何部分。在适当的情况下，最好是概括性地或通过公式指定这些金额，而不是将其指定为一个固定的总和。

特此证明，双方已促使本协议由其正式授权的官员在上述第一个日期签署并交付。

[同意及]确认人：

附件G

借款通知书的格式

日期：[___________, _____]

致：北卡罗来纳州美国银行(Bank of America，N.A.)，代理

百老汇222号，14楼

邮编：NY3-222-14-03

纽约，纽约10038

注意：机构管理

电话：646-556-0328

传真：212-901-7842

兹提及截至2021年10月18日，塔吉特公司、明尼苏达州一家公司(“借款人”)、其中所指的银行、其中所指的共同文件代理和辛迪加代理与作为代理人的美国银行(以下简称“代理人”)签订的日期为2021年10月18日的5年期信贷协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。“信贷协议”由Target Corporation、明尼苏达州的一家公司(“借款人”)、其中所指的银行、共同文件代理和辛迪加代理以及作为代理人(“代理人”)的美国银行签订的。信贷协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。

借款人通过其授权代表特此通知代理人，以下所列类型和金额的贷款将在指定的日期发放(选择一个日期)：

(1)就任何欧元贷款而言，为期1个月、3个月或6个月。

(2)必须为$25,000,000，或如大于$5,000,000，则必须为$5,000,000的整数倍。

(3)如果是欧元贷款，至少三(3)个工作日后。

借款人特此请求将本借款通知中所述的贷款收益提供给借款人，如下所示：[插入传递说明] .

以下签署人特此证明，信贷协议中包含的所有贷款条件，包括第3.02节所要求的条件，均已全部满足或满足。

附件H

提前还款通知书格式

日期：[___________, _____]

致：北卡罗来纳州美国银行(Bank of America，N.A.)，代理

百老汇222号，14楼

邮编：NY3-222-14-03

纽约，纽约10038

注意：机构管理

电话：646-556-0328

传真：212-901-7842

兹提及截至2021年10月18日，塔吉特公司、明尼苏达州一家公司(“借款人”)、其中所指的银行、其中所指的共同文件代理和辛迪加代理与作为代理人的美国银行(以下简称“代理人”)签订的日期为2021年10月18日的5年期信贷协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。“信贷协议”由Target Corporation、明尼苏达州的一家公司(“借款人”)、其中所指的银行、共同文件代理和辛迪加代理以及作为代理人(“代理人”)的美国银行签订的。信贷协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。

以下签署的借款人特此通知代理人，根据信贷协议第2.10条(可选预付款)的条款，借款人打算在20_

󠆉☐可选择提前偿还以下金额的贷款：

󠆉☐欧元-美元贷款：2美元

适用的利息期限：

󠆉☐基本利率贷款：3美元

通过传真或其他电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本通知签名页的已签署副本应与手动交付本通知副本一样有效。

_______________________

1注明预付款日期。

2任何提前还款的本金金额应为25,000,000美元，或超出本金5,000,000美元的整数倍(如果低于5,000,000美元，则为全部未偿还本金)。

附件I-1

美国税务合规性证书格式

(适用于非合伙企业的外国银行，适用于美国联邦所得税)

兹提及截至2021年10月18日，Target Corporation、明尼苏达州一家公司(“借款人”)、其中所指的银行、其中所指的共同文件代理和辛迪加代理以及作为代理的美国银行签订的为期5年的信贷协议，该协议经不时修订、修改、延长、重述、取代或补充)。

根据信贷协议第2.14节的规定，签字人特此证明：(A)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益所有人，(B)它不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的银行，(C)它不是“国税法”第871(H)(3)(B)条所指的借款人的百分之十股东；及。(D)它不是“国税法”第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受管制外国公司。

以下签字人向代理人和借款人提供了美国国税局W-8BEN-E表(或美国国税局W-8BEN表，视情况适用)上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签字人同意：(A)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和代理人，(B)签字人应始终向借款人和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个日历年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[外国银行名称]

由以下人员提供：

姓名：

标题：

日期：_，_

附件I-2

美国税务合规性证书格式

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及截至2021年10月18日，Target Corporation、明尼苏达州一家公司(“借款人”)、其中所指的银行、其中所指的共同文件代理和辛迪加代理以及作为代理的美国银行签订的为期5年的信贷协议，该协议经不时修订、修改、延长、重述、取代或补充)。

根据信贷协议第2.14节的规定，签字人特此证明：(A)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(B)它不是美国国税法第881(C)(3)(A)条所指的银行，(C)它不是国税法第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，(B)它不是美国国税法(Internal Revenue Code)第881(C)(3)(A)条所指的银行，(C)它不是国税法(Internal Revenue Code)第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，(D)该公司并非“美国国税法”第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受管制外国公司。

签字人已在美国国税局表格W-8BEN-E(或美国国税局表格W-8BEN，视情况适用)向其参与银行提供其非美国人身份证明。签字人签署本证书即表示同意：(A)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知银行，(B)签字人应始终向银行提供填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个日历年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[参与者姓名]

由以下人员提供：

姓名：

标题：

日期：_，_

附件I-3

美国税务合规性证书格式

(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者)

兹提及截至2021年10月18日，塔吉特公司、明尼苏达州一家公司(“借款人”)、其中所指的银行、其中所指的共同文件代理和辛迪加代理以及作为代理的美国银行签订的为期5年的信贷协议，该协议经不时修订、修改、延长、重述、取代或补充。)

根据信贷协议第2.14节的规定，签署人特此证明：(A)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(B)其直接或间接合作伙伴/成员是这种参与的唯一实益拥有人，(C)就这种参与而言，签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据第881(C)(3)(A)条所指的在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行。(D)其直接或间接合伙人/成员均不是“国税法”第871(H)(3)(B)条所指的借款人的百分之十股东，及(E)其直接或间接合伙人/成员均不是“国税法”第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参加银行提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(A)IRS表格W-8BEN-E(或IRS表格W-8BEN，视情况而定)或(B)IRS表格W-8IMY，并附上该合作伙伴/成员的每一实益所有人的IRS表格W-8BEN-E(或IRS表格W-8BEN，视情况适用)，该表格包括：(A)IRS表格W-8BEN-E(或IRS表格W-8BEN，视具体情况而定)；或(B)IRS表格W-8IMY，并由该合伙人/成员的每个实益所有人提供。签字人签署本证书即表示同意：(I)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知该银行，(Ii)签字人应始终向该银行提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个日历年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[参与者姓名]

由以下人员提供：

姓名：

标题：

日期：_，_

附件I-4

美国税务合规性证书格式

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国银行)

兹提及截至2021年10月18日，Target Corporation、明尼苏达州一家公司(“借款人”)、其中所指的银行、其中所指的共同文件代理和辛迪加代理以及作为代理的美国银行签订的为期5年的信贷协议，该协议经不时修订、修改、延长、重述、取代或补充)。

根据信贷协议第2.14节的规定，签字人特此证明：(A)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有人，(B)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(C)就根据本信贷协议进行的信贷展期或任何其他贷款而言，其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(C)就根据本信贷协议进行的信贷展期或任何其他贷款而言，签字人是该贷款(以及证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人。以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《国税法》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(D)其直接或间接合伙人/成员均不是“国税法”第871(H)(3)(B)条所指的借款人的百分之十股东，及(E)其直接或间接合伙人/成员均不是“国税法”第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向代理人及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申请投资组合权益豁免的合伙人/成员所提交的下列表格之一：(A)一份IRS表格W-8BEN-E(或IRS表格W-8BEN，视何者适用而定)或(B)一份IRS表格W-8IMY，连同该合伙人/成员的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN-E(或IRS表格W-8BEN，视乎适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(I)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和代理人，(Ii)签字人应始终向借款人和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个日历年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[银行名称]

由以下人员提供：

姓名：

标题：

日期：_，_

附表1.01(A)-公告的若干地址

借款人：

丹尼尔·弗莱明丹尼尔·弗莱明。

副总裁兼助理财务主管

目标公司

7000 Target Parkway North，NCF-0300

布鲁克林公园，明尼苏达州55445

电子邮件：dan.fleming@target.com
邮箱：secury.analyst@target.com

发帖网址：www.target.com

管理代理：

北卡罗来纳州美国银行

代理管理

百老汇222号，14楼

邮编：NY3-222-14-03

纽约，纽约10038

电话：646-556-0328

传真：212-901-7842

借款和付款通知电子邮件：zachary.vestal@bofa.com

所有其他通知的电子邮件：Steven.gazzillo@bofa.com

附表1.01(B)--初步承付款和适用百分比