美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的证券交易法
(修订编号)*
| Marqeta，Inc. |
| (发卡人姓名) |
| A类普通股，每股面值0.0001美元 |
| (证券类别名称) |
| 57142B104 |
| (CUSIP号码) |
| 2021年11月17日 |
| (需要提交本陈述书的事件日期) |
选中相应的框以指定 提交此计划所依据的规则：
| o | 规则第13d-1(B)条 |
| x | 规则第13d-1(C)条 |
| o | 规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应 填写，以便报告人在本表格上就证券的主题类别进行初始备案，以及 任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。
本封面剩余部分 中所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的规定而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受法案的所有其他条款 的约束(不过，请参阅《注释》)。
| CUSIP No.57142B104 | 13G | 第1页，共14页 |
|
1. |
报告人姓名 HMI Capital Partners，L.P.
| ||
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (请参阅说明) (A)o (B)o
| ||
|
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||
|
4.
|
公民身份或组织地点 特拉华州
| ||
|
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
5. |
唯一投票权 0
| |
|
6. |
共享投票权 13,224,033(见注2)
| ||
|
7. |
唯一处分权 0
| ||
|
8.
|
共享处置权 13,224,033(见注2)
| ||
|
9. |
每名呈报人实益拥有的总款额 13,224,033(见注2)
| ||
|
10. |
检查第(9)行的合计金额 是否不包括某些份额 (请参阅说明) o
| ||
|
11. |
第(9)行中金额表示的班级百分比 5.7%(见注1)
| ||
|
12.
|
报告人类型(见说明) PN
| ||
| (1) | 基于截至2021年11月5日已发行的232,493,282股普通股(定义见下文第2(D)项)，代表发行人于2021年11月10日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q文件。 |
| (2) | 根据修订后的1934年证券交易法第13d-4条规定，HMI Capital Partners，L.P.明确否认
对本声明中报告的任何证券的实益所有权，提交本声明不应被解释为
承认HMI Capital Partners，L.P.是本文报告的任何证券的实益所有者。 |
| CUSIP No.57142B104 | 13G | 第2页，共14页 |
|
1. |
报告人姓名 HMI资本管理公司，L.P.
| ||
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (请参阅说明) (A)o (B)o
| ||
|
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||
|
4.
|
公民身份或组织地点 特拉华州
| ||
| 数量 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
5. |
唯一投票权 0
| |
|
6. |
共享投票权 14,334,897
| ||
|
7. |
唯一处分权 0
| ||
|
8.
|
共享处置权 14,334,897
| ||
|
9. |
每名呈报人实益拥有的总款额 14,334,897
| ||
|
10. |
检查第(9)行的合计金额 是否不包括某些份额 (请参阅说明) o
| ||
|
11. |
第(9)行中金额表示的班级百分比 6.2%(见注3)
| ||
|
12.
|
报告人类型(见说明) IA
| ||
| (3) | 见上文注(1)。 |
| CUSIP No.57142B104 | 13G | 第3页，共14页 |
|
1. |
报告人姓名 HMI Capital Fund GP，LLC
| ||
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (请参阅说明) (A)o (B)o
| ||
|
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||
|
4.
|
公民身份或组织地点 特拉华州
| ||
| 数量 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
5. |
唯一投票权 0
| |
|
6. |
共享投票权 14,334,897
| ||
|
7. |
唯一处分权 0
| ||
|
8.
|
共享处置权 14,334,897
| ||
|
9. |
每名呈报人实益拥有的总款额 14,334,897
| ||
|
10. |
检查第(9)行的合计金额 是否不包括某些份额 (请参阅说明) o
| ||
|
11. |
第(9)行中金额表示的班级百分比 6.2%(见注4)
| ||
|
12.
|
报告人类型(见说明) HC
| ||
(4)见上文注(1)。
| CUSIP No.57142B104 | 13G | 第4页，共14页 |
|
1. |
报告人姓名 会员GP，LLC
| ||
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (请参阅说明) (A)o (B)o
| ||
|
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||
|
4.
|
公民身份或组织地点 特拉华州
| ||
| 数量 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
5. |
唯一投票权 0
| |
|
6. |
共享投票权 14,334,897
| ||
|
7. |
唯一处分权 0
| ||
|
8.
|
共享处置权 14,334,897
| ||
|
9. |
每名呈报人实益拥有的总款额 14,334,897
| ||
|
10. |
检查第(9)行的合计金额 是否不包括某些份额 (请参阅说明) o
| ||
|
11. |
第(9)行中金额表示的班级百分比 6.2%(见注5)
| ||
|
12.
|
报告人类型(见说明) HC
| ||
(5)见上文注(1)。
| CUSIP No.57142B104 | 13G | 第5页，共14页 |
|
1. |
报告人姓名 马尔科·W·赫尔曼
| ||
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (请参阅说明) (A)o (B)o
| ||
|
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||
|
4.
|
公民身份或组织地点 美国
| ||
| 数量 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
5. |
唯一投票权 0
| |
|
6. |
共享投票权 14,334,897
| ||
|
7. |
唯一处分权 0
| ||
|
8.
|
共享处置权 14,334,897
| ||
|
9. |
每名呈报人实益拥有的总款额 14,334,897
| ||
|
10. |
检查第(9)行的合计金额 是否不包括某些份额 (请参阅说明) o
| ||
|
11. |
第(9)行中金额表示的班级百分比 6.2%(见注6)
| ||
|
12.
|
报告人类型(见说明) 在……里面
| ||
(6)见上文注(1)。
| CUSIP No.57142B104 | 13G | 第6页，共14页 |
|
1. |
报告人姓名 贾斯汀·C·奈韦德
| ||
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (请参阅说明) (A)o (B)o
| ||
|
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||
|
4.
|
公民身份或组织地点 美国
| ||
| 数量 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
5. |
唯一投票权 0
| |
|
6. |
共享投票权 14,334,897
| ||
|
7. |
唯一处分权 0
| ||
|
8.
|
共享处置权 14,334,897
| ||
|
9. |
每名呈报人实益拥有的总款额 14,334,897
| ||
|
10. |
检查第(9)行的合计金额 是否不包括某些份额 (请参阅说明) o
| ||
|
11. |
第(9)行中金额表示的班级百分比 6.2%(见注7)
| ||
|
12.
|
报告人类型(见说明) 在……里面
| ||
(7)见上文注(1)。
| CUSIP No.57142B104 | 13G | 第7页，共14页 |
|
1. |
报告人姓名 肖恩·M·巴雷特
| ||
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (请参阅说明) (A)o (B)o
| ||
|
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||
|
4.
|
公民身份或组织地点 美国
| ||
| 数量 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
5. |
唯一投票权 0
| |
|
6. |
共享投票权 14,334,897
| ||
|
7. |
唯一处分权 0
| ||
|
8.
|
共享处置权 14,334,897
| ||
|
9. |
每名呈报人实益拥有的总款额 14,334,897
| ||
|
10. |
检查第(9)行的合计金额 是否不包括某些份额 (请参阅说明) o
| ||
|
11. |
第(9)行中金额表示的班级百分比 6.2%(见注8)
| ||
|
12.
|
报告人类型(见说明) 在……里面
| ||
(8)见上文注(1)。
| CUSIP No.57142B104 | 13G | 第8页，共14页 |
|
1. |
报告人姓名 拉达克里希南·拉曼·马亨德兰
| ||
|
2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (请参阅说明) (A)o (B)o
| ||
|
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||
|
4.
|
公民身份或组织地点 美国
| ||
| 数量 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
5. |
唯一投票权 0
| |
|
6. |
共享投票权 14,334,897
| ||
|
7. |
唯一处分权 0
| ||
|
8.
|
共享处置权 14,334,897
| ||
|
9. |
每名呈报人实益拥有的总款额 14,334,897
| ||
|
10. |
检查第(9)行的合计金额 是否不包括某些份额 (请参阅说明) o
| ||
|
11. |
第(9)行中金额表示的班级百分比 6.2%(见注9)
| ||
|
12.
|
报告人类型(见说明) 在……里面
| ||
(9)见上文注(1)。
| CUSIP No.57142B104 | 13G | 第9页，共14页 |
| 第1(A)项。 | 发卡人姓名： |
Marqeta，Inc.(“发行者”)
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行办公室地址： |
格兰德大道180号，6楼
加利福尼亚州奥克兰，邮编：94612
| 第2(A)项。 | 提交人姓名： |
本 声明由以下列出的实体和个人提交，他们在此统称为“报告人”， 涉及本公司普通股(定义见下文第2(D)项)：
| (i) | HMI Capital Partners，L.P. |
| (Ii) | HMI资本管理公司，L.P. |
| (Iii) | HMI Capital Fund GP，LLC |
| (Iv) | 会员GP，LLC |
| (v) | 马尔科·W·赫尔曼 |
| (Vi) | 贾斯汀·C·奈韦德 |
| (七) | 肖恩·M·巴雷特 |
| (八) | 拉达克里希南·拉曼·马亨德兰 |
| 第2(B)项。 | 主要营业办事处地址或住所(如无)： |
| (i) | HMI Capital Partners，L.P. |
C/o HMI Capital Management，L.P.
加利福尼亚州大街555号，套房4900
加利福尼亚州旧金山，邮编：94104
| (Ii) | HMI资本管理公司，L.P. |
加利福尼亚州大街555号，套房4900
加利福尼亚州旧金山，邮编：94104
| (Iii) | HMI Capital Fund GP，LLC |
C/o HMI Capital Management，L.P.
加利福尼亚州大街555号，套房4900
加利福尼亚州旧金山，邮编：94104
| (Iv) | 会员GP，LLC |
C/o HMI Capital Management，L.P.
加利福尼亚州大街555号，套房4900
加利福尼亚州旧金山，邮编：94104
| (v) | 马尔科·W·赫尔曼 |
C/o HMI Capital Management，L.P.
加利福尼亚州大街555号，套房4900
加利福尼亚州旧金山，邮编：94104
| (Vi) | 贾斯汀·C·奈韦德 |
C/o HMI Capital Management，L.P.
加利福尼亚州大街555号，套房4900
加利福尼亚州旧金山，邮编：94104
| (七) | 肖恩·M·巴雷特 |
C/o HMI Capital Management，L.P.
加利福尼亚州大街555号，套房4900
加利福尼亚州旧金山，邮编：94104
| (八) | 拉达克里希南·拉曼·马亨德兰 |
C/o HMI Capital Management，L.P.
加利福尼亚州大街555号，套房4900
加利福尼亚州旧金山，邮编：94104
| 第2(C)项。 | 公民身份： |
| (i) | HMI Capital Partners，L.P.-DE |
| (Ii) | HMI资本管理公司，L.P.-DE |
| (Iii) | HMI Capital Fund GP，LLC-DE |
| (Iv) | 会员GP，LLC-DE |
| (v) | 马尔科·W·赫尔曼(美国) |
| (Vi) | 贾斯汀·C·奈韦德(美国) |
| (七) | 肖恩·M·巴雷特(美国) |
| (八) | 拉达克里希南·拉曼·马亨德兰-美国 |
| 第2(D)项。 | 证券类别名称： |
A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)
| 第2(E)项。 | CUSIP编号： |
57142B104
| 第三项。 | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查 提交人是否为a： |
不适用。
| CUSIP No.57142B104 | 13G | 第10页，共14页 |
| 第四项。 | 所有权 |
| (i) | HMI Capital Partners，L.P. |
| (a) | 实益拥有款额：13,224,033(见附注10) |
| (b) | 班级百分比：5.7%(见注11) |
| (c) | 该人拥有的股份数目： |
| (i) | 唯一投票权或指令权：0 |
| (Ii) | 共同投票权或直接投票权：13,224,033(见 注10) |
| (Iii) | 有权处置或指示处置： 0 |
| (Iv) | 分享处置或指导处置的权力 ：13,224,033(见附注10) |
| (Ii) | HMI资本管理公司，L.P. |
| (a) | 实益拥有款额：14,334,897(见附注10) |
| (b) | 班级百分比：6.2%(见注11) |
| (c) | 该人拥有的股份数目： |
| (i) | 唯一投票权或指令权：0 |
| (Ii) | 共同投票权或直接投票权：14,334,897(见 注10) |
| (Iii) | 有权处置或指示处置： 0 |
| (Iv) | 共享处置或指导处置的权力 ：14,334,897(见附注10) |
| (Iii) | HMI Capital Fund GP，LLC |
| (a) | 实益拥有款额：14,334,897(见附注10) |
| (b) | 班级百分比：6.2%(见注11) |
| (c) | 该人拥有的股份数目： |
| (i) | 唯一投票权或指令权：0 |
| (Ii) | 共同投票权或直接投票权：14,334,897(见 注10) |
| (Iii) | 有权处置或指示处置： 0 |
| (Iv) | 共享处置或指导处置的权力 ：14,334,897(见附注10) |
| (Iv) | 会员GP，LLC |
| (a) | 实益拥有款额：14,334,897(见附注10) |
| (b) | 班级百分比：6.2%(见注11) |
| (c) | 该人拥有的股份数目： |
| (i) | 唯一投票权或指令权：0 |
| (Ii) | 共同投票权或直接投票权：14,334,897(见 注10) |
| (Iii) | 有权处置或指示处置： 0 |
| (Iv) | 共享处置或指导处置的权力 ：14,334,897(见附注10) |
| (v) | 马尔科·W·赫尔曼 |
| (a) | 实益拥有款额：14,334,897(见附注10) |
| (b) | 班级百分比：6.2%(见注11) |
| (c) | 该人拥有的股份数目： |
| (i) | 唯一投票权或指令权：0 |
| (Ii) | 共同投票权或直接投票权：14,334,897(见 注10) |
| (Iii) | 有权处置或指示处置： 0 |
| (Iv) | 共享处置或指导处置的权力 ：14,334,897(见附注10) |
| (Vi) | 贾斯汀·C·奈韦德 |
| (a) | 实益拥有款额：14,334,897(见附注10) |
| (b) | 班级百分比：6.2%(见注11) |
| (c) | 该人拥有的股份数目： |
| (i) | 唯一投票权或指令权：0 |
| (Ii) | 共同投票权或直接投票权：14,334,897(见 注10) |
| (Iii) | 有权处置或指示处置： 0 |
| (Iv) | 共享处置或指导处置的权力 ：14,334,897(见附注10) |
| (七) | 肖恩·M·巴雷特 |
| (a) | 实益拥有款额：14,334,897(见附注10) |
| (b) | 班级百分比：6.2%(见注11) |
| (c) | 该人拥有的股份数目： |
| (i) | 唯一投票权或指令权：0 |
| (Ii) | 共同投票权或直接投票权：14,334,897(见 注10) |
| (Iii) | 有权处置或指示处置： 0 |
| (Iv) | 共享处置或指导处置的权力 ：14,334,897(见附注10) |
| (八) | 拉达克里希南·拉曼·马亨德兰 |
| (a) | 实益拥有款额：14,334,897(见附注10) |
| (b) | 班级百分比：6.2%(见注11) |
| (c) | 该人拥有的股份数目： |
| (i) | 唯一投票权或指令权：0 |
| (Ii) | 共同投票权或直接投票权：14,334,897(见 注10) |
| (Iii) | 有权处置或指示处置： 0 |
| (Iv) | 共享处置或指导处置的权力 ：14,334,897(见附注10) |
| CUSIP No.57142B104 | 13G | 第11页，共14页 |
注10：
HMI Capital Management，L.P.是根据1940年“投资顾问法案”注册的投资顾问。HMI Capital Management，L.P.(“HMI”)是HMI Capital Partners，L.P.(“本基金”)的投资顾问，可被视为本基金持有的所有普通股的实益拥有人。HMI Capital Fund GP，LLC是该基金的普通合伙人，可被视为该基金持有的所有普通股的实益所有者。成员GP，LLC是HMI的普通合伙人，可以被视为基金持有的所有普通股的实益所有者。马尔科·W·赫尔曼先生、贾斯汀·C·尼韦德先生、肖恩·M·巴雷特先生和拉达克里希南·拉曼·马亨德兰先生是HMI的投资委员会成员，有权行使投资和投票权，可被视为该基金持有的所有普通股的实益所有者。根据修订后的1934年证券交易法第13d-4条，HMI、HMI Capital Fund GP，LLC、成员GP，LLC、Marco W.Hellman先生、Justin C.Nyweide先生、Sean M.Barrett先生和Radhakrishnan Raman Mahendran先生明确否认对本声明中报告的任何证券的实益所有权。提交本声明不应被解释为承认HMI、HMI Capital Fund GP，LLC、Members GP，LLC、Marco W.Hellman先生、Justin C.Nyweide先生、Sean M.Barrett先生或Radhakrishnan Raman Mahendran先生是本文报告的任何证券的实益所有者。
注11：
基于截至2021年11月5日已发行的232,493,282股普通股，2021年11月10日发行人提交给美国证券交易委员会的10-Q文件中代表了2021年。
| 第五项。 | 一个阶层百分之五或更少的所有权： |
不适用。
| 第6项 | 代表他人拥有超过5%的所有权： |
请参阅上面的 备注10。本基金有权或有权指示收取本声明所涵盖的普通股股息或出售普通股所得款项。
| 第7项。 | 母公司报告的获得证券的子公司的标识和分类 公司： |
请参阅上面的 备注10。
| 第8项。 | 集团成员的识别和分类： |
不适用 。
| 第九项。 | 集团解散公告： |
不适用 。
| CUSIP No.57142B104 | 13G | 第12页，共14页 |
| 第10项。 | 认证： |
每位 报告人进行以下认证：
通过在下面签名，每个报告人证明，尽其所知和所信，上述证券不是为了改变或影响证券发行人的控制权 而收购或持有的，也不是与任何具有该 目的或效果的交易相关或作为参与者持有的。经合理查询，并尽本人所知所信，以下签署人证明本声明所载信息 真实、完整、正确。
|
日期：2021年11月24日
HMI Capital Partners，L.P. HMI资本管理公司，L.P. HMI Fund Capital GP，LLC 会员GP，LLC 马尔科·W·赫尔曼 贾斯汀·C·奈韦德 肖恩·M·巴雷特 拉达克里希南·拉曼·马亨德兰 作者：艾米丽·M·布拉克比尔 姓名：艾米丽·M·布雷克比尔 职务：HMI Capital Management，L.P.的首席运营官，HMI Capital Fund GP，LLC的成员，HMI Capital Fund GP，LLC的成员，HMI Capital Partners，L.P.的普通合伙人，作为Marco W.Hellman，Justin C.Nyweide，Sean M.Barrett和Radhakrishnan Raman Mahendran的事实律师
|
| CUSIP No.57142B104 | 13G | 第13页，共14页 |
附件A
根据规则13d-1的联合提交协议
本协议是根据1934年《证券交易法》下的规则 13d-l(K)(1)订立的，该规则经下列各方修订(以下简称《法案》)， 每一方在本协议中称为“联合文件提交人”。联合提交人同意，根据该法第13(G)或13(D)条及其规则所要求的 受益所有权声明，可根据需要在附表13G或 附表13D中代表每个人提交受益所有权声明，并且该联合提交之后可通过进一步的联合提交进行修订。联合申请者声明 他们每个人都满足根据规则13d-1(K)进行联合申请的要求。
| 日期：2021年11月24日 | ||
|
HMI Capital Partners，L.P. HMI资本管理公司，L.P. HMI Capital Fund GP，LLC 会员GP，LLC 马尔科·W·赫尔曼 贾斯汀·C·奈韦德 肖恩·M·巴雷特 拉达克里希南·拉曼·马亨德兰 作者：艾米丽·M·布拉克比尔 姓名：艾米丽·M·布雷克比尔 标题：HMI Capital Management，L.P.的首席运营官，HMI Capital Fund GP，LLC的成员，HMI Capital Fund GP，LLC的成员，HMI Capital Partners，L.P.的普通合伙人，Marco W.Hellman，Justin C.Nyweide，Sean M.Barrett和Radhakrishnan Raman Mahendran的事实律师 | ||
| CUSIP No.57142B104 | 13G | 第14页，共14页 |