资产和股票购买协议

日期为

2021年9月8日

之间

SPECTRUM BRANES，Inc.

和

阿萨·阿洛伊AB

目录

页面

时间表和展品

披露时间表

附表I结束前重组
附表II会计政策
附表三可变薪酬；卖方股权奖励的处理

附件A知识产权转让协议表
附件B过渡服务协议表格
附件C主分配报表
附件D转让和假设协议书表格
外购协议附件E表(购进资产)

附件F国外收购协议表格(被收购实体)

资产和股票购买协议

这份日期为2021年9月8日的资产和股票购买协议(“协议”)是由特拉华州的Spectrum Brands公司(“卖方”)和ASSA ABLOY AB公司(一家根据瑞典法律正式注册成立的公司，公司识别号为556059-3575(“买方”)签订的。

W I T N E S S E T H：

鉴于卖方及其子公司(定义见下文)拥有并经营本企业(定义见下文)；

鉴于，买方希望购买购买的股份(定义如下)和购买的资产(定义如下)，并在每种情况下从卖方和某些保留子公司(定义如下)承担承担的债务，卖方希望按照以下规定的条款和条件出售(或促使出售)购买的股份和购买的资产，并将承担的负债转让给买方；以及

鉴于在成交前，卖方打算进行本合同附表一中进一步描述的一系列交易(该附表一中所列的交易，即“成交前重组”)。

因此，现在，考虑到前述以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议(在此确认并同意其收到和充分)，本协议双方同意如下：

第1条

定义

1.01节定义。如本文所使用的，以下术语具有以下含义：

“会计政策”是指附表二所列的规则和原则。

“会计裁判员”是指买卖双方可以相互约定的具有公认国家地位的独立会计师事务所，该约定不得无理扣留；但是，如果买卖双方不能相互约定，买方和卖方将各自选择一家具有公认国家地位的独立会计师事务所，并且双方将选择第三家具有公认国家地位的独立会计师事务所作为双方选择的独立会计师事务所，该会计师事务所不得是买方或卖方的常规审计事务所。此外，如果买方(一方)或卖方(另一方面)在接到一方无法与另一方就替代独立会计师事务所达成一致的通知后十(10)天内未能选择该独立会计师事务所，则双方同意由另一方选择的独立会计师事务所被视为双方选择的独立会计师事务所。

“被收购实体”是指被收购实体及其各子公司。

“收购实体福利计划”是指由任何收购实体发起、维护或要求缴纳的每个商业福利计划。

“收购实体证券”应具有第3.06(B)节中赋予该术语的含义。

“诉讼”是指在每种情况下由任何仲裁员或政府当局或在仲裁员或政府当局面前提起的任何诉讼、诉讼、调查或程序。

“实际欺诈”，就本协议一方而言，是指该一方向本协议另一方作出本协议中包含的明示陈述或保证；但在该当事人作出该陈述或保证时，(I)该陈述或保证是不准确的，(Ii)该一方在没有任何查询或调查义务的情况下，对该陈述或保证的不准确有实际了解(且不是推定或推定知识)，(Iii)在作出该陈述或保证时，该一方意图欺骗该另一方并诱使该另一方签订本协议，以及(Iv)该另一方在合理依赖该陈述或保证的情况下行事，并遭受如下损害，如：(I)该陈述或保证不准确；(Ii)该另一方在没有任何询问或调查义务的情况下实际知道该陈述或保证的不准确之处；(Iii)在作出该陈述或保证时，该另一方意图欺骗该另一方并诱使该另一方签订本协议。为免生疑问，“实际欺诈”不包括衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈或任何基于疏忽或鲁莽的侵权行为(包括欺诈)。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”(为免生疑问，包括其相关含义“受控制”和“受共同控制”)，在对任何人使用时，指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。就本协议而言，(I)每个被收购实体在成交前应是卖方的附属公司，但在成交后不再是卖方的附属公司；(Ii)被收购实体在成交前不是买方的附属公司，但在成交后应是买方的附属公司；(Iii)卖方的附属公司和保留的子公司应仅包括在适用时间是Spectrum Brands Holdings，Inc.的受控附属公司的实体，卖方有权促使该实体

“协议”应具有前言中赋予该术语的含义。

“反腐败法”指：(I)1997年“经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约”；(Ii)经不时修订的美国1977年“反海外腐败法”；(Iii)英国“2010年反贿赂法”；以及(Iv)禁止向任何人或该人的任何官员、雇员、代理人或顾问授予任何礼物、付款或其他利益的任何其他适用法律，或与第(Ii)和(Iii)项所述法律大致相同的任何其他适用法律，或旨在制定“经合组织公约”条款的任何其他适用法律，或以防止腐败为主要目标的任何其他适用法律。

“适用法律”指对任何人而言，由对该人具有约束力或适用于该人的政府当局制定、通过、颁布或实施的任何联邦、州、领土、临时、外国或本地法律(包括普通法)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、判决、法令、裁定或其他类似要求。

“分摊债务”应具有第8.06(A)节中赋予该术语的含义。

“转让合同”应具有第2.02(A)节中赋予该术语的含义。

“转让的许可证”应具有第2.02(G)节中赋予该术语的含义。

“转让和假设协议”应具有第2.09(A)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“假定福利计划”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“已承担的责任”应具有第2.04节中赋予该术语的含义。

“自动转岗员工”应具有第9.01(A)节中赋予该术语的含义。

“基本收购价”是指四亿，三亿美元(43亿美元)。

“福利计划”是指(I)ERISA第3(3)条定义的“员工福利计划”，(Ii)薪酬、遣散费、控制权变更、交易奖金、留任或类似计划、协议、安排、计划或政策，或(Iii)规定补偿、奖金、利润分享、股权或股权补偿或其他形式的激励或递延补偿、休假福利、保险(包括任何自我保险安排)、医疗、牙科、视力、处方或附带福利的其他计划、协议、安排、计划或政策。员工援助计划、工人补偿、补充失业救济金或离职后或退休救济金(包括补偿、养老金、健康、医疗或保险救济金)；但福利计划不得包括就雇员工资强制向政府基金缴纳社会保险税或类似缴费的任何政府计划或计划，或由政府当局管理或维持的任何其他计划、协议、安排、计划或政策。

“业务”是指在Spectrum Brands Holdings，Inc.提交的截至2020年9月30日的财政年度10-K表格中报告的卖方及其关联公司的硬件和家装业务，包括Kwikset®、Weiser®、Baldwin®、Tell Manufacturing®、EZSET®、Pfister®、National Hardware®、Fortis®和Fanal®品牌业务由卖方及其子公司(包括通过收购的实体)进行；但为免生疑问，业务应

“业务福利计划”是指由卖方、被收购实体、保留子公司或其任何关联公司出资、要求出资、赞助、维护或签订的每个福利计划，根据这些福利计划，任何业务雇员、前业务雇员或其合格家属现在或将来都有权获得福利。

“营业日”是指适用法律授权或要求纽约、纽约或瑞典斯德哥尔摩的商业银行关闭的日子，但周六、周日或其他日子除外。

“业务员工”是指披露明细表第1.01(B)节中“业务员工”项下所列的业务员工，卖方可在以下情况下不时更新：(I)经买方同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)或(Ii)未经买方同意，在本合同日期后终止雇用任何业务员工或卖方在正常过程中为业务雇用新员工的情况下，卖方可随时更新该员工的最新情况。(I)经买方同意(不得无理扣留、限制或延迟)或(Ii)未经买方同意，任何业务员工在本合同日期后终止聘用或卖方在正常过程中为本业务雇用新员工的情况下，卖方可随时更新。

“企业财务信息”应具有第3.07(A)节中赋予该术语的含义。

“商业知识产权”是指(I)转让的知识产权和(Ii)被收购实体拥有的知识产权，包括披露时间表第1.01(F)节规定的专利和商标。

“商务公司间合同”应具有第5.02节中赋予该术语的含义。

“业务记录”应具有第2.02(H)节中赋予该术语的含义。

“买方”应具有前言中赋予该术语的含义。

“买方FSA计划”应具有第9.05节中赋予该术语的含义。

“买方受赔偿方”应具有第11.02(A)节中赋予该术语的含义。

“买方关联方”应具有第13.01(A)节中赋予该术语的含义。

“买方解除索赔”应具有第11.09(A)节中赋予该术语的含义。

“买方解约方”应具有第11.09(B)节中赋予该术语的含义。

“买方解约方”应具有第11.09(A)节中赋予该术语的含义。

“现金”指在任何时候对任何人而言的现金和现金等价物(包括根据公认会计准则的有价证券)和保证金。

指当时由该人士或其代表持有的支票、ACH交易及其他电汇及汇票，并包括当时存入或可供存入该人士账户的支票、ACH交易及其他电汇及汇票(扣除由该人士或向该人士开出或签发的已开出但未结清的支票及汇票后)，每种情况均按公认会计原则计算及厘定。

“中国税额”应具有第8.01(C)节中赋予该术语的含义。

“中国税务机关”应具有第8.01(C)节所赋予该术语的含义。

“中国税务申报”系指就本协定拟进行的与中国有关的交易可能到期的中国税额(如有)的申报，必须向中华人民共和国有关政府部门申报的纳税申报一揽子文件；但为免生疑问，中国税务申报不包括要求向政府主管部门申报的任何中国印花税申报。

“结案”应具有第2.09节中赋予该术语的含义。

“期末现金”是指根据会计政策计算的，相当于被收购实体截至计量时间(但在公司间账户结算生效至第5.02节规定的程度后)持有的现金总额的金额。“期末现金”是指根据会计政策计算的金额，该金额等于被收购实体截至计量时间(但在公司间账户结算达到第5.02节规定的程度后)持有的现金总额。

“结账日期”是指结账的日期。

“结算负债”是指(I)被收购实体的负债加上(Ii)于计量时(但在公司间帐目结算生效至第5.02节规定的范围后)计入假设负债的债务总额，并按照会计政策计算；但结算负债应不包括在计算结算营运资本净额时考虑的任何金额。(2)结算负债应不包括在计算结算净营运资金时计入的任何金额；但结算负债应不包括在计算结算营运资本净额时计入的任何金额(但在实施第5.02节规定的公司间帐目结算之后)；但结算负债应不包括在计算结算营运资本净额时计入的任何金额。

“期末营运资本净额”是指(I)被收购实体的流动资产减去(Ii)被收购实体的流动负债或计入假设负债，每种情况下，截至计量时间(但在第5.02节规定的范围内公司间帐目结算生效后)，并按照会计政策计算；但在计算被视为除外资产的留税负债或税项资产时，结算营运资本净额不应计入任何金额。(2)被收购实体的流动资产减去(Ii)被收购实体的流动负债或被计入假设负债的流动负债；(2)被收购实体的流动负债或计入假设负债的流动负债减去(Ii)被收购实体的流动负债或计入假设负债的流动负债。

“期末净营运资本调整额”是指一个金额，可以是正数，也可以是负数，等于(一)期末净营运资金减去(二)期末净营运资金目标。

“结束净营运资本目标”意味着1.86亿，95.8万美元(186,958,000美元)。

“眼镜蛇”应具有第9.12(C)节中赋予该术语的含义。

“法规”是指1986年的“国内税收法规”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“竞争法”是指旨在禁止、限制或者规范具有垄断、减少竞争或者限制贸易目的或者效果的行为的法规、规章、规章、命令、法令、行政和司法原则以及其他法律。

“保密协议”是指买卖双方或其适用关联公司之间的保密协议，日期为2021年6月24日。

“延续期”应具有第9.02(A)节中赋予该术语的含义。

“续聘员工”是指自动转岗员工和非自动转岗续聘员工。

“受控集团责任”应具有第9.12(B)节中赋予该术语的含义。

“版权”应具有本第1.01节中“知识产权”定义中赋予该术语的含义。

“适用所得税报税表”是指(I)任何被收购实体必须在截止日期或之前的应纳税期间提交的所得税报税表，以及(Ii)截止日期(包括延期)之后到期的所得税报税表。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何变异或演变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“新冠肺炎事件”指与“新冠肺炎”相关或相关的任何检疫、“原地避难”、“呆在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、隔离、改变习惯或行为，或任何其他适用的法律、命令、指令、指导方针或任何政府当局(包括疾病预防控制中心)提出的任何其他适用法律、命令、指令、指导方针或建议，以及任何其他类似的健康或安全组织、机构、研究所或团体或任何与新冠肺炎相关或相关的行业组织、机构、研究所或团体(或其任何恶化或升级)。

“信用支持”应具有第7.07节中赋予该术语的含义。

“流动资产”具有附表II给予该词的涵义。

“流动负债”具有附表II给予该词的涵义。

“当前代表”应具有第7.05(A)节中赋予该术语的含义。

“D&O受赔方”应具有第6.03(A)节中赋予该术语的含义。

“D&O尾部保单”应具有第6.03(B)节中赋予该术语的含义。

“损害”应具有第11.02(A)节中赋予该术语的含义。

“债务融资”应具有第13.17节中赋予该术语的含义。

“债务融资来源”是指提供、安排或以其他方式签订与全部或部分债务融资相关的协议(包括根据债务融资或与之相关的任何合并协议)的任何实体，及其各自的关联公司、其股东、成员、员工、高级管理人员、董事、代表、律师、代理人或顾问。

“契约”是指在每个拥有的不动产所在的司法管辖区内，以可记录的形式，并且在每种情况下，以卖方和买方合理满意的形式，就每个拥有的不动产订立的特别保修契约。

“递延资产和负债”应具有第2.09(C)节中赋予该术语的含义。

“延期同意”应具有第2.06(B)节中赋予该术语的含义。

“延期转让关闭”应具有第2.09(D)节中赋予该术语的含义。

“延期项目”应具有第2.06(B)节中赋予该术语的含义。

“延期管辖”应具有第2.09(C)节中赋予该术语的含义。

“延期购买价格”应具有第2.09(E)节中赋予该术语的含义。

“最终债务融资协议”应具有第13.17节中赋予该术语的含义。

“指定人员”应具有第7.05(A)节中赋予该术语的含义。

“披露时间表”是指卖方在执行和交付本协议的同时向买方提交的披露时间表。

“争议通知”应具有第2.10(C)节中赋予该术语的含义。

“争议物品”应具有第2.10(C)节中赋予该术语的含义。

“结束日期”应具有第12.01(B)节中赋予该术语的含义。

“可执行性例外”应具有第3.02节中赋予该术语的含义。

“环境法”是指与保护人类健康和安全、自然资源或环境有关的任何适用法律，包括与污染和危险或有毒物质的使用、产生、管理、搬运、处理、处置、储存、释放或威胁释放有关的适用法律。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”指的是根据守则第414条，与第一个实体一起被视为单一雇主的任何其他实体。

“预计期末现金”应具有第2.08(A)节中赋予该术语的含义。

“预计期末负债”应具有第2.08(A)节中赋予该术语的含义。

“预计期末净营运资金”应具有第2.08(A)节中赋予该术语的含义。

“预计延期采购价格”应具有第2.08(A)节中赋予该术语的含义。

“估计净营运资金调整额”是指一个金额，可以是正的，也可以是负的，等于(一)估计期末净营运资金减去(二)期末净营运资金目标。

“估计收购价”是指现金金额，等于(I)基本购买价格，加上(Ii)估计营运资金净调整额，减去(Iii)估计期末负债，加上(Iv)估计期末现金，减去(V)根据第2.08节最初确定的任何估计延期购买价格。

“预计交易费用”应具有第2.08(A)节中赋予该术语的含义。

“除外资产”应具有第2.03节中赋予该术语的含义。

“免责责任”应具有第2.05节中赋予该术语的含义。

“最终结案陈述书”应具有第2.10(A)节中赋予该术语的含义。

“最终裁定”是指对税收责任的任何最终裁定，而根据适用法律，该税款不能通过诉讼或其他方式进一步上诉、审查或修改(包括诉讼时效届满或提出退款要求、修订后的申报单或对不利裁定提出上诉的期限)。

“外国收购协议”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“前业务雇员”是指在卖方或其任何子公司倒闭前的任何时间，其受雇工作主要与业务有关的任何个人。

“基本陈述”系指第3.01节(仅第一句)、3.02节、3.05节、3.06节(A)和(B)节、3.15节、3.19节、4.01节、4.02节和第4.09节中包含的陈述和保证。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指任何跨国、国内或国外的联邦、州、省或地方、政府当局、部门、法院、机关或官员，包括其任何政治分支，或任何自律组织。

“危险物质”是指任何污染物或污染物，或任何有毒、放射性、易燃、腐蚀性、活性或其他危险物质、废物或材料，包括石油、其衍生物、副产品和其他碳氢化合物，以及任何其他被任何环境法管制为污染物或其他“危险”物质、废物或材料。

“高铁法案”是指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。

“负债”是指(1)借款的所有负债，包括由票据、债券、债券或其他债务证券证明的负债(连同其应计利息和仅因本协议拟进行的交易而应支付的任何提前还款罚金)；(2)与信用证、银行承兑汇票、担保、履约保证金或其他债券或类似工具有关的所有义务，仅在提取的范围内；(3)根据会计政策要求资本化的融资租赁义务。(Iv)用以对冲本定义中任何其他项目的任何货币掉期或利息掉期、上限或领子安排或任何其他衍生工具的终止净值(如为正数，则为债务减少额)；。(V)相等于差额的款额(如为负数，则为负数，(A)在(A)被收购实体就截至关闭前任何税期尚未提交纳税申报表的应计和未缴所得税总额，以及(B)(X)被收购实体就任何关闭前税期多缴所得税，以及(Y)根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(PUB.L.116)递延的企业雇员应承担的任何债务(包括工资税)之间的债务减少额)之间的差额(包括工资税)；以及(E)根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(PUB.L.116)递延的企业雇员应承担的任何债务(包括工资税)的总和。(Vi)与前业务雇员有关的任何未付遣散费义务(包括任何适用的工资税的雇主部分)；。(Vii)资产、财产、证券或服务的递延和未付购买价格的所有负债，包括所有赚取款项、卖方票据和其他类似付款(不论或有或有)。, 根据会计政策计算，(Viii)在结算时仍未偿还的任何已申报但未支付的股息或欠卖方或其关联公司(收购实体除外)的款项，以及(Ix)根据任何假定的激励计划欠业务雇员和前业务雇员的任何应计和应付款项；但在计算结算负债时，负债不应包括前述任何事项，只要在结算营运资本净额中作为流动负债或作为交易费用考虑，并且在不限制前述规定的情况下计算此外，该债务不应仅包括被收购实体之间的任何债务或任何应付贸易款项。

“受补偿方”应具有第11.03(A)节中赋予该术语的含义。

“赔偿方”应具有第11.03(A)节中赋予该术语的含义。

“所得税”是指(I)以净收入为基础或参照净收入衡量的任何美国联邦、州、地方或非美国税收，(Ii)就菲律宾而言，是以毛收入为基础的任何税收。

“保险义务”是指卖方及其关联公司在承保本业务的保险单以及与该等保单相关的所有保单下，与本业务有关的所有义务和责任，或与此相关的付款、报销、赔偿、抵押品和其他与索赔、损失、留存金额或分摊的损失调整费用相关的义务和责任，包括免赔额和损失报销义务以及应支付给承运人审计的保费。

“知识产权”是指(一)已颁发的专利和未决的专利申请，包括临时、非临时、优先权申请、PCT申请、延期、分部、部分延期、复审、补发、续展、专利期限延长和补充保护证书(“专利”)，(Ii)注册和未注册的商标、服务商标、商号、商标、互联网域名、徽标和其他来源标识，包括前述各项的所有申请和注册，以及所有与此相关的商誉。(V)计算机软件和掩码作品，(Vi)其他类似类型的专有知识产权，(Vii)以任何形式或媒介提供的所有副本和有形化身，(Vii)以任何形式或媒介起诉或收回和保留损害赔偿、费用和律师费的所有权利，包括过去、现在和将来侵犯或违反上述任何规定的所有权利。

“国际计划”是指覆盖主要位于美国境外的商业雇员的任何商业福利计划。

“投资法”应具有第3.03节中赋予该术语的含义。

“知识产权转让协议”是指买卖双方或其指定的关联方在成交时签订的知识产权转让协议，协议的格式基本上与本协议附件中的附件A所示格式相同。“知识产权转让协议”是指买卖双方或其指定关联方在成交时签订的知识产权转让协议。

“IP/IT合同”应具有第2.02(A)节中赋予该术语的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“IT资产”是指任何和所有计算机、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备，包括与上述相关的所有文档。

本协议中的“卖方知识”、“卖方知识”或任何其他类似的知识资格是指披露明细表第1.01(C)节中“卖方知情方”标题下规定的个人的实际知识。

“租赁不动产”应具有第3.13(B)节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指就任何财产或资产而言，该财产或资产的任何抵押、留置权、质押、押记或担保权益。

“主分配报表”应具有第2.07(B)节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指任何事实、条件、情况、发生、影响、变化、事件或发展，无论是个别的还是总体的，对企业的业务、财务状况或经营结果都有重大的不利影响，但不包括因以下原因或与之有关的任何事实、条件、情况、发生、影响、变化、事件或发展：(I)任何被排除的资产或被排除的负债或(Ii)(A)适用于企业经营的任何行业的GAAP变化或会计要求的变化；(B)本公司经营的任何司法管辖区的金融、证券、货币、资本或信贷市场或一般经济、政治或监管条件的变化(包括任何州、联邦或地方政府停摆)；(C)适用法律或条件的变化(或拟议的变化)，这些变化普遍影响本公司经营的任何行业；(D)战争、破坏或恐怖主义行为、网络攻击或灾难(包括飓风、龙卷风、洪水、火灾、地震和与天气有关的事件或其他“天灾”)；以及(D)战争、破坏或恐怖主义行为、网络攻击或灾难(包括飓风、龙卷风、洪水、火灾、地震和与天气有关的事件或其他“天灾”)、流行病或其他疾病或公共卫生事件(包括新冠肺炎)的爆发，或其任何升级或恶化，或对此的任何反应；(E)本协议的谈判、执行或履行，本协议的宣布、悬而未决或完成，买方的身份或与买方有关的任何其他事实或情况，或宣布或以其他方式披露买方在交易结束后开展业务的计划或意图，包括任何前述事项对业务与客户、客户员工、供应商、供应商、服务提供商或政府当局或第三方，(F)组成的变化, 未违反本协议的业务员工的人数或身份；(G)任何未能满足任何内部或分析师关于财务业绩的预测、预测或预测的情况(应理解，在确定是否存在实质性不利影响时，可考虑任何导致或促成此类失败的基本事实，而这些事实未被排除在“重大不利影响”的定义之外)；(H)应买方要求或经买方书面同意而采取(或遗漏采取)的任何行动，或(J)卖方或其任何关联公司根据本协议需要采取或遗漏采取或明确考虑采取的任何行动，或(K)披露明细表上披露的任何事项或其他事项或买方截至本协议日期已知的任何事实，但(A)、(B)和(C)条款除外，在本业务范围内，因此，与该业务所在行业的其他参与者相比，本公司受到重大和不成比例的影响(在这种情况下，在确定是否存在重大不利影响时，可能只考虑增加的材料和不成比例的影响)。

“材料合同”应具有第3.10(B)节中赋予该术语的含义。

“测量时间”是指晚上11点59分。东部时间在休市前一天。

“新子公司”应具有第13.01(C)节中赋予该术语的含义。

“非自动转岗续聘员工”是指接受买方或其子公司的聘用要约的非自动转岗员工，该聘用要约在成交时有效，不言而喻的是，除非适用法律要求书面接受聘用要约，否则在成交前未明确拒绝该聘用要约的任何非自动转岗员工应被视为在成交时已接受该录用要约，但有一项理解是，除非适用法律要求书面接受该聘用要约，否则在成交前未明确拒绝该聘用要约的任何非自动转岗员工应被视为在成交时已接受该聘用要约。

“非自动调任员工”应具有第9.01(B)节中赋予该术语的含义。

“通知期”应具有第11.04节中赋予该术语的含义。

“命令”指由任何政府当局或与任何政府当局发布、公布、作出、提交或订立的任何命令、令状、禁令、法令、判决、裁决、和解或规定。

“正常过程”是指卖方及其子公司的正常业务过程，除非卖方及其子公司对“新冠肺炎”的发生、持续或恶化或其他情况的当前反应已因卖方及其子公司遵守任何“新冠肺炎”事件而对此类业务行为进行了修改。

“自有不动产”应具有第3.13(A)节中赋予该术语的含义。

“专利”应具有本节第1.01节“知识产权”定义中赋予该术语的含义。

“母公司财务报表”应具有第3.07(A)节中赋予该术语的含义。

“许可证”应具有第3.12(B)节中赋予该术语的含义。

“允许留置权”是指(1)披露明细表第1.01(D)节“允许留置权”项下披露的留置权；(2)尚未到期应缴税款(或到期未拖欠税款)的留置权，或根据公认会计准则善意争夺且已为其留有充足准备金的留置权；(3)“允许留置权”是指(1)披露明细表第1.01(D)节“允许留置权”项下披露的留置权；(Iii)技工、物料工、承运人、修理工、工人、仓库工人及其他类似的留置权，而该等留置权是在正常过程中产生或招致的，或尚未到期及须支付(或如到期，则并非拖欠)，或正真诚地争辩；。(Iv)业主的法定或合约留置权，或对业主或先前业主的权益的留置权；。(V)管制不动产的使用或占用的分区、建筑守则及其他土地用途法例；。(Iv)业主的法定或合约留置权或对业主或先前业主的权益的留置权；。(V)管制不动产的使用或占用的分区、建筑守则及其他土地用途法例；。(Iv)业主的法定或合约留置权或对业主或先前业主权益的留置权。(Vi)购买金钱留置权和根据资本租赁安排支付租金的留置权；。(Vii)不动产留置权(包括地役权、契诺、通行权和类似的限制)，属于(A)记录事项或(B)不会对该等不动产的现有用途造成重大干扰的留置权；。(Viii)根据工伤补偿、失业保险、社会保障、退休或类似法律产生的留置权；。(Ix)普遍适用的转让限制。

(X)构成非排他性许可、再许可或契诺的留置权，不得就在正常过程中授予的任何知识产权提起诉讼；(Xi)将于成交时全部终止和解除的留置权。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府主管部门。

“收盘后代表”应具有第7.05(A)节中赋予该术语的含义。

“结账后税期”是指结算日之后开始的纳税期间，就跨税期而言，是指该税期从结算日之后开始的部分。

“潜在贡献者”应具有第11.06节中赋予该术语的含义。

“中华人民共和国”是指中华人民共和国。

“关闭前事件”应具有第7.08(B)节中赋予该术语的含义。

“收盘前重组”一词的含义与本说明书中所称“收尾前重组”一词的含义相同。

“关停前纳税期间”是指截止日期或之前的任何纳税期间，就跨境纳税期间而言，是指该纳税期间截止于截止日期的部分。

“初步结案陈述书”应具有第2.08(C)节中赋予该术语的含义。

“收购价”是指现金金额，等于(A)基本收购价，加上(B)期末营运资本调整额净额减去(C)期末负债加上(D)期末现金，两者均根据第2.10节最终确定。

“购买的资产”应具有第2.02节中赋予该术语的含义。

“采购实体”是指披露明细表第1.01(A)节规定的被指定为“采购实体”的实体。

“购买的股份”是指披露明细表第3.06(B)节规定的被购买实体的所有已发行和未偿还的股权。

“合格报价”应具有第9.01节中赋予该术语的含义。

“保险损失保险单”应具有第11.08节中赋予该术语的含义。

“不动产租赁”应具有第3.13节中赋予该术语的含义。

“回收成本”应具有第7.08(C)节中赋予该术语的含义。

“参考日期”是指2021年6月30日。

“注册商业知识产权”应具有第3.14(A)节中赋予该术语的含义。

“释放”是指任何释放、处置、排放、注入、溢出、泄漏、淋滤、抽水、倾倒、排放、逃逸、排空、渗漏、扩散、迁移、运输、放置等，包括通过、进入或在任何土地、土壤、地表水、地下水或空气中移动任何物质，或以其他方式进入室内或室外环境。

对于任何人来说，“代表”是指此人的董事、高级管理人员、合伙人、负责人、雇员、律师、财务顾问、审计师、代理人和其他授权代表。

“留存业务”指卖方或其任何子公司或联营公司在本业务以外现在、以前或以后开展的任何业务，包括卖方及其联营公司的家居和个人护理、全球宠物护理以及家居和花园业务，如Spectrum Brands Holdings，Inc.提交的截至2020年9月30日的财政年度10-K表格年度报告中所述。

“保留子公司”是指卖方除被收购实体以外的所有直接和间接子公司。

“留存税收负债”是指(1)对卖方或任何保留子公司征收的税款，(2)被收购实体(或任何继承者)因(A)在关闭前是税务集团成员而负有责任的税款，包括根据美国财政部条例1.1502-6或(B)合同，包括与任何赔偿、税收分享协议或类似协议有关的任何税收，但不包括其主要目的不涉及税务问题的任何商业合同或协议，(3)对任何被收购实体征收的税款，包括与任何赔偿、税收分享协议或类似协议有关的任何税收，但不包括其主要目的不涉及税务事项的任何商业合同或协议；(3)对任何被收购实体征收的税款(Iv)被收购实体在根据本协议就该被收购实体作出第338(G)条选择而被视为发生的交易中，对该被收购实体为美国联邦所得税目的而确认的收入或收益征收的美国联邦所得税(如果有的话)，以及(V)在截止日期或之前或与任何跨税期的关闭前部分(截至并包括截止日期)有关的应课税期内对任何被收购实体(或任何继承者)征收的所得税。但(A)留存税负应排除如果不是在成交之日但在成交后由买方或其任何关联公司(包括在成交后的任何被收购实体)在正常过程之外采取的或在其指示下采取的任何行动、事件或交易就不会产生的任何税款；(B)与本协议预期的交易相关的任何转让税以及任何分摊的债务在每种情况下均应按第8条规定的方式支付。

“卖方”应具有前言中赋予该术语的含义。

“卖方福利计划”是指由业务雇员、前业务雇员或其合格家属参与的卖方或其附属公司(被收购实体除外)贡献、要求贡献、赞助、维护或签订的每个福利计划。

“卖方信用支持安排”应具有第7.07节中赋予该术语的含义。

“卖方定义出资计划”应具有第9.03节中赋予该术语的含义。

“卖方FSA计划”应具有第9.05节中赋予该术语的含义。

“卖方集团”是指卖方或其任何附属公司(被收购实体除外)以及一个或多个被收购实体为其成员的任何合并、合并、统一或类似的集团，一方面是出于税收目的的目的，另一方面是指卖方或其任何子公司(被收购实体除外)是其成员的任何合并、合并、单一或类似的集团。

“卖方受赔偿方”应具有第11.02(B)节中赋予该术语的含义。

“卖方名称和商标”是指，除转让的商标外，卖方或其保留的任何子公司的任何和全部商标，包括披露时间表第6.04节中规定的商标，以及(Ii)源自前述任何内容、与前述内容令人困惑地相似或包括在内的商标。

“卖方保单”应具有第7.08(B)节中赋予该术语的含义。

“卖方关联方”应具有第13.01(A)节中赋予该术语的含义。

“卖方解除索赔”应具有第11.09(B)节中赋予该术语的含义。

“卖方解约方”应具有第11.09(A)节中赋予该术语的含义。

“卖方解约方”应具有第11.09(B)节中赋予该术语的含义。

“卖方税务记录”是指卖方、任何保留的子公司或包括卖方或任何保留的子公司的任何税务小组的任何纳税申报单、纳税明细表、工作底稿或其他信息，或与卖方、任何保留的子公司或任何税务小组有关的任何信息。

“共享合同”应具有第2.15(C)节规定的含义。

“特定司法管辖区”是指美国、加拿大、哥伦比亚、墨西哥、中华人民共和国和台湾。

“跨税期所得税申报表”是指在跨税期内对被收购实体征收的所得税的任何纳税申报单。

“跨税期”是指在结算日之前开始并在结算日之后结束的纳税期间。

对任何人来说，“子公司”是指当时由该第一人直接或间接拥有的、具有普通投票权选举董事会多数成员的证券或其他所有权权益或履行类似职能的其他人员的任何实体。

“应收关税”应具有第2.02节规定的含义。

“税”是指(A)由负责征收此类税的任何政府当局(“税务机关”)征收的所有联邦税、州税、地方税或外国税，以及属税性质的任何其他关税、费用、收费或评税，包括所有净收入、毛收入、毛收入、资本、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、利润、库存、股本、许可证、扣缴、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、职业、财产、税收。以及(B)与本定义(A)款所述任何项目相关的所有利息、罚金、罚款、附加税或附加金额。

“税收资产”是指任何营业净亏损、净资本损失、投资税收抵免、外国税收抵免或任何其他可以结转或回拨以减少税收和适用法律递延的损失或扣除的税收属性。

“税务程序”是指涉及税收的任何司法或行政程序，或国税局或任何其他税务机关提出的任何审计、审查、不足之处或评估。

“纳税申报表”是指要求向任何税务机关提供的与税收有关的任何报告、报税表、文件、申报、附件或其他资料或档案，包括与估计税款的支付或与估计税款有关的或与之相关的任何文件，或与延长任何该等报告、报税表、文件、申报、附件或其他资料的提交期限有关或随附的请求。

“税收分享协议”是指卖方或保留的子公司与一个或多个被收购实体之间的所有现有协议或安排，这些协议或安排规定了任何税收责任或利益的分配、分摊、分担或转让，或者为确定任何人的纳税义务而转让或转让收入、收入、收据或收益的所有现有协议或安排。

“终止费”应具有第12.02(B)节中赋予该术语的含义。

“第三方索赔”应具有第11.03(A)节中赋予该术语的含义。

“第三方同意”是指：(I)就转让合同或房地产租赁而言，将该转让合同或转让或转租给买方或其关联公司所需的相关第三方交易对手(不包括卖方或保留的子公司或其各自的关联公司)的任何同意或豁免；及(Ii)就转让许可而言，任何

根据本协议的条款，将该转让许可证转让或转让给买方或其附属公司(每种情况下)都需要得到政府当局的同意或豁免。

“商标”应具有本第1.01节中“知识产权”定义中赋予该术语的含义。

“交易文件”统称为本协议、过渡服务协议、转让和承担协议、知识产权转让协议、国外收购协议以及根据第2.09(A)(Iv)节或第2.09(B)(Vi)节交付的任何其他文件或协议。

“交易费用”是指被收购实体在交易结束前发生的或由被收购实体根据交易结束前签订的合同报销的下列费用、成本和开支，无论是否应计，在每一种情况下，与本协议预期的交易有关、由被收购实体支付但在交易结束前未支付的费用、费用和开支：(A)任何经纪费用、佣金、查找费或财务咨询费，以及在每种情况下的相关成本和开支；(B)律师、会计师或其他顾问或外部服务提供商的任何费用、成本和开支；以及(C)除本协议另有规定外(包括披露时间表第1.01(E)节)，任何被收购实体就任何交易奖金、酌情奖金、控制权变更付款(不包括由买方触发或在交易结束后终止雇佣(例如，双触发终止)引发的任何付款(X))向业务员工支付的任何现金支付；(C)除本协议(包括披露时间表第1.01(E)节)另有规定外，任何被收购实体就任何交易奖金、酌情奖金、控制权变更付款(不包括由买方触发或因终止雇佣而触发的任何付款(X)除外)；(Y)由于买方未能满足第9条的要求而触发；或(Z)仅由于执行本协议或与本协议预期的交易相关的交易，包括任何工资、社会保障、失业或失业的雇主部分，而根据适用法律需要支付的)或向任何连续雇员支付的保留金(买方应支付的任何现金或买方就本协议预期的交易授予任何连续雇员的股权奖励除外)；或(Z)仅由于执行本协议或与本协议预期的交易有关而触发的(Z)仅因执行本协议或与本协议预期的交易有关而向任何连续雇员支付的保留金(买方应支付的现金或买方授予任何连续雇员的股权奖励除外)，在每种情况下，包括任何工资、社会保障、失业或失业的雇主部分但在不限制前述规定的情况下, 交易费用的计算应不考虑买方或卖方同意承担本协议其他方面责任的任何金额。

“转让税”是指消费税、销售税、使用税、增值税、登记税、印花税、印花税储备税、印花税、土地税、记录、文件、物业转易、专营权、财产、不动产、转让及类似税项、关税、征费、收费及收费(包括任何罚款及利息)。

“FSA转账余额”应具有第9.05节中赋予该术语的含义。

“转让的知识产权”应具有第2.02(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“转让的IT资产”应具有第2.02(C)节中赋予该术语的含义。

“转让的商标”应具有第2.02(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“过渡期服务协议”是指买卖双方(或其任何关联方)在成交时签订的过渡期服务协议，其格式基本上与本合同附件中的附件B相同。

“运输合同”是指提供运输、运输或者运输服务的合同或者协议，或者与提供运输、运输或者运输服务有关的合同或者协议。

“TSA资产”应具有第2.06(D)节中赋予该术语的含义。

“警告”应具有第9.11节中赋予该术语的含义。

1.02节其他定义和解释性规定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。本文中的标题和说明仅为便于参考而包含，在解释或解释本文档时应忽略这些标题和说明。除非另有规定，本协定的条款、章节、展品、附件和附表均指本协定的条款、章节、展品、附件和附表。本协议附件或提及的所有展品、附件和明细表(包括披露明细表)在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述。在任何附件、附件或明细表(包括披露明细表)中使用但未另行定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。如果第1.01节中列出的定义与任何其他章节或任何时间表(包括披露时间表)、附件或附件中列出的定义有任何不一致之处，则为了解释该章节、附表、附件或附件，应以该章节、时间表、附件或附件中列出的定义为准。“到该范围”一词中的“范围”一词是指某一学科或其他理论的扩展程度，该短语不意味着“如果”。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”三个词时，应被视为后跟“但不限于”一词，无论这些词后面是否有类似含义的词。“书写”、“书写”和类似术语是指印刷, 以可视形式复制文字(包括电子媒体)的打字和其他方式。对任何成文法、法律或其他适用法律的提及应被视为指不时修订的该等成文法、法律或其他适用法律，以及(如果适用)根据该等成文法、法律或其他适用法律颁布的任何规则或条例。凡提述任何协议或合约，即提述按照其条款不时修订、修改或补充的该协议或合约。对任何人的提及包括该人的继任者和允许的受让人。在计算由某一指定日期至另一较后指定日期的期间时，“自”一词意为“自并包括”，而“至”及“至”指“至”，但不包括“至”，而“通过”一词则指“至并包括”。除另有说明外，自任何日期起或直至任何日期的提述，分别指自及包括或至并包括。“或”一词不应是排他性的(即，“或”应指“和/或”)。“应当”一词应与“将”一词具有相同的含义，反之亦然。合同、资产或权利应被视为“主要

仅当在本协议或成交之日，该合同、资产或权利用于与业务有关的用途多于用于与保留业务有关的用途时，才与“或”主要用于“业务”有关的合同、资产或权利。本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草，双方均由其选择的律师代表，如果出现意图或解释的含糊之处或问题，本协议应视为由该等各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第2条

购销

第2.01节购买股份。根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方应向买方出售(或安排出售)，买方应向卖方(或保留子公司)购买(或安排购买)所购买的股份。

第2.02节购买的资产。根据本协议的条款和条件，并在第2.03节规定的除外情况下，在成交时，卖方应向买方出售、转让、转让和转让(或促使出售、转让、转让和转让)，买方应从卖方(和保留的子公司)购买、收购和接受(或促使购买、收购和接受)卖方及其保留的子公司对以下(且仅限于以下)卖方资产、财产和权利的所有权利、所有权和权益被收购实体持有的财产和权利)应在紧接关闭之前存在，(统称为“购买的资产”)：

(A)所有(I)合同、协议、许可、承诺、销售和采购订单及其他文书项下的所有可转让或可转让的权利，这些合同、协议、许可、承诺、销售和采购订单以及与知识产权或IT资产许可或提供服务有关的其他文书，在结算时仅与业务有关或仅用于业务(“IP/IT合同”)，以及(Ii)在结算时主要与业务有关或主要用于业务的合同、协议、许可、承诺、销售和采购订单及其他文书(IP/IT合同除外)。

(B)(I)披露明细表第2.02(B)(I)节规定的商标(“转让商标”)和(Ii)截至交易结束时，卖方或任何保留子公司拥有的、与本公司完全相关或专门用于本企业的所有知识产权(商标除外)，包括披露明细表第2.02(B)(Ii)节确定的知识产权(与转让商标一起，统称为“转让知识产权”)；

(C)所有(I)卖方或其保留子公司拥有的专门与业务有关或专门用于业务的IT资产，以及(Ii)位于自有不动产或租赁不动产(“转让的IT资产”)场所的实物IT资产；

(D)所有流动资产；

(E)所有自有不动产、不动产租赁和租赁不动产；

(F)位于自有不动产或租赁不动产房产内的所有家具、设备(包括机械)和其他有形个人财产(本第2.02节另一节明确涉及的资产、财产和权利除外)；

(G)完全与企业有关或专门用于业务的所有可转让许可证，或完全与自有房地产、房地产租赁或租赁房地产有关的所有可转让许可证；但卖方和保留的附属公司有权保留任何该等许可证的副本，以供其遵守记录(“转让许可证”)；

(H)卖方或留任子公司的人事记录(包括所有人力资源和其他记录，绩效评估、纪律记录或医疗记录除外)，在适用法律允许的范围内与继续聘用的员工有关，以及所有其他专门与业务有关的簿册、记录、档案和文件(不包括电子邮件)(统称为“业务记录”)；但：(I)卖方应有权保留任何和所有业务记录的副本；(Ii)卖方只需在适用法律允许的范围内交付该等账簿、记录、文件和文件(无论是电子的或其他形式的)，并且不得要求卖方在交易结束前向买方交付在交易结束前无法合理可行地识别和摘录的任何账簿、记录、文件或文件；(Iii)卖方应合理地确定向买方交付业务记录的格式；以及(Iv)卖方有权在与业务以外的任何事项相关的范围内编辑业务记录的任何部分；以及(Iv)卖方应有权在与业务以外的任何事项相关的范围内编辑业务记录的任何部分；以及(Iv)卖方应有权在与业务以外的任何事项相关的范围内编辑业务记录的任何部分；以及

(I)本第2.02节中未明确涵盖的、专门与业务有关或专门用于本业务的所有其他资产、财产和权利，包括披露明细表第2.02(I)节中列出的那些资产、财产和权利。

第2.03节不包括资产。买方明确理解并同意，即使第2.02节有任何相反规定，卖方及其保留的子公司(以及被收购实体，如果由卖方或其保留的子公司之一持有，则该等资产、财产或权利将成为排除资产)的所有下列资产、财产和权利(“排除的资产”)应由卖方或保留的子公司保留，并仍然是卖方或保留的子公司的财产，并应排除在购买的资产之外：

(A)(X)所有合同、协议、许可、承诺、销售和采购订单及其他文书(转让合同除外)，包括企业软件协议，以及(Y)所有运输合同；

(B)卖方或任何保留附属公司股本中的所有权益，或卖方或任何保留附属公司的任何其他股本权益(或可转换、可交换或可行使的证券)；

(C)所有现金(被收购实体的任何现金除外)；

(D)所有不动产(包括其租赁)，以及在其上竖设的所有建筑物、家具、固定附着物和改善设施、设备(包括机械)和其他有形动产(第2.02(E)节或第2.02(F)节规定的除外)；

(E)所有历史保险单和有效保险单；

(F)除转让的知识产权、被收购实体拥有的知识产权和根据转让合同获得许可的任何知识产权外，卖方或其任何关联公司拥有或许可给卖方或其任何关联公司的所有其他知识产权，或卖方或其任何关联公司以其他方式对其拥有的任何权利、所有权或权益，包括所有卖方名称和商标；

(G)除已转让的资讯科技资产外，所有其他资讯科技资产；

(H)卖方或任何保留的附属公司因交易文件或因此而拟进行的交易而产生的所有权利；

(I)所有(I)卖方或其任何关联公司或代表卖方或其任何关联公司准备或收到的与出售业务和本协议拟进行的交易有关的所有账簿、记录、档案和文件(无论是电子的还是其他)，包括与业务、卖方或业务的任何潜在买家或其任何关联公司有关的所有分析；(Ii)与业务或其任何部分的潜在买家签订的保密协议(卖方应尽其所能，在交易结束时，向买方转让卖方根据此类协议享有的关于本业务的所有保密待遇和有限使用信息的权利，以及(Iii)与本业务无关的所有特权材料、律师工作产品、文件和记录，以及(Iii)从第三方收到的与本业务无关的所有投标和意向书；(Iii)与本业务无关的所有特权材料、律师工作产品、文件和记录；(Iii)与本业务无关的所有特权材料、律师工作产品、文件和记录；

(J)所有与业务有关的会计商誉；

(K)所有卖方纳税记录、纳税资产、退税权利和税收抵免；

(L)卖方管理账户中称为“非贸易应收款#1155”(“应收关税”)的与关税排除有关的应收款；

(M)任何资产或任何类别的资产，凭借其定义中明示的限制而不包括在所购买的资产内；

(N)用于提供第7.10节所述服务、权利和支持的所有资产；以及

(O)披露附表第2.03(O)节所列的其他资产、财产和权利(包括合同)；以及

(P)所有与业务无关的保险索偿。

第2.04节推定责任。根据本协议的条款，并在符合本协议的条件下，买方特此同意，自成交时起生效，并在此之后承担

卖方和保留子公司的下列所有责任，无论是目前存在的还是以后产生的，都应按照其条款及时偿付、解除和履行(“已承担的责任”)：

(A)所有流动负债；

(B)因卖方或其任何联属公司就业务而制造、销售或分销的任何产品或提供的服务(包括卖方拥有该等实体之前或之后已停产或由前身实体制造、销售、分销或提供的任何该等产品或服务)而产生的或与该等产品或服务有关的所有法律责任；

(C)买方根据第9条明确承担的所有责任；

(D)因任何适用法律而产生的或与之相关的所有负债，该法律涉及与企业或购买的资产有关的无人认领或遗弃的财产或因该等财产而产生的无人认领或遗弃的财产；

(E)因当事人未能遵守“大宗销售”或“大宗转让”法律而产生或因此而产生的所有法律责任；

(F)因经营业务而产生的所有保险责任；

(G)买方根据本协议明确承担或同意承担的所有责任；

(H)根据包括在所购买资产中的合同、协议、许可证、承诺、买卖订单和其他文书而产生的所有负债；

(I)披露明细表第2.04(I)节规定的所有责任；和

(J)因下列原因而产生的所有其他法律责任或义务：(I)购买的资产或业务(目前或以前经营或经营的，或将来经营或经营的)，(Ii)在不动产发生或进行的任何活动(包括非现场处置任何物质或材料)，或(Iii)在以前拥有、租赁或经营的与业务有关的任何不动产上发生或进行的任何活动(包括非现场处置任何物质或材料)，在第(I)至(Iii)款的每种情况下，包括环境法项下产生的责任或义务(留税责任除外)；但与本协定所设想的交易和分摊义务有关的任何转让税应按第八条规定的方式缴纳；

买方在本第2.04条项下的义务不得因实际或据称违反交易文件中包含的任何陈述、保证或契诺，或与本条款或相关条款相关交付的任何其他协议或文件，或根据本条款获得赔偿的任何权利而受到抵消或减少。

第2.05节免除责任。买方仅承担卖方及保留附属公司的已承担责任，并不承担卖方或任何保留附属公司的任何其他责任，不论该等附属公司现时存在或日后产生。所有该等其他负债(统称为“除外负债”)应由卖方或保留的子公司保留，并仍为卖方或保留子公司的负债。

第2.06节购买资产的转让限制。

(A)在成交前，卖方应尽其合理最大努力获得买方要求或披露时间表第3.04(Iii)节规定的所有适用的第三方协议，该协议与根据本协议条款向买方转让和转让所购资产和承担的责任有关。与获得此类第三方协议相关的任何费用、成本、付款或其他债务应由买方承担；但前提是：(I)卖方应真诚合作，将任何此类费用、成本、付款或其他债务的金额降至最低，以及(Ii)如果此类费用、成本、付款或其他债务是实质性的，买方可以书面指示卖方停止就购买的资产寻求第三方同意，前提是买方向卖方承认，作为此类第三方同意标的的购买资产不应在本协议下转让。买方应合理协助和配合卖方，以取得任何第三方同意。本协议中的任何条款均不得要求卖方或其任何关联公司支付任何款项或其他对价，或给予任何人任何其他通融或特许权，或根据第2.09节向任何人提起任何索赔或诉讼(包括与获得任何第三方同意有关的索赔或诉讼)。

(B)即使本协议有任何其他相反的规定，如果未经任何第三方(包括任何政府当局)同意，或未经任何第三方(包括任何政府当局)同意或采取其他行动，包括事先批准、通知和/或咨询任何工会、职工会或其他雇员代表，试图转让任何购买的资产或由此产生的任何申索、权利或利益或其下的任何权利，则本协议不构成出售、转让、转让、创新或转让任何购买的资产或由此产生的任何申索、权利或利益或其下的任何权利的协议。任何此类购买的资产或由此产生的任何索赔、权利或利益，将构成违约或违约，或将对买方或卖方或其各自关联方的权利或义务产生不利影响，或违反任何适用法律(任何该等购买的资产或由此产生的任何索赔、权利或利益，称为“递延项目”)。如果在交易结束前未获得该同意或未采取其他行动(各自为“延期同意”)，则在每种情况下，(I)延期物品不得根据本协议转让或转让给买方，且不得降低购买价格，(Ii)在截止日期后的六(6)个月内，卖方和买方将尽各自合理的最大努力，在可行的情况下尽快获得延期同意，以及(Iii)在获得延期同意之前，卖方和买方应以双方同意的安排进行合作，买方将根据本协议以不需要任何延期同意的方式获得利益并承担其义务。在收到该延期同意之前，卖方或其附属公司(视情况而定)应持有适用的采购资产，并为买方的利益和账户对该等采购资产进行核算和管理和运营，并承担所有收益、收入、损失和损害, 产生的税收和税收优惠或其他项目由买方承担(包括作为承担的责任)。

(C)为免生疑问，除承诺尽合理最大努力取得本第2.06节规定的同意外，卖方或卖方的任何关联公司均无义务获得任何延期同意或提供此类替代安排(未能做到这一点不应被视为违反卖方的陈述、保证或契诺或造成实质性不利影响)。在取得第三方在任何购买资产项下的同意的情况下，本协议的一方或多方(或其各自的关联公司)与该第三方订立协议，规定就与本协议条款不一致的该购买资产在本协议各方(或该关联公司)之间分配责任，本协议各方同意，本协议的规定应在双方之间起到控制作用。在此情况下，本协议的一方或多方(或其各自的关联公司)与该第三方(或其关联公司)签订了一项协议，规定就与本协议条款不一致的该购买资产而言，该协议的责任在各方(或该关联公司)之间进行分配。如果根据适用法律，要求根据单独的协议(如适用，包括外国购置协议、转让和承担协议、知识产权转让协议或任何其他类似的转让文件或文书)完成任何购买的资产的转让或承担任何承担的责任，则该单独的协议应仅用于转让或更新购买的资产和承担承担的负债，并且此类单独协议不会对卖方或买方给予或接收的价值产生任何影响，包括他们之间的资产和负债的分配。如果该单独协议与本协议之间有任何冲突，则本协议的条款在所有方面均适用。

(D)买卖双方均承认并同意，在所购买的资产或由此产生的任何索赔、权利或利益(统称“TSA资产”)所必需的范围内，为了使卖方或其适用的关联公司能够根据过渡服务协议的条款提供服务，在不降低购买价格的情况下，在根据本协议成交时，不得将TSA资产的合法所有权转让给买方。在符合本第2.06节其他规定的情况下，根据过渡服务协议的条款，在适用服务到期或终止时，应将此类TSA资产的法定所有权转让、转让、更新并转让给买方或其适用关联公司。

第2.07节采购价格；采购价格的分配。(A)所购股份和所购资产的收购价等于收购价。购买价格应按照第2.09节(受第2.13节的规定)支付，并根据第2.11节的规定进行调整。

(E)收购价(连同有关的承担负债及其他相关金额)须按附件C(“总分配表”)所载的声明，分配予已购买的资产及已购买的股份。买卖双方应(并应促使其各自关联公司)以与主分配声明一致的方式提交与本协议第2条所述业务或交易相关的所有纳税申报单(包括修改后的申报单和退款要求)和信息报告，除非根据适用法律最终确定需要进行替代分配。

(F)卖方应在根据第2.10节最终确定购买价格后90天内编制并向买方交付一份明细表(“分配明细表”)，该明细表根据“准则”第1060节及其下的财政部条例(以及州或地方法律的任何类似规定，视情况而定)，在资产中分配根据总分配说明书分配给所购资产的购买价格金额(根据美国联邦所得税目的而确定)。买方有权审查分配时间表，并应在收到任何反对意见后二十(20)天内以书面形式通知卖方(该反对通知即“分配通知”)。卖方和买方应真诚协商，试图解决与分配时间表有关的任何分歧。如果卖方和买方在买方向卖方递交分配通知之日起20天内未能就分配时间表达成一致，各方均可根据适用法律(包括1060节《准则》及其下的财政部条例)，以其认为适当的方式在购买的资产中分配购买价格(为美国联邦所得税目的而确定)。

(G)如果根据第2.11节对采购价格进行了调整，则应按照买卖双方共同同意的方式调整主分配报表。如果调整决定后二十(20)天内未达成协议，买卖双方应共同聘请一名会计裁判员来解决争议项目。争议项目解决后，应调整总分配表上反映的分配，以反映该解决方案。会计裁判的费用、费用和开支应按第2.10(C)节所述方式承担。

第2.08节估算成交计算。卖方应在成交日前不少于四(4)个工作日向买方提交一份书面声明，合理详细地列出：(A)卖方对(I)结账净营运资金(“估计结账净流动资金”)、(Ii)结账负债(“估计结账负债”)、(Iii)结账现金(“估计结账现金”)、(Iv)交易费用(“估计交易费用”)和(V)递延购买价格(“估算递延购买价格”)的善意估计，(B)(B)结算现金(“估算结算现金”)、(Iv)交易费用(“估算交易费用”)和(V)递延购买价格(“估算递延购买价格”)。以及(C)在上述基础上，卖方对预计购买价格的善意计算(连同上文(A)和(B)项所述的计算，即“初步结算书”)。买方有权在截止日期前两(2)个工作日之前对初步结算书进行审查和评论，卖方应在不迟于结算日前一个营业日对初步结算书中的计算作出卖方同意(凭其自行决定)的买方提出的任何更改；但双方对于初步结算书中的任何计算均不得有任何分歧，不得推迟结案。

第2.09节关闭。根据本协议的条款和条件，购买和出售购买的股份和购买的资产以及承担本协议项下的债务的交易应在纽约列克星敦大道450号Davis Polk&Wardwell LLP办公室(邮编：10017)完成(或远程交换文件和签名(或其电子副本))。

在实际可行的情况下，在任何情况下，在第10条规定的所有条件(除因其性质将在成交时满足的条件，但须满足或放弃该等条件)得到满足或豁免的日期后三(3)个工作日内，或买方和卖方书面商定的其他日期和时间内。截止时间应视为自上午12点01分起生效。截止日期是东部时间。成交时，将进行以下交易：

(A)买方应向卖方交付：

(I)根据本合同第10.03(C)节的规定，由买方高管签署的、注明截止日期的证书；

(Ii)通过电汇到卖方指定的一个或多个帐户，并以书面通知买方的方式，在立即可用的资金中相当于估计购买价格的金额；

(Iii)基本上以附件D(“转让和承担协议”)、过渡服务协议和知识产权转让协议的形式签署的转让和承担协议，在每种情况下均由买方或其适用关联公司正式签署；和

(Iv)本协议各方及其各自律师认为合理必要的任何外国收购协议(在每种情况下均由买方或其适用关联公司正式签署)，以(A)承担承担的责任和(B)将卖方和保留子公司对所购资产和所购股份及其之下的所有权利、所有权和权益归于买方或其适用关联公司。

(B)卖方应向买方交付或安排交付：

(I)根据本合同第10.02(C)节的规定，由卖方高管签署的、注明截止日期的证书；

(Ii)根据信贷协议提交行政代理的惯例确认，确认卖方贷款人根据经修订和重新签署的信贷协议(日期为2015年6月23日，经修订并于2020年6月30日重述)解除对已购买资产和已购买股份的留置权，该协议由Spectrum Brands，Inc.，SB/RH Holdings，LLC和Deutsche Bank AG纽约分行，Deutsche Bank AG纽约分行，瑞士信贷股份公司开曼群岛分行，J.P.Morgan Chase Bank，N.A.摩根大通证券有限责任公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司；

(Iii)就所购股份以买方或其适用的联营公司为受益人而妥为签立的转让，以及以该等股份持有人的名义就该等已购买股份发出的股票证书，以及代表该持有人或任何代名人签立任何转让的授权书副本一份；

(Iv)已妥为签立的将所拥有的不动产转让给买方的契据；

(V)《转让和承担协议》、《过渡服务协议》和《知识产权转让协议》，每种情况下均由卖方或其适用关联公司正式签署；以及

(Vi)本协议双方及其各自律师认为合理必要的任何外国收购协议(在每种情况下均由卖方或其适用关联公司正式签署)，以承担承担的债务，或将卖方和保留子公司对所购资产和所购股份及其之下的所有权利、所有权和权益归于买方或其适用关联公司。

(C)即使本协议有任何相反规定，如果(I)在成交时尚未获得任何适用司法管辖区内完成出售和转让所购买的股份或所购买的资产或承担所承担的债务所需的政府当局的同意或采取的其他行动，或(Ii)卖方真诚地确定，在成交日期(适用于第(I)或(Ii)款所述情况的每个司法管辖区，称为“延期司法管辖区”)在特定司法管辖区内完成出售和转让所购买的股份或所购买的资产或承担所承担的债务是不合理可行的，则除第2.09(C)节和第2.09(D)节另有规定外，买方和卖方应在不违反第2.09(C)节和第2.09(D)节的规定下，在不违反第2.09(C)节和第2.09(D)节的规定下，同意(在适用法律允许的范围内)仅就出售和转让购买的股份或购买的资产以及承担与该延迟管辖有关的债务(每个延迟管辖的此类项目，称为“递延资产和负债”)，推迟完成本协议项下的交易部分；但即使本协议另有相反规定，(X)美国、中华人民共和国或加拿大的任何一方均不得被视为延期司法管辖区，(Y)未经另一方书面同意，此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，在任何情况下，任何一方均无权推迟在墨西哥或哥伦比亚完成出售和转让所购买的股份或所购买的资产以及承担所承担的债务(视情况而定)；以及(Z)如果台湾是延期司法管辖区，则在任何情况下，任何一方均无权推迟在墨西哥或哥伦比亚完成出售和转让所购买的股份或所购买的资产以及承担所承担的债务(视情况而定)；以及(Z)如果台湾是延期司法管辖区，则菲律宾在任何情况下均无权推迟完成出售和转让所购买的股份或所购买的资产以及承担责任, 而对菲律宾的延期转让结案应在对台湾的延期转让结案之前(或与之同时进行)。

(D)自交易结束之日起和结束后，直至适用的递延资产和负债根据第2.09(C)条转让给买方为止(每个递延转让交易均为“递延转让结算”)，在适用法律允许的范围内，此类递延资产和负债将为买方的利益和账户持有，并将由卖方及其子公司为买方的利益和账户进行管理和运营，由此产生的所有收益、收入、损失、损害、税收和税收优惠或其他项目将记入买方或其指定关联公司的账户。(D)在适用法律允许的范围内，此类递延资产和负债将为买方的利益和账户持有，并将由卖方及其子公司管理和运营，由此产生的所有收益、收入、损失、损害、税收和税收优惠或其他项目将由买方或其指定关联公司承担卖方和买方将尽各自合理的最大努力，允许买方或其指定关联公司从成交之日至其延期转让成交之日不间断地使用和受益任何递延资产和负债。除非另有规定

根据本第2.09节或本协议其他条款的规定，在适用法律允许的范围内，在适用的延期转让成交发生之前，卖方应根据买方的合理和合法指示在该延期管辖范围内开展业务，除非是由于卖方或其关联公司的恶意或重大疏忽造成或引起的，买方应对卖方受赔方进行辩护和赔偿，并对所造成的任何损害予以保存和保护，使其不受损害。卖方及其关联公司根据本第2.09节的条款和规定，履行其在本第2.09节项下的义务，并就任何递延资产和负债自结清之日起或之后直至适用的递延转让结清之日，因卖方及其关联方履行其义务而遭受的损害或损失。

(E)在符合第2.09(C)节最后一条但书的情况下，任何递延资产和负债的递延转让结算应在第2.09(C)节第一句第(I)至(Ii)款中描述的导致该司法管辖权为递延管辖的适用情况解决后，在合理可行的情况下尽快完成，或在本协议双方书面商定的时间进行。就任何延期转让结算而言，如果双方共同确定买方或其指定关联公司需要在延期转让结束时以当地货币向卖方或其子公司支付适用部分的购买价格(所有此类金额均为“延期支付价格”)，买方应或应促使适用的指定关联公司在至少三(3)个工作日前将附件C中分配给该延迟转让关闭的部分购买价格电汇到指定的一个或多个账户以当地货币支付的任何金额应参考美国银行所报的美元收盘中间价实际现货汇率与截至纽约时间下午5点(即延期转账结算日前第二个营业日)的此类外币的收盘中点实际汇率来确定。

(F)就第2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.09(A)(Iii)、2.09(A)(Iv)、2.09(B)(Iii)、2.09(B)(Iv)、2.09(B)(Iv)、2.09(B)(V)、2.09(B)(Vi)、3.05、3.06(B)、7.01(A)、7.01(B)、7.06、7.08、9.01(B)及9.09条而言，在与任何延期司法管辖区相关的适用范围内，在该等情况下，所有对结案或结案日期的提及应分别被视为对适用的延期转让结案或适用的延期结案日期的提及。

第2.10节结账后购进价格调整。(A)在实际可行的情况下，但不迟于成交日期后六十(60)天，买方应编制一份书面声明(“最终成交报表”)，并向卖方提交一份书面声明(“最终成交报表”)，详细列出买方善意计算(I)结清营运资金净额、(Ii)结清负债、(Iii)结清现金、(Iv)交易费用、(V)递延购买价格和(Vi)结清营运资金调整净额，并在上述基础上计算购货净额，并提供合理的证明文件，说明买方善意计算(I)结清营运资金净额、(Ii)结清负债、(Iii)结清现金、(Iv)交易费用、(V)递延购买价格和(Vi)结清营运资本调整额。如果买方未能按照第2.10(A)节第一句的规定及时交付最终结算书，则卖方根据第2.08节向买方提交的初步结算书应被视为最终结算书，但第2.10节的其余部分另有规定。

(G)交易结束后，买方应让卖方及其代表在正常营业时间内合理接触本公司的账簿、记录、物业和人员以及(如果要求执行常规工作书面访问信函)审计师和卖方可能合理要求的其他信息，以便审查和分析(或如果适用，准备)最终结算书及其所载计算。

(H)如果卖方不同意最终成交书中规定的购买价格的计算，卖方可在收到最终成交书后六十(60)天内向买方递交书面通知(“争议通知”)，合理详细地列出该不一致的细节(考虑到卖方当时已知的信息)。在提供争议通知的情况下，买卖双方应真诚协商三十(30)天，以解决与最终结案陈述书有关的任何此类分歧。如果在此期限后，买卖双方不能就购买价格达成协议，则在买方或卖方的书面要求下，买卖双方应立即联合会计裁判审查任何仍有争议的项目(“争议项目”)，并仅审查那些项目，以计算采购价格(双方理解并同意，在进行此类审查和计算时，应立即保留会计裁判员)，以审查任何仍有争议的项目(“争议项目”)，并仅对这些项目进行评估(不言而喻，在进行此类审查和计算时, 会计裁判应遵守本第2.10节(及相关定义)的规定。买卖双方应及时以书面形式向会计裁判和对方提供关于争议项目的主张。应指示会计裁判以书面报告的形式作出决定，书面报告列出其对争议项目的计算(包括其依据)，并尽可能合理地尽快作出决定(本协议双方约定不得迟于将分歧提交会计裁判之日起四十五(45)天)。会计裁判的决定应完全基于(I)双方提交的书面材料，不得进行独立调查(双方同意不得与会计裁判进行单方面沟通)和(Ii)为根据本协议确定的结算营运资金净额、结算债务和/或结算现金需要调整(仅针对提交给会计裁判的争议项目)的程度(如果有的话)。会计裁判员对每个争议项目的判定不得大于争议通知中卖方或买方在最终结算书中声称的该争议项目的较大价值，或小于卖方在争议通知中或买方在最终结算书中声称的该争议项目的较低价值(视情况而定)。会计裁判员的报告应是最终的、具有约束力的和具有决定性的，适用于本协议规定的所有目的(没有明显的错误或欺诈)。会计裁判员应以专家而非仲裁员的身份行事。成本, 会计裁判为解决争议项目而支付的费用和费用应由买卖双方承担，其比例与双方提交给会计裁判的争议项目未成功争议的总金额(由会计评审最终确定)占提交的争议项目总额的比例相同。为免生疑问，仅为说明起见，如果争议项目合计100美元，而会计裁判判给卖方60美元，则买方应支付会计裁判费用的60%。双方发生的所有其他费用、费用和开支

因此，与解决该争议有关的费用和费用应由承担该费用和费用的一方承担。

(I)为免生疑问，本协议各方承认并同意，期末营运资本净额调整金额的厘定仅旨在反映期末营运资本净额与期末营运资本净额目标之间的变动，而任何该等变动只能在期末营运资本净额及其计算和厘定采用会计政策编制时方可计量。根据第2.08节或第2.10节进行的计算，或根据第2.11节进行的购买价格调整，都不是为了根据公认会计原则或其他准则对企业财务信息或期末营运资本净额目标可能发现的错误或遗漏进行调整。关闭后发生或发生的任何事件、行为、环境变化或类似发展，包括任何市场或业务发展或GAAP或适用法律的变化，均不应考虑在根据本第2.10节进行的计算中(即使GAAP要求在此类计算中考虑该事项)。

第2.11节购进价格的调整。如果根据第2.10节最终确定的购买价格超过预计购买价格，买方应在确定后两(2)个工作日内，通过电汇立即可用资金到买方指定的账户，向卖方支付超出的金额。如果根据第2.10节最终确定的购买价格低于预计购买价格，卖方应在确定后两(2)个工作日内，通过电汇立即可用的资金到买方指定的账户，向买方支付差额。

第2.12节支付。本协议规定买方或卖方支付的任何款项，在规定的付款期限内未支付的，应按日计息，自本协议规定付款之日起至付款日止(但不包括付款之日)，年利率等于200个基点加摩根大通银行不时公布的最优惠利率，该利率位于纽约公园大道270号，是摩根大通银行在要求付款之日起的一段时间内不时生效的最优惠利率。该利息应与其所涉及的付款同时支付，并应以一年365天和实际经过的天数为基础计算。

第2.13条持有。买方和卖方及其各自关联公司均有权从根据本协议支付的任何对价或根据本协议以其他方式支付的其他款项中扣除和扣缴适用法律要求扣除和扣缴的金额；但条件是：(I)只要卖方或相关保留子公司交付第8.07节所述的证书，双方同意，根据现行法律，向卖方或任何保留子公司支付的任何款项不需要预扣美国税；(Ii)在了解到任何扣缴向卖方或任何保留子公司支付的款项的要求后，买方应尽最大努力合理地提前向卖方提供任何预期要求的预扣款项的合理详细通知，并且双方应进行合理合作。

减少或取消此类扣除或扣缴。任何如此扣留的金额应支付给适当的政府当局，并应在本协议的所有目的下被视为已支付给被扣除和扣留的适用人员。

第2.14节外国收购协议。在当地适用法律要求遵守特定手续或程序以合法转让该等资产或股权的司法管辖区内组织或位于该司法管辖区内的每个已购买实体的每项已购买资产或已购买股份的转让，将根据简短收购协议(“国外收购协议”)逐个国家进行。转让外购资产的每份外购协议的格式应与本协议附件E所附的外购协议的格式基本相同，转让被收购实体购买的股份的每份外购协议的格式应与本协议附件F所附的外购协议的格式基本相同，但买卖双方在本协议日期后可能以其他方式合理约定的情况除外；但双方应合理合作修改此类格式，以实施：(1)删除不适用于被收购实体的规定；(2)以及(Iii)卖方和买方可能合理商定的有关雇佣、员工福利和税务事项的变更，以使每份《外国收购协议》适应相关被收购实体和国家的特殊情况；此外，在每种情况下，每份适用的《外国收购协议》(包括与其有关的任何转让文书)应仅用于合法转让适用于每个被收购实体的已购买资产或已购买股份，对买方正在收到或由卖方给予的价值不产生任何影响。, 包括它们之间的资产和负债分配或此类转让的任何其他条款或条件，所有这些都应完全根据本协议确定，如果任何外国收购协议(包括与之相关的任何转让文书)与本协议之间发生任何冲突，则本协议的条款应在各方面起控制作用。

第2.15节许可；共享合同；错误的口袋。

(A)对于卖方或其子公司在交易结束时拥有的、包含在排除资产中并在交易结束时或之前在业务中使用或持有以供使用的任何知识产权(商标除外)，根据本协议的条款和条件，卖方(代表其自身及其子公司)特此授予买方及其子公司永久的、全球范围的、不可转让的(第13.05条允许的除外)、不可再许可的(在此类知识产权下制作、已为买方及其再被许可人的账户制作、使用、销售、提供销售、进口和分销产品和服务的非排他性许可，仅与截至交易结束时进行的业务运营有关。上述许可不包括卖方或其附属公司根据过渡服务协议向买方提供的任何知识产权的许可。买方可以将本第2.15(A)节规定的许可再许可给(I)其供应商、顾问、承包商和供应商(在向企业提供服务的必要范围内)和(Ii)其分销商、客户和最终用户(在与企业的产品和服务的分销、许可、提供和销售相关的必要范围内)。买方承认并同意在任何情况下

卖方或其任何关联公司必须向买方或其任何关联公司交付任何除外资产的副本(为免生疑问，前述规定不应限制卖方向买方交付本合同项下购买的任何资产的义务)。

(B)在业务中使用的卖方或任何保留子公司的任何重要合同(不包括任何(I)合同、协议、许可、承诺、销售和采购订单或其他文书，(A)关于知识产权或IT资产(包括人力资源系统)的许可或提供服务的非IP/IT合同，(B)通过过渡服务协议向买方或其任何关联公司提供利益的合同，或(C)迪斯尼条款第2.03(O)节所述的合同)。(B)在业务中使用的任何实质性合同(不包括任何(I)合同、协议、许可、承诺、销售和采购订单或其他文书)(A)关于知识产权或IT资产(包括人力资源系统)的许可或提供服务的合同，(B)通过过渡服务协议向买方或其任何关联公司提供利益的合同或(Iii)运输合同)不是转让合同(“共享合同”)，如果买方提出要求，卖方应尽合理最大努力建立代理型或适用法律允许的其他类似安排，以便在交易结束前后，收购实体将从共享合同中与业务有关的部分中获得利益；(Iii)如果买方提出要求，卖方将尽合理最大努力建立代理型或适用法律允许的其他类似安排，以便在交易结束前后，收购实体将获得共享合同中与业务有关的部分的利益；但(I)只要卖方或其任何保留的子公司根据第2.15(B)节向任何被收购实体提供任何共享合同的任何利益，买方应向卖方受补偿方赔偿，并应使他们中的每一方不受任何卖方受补偿人因根据该共享合同向任何被收购实体提供此类利益而招致或遭受的任何或所有损害的损害。(Ii)卖方或其任何关联公司均不需要向任何人支付任何金钱或其他对价，或给予任何人任何其他通融或优惠，或对任何人提起与本第2.15(B)条相关的任何索赔或诉讼。

(C)如果在截止日期之后的任何时间，除第2.06条另有规定外，卖方或任何保留的子公司(收购实体除外)持有或占有任何购买的资产，则卖方应(I)迅速通知买方，(Ii)在合理可行的情况下，尽快将任何此类购买的资产免费转让给买方或买方指定的关联公司；在转让之前，卖方或相关保留子公司应为买方的利益持有该等购买资产，并为买方的利益和账户管理和运营该等购买资产，所有产生的收益、收入、损失、损害、税收和税收优惠或其他项目应由买方承担(包括作为已承担的负债)。

(D)如果在截止日期之后的任何时间，买方或其任何关联公司持有或占有任何除外资产，则买方应(I)迅速通知卖方，(Ii)在合理可行的情况下尽快免费向卖方指定的任何保留子公司转让(或促使其相关关联公司转让)任何此类除外资产；在转让之前，买方或其关联方应为卖方的利益和账户持有该排除资产，并为卖方的利益和账户管理和运营该排除资产，所有产生的收益、收入、损失、负债、税费和税收优惠或其他项目均由卖方承担(包括作为除外负债)。

(E)如果根据第2.15(C)节或第2.15(D)节对购买的资产或排除的资产进行任何转让，则不得就该转让向任何人提供任何对价。双方应尽合理最大努力将此类转让安排在

以公平的方式对待买卖双方，包括从法律和税收角度考虑，以确保从经济角度看，有关转让对双方都是中立的。

第三条

卖方的陈述和保证

除披露明细表中规定外(但须遵守第13.13条)，卖方向买方声明并保证：

第3.01节公司的存在和权力。卖方是一个法律实体，正式成立或组织，有效存在，并在法律适用的范围内，在其公司或组织管辖范围内具有良好的地位，并拥有开展目前业务所需的所有必要的公司或其他类似组织权力。卖方有适当的资格作为外国实体开展业务，并且在法律适用的范围内，在每个司法管辖区内具有良好的外国实体地位(需要这种资格)，但不具备这样的资格或良好信誉的司法管辖区除外，在这些司法管辖区中，不具备这样的资格或良好的信誉不会单独或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.02节卖方授权。卖方签署、交付和履行本协议以及完成本协议中的交易属于卖方公司或其他类似组织的权力范围，并已得到卖方所有必要的公司或其他类似组织行动的正式授权。卖方及其任何关联公司签署、交付和履行卖方或其任何关联公司为其中一方的其他交易文件，以及卖方及其任何关联公司完成由此预期的交易，属于卖方及其任何关联公司的公司或其他类似组织的权力范围，并且已经或将在其执行、交付和履行之前，得到卖方及其任何关联公司的所有必要的公司或其他类似组织行动的正式授权。假设双方在本协议中适当和有效地执行，本协议构成卖方的有效和有约束力的协议，可根据其条款(受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他影响债权的一般法律和一般衡平法(统称为“可执行性例外”)的约束)对卖方强制执行。假设卖方或其任何关联方均妥善有效地签署了协议，则卖方或其任何关联公司为其中一方的每一份其他交易文件构成，或在卖方或任何该等关联公司签署并交付后，应构成卖方或任何该等关联公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对卖方或任何该等关联公司强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

第3.03节政府授权。假设第4.03节中规定的买方陈述和担保的真实性和准确性，并且除因买方或其关联方的身份、业务或运营而要求采取的行动或提交的文件外，卖方及其适用关联方签署、交付和履行本协议以及卖方或其任何

联营公司是一方，卖方和该等联营公司完成本协议所拟进行的交易，不需要任何政府当局采取任何行动或就其采取任何行动，或向任何政府当局提出申请，但下列情况除外：(I)遵守“高铁法案”、其他竞争法和任何其他适用的美国或外国合并控制或投资法律或规定审查国家安全或国防事项的任何其他适用法律或法律(统称为本款第(I)款，“投资法”)；(Ii)遵守适用的证券法；(Iii)向披露时间表第3.03(Iii)节规定的政府当局提交申请和通知，并收到其批准、许可或同意；或(Iv)因未能单独或总体未能提出或获得该等其他行动和文件而合理预期不会产生重大不利影响的其他行动和文件。

第3.04条。不违反。卖方和卖方及其适用关联公司签署、交付和履行卖方或其任何关联公司为一方的其他交易文件，完成本协议拟进行的交易，不会也不会(I)违反卖方或被收购实体的适用组织、宪法或管理文件，(Ii)假定遵守第3.03条所述事项，违反任何适用法律，(Iii)要求任何人同意或采取任何其他行动，构成违约，或产生任何终止权，，(Ii)假设遵守第3.03条所述事项，违反任何适用法律；(Iii)要求任何人同意或采取任何其他行动，构成违约，或产生任何终止权；(Ii)假定遵守第3.03条所述事项，违反任何适用法律；(Iii)要求任何人同意或采取任何其他行动，构成违约，或产生任何终止权，(I)取消或加速任何重大合同项下属已购买资产或由被收购实体持有的任何权利或义务，或(Iv)导致对任何已购买资产或被收购实体的任何资产(与关闭前重组相关的将从被收购实体转让的资产除外)设立或施加任何留置权，但允许留置权除外，但第(Ii)至(Iv)条中每项条款的例外情况下，个别或整体而言，合理预期不会产生重大不利影响的留置权除外。

第3.05节购买股份。卖方(和/或卖方的一个或多个全资子公司)是所购股份的唯一合法和实益所有人。购买的股份构成被购买实体的全部已发行和已发行的被收购实体证券。卖方将于成交日期向买方转让及交付(或安排转让及交付)所购股份的良好而有效的所有权，且无任何留置权(适用证券法下的留置权除外，或仅因买方或其任何关联公司采取行动而产生的留置权除外)。

第3.06节：购置实体。(A)在本协议之日存在并被指定为被收购实体的范围内，每个此类被收购实体都是根据其组织管辖法律正式组织和有效存在的，并拥有开展目前开展的业务所需的所有组织权力。在本协议日期后成立的任何被收购实体，自成立之日起，应在其组织管辖法律下正式组织并有效存在，并应拥有开展提议开展的业务所需的所有组织权力。

(F)在本协议日期存在并被指定为被收购实体的范围内，每个此类被收购实体的授权、已发行和流通股、会员权益或其他表决权或股权在第3.06(B)节中阐述

披露时间表。在披露明细表的第3.06(B)节中反映为卖方或其任何子公司所有的已发行和流通股、会员权益或其他投票权或股权由卖方或其任何子公司直接或间接实益地和记录在案地拥有，对于被收购实体，由卖方或此类子公司直接或间接拥有，对于其他被收购实体，则不受任何留置权((X)允许留置权除外)的影响，该留置权将在交易结束时解除。(Y)根据适用证券法或(Z)纯粹因买方或其任何联属公司采取行动而产生，且已获正式授权及有效发行，且在该等条款适用的范围内，已悉数支付及不可评税。除披露附表第3.06(B)节所述外，并无(I)任何被收购实体的股本、股权或有表决权证券的股份、(Ii)任何被收购实体的证券可转换为或可交换该被收购实体的股本、股权或有表决权证券或(Iii)向任何被收购实体收购的期权或其他权利、或被收购实体发行可转换或可兑换为股本、股权或有表决权的任何股本、股权、有表决权证券或证券的其他义务统称为“被收购实体证券”)。除本协议外，卖方或其任何子公司在发行、出售、购买、赎回、转换、交换、登记等方面没有任何具有约束力的协议、安排、认股权证、期权、看跌期权、权利或其他承诺。, 投票或转让任何被收购的实体证券。任何被收购实体不存在回购、赎回或以其他方式收购任何未偿还被收购实体证券的未偿还义务。卖方已向买方提供每个被收购实体的组织和章程文件的真实、正确和完整的副本。

(G)除非个别或总体上对业务没有重大影响，否则截至本协议日期存在的每个被收购实体，以及在本协议日期后成立的每个被收购实体，在法律适用的范围内，在需要此类资格的每个司法管辖区内都具有良好的外国实体地位。

第3.07节.财务单据。

(A)披露附表第3.07节列载截至2020年9月30日的业务未经审核资产负债表及截至2021年6月30日止年度至今的未经审核损益表(“业务财务资料”)。业务财务资料乃根据Spectrum Brands Holdings，Inc.(“母财务报表”)有关期间的经审核综合财务报表(“母财务报表”)编制，且与该等财务报表一致(该等财务报表乃根据公认会计原则及在有关期间内一致编制)编制。

(B)根据公认会计原则，业务财务资料在所有重大方面均公平地列报于有关日期的业务财务状况、业务于所指期间的经营业绩及现金流量，以及所涵盖各个期间的财务状况变动。(B)业务财务资料在各重大方面均按照公认会计原则公平地呈列有关日期的业务财务状况、业务营运业绩及现金流量，以及所涵盖各个期间的财务状况变动。企业财务信息是根据卖方及其子公司的账簿和分类账，按照调整、方法和假设编制的

在编制母公司财务报表时应用；但前提是，业务财务信息(X)不反映非年终或季度末月份的正常年终调整，(Y)不包含脚注披露和其他列报项目，(Z)反映Spectrum Brands Holdings，Inc.分部报告所需的分配方法。编制企业财务信息时应用的调整、方法和假设是真诚编制的。

(C)除个别或整体而言合理预期对业务不会构成重大影响外，卖方及其附属公司均维持有关其所采用的会计惯例、程序及政策的内部会计控制及程序制度，足以就财务报告的可靠性提供合理保证，包括(I)交易乃根据管理层的一般或特别授权进行；及(Ii)交易按需要记录，以容许按照公认会计原则编制财务报表及维持对资产的问责。

第3.08节反对某些更改。自参考日期起，业务一直按正常程序进行，并无任何个别或整体已造成或将会合理预期会产生重大不利影响的事件、发生、发展或情况或事实。

第3.09节没有未披露的重大责任。被收购实体的负债或根据公认会计原则编制的被收购实体的资产负债表上要求反映的这类负债中不包括被收购实体的负债，但以下情况除外：(A)企业财务信息中明确规定或在其附注中披露的负债；(B)自参考日期以来在正常过程中发生的负债(这些负债均不是违约、违反保修、侵权或违反适用法律的责任)；(C)与本协议预期进行的交易相关的负债；及(D)个别或合计合理地预期不会对整体业务构成重大影响的其他负债。

第3.10节材料合同。(A)披露日程表第3.10节规定，截至本协议日期，构成购买资产的以下所有协议，或在被收购实体持有的范围内，构成购买资产的所有协议(但不包括任何商业福利计划)：

(I)卖方或其附属公司合理预期在本协议日期后每年向卖方及其附属公司提供的款项或代价合计超过$10,000,000的任何协议(不包括在正常过程中订立的采购订单)；

(Ii)规定卖方及其附属公司购买物料、供应品、货品、服务、设备或其他有形资产的任何具约束力的销售、分销或其他类似协议(不包括在通常过程中订立的采购订单)，而卖方及其附属公司须在本协议日期后每年支付$5,000,000或以上；

(Iii)要求卖方及其附属公司(A)在本合同日期后每年支付75万美元($750,000)的租金或(B)在本合同日期后每年支付100万美元($1,000,000)或更多租金的任何租约(无论是不动产还是非土地财产，包括销售回租安排)，在每种情况下，不能在卖方或其任何子公司不支付任何实质性罚款的情况下，在不超过120天通知的情况下终止该租赁；

(Iv)被收购实体订立的或以其他方式主要与业务有关的任何合伙或合资协议；

(V)任何协议(A)包含限制企业从事、参与或竞争任何行业、与任何人或在任何地理区域的自由的契诺，或(B)授予第三方关于任何适用产品、技术、知识产权或企业其他方面的任何类型或范围的排他性权利；

(Vi)以债务人或担保人身分订立的任何协议，而该协议关乎超逾100万元($100万)的借款(不包括公司间贷款)的债项或财产的延迟买入价(不论是以任何资产招致、承担、担保或作保证)；

(Vii)任何商业公司间合约；

(Viii)卖方或其任何子公司根据任何知识产权向第三方授予许可或从第三方获得许可的任何实质性协议，但(A)非定制商业或现成计算机软件的许可通常按非歧视性定价条款提供，或仅根据相关许可人的非协商标准条款被许可在目标代码中内部使用，以及(B)在正常过程中授予或获得的非排他性许可；

(Ix)涉及解决或解决任何实际或威胁采取的行动的任何协议，(A)金额超过500万美元(5,000,000美元)，但卖方或其子公司尚未完全履行，或(B)以其他方式对卖方或其任何子公司施加持续义务；

(X)包含有利于任何人的“最惠国”、“最惠价”或类似条款的任何协议；

(Xi)卖方或其任何附属公司根据该协议授予任何其他一方任何优先购买权、首次谈判权或类似权利的任何协议；

(Xii)任何规定卖方或其任何附属公司弥偿第三者的协议，但在通常过程中订立的该等协议除外；

(Xiii)与任何政府当局订立的任何重要协议，但不包括与任何国有企业或部分国有企业在正常运作过程中订立的任何协议；或

(Xiv)任何收购或剥离合约，而该合约载有财务契诺、弥偿或其他付款义务(包括“赚取”或其他或有付款义务)，而合理地预期该等合约会导致在截止日期后作出超过50万元(500,000元)的付款。

(B)根据本第3.10节规定须披露的每份协议、合同、租赁、安排或承诺(每个都是“重要合同”)是卖方或其适用子公司的有效和有约束力的协议，具有充分的效力和效力，截至本合同日期，卖方和该适用子公司以及据卖方所知的任何其他一方均未在任何此类重要合同的条款下违约或违约，据卖方所知，由于时间流逝或第三方采取行动，未发生任何事件但在上述各项情况下，个别或整体而言，合理地预期对整体业务并无重大影响者，则不在此限。截至本合同日期，卖方及其任何子公司均未收到任何书面终止通知，据卖方所知，也没有任何一方威胁要终止任何实质性合同。

第3.11节诉讼。除披露日程表的第3.11节规定外：

(A)就业务而言，并无针对卖方或其任何附属公司的重大诉讼待决，或据卖方所知，并无针对卖方或其任何附属公司的书面威胁；

(B)卖方或其任何附属公司均不是一方，或受任何重要命令所规限或根据任何重要命令而失责，而每一方实质上没有遵守与任何政府当局达成的所有和解协议或类似的书面协议，以及任何政府当局就该业务而作出或发出的尚未履行的命令、执行通知、判决、法令、裁决、决定、裁决、传票及强制令，但个别或整体不会遵守的不遵守情况除外，

(C)于本协议日期，并无任何涉及卖方或其任何附属公司的待决或据卖方所知的威胁行动、调查或法律程序会阻止、重大延迟或重大损害本拟进行的交易的完成。

第3.12节遵守法律；许可。(A)自2019年12月31日以来，卖方及其附属公司并无违反任何与业务经营有关的适用法律，据卖方所知，卖方及其附属公司并未就任何有关业务行为的适用法律接受调查，亦未受到任何书面威胁，或就任何违反该等法律的行为发出通知，但在上述每一情况下，个别或整体而言，合理地预期对整体业务并不构成重大影响的情况除外。(B)卖方及其附属公司并无违反任何与业务经营有关的适用法律，且据卖方所知，卖方及其附属公司并未就任何违反业务行为的适用法律接受调查，亦未受到任何书面威胁，或就任何违反法律发出通知。

(D)自2019年12月31日以来，卖方及其附属公司持有所有由政府当局授权授予或发出并为经营业务所需的许可证、执照、注册、监管许可、批准、认证及其他类似项目(统称“许可证”)，但个别或整体未持有该等许可证、执照、注册、监管许可、批准、认证及其他类似项目(统称“许可证”)则不在此限。截至本协议日期，没有任何诉讼或程序悬而未决，或据卖方所知，没有任何书面威胁会导致任何此类许可证的撤销或终止，但个别或总体而言，合理预期对整个业务不会有重大影响的任何撤销或终止除外。

(E)卖方或其任何附属公司的代表没有也自2019年12月31日以来从未参与：(I)将卖方或其任何附属公司的任何已购买资产或任何其他资产用于与政治活动有关的不当或非法捐款、礼物、娱乐或其他不当或非法开支，或从这些资产中直接或间接向政府官员或雇员、或私人官员或雇员支付任何直接或间接不当或非法款项；(Ii)设立或维持任何不当、非法或无记录的金钱或其他资产基金(Iii)在卖方或其任何附属公司的簿册或纪录上作出任何虚假或虚构的记项；。(Iv)作出任何不正当、非法或未披露的付款；。或(V)直接或间接使用卖方或其任何附属公司的任何资金(包括娱乐或其他费用)的任何付款、贡献或赠与，在每一种情况下，均违反适用法律，(A)作为对任何人的“回扣”或贿赂，或(B)向任何政治组织或任何与政治活动有关或与政治活动有关的任选或任命公职人员(或寻求担任公职的人)支付或授权任何款项、贡献或赠与，或(V)直接或间接使用卖方或其任何附属公司的任何资金(包括娱乐或其他费用)，在每种情况下，(A)作为对任何人的“回扣”或贿赂。

(F)自2019年12月31日以来，任何业务雇员、卖方或其任何子公司的代表或代表业务行事的任何其他人士(在每个情况下)都没有或已经从事或将会导致违反任何反腐败法律或任何与经济或贸易制裁有关的适用法律(包括美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)在其他司法管辖区实施的任何类似法律或法规)的任何活动或行为。

(G)自2019年12月31日以来，除披露明细表第3.12(E)节所述或个别或总体上合理预期对整个业务不具实质性的情况外，(I)据卖方所知，(I)没有针对卖方或其子公司的任何高管或董事，或其任何代表受到性骚扰的指控，以及(Ii)卖方及其任何子公司均未就卖方代表或其任何代表的性骚扰或性行为不当指控达成任何和解协议。(Ii)自2019年12月31日以来，(I)没有针对卖方或其子公司的任何高管或董事或其任何代表提出性骚扰指控；(Ii)卖方及其任何子公司均未就卖方代表或其任何代表的性骚扰或性行为不当指控达成任何和解协议，但披露明细表第3.12(E)节规定的情况除外

(H)自2019年12月31日以来，卖方或其任何附属公司自2019年12月31日以来：(I)受到任何政府当局的任何行政、民事或刑事调查、审计、公诉或提供资料要求，但个别或整体而言，合理地预期对业务不具重大意义的除外；(Ii)(I)自2019年12月31日以来，卖方或其任何附属公司均未：(I)接受任何政府当局的任何行政、民事或刑事调查、审计、公诉或提供资料；

在这两个案例中，卖方均未就根据与任何政府当局的任何合同或分包合同而引起或与之有关的任何指称的作为或不作为进行任何审计或调查；或(Iii)被禁止或暂停与任何政府当局做生意，且未收到任何此类暂停或禁止行动建议的书面通知；或(Iv)被判犯有本可判处的最高潜在刑期超过一(1)年的罪行。(Iii)被禁止或暂停与任何政府当局做生意，且未收到任何此类暂停或禁止行动建议的书面通知；或(Iv)被判犯有本可判处的最高刑期超过一(1)年的罪行。

第3.13节不动产；留置权。(A)披露附表第3.13(A)节列出(I)被收购实体拥有或(Ii)卖方或其任何保留附属公司拥有并专用于经营业务的所有不动产(“自有不动产”)。就每项拥有的不动产而言：

(A)被收购的实体、卖方或保留子公司(视属何情况而定)对该等自有不动产拥有良好且有市场价值的简单所有权，且无留置权(准许留置权除外)，但根据本协议自本协议之日起出售的财产除外；

(B)被收购的实体、卖方或保留附属公司(视属何情况而定)并未将使用或占用该拥有的不动产或其任何部分的权利出租或以其他方式批予任何人；及

(C)除个别或整体而言合理预期对业务不具重大意义的情况外，并无任何待决或据卖方所知的威胁谴责或类似的法律程序与该等拥有的不动产有关。

(B)披露附表第3.13(B)节列出所有协议(各为“房地产租赁”)，据此(I)被收购实体租赁(作为租户)或分租(作为转租人)或(Ii)卖方或其任何保留附属公司仅为经营业务而租赁(作为租户)或分租(作为转租人)(“租赁房地产”)。除个别或合计合理地预期不会对每项租赁不动产产生重大不利影响的情况外：

(A)被收购的实体、卖方或保留附属公司(视属何情况而定)对该等租赁不动产拥有有效的租赁权(或分租赁权)权益，且没有留置权(准许留置权除外)；

(B)被收购的实体、卖方或保留附属公司(视属何情况而定)管有该租赁不动产；

(C)被取得的实体、卖方或保留附属公司(视属何情况而定)，以及据卖方所知，该不动产租契的每一方均已在各要项上履行根据该不动产租契须履行的所有重要义务，而被取得的实体、卖方或保留附属公司(视属何情况而定)或据卖方所知，该不动产租契的每一方在所有适用的通知期及补救期限后，均没有在该等不动产租契下失责；及

(D)于本协议日期，被收购实体、卖方或保留附属公司(视属何情况而定)并未收到有关终止该不动产租赁的通知，而据卖方所知，并无任何一方威胁终止该等不动产租赁。

(C)除个别或整体而言合理地预期对业务不会构成重大影响(以整体而言)外，并无影响任何租赁不动产的待决或(据卖方所知)威胁宣判或征用权的法律程序。

(D)自有不动产和租赁不动产(统称“不动产”)是指主要用于以目前拥有、经营、使用和维护的方式开展业务的所有不动产，以及(Ii)除个别或合计的合理预期不会对业务产生重大影响外，作为一个整体，卖方及其子公司有充分的权利和授权使用和经营目前在业务中使用并位于不动产上的所有改进措施，但须受适用法律的约束并得到允许；(Ii)卖方及其子公司有权使用和经营目前在业务中使用的和位于不动产上的所有改进措施，但须受适用法律的约束并得到允许，否则卖方及其附属公司有充分的权利和授权使用和运营目前在业务中使用的和位于不动产上的所有改进措施

(E)契诺、条件、通行权、地役权及类似的限制对所有或任何部分所拥有的不动产的负担，在任何情况下均不会在任何重要方面损害任何该等财产在业务的正常运作中的使用。

(F)除非被收购实体、卖方或保留附属公司(视属何情况而定)就个别或整体而言对业务并不构成重大影响，否则该等收购实体、卖方或保留附属公司(视属何情况而定)拥有良好及有效的权利，可为一切正常街道、道路及公用设施用途及日常运作所需的所有街道、道路及公用事业用途而进出所有公众街道系统，或可透过惠及相关拥有房地产的永久、不可撤销地役权进入该等公众街道系统。

(G)据卖方所知，对任何自有房地产并无待决或预期的特别评估或重估，而该等评估或重估合理地预期会导致任何收购实体就任何自有房地产而须支付的房地产税或其他类似费用增加。

第3.14节知识产权。A)披露日程表的第3.14(A)节包含商业知识产权(统称为“注册商业知识产权”)中包含的所有专利、商标和版权的注册和注册申请的列表，在每种情况下都是如此(统称为“注册商业知识产权”)。所有注册企业知识产权均未被判定为无效或不可强制执行，据卖方所知，所有该等注册企业知识产权均有效且可强制执行。

(H)卖方、保留子公司或被收购实体作为一个整体拥有对业务知识产权的所有权利、所有权和权益，且不受所有留置权(准许留置权除外)的影响，包括就干扰、侵犯或挪用任何业务知识产权提起诉讼的所有权利、所有权和权益，但个别或整体而言，合理预期对业务不具有重大意义的除外。

(I)据卖方所知，除非不合理地预期会产生重大不利影响，否则(I)除卖方名称和商标外，商业知识产权，连同根据本协议授予的知识产权、转让合同和其他交易文件，构成卖方或其任何子公司合理地足以以与当前基本相同的方式开展业务的所有重大知识产权；(Ii)目前进行的业务行为没有侵犯任何第三方的任何有效和可强制执行的知识产权；(Ii)除卖方的名称和商标外，商业知识产权与根据本协议授予的知识产权、转让的合同和其他交易文件一起构成卖方或其任何子公司合理地足以以与目前基本相同的方式开展业务的所有重大知识产权；(Ii)目前进行的业务行为不会侵犯任何第三方的任何有效和可强制执行的知识产权(Iv)并无针对卖方或其任何附属公司的诉讼待决，该等诉讼包括(A)质疑任何商业知识产权的有效性或可执行性，或(B)指称该商业侵犯任何人士的任何知识产权，及(V)任何商业知识产权均不受任何限制卖方或其任何附属公司使用或强制执行的未决协议、契诺、判决、强制令、命令或法令的约束。

(J)除非卖方根据各自注册管辖区的管辖法律和法规，在必要时获得了先前签署的业务知识产权转让，以充分完善其在业务中的权利和所有权，但个别或总体而言，合理地预期对业务不会有重大影响的情况除外。(J)卖方已根据各自注册管辖区的管辖法律和法规，获得了以前签署的业务知识产权转让，以充分完善其在业务中的权利和所有权。

(K)并无任何现有合同、协议、期权、承诺、建议书、投标、要约或与任何人、向任何人或在任何人身上取得材料业务知识产权任何部分的任何所有权权利的现有合同、协议、期权、承诺、建议、投标、要约或权利。

(L)如果披露明细表第3.14(A)节中列出的任何专利或专利申请被最终放弃给另一项专利或专利申请，则受该最终免责声明约束的所有该等专利和专利申请均为共同所有。

(M)截至本协议日期，所有与重大注册商业知识产权相关的到期或应付的维护费、年金和续期均已在所有重要方面及时支付，但卖方在正常过程中放弃或让其失效的任何该等注册商业知识产权除外。

(N)自2019年12月31日以来，卖方未收到任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知，指控卖方授权给任何第三方的任何材料商业知识产权与任何其他第三方的权利相冲突，据卖方所知，未授予此类许可。

(O)卖方自2019年12月31日以来没有向任何第三方发送或以其他方式传达给另一人任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知，声称该其他人侵犯或挪用卖方的任何商业知识产权或与其发生其他冲突，包括但不限于卖方在任何商业知识产权中的任何权利以及对任何商业知识产权的任何权利。

(P)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则卖方及其附属公司已采取商业上合理的步骤，保护商业知识产权中包含的商业秘密的机密性。据卖方所知，卖方或其任何

根据书面保密协议，卖方或其子公司的员工、承包商、顾问、代表和代理人除外。

(Q)除非自2019年12月31日以来，卖方没有、也没有以构成挪用商业秘密、违反卖方所属任何合同或适用法律规定的不正当竞争的方式在开展业务时滥用第三方商业秘密或机密或专有信息，除非个别或总体上合理地预期对整个业务不会有实质性影响，否则卖方没有、也没有滥用第三方商业秘密或机密或专有信息。自2019年12月31日以来，卖方及其任何董事、高级管理人员、员工或代理人在开展业务时均未披露任何第三方商业秘密或机密或专有信息，除非在正常过程中并基于此类披露将被视为保密性质。

(R)根据任何协议或任何适用法律，就任何重大业务知识产权的任何权利或权益而言，并无任何未决或(据卖方所知)针对卖方的书面威胁，或任何有关雇员补偿或所有权的适用法律。

(S)每名业务雇员及(自2019年12月31日起)受聘为高级董事或以上职位且在与卖方的关系中单独或与他人一起创造、开发或发明或已创造、开发或发明重大知识产权且与业务的经营或行为相关的每一名业务雇员均已与卖方订立书面协议，要求该业务雇员在适用法律允许的范围内向卖方披露并转让该知识产权。(S)每名业务雇员及(自2019年12月31日起)前业务雇员单独或与他人在与卖方的关系中创造、开发或发明重大知识产权并将该知识产权转让给卖方的情况下，均已与卖方订立书面协议。

(T)卖方及其子公司在所有实质性方面均遵守与业务行为相关的数据隐私和数据保护方面的所有适用法律。

第3.15节资产的充足性。

(A)卖方及其各附属公司(视何者适用而定)对所有购入资产拥有(I)良好、有效及可出售的所有权，及(Ii)于租赁的所有购入资产中拥有有效及可强制执行的承租人权益(于任何情况下均无任何留置权(准许留置权除外))，但个别或整体而言，合理预期对业务并无重大影响者除外。

(B)除披露日程表第3.15节和知识产权方面的规定外，并假设(X)收到与本协议拟进行的交易相关的所有必需的同意、批准和授权，以及(Y)每名业务员工在交易结束时仍受雇于本公司或其承包商或顾问，购买的资产、每个被收购实体的组织文件下的权利以及被收购实体持有的财产和资产，以及买方及其附属公司在本协议和其他交易文件下的权利，将包括在截至2020年9月30日的12个月期间在正常过程中进行的所有实质性方面的紧接结束后运营和开展业务所需的所有权利和资产，但不包括(I)披露明细表第3.15(B)节所列的项目；(Ii)第3.15(B)节所述的服务、权利和支持

第7.10节，(Iii)不包括的资产，以及(Iv)个别或合计合理地预期不会对整个业务产生重大影响的资产。

(C)包括在所购买的资产内的工业装置、建筑物、构筑物、设备及其他重大有形非土地财产均处于良好的维修、操作状况及操作状况，预计会有普通损耗，且在每宗个案中，均足以及适合作目前持有以供使用的用途，而在每一情况下，该等财产在各重要方面均属适当。据卖方所知，没有任何事实或条件影响购买的任何重大资产，这些事实或条件可以合理地预期，无论是单独的还是整体的，都会对购买资产的当前使用、占用或运营产生任何实质性的影响。

第3.16节雇员和福利计划。(A)披露日程表的第3.16(A)节列出了截至本披露日期的每个商业福利计划，这些计划是卖方福利计划或已获得的实体福利计划；但卖方不应被要求披露(I)任何规定年基本薪酬低于20万美元(20万美元)的雇佣协议或聘书，或(Ii)适用法律要求的任何商业福利计划。对于披露明细表第3.16(A)节中列出的每个此类重大收购实体福利计划或假定福利计划，卖方已向买方提供该计划的副本或说明(或在基于表格协议的个别协议的情况下，该表格的副本)及其所有实质性修订，如果适用，(I)该计划最近完成的两个计划年度的年度回报/报告(如表格5500或其他地方司法管辖区等价物)；(Ii)所有信托协议或其他资金安排及其修正案；(Ii)所有信托协议或其他资金安排及其修正案；(I)最近完成的两个计划年度的年度报表/报告(如表格5500或其他地方司法管辖区等价物)；(Ii)所有信托协议或其他资金安排及其修正案；(Iii)目前的招股说明书或概要计划说明及所有重大修改概要；及(Iv)美国国税局最近的有利决定或意见书。对于不属于披露明细表第3.16(A)节所列假定福利计划的每个此类实质性卖方福利计划，卖方已向买方提供此类计划的副本或说明(如果是基于格式协议的个别协议，则提供此类表格的副本)及其所有实质性修订。

(D)每个商业福利计划在所有方面都符合其条款和所有适用法律，包括ERISA和守则，但未能遵守的情况除外，这些不符合规定的情况不会对个别或整体产生重大不利影响。没有任何诉讼、诉讼、调查、审计、程序或索赔(常规利益索赔除外)待决，或涉及或(据卖方所知)受到针对任何仲裁员或任何政府当局的任何商业福利计划的书面威胁或书面威胁，如果根据原告的要求单独或总体确定或解决，则合理地预期会产生实质性的不利影响。

(E)任何被收购的实体或其任何ERISA附属公司(或任何这类实体的前身)在过去六年中都没有赞助、维持、管理或贡献(或有义务贡献)、赞助、维持、管理或贡献(或有任何义务贡献)、或对受ERISA第四条规限的任何计划负有任何直接或间接责任，包括任何“确定的福利计划”(ERISA第3(35)条所指的“多雇主计划”)。

雇员退休保障计划(ERISA第3(37)节的含义)或“多雇主计划”(ERISA第4063节或第4064节或守则第413(C)节的含义)。

(F)除假定福利计划外，任何业务福利计划都不会或将直接或间接因本协议预期的交易而对买方具有约束力。买方及其联属公司(包括但不限于，在交易结束之时及之后，被收购公司及其任何联属公司)不会就任何业务利益计划承担任何责任，根据或以其他方式与因被收购公司或任何附属公司被合并而根据ERISA或守则而产生的任何业务利益计划有关，在结算前任何相关时间，就ERISA或守则而言，在受控集团或附属服务集团中属于ERISA联属公司(被收购公司或附属公司除外)的任何其他人士均不承担任何责任。

(G)在每种情况下，除非(I)业务福利计划不会向任何业务雇员提供任何退休后医疗、牙科或人寿保险福利(适用法律规定的保障范围除外，包括眼镜蛇)；及(Ii)任何被收购实体或任何附属公司均无维持或有义务向守则第501(C)(9)节所指的任何“自愿雇员受益人协会”或其他提供福利的资金安排供款，但不合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响的情况下，(I)没有任何业务福利计划向任何业务雇员提供退休后医疗、牙科或人寿保险福利(适用法律规定的保障范围除外，包括COBRA)。

(H)根据守则第401(A)条的规定，仅为美国须缴纳联邦所得税的企业雇员的利益而维护的每个商业福利计划，已收到美国国税局的有利决定或意见函，或已在适用的补救修正案期限内或该期限尚未届满时向美国国税局申请此类信函。除不会对收购实体造成重大责任外，每个业务福利计划均严格遵守其条款和适用法律。

(I)在买方履行其在第9条项下的义务的情况下，本协议的签署和交付，或本协议预期的交易的完成(单独或在任何附加或后续事件发生时)，均不会导致任何(I)付款或其他金额到期或应支付给任何业务雇员(包括但不限于，任何可能单独或总计导致支付(无论是与终止雇佣或其他方面有关的)第280g条所指的任何“超额降落伞付款”)在每种情况下，根据任何业务福利计划向任何业务员工授予或增加福利，只要有理由预期收购实体对此负有任何重大责任。

(J)(I)任何福利计划(就本守则第409a条而言)，包括其管理和结算，没有或已经或将会违反本守则第409a条，以致(任何人)根据本守则第409a条应缴任何税款或其他罚款；及(Ii)卖方或任何收购实体均无义务总计、赔偿或以其他方式偿还任何现任或前任业务雇员的任何税款

由该企业雇员承担的责任，包括根据本守则第409A、457A或4999条的规定。

(K)在任何政府当局面前，没有任何针对或涉及(据卖方所知)针对或威胁涉及任何业务福利计划的诉讼(常规利益索赔除外)待决，且合理地预期该等业务福利计划个别或整体将会导致任何重大责任。

(L)根据适用法律或根据该等业务福利计划的条款，代表业务雇员就截至本协议到期日期的任何期间须向任何业务福利计划作出的所有重大供款均已及时作出，或(如无须于本协议日期或之前作出)已在商业财务信息中适当反映。

(M)作为国际计划的每个已取得的实体福利计划(I)在实质上符合其条款和适用法律，(Ii)如果打算有资格享受特殊税收待遇，则符合这种待遇的所有要求，以及(Iii)在任何程度上，如果需要，将根据适用的会计原则，基于合理的精算假设，在任何程度上由保险单提供资金、账面保留或由保险单担保，并在适当情况下提供全部资金、账面保留或由保险单担保。自截止日期起及之后，买方及其关联公司将获得每个已收购实体福利计划(即国际计划)项下的任何资金、应计项目和准备金的全部收益。

(N)就业务员工而言，卖方、被收购实体和保留的子公司实质上遵守与劳动和就业有关的所有适用法律，包括与劳动管理关系、工资、工时、加班、员工分类、歧视、性骚扰、公民权利、平权行动、工作授权、移民、安全和健康以及团体健康计划下的继续保险有关的法律，除非未能单独或整体遵守，预计不会对被收购实体造成任何重大责任。

(O)对于任何商业雇员，(I)没有与任何雇员代表团体达成集体谈判、劳资协商或其他协议，目前也没有任何此类协议正在谈判中；(Ii)据卖方所知，目前没有任何关于商业雇员的工会组织活动悬而未决，自2018年1月1日以来也没有任何此类活动；(Iii)没有任何与商业雇员有关的重大、协调的劳工罢工或停工，或据卖方所知，没有受到书面威胁的与商业雇员有关的活动；(Iii)没有与商业雇员有关的集体谈判、劳资协商或其他协议，也没有任何此类协议目前正在谈判中；(Ii)据卖方所知，目前没有任何关于商业雇员的工会组织活动悬而未决，也没有任何此类活动。以及(Iv)根据适用法律或协议，没有任何工会、健康与安全委员会或其他员工代表团体必须就本协议预期的交易通知、咨询或进行谈判。

(P)除第3.16节所述外，不会就业务福利计划、业务员工或任何其他补偿、福利、劳工或雇佣事宜作出任何陈述或保证。

第3.17节税收。除与卖方、任何保留子公司或卖方集团的美国联邦、州或地方税(或纳税申报单)相关的范围外：

(A)各被收购实体须就业务或所购资产提交或须提交的所有所得税及其他重大税项报税表，在每一情况下均已及时向适当的税务机关提交。每份此类报税表在所有重要方面都是真实、正确和完整的(考虑到适用的延期)。

(B)各收购实体、业务及购入资产(不论在任何报税表上是否显示为到期及应付)的所有应缴及应付的重大税项均已及时全数缴付，或与该等实体、业务及所购入的资产有关的所有重大税项均已全数缴足。

(C)各被收购实体(或就业务及所购资产而言，卖方及保留附属公司)已扣缴或收取法律规定须预扣或收取的与支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东、成员或其他第三方的款项有关的所有重大税项，而所有扣缴或收取的税项均已在到期及应付的范围内及时交予有关当局。各被收购实体(或就业务及所购资产而言，卖方及留存附属公司)已及时及适当地扣缴或收取所有重大销售、使用、从价及增值税，并已将所有该等税项按到期及应付的程度及时汇回有关当局。

(D)目前并无任何针对或关乎任何收购实体、所购买资产或业务的诉讼待决或以书面威胁任何税项。

(E)与任何税务机关并无就任何收购实体或业务或购买资产的税项责任订立任何协议或安排，但就上一课税年度的已申报税项负债并无对该收购实体或业务或购买资产在截止日期后施加任何付款责任的和解或妥协除外。

(F)除将于截止日期或之前终止的分税协议外，任何被收购实体、卖方或保留附属公司概无订立任何分税协议或以其他方式受任何分税协议约束(任何收购实体、卖方或任何保留附属公司亦无任何责任)，且并无任何与业务或所购买资产有关的分税协议。

(G)并无有关任何被收购实体、业务或被收购资产的未完成建议税项调整或有关卖方或任何保留附属公司的未完成建议税项调整，而在任何情况下，不支付该等税项调整均会导致任何被收购资产或被收购实体的留置权(准许留置权或其他留置权除外，该等留置权或其他留置权对整体业务并不重要)。

(H)在截至本守则日期的三(3)年期间，在拟受守则第355条规管的交易中，收购实体均不是分销公司或受控公司。

(I)任何被收购实体都不是或曾经是(I)国库法规1.6011-4(B)(2)节(或州、地方或外国法律的类似规定)所界定的任何“上市交易”的一方。

(J)任何被收购实体将毋须在截止日期后结束的应课税期间(或其部分)计入任何重大收入项目，或排除任何重大扣除或亏损项目，原因是(I)于截止日期当日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置，或(Ii)在截止日期前改变会计方法(包括根据守则第481(A)条或任何类似法律)，或在截止日期前任何税期使用不当的会计方法。

(K)除被收购实体的股权外，就美国联邦所得税而言，本公司的任何资产或与之相关的任何资产均不构成作为合伙企业或公司应纳税的实体的权益。

(L)每一家(I)Spectrum Brands Canada，Inc.、(Ii)Spectrum Brands East Asia Holdings Limited、(Iii)通隆金属工业有限公司和(Iv)通隆菲律宾金属工业有限公司，自被卖方和/或其子公司收购以来，都被适当地视为应作为公司缴纳美国联邦所得税的协会。

(M)(I)Spectrum Brands HHI墨西哥S.de R.L.de C.V.，(Ii)Weiser Lock墨西哥S.de R.L.de C.V.，(Iii)Spectrum Brands(厦门)实业有限公司，(Iv)Spectrum Brands HHI(深圳)有限公司，以及(V)National Options，LLC，LLC自被卖方和/或其子公司收购以来，一直被适当地视为一个实体，与其在美国联邦政府中唯一的母公司无关

(N)Spectrum Brands HHI(中山)有限公司被卖方和/或其子公司收购后，一直被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。

(O)卖方、保留附属公司及收购实体与任何相关实体之间的所有交易及协议均以公平原则进行，并在各方面符合所有适用的转让定价要求，且在要求的范围内，卖方、保留子公司及收购实体中的每一方均已向买方交付或向买方提供根据任何法定、法规或行政税务规定须编制的所有重大转让定价研究及其他转让定价文件的准确及完整副本，以供买方审阅。

(P)(I)财务报表中具体列示和包含的被收购实体和卖方关于业务的应计和未缴税款准备金(不包括为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)按照公认会计原则足以全额覆盖截至本财务报表日期的所有应计或应计税款，根据经营和交易以及截至结算日的时间进行调整的该等税款准备金足以支付被收购实体和卖方截至结算日就业务应计的所有未缴税款

财务报表日期后发生的税费责任，但在正常业务过程中发生的税费不包括与过去习惯和惯例一致的税费。

第3.16节(仅限于与税收有关的范围)和第3.17节包含卖方关于税收的唯一和排他性陈述和保证。本协议不对结账后纳税期间可用或将结转的任何税收资产的金额、充足性或可用性作出任何陈述或保证。

第3.18节遵守环境规定。(A)除个别或总体上合理预期不会对业务产生重大影响的事项(作为整体或披露时间表第3.18节所述的事项)外：

(I)就业务而言，卖方、卖方及其子公司的购买资产、收购实体和不动产符合所有适用的环境法，并且已经获得并符合环境法规定的经营业务和购买资产所需的所有许可证、许可证、登记和认证；

(Ii)自2019年12月31日以来，没有任何诉讼待决或(据卖方所知，受到威胁)：(A)声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，而卖方、其任何子公司或任何被收购实体有理由对其负有责任；(B)涉及卖方、被收购实体或卖方的不动产的业务；以及(C)尚未结清、解散、支付或以其他方式解决；

(Iii)据卖方所知，根据环境法，房地产上、房地产上或房地产下没有释放危险物质，要求卖方、其任何子公司或任何收购实体采取调查、补救或其他应对行动；

(Iv)卖方或其任何附属公司均不是任何命令的一方，该命令根据任何环境法对卖方或其任何附属公司施加关于所购买的资产、所收购的实体或企业的任何重大持续义务；以及

(V)据卖方所知，任何自有不动产或(据卖方所知的租赁不动产)位于有害物质已经释放、处置或排放到环境中的场所，包括该等物质从所述场所向所述场所的迁移，其浓度或方式将合理地预期(A)导致所有者或占用人承担进行调查或补救的任何重大义务，或(B)以其他方式导致所有者或占用人招致任何重大责任。

(B)本第3.18节中的陈述和保证是卖方就环境法、危险物质或任何其他环境事项所作的独家陈述或保证。

第3.19节检索人的费用。除了瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司，它们的费用应由卖方或卖方的关联公司(被收购实体除外)支付，没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人被卖方聘用或被授权代表卖方行事，他们可能有权获得与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金。

第3.20节产品责任。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响或披露时间表第3.20节所述的情况外，卖方或其任何子公司自2019年12月31日以来未就本公司或代表本公司设计、制造、服务、生产、修改、分销或销售的任何产品进行过产品召回或售后警告或类似的行动，而卖方或其任何附属公司自2019年12月31日以来没有就本公司或其代表设计、制造、服务、生产、修改、分销或销售的任何产品采取任何产品召回或售后警告或类似行动。

第四条

买方的陈述和保证

买方向卖方声明并保证：

第4.01节公司的存在和权力。买方是一个法律实体，正式成立或组织，有效存在，并在法律适用的范围内，在其公司或组织管辖范围内具有良好的地位，并拥有开展目前业务所需的所有必要的公司或其他类似组织权力。

第4.02节买方授权。买方对本协议的签署、交付和履行以及本协议拟完成的交易均在买方公司或其他类似组织的权力范围内，并已由买方采取一切必要或类似的组织行动正式授权。买方及其任何关联公司签署、交付和履行买方或其任何关联公司为其中一方的其他交易文件，以及由此预期的交易的完成，均在买方及其任何关联公司的公司或其他类似组织权力范围内，并且已经或将在其签署、交付和履行之前，得到买方及其任何关联公司的所有必要的公司或其他类似组织行动的正式授权。假设本协议由本协议双方妥善有效地执行，本协议构成买方的有效和有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行，但受可执行性例外情况的限制。假设买方或其任何关联公司为其中一方的每一份其他交易文件均由买方或其任何关联公司妥善有效地签署并签署，则在买方及其任何关联公司签署和交付后，应构成买方和任何有关关联公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对买方及其任何关联公司强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

第4.03节政府授权。买方及其关联公司签署、交付和履行本协议以及买方或其关联公司为其中一方的每一份其他交易文件，并完成本协议拟进行的交易，因此，除(I)遵守投资法的任何适用要求外，不需要任何政府当局采取任何行动或就其采取任何行动或向其提交任何文件；(Ii)

(I)遵守任何适用的证券法；(Iii)向披露时间表第4.03(Iii)节规定的政府当局提交申请和通知，并收到其批准、许可或同意；以及(Iv)因未能个别或总体未能作出或获得该等行动和提交而合理地预期不会阻止、或实质性损害或延迟本协议或买方或其任何关联方有能力履行或遵守的任何其他交易文件所拟进行的交易的任何行动和提交的任何此类行动和提交的任何行动和提交。(Iii)向披露时间表第4.03(Iii)节规定的政府当局提交申请和通知，并收到其批准、许可或同意；以及(Iv)任何此类行动和提交，而未能个别或整体地预计不会阻止或实质性损害或推迟买方或其任何关联方有能力履行或遵守的任何其他交易文件

第4.04条。不违反。买方及其关联公司签署、交付和履行本协议以及买方或其关联公司为其中一方的其他交易文件，完成本协议拟进行的交易，不会也不会(I)违反买方或该等关联公司的组织或管理文件，(Ii)假定遵守第4.03条所述事项，违反任何适用法律，(Iii)要求任何人同意或采取任何其他行动，构成违约，或产生任何终止权。取消或加速买方或该等联营公司的任何权利或义务，或损失买方或该等联营公司根据对买方或该等联营公司具有约束力的任何协议或其他文书的任何规定而有权获得的任何利益，或(Iv)导致对买方或该等联营公司的任何资产设立或施加任何留置权，但对买方业务并不重要的留置权除外，但第(Ii)至(Iv)款中的每一项除外买方或其任何关联方有能力履行或履行本协议项下或本协议项下义务的任何其他交易文件，其合理预期将阻止或实质性损害或延迟本协议或任何其他交易文件中所设想的交易，或阻止或严重损害或推迟本协议或任何其他交易文件中买方有能力履行或履行其在本协议或本协议项下义务的交易。

第4.05节融资。买方拥有并将在成交前始终拥有足够的现金、可用信用额度或其他即时可用资金来源，使其能够全额支付本合同项下的购买价款和任何其他金额，其他交易文件和买方承认并同意，资金的可获得性不应成为买方完成由此或由此预期的交易的义务的条件。

第4.06节偿付能力。买方并非出于妨碍、拖延或欺骗本公司现有或未来债权人的目的而进行本协议所规定的交易。买方及其附属公司在交易完成后立即具有偿付能力(其资产的公允价值将不低于其债务的总和，且其资产的当前公允可出售价值不低于在其债务变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额)，(B)将有足够的资本和流动性从事其业务，(C)将不会产生也不会产生超过债务的债务，(B)将有足够的资本和流动资金从事其业务，并且(C)将不会产生也不会产生超过债务的金额)，(B)将有足够的资本和流动资金从事其业务，并且(C)将不会产生也不会产生超过债务的债务)，(B)将有足够的资本和流动性从事其业务，并且(C)不会产生也不会产生超过债务的债务

第4.07节诉讼。不存在针对买方或其任何关联公司的悬而未决的诉讼，据买方所知，也没有针对买方或其任何关联公司的书面威胁，但合理预期不会个别或总体阻止、实质性损害或推迟本协议或任何其他交易的交易的诉讼除外。

买方或其任何关联方有能力履行或履行其在本协议或本协议项下义务的文件。

第4.08节竞争性活动。买方及其任何关联公司目前均不是任何合同、协议、许可、承诺、承诺或安排的一方，这些合同、协议、许可、承诺、承诺或安排涉及任何企业或资产的实际或拟议投资或所有权权益，这些权益将或将合理地预期：(I)在获得或以非最低限度的方式获得任何政府当局的同意以完成本协议预期的交易或任何适用的等待期到期或终止所需的任何同意方面，施加任何非最低限度的延误或增加风险；(Ii)以非最低限度方式增加任何政府当局寻求或订立禁止完成本协议预期交易的命令的风险；(Iii)以非最低限度方式增加无法在上诉或其他情况下撤销任何该等命令的风险；或(Iv)以非最低限度方式延误或阻止完成本协议预期的交易。

第4.09条。检索人的费用。除美国银行欧洲DAC斯德哥尔摩分行的费用和开支将由买方全额承担外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人受雇于买方或被授权代表买方行事，他们可能有权获得与本协议或其他交易文件预期的交易相关的任何费用或佣金。

第4.10节购买以供投资。买方购买所购股份的目的是为了投资，而不是为了进行任何分销，也不是为了与其任何分销相关的出售。买方(单独或与其顾问)在金融和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估其投资于所购股份的优点和风险，并能够承担该等投资的经济风险。

第五条

卖方契诺

卖方同意：

第5.01节.业务的处理。从本合同之日起至截止日期，除披露日程表第5.01节规定的情况外，按照适用法律的要求，按照交易文件的规定(包括第5.02节规定的公司间账目的成交前重组和结算)或经买方同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，卖方应并应促使其子公司尽合理最大努力(X)在正常过程中开展业务，(Y)原封不动地保留业务及其关系以及(Z)提供担任高级管理人员的现有业务员工的服务(由于终止雇佣或在正常过程中缺勤的情况除外)，但卖方或其任何子公司就第5.01(A)至(M)节所述的任何事项采取的行动不得被视为违反前述规定，除非该行动

会构成对这些条款的违反。在不限制前述语句的一般性的情况下，除披露明细表第5.01节所述外，适用法律要求交易文件(包括第5.02节所述范围内的公司间账户的成交前重组和结算)或经买方同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，卖方不得、也不得促使其子公司仅就业务进行以下操作(在每种情况下，除任何其他条款明确规定的情况外)：

(A)在任何实质性方面修订被收购实体的章程或公司注册证书或其他组织文件；

(B)从任何人(卖方或卖方的任何附属公司除外)取得重大数额的资产(包括股本)，但以下情况除外：(I)依据现有合约或承诺，(Ii)在正常过程中与以往惯例一致，或(Iii)如在成交时由卖方或其附属公司持有则会构成除外资产的资产；

(C)出售、租赁、许可、放弃或以其他方式处置任何购买的股份、任何资产(如果在交易结束时由卖方持有将构成材料购买资产)或被收购实体的任何物质资产(知识产权除外)，除非(I)根据现有合同或承诺或(Ii)在正常过程中出售库存或处置资产；

(D)(I)除以现金支付的股息或分派外，就被收购的实体证券宣布、作废或支付任何股息或其他分派；。(Ii)发行、出售、转让、质押、处置或扣押或同意发行、出售、转让、质押、处置或扣押任何被收购的实体证券，或同意发行、出售、转让、质押、处置或扣押(对整体业务不具关键性的准许留置权或其他留置权除外)予任何人(与结束前重组有关的规定除外)，。合并或重新分类购买的股份或任何其他未发行的收购实体证券，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或替代，或(Iv)赎回、购买或以其他方式直接或间接收购任何收购的实体证券，但第(I)至(Iv)款中的每一项按任何商业利益计划的要求除外；

(E)产生与业务有关的任何资本支出，但以下情况除外：(I)卖方2022财年预计的资本支出总额，反映在本协议日期前提供给买方的财务模型中反映的资本支出总额；(Ii)未编入预算的资本支出单独不超过50万美元(500,000美元)或总计不超过500万美元(500,000美元)；或(Iii)在结算前全额支付或在结算营运资本净额中反映为流动负债的金额；(Ii)未编入预算的资本支出总额不超过50万美元(500,000美元)或合计不超过500万美元(5,000,000美元)；或(Iii)在结算净营运资金时应全额支付或反映为流动负债；

(F)向任何业务雇员提供任何实质贷款或垫款，但(I)在正常过程中或(Ii)在结算前须全数支付或在结算营运资金净额中反映为流动负债的款项除外；

(G)除适用法律要求外，以任何对企业有实质性不利的方式修改或修改任何重大合同，或自愿终止任何重大合同。

或以其他方式放弃或放弃本公司在此项下的任何实质性权利、索赔或利益，在每种情况下，均不在正常过程中；

(H)和解、要约或建议和解任何涉及业务的诉讼(不包括与资产或负债有关的任何权利，而该等权利若由卖方在成交时持有，则会分别构成除外资产或除外负债)，除非(I)在正常过程中或(Ii)该和解或妥协涉及的付款不会超过100万美元(1,000,000美元)，而该等付款在成交时不会支付，或在计算购买价时不会包括在内，而在每种情况下，均不会产生任何重大的持续非

(I)就本业务及每一收购实体及所购买的资产而言，(I)作出或更改任何税务选择、更改任何年度税务会计期间或更改任何税务会计方法，或(Ii)与任何税务机关就税款(留税负债定义中所包括的税款除外)订立任何协议，包括就任何税务申索(与留存税款负债有关的税务申索除外)达成和解或妥协，在每种情况下，除非(A)合理预期该行动不会对买方造成重大不利影响，或

(J)就每个被收购的实体而言，因借款而招致的任何债项，但(I)总额不超过500万美元($5,000,000)、(Ii)应收账款保理或(Iii)依据卖方或其任何附属公司发放的公司间票据而招致的债项除外；

(K)对有关业务的任何会计方法作出任何重大改变，但因同时改变GAAP或适用法律而要求的任何此类改变除外；

(L)大幅增加任何企业雇员的薪酬或福利，但以下情况除外：(I)在正常过程中进行的年薪或工资率或目标奖金调整；(Ii)适用法律要求的、任何企业福利计划或任何适用的集体谈判或劳资理事会协议的条款，(Iii)一般适用于卖方及其附属公司的整体员工并在正常过程中进行的健康和福利计划的任何调整，或对卖方的一个或多个业务单位(业务以外的一个整体)进行的任何调整；(Ii)根据适用法律的要求，任何商业福利计划或任何适用的集体谈判或劳资协商协议的条款，以及(Iii)一般适用于卖方及其附属公司员工的健康和福利计划的任何调整，这些调整是在正常过程中进行的，或者是针对卖方业务以外的多个业务单位之一。或(Iv)卖方及其附属公司(被收购实体除外)应单独承担付款义务，且不会导致对买方或被收购实体的赔偿责任；或(Iv)卖方及其附属公司(被收购实体除外)应单独承担付款义务，且不会导致对买方或被收购实体承担责任；

(M)转让、转让、出售、放弃、未能维持转让的任何重大知识产权或允许其失效，但在正常过程中授予的非排他性许可除外；或

(N)同意作出上述任何一项。

尽管有上述规定，本第5.01节中的任何规定均不得在任何方面限制卖方或其任何子公司采取任何行动(I)促使被收购实体

分红、分配或以其他方式向另一被收购实体、卖方或其任何关联公司(或该被收购实体的另一股东)支付其任何或全部现金，(Ii)取出或促使任何子公司提取被收购实体或企业的任何银行账户中持有的任何现金并将其支付给卖方或其任何关联企业，(Iii)结算或以其他方式终止或消除卖方及其任何子公司与企业或任何被收购实体之间的公司间余额，或终止任何合同。(Iv)在卖方的全资子公司之间发放或招致任何公司间贷款，(V)以其他方式遵守或实施本协议的规定(为免生疑问，包括完成成交前重组)或(Vi)采取(或不采取)卖方或其任何子公司全权酌情认为针对新冠肺炎或任何新冠肺炎事件是合理的任何行动。

第5.02(A)节公司间协议和余额的终止。(A)卖方应采取一切必要行动，终止被收购实体与卖方和/或其一家或多家保留子公司之间的合同，这些合同列在披露明细表第5.02(A)节所列，在每种情况下，除(X)交易文件和/或其保留的一家或多家子公司(本款(A)项所指的每一份合同，即“商业公司间合同”)外，均应在成交之前或同时终止。(A)卖方应采取一切必要的行动，终止被收购实体与卖方和/或其一家或多家保留子公司之间的合同，但(X)交易文件和/或其保留的一家或多家子公司在交易结束前或同时终止合同除外。

(O)卖方应采取一切必要行动，取消、支付或以其他方式结清公司间的所有余额：(I)被收购实体与卖方或任何保留子公司之间的余额，或(Ii)企业与任何保留业务之间的余额，在每种情况下，均应确保不会向卖方施加由此产生或与之相关的任何责任或义务，或在结算之前或同时取消、支付或以其他方式结清所有公司间余额。(I)被收购实体一方面与卖方或任何保留子公司之间的余额，或(Ii)企业与任何保留业务之间的余额，在上述两种情况下，卖方应采取一切必要的行动，以取消、支付或以其他方式结清所有公司间余额。其任何子公司或被收购实体或包括在假定负债或除外负债中(除(A)在结算营运资本净额中应全额支付或反映为流动负债的金额外，(B)贸易应付款和贸易应收款，(C)美国运输安全管理局(U.S.Transportation Security Administration)费用，以及(D)根据本协议无需终止的合同项下的费用)。

(P)在交付初步结算书之前，卖方应真诚努力将上述美国以外司法管辖区内的被收购实体持有的现金金额降至最低，以根据正常过程中的业务运作来维持每个此类被收购实体的业务营运资金，但双方理解并同意，未能将现金降至最低水平不应违反本协议项下的任何契约或协议，也不应违反本协议的成交条件或延迟任何方面的成交。

第5.03节关闭前重组。(A)卖方应并应促使其关联公司尽合理最大努力采取一切必要步骤，在成交前按照附表I所列条款完成构成成交前重组的交易，买方应在此方面真诚合作。

(Q)卖方可在其认为必要或适宜的情况下，在关闭前的任何时间对附表1和披露时间表第1.01(A)节进行其认为必要或适宜的变更(包括将任何其他子公司指定为被收购实体、将卖方的任何子公司从被收购实体集团中删除、或以其他方式改变卖方的任何子公司)；但如果任何此类变更确实或将合理地预期会对买方及其关联公司产生实质性不利影响，无论是在交易结束之前还是之后，未经买方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，此类变更不得生效。任何此类变更均应纳入修订、修订和重述的附表I或披露时间表的第1.01(A)节(视情况而定)。

(R)买方应被允许不时真诚地对收盘前重组提出任何修订或修改建议，以期为买方及其关联方以及卖方及其关联方的每一方带来最大的价值。(R)买方应被允许不时真诚地提出对收盘前重组的任何修订或修改建议，以期为买方及其关联方以及卖方及其关联方的每一方带来最大的价值。卖方应真诚考虑所有此类意见，并应实施不会或不会合理预期会对卖方或其关联公司按照本条款完成构成收盘前重组的交易的能力产生不利影响的任何此类修订或修改，以非最低限度的方式延迟完成交易，或对卖方或其任何关联公司造成任何非最低限度的不利影响。

(S)如果在本协议日期至交易结束之间的任何时间，修订附表I以指定卖方的任何其他子公司为被收购实体，将卖方的任何子公司从被收购实体集团中删除，或以其他方式改变卖方的任何子公司，涉及任何特定的已购买资产或被收购实体，则卖方应被允许在此时修订披露时间表，以包括与之相关的任何额外的必要披露。

(T)为推进结算前重组，卖方应尽合理最大努力就为本企业准备的每一期环境现场评估获得一份以买方为受益人的习惯信赖函，包括Arcadis U.S.，Inc.在本合同日期前提供给买方的某些第一阶段环境现场评估和有限环境、健康和安全合规性评估报告；但卖方及其任何附属公司均不需要向任何人支付任何金钱或其他对价，或给予任何其他住宿或特许权，或发起任何其他住宿或特许权；但不得要求卖方或其任何附属公司向任何人支付任何款项或其他对价，或给予任何其他住宿或特许权或发起任何其他住宿或特许权

第5.04节停止使用商业知识产权。

(A)紧随截止日期之后(无论如何在九十(90)天内)，卖方应并应促使其关联公司(包括在关闭时保留的子公司)：(I)停止并停止使用业务知识产权；(Ii)销毁、处置或以其他方式移除卖方或其任何附属公司(包括在关闭时，保留的子公司)的任何排除资产和任何其他材料中的所有转让商标。

根据过渡服务协议，其任何关联公司有权继续使用与提供或接受任何服务相关的任何转让商标。

(B)自交易结束起及结束后，(I)卖方不得、也不得致使其每一关联公司(包括在交易结束时保留的子公司)显示自己与买方或其任何关联公司有任何联系；(Ii)卖方或其关联公司(包括在交易结束时保留的子公司)不得或将协助任何第三方挑战或试图否认或限制任何商业知识产权的所有权、有效性或可执行性，或(Ii)卖方或其关联公司(包括在交易结束时保留的子公司)不得或将协助任何第三方挑战、否认或限制任何商业知识产权的所有权、有效性或可执行性。尽管本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得阻止、限制或以其他方式限制卖方或其任何附属公司(X)陈述业务与卖方之间的历史关系或(Y)使用根据适用法律将构成“合理使用”的任何转让商标。

第六条

买方的契诺

买方同意：

第6.01条。保密。根据任何交易文件或与拟进行的任何交易相关的所有信息，无论是在本协议日期之前或之后提供给买方、其关联公司或其各自的任何代表，均应遵守保密协议。保密协议将于交易结束时终止，但与卖方、保留子公司、除外资产、排除负债和保留业务有关的信息部分(定义见保密协议)的保密和不使用义务(及相关或附带规定)除外，该等义务将在交易结束后继续完全有效。如果本协议在协议结束前因任何原因或由任何一方终止，本保密协议应继续完全有效，并根据其条款发挥作用。

第6.02节与客户、供应商和其他业务关系联系。在本协议生效之日至交易结束期间，买方同意，未经卖方事先书面同意，买方无权、也不得、也不得允许其任何关联公司或其或其各自代表就本协议拟进行的业务或交易与本业务的任何员工或其他服务提供商、客户、供应商、分销商或其他重要业务关系联系；但第6.02条的任何规定均不得被视为禁止与任何业务员工进行交流，以便根据第9条提供就业要约。(B)在本协议生效之日起至交易结束期间，买方同意，在未经卖方事先书面同意的情况下，本条款第6.02条的任何规定均不得被视为禁止与任何业务员工就第9条下的就业要约与本业务的任何员工或其他服务提供商、客户、供应商、分销商或其他重要业务关系进行联系。

第6.03条董事及高级人员。(A)在交易结束后，买方应使被收购实体保持有效，并在适用法律允许的最大限度内继续提供目前存在的、有利于被收购实体的任何现任或前任董事、经理或高级管理人员(或同等职位)的所有赔偿、预支费用、免责和其他责任限制的权利，包括其任何前身(统称为“D&O受赔方”)，在任何情况下都不得在以下情况下获得赔偿、预支费用、免责和其他责任限制

条款不如本协议之日生效的各被收购实体的组织或宪法文件中所包含的条款。

(C)在交易结束时或之前，买方应购买或安排购买卖方(或其关联公司)现有董事和高级管理人员对D&O受赔人和卖方(或其关联公司)现有受托责任保险单的董事和高级管理人员责任保险的不可取消延期(统称为“D&O尾部保单”)，该保单应(I)自索赔报告或发现期间起及之后至少六年。(Ii)来自卖方(或其联属公司)的现有保险承运人或具有相同或更佳信用评级的保险公司；及。(Iii)其条款、条件、保留及责任限额不低于卖方(或其联营公司)就任何实际或指称的错误、误导陈述、误导性陈述、作为、不作为、疏忽而根据卖方(或其联属公司)现有保险范围为D&O获弥偿受保人提供的承保范围；及(Ii)该等承保范围不得低于卖方(或其联营公司)为获弥偿保障人提供的任何实际或指称的错误、误导性陈述、误导性陈述、作为、不作为、疏忽、违反义务或对受益人提出索赔的任何事项，原因是受益人在交易结束时或之前以已存在或发生的身份服务(包括与本协议或本协议预期的交易或行动有关)；但(A)在任何情况下，D&O Tail保单的保费总额不得超过卖方(或其关联公司)为D&O受赔人提供的现有保险的每年保费金额的350%(350%)，以及(B)如果D&O Tail保单的总保费金额超过该金额，则买方有义务就结算前发生的事项获得覆盖范围最大的D&O Tail保单。, 费用不超过该数额。

(D)若买方、被收购实体或前述被收购实体的任何继承人或受让人(I)与任何其他人士合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或大部分财产及资产转让或转让予任何人士，则在每种情况下，均须作出适当拨备，使买方或该被收购实体(视属何情况而定)的继承人及受让人应继承本第6.03节所载义务并受其约束。

(E)未经受影响的D&O受赔方书面同意(明确约定每名D&O受赔方应是本第6.03款的第三方受益人)，买方在第6.03款项下的义务不得被终止或修改，从而对第6.03款适用的任何D&O受赔方产生实质性和不利影响。(E)未经受影响的D&O受赔方书面同意，不得终止或修改本条款第6.03款规定的买方义务，从而对该受影响的D&O受赔方产生实质性不利影响。

第6.04节卖方姓名和商标。(A)除转让的知识产权外，双方承认并同意，任何一方均不向另一方授予本协议项下关于其任何知识产权的任何许可或其他权利，无论是以默示、禁止反悔、用尽或其他方式，每一方均保留并保留未在本协议下明确授予的有关其知识产权的所有权利。

(F)紧随成交日期之后(无论如何在成交后九十(90)天内)，买方应并应促使其关联公司(包括在成交之日，包括收购实体)(I)停止并停止使用卖方名称和商标，(Ii)销毁和处置其任何关联公司所购买的资产和买方的任何其他材料(包括，截至成交之日，(Iii)将其名称更改为不包括卖方名称和标记的其他名称，并进行所有必要的备案，并尽合理最大努力促使所有适用的政府当局更改所有申请、注册和备案，包括买方及其附属公司(包括，截至交易结束时，包括被收购实体)的公司名称、印章和证书，以便它们不包括任何卖方名称和商标；(Iii)将其名称改为不包括卖方名称和商标的其他名称，并尽最大努力促使所有适用的政府当局更改所有申请、注册和备案，包括公司名称、印章和买方及其附属机构的证书(截至交易结束时，包括被收购实体)，以便它们不包括任何卖方名称和商标；但是，只要任何被收购实体的名称有必要继续包括与根据过渡服务协议提供或接受任何服务相关的任何卖方名称和标记，买方不得，也不得促使其关联公司(包括截至成交时的被收购实体)按照本协议的预期更改该名称，直至过渡服务协议期满或买方和卖方双方商定的该较早日期为止。买方或其关联公司(包括截至交易结束时的被收购实体)在本第6.04节规定的有限期限内对卖方名称和商标的任何使用应(A)仅与属于(X)商品类型的商品、产品和服务有关, 卖方及其关联公司在交易结束时使用卖方名称和商标的产品和服务，且(Y)质量至少与卖方及其关联公司在紧接交易结束前提供的商品、产品和服务的质量相同，以及(B)遵守紧接交易结束前卖方名称和商标的所有风格和其他有效使用指南(卖方可能会不时修改该指南)的情况下，(Y)质量至少与卖方及其关联公司在紧接交易结束前提供的商品、产品和服务的质量相同；(B)遵守在紧接交易结束前对卖方名称和商标有效的所有风格和其他使用指南(卖方可能会不时修改)。买方及其关联公司(包括在成交时被收购的实体)使用卖方名称和商标的所有商誉应由卖方或其关联公司(视情况而定)独家受益。

(G)买方代表其本身及其联属公司(包括于成交时的收购实体)确认并同意(I)卖方及其联属公司为卖方名称及商标的所有权利、所有权及权益的唯一及独家拥有者，及(Ii)买方或其任何联属公司(包括于成交时的收购实体)均未曾或将会取得卖方名称及商标(或与其相关的任何商誉)的任何权利、所有权或权益。在交易结束后，(X)买方不得、也不得致使其每一关联公司(包括在交易结束时的收购实体)坚称自己与卖方或其任何关联公司有任何联系，(Y)买方或其关联公司(包括在交易结束时的收购实体)不得或应协助任何第三方挑战或试图否认或限制任何卖方名称和商标的所有权、有效性或可执行性，或(Y)买方或其关联公司(包括于交易结束时的收购实体)不得或将协助任何第三方挑战或试图否认或限制任何卖方名称和商标的所有权、有效性或可执行性。

第6.05节应收税金。在成交后，买方应并应促使其关联公司(包括收购实体)尽合理最大努力代表卖方收取应收关税，如果收取，买方及其关联公司应在收到后立即支付卖方或其指定人的应收关税。

第七条

买卖双方的契约

买卖双方同意：

第7.01节监管承诺；进一步保证。(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，买卖双方应尽各自合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要或适宜的措施，以尽快完成本协议和其他交易文件所设想的交易，包括与(I)在可行的情况下尽快准备并向任何政府主管部门或其他第三方提交所有文件，以实现所有必要或适当的备案、通知、请愿书、声明、登记、提交信息。需要从任何政府当局或其他第三方获得的许可证、授权和其他确认，是尽快完成本协议和其他交易文件所需或需要的。买卖双方同意签署及交付该等其他文件、证书、协议及其他书面文件，并尽合理最大努力采取可能需要或适宜的其他行动，以尽快完成或执行本协议拟进行的交易，赋予买方对所收购实体的所有权及对所购资产的良好所有权，并保证及证明买方承担所承担的负债。

(H)为促进但不限于前述规定，买方及(如适用)卖方均应就本协议拟进行的交易：(I)不迟于本协议日期后10个工作日，根据高铁法案提交通知和报告表；及(Ii)在本协议日期后合理可行的情况下，尽快根据适用的竞争法和投资法提交披露时间表第7.01(B)节所述的所有文件。

应尽快获得政府当局的同意、授权、命令和批准。

(J)如果任何政府当局(包括根据《高铁法案》或任何其他适用法律(包括适用的竞争法))对本协议或任何其他交易文件所拟进行的交易提出任何反对意见，或者任何政府当局或任何私人当事人对本协议或任何其他交易文件所拟进行的任何交易提出质疑或威胁，认为其违反了《高铁法案》或任何其他适用法律(包括适用的竞争法)，买方应并应促使其附属公司采取任何和所有行动来解决下列反对意见为推进前述规定，买方应并应促使其子公司和关联公司(包括在交易结束后的被收购实体)采取任何必要的行动和步骤，以消除每一个障碍，包括(I)同意分离或剥离买方或其任何关联公司的任何业务或财产或资产(包括在交易结束后的任何已购买资产和被收购实体的任何资产)，(Ii)终止任何现有关系及合同权利和义务，(Iii)终止任何合资企业或资产，或(Iii)终止任何合资企业或其任何关联企业的资产(包括在交易结束后，买方或其任何关联企业的任何资产)，(Ii)终止任何现有关系及合同权利和义务，(Iii)终止任何合资企业或所购资产、被收购实体或买方或其任何关联公司的合同权利或义务；(V)对所购买资产、被收购实体或买方或其任何关联公司(或买方或其任何关联公司的任何业务或资产)进行任何其他变更或重组；以及(Vi)全面、强烈地反对(V)对所购买资产、被收购实体或买方或其任何关联公司(或买方或其任何关联公司的任何业务或资产)进行任何其他变更或重组, (A)发起或威胁发起挑战本协议或本协议预期交易完成的任何行政或司法行动或程序，以及(B)任何请求、发出并寻求撤销或终止可能限制、阻止或推迟完成本协议预期交易的任何命令，包括(A)或(B)通过诉讼抗辩任何人在任何法院或任何政府当局提出的任何行动，并积极寻求所有可用的行政和司法途径；(C)(A)或(B)通过诉讼对任何人在任何法院或任何政府当局提出的任何诉讼进行抗辩，并积极寻求所有现有的行政和司法途径，包括(A)或(B)通过诉讼对任何人在任何法院或任何政府当局提出的任何诉讼进行抗辩，并积极寻求所有可用的行政和司法途径就上述任何事项订立协议或规定作出命令或法令，或向任何政府当局提出适当的申请，如属由所购资产或被收购实体采取的行动或就所购买的资产或被收购实体采取的行动，则同意有关政府当局可能需要采取的行动(X)，以解决该政府当局根据高铁法案或任何其他适用的法律(包括任何其他适用的竞争法)或(Y)可能对该等交易提出的反对意见；或(Y)根据《高铁条例》或任何其他适用的竞争法(包括任何其他适用的竞争法)或(Y)，就上述任何事项与任何政府当局订立协议或规定作出命令或法令，或向任何政府当局提出适当的申请在质疑此类交易违反“高铁法案”或任何其他适用法律(包括任何其他适用的竞争法)的任何行动中，以避免进入任何具有限制、阻止或禁止完成本协议所述交易的效力的命令，或解除、撤销、更改或撤销这些命令；但是，本协议中的任何内容均不要求买方或其任何关联公司同意、承诺, 或同意采取任何行动，在任何实质性方面限制买方或其任何关联公司对披露时间表第7.01(D)节规定的业务的所有权或控制权，或其保留或持有企业的能力。所有记录在案的、自付费用以及买方或卖方或其任何关联公司因导致本协议到期或终止而发生的费用

根据“高铁法案”和任何适用的竞争法规定的适用等待期，或从政府主管部门获得任何其他所需的同意、授权、命令和批准，应由买方承担，并在发生时按月支付。

本第7.01节或本协议中规定的任何内容均不得要求，也不得解释为要求买方或其任何关联公司同意单独持有或剥离任何资产或业务部门，或终止任何现有关系、合同权利或合资企业，除非该协议或行动以完成本协议预期的交易为条件。根据本第7.01节的规定(包括第7.01(D)节规定的买方义务)，买方应就以下任何决定与卖方协商：(I)各方将根据《高铁法案》和任何其他适用的竞争法寻求所需批准的策略和程序；(Ii)与为解决任何政府当局提出的任何异议而采取的任何行动有关的所有事项；以及(Iii)对与此相关的任何行政或司法行动或程序的辩护或起诉。在没有征求和考虑卖方关于上述条款的任何合理建议或建议的情况下，不得就上述第(I)至(Iii)款采取任何行动。

(K)在与信息共享有关的适用法律的约束下，本合同的每一方应(I)向另一方提供所有文件(要求或给予保密处理的文件或其部分除外，该方仅限于与另一方的外部法律顾问共享)和通信的副本(A)由该方或其代表为任何政府当局准备的，并在适当的情况下向另一方提供发表评论和参与答复的机会；或(B)由该方或代表该方从任何政府机构收到，在每种情况下，均与本第7.01条规定的同意、授权、命令或批准有关，(Ii)尽合理最大努力与本协议另一方协商并随时告知该等事项的状况。此外，本协议任何一方不得，也不得允许其任何代表与任何政府当局或该政府当局的代表就获取任何此类同意、授权、命令和批准进行实质性会谈，除非事先与另一方协商，并在适用法律不排除的范围内向另一方提供参加此类会晤或会谈的机会。

(L)在不限制前述一般性的情况下，买方在任何情况下都不会收购或同意收购任何资产或业务，或采取任何其他行动，或允许其任何关联公司收购或同意收购任何资产或业务，或采取任何其他行动，这将或合理地预期会：在获得任何必要的政府当局同意以完成本协议所设想的交易或任何适用的交易到期或终止的情况下，在获得或以非最低限度的方式获得任何政府当局的同意方面施加任何非最低限度的拖延，或以非最低限度的方式增加风险。在任何情况下，买方都不会收购或同意收购任何资产或业务或采取任何其他行动，或允许其任何关联公司收购或同意收购任何资产或业务或采取任何其他行动。以非最低限度的方式增加任何政府当局寻求或进入禁止完成本协议预期交易的命令的风险；以非最低限度的方式增加无法在上诉或其他情况下取消任何此类命令的风险；或以非最低限度的方式拖延或阻止完成本协议预期的交易。

第7.02节.公开披露。任何宣布执行本协议的新闻稿均应以买卖双方共同商定的形式发布。除非适用法律(包括任何证券法)或一方或其关联公司证券上市的任何证券交易所的规则另有要求，未经买卖双方事先书面同意，卖方和买方均不得，且各自不得促使其各自关联公司不就本协议或本协议拟进行的交易(包括对商务雇员的广泛交流)发表任何公开声明或公开传播任何书面沟通，或以其他方式与任何新闻媒体就本协议或本协议拟进行的交易进行沟通；但如有此要求，买卖双方应在合理可行的范围内，事先就其内容和时间相互协商；此外，在本协议所拟进行的交易宣布后，卖方及其关联方和买方及其关联方有权在正常过程中回答问题，或发布任何新闻稿或发表任何其他公开声明，在每种情况下，这些声明(在性质和范围上)均与其先前根据本第7.02节的规定发布或作出的任何公开声明相一致。(在性质和范围方面)，在每种情况下，买方和卖方均有权在正常过程中回答问题或发布任何新闻稿或发表任何其他公开声明(在性质和范围方面)与其先前根据本第7.02节的规定发布或作出的任何公开声明保持一致。

第7.03节某些事件的通知。

第7.04节：不得征集；不得雇用。在截止日期开始和(X)卖方在截止日期后两(2)年结束和(Y)买方在截止日期后六(6)个月结束的期间内，卖方和买方各自不得，也不得促使其各自的关联公司直接或间接地招揽、雇用或留住在截止日期当日的任何个人：(I)卖方及其关联公司为连续雇员；以及(Ii)就以下情况而言，卖方及其附属公司为连续雇员；以及(Ii)在以下情况下，卖方和买方各自不得直接或间接地招揽、雇用或留住在截止日期当天的任何个人：(I)卖方及其附属公司为连续雇员；以及(Ii)如果是卖方及其附属公司，则为连续雇员；以及(Ii)如果是卖方及其附属公司，则为连续雇员。除非该个人(A)不再受雇于卖方(或其附属公司)或买方(或其附属公司)(视情况而定)，或(B)通过报纸、在线或通过职业介绍所的一般非定向征集或广告联系或征集(为免生疑问，本第7.04节不应限制雇用或保留任何对此作出回应的个人)。

第7.05节：避免与代理有关的冲突；不主张律师-委托人特权。(A)买方放弃且不得主张，并同意促使其关联公司(包括交易结束后的被收购实体)放弃且不主张因卖方或其任何关联公司或任何公司在交易结束后的陈述(“交易后陈述”)而产生或与之有关的任何利益冲突或其他异议。

卖方或其任何联属公司的股东、高级管理人员、雇员或董事(任何此等人士，“指定人士”)在涉及或有关本协议或任何其他交易文件或据此拟进行的交易的任何事宜中，由目前代表卖方或其任何联属公司(包括收购实体)的任何法律顾问就与本协议或任何其他交易文件或据此拟进行的交易(“当前陈述”)达成协议。

(M)买方放弃并同意不主张，并同意促使其关联公司(包括在交易结束后，包括被收购实体)放弃和不主张任何律师-委托人特权或律师工作产品理论，该原则涉及任何法律顾问和任何指定人员在当前代理期间就任何交易结束后的代表进行的任何沟通，包括与买方或其任何关联公司的纠纷，以及在交易结束后与被收购实体的交易。本合同双方的意图是，卖方应保留对该律师-委托人特权或律师工作产品原则的所有权利，并控制该律师-委托人特权或工作产品原则；但上述免责和确认保留不应延伸到不涉及本协议或任何其他交易文件或在此或由此计划进行的交易的任何通信，或与除指定人员及其顾问以外的任何人的通信，也不适用于与指定人员及其顾问以外的其他任何人的通信，也不适用于不涉及本协议或任何其他交易文件或拟进行的交易的任何通信。

(N)买方代表其本人及其附属公司(包括在成交后，包括被收购实体)同意，与当前陈述有关的任何通信(包括电子邮件或其他书面通信)不得直接或间接向买方或代表买方行事的任何人披露，这些通信(包括电子邮件或其他书面通信)不得直接或间接向买方或代表买方行事的任何人披露，被收购实体应被视为已不可撤销地转让和转让给卖方，律师-客户特权或律师工作产品原则以及客户对以下事项的信任预期买方或其任何关联公司(包括被收购实体)的所有账簿和记录以及包含任何此类建议、通信或其他材料的其他文件，均应由卖方控制，不得由买方或其任何关联公司使用或索偿，也不得保留副本。

(O)本第7.05节的任何规定都不打算也不应被视为放弃任何适用的特权或保护，这些特权或保护可被断言以防止任何目前代表卖方的法律顾问或其任何附属机构(包括被收购实体)披露任何机密通信。

(P)买卖双方同意采取并促使各自关联公司采取一切合理必要的步骤，以实施本第7.05节的意图。

第7.06节获取信息；合作。(A)从本协议之日起至结束日(或在本协议终止之日之前)，但在适用法律和保密协议的约束下，卖方应尽合理最大努力(I)让买方、其律师和其他授权代表合理地访问企业的物业、账簿和记录，(Ii)向买方、其律师和其他授权代表提供与企业本身有关的财务和运营数据及其他信息

有关人员可合理要求并(Iii)指示卖方的雇员、律师和财务顾问合理配合买方对业务的调查。为免生疑问，保密协议应根据其条款继续有效，根据保密协议的条款，此类信息以及根据本第7.06(A)节提供的所有信息应被视为“保密信息”。尽管有上述规定，买方、其律师和其他授权代表及其其他代理不得访问(A)根据卖方善意判断，根据新冠肺炎或新冠肺炎事件，访问或披露的任何信息将是不合理的或危及被收购实体的任何员工的健康和安全，(B)为进行任何抽样或其他侵入性调查的目的，包括对空气、土壤、土壤气、地表水、地下水、建材或其他环境介质进行采样或其他侵入性调查的目的，买方、其律师和其他授权代表以及其他代理不得访问(B)公司的任何财产，包括所购买的资产和不动产。(C)与任何保留子公司有关的任何信息或(D)卖方纳税记录。

(Q)在截止日期及之后，但在符合适用法律的情况下，买方应(I)将业务记录保存七年，此后，如果买方希望销毁或处置此类账簿和记录，应在销毁或处置前至少六十(60)天以书面形式提出将其交还卖方，但买方不应被要求保留已向卖方提供副本的此类账簿和记录，以及(Ii)应要求，迅速向卖方及其授权代表提供对财产、书籍和记录的合理访问权限。企业的员工和审计师(A)在被要求的范围内，允许卖方或其任何关联公司履行与企业或除外资产或除外负债有关的财务报告、会计、税务、诉讼、合同或审计义务；(B)在与除外资产或除外负债有关的任何行动方面，或在与关闭前的业务行为或购买的资产的所有权相关的任何行动中，卖方或该关联企业保留了本协议项下的责任；以及(C)在其他情况下，卖方或该关联企业保留了本协议项下的责任；以及(C)在其他情况下，卖方或该关联企业保留了本协议项下的责任；以及(C)在其他情况下，卖方或该关联企业保留了本协议项下的责任合理地认为，为了确定与其在本合同项下的权利和义务有关的任何事项，这种访问是必要的或可取的。

(R)根据本第7.06节授予的任何访问权限或提供的任何合作，其进行方式不得不合理地干扰授予此类访问权限或提供此类合作的一方的业务开展。根据第7.06条被授予这种访问权限或其他合作的一方应承担另一方、其附属公司或其任何代表因此而合理产生的所有自付费用和开支(包括律师费，但不包括一般管理费用、工资和员工福利的报销)。

(S)为推进前述规定，自截止日期起及之后，买方将提供并在适当情况下促使其员工及其附属公司及其员工提供卖方或其代表合理要求的所有合作，合作将包括应卖方、其附属公司或其各自代表的要求提供或促使提供记录、信息和证词，并促使了解任何此类行动的连续员工提供有关信息、回忆和解释，并提供相关信息、回忆和解释，包括

应卖方、其关联公司或其各自代表的要求，就和解讨论进行磋商，并出席战略会议、司法和仲裁程序；但尽管有上述规定，买方只有在买方能够指导任何人采取行动的情况下，才有义务根据本第7.06节的规定与卖方合作。

(T)尽管本条款第7.06节有任何相反规定，本第7.06节的任何规定均不得要求(I)卖方或买方(视情况而定)向另一方或其代表提供(A)与个人绩效或评估记录、病历或其他信息有关的员工的人事记录，这些信息在披露方的善意认定中是敏感的，或披露将违反适用法律或可能使该方或其附属公司承担责任风险，或(B)在披露方的善意认定中披露的信息，将与该当事人或其任何附属公司所受约束的合同义务相冲突，违反任何适用法律，或导致丧失或放弃任何律师-委托人或类似的法律特权；但本协议各方应真诚合作，在合理可能的范围内制定替代安排，以不导致违反该适用法律、违反该义务或丧失或减少该特权，或(Ii)任何一方的独立会计师向另一方或其代表提供任何工作底稿，除非且直到该人签署了惯例保密协议，并持有与该等独立会计师合理接受的形式和实质的工作底稿获取相关的无害协议。(Ii)任何一方的独立会计师不得向另一方或其代表提供任何工作底稿，除非该人签署了惯常的保密协议，并持有该等独立会计师可合理接受的形式和实质的有关获取工作底稿的无害协议。

第7.07节担保的替换。买方应(A)(I)在交易结束时或之前，尽其合理最大努力安排替代信用证、担保、财务保证、担保保证金、履约保证金或其他信用支持安排(“信用支持”)，以取代(A)由卖方或其任何附属公司(仅由被收购实体除外)或代表卖方或其任何关联公司(仅由被收购实体)张贴或获得的与被收购实体(统称为)购买的资产、承担的债务或义务有关的任何信用支持。卖方信用支持安排“(”卖方信用支持安排“)截至本协议日期未偿还，以及(B)在本协议日期或之后、成交前在正常过程中订立的卖方信用支持安排，或(Ii)承担卖方信用支持安排项下的所有义务，直接或间接地从债权人或其他卖方信用支持安排的对手方获得全部责任的全部释放(以卖方合理满意的形式)，以偿还债权人或履行与卖方信用支持安排项下提取的金额相关的对交易对手的其他义务；或(Ii)承担卖方信用支持安排项下的所有义务，以直接或间接地向债权人偿还债务或履行与卖方信用支持安排项下提取的金额相关的其他义务；(Ii)承担卖方信用支持安排项下的所有义务。以及(B)不迟于截止日期后三十(30)天安排替代信用支持，以取代披露时间表第7.07节中规定的卖方信用支持安排；但如果任何卖方信用支持安排在成交时未被如此替换或被视为有效，买方应赔偿卖方及其关联公司与该卖方信用支持安排相关或由此引起的卖方或其任何关联公司所招致或遭受的任何和所有损害，并使其各自不受损害。

第7.08节保险范围。(A)交易结束后，被收购实体和企业将不再由卖方及其关联公司的保险单或其各自的任何自我保险计划(包括卖方的任何关联公司出具的保险单)投保，卖方及其关联公司将保留所有控制权

此类保险单和自我保险计划，包括用尽、结算、释放、通勤、回购或以其他方式解决与其任何保险单和自我保险计划有关的纠纷的权利。

(U)双方承认，只有在工伤保险方面，被收购实体和企业才有权享受卖方或其关联公司的第三方保险单(自保计划除外，包括卖方的任何关联公司出具的保险单)下的保险利益，无论是由第三方自行管理还是由第三方管理的(“卖方保单”)，关于在关闭之前发生的行为、事实、情况或不作为(“关闭前事件”)，卖方特此授权买方报告任何和所有在卖方保单允许的范围内，与根据第2.11条进行的购买价格调整相关的损失和责任未考虑到适用的保险提供商，并且在不允许的情况下，卖方同意在收到买方的书面请求后，尽合理最大努力代表买方作出此类报告。

(V)对于根据第7.08(B)条提出的关门前事故索赔，(I)如果买方向适用的保险提供方报告，买方应立即将此类索赔通知卖方的公司保险部门，(Ii)买方应并应促使其关联公司遵守卖方保单的条款，以及(Iii)各方应并应促使其关联公司尽合理最大努力获得适用保险范围的利益，并支付此类保险(如有)。付给买方(扣除卖方或卖方的任何关联公司因此而产生的任何追回成本)；但(X)买方应对卖方保单索赔的所有未投保或自保金额承担全部责任，以及(Y)买方应应要求迅速赔偿卖方或卖方的任何关联公司因行使本第7.08节规定的权利而发生的所有费用或开支，包括提出索赔的费用以及卖方或卖方的任何关联公司因下列原因而发生的任何免赔额、保险费增加、税款或其他金额(本条(Y)项所指的成本和支出)、“追回成本”、“赔偿费用”双方同意，根据本第7.08(C)条根据卖方保单进行的任何赔偿应首先由卖方偿还任何和所有赔偿费用。

第7.09条保密。

(A)除交易文件中另有明确规定外，在交易结束后的三年内，卖方不得、也不得促使其关联公司和代表在未经买方同意的情况下直接或间接向任何第三方(除对方及其各自的代表在需要了解的情况下)披露任何关于该业务的机密或专有信息；(B)在交易结束日期后的三年内，卖方不得、也不得促使其关联公司和代表在未经买方同意的情况下直接或间接地向任何第三方(除对方及其各自代表外)披露关于该业务的任何机密或专有信息；但上述限制不适用于以下任何信息：(A)公众普遍可获得或知晓的任何信息(违反本第7.09条披露的结果除外)；(B)卖方或其任何关联公司以非保密方式从不受任何法律约束义务保密的来源获得的信息，或(C)由卖方或其任何关联公司独立开发的信息(除企业在关闭前开发的信息外)，(C)由卖方或其任何关联公司独立开发的信息，(C)卖方或其任何关联公司独立开发的信息(不包括由企业在关闭前开发的信息)，或(C)由卖方或其任何关联公司独立开发的信息(不包括由企业在关闭前开发的信息)，或(C)由卖方或其任何关联公司独立开发的信息，

或(Ii)禁止适用法律要求的任何披露(X)，只要在切实可行和法律允许的范围内，卖方向买方提供关于该披露的合理事先通知和合理机会(买方自负费用和费用)，就该披露或(Y)与强制执行与任何交易文件或拟进行的交易有关的任何权利或补救措施提出异议。

(B)除交易文件中另有明确规定外，在交易结束后的三年内，未经卖方同意，买方不得、也不得促使其关联公司和代表在未经卖方同意的情况下，直接或间接向任何第三方(在需要了解的情况下向其代表除外)披露关于保留业务或卖方的任何机密或专有信息，且不得安排其附属公司和代表在未经卖方同意的情况下直接或间接向任何第三方披露有关保留业务或卖方的任何机密或专有信息；但上述限制不适用于以下任何信息：(A)公众普遍可获得或知晓的任何信息(违反本第7.09条披露的结果除外)；(B)买方或其任何关联公司以非机密方式从不受任何法律约束义务保密的保留企业以外的来源获得、曾经或变得可获得的任何信息；或(C)由买方或其任何关联公司独立开发的(除企业在交易结束前开发的)信息，或(Ii)禁止适用法律要求的任何披露(X)，只要买方在实际可行和法律允许的范围内向卖方提供有关披露的合理事先通知和合理机会(卖方自负费用和费用)就该披露提出异议，或(Y)与强制执行与任何交易文件或拟进行的交易有关的任何权利或补救措施。

第7.10节结算前服务确认买方承认卖方及其关联公司就以下事项向被收购实体提供各种服务、权利和支持：税务、法律、合规、信息技术支持、审计、会计、国库、融资、保险、采购、提供赔偿和担保以及使用设施，在每种情况下，这些服务、权利和支持在结算后将不会继续，除非在过渡服务协议中明确规定的范围内。

第8条

税务事宜

第8.01节报税表的编制和提交。(A)卖方应自费准备或安排准备所有涵盖所得税申报表，并在任何该等纳税申报表到期日(任何延期后)至少十五(15)个工作日前向买方交付该等涵盖所得税申报表；但买方可对该涵盖所得税申报表进行审查和评论，卖方应真诚地考虑买方对该涵盖所得税申报表的意见。在法律允许的范围内，所有涵盖的所得税申报单应按照过去的做法提交。买方应及时提交或促使及时提交卖方准备的所有涵盖所得税申报单(包括卖方善意确定为可接受的纳入的任何买方意见)。为免生疑问，买方有权根据第8.08节的规定，就所涵盖的所得税申报单所显示的任何应缴税款向卖方寻求赔偿。

(C)买方应自费准备所有跨境所得税报税表，并在任何此类报税表的到期日(任何延期后)至少二十(20)个工作日前向卖方交付此类跨境所得税报税表；但所有跨境所得税报税表的编制方式应与卖方过去的做法一致，卖方可对此类跨境所得税报税表进行审查和评论，买方应在提交此类报税表之前，使卖方对此类跨境所得税报税表的任何合理要求得到反映。在关门前重组中任何交易的税目反映在跨境所得税申报表上的范围内，该项目应以卖方自行决定的方式报告，但如果买方确定根据适用法律不允许以这种方式提交跨境所得税申报表，买卖双方应共同聘请一名会计裁判来解决有争议的项目。在这种情况下，如果买方确定不允许按照适用法律以这种方式提交跨境所得税申报表，买卖双方应共同聘请一名会计裁判员来解决争议项目，但如果买方确定不允许以这种方式提交跨境所得税申报表，买方和卖方应共同聘请一名会计裁判来解决争议项目。会计裁判的费用、费用和开支应按第2.10(C)节所述方式承担。

(D)买卖双方应本着善意进行合理合作，以确定是否需要向任何对该等中国税务备案具有管辖权的政府机关(以下简称“中国税务机关”)提交与本协议拟进行的交易相关的任何中国税务备案。在双方合理确定需要向中国税务机关提交任何此类中国税务备案文件的范围内，卖方应准备或安排准备任何此类中国税务备案文件。就编制中国税务申报文件而言，双方同意，为了确定本协议拟进行的与中国有关的交易应支付给任何中国税务机关的所得税金额(“中国税额”)，该中国税额应以该等与中国有关的转让为税收目的实现的净资本利得为基础计算(与附件C规定的可分配给该等与中国有关的转让的购买总价相反)。卖方应至少在中国税务档案到期日(任何延期后)前五(5)个工作日将中国税务档案交付给买方；前提是买方可以审查和评论该等中国税务档案，卖方应真诚地考虑买方对该等中国税务档案的意见。卖方应并应促使其关联公司及其各自的代表, 尽合理最大努力将与本协议拟进行的交易相关的中国应向中国税务机关缴纳的税款降至最低，并及时提交任何中国税务申报文件。买方应向卖方支付或偿还中国税务机关对本协议拟进行的与中国有关的交易征收的任何中国税额(无论该税额是否基于为税收目的实现的净资本利得税计算)。卖方在支付卖方支付的任何中国税款后，应在切实可行的范围内尽快向买方交付一份由中国有关税务机关出具的收据的核证副本，以证明该笔款项的支付。

第8.02节税务合作。根据第8.12条的规定，买卖双方同意应要求，在切实可行的范围内，尽快向对方提供或安排向对方提供由其拥有或控制的有关业务、购买的资产、承担的负债和收购实体(包括查阅账簿和记录)的信息和协助，这些信息和协助对于提交所有纳税申报单、作出任何与税收有关的选择、准备进行任何审计都是合理必要的。

任何税务当局，以及任何与税务有关的诉讼的检控或抗辩。买卖双方应(I)保留双方拥有或控制的与企业、购买的资产、承担的负债或被收购实体有关的所有账簿和记录，直至任何适用的诉讼时效期满，并在该征税机关要求的所有期限内遵守与该税务机关签订的所有记录保留协议，(Ii)在销毁任何此类账簿和记录之前，尽合理最大努力向另一方提供至少三十(30)天的书面通知，在此期间，收到通知的一方可以选择占有该等账簿和记录，在此期间，收到通知的一方可以选择占有该等账簿和记录，在此期间，买方和卖方应尽最大努力在销毁任何此类账簿和记录之前向另一方提供至少三十(30)天的书面通知，在此期间，收到通知的一方可以选择占有买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，在涉及业务、购买的资产、承担的负债或被收购实体的税收方面进行任何审计或其他程序，并在合理要求的范围内相互合作。

第8.03节买方契约。未经卖方事先书面同意(不得无理扣留或推迟)，买方及其附属公司不得(A)导致任何被收购实体在截止日期但在关闭之后采取除正常业务过程之外的任何行动(以及本协议所考虑的任何行动除外)，(B)作出或更改对保留税负债中包括的任何税收具有追溯力影响的任何税收选择。(C)修订在截止日期或之前完结的应课税期间内对任何被收购实体征收的所得税报税表，但以卖方因该项修订而须承担任何附加税为限；。(D)修订被收购实体的任何税项的跨税期报税表，而该税项是与完成前重组中的任何交易有关的；或。(E)在与在截止日期或之前终结的应课税期内对任何被收购实体征收的所得税有关的范围内，修订任何被收购实体的所得税报税表。采取任何行动或与任何税务机关进行任何沟通(非实质性沟通除外)；但买方应(I)使用在美国联邦所得税方面被适当视为公司并有资格根据本准则第338(G)条作出选择的实体购买所购实体，(Ii)根据《守则》第338(G)条，根据卖方准备的选举表格，根据《守则》第338(G)条就每个被归类为美国联邦所得税目的公司的实体进行选择(或促使其做出选择)(但任何其他税务目的的类似选择均须经双方书面同意)，且(Iii)不采取或不采取任何行动，使第338(G)条的选择无效。如果卖方提出要求，买方应签订或安排签订合同。, 根据美国财政部条例第1.245A-5(E)(3)(I)(C)(2)条及时签署的具有约束力的协议，允许根据美国财政部条例第1.245A-5(E)(3)条对卖方指定的任何收购实体进行选举。

第8.04节税收分享。所有现有的分税制协议应自终止之日起终止。在该日期之后，被收购的任何实体、卖方或卖方的任何关联公司均不再在此项下享有任何权利或承担任何责任。

第8.05节转移税款。买方应支付因本协议规定的交易而产生的所有转让税(除成交前重组外)，此类转让税不得从收购价中扣除。适用法律要求申报转让税款纳税申报表的一方，应当(在对方的配合下)及时编制和申报纳税申报单。买卖双方都同意

及时签署并交付(或使其关联公司及时签署并交付)必要或适当的证书或表格，并以其他方式配合建立本协议项下应缴转让税的任何可用免税或减税。

第8.06节分摊债务。(A)在包括(但不包括)结算日(统称“分摊债务”)的应课税期内，对所购资产征收的所有不动产税、个人财产税和类似的从价债务应根据结账前税期天数和结账后税期天数在卖方和买方之间分摊。卖方应承担可归因于结账前税期的比例税额，买方应承担归因于结账后税期的该等税额的比例金额的责任，买方应承担应归因于收盘前税期的比例税额的责任，买方应承担归因于收盘后税期的比例税额的责任。尽管有上述规定，出卖人仍应对与关闭前重组有关的或因关闭前重组而产生的所有分摊债务承担责任。

(E)应按照适用法律的规定，及时支付分摊的债务，并提交所有适用的档案、报告和申报表。付款方有权根据第8.06(A)节从非付款方获得补偿。在支付任何此类分摊债务后，付款方应向非付款方提交一份报表，列出根据第8.06(A)条有权获得的偿还金额，并提供计算应偿还金额所需的合理证据。非付款方应在提交该声明后的十(10)天内迅速作出补偿。任何未在此期限内支付的款项应按第2.12节规定的利率计息。

第8.07节卖方税务证明。卖方应向买方提交一份完整的美国国税局表格W-9，证明卖方是本准则第7701(A)(30)节所指的美国人。

第8.08节卖方税收赔偿。自结案之日起至适用诉讼时效到期后九十(90)天为止(考虑到任何相关延期)，卖方应赔偿买方和被收购实体的任何留存税负，并使其不受损害；但(I)买方无权根据第8.08节就计算债务、结算营运资金净额或在最终结算表中以其他方式计入的任何留存税款负债提出索赔；(Ii)买方根据任何第三方的赔偿或与任何保险单(包括任何R&W保险单)(如果有)或其他现金收入或报销来源就该等税项收回的任何款项，均应扣除买方已追回的任何金额的净额。(I)买方无权根据第8.08节的规定追回或索赔在计算债务、结清营运资金净额或在最终结算表中以其他方式计入的任何留存税项负债；如果买方收到本合同项下任何买方已获得赔偿的任何留置税债务的赔偿或其他赔偿，则应立即向卖方退还相当于追回的总金额的款项(请注意，如果买方收到赔偿或其他赔偿，则应立即向卖方退还相当于追回的总金额的款项)。买方在向卖方寻求任何赔偿之前，应尽最大努力在保险范围(包括任何R&W保险单)项下为应付的任何留税义务收取任何可用金额。本第8.08条规定的任何赔偿款项应在(I)到期日(以较早者为准)前至少五(5)个工作日支付

支付有关的留置税负债，或(Ii)反映该等负债的任何报税表的到期日。

第8.09节买方税收赔偿。自结案之日起至适用诉讼时效届满后九十(90)天止，买方应赔偿卖方及任何留存子公司(I)对被收购实体征收的任何税项(留存税项责任除外)，(Ii)在结案后税期内对任何所购资产征收的任何税项，或(Iii)根据第8.05节买方应负责的任何转让税。

第8.10节与税收赔偿和税务诉讼有关的若干事项。

(A)成交后，买方应在十(10)个工作日内以书面形式通知卖方买方或其任何关联公司(包括被收购实体)收到与被收购实体有关的悬而未决或受到威胁的税务程序的任何书面通知(从税务机关收到)，该通知涉及被收购实体的关闭前税期，或可合理预期引起第8.08节规定的赔偿要求(应理解，未能及时发出此类书面通知不应影响本协议项下提供的赔偿，除非卖方

(B)卖方应控制与留存税负定义第(Iii)、(Iv)或(V)款所述任何税收有关的任何税务程序，但买方有权(但无义务)自费参与任何此类税务程序(该权利应包括收到卖方提供或收到的与税务程序有关的所有文件副本的权利，有权参与卖方代表与税务机关之间的任何口头沟通，在实际可行的情况下，有权获得咨询的权利)。以及有合理机会就所有此类重大决定向卖方代表提供意见的权利)，未经买方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，卖方不得解决任何此类税务诉讼。尽管本协议有任何其他规定，卖方应有权控制与保留税负定义第(I)或(Ii)款所述的任何税收有关的任何税务程序，买方无权控制任何此类税务程序。

第8.11节某些退税。保留税负中描述的任何退税或抵税应由卖方承担(除非买方在经济上承担了被退税的税款)，买方在收到任何此类退税或抵免后，应立即向卖方支付相当于该退税或抵免的金额的现金。为免生疑问，此类退税或抵税仅包括在计算采购价格时未考虑的退税或抵免。在适用法律允许的范围内，应卖方的请求并自负费用，买方应并应促使被收购实体及其关联方签署此类文件，采取商业上合理的行动，或以其他方式尽合理最大努力与卖方及其关联方合作，以便买方、被收购实体及其关联方寻求、申请、完善其权利并获得任何此类退款

或者信用。本第8.11节中未另有说明的被收购实体的所有其他退税或抵税应由买方承担，在计算采购价格时考虑的范围内，卖方应签署此类文件，采取商业上合理的行动，并以其他方式尽合理最大努力与买方及其附属公司合作，以寻求、申请、完善其权利，并获得任何此类退款或抵免，这是买方、被收购实体及其附属公司可能需要的。

第8.12节卖方税组和记录。尽管本协议中有任何相反规定，(I)买方无权对卖方或任何保留子公司为其成员的任何税组享有任何权利，包括任何关于编制、申报、报告、支付、抗辩或结算任何此类税组应缴税款或作为保留税责任的任何税种的权利；(Ii)买方无权接收、访问、获取或查看任何卖方税务记录；但第(Ii)款不应限制买方接收、访问、获取或查看买方提交任何纳税申报单所合理要求的任何工作底稿或其他信息，或与任何结束后纳税期间的任何税务程序相关的任何工作底稿或其他信息。

第九条

员工事务

第9.01条。雇员的调动。

(A)截至交易结束时，受雇于被收购实体的每名业务员工(每个人均为“自动转岗员工”)应在交易结束后立即继续受雇于该被收购实体，但须提供合法授权工作的证明。

(B)买方应(或应促使其子公司)在截止日期前一段合理的时间内，但不少于三十(30)天，向截止截止时未受雇于被收购实体的每一名业务员工(每个人均为“非自动转岗员工”)提出受雇于买方或其一家子公司的聘用要约。(B)买方应(或应促使其子公司)在截止日期前不少于三十(30)天向买方或其一家子公司提出聘用要约。该聘用条件应(I)在总体上与适用于卖方或其任何子公司或关联公司(视情况而定)在紧接交易结束前有效的雇佣条款和条件基本相当的条款和条件；(Ii)提供符合第9.02(A)节要求的补偿和福利；(Iii)规定与该买方或其其中一家子公司的雇佣将从交易结束之日起生效(该聘用要约为“合格聘用要约”)的条款和条件应与卖方或其任何子公司或关联公司在紧接交易结束前有效的雇佣条款和条件大体可比，(Ii)提供与第9.02(A)节和(Iii)节要求一致的补偿和福利(该聘用要约为“合格聘用要约”)。对于本协议的所有目的而言，收到限定要约并在截止日期到达该非自动调动员工当时适用的企业工作地点的非自动调动员工应被视为已接受该限定要约。尽管有上述规定，但在适用法律规定非自动转岗员工可以通过雇主替代、自动转岗或类似机制向买方转岗的范围内，买卖双方同意适用此类机制。通过这种替代调动机制调动的每个非自动调动员工也是非自动调动连续员工。

(C)根据第9.04(B)条的规定，对于任何非自动调任员工，如果买方或其任何一家子公司未聘用该非自动调任员工，因此未因买方未能向任何该等非自动调任员工作出或促使其其中一家子公司向任何该等非自动调任员工发出合格要约而未成为非自动调任连续雇员，卖方可自行决定在截止日期后三十(30)天内终止该非自动调任员工在卖方或其任何子公司或附属公司的雇用。(C)根据第9.04(B)条的规定，卖方可自行决定终止该非自动调任员工在卖方或其任何子公司或附属公司的雇用。

(D)在符合适用法律的情况下，如果任何连续雇员需要工作许可证、工作通行证、签证或其他法律或监管批准才能受雇于买方或其子公司之一，买方应并应促使其适用子公司尽合理最大努力在截止日期前取得并生效任何该等许可证、通行证、签证或其他批准，卖方应在买方合理要求的情况下采取一切合理必要或适当的行动，以协助在结业前获得任何该等许可证、通行证、签证或其他批准，费用由买方承担。

第9.02节条款和条件的维护。

(A)在至少十八(18)个月的期间内，从结算日起或适用法律要求的较长期限(“续行期”)内，买方应向或应促使其关联公司向在结算日及之后继续受雇于买方或其一家子公司的每名连续雇员提供(I)至少与紧接截止日期前提供给该连续雇员的基本工资或工资率相同的基本工资或工资率；(Ii)短期和长期激励性补偿机会；(Ii)提供(I)至少相同的基本工资或工资率；(Ii)提供短期和长期激励性补偿机会；(Ii)提供(I)至少相同的基本工资或工资率；(Ii)提供短期和长期激励性补偿机会。在每种情况下，对紧接截止日期前向该连续雇员提供的短期和长期补偿机会(包括所有以现金和股权为基础的补偿)而言，总体上不低于该等机会；但任何长期奖励机会可以现金或股权或两者的组合形式提供，及(Iii)其他薪酬及雇员福利，包括带薪休假、遣散费福利及保障及健康储蓄户口供款，而该等薪酬及雇员福利在紧接截止日期前向该名连续雇员提供的其他薪酬及雇员福利的合计并不低于该等其他薪酬及雇员福利的合计优惠；及(Iii)其他薪酬及雇员福利，包括带薪休假、遣散费福利及保障及健康储蓄户口供款；但即使本协议有任何相反规定，买方(或其子公司之一)提供的此类补偿和员工福利的类型和水平应足以符合适用法律或与任何员工代表团体达成的任何集体谈判、工会或其他协议的条款。

(B)买方应在适用法律允许或要求承认的情况下，承认并承担截止日期时所有连续雇员的应计但未使用的假期和病假的责任。

(C)就买方或其任何联属公司维持的任何雇员福利计划而言，如有任何连续雇员参与，则为决定参加资格、归属、假期、有薪休假和遣散费计划及其他福利计划应计费用，每名连续雇员在卖方或其任何一间公司的服务

关联公司(以及在卖方或其任何关联公司认可的范围内为任何前任雇主提供的服务)应被视为向买方及其关联公司提供的服务；但是，只要(I)此类承认会导致任何利益重复，或(Ii)此类服务在紧接交易结束前未根据可比卖方福利计划得到承认，则无需承认此类服务。

(D)买方应尽合理最大努力放弃或促使其关联公司放弃买方或其任何关联公司维持的任何福利福利计划下的任何预先存在的条件、限制、排除、积极工作要求和等待期(或每个适用司法管辖区的其他同等要求)，任何连续雇员(以及该等连续雇员的合格家属)将有资格在结算开始和之后参加该福利计划，但在紧接结算前该等项目不会根据可比卖方福利计划得到满足或豁免的情况下除外。(D)买方应尽最大努力放弃或促使其关联公司放弃买方或其任何关联公司维持的任何福利计划下的任何预先存在的条件、限制、排除、积极工作要求和等待期(或每个适用司法管辖区的其他同等要求)。如果不能免除等待期，买方将在此期间支付员工眼镜蛇保险的费用。买方应尽合理最大努力确认，或应促使其关联公司确认每名连续雇员(以及该等连续雇员符合资格的受抚养人)在计划结账年度结账前发生的所有共同付款、免赔额和类似费用以及自付最高限额，目的是满足相关福利计划下的任何可比的免赔额和自付限额和自付要求，而该等连续雇员(以及该等连续雇员符合资格的受抚养人)将有资格从结账之日起和结账后参加该计划年度的结账。

第9.03节美国固定缴款计划。在截止日期后，应尽快将参加Spectrum Brands 401(K)退休储蓄计划(“卖方定义供款计划”)的每个连续雇员截止日期的账户余额，包括任何未偿还的参与者贷款，转移到买方或其关联公司的合格限定供款计划。此种转让应依照适用法律进行。在持续期间内，买方应或应促使其关联公司向参加卖方定义供款计划的每名连续雇员提供最高潜在雇主匹配供款，该供款提供给不是连续雇员的买方处境相似的雇员。

第9.04条。

(A)买方应就卖方或其关联公司向任何留任雇员支付或提供的任何遣散费或其他与解雇相关的付款或福利，向卖方或其关联公司支付或提供的任何遣散费或其他与解雇相关的付款或福利，该等遣散费或其他与解雇相关的付款或福利是由于该等留任雇员从卖方或其相关关联公司调往买方或其相关关联公司，或买方或其相关关联公司就交易文件拟进行的交易而购买任何收购实体而触发或产生的。

(B)买方应向卖方或其关联公司支付或提供的任何遣散费或其他与终止有关的付款或福利报销卖方或其关联公司向未收到买方或其子公司之一的合格要约且根据第9.01(C)条被解雇的任何业务员工支付或提供的任何遣散费或其他与终止有关的款项或福利。买方应赔偿卖方或其适用关联公司的任何和所有损害，并使其不受损害。

与任何此类终止雇佣相关的权利，无论是在截止日期之前、当天还是之后发生的，包括由该非自动调动员工提出的任何与雇佣相关的法律索赔。

(C)买方同意，在持续期限届满后，任何剩余的连续雇员应受当时对买方及其附属公司处境相似的员工实施的遣散费计划或其他类似政策的保障。

第9.05节灵活的支出计划。自截止日期起生效，买方应尽最大努力建立或提供在美国维持的灵活支出计划，并为免生疑问，建立或提供在美国维持的健康报销账户计划(统称为“买方FSA计划”)，美国境内的连续雇员将有资格参加该计划。在适用的情况下，卖方和买方应采取一切必要或适当的商业合理行动，以便：(I)卖方灵活支出计划(统称“卖方FSA计划”)下卖方适用的灵活支出计划(统称“卖方FSA计划”)下的账户余额(无论是正的还是负的)(“转移的FSA余额”)应转移到买方FSA计划；(Ii)该等在美国的连续雇员的选择应按照买方FSA计划下的相同方式适用于买方FSA计划(Iii)该等在美国的连续雇员应从买方FSA计划中获得补偿，以补偿在截止日期后的任何时间根据卖方FSA计划提交给买方FSA计划的索赔，这些索赔的基础和条款与卖方FSA计划下的相同，且在截止日期之后提交给买方FSA计划的条款和条件与卖方FSA计划相同。在成交日期之后，在任何情况下，在确定转移的FSA余额后十(10)个工作日内，(A)卖方应以现金向买方支付已转移的FSA余额的净合计金额(如果该金额为正)，或(B)买方应以现金向卖方支付已转移的FSA余额的净合计金额(如该金额为负)。

第9.06节可变薪酬；卖方股权奖励的处理。买卖双方进一步同意附表三所列事项。

第9.07节。工人补偿。买方应负责就所有关于工人补偿和基于非自动转移的任何可比责任的福利索赔提供福利，这些责任包括在关闭时或之后发生的持续雇员伤害或疾病。卖方应负责提供有关工人补偿的所有福利索赔(卖方福利计划下的索赔除外)的福利，以及基于非自动转移的任何可比责任，且在7.08节的补偿条款的约束下，持续员工的伤害或疾病在结业前发生。

第9.08节工程理事会信息/咨询义务。双方在此同意真诚合作，在所有实质性方面遵守与本协议所考虑的交易有关的任何工会、工会和任何雇员代表机构的所有信息、咨询和其他程序(如果有)，为免生疑问，应包括任何工会、工会或其他机构所需的任何信息和咨询及其他程序。

(I)获得工会、工会或其他有组织员工代表机构的意见或批准；或(Ii)确定该意见或批准不是关闭的先决条件。

第9.09节规定的安排。成交时，买方应承担或履行(I)已获得的每项实体利益计划，(Ii)每项卖方利益计划(或其部分)以及根据适用法律买方或其任何关联公司必须承担的其他安排或合同，以及(Iii)披露明细表第9.09节所列的每一方卖方利益计划(第(I)至(Iii)款所述的所有此类假定计划和安排，即“假定受益计划”)，本合同各方应尽各自合理的最大努力，真诚合作，以使其生效。(Ii)根据适用法律，买方或其任何关联公司必须承担或履行其他安排或合同，(Iii)披露明细表第9.09节所列的每个卖方利益计划(第(I)至(Iii)款所述的所有此类假定计划和安排

第9.10节员工通信。买卖双方应就卖方或买方或其各自关联公司维护的员工福利计划以及与交易文件预期的交易相关的其他事项与业务员工进行沟通。

第9.11节警告法案。买方应承担提供通知或代通知金以及《工人调整和再培训通知法》(“WARN”)或任何类似适用法律项下因交易文件预期的交易而产生的任何适用处罚的所有责任。买方特此向卖方及其关联公司赔偿，并同意使卖方及其任何关联公司不因卖方或其任何关联公司因交易文件预期的交易而招致或遭受的警告或任何类似的适用法律而招致或遭受的任何和所有损害赔偿，并同意使其不受损害。

第9.12节商业雇员的责任。

(A)自截止日期起及之后生效，在不限制承担责任的定义的情况下，买方应承担并承担卖方的以下任何和所有责任或义务：(I)根据或与买方及其关联公司的任何员工福利计划(包括任何假设福利计划)有关的任何债务或义务；(Ii)因受雇于被收购实体的业务雇员或前业务雇员(包括成为继续雇员的雇员)而产生的任何或所有责任或义务，不论是在截止日期之前、当天或之后发生的(不包括根据任何卖方福利计划产生的除假定福利计划以外的任何债务或义务)；以及(Ii)在被收购实体雇用的业务雇员或前业务雇员(包括成为继续雇员)的情况下(不包括在任何卖方福利计划下产生的任何债务或义务)。(Iii)在截止日期或之后成为连续雇员的非自动转岗雇员(不包括任何卖方福利计划(假定福利计划除外)下产生的任何债务或义务)；(Iv)根据任何假定福利计划或就任何假定福利计划而产生的转岗；及(V)根据法律实施的转岗。

(B)除本条第9条所述外，自截止日期起及之后生效的卖方应，并应促使其子公司继续对以下项下或与之有关的任何和所有责任或义务负责：(I)除任何假定利益计划外的任何商业利益计划或(Ii)卖方或与卖方一起可被视为单一雇主或通常被视为单一雇主或一般情况下的任何实体的任何责任或义务(或有或有)

根据适用法律，包括ERISA第4001条或本守则第414条，对ERISA第4001(A)(3)条所指的任何“多雇主计划”或因任何受控集团责任而产生的任何“多雇主计划”，不适用于任何受控实体。“受控集团责任”是指(I)ERISA标题IV项下，(Ii)ERISA第302、303或4068(A)条项下，(Iii)本守则第412、430或4971条项下，(Iv)违反第601条及以下条款的持续承保要求的任何和所有责任。符合ERISA和本规范第4980B节或第701节及以下节的群体健康要求。根据ERISA和第9801条及以后的规定在上述第(I)至(V)款的情况下，对于与卖方一起被视为本守则第414条规定的单一雇主的任何个人，(V)违反HIPAA或经修订的2010年“患者保护和平价医疗法案”(HIPAA)或经修订的2010年“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)。

(C)卖方及其附属公司应完全负责遵守《守则》第4980B节和ERISA标题I副标题B第6部分的要求(《守则》和《ERISA》中的该等规定统称为“COBRA”)，包括为所有业务雇员和前业务雇员(连续雇员除外)及其配偶和受抚养人提供持续保险(按COBRA的含义)，以及在符合条件的事件(按COBRA的含义)之前或之前的任何时间为其提供的续保。(C)卖方及其关联方应完全负责遵守《守则》第4980B节和ERISA标题I副标题B第6部分的要求(《守则》和《ERISA》的有关规定统称为“COBRA对于在截止日期或之后的任何时间发生合格事件(符合COBRA的含义)的每位连续员工及其各自的配偶和家属，买方及其关联公司应单独负责遵守COBRA的规定。

(D)尽管本协议另有规定，在任何情况下，买方或其任何关联公司都不应被视为在截止日期之前承担或承担卖方或其任何关联公司在任何业务利益计划项下或与任何业务利益计划有关的任何责任，但假定的利益计划除外，这些责任包括但不限于因被收购实体或任何附属公司被合并而根据ERISA或本准则产生的责任，以及为受控集团或附属服务集团中的ERISA附属公司(被收购实体或子公司除外)的任何其他人承担的责任

第9.13节没有第三方受益人。本第9条中的任何明示或暗示的内容：(A)意在或将授予本协议当事人以外的任何人，包括任何业务员工根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救；(B)将建立或构成对任何福利计划、计划、协议或安排的修订、终止或修改，或承诺修改、建立、终止或修改；或(C)卖方、买方或其各自的任何关联公司应承担任何义务，雇用任何业务员工为任何公司或公司雇用任何业务员工；或(C)在本协议下或由于本协议的缘故，建立或构成对任何福利计划、计划、协议或安排的修订、终止或修改或承诺，或(C)卖方、买方或其各自的任何关联公司产生任何义务，雇用任何业务员工

第9.14节合作。买卖双方都认识到，有序地进行本条第9条的交易符合本合同双方及其各自雇员的最佳利益，并同意尽各自合理的最大努力并充分合作，以遵守本条第9条的规定。在不限制前述规定的一般性的情况下，双方同意签署、交付和归档所有文件，并采取一切被认为必要或适宜的行动，以执行

此外，在不影响上文第9.01节至第9.02节的情况下，买方同意与卖方合作，并尽最大努力确保不会因上述第9.01节和第9.02节的就业转移而触发或成为任何连续雇员的遣散费。(B)在不影响上述第9.01节至第9.02节的规定的情况下，买方同意与卖方合作，并尽最大努力确保不会因上述第9.01节和第9.02节的就业转移而触发或成为任何连续雇员的遣散费。

第十条

结案的条件

第10.01节买方和卖方义务的条件。买卖双方完成成交的义务取决于满足或放弃下列各项条件：

(A)(I)根据高铁法案就本协议拟进行的交易而言，任何适用的等待期应已届满或终止，及(Ii)披露附表第10.01(A)节所载的任何其他竞争法或投资法下的备案、同意、批准、授权、许可或其他行动已作出、获得或采取，而根据该等法律规定的任何适用批准或等待期应已收到并保持有效(如属批准)，或已过期或已终止(如属等待期)

(B)任何指明司法管辖区内具有司法管辖权的法院在本条例日期后所发出的命令，不得生效，该命令禁止、禁止或将结束的完成定为非法。

第一百零二节买方义务的条件。买方完成结案的义务还取决于满足或放弃下列各项进一步条件：

(A)卖方不得实质性违反卖方在成交前将履行的契诺(或任何此类不履行行为应已得到纠正)；

(B)(I)卖方作出的基本陈述(第3.06(A)节、第3.06(B)节和第3.15节中包含的陈述和保证除外)在截止日期时应在所有重要方面都是真实和正确的，就好像是在该日期并截至该日期一样，但卖方所作的那些基本陈述根据其条款涉及截至较早日期的事项，只有在该较早日期才是如此真实和正确的，(Ii)第3.06(A)节中所包含的陈述和保证除外，这些陈述和保证仅在该较早日期时才是真实和正确的，(Ii)第3.06(A)节中所包含的陈述和保证在所有重要方面都应是真实和正确的，就好像是在该日期并截至该日期一样。和第3.15节，不考虑其中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有限制，应真实和正确，除非将对整个业务不具实质性；和(Iii)本协议中包含的卖方的所有其他陈述和保证，不管其中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有限制，在截止日期均应真实和正确，如同在该日期作出的一样，但根据其条款解决截至较早日期的事项的那些陈述和保证除外，这些陈述和保证应在第(Iii)款的情况下，如有任何不准确或遗漏，

不能单独或合计合理地预期会产生实质性的不利影响；

(C)买方应已收到卖方高级管理人员签署的、表明前述(A)和(B)条的效力的证书；和

(D)自本协议日期起，不应发生并将继续产生重大不利影响。

第一百零三节卖方义务的条件。卖方完成成交的义务还取决于满足或放弃下列各项条件：

(A)买方不得实质性违反买方在成交前应履行的契诺(或任何此类不履行行为应已得到纠正)；

(B)(I)买方所作的基本陈述在截止日期时应在所有重要方面都是真实和正确的，就好像是在该日期并截至该日期一样，但买方所作的那些基本陈述，即根据其条款解决截至较早日期的问题，只有在该较早日期才是如此真实和正确的；及(Ii)本协议中包含的买方的所有其他陈述和担保，在截止日期时应是真实和正确的，就好像是在该日期并在该日期作出的一样，但根据其条款作出的该等陈述和保证，则不在此限；以及(Ii)本协议中所包含的买方的所有其他陈述和保证，在截止日期时应是真实和正确的，但根据其条款作出的该等陈述和保证除外。该陈述和担保仅在该较早日期是真实和正确的，除非在本条款第(Ii)款的情况下，任何不准确或遗漏不会个别或总体阻止、损害或延迟买方履行或履行本协议项下义务或完成本协议规定的交易的能力；和

(C)卖方应已收到买方高级管理人员签署的符合上述(A)和(B)条规定的证书。

第10.04节关闭条件的说明。如果买方和卖方违反或不遵守本协议的任何规定而导致本条款第10条规定的任何条件不能满足，则买卖双方都不能依赖于该条件的不能得到满足。

第十一条

生存；赔偿；赔偿

第11.01条。生存。本协议中包含的双方的陈述和保证在结束后失效，除针对任何一方的实际欺诈索赔外，任何一方、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、股东、合作伙伴、成员、顾问或其他代表在结束前、结束时或结束后均不承担任何责任。本协定所载各方的契诺和协议在闭幕后不再存续，除非该等契诺和协议按其条款在闭幕时或之后全部或部分履行，而该等契诺和协议须按照其条款存续。为免生疑问，

第8条所述的契约和协定在关闭后的有效期为适用诉讼时效之后九十(90)天(考虑到任何相关的延期)。

第11.02条。(A)在成交时及之后生效，卖方须向买方、其联属公司及其各自的代表(“买方受弥偿各方”)作出弥偿和辩护，使他们各自免受任何及所有损害、损失、法律责任及开支(包括合理的调查开支及与任何诉讼有关的合理律师费及开支)的损害，并使他们不受损害，(I)任何免责责任或(Ii)卖方未按照成交时的条款完成成交前重组(根据本协议条款修订)(在任何情况下，第(I)和(Ii)款中受第8条管辖的税项除外)，买方实际遭受的损失(“损害”)是买方实际遭受的损失(无论是涉及第三方索赔还是仅涉及本协议双方之间的索赔)(“损害”)是由于(I)任何免责责任或(Ii)卖方未能按照成交时的条款完成成交前重组(根据本协议条款修订)。

(D)在交易结束时及之后生效，买方应针对卖方、其关联公司及其各自的代表(“卖方受赔方”)向卖方、其关联公司及其各自的代表(“卖方受赔方”)进行赔偿和辩护，并使他们中的每一个人不受卖方受赔方实际遭受的任何和所有损害的损害，其范围为：(I)任何承担的责任，(Ii)被收购实体的任何责任，或(Iii)因被收购实体的所有权或运营(以及在交易结束后，企业的所有权或运营)而产生或可归因于被收购实体的所有权或运营的任何债务。包括卖方或其关联公司根据第2.06节或第7.08和7.09节中的任何一节履行其义务而产生的任何责任(卖方已明确同意根据第2.06节或第7.08和7.09节中的任何一节承担责任的责任(如果有)除外)。

(E)根据第11.02节规定的任何赔偿应遵守第11.03、11.04、11.05和11.06节规定的程序和限制。

第11.03条。程序。(A)任何根据本条第11条寻求赔偿的人(“被补偿方”)应立即向被要求赔偿的人(“补偿方”)发出书面通知，告知任何第三方(“第三方索赔”)提出任何索赔或开始任何诉讼；但被补偿方没有按照第11.03(A)条的规定发出通知并不解除任何补偿方在第11.02条下的义务，(B)根据第11.03(A)条的规定提出赔偿要求的人应立即以书面形式通知要求赔偿的人(“补偿方”)任何第三方提出任何索赔或开始任何诉讼(“第三方索赔”)；但被补偿方没有按照第11.03(A)条的规定发出通知并不解除任何补偿方在第11.02条下的义务。该通知应合理详细地列出第三方索赔和赔偿依据(考虑到被补偿方当时可获得的信息)。此后，被补偿方应在收到被补偿方的所有书面通知和文件(包括任何法庭文件)后，在合理可行的情况下尽快将其收到的与第三方索赔有关的所有书面通知和文件(包括任何法庭文件)的副本交付给补偿方，而被补偿方应向补偿方提供与其合理要求的任何此类第三方索赔有关的其他信息。赔偿方有权在其唯一的选择和费用下由其选择的律师代表，并在符合第11.03节规定的限制的情况下，控制该第三方索赔并对其进行辩护、谈判、和解(受(B)款的约束)或以其他方式处理该第三方索赔。如果赔偿方选择不

抗辩、谈判、和解或以其他方式处理任何第三方索赔，则受补偿方可以抗辩、谈判、和解(符合(B)款的规定)或以其他方式处理此类第三方索赔。如果补偿方应承担任何第三方索赔的辩护，则被补偿方可以自费参与该第三方索赔的辩护；但在以下情况下，该被补偿方有权与单独的律师一起参加任何此类辩护，费用由补偿方承担：(I)应补偿方的要求参加，或(Ii)被补偿方的律师合理地认为，被补偿方和被补偿方之间存在实质性冲突。此外，在与任何第三方索赔有关的情况下，补偿方不得为所有受补偿方支付超过一名此类律师的费用。

(F)尽管本第11.03条有任何相反规定，未经另一方书面同意，赔偿一方和被补偿方均不得和解或妥协任何第三方索赔，或允许违约或同意执行任何判决。尽管如上所述，如果(I)提供的唯一救济是由补偿方全额支付的金钱损害赔偿，(Ii)此类和解不允许直接或间接对受补偿方或其任何关联方作出任何命令或其他衡平法救济，以及(Iii)此类和解包括无条件免除该受补偿方及其关联方对属于该第三方索赔标的的索赔的所有责任，则不需要得到受补偿方的同意。任何受补偿方或其任何附属公司或其代表有过错或没有采取行动。

(G)在有管辖权的政府机构作出任何决定、判决或裁决，或(根据本条第11条)达成和解后，或被补偿方和补偿方就本协议项下的第三方索赔达成具有相互约束力的协议后，被补偿方应向补偿方提交根据本协定就该事项到期和欠下的任何款项的通知。(G)在该决定、判决或裁决作出后，被补偿方应向补偿方提交根据本协定就该事项到期和欠下的任何款项的通知。(根据本条第11条)，或被补偿方和被补偿方就本协议项下的第三方索赔达成相互约束的协议后，被补偿方应将根据本协议就该事项到期和欠下的任何款项通知给补偿方。

(H)各方应合作并促使其附属公司合作对任何第三方索赔进行辩护或起诉，并应提供或安排提供与此相关的合理要求的记录、信息和证词，并出席与此相关的会议、证据开示程序、听证、审判或上诉。

第11.04节直接索赔程序。如果被补偿方根据第11.02条向补偿方提出索赔，而该索赔不涉及第三方索赔，则被补偿方同意立即向补偿方发出书面通知，并在可行的情况下尽快将该索赔通知给补偿方，该通知在任何情况下都不得晚于被补偿方第一次得知该索赔所依据的事实后六十(60)天(该通知的期限为“通知”)。该通知应合理详细地列出该索赔和赔偿依据，以及该等损害赔偿的金额，或该受补偿方真诚地合理估计可能因该索赔而招致的损失(考虑到被补偿方当时可获得的信息)。未能做到这一点

在通知期内尽快通知赔偿方并不解除赔偿方在本合同项下的义务，除非这种疏忽实际上损害了赔偿方的利益，而且在任何情况下，对于在适用的索赔通知期届满后送达的任何索赔，赔偿方均无赔偿义务。

第11.05节损害赔偿金的计算。(A)补偿方根据第11.02条应支付的任何损害赔偿金额应扣除任何(I)被补偿方或其关联公司根据适用的第三方保险单(卖方及其关联公司各自的自我保险计划(包括卖方的任何关联公司出具的保险单))或任何其他声称对此负责的人追回的金额，以及(Ii)被补偿方或其关联公司实际实现的税收优惠(以现金形式或作为本应缴税款的直接减少)。损害赔偿应通过实际从可赔偿损失或收到任何赔偿款项中变现的任何税收损害来增加)。如果被补偿方根据适用的保险单收到任何金额，或从被指控对任何损害负责的任何其他人那里收到任何金额，则该被补偿方应立即向被补偿方偿还该被补偿方因提供此类赔偿而支付的任何款项或自付费用，扣除任何免赔额、保留额、保险费增加(追溯性或其他)或该被补偿方在收取该等费用时发生的其他费用，该款项最高可达该被补偿方收到的金额。(可追溯性的或其他)保险费的增加或该被补偿方为收取该等费用而发生的其他费用后，该被补偿方应立即向该被补偿方偿还与提供该等赔偿金相关的任何款项或自付费用。

(I)根据第11.02条，补偿方不对任何(I)与任何事项有关的损害赔偿(只要该事项在根据第2.11条调整购买价格时已经(或将会)被考虑)或(Ii)惩罚性或惩罚性损害赔偿(除非被补偿方根据第三方索赔实际支付给第三方)承担责任。

(J)每一受补偿方必须根据适用法律减轻该受补偿方根据本协议寻求赔偿的任何损害，包括采取补偿方为此目的合理要求的任何行动。

(K)每一受补偿方及其附属公司应尽合理最大努力向任何其他声称对第11.02条规定应支付的任何损害赔偿负责的人收取任何可用金额。

(L)各方同意，其不应，并同意尽其合理的最大努力，确保其关联公司不会自愿或酌情采取行动，加快另一方根据本条第11条承担的任何义务的时间安排或增加费用。

(M)根据本协议向受补偿方承担的任何赔偿责任的确定不应重复由受补偿方基于构成违反本协议项下一项以上的陈述、保证、契诺或协议的事实状况而进行的追偿工作的重复。(M)根据本协议向受补偿方承担的任何赔偿责任应在不重复追偿的情况下确定，原因是该责任构成违反本协议项下一项以上的陈述、保证、契诺或协议。在任何情况下，卖方均不就下列同一部分向受补偿方或多于一方承担责任

任何损坏。为免生疑问，任何受补偿方均无权(I)就同一损害赔偿索赔一次以上，或(Ii)根据第8.08节就同一纳税义务索赔一次以上。

(N)除非买方(或买方的任何继承人或受让人)或卖方(或卖方的任何继承人或受让人)(视属何情况而定)事先书面同意，否则买方(买方或买方的任何继承人或受让人除外)或卖方(卖方的任何继承人或受让人除外)或卖方(卖方的任何继承人或受让人除外)无权根据本协议主张任何赔偿要求或行使任何其他补救措施(包括任何交易文件)，除非买方(或买方的任何继承人或受让人)或卖方(或卖方的任何继承人或受让人)(视属何情况而定)事先书面同意在对方提出要求时，应立即将该同意书的副本送达对方。

(O)根据本协议支付的任何赔偿款项(为免生疑问，包括根据第8条支付的任何款项)和根据第2.11条支付的任何款项，买方和卖方应视为出于税收目的对购买价格的调整。

第11.06节债权的转让。如果被补偿方根据第11.02条收到补偿方就任何损害赔偿支付的任何款项，而被补偿方或其关联方本可以根据对补偿方提出的基本索赔从第三方(“潜在贡献人”)那里追回全部或部分此类损害赔偿，则被补偿方应转让或促使其关联方转让其向潜在贡献人提起诉讼的必要权利，以允许补偿方从

第11.07条。排他性。除本协议另有明文规定外(包括依据第2.09(C)、2.09(D)、2.09(E)、2.09(F)、2.11、2.15、6.03、7.07、7.08、7.09、8.05、8.08、8.09、8.10、9.01、9.02、9.12和11.08条，以及在闭幕前后须履行的任何契诺)，根据本条第11条进行的赔偿应为因本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何索赔提供专属的金钱补救。

第11.08.R&W保险单。买方同意，如果买方或其任何关联公司就本协议项下卖方的任何陈述或保证获得或约束了一份陈述和保证保险单(每个，“R&W保险单”)，则每份该等R&W保险单应始终规定：(A)保险人不得、且应放弃、且不寻求对卖方或其任何关联公司的任何和所有代位求偿权，但卖方实际欺诈除外；(B)卖方是此类保险的第三方受益人；(B)除卖方实际欺诈外，保险公司不得对卖方或其任何关联公司行使任何和所有代位求偿权；(B)卖方是该等代位求偿权的第三方受益人。(C)买方没有义务就任何损害向卖方提出索赔。

第11.09条。放行。

(A)自关闭之日起有效(但仅在关闭实际发生时有效)，但本协议、其他交易文件或任何在关闭后仍有效的商业公司间合同中明确规定的任何权利或义务除外

根据本协议条款，且卖方或保留子公司在交易结束后为当事一方，买方代表其本人及其每一关联公司(包括被收购实体)及其各自的过去、现在和/或未来的高级管理人员、董事、雇员、代理人、普通或有限合伙人、经理、成员、顾问、股东、股权持有人、控制人或其他代表，或前述任何事项的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人(统称为“买方放行方”)，向卖方或保留子公司的股东、控制人或其他代表，或前述任何一项的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人(统称为“买方放行方”)在此，(I)不可撤销且无条件地(I)解除并永远解除卖方、其关联公司及其各自过去、现在和/或将来的每一位高级管理人员、董事、雇员、代理人、合伙人、负责人、经理、成员、顾问、股东、控制人或其他代表，或前述任何人的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人(统称“卖方被解除方”)的任何和所有法律程序、行动、执行、判决、义务、债务、费用、帐户、债券、合同和契诺(无论是明示的还是默示的)，以及买方解除方在过去、现在或将来就与本协议、交易文件、被收购实体、业务、所购买的资产有关的任何原因、事项或事情而提出的任何要求，无论是已知的还是未知的，无论是已清算的还是未清算的，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同、侵权行为、法规或其他方面，买方解除当事人对卖方解除当事人中的任何一方，无论是以前、现在还是将来都有或可能有这样的要求、或有任何要求，无论是已知的还是未知的，无论是已清算的还是未清算的，无论是实际的还是或可能的，无论是在合同、侵权行为、法规或其他方面。任何卖方被解约方在成交日前或之前以任何与此相关的身份承担的责任或采取或未能采取的任何行动, 除买方免责方(买方免责方)就卖方免责方(前述为“买方免责方”)的实际欺诈行为提出的索赔外，(Ii)契约并同意其不得直接或间接地提出、发起或支持，或允许任何其他人直接或间接地提出、发起或支持任何买方免责方的索赔，以及(Iii)放弃根据“加州民法典”第1542条或适用法律的任何类似规定规定的任何权利；Said第1542条规定：“一般免除并不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对他或她有利的债权，如果他或她知道这一点，肯定会对他或她与债务人的和解产生重大影响”。买方发布的索赔包括因任何环境法(无论是现在或以后有效)引起的或与之相关的贡献或其他追偿权利的索赔，包括《综合环境响应、赔偿和责任法》[美国法典》第42编第9601节等，或对任何危险物质的索赔、违约索赔、违反陈述或保证的索赔、疏忽的失实陈述以及所有其他违约索赔。

(B)自关闭之日起有效(但仅当关闭实际发生时)，除本协议、其他交易文件或任何根据本协议条款在关闭后仍然有效的商业公司间合同外，买方、其关联公司或被收购实体是关闭后的一方，卖方代表自己及其每个关联公司(包括保留的子公司)及其各自的过去、现在和/或未来的高级管理人员、董事、雇员、代理人、普通或有限合伙人、经理、或上述任何条款的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人(统称为

任何和所有法律程序、行动、执行、判决、责任、债务、责任、债务的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人(统称为“买方解除方”)，特此不可撤销且无条件地(I)免除并永远解除买方及其关联方及其各自过去、现在和/或未来的高级职员、董事、雇员、代理人、合伙人、负责人、经理、成员、顾问、股东、股权持有人、控制人或其他代表，或前述任何人(统称为“买方解除方”)的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人。费用、账户、债券、合同和契诺(无论是明示的还是默示的)，并要求卖方解除方在每种情况下，就与本协议、交易文件、被收购实体、业务、购买资产有关的任何原因、事项或事情，无论是已知的还是未知的，无论是实际的还是或可能的，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同、侵权行为、法规或其他方面，对买方解除方以前、现在或将来拥有或可能拥有的任何理由、事项或事物提出的任何要求、义务、义务、责任任何买方免责方在截止日期或之前以任何与此相关的身份承担的责任或采取或未能采取的任何行动，但卖方免责方就买方免责方(前述为卖方免责方)的实际欺诈行为提出的索赔除外；(Ii)契诺，并同意其不得直接或间接地提出、发起或支持，或允许任何其他人直接或间接地提出、发起或支持, 卖方免除债权和(Iii)放弃根据“加州民法典”第1542条或适用法律的任何类似条款规定的任何权利；第1542条规定：“一般免除不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果债权人知道这些情况，必然会对其与债务人的和解产生重大影响”。卖方发布的索赔包括因任何环境法(无论是现在或以后有效)引起的或与之相关的贡献或其他追偿权利的索赔，包括《综合环境响应、赔偿和责任法》[美国法典》第42编第9601节等，或对任何危险物质的索赔、违约索赔、违反陈述或保证的索赔、疏忽的虚假陈述以及所有其他违约索赔。

第十二条

终端

第12.01节终止合同。本协议可在交易结束前随时终止：

(A)买卖双方共同书面协议；

(B)如果成交不是在2022年6月8日(“结束日期”)或之前发生的，则卖方或买方；但只要第10.01(A)条规定的条件是第10条规定的关闭的唯一尚未满足的条件(本质上是在成交时必须满足的条件除外)，结束日期应自动延长至2022年12月8日；但根据第12.01(B)节终止(或延长)本协定的权利不得获得

任何一方违反本协议的任何规定，导致或导致在该时间内未能完成交易的任何一方；

(C)卖方或买方(如任何指明司法管辖区的任何具司法管辖权的法院在本条例日期后发出任何最终及不可上诉的命令，禁止完成结案或将结案定为非法)；

(D)如果卖方违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致在成交时不能满足第10.02(A)条或第10.02(B)条规定的条件，则买方应承担责任，但如果该违约行为可由卖方纠正，则以下情况除外：(D)如果卖方违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致在成交时无法满足第10.02(A)条或第10.02(B)条规定的条件，则在卖方收到买方关于此类违约的书面通知后最多三十(30)天内，该终止不应生效，终止日期应自动延长至该三十(30)天期限结束后的第五(5)个工作日(如果终止日期在该日期或之前发生)，并且只有在该三十(30)天期限内此类违约未得到纠正时，该终止才会生效；但该买方当时并未违反本协议，以致无法满足第10.01或10.03款中规定的任何条件；或

(E)如果(I)买方违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致在成交时无法满足第10.03(A)条或第10.03(B)条规定的条件，则卖方应承担此责任，但如果该违约行为可由买方纠正，则不在此限。(E)如果买方违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法在成交时满足第10.03(A)或10.03(B)条规定的条件，则在买方收到卖方关于此类违约的书面通知后最多三十(30)天内，该终止应无效，终止日期应自动延长至该三十(30)天期限结束后的第五(5)个工作日(如果终止日期在该日期或之前发生)，并且只有在该三十(30)天期限内该违约未得到纠正时，该终止才会生效，且该终止日期应自动延长至该三十(30)天期限结束后的第五(5)个营业日(如果终止日期在该日期或该日期之前发生)，且该终止应仅在该三十(30)天期限内未得到纠正的情况下生效；但卖方不会违反本协议，从而导致10.01节或10.02节规定的任何条件得不到满足，或者(Ii)(A)截至根据第10.01节和10.02节规定的截止日期，10.01节和10.02节规定的所有条件(除(X)根据其条款或性质应在成交时得到满足的条件，以及(Y)未能得到满足的条件是由于买方违反本协议而导致或导致的)截至成交之日已得到满足((X)那些根据其条款或性质必须在成交时得到满足的条件，以及(Y)那些未能得到满足的条件是由于买方违反本协议所致或由买方违反本协议引起或导致的)(B)卖方已向买方发出书面通知，表明卖方已准备好、愿意并有能力完成本协议中预期的交易，以及(C)买方未能在根据第2.09条规定的成交日期或之前完成本协议中预期的交易。

除根据第12.01(A)条终止的情况外，根据第12.01条任何条款终止本协议的一方应向另一方发出终止的书面通知。

第12.02节终止的效力。

(A)如果本协议按照第12.01条所允许的方式终止，则除第12.02(B)条规定的情况外，任何一方(或该方的任何股东或代表)不对本协议的另一方承担责任；但如果终止是由于故意和知情的重大违约所致

如果卖方根据第12.01(E)(Ii)条规定有效终止本协议后，买方应被视为故意、知情地实质性违反本协议，则该方应对本协议另一方因此类违约而招致或遭受的任何种类、性质或描述的任何和所有损害和责任承担全部责任；此外，在卖方根据第12.01(E)(Ii)条有效终止本协议后，买方应被视为故意、知情地实质性违反本协议。尽管本协议已根据本协议的条款终止，但保密协议、第12.02节的规定以及第1.01、6.01、7.02和11.07节的规定以及第13条的规定在任何此类终止后仍然有效。

(B)买方和家长双方同意，如果买方或家长根据(I)第12.01(B)款终止本协议，并且在终止时(A)未满足第10.01(A)款或第10.01(B)款中规定的条件，以及(B)已经满足第10.01款和第10.02款中规定的所有其他条件(除(X)项外，根据他们的条款，只有在成交时或(Y)买方违反本协议或导致第10.01(A)条或第10.01(B)条所述条件未能得到满足的相同事实，(Ii)第12.01(C)条或(Iii)第12.01(E)条因买方违反第7.01条所致，买方应在本协议终止后的两个工作日内，向卖方指定的账户电汇立即可用资金，金额相当于3.5亿美元(350,000,000美元)(“终止费”)，该义务在本协议终止后仍然有效。

(C)即使本协议中有任何相反规定，如果卖方根据第12.02(B)条从买方收到终止费，则该等付款连同根据第7.01(D)条应支付的书面自付费用和开支，应是卖方及其关联方根据本协议或任何附属协议或与本协议和由此拟进行的任何交易相关的唯一和排他性补救措施，买方关联方不再承担与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何进一步责任或义务，且买方关联方不再承担任何与本协议或任何附属协议项下的交易相关的责任或义务，且买方关联方不再承担任何与本协议或任何附属协议项下的交易相关的责任或义务，且买方关联方不再承担任何与本协议或任何附属协议项下的交易相关的责任或义务。但第12.02(C)节的任何规定均不限制卖方获得第13.09节规定的具体履约的权利(双方同意，卖方有权要求但无权获得买方具体履行成交义务和收取终止费的义务)。

(D)买卖双方均承认并同意第12.02(B)条中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，另一方将不会签订本协议。买卖双方均承认并同意，解约费不应构成罚金，而是违约金，金额合理，可补偿母公司在谈判本协议期间所付出的努力和资源以及失去的机会而支付解约费的情况，并以本协议为基础，根据预期完成本协议的交易，否则这些金额将无法精确计算。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得限制或影响卖方在第13.09节中规定的具体履约权利。

第十三条

杂类

第13.01条。无其他陈述或担保；调查。(A)尽管本协议或其他方面有任何相反规定，买卖双方均承认并同意：(I)卖方一方面在第3条中明确规定的陈述和保证，另一方面在第4条中明确规定的买方对买方和卖方分别就本协议、获得的实体、购买的资产、承担的债务、卖方、买方和企业，以及(Ii)除前款(I)所述的陈述和保证外，买方或卖方及其各自的任何关联公司或任何其他人都没有或正在就本协议、收购实体、购买的资产、承担的负债、卖方、买方或企业作出或正在作出任何性质的、法定或其他性质的明示或默示陈述或保证，包括关于适销性、质量、数量、适宜性或适合性的明示或默示陈述或保证，包括关于适销性、质量、数量、适宜性或适合性的明示或默示陈述或保证，包括关于适销性、质量、数量、适宜性或适合性的明示或默示陈述或保证被收购实体的资产、购买的资产、承担的负债、卖方、买方或业务或未侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为，以及任何其他声称的陈述和保证，均明确予以否认。尽管本协议或其他条款中有任何相反规定，买卖双方均代表其本人及其每一关联公司及其各自的前任、现任或未来经理、董事、高级管理人员、雇员、股权持有人、控制人、关联公司、管理公司、公司法人，对买方陈述、保证、契诺和同意：(X)关于买方、其每一关联公司及其各自的前任、现任或未来的经理、董事、高级管理人员、雇员、股权持有人、控制人、关联公司、管理公司、公司, 成员、有限或一般合伙人、代理人、顾问、财务或其他顾问、投资银行家、律师、会计师和其他代表及其各自的继任者、受让人、继承人、遗嘱执行人或管理人(统称为买方关联方)和(Y)就卖方而言，代表其本身及其每一关联公司及其各自的前任、现任或未来经理、董事、高级管理人员、雇员、股权持有人、控制人、附属公司、管理公司、公司、成员、有限或一般合伙人、代理人顾问、财务或其他顾问、投资银行家、律师、会计师和其他代表及其各自的继任人，

受让人、继承人、遗嘱执行人或管理人(统称为“卖方相关方”)，在决定订立本协议和完成交易时，除前一句第(I)款所指的陈述和保证外，买卖双方均不依赖或不依赖任何人或其代表所作或声称的任何明示或暗示的陈述或保证(包括本款第一句第(Ii)款所述的任何声称被免责的陈述和保证)。或(1)卖方、被收购实体、任何保留子公司或任何其他人或其代表提供给(1)任何买方关联方的任何文件或信息的准确性或完整性，或(2)由买方、其关联方或任何其他人或其代表提供给任何卖方关联方的任何文件或信息的准确性或完整性。

(E)在不限制上一款的一般性的情况下，买方代表其本人和其他买方关联方理解并同意，任何成本估算、预测、预测或其他预测、任何类型的任何数据或信息(包括任何财务数据或信息)或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括卖方或被收购实体或其任何关联方或代表或任何其他人提供的任何备忘录和材料，不是也不应被视为或包括陈述或担保。(E)在不限制上一款的一般性的情况下，买方应理解并同意，任何成本估算、预测、预测或其他预测、任何类型的数据或信息(包括任何财务数据或信息)或任何备忘录或要约材料或陈述，包括由卖方或被收购实体或其任何关联方或代表或任何其他人提供或代表其提供的任何备忘录和材料并且过去和现在都不是决定签订本协议和完成本协议所考虑的交易的依据。

(F)双方确认，某些被收购实体(“新子公司”)可在本协议日期之后、关闭前根据成交前重组进行组织，因此，该等新子公司在本协议日期尚不存在。(F)双方确认，某些被收购实体(“新子公司”)可在本协议日期之后、在关闭前根据成交前重组进行组织，因此，截至本协议日期，该等新子公司并不存在。因此，本协议双方明确理解，尽管本协议中有任何相反规定，卖方在本协议之日不会就新子公司(包括该组织)、任何该等新子公司的良好信誉(在适用于该新子公司的管辖范围内)、权限、资本结构、运营和责任作出任何陈述和担保，直至该新子公司的组织的该日期和时间为止。除与关闭前重组相关的可能承担的责任外，卖方应使每个新子公司从该新子公司的组织成立之日起至关闭日期或根据本协议终止之日(以较早者为准)的成立和维持期间，不承担任何与其组建和维持相关的责任。

(G)买方代表自己和其他买方相关方承认、约定和同意：(I)它是一名知情和老练的买方，已聘请专家顾问，在评估和购买本协议所设想的财产和资产方面经验丰富，并已完成自己满意的尽职调查，并在此基础上对收购的实体、购买的资产、承担的负债和业务形成了自己的独立判断，(Ii)它已对收购的实体、购买的资产、承担的负债和业务形成了自己的独立判断，(Ii)它已经完成了自己对收购实体、购买的资产、承担的负债和业务的评估和购买，并令其满意地完成了自己的尽职调查

向其提供或获得其及其代表认为必要的有关收购实体、购买的资产、承担的负债和业务的文件和信息，以使其能够就本协议和本协议预期的交易的执行、交付和履行做出知情决定，(Iii)在签订本协议时，其完全依赖于其自身的调查和分析以及卖方在第3条中明确规定的陈述和担保，(Iv)在尝试作出估计、预测、预测、计划、预算和担保时存在固有的不确定性，(Iii)在签订本协议时，其完全依赖于卖方在第3条中明确规定的陈述和保证，(Iv)在尝试作出估计、预测、预测、计划、预算和担保时，存在固有的不确定性且买方熟悉此类不确定性，且(V)除卖方在第3条中的陈述和保证外，买方对可能已交付或提供给其或其任何代表的任何和所有估计、预测、预测、计划、预算和其他材料或其他信息的充分性和准确性承担全部责任，买方不依赖也不应依赖此类信息(或其准确性或完整性)，买方不得断言，也不得导致其关联公司断言任何针对卖方、任何

第13.02条通知。本协议项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式(包括电子邮件传输，只要收件人确认收到此类电子邮件)(无论本协议是否明确要求)，

如果给买方，给：

阿萨·阿洛伊AB

邮政信箱70340

SE-107 23瑞典斯德哥尔摩
注意：约翰·阿尔格伦(Johan Ahlgren)
电子邮件：johan.ahlgren@saably.com

并致：

阿萨·阿洛伊公司(Assa ABLOY Inc.)

萨金特大道110号

康涅狄格州纽黑文，邮编06511

注意：L.佩奇·黑斯林

邮箱：Page.Heslin@saably.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

年利达律师事务所
美洲大道1290号
纽约州纽约市，邮编：10104
注意：彼得·科恩-米尔斯坦
电子邮件：peter.cohen-Millstein@linklaters.com

如果给卖方，请给：

SPECTRUM Brands，Inc.
戴明路3001号
威斯康星州米德尔顿，邮编53562
注意：Ehsan Zargar，执行副总裁，总法律顾问兼公司秘书
电子邮件：ehsan.zargar@spectrumbrands.com

并附送一份副本(该副本不构成通知)予：

Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约州纽约市，邮编：10017
注意：布莱恩·沃尔夫(Brian Wolfe)

谢丽尔·陈谢丽尔·陈。
电子邮件：brian.wolfe@davispolk.com

邮箱：cheryl.chan@davispolk.com

或该当事人此后可能通过通知本合同其他各方为此目的而指定的其他地址或电子邮件。所有此类通知、请求和其他通信，如果在下午5点之前收到，应视为收件人在收到之日起收到。在收货地，该日是收货地的营业日。否则，任何此类通知、请求或通信应视为在接收地的下一个营业日之前未收到。

第13.03条修订及豁免。(A)如果(但仅当)本协议的任何条款是书面修改或放弃，并且在修改的情况下由买方和卖方签署，或在放弃的情况下由放弃对其生效的一方签署，则可以修改或放弃本协议的任何条款。(A)如果是修改或放弃，则该修改或放弃必须是书面的，并且在修改的情况下由买方和卖方签署，或者在放弃的情况下由放弃的一方签署。

(H)任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得损害该等权利或补救，亦不得将其解释为放弃或更改该等权利、权力或特权，或阻止任何该等权利、权力或特权的单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权，或任何其他权利、权力或特权的行使。(H)任何一方未能或延迟行使该等权利、权力或特权，或被解释为放弃或更改该等权利、权力或特权，亦不得妨碍任何其他权利、权力或特权的行使。除第11.07节另有规定外，此处提供的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第13.04条。除本协议另有明文规定外，与本协议相关的所有费用和费用应由发生此类费用或费用的一方(包括其关联公司)支付。

第13.05节继任人和转让。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力；前提是，未经买卖双方同意，任何一方不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但买方可指定其一家或多家全资子公司作为所购股份或部分或全部所购资产的买方，或指定承担部分或全部所购资产的实体，或以其他方式转让、委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但买方可指定其一个或多个全资子公司作为所购股份或部分或全部所购资产的买方，或指定承担部分或全部

此外，根据本但书进行的转让或指定不得解除买方在本协议项下的任何义务，或限制或延迟完成拟进行的交易，或以其他方式对卖方或其任何关联公司造成不利影响。

第13.06条。实施法律。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则。

第13.07条。法律条文。双方同意，除第2.07(B)节和第2.10节所述外，任何寻求强制执行本协议或拟进行的交易的任何条款，或基于本协议或拟进行的交易所引起或与之相关的任何事项的诉讼，应提交特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院(或者，只有特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，特拉华州内的任何联邦法院)。本协议所引起的任何诉讼应被视为产生于特拉华州的一项商业交易，本协议的每一方都不可撤销地同意该等法院(及其适当的上诉法院)对任何此类诉讼的管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃现在或今后可能对在任何此类法院提起任何此类诉讼的地点或已向任何此类法院提起的任何此类诉讼提出的任何反对意见，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃任何反对意见，即在任何此类法院提起任何此类诉讼的地点或已向任何此类法院提起的任何此类诉讼已被提起，并且不可撤销地放弃其现在或将来可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼的任何反对意见，且双方均不可撤销地同意此类法院(及其相应的上诉法院)对任何此类诉讼的管辖权。任何此类诉讼中的诉讼程序文件可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，各方同意按照第13.02节的规定向该方送达程序文件应被视为有效地向该方送达程序文件。

第13.08节对方；效力；无第三方受益人。(A)本协定可签署任何数目的副本，每份副本均须为正本，其效力犹如本协定及其签署是在同一份文书上一样。本协议自本协议各方收到由本协议其他各方签署的本协议副本之日起生效。在各方收到本协议另一方签署的本协议副本之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是根据任何其他口头或书面协议或其他通信)。

(I)本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救、义务或责任授予除本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人，除非根据第7.05条，代表卖方或其任何附属公司(包括收购实体)的任何法律顾问与当前的陈述相关。

第13.09条。具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害，双方将无法在法律上获得任何适当的补救措施。因此，双方同意，本协议双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并

除法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外，在没有实际损害或其他证据的情况下，明确执行本协议的条款和规定。每一方都同意免除任何与该补救措施相关的担保或邮寄保证金的要求。双方进一步同意不断言具体强制执行的补救办法是不可执行的、无效的、违反法律的或出于任何原因不公平的，也不断言金钱损害赔偿办法将提供适当的补救办法。在本协议任何一方提起诉讼以具体执行本协议的条款和规定的情况下(明确执行本协议终止后的任何条款的诉讼除外)，结束日期应自动延长至(I)该诉讼解决后的第二十(20)个工作日，或(Ii)由主持该诉讼的法院确定的其他期限。

第13.10节最终协议。交易文件和保密协议构成本协议双方关于本协议及其标的的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

第13.11条批量销售法。买方和卖方均特此放弃卖方遵守与出售所购资产有关的任何司法管辖区的“大宗销售”、“大宗转让”或类似法律的规定。

第13.12条可拆卸。本协议的每一条款、条款、约定和限制都是可以分割的。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府机构裁定为无效、无效或不可强制执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质未受到任何对任何一方不利的任何方式的影响，则不应受到任何影响、损害或无效。在做出这样的决定后，本协议双方应本着诚意协商修改本协议，以尽可能接近本协议双方的初衷，并以可接受的方式，使本协议拟进行的交易按照最初设想的最大可能完成。

第13条披露时间表。双方承认并同意：(I)披露明细表上反映的事项不一定限于要求在披露明细表中反映的事项；(Ii)在披露明细表中列入本协议没有要求的任何项目或信息纯粹是为了方便买方；(Iii)卖方披露披露明细表中的任何事项，不应被视为卖方承认该事项是本协议条款要求披露的或该事项是实质性的，(Iv)标题已插入到披露明细表中，但不应被视为卖方承认该事项必须根据本协议的条款予以披露或该事项是实质性的，(Iv)在披露明细表中加入的任何项目或信息完全是为了方便买方，(Iii)卖方披露披露明细表中的任何事项不应被视为卖方承认该事项是本协议条款所要求披露的或该事项是实质性的(V)披露明细表的全部内容受本协议特定条款的限制，(Vi)披露明细表及其包含的信息和陈述不打算构成卖方的陈述或担保，也不得解释为构成卖方的陈述或担保，除非符合本协议的规定，且在本协议规定的范围内除外。在不限制前述一般性的情况下，本披露中的所有引用

与第三方协议的可执行性、第三方权利的存在或不存在、卖方、其任何子公司或第三方的违约或违约的不存在或存在，或类似的事项或陈述，仅用于在本协议各方之间分配权利和风险，而不是针对利益的承认，不会引起任何推论或准确性证明，或可由非本协议一方的任何人或有利于任何一方的任何人接受针对任何一方的任何推论或准确性证明，或类似的事项或声明。双方承认并同意卖方可以在2021年9月16日或之前真诚地更新披露时间表的第3.04、3.10、3.11和3.13节，这些修订版本将完全取代这些时间表。

第13.14条货币。除非本协议另有规定，否则本协议中所有提及的货币、货币值和美元均指美国(美国)美元，本合同项下的所有付款均应以美元支付。双方同意，只要本协议规定在给定日期以美元规定的金额进行任何估值、计量或测试，并且该估值、计量或测试的对象由全部或部分非美元计价的项目或事项组成，则该等外币金额应使用美国银行在该日期前第二(2)个营业日的收盘中间价实际现货汇率兑换成美元，该汇率为美国银行报出的美元兑换该外币金额的汇率。

第13.15条没有追索权。在不限制本协议任何其他条款的情况下，特此同意并承认，本协议只能针对本协议执行，任何可能基于、引起或与本协议有关的索赔或行动，或谈判、执行或履行本协议的行为，只能针对本协议各方提出，且不属于本协议一方的前、现任或将来的关联公司、高级管理人员、董事、经理、雇员、股权持有人、经理、成员、合作伙伴、代理人、代表或受让人均不对本协议承担任何责任。就本协议拟进行的交易，或因本协议拟进行的交易而作出的。

第13.16条陪审团审判的通知。本协议的每一方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第13.17节债务融资来源。尽管本协议中有任何相反规定，每一方代表自身及其受控关联公司在此：(A)同意所有因本协议或与本协议预期的交易(“债务融资”)或与债务融资(“最终债务融资协议”)或与债务融资相关的任何最终协议(“最终债务融资协议”)或其项下任何服务的履行(无论是基于合同)而产生或有关的债务融资来源的所有问题和问题均应由本协议或与之相关的任何债务融资来源引起或与本协议或与之相关的任何债务融资相关的任何最终协议(“最终债务融资协议”)或其项下任何服务的履行(无论基于合同)相关。并按照纽约州法律解释，而不实施任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。

适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律，(B)同意不会以任何方式对债务融资来源提起或支持因本协议、债务融资、最终债务融资协议或据此或由此拟进行的任何交易或履行其项下的任何服务而产生或有关的任何法律或衡平法诉讼、诉因、索赔、交叉索赔或第三方索赔，无论是在合同、侵权或其他方面的诉讼、诉讼事由、索赔、交叉索赔或第三方索赔，(B)同意不对债务融资来源提起或支持任何类型或类型的诉讼、诉因、索赔、交叉索赔或第三方索赔，无论是合同还是侵权或其他形式的诉讼、诉讼理由、索赔、交叉索赔或第三方索赔。在纽约州最高法院、纽约县以外的任何法院，或(如果根据适用法律赋予联邦法院、纽约南区美国地区法院(及其上诉法院)专属管辖权)，(C)在以任何方式(直接或间接)针对债务融资来源提起的任何法律诉讼(无论是法律诉讼还是衡平法诉讼，无论是合同诉讼还是侵权诉讼或其他诉讼)中，陪审团故意、故意并自愿在适用法律允许的最大程度上放弃对债务融资来源提起的任何诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权上的或其他方面的)，(C)在适用法律允许的最大程度上放弃陪审团对债务融资来源的审判(无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面)(D)同意任何债务融资来源均不对卖方、其关联公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、代理、合作伙伴、经理、成员和股东承担与本协议、债务融资或最终债务融资协议或据此预期的任何交易或根据其提供的任何服务的履行相关或由此产生的任何责任，以及卖方、其关联公司或其各自的董事、高级职员、董事、高级管理人员、卖方、其附属公司或其各自的董事、高级职员、经理、成员和股东与本协议、债务融资或最终债务融资协议或本协议或由此拟进行的任何交易或根据这些协议提供的任何服务有关或产生的任何责任，以及卖方、其关联公司或其各自的董事、高级管理人员、合作伙伴、经理、成员和股东。合伙人、经理, 成员和股东不得针对与本协议、债务融资、最终债务融资协议或由此预期的任何交易或根据其提供的任何服务有关或以任何方式产生的任何债务融资来源提起或支持任何法律诉讼(包括法律或衡平法上的任何诉讼、诉因、索赔、交叉索赔或任何类型的第三方索赔，无论是合同还是侵权或其他)，并且(E)同意债务融资来源是明示的第三方受益人。本第13.17款中的任何条款(或本节中使用的任何术语的定义)和(Y)对本第13.17款中任何条款(或此处或其中使用的任何已定义术语或本协议的任何其他条款，只要修改、放弃或终止该等已定义的术语或条款会修改该部分的实质内容)的任何修改都与债务融资来源不利，或仅当它们与该条款有关时，不得在未经债务事先书面同意的情况下修改这些条款尽管本文包含任何相反的内容，但本第13.17条中的任何规定都不以任何方式影响最终融资协议项下的任何一方的权利和补救措施，只要他们是最终融资协议的一方。

[这一页的其余部分被故意留空；
下一页是签名页。]

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员在上述第一年的日期正式签署本协议。

SPECTRUM BRANES，Inc.

作者/s/大卫·M·莫拉
姓名：大卫·M·莫拉(David M.Maura)
职务：董事长兼首席执行官

阿萨·阿洛伊AB

作者/s/卢卡斯·博塞利
姓名：卢卡斯·博塞利(Lucas Boselli)
职务：执行副总裁