修订及重述的附例

梅里吉特住宅公司

一家马里兰州公司

“香港法例”的附例

梅里吉特住宅公司

第一条
股东

第一节年会。

公司股东年会应在董事会不时确定的5月内(或每个历年内的其他日期)举行。应按照本章程第九条第一款规定的方式发出不少于十天、不超过90天的书面或印刷通知，说明每次年会的地点、日期和时间。须在周年大会上处理的事务，须包括选举董事及公司权力范围内的任何其他事务。除依照本条第12条的规定外，任何年会均不得处理任何事务。

第二节首席执行官或者董事会召开的特别会议。

在年度会议之间的任何时间，首席执行官或董事会都可以召开股东特别会议。应按照第IX条第1款规定的方式发出不少于10天但不超过90天的书面通知，说明该会议的地点、日期和时间以及拟在会上采取行动的事项。除通告所指明或由董事会(或行政总裁)或在董事会(或行政总裁)指示下提交会议的事务外，任何特别会议均不得处理任何事务。

第三节股东召开的特别会议。

如有权在会议上投下最少50%票数的股东向秘书提出书面要求，秘书有责任召开股东特别会议。该等要求须述明召开该等会议的目的及拟在会上采取行动的事项，但除非属本附例第I条第10节或本附例第II条第7(B)或7(C)节所述的情况，否则毋须召开该等会议以选举董事。秘书应将准备和邮寄会议通知的合理估计成本告知该等股东，在向公司支付该等费用后，秘书应按照第IX条第1款规定的方式，就会议的时间、地点和目的给予不少于10天也不超过90天的通知。除通告所指明或由董事会(或行政总裁)或在董事会(或行政总裁)指示下提交会议的事务外，任何特别会议均不得处理任何事务。股东向秘书提出的要求须就股东拟向特别会议提出的每项事项列明(I)拟提交特别会议的业务的简要说明及在特别会议上处理该等业务的理由；(Ii)提出该业务的股东的名称及地址；(Iii)该股东实益拥有的本公司股份的类别及数目；及(Iv)该股东在该等业务中的任何重大权益。

第四节会议地点。

所有股东会议应在公司的主要执行办公室或董事会不时确定并在通知中指定的美国境内其他地点举行。

第5节法定人数。

在任何股东大会上，有权在会议上投过半数票的股东亲自或委派代表出席即构成法定人数。

如会议未能达到法定人数，大会主席(或其他主持会议的高级职员)或亲自出席或由受委代表以多数票方式出席的股东，除在大会上宣布外，可不时宣布休会，但不得超过记录日期后120天的期间，直至有法定人数出席为止。出席正式组织的会议的股东可以亲自或委派代表继续营业，尽管有足够多的股东退出，不到法定人数。

第6条休会。

在召开日期召开的股东大会(或为达到本条第5节规定的法定人数而延期召开的股东大会)，可由大会主席(或其他主持会议的官员)、亲自出席的股东或由受委代表以多数票表决的方式不时延期，除在大会上宣布外，无需另行通知，但可在记录日期后120天内举行，任何事务均可在任何延会上处理。

第7条投票。

在正式召开并有法定人数出席的任何股东大会上，所投的过半数票数应足以授权就所有可能提交大会审议的事项采取行动，包括选举董事，除非法规或章程或本附例规定所投的票数超过过半数。尽管有前一句话，如果在根据本附例第I条第13节或第I条第14节提交的通知中，因股东提名候选人参选而导致在拟选举董事的任何股东大会上提名的董事候选人人数超过拟当选董事人数，则董事应以多数票当选，除非在公司向美国证券交易委员会(SEC)提交与该会议有关的最终委托书的日期之前的第七个营业日或之前(无论此后是否修改)，否则应以多数票选出董事，除非公司在该日之前向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交与该会议有关的最终委托书(无论此后是否修订)，则董事选举应以多数票选出，除非在公司向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交与该会议有关的最终委托书之日或之前该提名通知已被(A)以书面形式撤回至本公司秘书，(B)由董事会(或其委员会)根据附例决定，或(如果在法庭上受到质疑，由最终法院命令决定不是有效和有效的提名通知)，或(C)由董事会(或其委员会)决定不进行真正的选举竞争。

每一股股票可以投票选举多少名个人，以选出多少名董事，并有权投票选举谁的董事。为决定所投票数，除非法规、宪章或本章程另有要求，否则弃权票应被排除在外。董事会可以按照本章程第八条第三节规定的方式确定确定有表决权股东的记录日期。除章程另有规定外，每股流通股，不论类别，均有权就提交股东大会表决的每一事项投一票。

第8条委托书。

股东可亲自或委派代表投票表决股东所拥有的股份，或(I)以书面签立并由股东或正式授权的事实代理人签署，或(Ii)由股东或任何授权的事实代理人传送或授权电报、电报、数据报、电子信件(电子邮件)或其他电子或电话传送的方式投票，或(Ii)由股东或任何正式授权的事实代理人以书面签立及签署，或(Ii)由股东或任何授权的事实代理人传送或授权电报、电报、数据报、电子信件(e-mail)或其他电子或电话传送。委托书自委托书之日起满11个月后无效，但委托书另有约定的除外。如股票由多于一人持有，则任何共同拥有人或共同受信人均可在没有共同拥有人或共同受信人参与的情况下签立委托书，但如任何共同拥有人或共同受信人以书面通知公司秘书须有多于一名共同拥有人或共同受信人加入，则属例外。在所有股东大会上，委托书应为

送交公司秘书存档并由公司秘书核实，或如会议如此决定，则由会议秘书核实。

第9节议事程序。

在所有股东会议上，任何出席并有权亲自或委派代表投票的股东，均有权向会议主席提出书面要求，要求会议的议事顺序如下：

(一)组织。

(2)会议通知或会议豁免的证明。(地铁公司秘书的证明书，或任何其他邮寄或刊登该通知书的人的誓章，或安排将该通知书邮寄或刊登的任何其他人的誓章，即为送达通知书的证明。)

(3)公司秘书向会议主席(或其他主持会议的高级人员)呈交亲身或委派代表出席的有权表决的股东名单。

(四)宣读未经批准的前几次股东会议记录并采取行动。

(5)报道。

(6)如周年大会或特别会议为此目的而要求选举董事。

(七)未完成的事项。

(8)新业务。

(9)休会。

第10节董事的免职。

在按本条规定方式召开的任何股东特别大会上，股东可在有权选举董事的所有票数中以过半数赞成票罢免任何一名或多名董事，并可选出一名或多名继任者以填补剩余任期内的任何空缺。

第11条股东的非正式诉讼。

要求或允许在任何股东大会上采取的任何行动，只要所有有权投票的股东签署了列明该行动的书面同意书，并将该同意书与股东会议记录一起存档，就可以在没有会议的情况下采取该行动。

第12节股东周年大会上须呈交事项的预先通知。

在股东周年大会上，只可处理以下所述已正式提交大会的事务。该等事务必须(1)在本公司根据本附例第IX条第1节发出的会议通知(或其任何补充文件)中列明，或(2)由董事会(或行政总裁)或在董事会(或行政总裁)的指示下，提交股东周年大会，方可妥善提交股东周年大会。除任何其他适用的要求外，股东如要将业务适当地提交周年会议，必须及时以书面通知秘书。为了及时，该股东的通知必须不早于东部时间150天，也不迟于前一年年会通知邮寄一周年的前120天下午5点，送达或邮寄并由秘书在公司的主要执行办公室收到(或者，就根据1934年证券交易法第14a-8条或其后续条款规定必须包括在公司委托书中的建议而言，不早于东部时间150天，也不迟于下午5点)，或不迟于前一年年会通知邮寄一周年纪念日的前120天(或者，就根据1934年证券交易法第14a-8条或其后续条款规定必须包括在公司委托书中的建议而言)，必须在不迟于东部时间150天或不迟于下午5点送达公司的主要执行办公室。

收到该建议书的较早日期)；但如年会日期自上一年度年会日期起提前或延迟超过30天，股东须在不早于该年会日期前150天但不迟于东部时间下午5：00，于该年会日期前120天或公告该年会日期后10天的较后一天，如此交付股东的适时通知(如不迟于该年会日期的前150天但不迟于东部时间下午5：00)；但如该年会日期自上一年度年会日期的一周年起提前或延迟30天，股东须在该年会日期前150天至东部时间下午5：00之前或在该年会日期的公告日期后的第10天内如此交付。股东向秘书发出的通知须就股东拟向股东周年大会提出的每项事项列明(I)拟提交股东周年大会的业务简介及在股东周年大会上处理该等业务的理由；(Ii)提出该业务的股东的名称及地址；(Iii)该股东实益拥有的本公司股份的类别及数目；及(Iv)该股东在该等业务中的任何重大权益。

尽管本附例有任何相反规定，除非按照本第12条规定的程序进行，否则不得在年会上处理任何事务。

如事实证明有需要，出席会议的主席(或其他主持人员)有权裁定事务没有按照本条第12条的规定妥为提交会议，如他如此决定，他须向会议作出声明，而任何该等事务如未妥为提交会议，则不得处理。

第13条董事提名人的预先通知。

除第一条第十四款明确规定外，只有按照下列程序提名的人才有资格在任何股东大会上当选为董事。公司董事会成员的提名可以在股东年会上或在股东特别会议上提名，由董事会或在董事会的指示下，或由董事会任命的任何提名委员会或人士，或由任何有权在会议上投票选举董事的股东提名，但由董事会或在董事会的指示下作出的提名除外。除由董事会或在董事会的指示下作出的提名外，公司董事会的年度会议或股东特别会议可以提名公司董事会成员。但由董事会或在董事会的指示下作出的提名，或董事会指定的任何提名委员会或人士，或任何有权在会议上投票选举董事的股东，均可提名公司董事会成员。但由董事会或在董事会指示下作出的提名除外须依据及时以书面通知运输司而作出。

为及时起见，上述股东通知书须不早於东部时间150天，亦不迟于上一年度周年大会通知书邮寄日期一周年前120天的下午5时，送交或邮寄及由秘书收往公司各主要执行办事处；然而，如股东周年大会日期由上一年度股东周年大会日期起提前或延迟超过30天，则股东须在该股东周年大会日期前150天但不迟于东部时间下午5时，或在该股东周年大会日期前120天的较后日期或首次公布该年会日期后的第10天，向股东递交通知，通知须准时举行，否则不得迟于该股东周年大会日期的前150天，亦不得迟于东部时间下午5时，或不迟于该年会日期首次公布的日期后的第10天，以该股东周年大会日期的第一周年起计提前或延迟超过30天。该股东通知书须列明：(A)就股东拟提名参加选举或连任董事的每名人士而言，(I)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(Ii)该人的主要职业或职业，(Iii)该人实益拥有的公司股票的类别及数目，及(Iv)根据第14A条规定须在董事选举委托书征集中披露的与该人有关的任何其他资料；及(Iv)根据第14A条的规定，须在董事选举委托书征集中披露的任何其他与该人有关的资料；及(Iii)该人实益拥有的股份类别及数目；及(Iv)根据第14A条规定须在董事选举委托书征集中披露的任何其他与该人有关的资料(B)就发出通知的贮存商而言，(I)该贮存商的姓名或名称及地址，及(Ii)该贮存商实益拥有的公司股份类别及数目。公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以决定该建议的代名人的资格。

担任公司董事。除第一条第十四款明确规定外，除非按照本章程规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。

出席会议的主席(或其他主持会议的人员)有权按事实所需决定提名没有按照前述程序作出，如他如此决定，他须向会议作出如此声明，而有欠妥之处的提名须不予理会。

第14节股东提名包括在公司的代理材料中。

(A)将代名人列入委托书。在符合本条第一款第14款的规定下，如果在相关提名通知(定义如下)中明确要求，公司应在其任何年度股东大会的委托书中包括：

(I)任何合格持有人(定义见下文)或最多由20名合格持有人组成的团体提名参加选举的任何人士(“股东被提名人”)的姓名，该团体已(就团体而言，单独和集体地)满足所有适用条件，并遵守本条第一条第14节规定的所有适用程序(该合格持有人或团体为“提名股东”)；

(Ii)根据美国证券交易委员会规则或其他适用法律的规定，委托书中必须包括的股东被提名人和提名股东的信息披露；

(Iii)提名股东包括在提名通知书内以包括在委托书内以支持股东被提名人当选为董事会成员的任何陈述(但不限于第I条第14(F)(Ii)条的规限)，但该陈述不得超过500字；及

(Iv)本公司或董事会酌情决定在委托书中包括有关股东提名人提名的任何其他资料，包括但不限于任何反对提名的陈述及根据本条第一条第14节提供的任何资料。(Iv)本公司或董事会酌情决定在委托书中包括有关股东提名人提名的任何其他资料，包括但不限于任何反对提名的陈述及根据本条第一条第14节提供的任何资料。

(B)将被提名人列入选票和委托书的格式。根据第I条第14(A)节股东周年大会委托书所载任何股东被提名人的姓名，须列入在该年度大会上派发的有关选举董事的任何选票上，并须载明于本公司就该年度大会上董事选举而分发的委托书(或本公司准许提交委托书的其他格式)上，以容许股东就该等股东被提名人的选举投票。(C)任何股东被提名人的姓名或名称须列于本公司就该年度大会董事选举而分发的委托书(或本公司准许提交委托书的其他格式)上，以容许股东就该股东被提名人的选举投票。

(C)获提名人的最高人数。

(I)本公司在股东周年大会的委托书中所载的股东提名人数，不应超过本公司根据本细则第I条第14(E)节(四舍五入至最接近的整数)递交提名通知的最后一天董事总人数的20%(“最高人数”)。尽管除上述有关股东提名人数上限的条文外，本公司在股东周年大会的委托书中所载的股东提名人数不得超过在股东周年大会上供选举的董事人数(四舍五入至最接近的整数)，该等董事人数占该类别董事人数的20%(四舍五入至最接近的整数)，但除上述条文外，本公司并无被要求在股东周年大会的委托书中加入超过该类别董事提名人数(四舍五入至最接近整数)。某一年度会议的最高人数应由(X)股东减少至零(如有必要)。

(Y)其后撤回或董事会本身决定于该等股东周年大会上提名参选的现任董事数目，以及(Y)在过去四次股东周年大会任何一次中获股东提名并于即将举行的股东周年大会上获董事会推荐连任的现任董事人数，以及(Y)董事会建议其在即将举行的股东周年大会上再度当选的现任董事人数，以及(Y)在过去四次股东周年会议中任何一次股东提名的在任董事人数。年度会议的最高人数还应减去公司应收到一份或多份有效通知的董事候选人人数，该通知表明股东(提名股东除外)打算根据第一条第13节的规定在该年度股东大会上提名董事候选人。如果在下文第一条第14条(E)项规定的截止日期之后但在年度会议日期之前董事会出现一个或多个因任何原因而出现的空缺，并且董事会决定缩小与此有关的董事会规模，董事会应在该年度会议日期之前收到一份或多份有效通知，表明该股东(提名股东除外)打算在该年度股东大会上提名一名或多名董事候选人。最高人数以减少的在任董事人数计算。

(Ii)倘任何股东周年大会根据本细则第I条第14节获提名的股东人数超过最高数目，则获提名股东的人数将按提名股东于根据第I条第14条(E)条可提交提名通知的最后一日的公司普通股(每股面值0.01美元)股份拥有量(每股面值0.01美元)的大小(从最大至最小)的顺序计入，直至最高人数为止。如果在第一条第14(E)条规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东变得不符合资格或撤回提名，或者股东被提名人在最终委托书邮寄之前或之后变得不愿意在董事会任职，则该提名将被忽略，公司(X)不需要在其委托书或任何选票或委托书中包括被忽视的股东被提名人或由提名提出的任何继任者或替代被提名人。包括但不限于通过修改或补充其委托书或投票或委托书形式，股东被提名人将不会作为股东被提名人包括在委托书或任何投票或委托书中，也不会在股东周年大会上投票表决。

(D)提名股东的资格。

(I)“合资格持有人”是指(X)为符合本条第14(D)条规定的资格要求的普通股的记录持有人，在相关的三年期间内，或(Y)在第一条第14(E)节所述的期限内，向公司秘书提供从一个或多个证券中介机构以董事会真诚行事的形式连续拥有该等股份达三年的证据的人，或(Y)在第一条第14(E)节所指的期间内，从一个或多个证券中介人以真诚行事的形式连续拥有该等股份的人，或(Y)向公司秘书提供证据，证明该等股份在该三年内由一个或多个证券中介人以真诚行事的形式持续拥有，根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第14a-8(B)(2)条规定的股东提案(或任何后续规则)，该决定将被视为可接受的。

(Ii)不超过20名合资格持有人的合资格持有人或团体可根据本条第I条第14节提交提名，惟该人士或团体(合计)须在提呈提名通知日期前三年内(包括提交提名通知日期在内)连续持有最少数目(定义见下文)普通股的全部投票权及净多仓，并于股东周年大会日期前继续持有至少该最低数目的全部投票权及净多仓。

(Iii)普通股的“最低数目”是指本公司在提名通知提交前提交给美国证券交易委员会的任何文件中提供的截至最近日期普通股已发行股数的3%。

(Iv)就本条第一条第十四节而言，个人或团体的“净多仓”应根据“交易法”(或任何后续规则)下的规则14e-4确定，但(X)规则第14E-4条中凡提述“投标人首次向拟取得证券的持有人公布或以其他方式知悉投标要约的日期”，即为提交提名通知的日期，而凡提述“为标的证券而提出的最高投标要约价或述明的代价金额”，则指普通股在该提交日期(或如该日期不是交易日，则指紧接前一个交易日)的收市价；及(Y)在该定义未涵盖的范围内净多仓应减去任何普通股股份，但须符合任何“认沽同等仓位”(定义见交易所法案(或任何后续规则)下的第16a-1(H)条)，或董事会决定该人士或团体无权或将不会在股东周年大会上投票(或直接投票)。合资格持有人对普通股股份的所有权应视为在该合资格持有人借出该等普通股股份的任何期间继续存在，但该合资格持有人须有权在不超过三个营业日的通知内收回该等借出普通股股份，并已收回该等借出普通股股份，该等借出普通股股份自决定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期起至股东周年大会日期止。

(V)任何人士不得加入多于一个组成提名股东的组别，如任何人士以多于一个组别的成员身分出现，则应被视为提名通告所反映的净多头仓位最多的组别的成员。

(E)提名通知书。要提名股东代名人，提名股东必须及时向本公司主要执行办事处的本公司秘书提交书面通知，通知提名股东在提供该通知时明确选择将其股东代名人连同以下所有信息和文件(统称为“提名通知”)列入本公司根据本章程第一条第14节的委托书。

(I)与股东被提名人有关的附表14N(或任何后续表格)，由提名股东按照美国证券交易委员会规则填写并提交给美国证券交易委员会(视情况适用而定)；

(Ii)一份董事会认为令人满意的书面通知，以诚意行事，通知提名股东(包括集团各成员)对该股东提名人的提名，其中包括以下附加信息、协议、陈述和担保：(2)董事会认为令人满意的书面通知，其中包括提名股东(包括集团的每一成员)对该股东提名人的提名，其中包括以下附加信息、协议、陈述和保证：

(一)根据本附例第一条第十三节的规定提名董事所需的资料；

(2)在过去三年内存在的任何关系(或任何后续项目)的详情，而该关系如在附表14N呈交当日存在，则会依据附表14N第6(E)项予以描述；

(三)提名股东未为公司目的或影响或改变公司控制权而取得或持有公司证券的陈述和担保；

(四)股东被提名人的候选人资格或当选后的董事会成员资格不违反适用的州或联邦法律或本公司证券交易所的规则的陈述和保证；(四)股东提名人的候选人资格或当选后的董事会成员资格不违反适用的州或联邦法律或本公司证券交易所的规则的陈述和保证；

(五)股东指定人的陈述和担保：

·符合本公司证券交易所规则规定的审计委员会独立性要求；

·根据《交易法》(或任何后续规则)第16b-3条的规定，将成为“非雇员董事”；

·根据“国税法”第162(M)条(或任何后续条款)，担任“外部董事”；

·不是也不是：符合根据1933年《证券法》(经修订)颁布的D条例第506(D)条规定的任何命令；或符合S-K条例(或任何后续规则)第401(F)项规定的任何事件，而不考虑该事件是否对评估股东被提名人的能力或诚信具有重要意义，或该事件是否发生在该项所指的十年期间内；以及(B)根据修订后的《证券法》颁布的规则D第401(F)项(或任何后续规则)所规定的任何事件，不论该事件对评估股东被提名人的能力或诚信是否重要，或该事件是否发生在该项所述的十年期间内；以及

·不受雇于本公司的竞争对手或与其有关联；

(六)提名股东符合第一条第十四条(丁)项规定的资格要求，并提供符合第一条第十四条(丁)(一)项要求的所有权证据的陈述和保证；

(七)提名股东打算在年会召开前继续满足第一条第十四(丁)项规定的资格要求的陈述和保证；

(八)股东被提名人在提交提名通知前三年内担任本公司任何竞争对手高级管理人员或董事的详细情况；

(9)提名股东：没有也不会提名除根据本条第一条第14节被提名的股东被提名人以外的任何人在年度大会上参加董事会选举的陈述和担保；并且没有也不会从事规则14a-1(L)(L)所指的“招标”(不参考交易法第一条第14a-1(L)(2)(Iv)条)(或任何后续规则)(或任何后续规则)所指的“征求意见”(未提及第I条第14a-1(L)(2)(Iv)条)(或任何后续规则)的例外情况。

(十)表示提名股东不会使用公司委托卡以外的其他委托卡，就选举会议表决事项向股东募集；

(11)如有需要，可在委托书中加入支持股东被提名人当选为董事会成员的委托书，但该委托书不得超过500字；

(12)如属一个集团的提名，指所有集团成员指定一名集团成员，而该成员获授权就与提名有关的事宜代表所有集团成员行事。

(Iii)以董事会认为令人满意的形式真诚行事的签立协议，根据该协议，提名股东(包括集团各成员)同意：

(一)遵守与提名和选举有关的所有适用的法律、法规和规章；

(2)承担因提名股东与公司、其股东或任何其他人就提名或选举董事(包括但不限于提名通知)进行沟通而实际或涉嫌违反法律或法规的任何诉讼、诉讼或程序所产生的一切责任；

(3)向本公司及其每名董事、高级职员及雇员个别作出赔偿，并使其免受损害(如为集团成员，则与所有其他集团成员共同承担)，以支付因提名股东未能或被指未能遵守或违反或违反或被指违反本公司或其任何董事、高级职员或雇员而招致的任何法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，而该等责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，不论是法律、行政或调查所引起或有关的，均须向本公司或其任何董事、高级职员或雇员提出，而该等诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)均因或有关提名股东未能或被指未能遵守或违反或被指称违反而招致

(4)向证券交易委员会提交向公司股东提供的与股东提名人将被提名的年度会议有关的任何征集或沟通材料，无论证券交易委员会的委托书规则是否要求提交任何此类材料，或者根据该等委托书规则是否有任何豁免可供此类征集或其他沟通使用；(4)向证券交易委员会提交与股东提名人将被提名的年度会议有关的任何征集或沟通材料，不论证券交易委员会的委托书规则是否要求提交该等征集文件或其他通讯文件；

(5)在与公司或其股东的所有通讯中，提供事实、陈述及其他资料，而该等事实、陈述及其他资料在各重要方面均属或将会是真实和正确的，并且不会亦不会遗漏陈述所需的重要事实，以使该等陈述在当时的情况下不具误导性；及

(6)如果提名通知中包含的任何信息，或提名股东(包括任何集团成员)与公司、其股东或任何其他人就提名或选举进行的任何其他沟通，在所有重要方面都不再真实和准确(或由于随后的发展而遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重要事实)，或提名股东(包括任何集团成员)未能继续满足第一条第14(D)条所述的资格要求，迅速(无论如何在发现该失实陈述或遗漏后48小时内)将该等通讯通知本公司及任何其他收件人

上述先前提供的信息以及更正该错误陈述或遗漏所需的信息中的错误陈述或遗漏。

(Vi)由股东指定人以董事会认为令人满意的形式真诚行事的签立协议：

(一)向公司提供其合理要求的其他资料，包括填写公司董事问卷；

(2)股东被提名人已阅读并同意(如果当选)担任董事会成员，遵守适用的法律和交易所上市标准、公司的所有公司治理、利益冲突、保密和股权以及交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他政策和准则，包括但不限于公司的公司治理原则和惯例以及道德准则；以及

(3)股东代名人不是亦不会成为与任何人士或实体就担任本公司董事的服务或行动有关的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，或与任何人士或实体就股东代名人作为董事将如何投票或就任何议题或问题行事的任何协议、安排或谅解(各情况下均未向本公司披露)的一方。

(X)就适用于集团成员的信息而言，本条第一条第14(E)节规定的信息和文件应提供给每个集团成员并由其签立；(Y)如果提名股东或集团成员是实体，则应提供给附表14N第6(C)和(D)项指示1中指定的个人(或任何后续项目)。提名通知应视为在本条第一条第14(E)节所述的所有信息和文件(预期在提供提名通知之日后提供的信息和文件除外)提供给公司秘书之日提交。为了及时，该提名通知必须在本附例第13节第I条规定的期限内交付或邮寄并由秘书在公司的主要执行办公室收到。

(F)例外情况。

(I)即使本条第一条第14节有任何相反规定，公司仍可在其委托书中省略任何股东代名人，并且在以下情况下，公司不得忽略此类提名，且不会对该股东代名人进行投票，即使公司可能已收到有关该投票的委托书：

(1)公司收到根据本附例第一条第十三节的规定发出的通知，表明股东拟在股东周年大会上提名董事候选人，或者提名股东在发出通知时没有明确选择将其股东被提名人根据本附例第一条第十四节的规定列入公司的委托书材料；

(2)提名股东或指定的领导小组成员(视情况而定)或其任何合格代表没有出席股东大会，陈述根据本条第一条第十四款提交的提名；

(三)董事会本着诚信原则，决定该股东被提名人进入董事会的提名或选举

会导致本公司违反或不遵守本公司受本公司约束的任何适用法律、规则或规定，包括本公司证券交易所的任何证券交易所的任何规则或规定；

(四)股东提名人在公司前两次年度股东大会中，根据本条第一款第十四款的规定被提名参加董事会选举，并获得不到有权投票选举该股东提名人的普通股股份的百分之二十五的投票权；(四)股东提名人在公司前两次股东年会中的一次会议上被提名进入董事会，并获得了不到有权投票选举该股东提名人的普通股股份的百分之二十五的投票权；

(5)公司接到通知，或董事会真诚地认定，提名股东未能继续满足第一条第14(D)款所述的资格要求，提名通知中所作的任何陈述和保证在所有重要方面不再真实和准确(或遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重要事实)，股东被提名人不愿意或无法在董事会任职，或者发生了任何实质性违反或违反义务、协议、陈述或保证的情况

(六)股东被提名人不符合第一条第十四(E)(二)(五)条规定的提名公告的肯定条件；

(7)股东代名人与公司以外的任何人士或实体订立或成为任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，或正接受或将会从公司以外的任何人士或实体收取任何该等补偿或其他付款，两者均与担任公司董事有关。

(Ii)即使本条第一条第十四节有任何相反规定，公司仍可在其委托书中省略、或补充或更正提名通知中包含的支持股东被提名人的委托书的全部或部分信息，前提是董事会真诚地决定：

(1)该等资料并非在所有要项上均属真实，或遗漏一项使所作陈述不具误导性所必需的重要陈述；

(二)直接或间接诋毁他人的品格、品格、名誉，或者直接或间接对他人无事实根据的不当、违法、不道德的行为或交往提出指控的；

(3)委托书中包含此类信息将违反美国证券交易委员会代理规则或任何其他适用的法律、规则或法规。

(G)公司董事会(以及董事会授权的任何其他机构)有权解释本条款第一条第14款，并作出必要或适宜的决定，以将本条款第一条第十四条适用于任何个人、事实或情况，包括有权决定(一)某人或一群人是否有资格成为合格持有人，(二)公司普通股的流通股是否“拥有”，以满足本条款第一条第十四款的所有权要求，(三)(Iv)某人是否符合成为股东代名人的条件；。(V)在公司的委托书内所载的第一条第14(A)节所载资料是否一致。

符合所有适用的法律、规则、法规和上市标准，以及(Vi)是否满足了第一条第14节的任何所有要求。董事会(或董事会授权的任何个人或机构)真诚采纳的任何此类解释或决定都是最终的，对所有人，包括本公司和本公司普通股的所有记录和实益拥有人都具有约束力。

第15节控制股份收购法。

尽管公司章程或本附例有任何其他规定，马里兰州公司法(或任何后续法规)第3章第7副标题不适用于任何人对公司股票的任何收购。本第15条可于任何时间全部或部分废除，不论是在收购控制权股份之前或之后，以及在该等废除后，在任何后续附例所规定的范围内，可适用于任何先前或其后的控制权股份收购。

第二条
董事

第一节权力。

公司的业务和事务在董事会领导下管理。除法律、章程或本附例赋予或保留予股东的权力外，公司的所有权力均可由董事会行使或在董事会授权下行使。董事不必是股东。董事会应当保存会议记录和全面、公允的交易账目。

第2条编号；任期；免职。

本公司的董事人数，经全体董事会过半数表决，可以不定期增减至五人以上十一人。董事应分为两个级别，分别指定为第I类和第II类。每个级别应由一半或尽可能接近一半的董事组成。每名在股东周年大会上任期已满的董事，任期至其当选后的第二次股东周年会议为止，直至其继任者获正式选举并具备资格之日为止。？董事可以依照本附例第一条第十款的规定免职。

第三节年会；例会。

每次股东年会后，董事会应在可行的情况下尽快开会，以组织和处理其他事务。如果董事会年会在股东年会之后立即在同一地点召开，则不需要发出董事会年会通知。董事会的其他定期会议可以在马里兰州境内或以外的会议通知中指定的时间和地点举行。所有年会及例会均为大会，任何事务均可在大会上处理。

第四节特别会议。

董事会特别会议可由首席执行官召开，或由两名或两名以上董事召开，或由执行委员会过半数成员(如组成)召集。

第5节法定人数；投票。

董事会过半数应构成每次董事会会议处理事务的法定人数；但是，如果在任何会议上出席人数不足法定人数，则出席会议的大多数人可以不时休会，但每次休会不得超过10日，除非在会议上发布通知，否则不得超过60天，直至会议达到法定人数为止。在任何该等延期会议上

如有足够法定人数出席，任何原本可在会议上处理的事务，均可按原召集的方式处理。

除下文另有规定或宪章或法律另有规定外，董事在出席法定人数的会议时，须以出席该等成员的过半数成员投票方式行事。

第六节会议通知。

除本条第三节规定外，每次董事会例会和特别会议的时间和地点的通知应按照本章程第九条第二节规定的方式向每位董事发出。在每次董事会会议之后，并在可行的情况下，应尽快向每位董事提供一份该次会议的记录副本。董事会的所有会议应至少提前24小时通知。任何董事会会议的目的不需要在通知中写明。

第7条空缺。

(A)如董事职位因任何原因(包括增加董事会人数)而出缺，董事会可由当时在任董事的过半数投票填补该空缺，尽管该过半数不足法定人数。

(B)如因股东罢免董事而出现空缺，股东可在罢免会议上选出继任者。如选举失败，委员会可按上文第(A)款规定的方式及投票方式提交空缺。

(C)如整个董事会出现空缺，任何股东均可按行政总裁召开该会议的相同方式召开特别会议，而余下任期的董事亦可在该特别会议上按其在股东周年大会上选出的方式选出。(C)如董事会全体成员出缺，任何股东均可按行政总裁召开该会议的相同方式召开特别会议，并可在该特别会议上以规定的方式选出任期未满的董事。

(D)获委任或当选以填补空缺的董事，任期至下一届股东周年大会及选出继任者及符合资格为止。

第8条规章制度。

董事会可采纳其认为适当且不抵触马里兰州法律、本附例或宪章的规则及规例，以举行会议及管理公司事务。

第9节委员会。

董事会可从其成员中委任执行委员会、审计委员会、高管薪酬委员会、提名/治理委员会以及董事会认为合适的任何其他委员会。每个委员会由两名或两名以上董事组成。在任何政府机构、证券交易所或其他类似机构的适用规则或政策要求的范围内，如此任命的任何委员会的多数成员应为独立董事。董事会可以将董事会的任何权力授予任何委员会，但法律明确拒绝的权力除外。但是，经董事会普遍授权发行股票的，董事会委员会可以按照董事会决议或者股票期权计划规定的一般公式或者方法，确定分类或者重新分类的股票条款和股票发行条款。(二)董事会可以按照董事会决议或者股票期权方案规定的一般公式或者方法，确定分类或者重新分类的股票条款和股票发行条款。(二)董事会授权发行股票的，董事会委员会可以按照董事会决议或者股票期权方案规定的一般公式或者方法，确定分类或者重新分类的股票条款和股票发行条款。

委员会会议的通知与董事会特别会议的通知相同。

任何委员会三分之一(1/3)但不少于两(2)名委员须亲自出席该委员会的任何会议，以构成法定人数。

在该会议上处理事务，出席会议的多数人的行为即为该委员会的行为。董事会可以指定任何委员会的主席，除非董事会另有规定，否则该主席或任何委员会的任何两名成员可以确定会议的时间和地点。在任何该等委员会任何成员缺席或丧失资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的成员(不论其是否构成法定人数)均可一致委任另一名董事代替该等缺席或丧失资格的成员出席会议；惟在独立董事缺席或丧失资格的情况下，该获委任人应为独立董事。

各委员会应保存会议记录，并在下一次会议上向董事会报告，委员会的任何行动均可由董事会修改和修改，但第三人的权利不受任何修改或修改的影响。委员会在没有开会的情况下采取行动，可按照本条第二条第12款的规定，经一致同意采取行动。

在符合本章程规定的情况下，董事会有权随时更换任何委员会的成员，填补所有空缺，指定候补成员以取代任何缺席或丧失资格的成员，或解散任何此类委员会。

第10节赔偿。

董事可以获得规定的服务工资，和/或出席每次例会、特别会议或委员会会议的固定金额和出席费用。述明的薪金及考勤费用(如有)须由董事会决议厘定，惟本章程所载任何条文不得解释为妨碍董事以任何其他身份服务本公司并因此获得补偿。

第十一节会议地点。

委员会的定期会议或特别会议可在马里兰州境内或以外举行，由委员会不时决定。会议的时间和地点可以由打电话的一方确定。

第12节董事的非正式行动。

任何规定或准许在任何董事会会议或董事会委员会会议上采取的任何行动，如阐明该行动的一致同意由董事会或委员会各成员以书面或电子方式(视何者适用而定)作出，并以纸张或电子形式与董事会或委员会的会议记录或议事程序一并提交，则可无须召开会议而采取。

第13款电话会议。

董事会或其任何委员会的成员可以会议电话或类似的通讯设备参加董事会或该委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过该设备同时听到对方的声音，而以该方式参加会议应构成亲自出席会议。(C)董事会或其任何委员会的成员可以通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会或该委员会的会议，所有参会者都可以通过该等方式同时听到对方的声音。

第三条
高级船员

第1节总则。

董事会应选举一名首席执行官、一名或多名执行副总裁、一名或多名副总裁、一名司库、一名秘书以及董事会认为适当的助理秘书和助理司库。所有高级职员只可在董事会满意期间任职，或直至选出继任者并符合资格为止。

除行政总裁及副总裁(或执行副总裁)外，上述任何两个职位均可由同一人担任，但当任何文书须由任何两名或多於两名高级人员签立、确认或核实时，任何高级人员不得以多于一种身分签立、承认或核实该文书。董事会可不时委任董事会认为适当的其他代理人和雇员，行使董事会认为适当的权力和职责。董事会可酌情决定除首席执行官、司库和秘书外的任何职位空缺。

第2节行政总裁。

首席执行官负责执行董事会决定的各项政策，并负责公司业务的管理。首席执行官应主持董事会和股东会议。行政总裁亦须负责积极管理公司的业务，以及全面监督和指导公司的所有事务。首席执行官应当履行董事会或者执行委员会交办的其他职责。行政总裁有权代表公司在公司拥有的证券上批注，并签立任何须由行政人员签署的文件。首席执行官应履行董事会指示的其他职责。

第三节执行副总裁和副总裁。

执行副总裁和副总裁按照董事会指定的优先顺序被授予首席执行官的所有权力，并可以在后者缺席的情况下履行首席执行官的所有职责。他们可以履行董事会、执行委员会或者首席执行官规定的其他职责。

第4节司库。

司库对公司的财务进行全面监督，并履行董事会或首席执行官指派的其他职责。如董事会决议要求，司库应向保证金(可以是总括保证金)提供董事会可能不时要求的担保人，并按董事会不时要求的罚金支付该保证金(可以是总括保证金)，该等保证金由公司支付。

第5条秘书。

秘书须备存股东会议及董事会会议的纪录，并须参与发出及送达法律或本附例所规定的有关公司的所有通知。秘书须时刻在公司的主要办事处备存最少一份附例及迄今所有修订的文本，并须将该等附例连同股东会议纪录、公司的周年资产负债状况说明书及任何在公司办事处存档的有表决权信托或其他股东协议，在合理办公时间内供任何高级人员、董事或股东查阅。秘书应当履行董事会交办的其他职责。

第6节助理司库及秘书。

董事会可不时指定助理司库和秘书，他们应履行董事会或首席执行官不时指派给他们的职责。

第7条补偿；免职；空缺。

董事会有权决定公司所有高级职员的薪酬。它可以授权任何可能被授予任命部属人员的权力的委员会或官员确定该部属人员的报酬。

警官们。董事会有权在任何例会或特别会议上罢免任何高级管理人员，如果董事会认为这样做符合公司的最佳利益的话。董事会可以授权任何高级职员免去下属的职务。董事会可以授权公司聘用一名高级职员，任期超过董事会任期。董事会在任何例会或特别会议上有权填补任何职位在任期未满部分出现的空缺。

第8条代用品。

董事会可不时在任何一名高级人员缺席或在任何其他时间指定任何一名或多名其他人士代表公司签署任何合约、契据、票据或其他文书，以取代或代替任何该等高级人员，并可指定任何人临时或为任何特定目的填补任何上述职位；而按照董事会决议签署的任何文书均为公司的有效作为，犹如由任何正规人员签立一样。

第四条
辞职

任何董事或高级职员均可随时辞职。该辞呈须以书面提出，并自地铁公司收到辞呈之时起生效，但如辞呈中已定出某一时间，则不在此限，并由该日期起生效。辞职不一定要接受才能生效。

第五条
商业票据等

公司作为出票人、承兑人、背书人或其他身份签立的所有票据、票据、支票、汇票和商业票据，以及公司股票、合同或契据、按揭、贷款协议和契据、债券、信用证、不动产收购协议或其他书面义务的所有转让和转让，以及所有可转让票据，均须以公司名义开具，并可由董事会不时指定的下列任何一名或多名高级人员(即行政长官)签署。或由董事会或执行委员会不时指定的一名或多名其他人士签署。

第六条
财年

公司会计年度的期限由董事会决定，期限为12个月。如无该等厘定，地铁公司的账目须按公历年度备存。

第七条
封印

公司的印章应为两个同心圆的形式，上面刻有公司的名称和公司成立为法团的年份和国家。秘书或司库，或任何助理秘书或助理司库，均有权在公司印章上盖章。除在任何文件上加盖公司印章外，只须符合任何与公司印章有关的法律、规则或规例的规定，在获授权代表公司签署该文件的人的签名旁加盖“(SEAL)”字样，即已足够。

第八条
股票

第1节问题。

每位股东均有权获得一张或多张证书，该证书应代表和证明公司所拥有的股票的数量和类别。每份证书须由行政总裁或任何执行副总裁签署，并由秘书或任何助理秘书或司库或任何助理司库加签，并加盖公司印章。出现在股票上的公司高级人员的签名及其公司印章可以是传真，如果每张该等证书都是由正式授权的转让代理的高级人员的手工签名认证的，则该公司高级人员的签名及其公司印章可以是传真。股票的形式必须经董事会批准，不得与法律或者章程相抵触。如任何签署任何证明书的地铁公司高级人员，不论因死亡、辞职或其他原因，在该证明书发出前停任地铁公司高级人员，则该证明书仍可由地铁公司发出，其效力犹如该名高级人员在发出该证明书当日并未停止担任该高级人员一样。

第2节转换。

董事会有权制定董事会认为合宜的有关股票发行、转让和登记的一切规则和规定。董事会可以为其已发行股票指定一名或多名转让代理人和/或登记员，他们的职责可以合并。任何股票转让均不得予以确认或对本公司具约束力，直至交回及注销相同股数的一张或多张股票后，记录于本公司或其转让代理及/或其登记处(视属何情况而定)的账簿内。

第三节记录股息和股东大会日期。

董事会可指定不超过任何股东大会日期前90天的日期、任何股息支付日期或任何配发权利日期，作为决定有权在该会议上通知及表决或有权收取该等股息或权利(视属何情况而定)的股东的记录日期，而只有在该日期登记在册的股东才有权在该会议上知悉及投票，或收取该等股息或权利(视属何情况而定)。召开股东大会的，记录日期不得少于会议日期的十日。

第四节换发新证件。

如任何股票遗失、被盗、毁损或损毁，董事会可授权在向本公司作出损失赔偿后，按其认为适当的其他条款及条件，签发新的股票以取代该股票。董事会可将该等权力转授予公司的任何一名或多名高级人员或公司的任何转让代理人或登记员；但董事会、该等高级人员或该等转让代理人或登记员可酌情拒绝发出该等新证书，但如有关处所内有司法管辖权的法院作出命令，则属例外。

第九条
告示

第一节股东须知。

当法律或本附例规定须向任何股东发出通知时，有关通知应以书面形式发出，并可(I)将通知留在股东的住所或通常营业地点；(Ii)邮寄并预付邮资，并寄往本公司或其过户代理账簿上的股东地址；或(Iii)以电子邮件将通知传送至股东的任何电子邮件地址或以任何其他电子方式发送给股东。该通知的留下、邮寄或传送应被视为发出该通知的时间。

第二节董事和高级职员注意事项。

当法律或本附例规定须向任何董事或高级职员发出通知时，有关通知可以下列任何一种方式发出：亲自通知该董事或高级职员、亲自与该董事或高级职员进行电话沟通、传真、电报、电子邮件或类似的电子传输、电报或无线电电报，或将通知留在该董事或高级职员的住所或通常营业地点，或邮寄。

第三十条通知人。

向任何股东或董事发出有关本附例所规定的任何股东或董事会议的时间、地点及/或目的的通知，如该股东亲自或委派代表出席，或该董事亲自出席，或该缺席的股东或董事须在会议举行之前或之后以书面将会议纪录存档，则可免除该通知。

第十条
其他法团的股份的投票权

本公司不时持有的任何其他法团的任何股票，均可由行政总裁、执行副总裁或副总裁由行政总裁、任何执行副总裁委任的一名或多名代表，或根据董事会以过半数表决通过的决议授权，在该等其他法团的任何股东大会上代表及表决。

第十一条
赔偿

第十一节董事和高级职员、第三方行为。

地铁公司的任何董事或高级人员，如曾是或曾经是地铁公司的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由地铁公司提出或根据地铁公司的权利提出的诉讼除外)，而该等诉讼或法律程序是因为他是或曾经是地铁公司的获授权代表(就本条而言，该代表指应地铁公司的要求而以地铁公司的董事、高级人员、合伙人、受托人、经理、成员的身分服务)，则地铁公司须向该等董事或高级人员作出弥偿，而该等诉讼、诉讼或法律程序是民事、刑事、行政或调查(由地铁公司提出或根据地铁公司的权利提出的诉讼除外)。另一公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业或雇员福利计划的雇员或代理人)就判决、罚款、支付的和解款项以及与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支(包括律师费)而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但如经证明该董事的作为或不作为对该法律程序中判决的诉讼因由具有关键性，并且：(A)是恶意作出的，则属例外；或(B)由於主动及故意不诚实所致；或(C)该董事实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，该董事有合理因由相信其作为或不作为是违法的。借判决、命令或和解而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，并不构成一项推定，即就任何刑事诉讼或法律程序而言，署长有合理因由相信其作为或不作为是违法的。因定罪而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或提出无罪抗辩或同等抗辩，或在判决前记入缓刑令，均可产生一项可推翻的推定，即该董事不符合前一句中所述的行为标准。

第2节董事和高级职员由公司采取或根据公司权利采取的行动。

公司须弥偿任何曾经或现在是公司任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因其是或曾经是公司的获授权代表而有权促致对公司有利的判决的公司的任何董事或高级人员，或被威胁成为任何由公司威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的公司，弥偿范围与本条第1条所列的相同，但不得就该人已被判决对公司负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，但如该人已被判决对公司负有法律责任，则公司不得就该申索、争论点或事宜作出弥偿，但如该人已被判决对公司负有法律责任，则公司不得就该等申索、争论点或事宜作出弥偿。

但在具有适当司法管辖权的法院应申请而裁定的范围内，尽管有法律责任的判决，但考虑到案件的所有情况，该人有公平合理地有权获得弥偿。

第三节辩护成功的赔偿。

如地铁公司的董事、高级人员、雇员或代理人在本条第1或2条所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面取得胜诉，或在该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉，则地铁公司须就其实际和合理地招致的与此有关的开支(包括律师费)，向地铁公司作出弥偿。倘该名并非公司董事或高级人员的人士曾是或曾经是公司董事或高级人员，本公司可酌情在任何其他情况下向公司作出任何程度的弥偿，前提是本条第1或2条规定公司须在该等情况下向该人作出弥偿，而该人并不是公司的董事或高级人员，则公司可酌情决定在任何其他情况下向公司作出弥偿，但如该人是或曾经是公司的董事或高级人员，则公司须在该等情况下向该人作出弥偿。

第四节程序。

根据本条第1款或第2款规定的赔偿，可在特定情况下确定授权代表因符合本条第1款或第2款规定的适用行为标准而需要赔偿或适当赔偿。应作出这样的决定：

(A)由董事局以多数票通过，法定人数由当时并非该诉讼、诉讼或法律程序各方的董事(“无利害关系董事”)组成，或如未能取得该法定人数，则由完全由两名或多於两名以全体董事会多数票被指定就该事宜行事的无利害关系董事组成的董事局委员会(可包括属该诉讼、诉讼或法律程序各方的董事)以过半数票通过；或

(B)如上文(A)项所述，由董事会或董事会委员会以投票方式选出的特别法律顾问，或如未能获得所需的全体董事会法定人数，且委员会亦不能成立，则由全体董事会(可包括参与有关诉讼、诉讼或法律程序的董事)以过半数票通过；或(B)由董事会或董事会委员会按上文(A)项所述以投票方式选出的特别法律顾问，或如无法取得所需的董事会全体会议法定人数，且委员会亦不能成立；或

(C)储存商。

第五节预支费用。

及(Ii)由董事或高级人员或其代表作出的书面承诺，如最终裁定该董事或高级人员无权按本条规定或法律授权获得公司弥偿，则该董事或高级人员会偿还该笔款项。非公司董事或高级管理人员的雇员或代理人所发生的费用，可由公司在收到类似承诺后，经董事会授权提前支付。根据本节作出的承诺所代表的偿还义务不需要担保，可以在不考虑偿还财务能力的情况下予以接受。

第六节条款的范围。

作为公司授权代表行事的每一人应被视为依据本条规定的赔偿权利行事。本条规定的赔偿不应被视为排除寻求赔偿的人根据任何协议、股东或公正董事的投票、法规或其他规定有权享有的任何其他权利，这两项权利均涉及其公职人员的诉讼。

就担任该职位或职位时以另一身分行事而言，并须继续适用于已不再是地铁公司获授权代表的人，并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。

第十二条
修正案

董事会有权采纳、更改或废除本附例的任何条文，并订立新的附例；惟股东可更改或废除本附例的任何条文，并采纳新的附例，但该等修改、废除或采纳须以有权就此事投下的所有投票权的过半数赞成票通过。

第十三条
对股份转让的限制

第1节定义。

如在本第十三条中使用的，以下大写术语在本文中与首字母一起使用时具有以下含义(以及对《国库条例》任何部分的任何引用

§1.382-2T应包括任何后续规定)：

(A)“4.9%的交易”是指本条第十三条第二款第(一)或(二)项所述的任何转让。

(B)“4.9%股东”指直接或间接拥有本公司当时已发行普通股4.9%或以上的人士，并包括根据守则第382条或任何后续条文或替代条文及其下的库务规例，该等人士将被视为建设性拥有或以其他方式与该人士拥有的股份合计的股份。

(C)“代理人”具有本条第十三条第五款规定的含义。

(D)“董事会”或“董事会”是指公司的董事会。

§1.382-2T(f)(18)。

(F)“守则”指不时修订的“1986年美国国税法”及根据该法典作出的裁决。

(G)“公司证券”或“公司证券”是指(I)普通股，(Ii)公司发行的优先股(守则第1504(A)(4)节描述的优先股除外)，(Iii)购买公司证券的认股权证、权利或期权(包括财务条例§1.382-2T(H)(4)(V)所指的期权)，以及(Iv)任何股票。

(H)“生效日期”是指董事会批准第十三条生效的日期。

(I)“超额证券”具有本条第十三条第四节所指的超额证券。

(J)“到期日”指以下两者中较早的一个：(I)如果董事会确定不再需要第XIII条来保留税收优惠，则守则第382条或任何后续法规的废除；(Ii)董事会决定不得向其提供税收优惠的公司应课税年度的开始日期(以两者中较早者为准)；(F)“失效日期”指(I)如果董事会确定不再需要保留税收优惠，则废除守则第382条或任何后续法规的日期(以较早者为准)。

递送或(Iii)董事会根据本章程第十三条第十二节规定的日期。

(K)“股权百分比”是指根据国库条例§1.382-2T(G)、(H)、(J)和(K)或任何后续条款，就守则第382节而言，任何个人或团体(视上下文所需)的股权百分比。

(L)“个人”指任何个人、公司、公司或其他法律实体，包括根据财政部条例§1.382-3(A)(1)(I)被视为实体的一组人；并包括此类实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。

(M)“禁止分派”是指公司就所谓受让人收到的任何超额证券支付的任何和所有股息或其他分派。

(N)“禁止转让”是指在本第十三条禁止和/或无效的范围内对公司证券进行的任何转让或声称的转让。

(O)“公共团体”具有财政部条例§1.382-2T(F)(13)中规定的含义。

(P)“所谓的受让人”具有本条第十三条第四款规定的含义。

(Q)“证券”和“证券”各具有本条第十三条第七款规定的含义。

(R)“股票”是指根据财务条例§1.382-2T(F)(18)被视为公司“股票”的任何权益。

(S)“股份所有权”指任何直接或间接拥有股份的所有权，包括根据推定所有权规则的应用而产生的任何所有权，而该等直接、间接及推定所有权乃根据守则第382节及其下的规例的规定而厘定。

(T)“税务优惠”指公司或其任何直接或间接附属公司根据守则第382节的定义，结转净营业亏损、资本亏损结转、一般商业信用结转、替代最低税收抵免结转和外国税收抵免结转，以及可归因于公司或其任何直接或间接附属公司的“未实现净内置亏损”的任何亏损或扣除。

(U)“转让”是指由公司以外的任何人直接或间接出售、转让、质押或其他处置或采取的其他行动，从而改变任何人的股权百分比。转让还应包括设立或授予期权(包括财政部条例§1.382-2T(H)(4)(V)所指的期权)。为免生疑问，转让不应包括公司设立或授予期权，转让也不应包括公司发行股票。

(五)“受让人”是指公司证券受让人。

(W)“库务条例”是指不时修订的条例，包括临时条例或根据守则颁布的任何后续条例。

第2节转让和所有权限制。

为了保留税收优惠，自本第XIII条生效日期起及之后，任何在到期日之前的公司证券转让企图以及根据在到期日之前签订的协议进行的任何公司证券转让企图应从一开始就被禁止和无效，条件是，由于此类转让(或该转让是其中一部分的任何一系列转让)，(I)任何人或(I)任何人，或(I)任何人或

个人将成为4.9%的股东，或(Ii)任何4.9%的股东在公司的股份比例将增加。

第3节例外情况。

(A)尽管本协议有任何相反规定，仍应允许转让给公共集团(包括根据财政部条例§1.382-2T(J)(3)(I)创建的新公共集团)。

(B)若转让人或受让人获得董事会或董事会或其正式授权委员会的书面批准，第XIII条第2节规定的限制不适用于4.9%的交易企图转让。(B)如果转让人或受让人获得董事会或董事会正式授权委员会的书面批准，则本条第十三条第二节规定的限制不适用于4.9%的交易企图。作为根据第XIII条第3款批准的一项条件，董事会可酌情要求(费用由出让人和/或受让人承担)董事会选定的律师的意见，即转让不应导致应用守则第382条的任何条款，以限制税收优惠的使用；但如果董事会确定批准符合本公司的最佳利益，则即使该批准对税收优惠有影响，董事会仍可批准该等批准。董事会可就此类批准施加其认为合理和适当的任何条件，包括但不限于对任何受让人转让通过转让获得的股票的能力的限制。董事会在本协议项下的批准可以是前瞻性的，也可以是追溯性的。董事会可在法律允许的最大范围内，通过公司正式授权的人员或代理人行使本章程第十三条授予的权力。本第十三条第三款的任何规定均不得解释为限制或限制董事会根据适用法律行使其受托责任。

第四节出口证券。

(A)公司的任何雇员或代理人不得记录任何禁止转让，而该禁止转让的声称受让人(“声称受让人”)，就属禁止转让标的的公司证券(“超额证券”)而言，不得为任何目的而被承认为公司的贮存人。在另一人在非禁止转让的转让中获得超额证券之前，声称的受让人无权就该超额证券享有本公司股东的任何权利，包括但不限于对该超额证券进行表决的权利，以及就该超额证券收取股息或分红(无论是否清算或以其他方式分派)的权利(如有)，除非并直至该超额证券根据本条第十三条第5节转让给代理人或根据第三条第3款获得批准，否则超额证券应被视为保留在转让人手中。在非禁止转让的转让中取得超额证券后，公司证券不再是超额证券。为此目的，任何不符合本第十三条第四款或第五款规定的超额证券转让也应属于禁止转让。

(B)公司在登记任何公司证券的转让或就任何公司证券支付任何分派时，可要求建议的受让人或受款人向公司提供公司就其在该等公司证券中的直接或间接拥有权权益而合理要求的所有资料，作为注册条件。本公司可向其股票转让代理人作出董事会认为必要或适宜的安排或发出指示，以执行本章程第十三条，包括但不限于授权该转让代理人要求受让人就该人士对股票的实际及推定拥有权作出誓章及其他证据，证明转让不会被本章程第十三条禁止，作为登记任何转让的条件。

第5节转接给代理。

如果董事会认定转让公司证券构成禁止转让，则在董事会确定企图转让将导致证券过剩之日起30天内，公司发出书面要求，所谓的受让人应将据称受让人拥有或控制的超额证券的任何证书或其他所有权证据，连同任何被禁止的分销，转让或安排转让给董事会指定的代理人(“代理人”)。代理人应随即向包括公司在内的一名或多名买方出售在一项或多项公平交易中转让给它的超额证券(如有可能，在交易该等超额证券的公开证券市场上，或以其他方式私下交易)；但任何该等出售不得构成被禁止的转让，而且该代理人须以有秩序的方式进行该等出售或出售，而该代理人如认为该等出售或出售会扰乱公司证券的市场或在其他方面会对该公司证券的价值有不利影响，则无须在任何特定的时间范围内进行任何该等出售，而该等出售或出售须由该代理人酌情决定是否会扰乱该公司证券的市场或会对该公司证券的价值造成不利影响，则无须规定该等出售或出售在任何特定的时间范围内完成。如果所谓的受让人在收到公司要求将超额证券退还给代理人之前已经转售了超额证券，则据称的受让人应被视为为代理人出售了超额证券，并应被要求将任何被禁止的分销和出售所得转移给代理人。, 除非本公司向声称受让人给予书面许可，准许其保留部分销售收益，但不得超过假若代理人而非声称受让人转售超额证券，则声称受让人根据本章程第XIII条第6节应从代理人处收取的金额。

第六节收益的运用和禁止的分配。

代理人须运用其出售超额证券所得的任何款项，以及(如声称受让人先前已转售超额证券)其从声称受让人收到的任何款项，在上述任何一种情况下，连同任何被禁止的分派一起使用，如下所述：(A)首先，该等款项须支付予代理人，以支付与其根据本条例履行职责而产生的费用和开支所需的数额；(B)第二，任何剩余金额应支付给据称的受让人，但不得超过据称的受让人为超额证券支付的金额(如果据称转让的超额证券全部或部分是赠与、继承或类似转让，则支付金额为转让时的公平市值)，该金额应由董事会酌情决定；及(C)第三，任何剩余金额应支付给根据守则第501(C)(3)条有资格的一个或多个组织(所谓的超额证券受让人不得对任何超额证券转让人提出任何索赔、诉讼理由或任何其他追索权。据称受让人对该等股份的唯一权利应限于根据本章程第十三条第6款向据称受让人支付的金额。在任何情况下，根据第XIII条第6款出售超额证券的收益不得对公司或代理人有利，但用于支付代理人在履行本条款下职责时发生的费用和开支的部分则不在此限。在任何情况下，出售超额证券的收益不得对公司或代理人有利，但用于支付代理人履行本条款规定职责所产生的成本和开支的除外。

第7节修改某些间接转让的补救措施。

如果任何转让不涉及马里兰州法律意义上的公司证券转让(“证券”和单独的“证券”)，但会导致4.9%的股东违反第XIII条规定的转让限制，则本第XIII条第5节和第6节的适用范围应按本第XIII条第7节所述进行修改。在此情况下，该4.9%股东将不会被要求处置任何非证券权益，但该4.9%股东及/或其证券所有权归属于该4.9%股东之任何人士将被视为已处置及须处置足够证券(该等证券应按收购顺序相反之顺序处置)，以使该4.9%股东在处置后不违反本章程第XIII条。这种处置应被视为与引起本规定适用的转让同时发生，被视为被处置的证券数量应被视为超额证券，并应按照本第十三条第5条和第6节的规定通过代理人处置，但支付给该4.9%的股东或该超额证券的直接持有人的其他人的最高应付总额不在此限。, 与该等出售有关的，应为该等超额证券在据称转让时的公平市值。代理人处置超额库存所产生的所有费用应从4.9%的股东或其他人的到期金额中支付。第十三条第七款的目的是将第十三条第二款和第五款中的限制扩大到没有直接转让证券的4.9%交易的情况，第十三条第七款与本第十三条的其他规定应被解释为产生与公司证券直接转让相同的结果，但根据上下文的需要有所不同。

第八节法律诉讼；及时执行。

如果据称的受让人未能在公司根据本第十三条第5款提出书面要求之日起30天内(无论是否在本第XIII条第5款规定的时间内提出)，向代理人交出超额证券或其出售收益，则本公司应立即采取其认为适合执行本条款规定的所有成本效益行动，包括提起法律诉讼，迫使其交出。第XIII条第8节的任何规定不得被视为与本第XIII条规定的超额证券的任何转让从一开始就无效，(Ii)阻止本公司在没有事先要求的情况下立即提起法律诉讼，或(Iii)导致本公司未能在本第XIII条第5节规定的期限内采取任何行动，构成放弃或丧失本第XIII条下公司的任何权利。董事会可授权其认为适宜的额外行动，以实施本第十三条的规定。

第9节责任。

在法律允许的最大范围内，符合本第十三条规定的任何股东故意违反本第十三条的规定，以及任何控制、由该股东控制或与该股东共同控制的人，应对公司承担连带责任，并应赔偿公司因此而遭受的任何和所有损害，包括但不限于公司利用其税收优惠的能力的减少或取消所造成的损害，以及律师费和审计费。

第10条提供资料的权限。

作为任何股票转让登记的一项条件，任何股票的实益持有人、合法持有人或记录持有人，以及任何建议的受让人，以及任何控制、控制或与建议的受让人共同控制的人，应提供

本公司为确定是否遵守本第十三条或本公司的税收优惠状况而不时要求提供的信息。

第11条图例。

董事会可要求公司出具的证明股票所有权的证书，受本第十三条规定的转让和所有权限制的，须注明下列图例：

经修订及重述的本公司附例(下称“附例”)载有限制，禁止在未经本公司董事会(“董事会”)事先授权的情况下转让本公司普通股(定义见附例)(包括设立或授予某些期权、权利及认股权证)，但有关转让须影响本公司的股份百分比(按1986年国税法第382条的定义，经修订的本附例(下称“本守则”)及其下颁布的库务规例)。(“附例”的定义见附例所界定)，其中载有限制，禁止在未经本公司董事会(“董事会”)事先授权的情况下转让本公司的普通股(包括设立或授予某些期权、权利及认股权证)。

如果转让限制被违反，则转让将是无效的AB Initio，股票的所谓受让人将被要求将多余的证券(如章程所界定的)转让给公司的代理人。如果转让不涉及马里兰州一般公司法(“证券”)所指的公司证券，但会违反转让限制，证券的所谓受让人(或记录所有者)将被要求根据公司章程中规定的条款转让足够的证券，以使5%的股东不再违反转让限制。如公司向其主要营业地点的公司提出书面要求，公司将免费向本证书的记录持有人提供一份包含上述转让限制的章程副本。“

董事会还可要求公司签发的任何证明股票所有权的证书，如果受到董事会根据本条款第十三条第三款施加的条件的约束，还必须带有明显的图例，说明适用的限制。

第12节董事会的职权。

(A)董事会有权决定评估本条款第十三条遵守情况所需的所有事项，包括但不限于：(I)确定4.9%的股东，(Ii)转让是4.9%的交易还是被禁止的转让，(Iii)任何4.9%的股东在公司中的持股百分比，(Iv)票据是否构成公司证券，(V)根据本条款第13条第6节应支付给据称受让人的金额(或公允市值)，(六)董事会认定的其他有关事项；董事会对该等事项的善意决定，就本第十三条的所有目的而言，均为最终决定，并具约束力。此外，董事会可在法律允许的范围内，不时制定、修改、修订或废除不违反本章程第十三条规定的本公司章程、法规和程序，以确定转让本公司证券是否会危及本公司保留和使用税收优惠的能力，以及有序地应用、管理和实施本章程第十三条的目的。(C)董事会可在法律允许的范围内，不时制定、修改、修订或废除不违反本章程第十三条规定的公司章程、法规和程序，以确定转让公司证券是否会损害本公司保留和使用税收优惠的能力，以及有序地应用、管理和实施本章程第十三条。

(B)第XIII条并不限制董事会在法律允许的范围内采取其认为必要或适宜的其他行动，以保障本公司及其股东在保留税收优惠方面的权益。(B)本章程第XIII条并不限制董事会在法律允许的范围内采取其认为必要或适宜的其他行动，以保护本公司及其股东保留税收优惠。在不限制前述一般性的情况下，如果法律发生变化，使下列一项或多项行动成为必要或可取的，董事会可通过书面决议，(I)加速或延长到期日，(Ii)修改公司或本第十三条所涵盖的个人或团体的所有权权益百分比，(Iii)修改本第十三条所述任何术语的定义，或(Iv)视情况修改本第十三条的条款。(3)在不限制上述一般性的情况下，董事会可通过书面决议，(I)加快或延长到期日期，(Ii)修改公司或本第十三条所涵盖的个人或团体的所有权百分比，(Iii)修改本第十三条所述任何术语的定义，或(Iv)视情况修改本第十三条的条款。以防止本守则第382条规定的所有权变更因适用的财政部条例的任何变化或其他原因而发生；但董事会不得加速、延长或修改，除非董事会通过书面决议确定，该等行动对于保留税收优惠是合理必要或适宜的，或者继续实施这些限制对于保留税收优惠不再是合理必要的，否则董事会不得加速、延长或修改该等限制，除非董事会通过书面决议确定该等行动对于保留税收优惠是合理必要的或可取的，或者继续实施这些限制对于保留税收优惠不再是合理必要的。公司的股东应通过向证券交易委员会提交文件或公司秘书认为适当的其他通知方式获知该决定。

(C)在本章程第XIII条的任何规定(包括本文使用的任何定义)的适用不明确的情况下，董事会有权基于其对有关情况的合理相信、理解或了解来决定该等规定在任何情况下的适用。如果本条款第十三条要求董事会采取行动，但没有就该行为提供具体指导，只要该行为不违反本条款第十三条的规定，董事会有权决定采取的行动。董事会真诚作出或作出的所有该等行动、计算、解释及决定，对本公司、代理人及所有其他各方均为最终决定，并对本章程第XIII条的所有其他目的具有约束力。董事会可在其认为必要或适宜的情况下，将本章程第XIII条规定的全部或任何部分职责和权力转授给董事会委员会，并在法律允许的最大范围内，通过本公司正式授权的高级职员或代理人行使本章程第XIII条授予的权力。第XIII条的任何规定均不得解释为限制或限制董事会根据适用法律行使其受托责任。

第13条信赖。

在法律允许的最大限度内，公司和董事会成员应诚实信用地依靠首席执行官、首席财务官、首席会计的信息、意见、报告或报表受到充分保护。

公司的高级管理人员或公司控制人以及公司的法律顾问、独立审计师、转让代理、投资银行家或其他雇员和代理作出本条款第十三条预期的决定和结论。董事会成员对与此相关的任何诚信错误不负责任。为了确定任何股东所拥有的任何公司证券的存在、身份和金额，公司有权根据其对公司证券所有权的实际了解，根据1934年“证券交易法”(1934年)(或类似的文件)，在任何日期是否存在或不存在附表13D或13G的文件。

第十四条第十三条的好处。

第XIII条不得解释为给予除公司或代理人以外的任何人根据本第XIII条享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本第十三条仅为公司和代理商的独家利益。

第155条可伸缩性。

第XIII条的目的是促进公司维持或保留其税收优惠的能力。如果本第十三条的任何规定或任何此类规定适用于任何人或在任何情况下，在任何方面被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本第十三条的任何其他规定。

第16Waiver条。

关于本条款第十三条规定的或公司或代理人根据本条款第十三条可获得的任何权力、补救或权利，(I)除非放弃方签署的书面文件中明确包含，否则放弃无效；以及(Ii)不会因任何先前的放弃、延长时间、延迟或遗漏行使或其他放纵而隐含任何更改、修改或损害。

局长的证明书

本人，Meritage Homes Corporation(“本公司”)秘书Timothy White，特此证明，上述内容是本公司董事会批准的自2021年11月17日起生效的本公司经修订和重新修订的章程的真实、正确副本。

特此证明，我已于2021年11月17日签字。

/s/C.蒂莫西·怀特(Timothy White)

C.蒂莫西·怀特，国务卿