美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

{BR}附表14A{BR}

根据 第14(A)节发布的委托书
1934年​证券交易法

注册人提交的文件

注册人☐以外的第三方提交的文件

选中相应的框：

初步委托书

​

☐

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

​

☐

最终代理声明

​

☐

最终补充材料

​

☐

根据§240.14a-12征集材料

​

道森地球物理公司

(章程规定的注册人姓名)

(提交委托书的人姓名，如果不是注册人)

备案费用支付(勾选相应的框)：

☐

不需要任何费用。

​

根据交易所法案规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算费用。

​

(1)

交易适用的各类证券名称：
23,643,934股道森地球物理公司(“本公司”)普通股(“普通股”)，1,049,437股道森地球物理公司2016年股票及业绩激励计划(“2016计划”)预留的普通股，其中已发行普通股335,000股，待公司限制性股票单位(“公司RSU”)归属后发行。

​

(2)

交易适用的证券合计数量：
截至2021年11月2日交易结束，23,643,934股普通股，1,049,437股根据2016计划保留的普通股，其中有335,000股已发行普通股，需在公司RSU归属后发行。

​

(3)

根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
最高合计价值是根据以下各项之和确定的：(A)23,643,934股普通股乘以每股2.34美元；(B)335,000股相关公司RSU奖励的普通股乘以每股2.34美元，截至2021年11月2日

​

(4)

建议的交易最大聚合值：
$56,110,705.60

​

(5)

已支付的总费用：
$5,201.46
根据修订后的1934年证券交易法第14(G)节，申请费是通过将56,110,705.60美元乘以0.0000927来确定的

​

☐

之前使用初步材料支付的费用。

​

☐

如果按照Exchange Act规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中此复选框，并标识之前已支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

​

(1)

之前支付的金额：

​

(2)

{BR}表格、明细表或注册声明编号：{BR}

​

(3)

提交方：

​

(4)

{BR}日期文件：{BR}

​

待完成的初步代理声明 - 

{BR}日期：2021年11月23日{BR}

道森地球物理公司
508西墙，800套房{BR}
德克萨斯州米德兰79701
(432) 684-3000

11月[•], 2021

{BR}亲爱的道森股东：{BR}

道森地球物理公司(“道森”或“本公司”)于2021年10月25日订立一项最终协议及合并计划，日期为2021年10月25日(经不时修订，“合并协议”)，由道森、Wilks Brothers，LLC(得克萨斯州有限责任公司(“母公司”))与WB Acquisition Inc.(特拉华州公司及母公司的全资附属公司(“合并子公司”))订立，并由道森公司、Wilks Brothers，LLC(得克萨斯州有限责任公司(“母公司”))与WB Acquisition Inc.(“合并子公司”)订立，合并日期为2021年10月25日(经不时修订，“合并协议”)。根据合并协议的条款，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，本公司将作为母公司的附属公司继续存在(“合并”)。

诚挚邀请您虚拟出席将于#日举行的公司股东特别会议(包括其任何延期或延期，即“特别会议”)。[•]，2021年[•]中部标准时间上午。这次特别会议将是一次完全在网上进行的“虚拟会议”。您可以登录以下地址在线参加特别会议[•].

在特别会议上，您将被要求审议并表决(I)批准和通过合并协议的提案，(Ii)通过不具约束力的咨询投票批准道森将支付或可能支付给其指定高管的基于合并或与合并有关的某些补偿的提案(“补偿提案”)，以及(Iii)根据道森董事会的酌情决定，在必要或适当的情况下不时推迟特别会议的提案(“补偿提案”)。如果在特别会议上没有足够的票数通过合并协议(“休会提案”)，则征集额外的委托书。

如果合并完成，您持有的每股道森普通股将有权获得2.34美元的现金，减去任何适用的预扣税(除非您正确行使了评估权)。

董事会在考虑了随附的委托书中更全面描述的因素后，一致认为：(A)确定合并协议及其拟进行的交易(包括要约和合并)是可取的，并且符合本公司及其股东的最佳利益，(B)批准、宣布和采纳了合并协议及其拟进行的交易，包括要约和合并。(C)议决合并协议及合并将受TBOC管限及根据TBOC完成，及(D)建议本公司股东(母公司及其附属公司除外)批准该项合并。董事会一致建议您投票：

(1)

“支持”合并协议的通过；

​

(2)

“支持”补偿方案；以及

​

(3)

如有必要或适当，“支持”休会提案。

​

随附的委托书提供有关特别会议、合并协议和合并的详细信息。合并协议的副本也作为委托书的附件A附上。

委托书描述了董事会对合并协议和合并的评估所采取的行动和作出的决定。您应该仔细阅读并考虑

完整的委托书及其附件，包括但不限于合并协议，因为它们包含有关合并及其对您的影响等方面的重要信息。

请尽快在随附的预付邮资回信信封中签名、注明日期并寄回随附的代理卡，或通过互联网或电话(使用随附的代理卡中提供的说明)以电子方式授予您的代理权。如果您虚拟出席特别会议，并在虚拟会议上以电子投票方式亲自投票，您的投票将撤销您之前提交的任何委托书。

如果您以“街道名称”持有您的股票，您应该指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何根据您将从您的银行、经纪人或其他被指定人处收到的投票指示表格来投票您的股票。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被提名人不能对任何提案进行投票，包括采纳合并协议的提案。

无论您持有多少股份，您的投票都非常重要。除非有权在特别会议上投票的道森公司普通股至少80%(80%)的已发行和已发行普通股的持有者投赞成票，否则我们无法完成合并。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请联系我们的代理律师：

D.F.King&Co，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人，对方付费电话：(212)269-5550
所有其他免费电话：(800)207-3158
{BR}电子邮件：dwsn@dfking.com{BR}

我谨代表董事会感谢您的支持，并感谢您对此事的考虑。

诚挚，

{BR}/s/Stephen C.跳线{BR}

Stephen C.Jumper{BR}
董事会主席，
总裁兼首席执行官

随附的委托书日期为11月[•]，2021年，连同随附的代理卡将于11月左右首次邮寄。[•], 2021.

 

待完成的初步代理声明 - 

道森地球物理公司
508西墙，800套房{BR}
德克萨斯州米德兰79701
(432) 684-3000

股东特别大会通知
要保留[•], 2021

德州道森地球物理公司(以下简称“道森”或“公司”)的股东特别大会(包括其任何延期或延期，简称“特别会议”)将于以下时间召开： ，特此通知(Br)：德州道森地球物理公司(以下简称“道森”或“公司”)的股东特别大会(包括其任何延期或延期，简称“特别会议”)将于[•]，2021年[•]中部标准时间上午。这次特别会议将是一次完全通过远程通信进行的“虚拟会议”。您可以登录以下地址在线参加特别会议[•]。召开特别会议的目的如下：

1.

审议并表决Dawson、Wilks Brothers，LLC(德克萨斯州有限责任公司(“母公司”)和WB Acquisition Inc.(特拉华州一家公司和母公司的子公司))于2021年10月25日提出的批准和通过合并协议和计划(经不时修订的“合并协议”)的提案，该提案由道森、Wilks Brothers，LLC(得克萨斯州有限责任公司(“母公司”))和WB Acquisition Inc.(特拉华州公司和母公司的子公司(“合并子公司”))组成。根据合并协议的条款，合并子公司将与道森公司合并并并入道森公司，合并子公司的独立法人地位将终止，道森公司将继续作为母公司的子公司继续作为尚存的公司(“合并”)；

​

2.

审议并表决在非约束性咨询基础上批准道森公司将支付或可能支付给其指定高管的某些薪酬的提案，该薪酬基于本委托书第43页标题为“The Merge - Interest of the Company‘s Director - Executions in the Merge”(“薪酬提案”)一节所讨论的合并或与该合并相关的部分(“薪酬提案”)；和

​

3.

于股东特别大会举行时，如有需要或适当，董事会或道森董事会主席可酌情决定，以征集额外委托书(“休会建议”)，以征集额外委托书(“休会建议”)，以便在股东特别大会上没有足够票数通过合并协议的情况下，考虑及表决任何有关休会的建议。

​

只有截至以下日期收盘时登记在册的道森股东[•]2021年的股东有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议上投票、参与和审查道森的股东名单。一份完整的股东名单将在不迟于[•]，2021年在我们的总部，508West Wall，Suite800，Midland，Texas 79701。如果您想查看名单，请致电(432)684-3000联系我们的投资者关系部安排预约。

董事会一致建议您投票：(1)“赞成”采纳合并协议；(2)“赞成”补偿方案；(3)“赞成”休会方案(如有必要或适当)。

请尽快在随附的预付邮资回信信封中签名、注明日期并寄回随附的代理卡，或通过互联网或电话(使用随附的代理卡中提供的说明)以电子方式授予您的代理权。如果您实际出席特别会议并亲自以投票方式投票，您的投票将撤销您之前提交的任何委托书。如果您以“街道名称”持有您的股票，您应该指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何根据您将从您的银行、经纪人或其他被指定人那里收到的投票指示表格来投票您的股票。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被提名人不能对任何提案进行投票，包括采纳合并协议的提案。如果您在委托书上签名、注明日期并邮寄，但没有指明您希望如何投票，您的委托书将被视为对“采纳合并协议”、“补偿提案”和“休会提案”(如有必要或适当)的投票。

董事会命令，

詹姆斯·K.布拉塔,
秘书

日期：11月[•], 2021

 

 

您的投票很重要

您的投票非常重要，特别是考虑到公司组织文件中包含的80%审批要求。我们鼓励您尽快提交委托书：(1)通过电话；(2)通过互联网；或(3)在随附的委托卡上签名并注明日期，并将其装在所提供的已付邮资的信封中寄回。在特别会议表决之前，您可以随时撤销您的委托书或更改您的投票。

如果您以“街道名称”持有您的股票，您应该指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何根据您将从您的银行、经纪人或其他被指定人处收到的投票指示表格来投票您的股票。没有您的指示，您的经纪人或其他代理人不能对任何提案进行投票，包括采纳合并协议的提案。在这种情况下，如果您在此之前没有收到您的银行、经纪人或其他被提名人的投票指示[•]，2021年，我们建议您联系D.F.King(如下所述)或您的银行、经纪人或其他被指定人，并协调确保您的投票被记录在案和及时记录的方法。

如果您是道森公司登记在册的股东，在特别会议上亲自投票表决将撤销您以前提交的任何委托书。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的股票，您必须获得“法定委托书”才能亲自在特别会议上投票。

如阁下未能(1)交回委托卡或投票指示表格，(2)透过互联网或电话以电子方式授予阁下的委托书，或(3)在特别大会上亲身投票表决，则阁下的股份将不会计算在决定是否有法定人数出席特别大会的目的，如有法定人数出席，将与投票反对采纳合并协议的建议具有同等效力，但不会对补偿建议或续会建议产生任何影响。

您应仔细阅读和考虑随附的整个委托书及其附件，包括但不限于合并协议，以及通过引用合并到随附的委托书中的所有文件，因为它们包含有关合并及其对您的影响等方面的重要信息。如果您对合并协议、合并、特别会议或随附的委托书有任何疑问，希望获得附加委托书副本或需要帮助投票您持有的道森普通股，请联系我们的委托书律师：

D.F.King&Co，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人，对方付费电话：(212)269-5550
所有其他免费电话：(800)207-3158
{BR}电子邮件：dwsn@dfking.com{BR}

 

 

目录

 

i

 

附件

附件A

合并协议

​

附件B

财务顾问意见

​

附件C

德克萨斯州商业组织代码第10章H子章

​

 

{BR}II{BR}

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

7

 

​

8

 

问答

以下问答回答了有关合并、合并协议和特别会议的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决对您很重要的所有问题。您应仔细阅读和考虑本委托书中其他地方包含的更详细的信息和本委托书的附件，包括但不限于合并协议，以及我们在本委托书中提及的所有文件，因为它们包含有关合并及其对您的影响等方面的重要信息。您可以按照标题“在哪里可以找到更多信息”下的说明免费获取本委托书中引用的信息。

Q:

为什么我会收到这些材料？

​

A:

董事会向道森普通股股份持有人提供本委托书和委托卡表格，以征集将在特别会议上表决的委托书。

​

Q:

特别会议在何时何地举行？

​

A:

特别会议将于[•]，2021年[•]中部标准时间上午。这次特别会议将是一次完全在网上进行的“虚拟会议”。您可以登录以下地址在线参加特别会议[•].

​

Q:

特别会议要求我表决什么？

​

A:

要求您对以下提案进行投票：

​

•

采纳合并协议，根据该协议，合并子公司将与道森合并并并入道森，道森将成为母公司的子公司；

​

•

批准补偿方案；以及

​

•

如有必要或适当，批准休会提案。

​

Q:

谁有权在特别会议上投票？

​

A:

截至记录日期的股东有权获得特别会议通知并在特别会议上投票。道森普通股的每位持有人有权就正式提交特别会议的每一事项，就记录日期收盘时持有的每股该等股份投一(1)票。

​

Q:

我可以参加特别会议并亲自投票吗？

​

A:

由于特别会议通过音频网络广播进行，因此没有实际会议地点。要参加特别会议，请登录[•]。您需要在代理卡上或代理材料附带的说明上包含您唯一的控制号码。我们建议您在会议开始前几分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。如果您在访问虚拟会议时遇到任何技术困难，我们将提供免费电话帮助。

​

如果您的股票是通过经纪人、受托人或其他代名人持有的，则这些股票很可能是以代名人的名义登记的，而您是以街道名义持有的股票的实益所有人。作为为您的账户持有的股票的受益者，您有权指示登记持有人按照您的指示投票您的股票。您的经纪人、受托人或其他被提名人已经提供了一张投票指导卡，供您用来指示您的股票将如何投票。作为实益所有人，您需要从您的经纪人、受托人或其他被提名人那里获得“合法委托书”，以便在虚拟特别会议期间在线投票您的股票。我们不需要允许未登录到的任何人访问特别会议[•]持有有效证件。

在线访问特别会议开放后，股东可以在以下地址提交问题(如果有[•]。您需要在代理卡上或代理材料附带的说明上包含您唯一的控制号码。与会议事项有关的问题将在会议期间回答，但受时间限制。根据需要，我们可能会以书面形式回答一些问题，

 

9

 

在特别会议后将答案发布在我们的网站上。您可以在特别会议上投票，即使您之前已经提交了您的投票。

Q:

为什么我们选择召开虚拟专题会议？

​

我们的董事会决定召开这次特别会议，实际上是为了回应公众对大型人群聚集的卫生担忧，以帮助限制新冠肺炎的潜在传播。此外，我们在虚拟会议方面的经验表明，虚拟形式可以很好地实现无障碍和股东参与的目标。

Q:

您预计合并将对公司股东征税吗？

​

在合并中将道森普通股换成现金将是美国联邦所得税的应税交易，根据州和地方税法以及其他税法，也可能需要纳税。如果您是美国持有者，您通常会确认损益等于(1)您在合并中收到的现金金额和(2)您在合并中交出的道森普通股股票的调整税基之间的差额(如果有的话)。如果您是非美国持有者，您根据合并将道森普通股换成现金一般不会产生美国联邦所得税，除非您与美国有一定的联系。备用预扣可能适用于根据合并而支付的现金支付，无论您是美国持有人还是非美国持有人，除非您提供有效的纳税人识别号并遵守某些证明程序(通常是通过提供正确填写和执行的IRS表格W-9或IRS表格W-8或适用的后续表格)。您应阅读标题为“合并的实质性美国联邦所得税后果”一节，并咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下合并对您产生的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律对您产生的任何税收后果。

Q:

如果合并完成，我将获得什么？

​

A:

合并完成后，您将有权就您持有的每股道森普通股获得2.34美元的现金要约价(根据合并协议的定义)，减去任何适用的预扣税，除非您已正确行使且未撤回TBOC项下的评估权。例如，如果你拥有100股道森普通股，你将获得234.00美元的现金，以换取你持有的道森普通股，减去任何适用的预扣税。

​

Q:

通过合并协议需要多少票？

​

A:

道森普通股80%(80%)或以上的已发行和已发行普通股的持有者必须投赞成票才能通过合并协议。

​

如出席特别大会的股东人数达到法定人数，任何登记在册的股东如未能在股东特别大会上投票，其方式为：(1)递交经签署的委托书；(2)透过互联网或电话(使用随附的委托书中提供的指示)授予委托书；或(3)在特别大会上亲身投票表决该等股份，其效力与投票“反对”采纳合并协议的建议具有同等效力。如果您以“街头名义”持有您的股份，且出席特别会议的法定人数达到法定人数，则未能指示您的银行、经纪商或其他被提名人如何投票您的股份将与投票“反对”采纳合并协议的建议具有相同的效果。如果出席特别会议的人数达到法定人数，弃权将与投票“反对”通过合并协议的提议具有同等效力。每个“Broker Non-Vote”​(如果有的话)也将算作“反对”采纳合并协议的提案，但不会对补偿提案或休会提案产生任何影响。如果您在您的委托书上正确签名，但没有勾选显示您的股份应如何就某一事项投票的方框，则您正确签署的委托书所代表的股份将被投票表决：(1)“采纳合并协议”；(2)“补偿建议”；及(3)“如有必要或适当，”“休会建议”的票数将为：(1)“通过合并协议”；(2)“补偿建议”；及(3)“休会建议”(如有需要或适当)。

报价结束后，截至备案日期，母公司及其附属公司拥有并有权投票[•]代表[[•]%]道森公司普通股的流通股。道森公司的母公司、董事和高级管理人员集体有权投票。[•]代表 的共享

 

10

 

[•]道森普通股流通股的%。母公司和这些高级管理人员和董事计划对其持有的道森公司普通股进行投票：(1)“赞成通过合并协议”；(2)“支持”补偿方案；以及“支持”休会方案。

Q:

如果合并未完成，会发生什么情况？

​

A:

如果股东没有采纳合并协议，或者由于任何其他原因合并没有完成，股东将不会收到他们持有的道森普通股的任何付款。相反，道森将继续是一家独立的上市公司，道森的普通股将继续在纳斯达克上市和交易，并根据交易所法案进行登记，我们将继续向美国证券交易委员会提交定期报告。

​

在特定情况下，道森将被要求在合并协议终止时向母公司支付1,683,321美元的终止费，如本委托书标题为“建议1：采用合并协议 - 终止费”部分所述。

Q:

为什么要求股东进行咨询(不具约束力)投票以批准薪酬提案？

​

A:

交易所法案及其适用的美国证券交易委员会规则要求公司就可能因合并而支付给其指定高管的某些付款寻求咨询(不具约束力)投票。

​

Q:

需要什么票数才能批准补偿提案和休会提案？

​

A:

实质上亲身出席、以远程通讯或委派代表出席特别会议并有权就有关事项投票的大多数股份持有人须投赞成票，方可批准每项补偿建议(以非约束性基准)及续会建议。

​

Q:

如果股东在特别会议上不批准补偿方案，会发生什么情况？

​

A:

补偿方案的批准不是完成合并的条件。关于补偿方案的投票是咨询投票，对公司没有约束力。因此，如果获得其他必要的股东批准并完成合并，根据补偿方案应支付的金额将继续根据适用协议的条款和条件支付给道森指定的高管。

​

Q:

我现在需要做什么？

​

A:

您应仔细阅读和考虑整个委托书和本委托书的附件，包括但不限于合并协议，以及我们在本委托书中提到的所有文件，因为它们包含有关合并及其对您的影响等方面的重要信息。然后签署、注明日期，并尽快将随附的委托书寄回随附的回信信封中，或在晚上11点59分之前通过互联网或电话以电子方式授予您的委托书。会议日期前一天的东部时间(使用随附的委托卡中提供的说明)，以便您的股票可以在特别会议上投票。如果您以“街道名称”持有您的股票，请参考您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示表格来投票您的股票。

​

Q:

我现在应该交出我的记账股票吗？

​

A:

否合并完成后，支付代理将向每个登记在册的持有人发送一封传送函和书面指示，说明如何交换由该持有人的入账股票代表的公司普通股，以换取合并对价。

​

 

11

 

Q:

如果我在记录日期之后、特别会议之前出售或以其他方式转让公司普通股，会发生什么情况？

​

A:

特别会议的记录日期早于特别会议日期和合并预期完成日期。倘阁下于记录日期后但特别大会前出售或转让所持本公司普通股，除非阁下与阁下出售或以其他方式转让股份的人士之间作出特别安排(例如提供委托书)，并各自以书面通知本公司该等特别安排，否则阁下将把收取每股合并代价的权利转让予阁下出售或转让股份的人士，但阁下将保留在特别大会上表决该等股份的权利。即使您在记录日期后出售或以其他方式转让您持有的公司普通股，我们也鼓励您签署、注明日期并将随附的代理卡寄回随附的回复信封中，或通过互联网或电话(使用随附的代理卡中提供的说明)以电子方式授予您的代理权。

​

Q:

作为登记在册的股东和作为受益者持有股份有什么区别？

​

A:

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让与信托公司有限责任公司(“AST”)登记，您将被视为“登记在册的股东”。在这种情况下，本委托书和您的委托卡已由公司直接发送给您。

​

如果您的股票是通过银行、经纪商或其他代理人持有的，则您被视为以“街道名称”持有的本公司普通股的“实益拥有人”。在这种情况下，本委托书已由您的银行、经纪人或其他指定人转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他被提名人按照他们的投票指示投票您的股票。我们还邀请您虚拟出席特别会议。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得“法定委托书”，否则您不能亲自在特别会议上投票。

Q:

我该如何投票？

​

A:

如果您是登记在册的股东(也就是说，如果您的道森普通股是以您的名义在我们的转让代理AST注册的)，有四种投票方式：

​

•

签名、注明日期并将随附的预付回执信封内的代理卡退回；

​

•

在晚上11：59之前按照代理卡上的地址访问互联网。会议日期前一天的东部时间；

​

•

拨打代理卡上的免费电话号码(在美国或加拿大境内)，直到晚上11：59。会议日期前一天的东部时间；或

​

•

以虚拟方式出席特别会议并亲自投票。

​

位于您的代理卡上的控制号码旨在验证您的身份，允许您投票您持有的道森普通股，并确认在通过互联网或电话(使用随附的代理卡中提供的说明)进行电子投票时，您的投票指示已被正确记录。请注意，虽然您的股票投票是免费的，但如果您通过互联网或电话进行电子投票，您可能会产生互联网接入和电话费等费用，这些费用由您负责。

即使您计划亲自出席特别会议，我们也强烈鼓励您通过代理投票您持有的道森普通股。如果您是记录保持者，或者如果您获得了投票您实益拥有的股票的“法定委托书”，您仍然可以在特别会议上几乎亲自投票表决您持有的道森普通股，即使您以前曾通过委托书投票。如果您实际上出席了特别会议并亲自投票，您之前的委派投票将不会被计算在内。

 

12

 

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代理人以“街道名称”持有的，您可以通过您的银行、经纪人或其他代理人通过填写并返回由您的银行、经纪人或其他代理人提供的投票表来投票，或者，如果您的银行、经纪人或其他代理人提供此类服务，则可以通过互联网或电话以电子方式投票。要通过您的银行、经纪人或其他被提名人通过互联网或电话投票，您应该按照您的银行、经纪人或被提名人提供的投票表格上的说明进行投票。

Q:

如果我的经纪人以“街名”持有我的股票，我的经纪人会投票给我吗？

​

A:

否只有在您指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票的情况下，您的银行、经纪人或其他被指定人才可以就目前计划在特别会议上审议的任何提案投票表决您的股票。您应该按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的程序投票您的股票。如无指示，阁下的股份将不会就该等建议投票，其效力犹如阁下投票反对采纳合并协议，但对赔偿建议或休会建议并无影响。

​

Q:

我可以在邮寄签名并注明日期的代理卡后更改投票吗？

​

A:

是的。如果您是记录在案的股东，您可以在您的委托书在特别会议上由 人投票之前的任何时间更改您的投票权或撤销您的委托书：

​

•

签署另一张日期较晚的代理卡，并在特别会议之前退还给我们；

​

•

在以前提交的代理的日期之后，通过互联网或电话以电子方式提交新的代理；

​

•

向道森秘书递交书面撤销通知；或

​

•

虚拟出席特别会议并亲自投票。

​

如果您以“街道名称”持有道森普通股，您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名人，以获取有关如何更改您的投票的说明。如果您从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得“法定委托书”，您也可以亲自在特别会议上投票。

Q:

什么是代理？

​

A:

委托书是您指定的另一人对您持有的道森普通股进行投票的合法指定。描述特别会议审议和表决事项的书面文件被称为“委托书”。用来指定代表投票你持有的道森普通股的文件被称为“代理卡”。我们的董事会主席、总裁兼首席执行官斯蒂芬·C·跳珀、我们的首席财务官、执行副总裁、秘书兼财务主管詹姆斯·K·布拉塔和马克·A·范德·普洛格是特别会议的代表持有人，他们有充分的替代和重新替代的权力。

​

Q:

如果股东委托，股票如何投票？

​

A:

无论您选择哪种投票方式，随附的代理卡上指定的个人或您的代理人都会按照您指定的方式对您的股票进行投票。当完成互联网或电话程序或委托卡时，您可以指定您的股票是否应该投票赞成或反对，或者在特别会议之前的所有、部分或不特定事务项目上投弃权票。

​

如果您在委托卡上正确签名，但没有勾选显示您的股票应如何就某一事项投票的方框，则您的正式签署的委托书所代表的股票将被投票表决：(1)“通过合并协议”；(2)“补偿方案”；以及(3)“休会方案(如有必要或适当)”。

Q:

如果我收到多套投票材料，该怎么办？

​

A:

请在收到的每张代理卡和投票指示卡上签名、注明日期并退回(或使用随附的代理卡中提供的说明通过互联网或电话以电子方式授予您的委托书)。

​

 

13

 

您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是登记在册的股东，并且您的股票以多个名称注册，您将收到多张代理卡。

Q:

在哪里可以找到特别会议的投票结果？

​

A:

道森打算在特别会议后提交给美国证券交易委员会的8-K表格中公布最终投票结果。所有关于道森提交给美国证券交易委员会的文件在提交时都是公开的。有关详细信息，请参阅此代理声明标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

​

Q:

您预计合并何时完成？

​

A:

我们正在努力尽快完成合并，目前预计在[第一]2022年的第四季度。然而，合并的确切完成时间无法预测，因为合并受到合并协议中规定的结束条件的限制，其中许多条件不在我们的控制范围之内。

​

Q:

谁可以帮助回答我的问题？

​

A:

如果您对合并、特别会议或随附的委托书有任何疑问，希望获得附加委托书副本或需要帮助投票您持有的道森普通股，请联系我们的委托书律师：

​

D.F.King&Co，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人，对方付费电话：(212)269-5550
所有其他免费电话：(800)207-3158
{BR}电子邮件：dwsn@dfking.com{BR}

 

14

 

前瞻性陈述

本委托书以及本委托书中本公司提及的任何文件不仅包含历史信息，还包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述代表公司目前对未来事件的预期或信念，包括但不限于拟议交易的预期完成和时机、拟议交易的预期收益和成本、与拟议交易有关的管理计划和其他信息、公司未来运营的战略和目标以及与拟议交易有关的其他信息。在不限制前述的情况下，词语“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“预测”、“应该”、“估计”、“考虑”、“未来”、“目标”、“潜力”、“预测”、“项目”、“计划”、“目标”、“寻求”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该，“将”、“假设”、“依赖”和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。请股东注意，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能涉及重大风险和不确定因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的文件中详细描述的风险，包括在我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K和10-Q表格中详细描述的风险，本委托书中通过引用方式描述或并入的因素和事项，以及以下因素：

•

因未取得股东批准或未满足完成合并的其他条件而无法完成合并的；

​

•

合并协议在某些情况下可能终止的风险，需要我们向母公司支付16.83亿美元的终止费；

​

•

针对我们和与合并协议相关的其他人提起的任何法律诉讼的结果；

​

•

拟议中的合并可能会扰乱我们当前的运营，或影响我们留住或招聘关键员工的能力；

​

•

如果合并完成，股东可能会放弃决定公司作为一家独立上市公司能否成功执行其当前战略的机会；

​

•

根据合并协议条款，本公司不能征集其他收购建议；

​

•

合并公告或悬而未决对我们的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；

​

•

与合并协议或合并相关的成本、费用和收费金额；

​

•

与合并相关的风险分散了管理层或员工对正在进行的业务运营的注意力；

​

•

如果合并没有完成，我们的股价可能会大幅下跌的风险；

​

•

鉴于最近市场动态的变化，如果不考虑合并，公司能否作为一家独立公司取得成功的风险；以及

​

•

在我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的与我们业务运营相关的其他风险。

​

因此，我们在本委托书中所作的所有前瞻性陈述均受本委托书中包含或以引用方式并入的信息所限定，包括：(1)本标题下包含的信息；(2)“风险因素”标题下包含的信息，以及我们最近提交的10-K和10-Q表格中包含的合并财务报表及其附注中的信息。不能保证这些都是可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的所有因素。

除非适用法律要求，否则我们不承担公开更新前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。建议股东参考我们未来就相关主题所做的任何披露，这可能会在我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中详细说明。

 

15

 

特别会议

谨代表董事会征集随函附上的委托书，以供特别会议使用。

日期、时间和地点

我们将于[•]，2021年[•]中部标准时间上午。这次特别会议将是一次完全在网上进行的“虚拟会议”。您可以登录以下地址在线参加特别会议[•].

特别会议的目的

在特别会议上，我们将请股东就以下建议进行投票：(1)通过合并协议；(2)在咨询(不具约束力)的基础上批准补偿建议；以及(3)在必要或适当的情况下批准休会建议。

记录日期；有投票权的股票；法定人数

只有截至记录日期登记在册的股东才有权获得特别会议通知并在特别会议上投票。一份完整的股东名单将在不迟于[•]，2021年在我们的总部，508West Wall，Suite800，Midland，Texas 79701。如果您想查看名单，请致电(432)684-3000联系我们的投资者关系部安排预约。截至记录日期，共有[•]道森已发行普通股，并有权在特别会议上投票。

持有大部分已发行及已发行并有权在特别会议上投票的股东，如亲身出席、以远程通讯或委派代表出席，将构成特别大会的法定人数。如果出席特别会议的人数不足法定人数，预计会议将休会，以征集更多委托书。

出席特别会议

特别会议的音频网络直播将于[•]中部标准时间上午。音频网络广播的在线访问将在特别会议开始前大约30分钟开放，以便您有时间登录并测试您的计算机音频系统。我们建议您在开始时间之前访问会议，以验证连接。

由于特别会议通过音频网络广播进行，因此没有实际会议地点。要参加特别会议，请登录[•]。您需要在代理卡上或代理材料附带的说明上包含您唯一的控制号码。我们建议您在会议开始前几分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。如果您在访问虚拟会议时遇到任何技术困难，我们将提供免费电话帮助。

在线访问特别会议开放后，股东可以在以下地址提交问题(如果有[•]。您需要在代理卡上或代理材料附带的说明上包含您唯一的控制号码。与会议事项有关的问题可在会议期间回答，但受时间限制。如有需要，我们可能会在特别会议后以书面形式回答一些问题，并将答案发布在我们的网站上。您可以在特别会议上投票，即使您之前已经提交了您的投票。

需要投票；弃权和经纪人不投

道森普通股80%(80%)或以上的已发行和已发行普通股的持有者必须投赞成票才能通过合并协议。截至记录日期，[•]选票构成[80%80%]道森公司普通股的流通股。股东通过合并协议是完成合并的条件。

实质上亲身出席、以远程通讯或委派代表出席特别会议并有权就有关事项投票的过半数股份持有人的赞成票，须以咨询(不具约束力)为基准批准赔偿建议。(br}以远距离通讯或委派代表出席特别会议并有权就有关事项投票的过半数股份持有人须于咨询(不具约束力)基础上批准赔偿建议。

 

16

 

无论是否有法定人数，若要批准休会建议，均需亲身出席、以远程通讯方式或委派代表出席特别大会并有权就事项投票的大多数股份持有人投赞成票。

如果股东投弃权票，则该弃权票的效力与股东投票“反对”通过合并协议的提案和“反对”批准每个补偿提案和休会提案的效果相同。

每个“Broker Non-Vote”​(如果有)也将被视为“反对”采纳合并协议的提案，但不会对补偿提案或休会提案产生任何影响。当银行、经纪商和其他被提名人对适用规则提供酌情决定权的一个或多个事项返回有效的代理投票，但由于他们没有酌情决定权就该事项投票，并且没有收到该等股份的实益所有人的具体投票指示时，就会产生所谓的“经纪人无投票权”。道森预计不会有任何经纪人在特别会议上没有投票，因为适用于银行、经纪商和其他被提名人的规则只赋予经纪人自由裁量权，可以对被认为是例行公事的提案进行投票，而将在道森特别会议上提交的每一项提案都被认为是非例行公事。因此，在没有接到指示的情况下，任何经纪人都不允许在特别会议上投票表决您持有的道森普通股。未能指示您的经纪人如何投票您的股票将与投票“反对”采纳合并协议的提议具有相同的效果。

道森董事、高管和母公司持有的股份

[截至记录日期，我们的董事和高管总共实益拥有并有权投票，[•]道森普通股，约占[•]截至记录日期，道森公司已发行普通股的百分比，约占[•]道森公司已发行普通股的%。

我们的董事和高管已通知我们，他们目前打算投票表决他们各自持有的道森普通股的全部股份：(1)“支持通过合并协议”；(2)“支持补偿方案”；(3)“支持休会方案”。]

截至备案日期，母公司及其附属公司拥有并有权投票[•]代表[•]道森普通股流通股的%。道森的母公司、董事和高级职员集体有权投票[•]代表[•]道森普通股流通股的%。母公司和这样的董事和高管计划投票支持合并。

代理投票

如果您的股票是以您的名义在我们的转让代理AST注册的，您可以通过在随附的预付信封中退回一张签名并注明日期的代理卡来对您的股票进行投票，或者您也可以亲自在特别会议上投票。此外，您可以通过互联网或电话(使用随附的代理卡中提供的说明)以电子方式授予代理。您必须准备好随附的代理卡，并按照代理卡上的说明进行操作，才能通过互联网或电话以电子方式授予代理权。根据您的代理卡或互联网和电话代理，代理持有人将根据您的指示投票您的股票。

如果您计划虚拟出席特别会议并希望亲自投票，将在特别会议上提供在线投票。如果您的股票是以您的名义登记的，即使您计划亲自出席特别会议，也鼓励您委托代表投票。如果您出席特别会议并亲自以投票方式投票，您的投票将撤销之前提交的任何委托书。

您的代理卡上包含投票说明。股东将根据股东的指示，在特别会议召开前及时收到经适当签署和注明日期的委托书所代表的所有股份，并在特别会议上投票表决。经适当签署和注明日期、不包含投票指示的委托书将被投票表决：(1)“通过合并协议”；(2)“补偿方案”；(3)“休会方案”(如有必要或适当)“。(1)”通过合并协议“；(2)”支持补偿方案“；(3)”支持休会方案“(如有必要或适当)。

 

17

 

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代理人以“街头名义”持有的，您可以通过您的银行、经纪人或其他代理人投票，填写并寄回您的银行、经纪人或其他代理人提供的投票表，或者亲自出席特别会议并与您的银行、经纪人或其他代理人的“法定代表”一起投票。如果提供这种服务，您可以按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票表上的说明，通过互联网或电话通过您的银行、经纪人或其他被提名人进行投票。如阁下不交回贵银行、经纪或其他代名人的投票表，如有可能，不透过阁下的银行、经纪或其他代名人透过互联网或电话投票，或不亲自出席特别大会并由阁下的银行、经纪人或其他代名人的“法定代表”亲自投票，则其效力与您投票反对采纳合并协议的建议相同，但不会对赔偿建议或休会建议产生任何影响。

代理的可撤销性

如果您是记录在案的股东，您可以在特别会议上投票表决之前的任何时间更改您的投票或撤销您的委托书：

•

签署另一张日期较晚的代理卡，并在特别会议之前退还给我们；

​

•

在以前提交的代理的日期之后，通过互联网或电话以电子方式提交新的代理；

​

•

向我们的公司秘书递交书面撤销通知；或

​

•

出席特别会议并亲自投票表决。

​

如果您已提交委托书，则您出席特别会议将不具有撤销您之前的委托书的效力；前提是您不亲自投票或提交额外的委托书或撤销书，这两种情况下都将具有撤销您的委托书的效力。

如果您以“街道名称”持有道森普通股，您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名人，以获取有关如何更改您的投票的说明。如果您从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得“法定委托书”，您也可以亲自在特别会议上投票。

特别大会的任何延期、延期或其他延迟，包括为征集额外委托书的目的，将允许已经发送其委托书的股东在特别会议上使用委托书之前的任何时间撤销这些委托书，因为这些委托书已被延期、推迟或推迟。

董事会推荐

董事会在考虑了随附的委托书中更全面描述的因素后，一致认为：(A)确定合并协议及其拟进行的交易(包括要约和合并)是可取的，并且符合本公司及其股东的最佳利益，(B)批准、宣布和采纳了合并协议及其拟进行的交易，包括要约和合并。(C)议决合并协议及合并将受TBOC管限及根据TBOC完成，及(D)建议本公司股东(母公司及其附属公司除外)批准该项合并。董事会一致建议您投票：(1)“赞成”通过合并协议；(2)“赞成”补偿方案；(3)“如有必要或适当，”支持“休会方案”。

代理征集

征集代理的费用由家长承担。Parent已聘请D.F.King&Co，Inc.(简称D.F.King)，一家委托书征集公司，征集与特别会议有关的委托书，费用约为[$15,000]加上费用。母公司还将代表我们赔偿D.F.King因提供这些服务而造成的损失。此外，母公司可向代表实益拥有人的银行、经纪人和其他被提名人报销其向实益拥有人转发征集材料的费用。委托书也可以由我们的董事、管理人员和员工亲自或通过电话、电子邮件、传真、互联网或其他通信方式征集。此类服务将不会获得额外补偿。

 

18

 

预计合并完成日期

假设及时满足必要的完成条件，包括股东批准采纳合并协议的建议，我们预计合并将在[第一]2022年的第四季度。

考核权

根据TBOC，我们普通股的持有者有权行使与合并相关的异议和评估权，前提是他们必须按照TBOC规定的方式完善这些权利。

如果您投票反对采纳合并协议和批准合并协议拟进行的交易，而是完善您根据TBOC提出异议和评估的权利，您将有权获得对您的股票的“公允价值”的司法评估，而不是因合并而获得每股合并对价。这一价值可以大于、小于或等于在合并中获得合并对价的权利的价值。

为了维护您的异议和评估权，您必须在适当的时间段内采取TBOC规定的所有步骤。如果不能严格遵循TBOC规定的程序，您将失去异议和评价权。TBOC中关于异议和评价权的相关章节作为本委托书的附件C转载并附在本委托书中，并通过引用并入本委托书。我们鼓励您仔细和完整地阅读这些条款。

任何希望行使异议和评价权的公司股东或希望保留其权利的股东应仔细审阅附件C，并咨询其法律顾问，因为未能及时和适当地遵守附件C中规定的程序将导致此类权利的丧失。

有关详细信息，请参阅本委托书标题为“合并 - 评估权”的部分。

道森普通股退市和注销

如果合并完成，道森普通股的股票将根据交易所法案从纳斯达克退市并注销注册，道森普通股的股票将不再公开交易。

其他事项

目前，我们知道特别会议没有其他要表决的事项。如果任何其他事项在特别会议上适当提出，您的道森普通股股份将根据指定代表持有人的酌情决定权进行表决。

关于特别会议代理材料供应的重要通知

委托书可在https://dawson3d.gcs-web.com/​获取，单击标题为“美国证券交易委员会备案文件”的链接。

专题会议材料入户

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以将本委托书的一份副本发送给两名或两名以上股东居住的任何家庭。家庭中的每个股东将继续收到一张单独的代理卡。这个过程被称为“看家”，减少了你家里收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。

如果您希望在今年或未来几年收到您自己的一套我们的披露文件，请按照以下说明与我们联系。同样，如果您与其他人共享地址

 

19

 

如果您和股东一起只想收到一套我们的披露文件，请按照下面的说明与我们联系。

如果您是有记录的股东，请写信给道森，地址：德克萨斯州米德兰79701，西墙508800室，收信人：秘书詹姆斯·K·布拉塔先生。收到本委托书的多份副本的合格股东可以通过同样的方式联系我们来申请房屋所有权。如果银行、经纪人或其他代理人持有您的股票，请直接与您的银行、经纪人或其他代理人联系。

问题和其他信息

如果您对合并、特别会议或随附的委托书有任何疑问，希望获得附加委托书副本或需要帮助投票您持有的道森普通股，请联系我们的委托书律师：

D.F.King&Co，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人，对方付费电话：(212)269-5550
所有其他免费电话：(800)207-3158
{BR}电子邮件：dwsn@dfking.com{BR}

 

20

 

合并

有关合并的讨论完全参照合并协议，该协议作为附件A附于本委托书，并通过引用并入本委托书。您应该仔细阅读和考虑整个合并协议，这是管理合并的法律文件，因为此文件包含有关合并及其对您的影响的重要信息。

参与合并的各方

道森地球物理公司

西墙508号，800号套房
德州米德兰，邮编：79701
(432) 684-3000

道森是北美陆上地震数据采集服务的领先提供商，业务遍及美国大陆和加拿大。道森公司只为其客户获取和处理二维、三维和多分量地震数据，客户范围从大型石油和天然气公司到独立的石油和天然气运营商，以及多客户数据库的提供商。道森公司的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“DWSN”。

威尔克斯兄弟有限责任公司

17018 I-20正面
思科，德克萨斯州76437
注意：哈维尔·罗查(Javier Rocha)
电子邮件：javier.rocha@wilksbrothers.com

Parent成立于2011年，2011年注册为德克萨斯州有限责任公司，总部位于德克萨斯州20号州际公路17010号，邮编：思科，德克萨斯州76437。Parent是一家由Dan Wilks和Farris Wilks控制的投资工具，拥有并管理着各种油田服务公司的权益。母公司的子公司之一，布雷肯里奇地球物理有限责任公司，为碳氢化合物勘探和开发、碳储存地评估和提高采油项目实施提供地震数据采集经验和相关服务。布雷金里奇地球物理公司成立于1984年，总部设在德克萨斯州沃斯堡。母公司于2011年收购了布雷肯里奇地球物理公司。

WB Acquisition Inc.

17018 I-20正面
思科，德克萨斯州76437
注意：哈维尔·罗查(Javier Rocha)
电子邮件：javier.rocha@wilksbrothers.com

合并子公司是母公司的子公司，是特拉华州的一家公司，成立于2021年10月15日，主要执行办事处位于德克萨斯州76126号马库姆牧场路东1430号。到目前为止，Merge Sub除了与其成立、合并协议和要约开始相关的活动外，没有从事任何其他活动。除与合并协议相关的合同权利和义务外，合并子公司没有任何资产或负债。

合并的效果

根据合并协议的条款和条件，合并子公司将与道森合并并并入道森，合并子公司的独立法人地位将终止，道森将继续作为尚存的公司。由于合并，道森普通股将不再公开交易，并将从纳斯达克退市。此外，道森普通股将根据交易所法案被注销注册，道森将不再向美国证券交易委员会提交定期报告。如果合并完成，您将不拥有尚存公司的任何股本股份。

生效时间将在向德克萨斯州州务卿提交合并证书时生效(或在我们、母公司和合并子公司同意并在合并证书中指定的较晚时间)。

 

21

 

合并未完成对公司的影响

如果股东未采纳合并协议，或者由于任何其他原因合并未完成：

i.

根据合并协议，股东将无权也不会收到他们各自持有的公司普通股的任何付款；

​

{BR}II.{BR}

(A)本公司仍将是一家独立的上市公司；(B)本公司的普通股将继续在纳斯达克上市和交易，并根据交易法进行登记；(C)本公司将继续向美国证券交易委员会提交定期报告；

​

{BR}III.{BR}

我们预计：(A)管理层将以与今天类似的方式经营业务，(B)股东将面临与他们目前面临的类似类型的风险和不确定因素，包括但不限于与公司业务、前景和经营结果有关的风险和不确定因素，因为这些风险和不确定因素可能会受到公司所处行业和经济状况等因素的影响；

​

{BR}IV.{BR}

本公司普通股价格可能大幅下跌，如果发生这种情况，尚不确定本公司普通股价格何时(如果有的话)恢复到本委托书发表之日的交易价格；

​

v.

董事会将继续评估和审查公司的业务运营、战略方向和资本状况等，并将做出认为适当的改变；无论如何，可能不会提出董事会可以接受的其他交易，或者公司的业务、前景和经营业绩将受到不利影响；以及

​

{BR}我看到了。{BR}

在特定情况下，公司将被要求在合并协议终止时向母公司支付1,683,321美元的终止费，如本委托书标题为“建议1：采纳合并协议-终止费”部分所述。

​

合并考虑

在有效时间，道森公司普通股的每股流通股(不包括由母公司或其关联公司拥有的道森公司普通股(1)股份(“自有公司股份”)或(2)由道森公司股东根据TBOC第10章H分章适用的法定规定正确和有效地行使该等道森普通股股份的估价权)(本款第(2)款预期的股份，(“持异议公司股份”)将被注销及注销，并将不复存在，并自动转换为收取相当于2.34美元的现金(“每股价格”)，减去任何适用的预扣税款的权利。

在生效时间或之前，母公司将向指定付款代理缴存(或安排缴存)相当于总对价的现金金额，用于支付每位道森股东持有的道森普通股每股股票。有关详细信息，请参阅此委托书中标题为“提案1：采用合并协议和交换和支付程序”的部分。

合并完成后，您将有权获得每股价格，但您将不再拥有作为股东的任何权利(得克萨斯州法律所设想的，正确行使评估权的股东可能有权获得根据评估程序确定的股份“公允价值”的付款)。考虑寻求估值的股东应知道，根据TBOC厘定的其股份的公允价值可能少于、等于或高于彼等不寻求对其股份进行估值时根据合并协议将收取的代价价值。有关详细信息，请参阅本委托书标题为“合并 - 评估权”的部分。

 

22

 

合并背景

以下年表汇总了本公司代表与母公司代表之间以及本公司代表与某些其他战略交易潜在参与方代表之间的重要会议和其他活动。

常规{BR}

在日常业务过程中，董事会在本公司高级管理团队和本公司顾问的协助下，定期评估和定期评估本公司的近期和长期战略、业绩、定位和经营前景，以期保持和提升股东价值。这些审查不时包括讨论继续执行本公司作为独立上市公司的战略、与第三方可能的业务合并或可能将本公司出售给第三方是否提供了保存和提升股东价值的最佳机会，以及与每一种行动相关的潜在利益和风险。

如下文进一步所述，董事会在Moelis&Company LLC(“Moelis”)的协助下，于2019年年中开始持续检讨及分析本公司的潜在战略选择。在同一时期，公司管理层开始努力扩大公司规模，以满足对其地震服务不断下降的需求。在作出与母公司进行交易的决定时，董事会已充分考虑本公司可供选择的潜在战略选择、本公司及其所在行业的当前和长期前景，包括对北美陆上地震服务缺乏有意义和可持续的需求，以及满足任何潜在需求增加所需的持续熟练劳动力短缺。此外，管理层建议董事会，在对北美陆上地震服务的需求大幅增加之前(根据目前掌握的信息，本公司目前没有预见到这一点)，管理层认为：(I)现金和净营运资本余额的下行压力将持续存在，即使本公司根据需求采取进一步的适当调整措施；(Ii)如果需求增加，本公司将面临进行必要的重大资本投资以增加其收入来源的挑战。董事会相信，本次交易为本公司所有股东提供了一个以要约价格实现其股份流动资金的机会，是最理想的前进道路，符合股东的最佳利益。

年表

从2019年初开始，公司董事长、总裁兼首席执行官Stephen C.Jumper开始定期向董事会首席董事(“首席董事”)报告战略前景、考虑公司可以采取的行动以保持和提升股东价值以及行业逆风。在定期召开的董事会会议上，董事会讨论了向股东返还资本的潜在战略，如股票回购计划或现金股息。董事会还讨论了前景和潜在的战略选择，以及可能聘请一名财务顾问协助评估市场和公司的潜在战略选择。在同一时期，公司管理层开始努力扩大公司规模，以适应北美陆上地震服务需求的下降。

2019年7月22日，在董事会的指示下，本公司聘请莫里斯为其独家财务顾问，协助其评估本公司的潜在战略机遇。公司在与其他潜在顾问面谈后聘用了莫利斯，因为他们有丰富的行业经验，而且独立于公司。董事会进一步决定，本公司的主要外部法律顾问Baker Botts L.L.P.(“Baker Botts”)应继续担任该等职务，包括代表本公司评估潜在的战略机遇。

2019年7月30日，董事会在得克萨斯州达拉斯召开会议，来自Baker Botts的代表和公司某些高级管理层成员出席了会议，来自Moelis的代表通过电话参加了会议。Moelis与董事会一起审阅了有关协助公司评估其潜在战略选择的程序和公司前景的信息，包括评估程序的初步时间表。在以下讨论、会议和谈判过程中，董事会审议并讨论了公司联邦税的价值和待遇

 

23

 

净营业亏损结转(“NOL”)。由于此类NOL未来用途或价值的不确定性，潜在交易对手没有对其进行重大估值。

2019年9月24日，董事会在得克萨斯州达拉斯召开会议，出席会议的有来自Moelis和Baker Botts的代表以及公司高级管理层的某些成员。莫利斯回顾了该公司的市场表现和前景，以及与多种潜在交易结构有关的财务考虑因素，包括“螺栓”收购、变革性交易、战略性合资或合并候选者以及该公司的潜在出售。在这样的董事会会议之后，在董事会的指示下，莫里斯与多个潜在的交易伙伴进行了初步和非正式的对话。

2019年11月4日，公司管理层和某些董事会成员召开了一次会议，Moelis和Baker Botts出席了会议，讨论与已确定的潜在交易对手进行接触的战略。莫里斯评估了潜在的“补强”收购、变革性交易，包括出售公司、反向并购交易和战略风险交易。公司管理层和某些董事会成员讨论了接洽每一位潜在候选人的战略和这种接洽的时机。董事会随后指示莫利斯在接下来的几周内在不具名的基础上与某些各方接洽。

从2019年11月14日开始的几个月里，在董事会的指导下，Moelis开展了一项外联进程，以审查潜在交易对手的市场，包括上市公司和私人公司(其中一些公司有现有的地震业务，有些公司没有)，拥有互补业务或资产的较小公司，拥有国际和离岸业务的公司，以及该行业的私人投资者。在此期间，Moelis在不同时刻向Jumper先生提供了初步反馈，Jumper先生在此期间向董事会报告了这些事项。

2019年11月14日，莫里斯与一家地震服务公司(“一号公司”)进行了初步联系。2019年10月，Jumper先生与一号公司管理层就每家公司的战略地位和潜在替代方案进行了初步讨论。莫里斯联系了一号公司的一家附属公司，探讨是否有兴趣进行潜在的合并或其他战略交易。在这次讨论中，股东注意到了潜在合并的战略价值；然而，它转述说，公司1打算专注于内部。

莫里斯还在这一天与一家上市的油田服务公司(“公司2”)进行了初步接触。第二公司拒绝参与进一步的讨论，表明它目前倾向于不投资于地震设备和相关服务。

2019年11月18日，Moelis与另一家专注于地震服务的公司(“公司3”)进行了初步接触。三号公司的高级管理层普遍表示，他们对进一步投资地震勘探不感兴趣。

莫里斯还于2019年11月18日与一家地震业的私人投资公司(“4号公司”)进行了初步接触。Jumper与第四公司现有投资组合公司的战略主管进行了交谈，这些高管最终表示，他们对与该公司的潜在交易不感兴趣。

Moelis还于2019年11月18日通过电子邮件与公司5的财务顾问就公司可能收购公司5一事与一家私人所有的公司(“公司5”)进行了初步联系。莫里斯在接下来的一周里继续与5号公司的财务顾问进行了讨论，但得知5号公司目前只对商业关系感兴趣，而不是基于估值和战略逻辑的正式交易。

2019年11月19日，Moelis通过发起电子邮件通信与一家公开交易的地震服务提供商(“公司6”)进行了初步联系。莫利斯作出了多种努力，以进一步寻求外展；然而，这种努力最终没有得到回应。

2019年11月20日，莫里斯与一家大型国际公司(《7号公司》)进行了交谈，介绍了此次投资机会。由于 ，7号公司对收购本公司不感兴趣

 

24

 

业务的美国组成部分/重点，并通知Moelis，如果公司有兴趣作为潜在买家参与销售流程，它正在考虑启动销售流程，以剥离可能具有互补性的业务。

2019年11月21日，莫里斯与一家国际地震服务提供商(“8公司”)进行了初步接触。第8公司表示有兴趣与该公司建立潜在的商业关系，但对寻求正式的合作或交易不感兴趣。

在2019年11月期间，Jumper先生与母公司代表交谈，介绍公司对涉及母公司关联公司(“公司9”)的潜在合并或其他战略交易的兴趣。

2019年12月2日，Moelis在公司的指导下联系了母公司，以推进涉及公司、公司9和母公司的潜在交易的讨论。Parent随后建议与Moelis和Parent面对面会面。

2019年12月3日，董事会通过视频会议召开了一次会议，Moelis和Baker Botts的代表出席了会议，听取了流程的最新情况。Moelis报告了已经联系了哪些缔约方、答复以及下一步和行动项目。

2019年12月11日，在公司的指示下，莫里斯会见了母公司的代表，进一步讨论了涉及公司和公司9以及母公司的潜在交易。

2019年12月17日，莫里斯再次与7号公司交谈，进一步讨论7号公司可能参与的资产剥离过程。

2020年1月，公司管理层和母公司之间的对话仍在继续。由于潜在交易的非变革性，该公司随后选择当时不再与第9公司进行潜在的战略交易。

2020年2月3日，7号公司随后将其财务顾问纳入讨论，莫里斯与7号公司和此类顾问的团队进行了交谈。该公司曾考虑参与7号公司的资产剥离过程，但最终决定向国际市场扩张几乎没有战略利益。

2020年2月24日，董事会定期召开会议，审查2019年的初步年度业绩，并讨论2020年的展望和战略考虑。Moelis和Baker Botts参加了会议，Moelis介绍了外联进程的最新情况，包括哪些缔约方在现阶段看来仍然是可行的选择，以及进一步讨论的下一步行动。

在2020年3月期间，莫里斯、贝克博茨和跳跃先生以及首席董事召开了各种会议，讨论新冠肺炎爆发、对行业的早期影响以及不断恶化的大宗商品价格环境。2020年3月26日，董事会召开了一次会议，莫利斯和贝克·博茨(Baker Botts)参加了会议。Jumper提供了市场、财务和运营方面的最新情况，并讨论了新冠肺炎爆发和大宗商品价格下跌的问题。董事会收到了莫利斯关于近期和长期某些战略预期的意见。

2020年4月，Jumper先生与母公司就潜在的战略交易进行了交谈，并交换了保密协议草案。

2020年4月28日，董事会召开了定期会议，Baker Botts和Moelis参加了会议。董事会讨论了正在进行的新冠肺炎大流行、市场压力和前景。董事会考虑了一项股东权利计划，以回应公司股票的当前市场状况，贝克博茨和莫利斯分别与董事会一起审查了某些信息以供考虑。

2020年6月9日，董事会在公司年度股东大会之后召开了例行会议，贝克博茨和莫里斯参加了会议。Moelis提供了最新的市场展望。董事会进一步审议了一项针对当前市场状况的股东权利计划，并审查了由Baker Botts提供的一份权利计划草案。董事会决定目前不继续执行配股计划，但确实批准了在市场条件允许的情况下将该计划“搁置”，以供未来考虑。

 

25

 

2020年7月22日，莫里斯在公司的指导下与公司5的财务顾问进行了后续通话。鉴于第5号公司的明显估值预期，本公司决定不再与第5号公司就本公司的潜在收购进行进一步讨论。

董事会于2020年7月28日召开例行会议，审查2020年第二季度初步财务业绩，并讨论展望和战略考虑。Moelis和Baker Botts参加了会议，Moelis提供了这一过程的最新情况。

在2020年8月底和9月初，公司、Moelis和Baker Botts召开电话会议，与公司1讨论潜在的发展。然后，Moelis联系了公司1的最大股东之一，以了解其最新状况，并重申公司对探索交易替代方案的潜在兴趣。

2020年10月19日，母公司提交了一份附表13G，披露了对本公司180万股的所有权，相当于当时约7.8%的所有权。2020年10月22日，Jumper与家长讨论了13G时间表的申请，Jumper、Moelis和Baker Botts召集电话会议讨论了这一问题。

2020年10月26日，包括Moelis和Baker Botts在内的董事会召开会议，讨论母公司提交的13G时间表、市场展望和下一步行动。董事会再次讨论并考虑通过一项股东权利计划，但选择在这个时候将该计划“搁置”。

2020年11月初，Jumper先生、首席董事、Baker Botts和Moelis通了电话，与家长讨论下一步行动，并考虑签署保密协议。此外，在2020年11月，Jumper先生与母公司就母公司在公司股票中的地位以及未来的意图进行了进一步的交谈。

2020年12月8日，董事会召集Moelis和Baker Botts参加会议，讨论母公司对公司股票的立场、Jumper先生与母公司之间的对话以及下一步行动。Moelis提供了市场最新情况和战略展望。Jumper先生提供了2021年的最新运营情况和业务展望。

2021年1月12日，董事会召开会议，与Moelis和Baker Botts讨论战略问题。莫利斯回顾了该公司股票的战略格局和市场表现。Baker Botts介绍了股东权利计划的考虑因素，董事会再次考虑采用该计划，但决定暂时搁置该计划。

2021年1月19日，母公司提交了一份附表13D，披露了对本公司230万股的所有权，相当于当时约9.7%的所有权。母公司还于2021年1月19日发出了一份不具约束力的意向书，提议公司以股票换股票的方式收购公司9，公司9的股东除了公司9的股东已经持有的公司所有权外，还将获得形式上公司20%的所有权，外加1,000万美元的现金对价。

在2021年1月19日至2021年1月27日期间，Jumper先生、Moelis先生和Baker Botts先生就母公司提交的附表13D以及公司9就其与公司拟议的交易提交的意向书进行了多次讨论。在此期间，董事会还召开了一次会议，讨论对这些发展的反应和下一步行动，并收到Moelis关于与其他潜在交易伙伴活动的最新情况。

2021年2月初，本公司与第九公司签署保密协议，以进一步评估一项潜在交易，本公司提供了一份初步尽职调查清单，以审查第九公司的财务和运营概况。此外，2021年2月，公司和一号公司的管理团队讨论了双方进行并购对话的兴趣。随后，每家公司的首席执行官和财务顾问概述了相关的评估过程，公司和公司1签署了保密协议。董事会于2021年2月4日召开会议，听取与公司9和公司1讨论的最新情况。

针对公司股票在2月下旬的大量交易，Jumper先生和其他一些董事会成员于2021年2月25日与Moelis和Baker Botts召开了一次会议，讨论进行此类交易的原因、可能的应对措施以及战略讨论的状况。

 

26

 

2021年3月初，公司指示Moelis与母公司和公司1的财务顾问讨论所需的尽职调查以及与母公司和公司1的财务顾问共享尽职调查信息的后勤工作，以进一步评估分别涉及公司9和公司1的潜在交易。公司随后收到了9号公司的初步调查材料。

2021年3月9日，董事会召开了例行会议，听取了Moelis和Baker Botts关于与公司9和公司1进行战略讨论的最新情况。董事会还讨论了公司股票的交易活动和市场，并进一步讨论了股东权利计划是否合适。

在2021年4月5日和6日期间，在Moelis和Baker Botts的加入下，某些董事会成员召开了会议，讨论与第9公司的潜在交易、公司股票市场以及可能实施的股东权利计划的分析状况。此后不久，Jumper先生和Moelis先生通知母公司的代表，基于估值预期和此类潜在交易的非变革性，公司决定不再寻求第9公司提出的潜在交易，这将要求公司收购第9公司，而不是为公司股东提供实现流动性的机会。

2021年4月8日，董事会召开会议，由Moelis和Baker Botts参加，讨论战略讨论的现状、公司股票市场以及对股东权利计划的考虑。Jumper先生和Moelis先生报告了战略讨论的状况，包括终止与公司9的讨论以及与公司1进行交易的可能性。Moelis先生报告了公司股票的股东格局和市场情况。贝克·博茨公司提交了有关股东权利计划、董事会的受托责任考虑因素以及实施此类计划所需的文件和文件的材料。董事会考虑并批准实施股东权利计划，为期一年，以保护公司股东免受强制或不公平收购技术的影响，并帮助确保公司股东不会被剥夺实现其投资全部和公平价值的机会，特别是考虑到影响公司股票的市场状况。此外，2021年4月，公司和公司1分别开设了虚拟数据室，用于互惠勤勉交流。

2021年4月20日，董事会召集Moelis和Baker Botts参加会议，听取战略讨论的最新情况，特别是与审查从公司1收到的材料有关的讨论的最新情况。

2021年5月，一公司口头提议以换股方式与本公司合并，预计一公司股东持股比例为60%，公司股东持股比例为40%。第一公司管理层在一次视频会议上向Jumper先生和公司管理团队的其他成员介绍了它对业务的展望。

2021年5月11日，董事会在公司年度股东大会之后召开了例行会议，莫利斯和贝克·博茨参加了会议。莫利斯向董事会通报了与第一公司讨论的最新情况，并审查了某些初步财务信息。

2021年6月初，公司1共享增量信息，以帮助公司对公司1的业务和财务状况进行持续评估。董事会于2021年6月3日召开了一次会议，Moelis和Baker Botts参加了会议，听取了讨论和分析的最新情况。公司随后提出口头反建议，预计公司股东持股比例为60%，第一公司股东持股比例为40%。

2021年7月，公司1和各自的财务顾问通过视频会议会面，讨论下一步的进展调查和交易评估。当月晚些时候，Jumper先生通知了公司1的管理团队，公司打算暂停对潜在交易的评估，这主要是因为对公司1的积压转型、国际项目和估值预期的担忧，此后不久，莫利斯通知公司的财务顾问，公司决定不再寻求与1公司合并。

2021年8月3日，董事会定期召开会议，讨论第二季度业绩、前景和战略选择。

 

27

 

2021年8月24日，本公司收到母公司主动提出的建议，根据收购要约或合并交易，以每股约2.225美元的现金价格收购本公司所有尚未由母公司拥有的流通股。2021年8月25日，董事会召开了一次会议，莫利斯和贝克博茨参加了会议，讨论了这项提议。

在9月7日至9月9日期间，Jumper先生、Brata先生、Moelis先生和Baker Botts先生举行了多次会议，讨论提案、替代方案和可能的下一步行动。2021年9月9日，董事会召集Moelis和Baker Botts参加会议，讨论该提案、替代方案和可能的应对措施，Moelis审查了某些初步财务信息。会议结束后不久，Jumper先生向母公司提出口头反建议，要求母公司根据收购要约或合并，以每股约2.70美元的价格收购公司所有尚未由母公司拥有的流通股。在开始与母公司进行这样的谈判时，Jumper先生谈到了公司的NOL及其关于潜在交易的潜在估值。然而，由于这些NOL的未来用途或价值的不确定性，家长没有对其进行重大估值。

2021年9月13日，母公司以每股2.32美元的价格回应了公司的反建议。

Jumper先生、Moelis先生和Baker Botts先生在2021年9月13日和2021年9月14日举行了多次会议，讨论反提案。2021年9月14日，董事会召开了一次会议，莫利斯和贝克博茨参加了会议，讨论反提案。当天晚些时候，杰珀以每股约2.50美元的价格向母公司提出了口头还价。母公司以每股2.35美元的价格口头回应了公司的还价，如果公司于2021年9月30日的期末现金余额降至4300万美元以下，母公司可能会调整支付的总现金对价。Jumper随后与母公司进行了交谈，双方认定母公司的建议书错误地计算了已发行的稀释后股票总数。Jumper先生更正了这些信息，并提供了公司截至2021年8月31日的初步现金余额。此后不久，母公司以每股2.3366美元的价格提出了修订后的还价方案，如果公司于2021年8月31日的实际期末现金余额降至4,240万美元以下，则可能对支付的总现金对价进行调整。

2021年9月15日，董事会与Moelis和Baker Botts召开会议，讨论反提案，Moelis提供了概述反提案的说明性信息。董事会讨论了每股2.34美元的反提议，Moelis指出，这样的价格将比2021年9月14日收盘价1.92美元溢价22%。董事会还讨论了是否存在任何可行的替代交易，特别是讨论以保密方式重新与公司1和公司2接洽是否可取。在与Moelis就最近与此等各方的会谈、即使本公司与母公司签署最终协议也可提出更高要约的能力以及制造谣言或以其他方式危及与母公司的潜在交易的风险进行进一步讨论后，董事会决定Moelis不应与此等各方进行进一步接触。随后在2021年9月15日，Jumper先生以每股2.34美元的价格向母公司提出口头还价，并同意母公司提出的现金对价调整。其后，在2021年9月15日，双方口头暂时同意每股暂定价格为2.34美元，如果公司于2021年8月31日的实际期末现金余额降至4240万美元以下，并待尽职调查完成、最终协议谈判以及公司董事会和母公司批准，则可能对支付的总现金对价进行调整。

2021年9月16日，Baker Botts和Vinson&Elkins LLP(母公司的外部法律顾问)召开会议，讨论交易结构、参数和起草责任。

2021年9月17日，V&E向Baker Botts发送了一份尽职调查申请清单。

于2021年9月21日，本公司与母公司签订保密协议，该协议规定，作为向母公司提供某些机密信息的条件，母公司同意该等机密信息将由其及其代表保密，仅用于评估、谈判和完成其与本公司之间可能的交易。

 

28

 

2021年9月22日，V&E向公司管理层和Baker Botts提供了一份合并协议初稿。

2021年9月23日，董事会召开会议，Moelis和Baker Botts的代表出席了会议。在会议上，董事会与莫里斯讨论了公司股票最近的股价波动和交易量，并确定市场活动没有单一的可识别的驱动因素。

2021年9月24日，本公司与母公司签订了一项独家协议，向母公司提供至2021年9月30日收购本公司的讨论和谈判的独家经营权。

自2021年9月22日起，通过签署合并协议，公司管理层、Baker Botts、母公司和V&E审阅并评论了合并协议草案，以根据TBOC通过投标要约和第二步合并完成合并，并努力敲定合并协议和相关披露时间表。各方之间的谈判重点是，如果母公司获得本公司低于80%的股权，母公司是否有权选择结束收购要约，如果是，需要或可以接受的百分比是多少。在这样的谈判中，贝克博茨和V&E交换了合并协议的附加草案。Baker Botts于2021年10月22日向V&E提交了合并协议的拟议执行版本。

2021年10月5日，根据董事会的指示，Jumper先生要求母公司根据公司股票最近的交易活动和市场价格，将收购价从每股2.34美元提高到2.40美元。

2021年10月7日，董事会召开会议，Moelis和Baker Botts的代表出席了会议。董事会于会上讨论合并协议草案预期的合并事项，并考虑有待与母公司进一步磋商的各项条款，包括(其中包括)完成合并所需的80%最低条件、合并的时间表及股东投票、在何种情况下如不符合若干条件，母公司须延长要约，以及在何种情况下母公司须完成合并。董事会及其顾问亦讨论了终止费及其支付情况、协议中规定的陈述、担保和契诺，以及在要约结束后提交委托书和召开会议批准合并的程序。董事会还与Moelis审查和讨论了信息，其中包括(1)截至2019年9月30日的三个月期间以来的股东所有权和(2)最近的交易分析。

2021年10月13日，母公司回应了公司将要约价格从每股2.34美元提高到2.40美元的要求，并拒绝提价。双方同意，已经提供了关于公司资产负债表的足够信息，因此不会考虑从每股2.34美元的价格向下调整价格。

2021年10月14日，董事会召开会议，Moelis和Baker Botts的代表出席了会议。会上，Baker Botts报告了合并协议的进展情况和尚待解决的问题，包括在哪些情况下母公司将被要求或允许关闭要约，接受有效投标的公司股票，并继续进行合并。

2021年10月16日，董事会召开会议，Moelis和Baker Botts的代表出席了会议。会上，Baker Botts报告了母公司要求进一步修订合并协议的情况，包括要求母公司关闭要约并接受有效要约的公司股票的情况，以及可能延长要约期的情况。

从2021年10月18日至2021年10月22日，双方交换了宣布交易的新闻稿草案、公司现有股东权利计划修正案，并敲定了合并协议草案和披露时间表。Baker Botts于2021年10月22日向V&E提交了合并协议的拟议执行版本。

 

29

 

2021年10月24日，董事会召开会议，Moelis和Baker Botts的代表出席了会议。董事会审议了Moelis与董事会就本公司以及合并协议中规定的拟议要约和合并审查和讨论的财务分析。应董事会要求，Moelis于2021年10月24日向董事会提出其口头意见(其后于同日向董事会递交Moelis致董事会的书面意见以书面确认)，内容如下：截至2021年10月24日，根据意见中所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项及所载的其他限制，从财务角度看，普通股持有人(母公司、合并子公司及其联营公司除外)将收到的要约价对该等持有人的收购价格是否公平。Baker Botts审阅了合并协议的拟议最终条款，总结了其中的关键条款，并概述了董事会需要的建议和批准。董事会讨论了完成要约的条件(例如80%的最低条件)、修改、延长和终止要约的条款以及要约的预期时间表。董事会讨论了合并的时间表以及完成合并所需的股东投票。Baker Botts总结了如果某些条件不满足，母公司将被要求延长报价的情况。董事会亦讨论了母公司违反合并协议时本公司的权利，以及没有参与要约收购的本公司股东的权利。董事会还讨论了它是否有能力考虑对该公司的潜在更高报价, 终止合并协议的能力以及需要支付终止费的情况。

经考虑前述事项及考虑下文“-推荐理由”所述因素后，董事会一致(I)决定及宣布该等交易为合宜及符合本公司及其股东的最佳利益，(Ii)批准及宣布本公司与母公司订立合并协议并完成拟进行的交易，及(Iii)建议本公司股东(母公司及其附属公司除外)于要约中要约认购其股份，并(如适用)批准合并。董事会在上述背景下采取的每一项行动都是在一致的基础上作出的。

经董事会批准，公司、母公司和要约人于2021年10月25日签署合并协议。于签立后，董事会及本公司被限制(直接或间接)肯定地征求其他要约及建议；然而，董事会及本公司可自由考虑根据合并协议条款主动提出的其他要约。

2021年11月1日，WB Acquisition Inc.开始以每股2.34美元的价格对道森的所有已发行普通股进行收购要约，向卖方提供现金净额，不含利息，并减去任何适用的预扣税(“要约”)。同样在2021年11月1日，道森提交了一份关于附表14D-9的征求/推荐声明，建议公司股东在要约中投标他们的股份。

要约发出后，公司管理层收到了股东关于要约、合并以及董事会决定建议公司股东参与要约投标的某些询问，如果有，还会投票赞成合并。(br}在要约发布后，公司管理层收到了股东关于要约、合并和董事会向公司股东推荐要约的决定，如果有，则投票赞成合并的某些询问。为了回应这些询问，并确保股东充分理解公司对未来经营的看法，公司于#年#月[•]2021年，2021年，该公司发布了一份新闻稿，其中包括管理层的观点，即除非地震服务需求大幅增加(根据目前掌握的信息，公司不太可能预见到这一点)，否则(I)公司现金和净营运资金余额的下行压力将继续存在，(Ii)如果需求增加，公司在进行必要的重大资本投资以增加收入来源方面将面临挑战。

[如有必要，将在报价到期前更新以备将来提交。]

十。[2021年11月30日]，优惠已过期，并且[•].

董事会建议及合并原因

董事会推荐

董事会在考虑了随附的委托书中更全面描述的因素后，一致认为：(A)决定合并协议及其拟进行的交易，

 

30

 

本公司及其股东(B)批准、宣布及采纳合并协议及其拟进行的交易(包括要约及合并)是明智的，且符合本公司及其股东的最佳利益，(C)议决合并协议及合并将受TBOC管限及根据TBOC完成，及(D)建议本公司股东(母公司及其附属公司除外)批准合并。董事会一致建议您投票：(1)“赞成”通过合并协议；(2)“赞成”补偿方案；(3)“如有必要或适当，”支持“休会方案”。

合并原因

在评估合并协议和交易时，董事会咨询了公司管理团队Baker Botts(作为外部法律顾问)和Moelis(作为外部财务顾问)。董事会已一致批准合并协议，并决定合并协议及交易(包括要约及合并)的条款均属明智，且符合本公司及其股东的最佳利益。

董事会在莫里斯的协助下，于2019年年中开始持续检讨及分析本公司的潜在战略选择。在同一时期，公司管理层开始努力扩大公司规模，以满足对其地震服务不断下降的需求。在作出与母公司进行交易的决定时，董事会已充分考虑本公司可供选择的潜在战略选择、本公司及其所在行业的当前和长期前景，包括对北美陆上地震服务缺乏有意义和可持续的需求，以及满足任何潜在需求增加所需的持续熟练劳动力短缺。此外，管理层建议董事会，在对北美陆上地震服务的需求大幅增加之前(根据目前掌握的信息，本公司目前没有预见到这一点)，管理层认为：(I)现金和净营运资本余额的下行压力将持续存在，即使本公司根据需求采取进一步的适当调整措施；(Ii)如果需求增加，本公司将面临进行必要的重大资本投资以增加其收入来源的挑战。董事会相信，本次交易为本公司所有股东提供了一个以要约价格实现其股份流动资金的机会，是最理想的前进道路，符合股东的最佳利益。

董事会一致建议股东接受要约并根据要约认购他们的股票，并一致建议没有参与要约投标的股东批准合并，董事会考虑了许多因素，包括以下因素，但不一定按照相对重要性的顺序排列：

普通股成交量偏低

本公司普通股在过去30天的日均成交量为56,986股，根据同期的VWAP计算，总日均成交量为130,070美元。董事会认为，为了让股东将他们的股票货币化或出售，在出售之前必须有一段有意义的时间，这可能会对普通股价格造成负面压力。

潜在战略选择评估

从2019年初开始，公司董事长、总裁兼首席执行官Stephen C.Jumper开始定期向首席董事报告战略前景、考虑公司可以采取的行动以保持和提升股东价值以及行业逆风。在定期召开的董事会会议上，董事会讨论了向股东返还资本的潜在战略，如股票回购计划或现金股息。董事会还讨论了前景和潜在的战略选择，以及可能聘请一名财务顾问协助评估市场和公司的潜在战略选择。在同一时期，公司管理层开始努力扩大公司规模，以适应北美陆上地震服务需求的下降。

2019年7月22日，在董事会的指示下，本公司聘请莫里斯为其独家财务顾问，协助其评估本公司的潜在战略机遇。公司

 

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由于Moelis拥有丰富的行业经验且独立于公司，因此在面试其他潜在顾问后聘用了Moelis。董事会进一步决定，本公司首席外部法律顾问Baker Botts应继续担任该职务，包括代表本公司评估潜在的战略机遇。

2019年9月24日，董事会在得克萨斯州达拉斯召开会议，出席会议的有来自Moelis和Baker Botts的代表以及公司高级管理层的某些成员。莫利斯回顾了该公司的市场表现和前景，以及与多种潜在交易结构有关的财务考虑因素，包括“螺栓”收购、变革性交易、战略性合资或合并候选者以及该公司的潜在出售。在这样的董事会会议之后，在董事会的指示下，莫里斯与多个潜在的交易伙伴进行了初步和非正式的对话。有关导致签署合并协议及开始要约的后续行动、事件及程序的描述，请参阅上文“要约及合并的背景”。

董事会经考虑上文“要约及合并的背景”所述的行动、事件及过程，并考虑下文“-推荐理由”所述的因素后，一致(I)决定及宣布该等交易为合宜及符合本公司及其股东的最佳利益，(Ii)批准及宣布本公司与母公司订立合并协议并完成拟进行的交易，及(Iii)推荐本公司股东(母公司及其附属公司除外)在要约中认购其股份董事会所采取的每项行动，如上文“要约及合并的背景”所述，均在一致基础上作出。

所有现金对价和出价

董事会认为，要约中的对价全现金性质将为股东提供价值确定性，让他们能够根据自己的选择将所得资金投资，并鉴于普通股的交易量和流动性较低，让股东有这样的机会。董事会还考虑到，要约价格比2021年10月22日(公开宣布要约之前的最后一个收盘价)2.23美元的收盘价溢价约4.9%，比2021年10月22日收盘价前30天的VWAP溢价约2.5%。

地震部门展望

全球地震业为石油和天然气公司提供了地震数据，可用于它们寻找和开发经济油气藏。地震数据在感兴趣的地质区域获得，然后传输到计算机中心，在那里对其进行组织、组合和处理，以构建对地下地质的准确描述。然后利用地震图像来识别预期的钻井位置。在大宗商品价格下跌以及大宗商品价格波动的时期，对北美陆上地震数据采集服务的需求通常会下降，因为石油和天然气运营商放弃了新的地震数据采集成本，转而专注于利用新的计算机程序重新处理现有的地震数据集。

2014年底大宗商品价格暴跌导致公司北美陆上客户群的资本支出减少后，全球石油和天然气市场仍然面临挑战。该行业的波动性导致客户群在支出资本方面非常保守。下表反映了过去大约60个月来石油和天然气价格的波动，以及公司股价相对于西德克萨斯中质原油价格(“WTI”)的波动之间的差异，如下表所示。

尽管最近石油和天然气价格上涨，但北美陆上地震采集服务的需求仍然低迷，原因有很多，包括(I)投资者普遍倾向于勘探和生产(“E&P”)运营商将资本返还给股东，而不是再投资资本以增加钻井和产量；(Ii)勘探和生产运营商专注于将开发资本部署到风险相对较低的储量，具有吸引力的钻井经济，而不是勘探支出；(Iii)在最近大宗商品价格上涨之前，勘探和销售运营商实施了强劲的大宗商品对冲计划，这限制了勘探和销售运营商实现上涨带来的财务利益的能力

 

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大宗商品价格；以及(Iv)勘探和勘探操作员重新处理现有地震数据而不是获取新的或更新的地震数据的能力或偏好。此外，2021年E&P公司内部的资本支出水平仅略有改善，预计2022年或以后不会大幅增加。预计2021年和2022年的支出水平将远低于2019年和前一年的水平。更具体地说，2021年和2022年用于新数据获取项目的支出预计只占总支出的一小部分，处于历史低位。最近与地震数据相关的支出似乎集中在对现有地震数据集的再处理上，特别是那些参与并购活动的勘探和开发公司。勘探和勘探公司之间最近的并购活动增加了钻探地点和获得补充现有数据集的机会，同时减少了勘探和勘探公司的数量。

2016年9月30日以来商品现货价格和道森地球物理股价的历史变化

公司财务业绩；2021年第三季度业绩(未经审计)

由于目前的环境，公司的财务业绩仍然面临挑战，公司地震采集人员的使用仍然有限。在截至2021年9月30日的季度，该公司公布的收入为191.4万美元，与截至2020年9月30日的季度的873.8万美元相比，下降了约78%。2021年第三季度，该公司报告净亏损786.5万美元，每股普通股亏损0.33美元，而2020年第三季度净亏损784万美元，每股普通股亏损0.33美元。该公司报告截至2021年9月30日的季度EBITDA为负466.2万美元，而截至2020年9月30日的季度EBITDA为负379.6万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司公布的收入为13,855,000美元，与截至2020年9月30日的9个月的77,216,000美元相比，下降了约82%。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司报告净亏损22，11万美元，或每股普通股亏损0.94美元，而截至2020年9月30日的9个月，净亏损5,347,000美元，或每股普通股亏损0.23美元。该公司报告截至2021年9月30日的9个月EBITDA为负12,187,000美元，而截至2020年9月30日的9个月EBITDA为正7,834,000美元。

2021年第三季度的活动水平仍然低迷，因为公司有一支地震数据采集队在较低的48个地区工作，使用率较低的时间较长。从9月初到10月中旬，该公司的一名现役船员处于闲置状态。尽管目前石油和天然气价格居高不下，但美国地震数据采集活动的近期前景仍然面临挑战。根据目前掌握的信息，该公司的一名现役低48名船员于10月中旬恢复了一个小型数千频道计数项目的运营，持续时间约为7天，并将进一步安排到2022年2月初，目前项目的规模和频道计数要求各不相同，其中最大的项目是6.5万个频道，持续时间约为

 

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45天。加拿大的季节应该比最近几年更早开始。该公司预计2021年第四季度后半段至2022年第一季度末冬季结束前将在加拿大运营两名船员。该公司已经或预计将在较低的48个地区获得额外的几个中型项目，每个项目都将主要由于土地使用权问题被推迟到2022年底。投标活动仍处于历史较低水平，2022年的能见度在较低的48个国家受到限制。由于加拿大和更低的48个国家对地震数据采集项目缺乏需求，我们的服务价格在上个季度出现了疲软。

支持一家上市公司所需的成本

公司在成为一家上市公司上花费了大量的成本和管理时间。该公司估计，这些成本总额约为每年150万美元，包括法律、会计/审计、董事会费用、上市公司上市费以及年度会议和代理费。此外，我们的管理团队在这些职能上花费了大量的时间和精力。这些成本将继续给公司带来负担，并减少现金余额。

近期资本支出

在北美陆上地震服务的需求大幅增加之前(根据目前掌握的信息，公司目前没有预见到这一点)，公司认为(I)现金和净营运资金余额的下行压力将持续存在，即使公司根据需求采取进一步的适当调整措施，以及(Ii)如果需求增加，公司在进行必要的重大资本投资以增加收入来源方面将面临挑战。

某些未经审计的预期财务信息

由于基本假设、估计和预测的不可预测性，以及准确预测未来财务业绩的固有困难，本公司理所当然不会公开披露对其未来业绩、收益或其他业绩的预测或预测。然而，本公司管理层定期编制某些非公开财务预测，并就本公司对与母公司的可能交易进行评估，管理层编制长期财务预测(“本公司预测”)，并与董事会和本公司财务顾问莫利斯分享该等本公司预测。董事会利用公司的预测来协助其考虑要约和合并。本公司指示Moelis在向本公司董事会提交其公平意见并执行其相关财务分析时使用本公司的预测，如下文“财务顾问的意见”标题所述。

有关公司预测的告诫声明

公司预测是由我们的管理层准备的。本公司的预测编制并非着眼于公开披露，因此不一定符合美国证券交易委员会的已公布准则、美国注册会计师协会为编制和呈报财务预测而制定的准则，或公认会计原则(“公认会计原则”)。本公司的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就本公司的预测审计、审核、编制或执行任何程序，或发表任何意见或作出任何形式的保证。本委托书中包含公司预测摘要的目的只是为了使公司股东能够获得董事会和莫里斯公司获得的某些财务预测，这些财务预测不包括在本委托书中，以影响公司股东是否在要约中发售股票或出于任何其他目的的决定。

虽然该公司的预测具有一定程度的数字特色性，但它是基于许多变量和假设的，这些变量和假设本身就是不确定的，其中许多变量和假设超出了我们管理层的控制范围。由于该公司的预测涵盖多年，从本质上讲，它们每一年都会受到更大的不确定性的影响。公司对2021至2026财年的预测基于管理层准备并提供给董事会和莫里斯的长期规划模型。

 

34

 

可能影响实际结果和导致公司预测无法实现的重要因素包括但不限于对能源行业支出的依赖；公司客户勘探和生产支出的变化以及石油和天然气勘探开发水平的变化；公司客户的经营业绩和财务状况，特别是在原油和天然气价格低迷的较长时期；石油和天然气价格的波动；经济状况的变化；新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间，相关的经济影响，以及由此对石油和天然气需求产生的负面影响；石油供应过剩，以及石油输出国组织及其盟友(统称为欧佩克+)就供应限制达成一致并遵守供应限制的能力；石油和天然气行业目前因上述因素的影响而受到前所未有的干扰的持续时间和规模，这对公司的业务产生了负面影响；合同可能延误；服务合同的减少或取消；数量有限。业务固定成本高和资金需求高；与新冠肺炎大流行有关的业务挑战以及减缓病毒传播的努力，包括后勤挑战, 这些风险因素包括：保护公司员工的健康和福祉以及远程工作安排；行业竞争；影响公司船员的外部因素，例如天气中断和无法获得土地通行权；公司是否签订交钥匙合同或日间费率合同；船员生产力；资本资源的可用性；全球经济混乱；以及公司在提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度报告和后续文件中描述的其他风险因素。此外，公司的预测可能会受到公司在适用时期内实现战略目标、目的和指标的能力的影响。因此，不能保证公司的预测将会实现，实际结果可能与所显示的结果大不相同。

本委托书中包含本公司预测摘要不应被视为表明本公司或其任何关联公司、顾问或代表认为本公司的预测必然预测未来的实际事件，因此不应依赖本公司的预测。本公司或其任何联属公司、顾问、高级管理人员、董事或代表均未就本公司最终表现与本公司预测所载资料向本公司任何股东或任何其他人士作出任何陈述或作出任何陈述，或可保证实际结果不会与本公司预测有所不同，且彼等均无义务更新或以其他方式修订或调整预测，以反映本公司预测产生日期后存在的情况，或反映未来事件的发生，即使除法律另有要求外，本公司不打算公开提供本公司预测的任何更新或其他修订。

所有财务预测均为前瞻性陈述。上述风险和不确定性以及公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的警示性陈述明确地对这些和其他前瞻性陈述进行了整体限定。请参阅本委托书标题为“前瞻性陈述”的部分。

鉴于上述因素和预测中固有的不确定性，请公司股东不要过度依赖本公司的预测(如果有的话)。

汇总预期财务信息

以下是公司预测摘要：

 

35

 

(1)

调整后的EBITDA通常是公司在指定时间段内扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(不包括一次性费用和福利)的金额。

​

(2)

Moelis使用本公司提供的信息计算调整后EBITDA，减去税款、资本支出和净营运资本变动，并经本公司批准，用于下文“财务顾问的意见”标题下所述的财务分析。

​

财务分析和莫里斯观点

董事会审议了Moelis于2021年10月24日与董事会审查和讨论的有关本公司以及合并协议中规定的拟议要约和合并的财务分析。应董事会要求，Moelis于2021年10月24日向董事会提出其口头意见(其后于同日向董事会递交Moelis致董事会的书面意见以书面确认)，内容如下：截至2021年10月24日，根据意见中所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项及所载的其他限制，从财务角度看，普通股持有人(母公司、合并子公司及其联营公司除外)将收到的要约价对该等持有人的收购价格是否公平。

财务顾问意见

在2021年10月24日董事会评估和批准合并协议拟进行的交易的会议上，莫里斯发表了一份口头意见，并于2021年10月24日向董事会提交了一份书面意见，其大意是，截至意见发表之日，根据意见中规定的条件和限制，普通股持有人(母公司、合并子公司及其关联公司除外)在要约和合并中收到的对价从财务角度来看是公平的

Moelis于2021年10月24日发表的书面意见全文，阐述了与该意见相关的审查的假设、遵循的程序、考虑的事项和限制，作为本委托书的附件B附于本委托书，并以供参考的方式并入本委托书。敦促股东仔细阅读莫里斯的书面意见，并完整阅读。提供Moelis的意见是为了让董事会(仅以其身份)在评估要约和合并时使用和受益。Moelis的意见仅限于从财务角度看，普通股持有人(母公司、合并子公司及其关联公司除外)在要约和合并中将收到的要约价对普通股持有人的公平性，而不涉及公司进行合并协议预期的交易的基本业务决定，或与可能与公司相关的任何替代业务战略或交易相比的相对优点的问题，莫利斯的意见仅限于从财务角度来看，对普通股持有人(母公司、合并子公司及其关联公司除外)在要约和合并中收到的要约价格的公平性，而不涉及公司进行合并协议预期的交易的基本业务决定或与公司可能存在的任何替代业务战略或交易相比的相对优点。Moelis的意见并不构成对本公司任何股东就合并协议或任何其他事项(包括该股东是否应将股份纳入要约)应如何投票或采取行动的建议。莫里斯的意见得到了莫利斯公平意见委员会的批准。

在得出其意见时，除其他事项外，Moelis：

•

审阅了与公司相关的某些公开的商业和财务信息；

​

•

审核了公司向其提供的有关公司业务、收益、现金流、资产、负债和前景的某些内部信息，包括公司预测；

​

•

审核了公司向其提供的有关公司资本化(包括激励股权)的某些信息；

​

•

审查了与公司预计使用净营业亏损有关的公司管理层的某些估计，包括金额和时间(“公司净营业亏损使用估计”)；

​

 

36

 

•

参与了与公司高级管理层成员和公司代表就上述信息以及公司总体业务和前景的讨论；

​

•

查看了Moelis认为相关的某些其他公司的公开财务和股票市场数据；

​

•

审阅了Moelis认为相关的某些其他交易的财务条款；

​

•

审核合并协议的执行版本；以及

​

•

进行了其他财务研究和分析，并考虑了Moelis认为合适的其他信息。

​

在审核过程中，经董事会同意，Moelis依赖向其提供、与其讨论或由其审核的信息，以确保其意见在所有重要方面都是完整和准确的。莫利斯没有承担任何独立核实任何此类信息的责任，莫利斯也没有独立核实任何此类信息。经董事会同意，Moelis在未经独立核实的情况下，依赖本公司及其法律、税务、监管和会计顾问在法律、税务、监管和会计事务方面的评估。关于本公司的预测及本公司的NOL使用率估计，Moelis在董事会的指示下假设该等预测及估计已在合理的基础上编制，以分别反映本公司管理层目前对本公司未来业绩的最佳估计及判断，以及本公司对其净营运亏损的预期使用情况，而该等估计及判断分别反映了本公司管理层对本公司未来业绩及本公司预期使用其净营业亏损的最佳估计及判断。在董事会的指示下，Moelis假设公司预测和公司NOL使用率估计是评估本公司以及要约和合并的合理基准，并且在董事会的指示下，Moelis在分析和意见时依赖公司预测和公司NOL使用率估计。此外，经董事会同意，Moelis并无对本公司的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)作出任何独立评估或评估，亦未获提供任何该等评估或评估。

Moelis的意见没有涉及公司实现合并协议预期交易的基本业务决定，也没有涉及与公司可能可用的任何替代业务战略或交易相比的此类交易的相对优点，也没有涉及任何法律、法规、税务或会计事项。在董事会的指示下，Moelis没有被要求也没有就合并协议的任何条款或由此拟进行的交易的任何方面或影响(包括要约和合并)提供任何意见，除非从财务角度看要约价格对普通股持有人(母公司、合并子公司或其联营公司除外)是公平的。Moelis没有就合并完成后公司的公允价值或偿付能力发表任何意见。此外，为了其意见的目的，Moelis在董事会的指示下假设，合并协议的最终执行形式与其审查的执行版本没有任何实质性差异，合并协议预期的交易，包括要约和合并，将根据其条款完成，而不会有任何可能对Moelis的分析具有重大意义的豁免或修改。合并协议各方将遵守合并协议的所有重大条款，合并协议各方或与合并协议拟进行的交易相关的其他协议中作出的所有陈述和担保在各方面均真实准确，对Moelis的分析具有重要意义。经董事会同意, Moelis没有考虑合并协议预期的交易(财务或其他)对普通股持有者的任何影响，如果要约最终完成，合并没有根据合并协议完成。Moelis假设，在董事会的同意下，完成交易所需的所有政府、监管或其他同意或批准都将获得，除非对其分析没有实质性意义。

Moelis的意见必须基于发表意见之日有效的经济、货币、市场和其他条件以及提供给Moelis的信息，Moelis对意见发表之日后发生或注意到的事态发展不承担更新意见的责任。

 

37

 

Moelis的意见并未涉及合并协议拟进行的交易或其任何方面或影响的公平性，或任何类别证券持有人、债权人或本公司其他股东的任何其他代价或与此有关的任何其他代价，但从财务角度而言，要约价对普通股持有人(母公司、合并子公司或其联属公司除外)的公平性除外。此外，Moelis并无就合并协议任何订约方的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的该等人士收取的任何补偿的金额或性质相对于代价或其他方面的公平性发表任何意见。莫里斯的意见得到了莫利斯公平意见委员会的批准。

本财务分析摘要不是对Moelis观点或与Moelis观点相关的潜在分析和考虑因素的完整描述。公平意见的准备是一个复杂的分析过程，不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。选择上述分析或总结的一部分，而不把分析作为一个整体来考虑，可能会造成对莫里斯观点背后的过程的不完整的看法。在得出公平判断时，Moelis考虑了所有分析的结果，没有对任何因素或分析赋予任何特别的权重。相反，Moelis在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了公平判断。

下面描述的分析中使用的任何公司都不与本公司相同。此外，这样的分析并不声称是评估，也不一定反映企业或证券实际可能出售的价格。基于对未来结果的预测的分析并不一定表明实际的未来结果，这可能比这类分析所建议的要有利得多或少得多。由于以下描述的分析(包括其中使用的大部分信息)固有地受到不确定性的影响，基于双方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，如果未来结果与这些预测大不相同，本公司、Moelis或任何其他人都不承担责任。

要约价由本公司与母公司按公平原则协商厘定，并获董事会批准。Moelis没有向公司或董事会建议任何具体的对价，或者任何具体的金额或类型的对价是本公司在合并中唯一合适的对价。

财务分析摘要

以下是Moelis就其在2021年10月24日举行的会议上向董事会提交的意见而准备的重要财务分析摘要。本摘要描述了Moelis意见背后的材料分析，但并不是对Moelis根据其意见进行的分析的完整描述。出于分析和意见的目的，Moelis假设要约和合并都将以要约价格完成。

下面的一些财务分析摘要包括以表格形式显示的信息。为了充分理解莫里斯的分析，表格必须与每个总结的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对分析的完整描述。考虑下面描述的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会误导或不完整地看待莫里斯的分析。

除非上下文另有说明，否则股票价格以各家公司在2021年10月22日的收盘价为基础。为了计算公司的每股隐含权益价值，Moelis根据公司提供并批准Moelis用于发表意见的截至2021年10月11日的稀释后流通股计算了公司的某些每股金额。

为了进行分析，Moelis审查了许多财务指标，包括：

•

调整后的EBITDA - 一般是指相关公司在指定时间段内扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(不包括一次性费用和福利)的金额。

​

 

38

 

•

Enterprise Value - 一般指有关公司的已发行股权证券于指定日期的市值(计入该公司可转换、可行使或可交换为股权证券的未偿还期权及其他证券)加上其净债务价值(总债务及优先股的面值及非控股权益的账面价值，减去现金及现金等价物的金额，减去对未合并公司的投资，反映在该公司最近可用的资产负债表上)。

​

贴现现金流分析

Moelis使用公司预测以及公司提供的其他信息和数据对公司进行贴现现金流(“DCF”)分析，计算公司预测期间预计产生的预计未来无杠杆税后自由现金流的现值和公司估计终端价值的现值，并考虑到公司对净营业亏损的预期利用的现值。(br}Moelis使用公司提供的其他信息和数据计算公司在预测期内预计产生的未来无杠杆税后自由现金流的现值和公司估计终端价值的现值，并考虑到公司对净营业亏损的预期利用的现值。在贴现现金流分析中，Moelis将未加杠杆的税后自由现金流计算为调整后EBITDA，减去(I)税、(Ii)资本支出和(Iii)营运资本净额变化，所有这些都由公司提供。

基于公司加权平均资本成本(“加权平均资本成本”)的估计范围，莫里斯使用了14.750%至22.250%的折扣率。估计的WACC范围反映了使用资本资产定价模型得出的股本成本，该模型采用(I)基于20年期美国政府债券的无风险利率，(Ii)选定的非杠杆化Beta和债务与资本比率的范围，如下所述的选定上市公司和本公司提供的信息，(Iii)股本风险溢价和(Iv)基于与本公司具有类似股本价值的上市公司的规模溢价。Moelis使用上述贴现率范围计算了截至2021年12月31日的现值：(I)公司2022年至2026年的估计税后无杠杆自由现金流(每种情况下，都是按照年中贴现惯例贴现)和(Ii)通过将选定的终端倍数范围应用于公司估计的末年调整后EBITDA而得出的估计终端价值。

为了选择适用于本公司估计年末调整EBITDA的参考范围，Moelis指出，终端倍数范围最接近于(I)本公司的历史全周期交易倍数和(Ii)选定上市公司和SAExplore Holdings(一家之前上市的私人公司)的历史全周期交易倍数。Moelis使用2009至2014历年来选择一个长期的周期平均终端倍数区间，因为在2014年之后，由于大宗商品价格的大幅下跌，石油和天然气行业经历了异常的波动，这对上市石油和天然气公司的基本运营业绩和股价产生了重大影响。Moelis认为，2009年至2014年这段时间(在这种波动之前)代表了正常化的环境，因此利用这段时间的交易倍数选择了一个长期的周期平均终端多重区间。基于上述分析及其专业判断和经验，Moelis选择了3.5倍至4.5倍的参考范围，估计的末年调整后EBITDA。Moelis随后将这些倍数应用于该公司估计的最终年度调整后EBITDA，以计算估计的最终价值。本公司末年调整后EBITDA的估计是根据本公司提供的2021至2026年日历年调整后EBITDA预测的年均调整后EBITDA计算得出的，该年度调整后EBITDA代表周期中期调整后EBITDA。

在计算本公司的隐含权益价值时，莫里斯根据本公司提供的现金节税估算和14.750%至22.250%的WACC值，分别对美国和加拿大的净营业亏损进行估值。

为了进行贴现现金流分析，在得出普通股的隐含每股价值范围时，Moelis使用了公司提供的截至2021年12月31日的预计资产负债表信息。

 

39

 

基于上述内容，此分析暗示普通股相对于发行价的每股价值区间如下：

上市公司精选分析

莫里斯对公司进行了精选的上市公司分析。Moelis回顾了下面提到的一些上市公司的财务和股票市场信息，这些公司的重点是地震采集服务、地震数据处理、多客户地震库提供商和地震采集设备制造商。Moelis决定排除不提供地震采集服务的公司，而是专注于多客户地震数据库和地震数据处理、制造地震采集和记录设备或专注于国际和/或离岸市场，因为参与这些终端细分市场的公司的财务状况不同。Moelis进一步指出，它认为选定的上市公司分析不太相关，原因之一是无法获得与本公司可比的上市公司。

Moelis审查了选定上市公司的企业价值，作为2022年估计调整后EBITDA和2023年估计调整后EBITDA的倍数。在选定的上市公司分析中使用的企业价值是使用选定的上市公司截至2021年10月22日的普通股的市场价格计算的。选定的上市公司的财务和某些其他数据是基于可公开获得的共识研究分析师估计、公开申报文件和其他可公开获得的信息。

下表汇总了本分析中使用的选定上市公司及其隐含企业价值与2022年估计调整后EBITDA和2023年估计调整后EBITDA之比：

(1)

中位数反映可用倍数的中位数。

​

在审核选定上市公司的特征以选择适用于本公司估计财务指标的参考范围时，Moelis指出，选择其参考范围是为了反映(I)本公司近年来有限的规模和现金流产生，(Ii)本公司预测所反映的预测期内本公司预期产生的负现金流，以及(Iii)本公司历史交易倍数相对于选定上市公司和SAExplore Holdings交易倍数的观察交易折让。Moelis还指出，其参考区间的低端是通过将本公司的大致历史交易折让应用于选定上市公司的历史交易倍数，将SAExplore Holdings应用于选定上市公司的相应交易倍数的近似均值和中位数，以及通过将选定上市公司的相应交易倍数的近似均值和中位数告知其参考区间的高端。

基于前述分析及其专业判断和经验，Moelis选择了2022年日历年2.5x至3.5x估计调整后EBITDA和2023年日历年2.0x至3.0x估计调整EBITDA的参考范围。Moelis随后将这些倍数应用于该公司的估计

 

40

 

本公司提供的2022年日历年调整后EBITDA和2023年日历年估计调整后EBITDA分别为2022年调整后EBITDA和2023年估计调整后EBITDA。

就选定的上市公司分析而言，在得出普通股的隐含每股价值范围时，Moelis使用(I)公司截至2021年9月30日的估计资产负债表信息，以及(Ii)公司截至2021年6月30日的历史资产负债表信息，均由公司提供。

基于上述内容，本分析使用本公司截至2021年9月30日的估计资产负债表信息，与发行价相比，普通股的每股价值区间如下：

基于上述内容，本分析使用公司截至2021年6月30日的历史资产负债表信息，得出普通股相对于发行价的每股价值区间如下：

其他信息

Moelis还向董事会指出了一些其他因素，这些因素没有被认为是Moelis关于其意见的财务分析的一部分，其中包括：

•

截至2021年10月22日的52周内普通股的历史收盘价，反映了这段时间内股票收盘价的高低，从每股1.73美元到3.36美元不等；以及

​

•

自2019年10月1日以来，在交易金额低于10亿美元的选定近期交易中支付的保费(不包括金融或技术行业的目标)。这些交易反映：(A)一天期保费分别约为41%、34%、31%和142%；(B)30天期保费分别约为50%、41%、(35%)和292%；(C)90天期保费分别约为52%、51%、(40%)和241%。Moelis指出，要约价格反映了普通股相对于相关股价的以下溢价(折价)：5%(一天期)、3%(30天期)和(2%)(90天期)。

​

其他

Moelis担任与合并协议拟进行的交易相关的公司财务顾问，并将在合并完成或出售全部或大部分普通股后获得基于合并交易价值的交易费(目前预计为2,500,000美元)。(br}Moelis在合并协议拟进行的交易中担任公司的财务顾问，并将根据合并或出售全部或大部分普通股的交易价值收取交易费(目前预计为2,500,000美元)。此外，Moelis之前收到了与其签约相关的某些月费，在通知公司准备发表意见后，也有权获得100万美元的费用，而不考虑其中达成的结论。此外，该公司还同意赔偿Moelis因其合约而产生的某些责任，包括联邦证券法规定的责任。

莫里斯的关联公司、员工、高级管理人员和合伙人可以随时拥有公司和母公司的证券(多头或空头)。莫里斯向公司提供投资银行和其他服务，将来可能会向公司和母公司提供这些服务，并已经收到并可能获得此类服务的补偿。在此日期之前的过去两年中，莫里斯公司担任该公司的财务顾问，负责审查各种潜在的战略和融资交易，并收取如上所述的月费。

 

41

 

董事会选择Moelis担任与合并协议拟进行的交易相关的财务顾问，因为Moelis在类似交易方面拥有丰富经验，并熟悉本公司。Moelis定期从事与合并和收购、战略交易、公司重组以及用于公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。

公司董事和高管在合并中的利益

我们的高管、董事和关联公司可能被视为在执行和交付合并协议以及交易(包括要约和合并)中拥有权益，这些交易可能不同于我们股东的一般利益，或者不同于我们股东的利益。这些利益可能会造成潜在的利益冲突。董事会知悉该等权益，并在作出批准合并协议及交易的决定时(其中包括)考虑该等权益(见本委托书的“推荐理由”)。如下所述，这些兴趣包括：

•

公司RSU的加速归属和支付；

​

•

公司高管非限定超额计划项下可能收到的某些付款和福利；

​

•

根据经一个或多个信函协议修订的个别雇佣协议，包括在交易完成后某些类型的雇佣终止时，可能收到的某些付款和福利；以及

​

•

公司董事和高管享有补偿福利的权利。

​

有关本委托书中描述的本公司与某些高管、董事和关联公司之间的安排，以及本公司与其高管、董事和关联公司之间的其他安排的更多信息，请参阅本公司于2021年4月1日提交的关于附表14A的最终委托书中“高管薪酬”、“与相关人士的交易”和“关于高管薪酬的第3号建议投票”标题下的信息，以及“5.02项董事或某些高管离职”标题下的信息；本公司于2014年10月9日、2015年2月11日、2016年2月19日、2018年5月4日、2019年7月1日、2020年4月21日和2020年9月30日提交的现行8-K表格报告中的“某些高级人员的任命；某些高级人员的薪酬安排”。

董事和高管持有的流通股

下表列出了(I)截至[•]于2021年，我们的每位行政人员及董事(为清楚起见，包括根据已授及及已发行的公司回购单位须发行的股份)及(Ii)根据要约根据要约价格就该等股份支付的现金代价总额。除特别注明外，本委托书中所有提及的“董事”仅包括组成董事会的董事，不包括本公司任何无投票权的名誉董事。

 

42

 

(1)

2021年4月5日，本公司首席技术官兼执行副总裁James W.Thomas与本公司共同同意减少其在本公司的职责和执行角色，并辞去本公司高管的职务。Thomas先生将继续以兼职方式受雇于本公司担任地球物理顾问。

​

(2)

包括通过Hermosa Trust持有的36,792股普通股。

​

(3)

包括Klofas先生直接持有的31,251股普通股和为Klofas先生及其妻子的利益在投资账户中持有的8,400股普通股。

​

对公司RSU的处理

除非与适用担保持有人另有明确书面约定，并以生效时间发生为条件，否则每个公司RSU将按以下方式处理：

受限股票单位。于生效时间或紧接生效时间之前，紧接生效时间前尚未清偿的各公司RSU(不论已归属或未归属)须予注销，并转换为有权在生效时间或生效时间后即时收取相当于(1)合并对价与(2)受该公司RSU约束的限制性股票单位总数(“RSU对价”)之积的现金。在生效时间之前，公司应采取一切必要或适当的行动，以实现上述对公司RSU的处理。

自合并协议之日起至生效期间，本公司不得，也不得允许其任何子公司在未经母公司事先书面同意的情况下(I)发行、交付、出售、处置、保留、授予、授予或授权发行、交付、出售、处置、产权负担、授予、授予或授予任何公司证券(包括2016计划项下的)或公司子公司证券的任何股份。除发行(A)根据合并协议日期之条款于合并协议日期尚未偿还之任何本公司附属公司结算之任何股份外，(B)向本公司或本公司任何其他全资附属公司发行任何本公司附属证券，或(Ii)修订或以其他方式更改任何本公司证券或任何本公司附属证券之任何条款(不论以合并、合并或其他方式)。

自[九月][•]截至2021年(自本委托书提交前60天开始)，我们的高管或董事均未出售在归属或结算公司RSU时收到的股份。

下表列出了截至2021年10月25日，我们持有公司RSU的每位高管(I)受该等公司RSU约束的股票总数，以及(Ii)截至要约完成时该等公司RSU应支付的现金金额的税前价值，计算方法是将要约价格乘以受该公司RSU约束的股份数量。截至2021年10月25日，目前由我们的高管持有的所有公司RSU均未授予。没有董事持有公司RSU。

雇佣协议和信函协议

2014年10月8日，本公司与Stephen C.Jumper、C.Ray Tobias、James K.Brata和James W.Thomas签订了雇佣协议(每个“雇佣协议”和统称为“雇佣协议”，这些协议可能会不时修改和补充)，其中规定了每位高管的雇佣条款和条件。每份雇佣协议都提供

 

43

 

如果执行干事的雇用被终止，他将获得截至其离职生效日的任何应计和未支付的基本工资，以及在每种情况下，截至其终止雇用生效日和根据适用法律尚未支付的已全额应计和归属但尚未支付的任何就业福利。

此外，如果在雇佣协议期限内，公司无故终止对高管的雇用，或高管有充分理由终止聘用(每个条款在各自的雇佣协议中定义)：(I)高管将获得相当于在雇佣协议剩余期限内继续支付当时高管当前基本工资的遣散费，根据公司的薪资惯例，该遣散费每两周支付一次。(Ii)根据本公司维持的任何股权补偿计划，本公司与行政人员之间有效的所有奖励协议将自动完全归属并可行使；。(Iii)根据COBRA，行政人员将有权获得一笔相当于根据COBRA将其当时的团体健康计划福利延长18个月的费用的一笔总付款项；。(Iv)该行政人员将有权获得一笔相等于该行政人员根据该条例有资格赚取的按比例发放的奖金(如有)的一笔总付款项。(V)如果公司向高管提供汽车，高管可向公司支付10美元(10美元)的对价，促使公司(A)将汽车所有权转让给高管(如果该汽车为本公司所有)，或(B)如果该汽车是由本公司租赁的，则将本公司在该汽车租赁中的权利、所有权和权益转让给高管。(V)如果本公司向高管提供汽车，则该高管可以向本公司支付10美元(10美元)的代价，促使本公司(A)将该汽车的所有权转让给该高管，或者(B)如果该汽车是由本公司租赁的，则转让该高管在该汽车租赁中的权利、所有权和权益。

如果高管在紧接控制权变更(定义见雇佣协议)后的12个月内被无故解雇或有充分理由终止聘用，则每份雇佣协议还为高管提供额外福利。

2016年2月15日，本公司与Jumper先生、Tobias先生、Brata先生和Thomas先生签订书面协议，通过修改当时现有雇佣协议的年度基本工资条款来修订当时的现有雇佣协议。2018年5月4日，本公司与Jumper先生、Tobias先生、Brata先生和Thomas先生签订书面协议，修改若干年度基本工资条款，以修订当时公司与Jumper先生、Tobias先生、Brata先生和Thomas先生之间的现有雇佣协议。

于2020年4月15日，本公司分别与Jumper先生、Tobias先生、Brata先生及Thomas先生订立函件协议(各一份“2020函件协议”，统称为“2020函件协议”)，以修订各自当时由本公司与各自主管人员订立的雇佣协议。根据2020年信函协议，当时现有的就业协议的当前期限延长至2023年2月11日营业结束，根据2020年信函协议，该期限不得在该日期之后的任何时间自动续签。2020年信函协议规定了每位适用高管的年度基本工资，并规定，如果是适用高管，则在2020年3月30日至2月11日期间，(I)用以厘定若干遣散费福利的薪金将以行政人员的原始薪金比率(如2020年函件协议所界定)为基础，及(Ii)支付遣散费福利的期间将以当前任期(如2020年函件协议所界定)的剩余时间或十二(12)个月为基础，两者以较长者为准。(I)用以厘定若干遣散费福利的薪金将以行政人员的原始薪金比率(如2020函件协议所界定)为基础。(Ii)支付该等遣散费福利的期间应以当前任期的剩余时间(如2020函件协议所界定)或十二(12)个月为基础，以较长的时间为准。如行政人员连续受雇至本届任期完结或符合资格的终止日期较早者，则须向该行政人员支付留任款项，但不得超过一项旨在代表该行政人员在调整期间的基薪总减幅的既定金额，但须视乎董事会的减薪而定。

2020年9月30日，本公司与Jumper先生签订了一项书面协议，以修订其当时的雇佣协议，并修改某些年度基本工资条款，以持续到调整期结束。

 

44

 

此外，雇佣协议还包含与保密、非招标、竞业禁止和非贬损有关的惯例条款。

以上描述通过参考雇佣协议和信函协议进行整体限定，这些协议作为证据(E)(15)至(E)(31)存档于此，并通过引用并入本文。

虽然目前预计我们的任何高管都不会因为交易的完成而被解雇，但我们估计，假设交易完成于2054942美元至3853,884美元之间(假设交易完成于2054942美元至3853884美元之间)，根据他们的信函协议条款(包括在合并完成后被取消并转换为有权获得合并对价的公司RSU的价值)，我们向高管支付的总金额将相当于2054942美元至3853,884美元(如下进一步描述)

控制权变更或终止时的潜在付款

2016年计划下的奖励协议通常允许在控制权变更或因其他原因终止雇佣或因死亡或残疾而终止雇佣的情况下加快奖励的授予。雇佣协议限制了这种加速授予适用于“指定高管”的程度。根据雇佣协议，倘本公司以“充分理由”或因“残疾”​(根据雇佣协议对各该等词语的定义)，本公司无故终止一名获任命行政人员的聘用，则不论在控制权变更之前或之后，该获任命行政人员目前未获支付的2016年度计划奖励将会加速归属及可予行使。同样，在被任命的执行干事死亡的情况下，2016年计划下的奖励协议将规定这种加速的归属和可行使性。雇佣协议还规定了遣散费、奖金和其他补偿，如果一名被任命的高管在没有“原因”的情况下被公司解雇，或者被高管以“充分的理由”终止聘用的情况下，雇佣协议还规定了遣散费、奖金和其他补偿。此外，如果公司发生“控制权变更”，导致高管在控制权变更后12个月内被公司无故终止聘用或高管以“充分理由”终止聘用，高管将有权获得两倍于所述数额的遣散费、奖金和眼镜蛇福利。

2016年计划将“控制权变更”定义为，除非在授标协议中另有反映，否则在以下情况下发生：(I)任何“个人”​(该术语在“交易法”第13(D)和14(D)(2)条中使用)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，该证券占本公司当时已发行证券总投票权的20%或更多；(Ii)在紧接涉及董事选举竞争的本公司股东大会之前身为本公司董事会成员的个人，不得在该选举后构成董事会过半数成员，除非在紧接该等股东大会之前，董事会过半数新成员经董事会成员以过半数票推荐或批准，否则不得构成董事会过半数成员；(Ii)在紧接该股东大会举行涉及董事选举竞争的本公司股东大会前担任本公司董事会成员的人士，不得在该选举后构成董事会过半数成员；(Iii)本公司应与另一法团合并或合并，或将另一法团合并入本公司，基准为本公司尚存法团总投票权的不足50%由本公司前股东在合并或合并前持有的股份代表；或(Iv)本公司将其全部或几乎所有资产出售、转让或交换给另一法团或其他实体或个人。如果2016年计划下的奖励受国税法第409a条的约束，则根据国税法第409a条对控制定义的更改将适用于符合国税法第409a条要求的范围，以符合国税法第409a条的要求。在此情况下，根据《国税法》第409a条作出的奖励将适用于符合《国税法》第409a条要求的范围。“就业协议”中“控制权变更”的定义与2016年计划一致。

在 中描述了我们的任何指定高管薪酬安排的范围内
本委托书中的“本公司与其高管、董事及联属公司之间的 - 雇佣协议和函件协议”，将其并入本委托书，以供参考。下表中列出的金额，代表每个被提名的高管的“黄金 ”估计值

 

45

 

截至2021年10月25日的“降落伞”赔偿金，按照美国证券交易委员会关于黄金降落伞赔偿公开的规定计算，假设如下：

•

就适用的薪酬计划或协议而言，交易的完成构成控制权的变更；

​

•

[控制权的变更于[2021年10月25日]，提交本委托书之前的最后实际可行日期；]

​

•

在控制权变更后，立即无故或有充分理由终止每位被任命的高管的聘用；以及

​

•

指定高管股权奖励的归属加速价值使用要约价格计算。

​

以下报告的金额是根据可能或不会实际发生的多个假设估算的，包括上述和本委托书中其他地方所述的假设。因此，被任命的高管将获得的与交易相关的薪酬(如果有的话)可能与以下规定的金额有很大不同。下表中的金额不包括在交易完成前由指定高管持有的公司RSU收到的任何价值。

(1)

根据2020年信函协议，规定从2020年3月30日开始至2023年2月11日止的调整期内，每名被任命的高管在调整期内因正当理由或在控制权变更后的某些情况下被解雇，支付给该被任命的高管的遣散费福利将以紧接调整期之前生效的基本工资金额为基础。

​

(2)

根据2014计划，我们指定的高管没有资格获得截至2020年12月31日的年度的任何现金奖金。

​

 

46

 

(3)

合并协议规定，在生效时间或紧接生效时间之前，根据2016年度计划授予或发行的每个公司RSU，无论是否归属，在紧接生效时间之前尚未偿还的，将被注销并转换为有权在生效时间或生效时间后迅速获得相当于(I)合并对价和(Ii)受该公司RSU约束的受限股票单位总数的乘积的现金金额。

​

(4)

我们指定的高管持有的所有期权奖励均完全授予。

​

(5)

所有其他福利和津贴包括雇佣协议中规定的COBRA福利和汽车津贴(视情况而定)。

​

员工福利

自生效时间之日起至生效一周年止的期间内，母公司应或应安排尚存公司向紧接生效时间前受雇于公司或其任何附属公司、且在生效时间后继续受雇于尚存公司(或母公司或其任何附属公司)的本公司或其任何子公司的每名员工(每名“续聘员工”)提供不低于母公司或母公司或其任何附属公司类似情况的员工基本工资或工资率的基本工资或工资率

在生效时间之后，母公司应采取商业上合理的努力，为每位连续员工提供(或安排提供)之前在公司及其子公司的服务的全额积分，以便归属并有资格参加由母公司或其子公司维持的员工福利计划，该员工在生效时间后有资格参加该计划(但此类服务积分不得用于福利累算目的，假期和遣散费除外)，其程度与该连续员工在任何类比下有权获得此类服务的积分的程度相同但在会导致同一服务期的利益重叠的范围内，前述规定并不适用。母公司应，并应促使其子公司(包括尚存公司)使用商业上合理的努力，(I)免除任何福利计划下有关继续雇员(及其任何家属)参与和承保福利计划中关于该等先前条件的所有限制、排除和等待期，而该等福利计划是该等继续雇员(及其任何家属)在该等先前条件关闭后可能有资格参与的，(I)在该等预先存在的条件结束后，该等福利计划对该等继续雇员(及其任何家属)可能有资格参与的任何福利福利计划，免除所有有关该等先前存在的条件的限制、豁免和等待期。根据任何类似的雇员计划，在生效时间之前免除免责和等待期，以及(Ii)为每名连续雇员提供积分，以支付该连续雇员在生效时间发生的日历年度内支付的任何自付款项和免赔额，而根据相关福利计划，该连续雇员有资格在生效时间之前和之后参加该福利计划，其范围与该连续雇员在有效时间之前有权参加的范围相同。(Ii)为每一名连续雇员提供信贷，以支付该连续雇员在有效时间发生的日历年度内根据相关福利计划有资格参加的任何自付款项和免赔额, 在任何类似的员工计划下贷记此类共同付款或免赔额。

此处使用的“员工计划”是指任何(I)经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)节所界定的“员工福利计划”(无论该计划是否受ERISA约束)，(Ii)薪酬、雇佣、咨询、遣散费、离职保障、控制权变更、交易奖金、留任或类似计划、协议、安排、方案或政策，或(Iii)规定补偿、奖金、利润的其他计划、协议、安排、方案或政策。股权或基于股权的补偿或其他形式的奖励或递延补偿、度假福利、保险(包括任何自我保险安排)、医疗、牙科、视力、处方或附带福利、人寿保险、搬迁或外籍福利、额外津贴、残疾或病假福利、雇员援助计划、工人补偿、补充失业福利或离职后或退休福利(包括补偿、养老金、健康、医疗或保险福利)，在每种情况下，不论是否以书面(X)形式赞助、维持、管理、贡献或要求提供。公司或其任何子公司或(Y)公司或其任何子公司对其负有或可能负有任何直接或间接责任

第16节和规则14d-10有关事项

在生效时间之前，合并协议各方应采取可能需要的一切步骤，以促成与 拟进行的交易相关的任何股份处置

 

47

 

受交易法第16(A)条关于公司的申报要求的每个个人根据交易法颁布的第16b-3条豁免的合并协议(包括该等股票的衍生证券)。

根据交易法，2016计划已被批准为规则14d-10(D)(2)所指的“雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排”。在生效时间之前，本公司将采取一切必要或可取的步骤，使本公司或其任何子公司在合并协议之日或之后签订的每个员工计划都被批准为规则14d-10(D)(2)所指的“雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排”，并符合规则14d-10(D)(D)中规定的非排他性安全港的要求。根据这些计划，公司或其任何子公司在合并协议之日或之后签订的任何高级管理人员、董事或员工都应根据规则14d-10(D)(2)被批准为“雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排”，以满足规则14d-10(D)(D)中规定的非排他性安全港的要求。

未来安排的潜力

据我们所知，截至本委托书日期，除本委托书或本公司与其高管和董事之间通过引用纳入的文件中描述的某些协议外，本公司任何高管或董事与母公司、要约人、其各自的任何关联公司或本公司之间不存在任何雇佣、股权出资或其他协议、安排或谅解，要约和合并均不以本公司的任何高管或董事签订任何协议为条件。

此外，尽管据我们所知，截至本委托书发表之日，此类其他安排尚未敲定，但我们现有管理团队的成员可能会与尚存的公司达成新的聘用或咨询安排。此类其他安排可能包括购买要约人或其关联公司的股权或参与其股权的权利。与我们现有管理团队的任何其他安排都要到合并完成后才会生效(如果有的话)。不能保证适用的各方会就任何条款达成协议，或者根本不会达成协议。

董事薪酬

就2020年提供的服务而言，每位在董事会任职的非雇员董事获得现金支付的费用为84,000美元，其中季度支付的费用约为21,000美元，每位荣誉董事获得的现金费用为66,000美元，其中一部分是在每位荣誉董事在2020年年度股东大会后辞去董事职务之前获得的。此外，董事会审计委员会成员共收到现金18000美元，董事会主席另外收到6000美元现金。审计委员会赔偿委员会成员额外收到6000美元现金。董事会首席主任又收到了12000美元的现金。本公司亦报销董事出席董事会会议及其他公司事务所招致的合理开支。2020年，非雇员董事的报销金额都没有超过1万美元。

兼任公司全职管理人员或员工的董事担任董事不会获得额外报酬。

董事和高级职员的赔偿；保险

根据合并协议，母公司应促使尚存公司(且尚存公司已同意)进行以下工作：

(i)

在生效时间后的六年内，尚存的公司应就在生效时间或之前发生的行为或不作为，向公司现任和前任高级管理人员和董事(每位，“受保障人”)提供最大限度的赔偿，并使其不受损害，这些作为或不作为是由TBOC或任何其他适用法律允许的，或者是根据合并协议日期生效的公司成立证书和章程(以下简称“章程”)规定的；但此类赔偿应受任何限制的限制

​

 

48

 

{BR}(Ii){BR}

在生效后的六年内，母公司应使尚存公司的成立证书和章程(或尚存公司业务的任何继承人的此类文件)中关于免除董事责任、对高级管理人员、董事和员工的赔偿以及预支对预期受益人有利的费用的规定保持有效，该等规定不低于合并协议之日存在的相应规定。(br}在有效时间后的六年内，母公司应保留有效的公司成立证书和章程(或公司业务的任何继承人的此类文件)中有关免除董事责任、对高级管理人员、董事和员工的赔偿以及预支对预期受益人有利的费用的规定。

​

{BR}(Iii){BR}

在生效时间之前，公司应或(如果公司无法做到)母公司应在生效时间使尚存的公司获得并全额支付公司现有董事和高级管理人员保单和公司现有受托责任保险单(统称为D&O保险)的董事和高级管理人员责任保险不可取消延期的保费。在每一种情况下，就与生效时间或生效时间之前的任何时间相关的任何索赔而言，索赔报告或发现期间至少为六年，其条款、条件、保留和责任限额不低于公司现有政策就任何实际或被指控的错误、误导性陈述、误导性陈述、作为、不作为、疏忽所提供的保险范围，而该等条款、条件、保留期和责任限额不低于公司现有政策所规定的承保范围、实际或指称的错误、误导性陈述、误导性陈述、作为、不作为、疏忽、违反职责或因董事或高级管理人员担任在生效时间或之前存在或发生的职务(包括与合并协议或本协议拟进行的交易或行动有关)而对该董事或高级管理人员提出索赔的任何事项；但公司应给予母公司合理的机会参与选择该尾部保单，公司应合理和真诚地考虑母公司就此提出的任何意见。如果本公司或尚存公司因任何原因未能获得截至生效时间的“尾部”保险单，则尚存公司应在生效时间起及之后至少六年内继续维持有效的D&O保险，并附带条款、条件, 保留额和责任限额不低于本公司截至本协议之日现有保单提供的承保范围，或尚存公司应购买为期六年的可比D&O保险，其条款、条件、保留额和责任限额不得低于本公司截至本协议日期的现有保单所规定的条款、条件、保留额和责任限额。尽管有上述规定，在任何情况下，母公司或尚存公司在任何情况下均不得，且在任何情况下，未经母公司事先书面同意，公司不得根据本条为保单支出超过公司在其上一个完整会计年度每年支付的金额的300%的总保费；但如果此类保险的总保费超过该金额，则尚存公司有义务就生效时间之前发生的事项获得一份可获得最大承保范围的保单，费用不超过该金额。

​

{BR}(IV){BR}

如果母公司、尚存公司或其任何继承人或受让人(A)与任何其他人合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或尚存公司或实体，或(B)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，在必要的范围内，应作出适当拨备，使母公司或尚存公司(视情况而定)的继承人和受让人应承担上述义务。

​

(v)

每名受弥偿人士的权利是该人士根据本公司或其任何附属公司的成立证明书或附例、根据TBOC或任何其他适用法律或根据任何受弥偿人士与本公司或其任何附属公司的任何协议而可能享有的任何权利以外的权利。这些权利在合并完成后仍然有效，旨在使每个受补偿人、他或她的继承人及其代表受益，并可由其强制执行。

​

合并融资

母公司和合并子公司完成合并的义务不受任何融资条件的约束。我们预计，购买要约中母公司或其关联公司未持有的所有股份、支付某些限制性股票单位的应付金额、支付相关费用和开支(公司的费用和开支除外)以及支付(X)合并所需的资金总额

 

49

 

与完成合并相关的对价和(Y)评估对价约为5150万美元。母公司将向Merge Sub提供必要的资金，通过手头的现金支付收购要约。

关闭生效时间

合并的完成将不迟于根据合并协议满足或豁免完成合并的所有条件后的第二个工作日进行(如标题“建议1：采纳合并协议和完成合并的条件”下所述)，但根据其条款须在完成时满足但须满足或豁免该等条件的条件除外，或本公司、母公司和合并子公司书面同意的其他时间。(Br)合并的完成将不迟于根据合并协议满足或豁免完成合并的所有条件(如标题“建议1：采纳合并协议 - 条件”中所述)的第二个营业日完成，但须满足或豁免该等条件，或本公司、母公司和合并子公司书面同意的其他时间除外。

考核权

截至记录日期，持有本公司普通股并对合并持异议并投票反对合并的股东有权根据TBOC享有与合并相关的某些评估权，如下文和本协议附件C所述，本文通过引用将其并入本文。该等持有人如完善其评价权，并严格按照“德州商业组织守则”第10章H分章(“H分章”)规定的方式行事，并于双方订立合并协议之日生效，将有权作为合并中的幸存公司，获得本公司以现金支付其股份的公平价值。考虑寻求估值的股东应知道，根据TBOC厘定的其股份的公允价值可能少于、等于或高于彼等不寻求对其股份进行估值时根据合并协议将收取的代价价值。

任何希望行使评估权或希望保留其评估权的公司股东应仔细审阅附件C，并咨询其法律顾问，因为未能及时和适当地遵守附件C中规定的程序将导致此类权利的丧失。(Br)任何希望行使评估权或希望保留其评估权的股东应仔细审查附件C，并咨询其法律顾问，因为未能及时、适当地遵守附件C中规定的程序将导致此类权利的丧失。

如果公司股东在另一人(如经纪人或代名人)名下登记在册的公司普通股股票中拥有实益权益，并且该公司股东希望完善该实益公司股东可能拥有的任何评估权，则该实益公司股东必须迅速采取行动，促使记录持有人及时和适当地遵循以下概述的步骤。

公司股东未能投票反对合并将导致放弃该股东的评估权利。

当合并生效时，严格遵守H分章规定程序的公司股东将有权获得对其股份公允价值的司法评估，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，并作为合并中的幸存公司从公司获得其股份公允价值的现金支付。这一价值可以大于、小于或等于在合并中获得每股合并对价的权利的价值。以下是公司普通股股东为完善TBOC下的评估权而必须遵循的法定程序的简要摘要。本摘要并不完整，其全文通过参考H分章进行限定，H分章的正文作为本委托书的附件C包含在此，并通过引用将其并入本说明书。我们建议任何考虑要求评估的公司股东咨询法律顾问。

为维护您的权利如果您希望行使法定异议人士的权利，您必须满足下面列出的每个条件，并在H子章中更全面地描述这些条件：

•

您必须向本公司递交反对合并的书面通知，要求支付贵公司股票的公允价值。投票反对通过和批准合并协议和合并本身并不构成要求支付第H分节所指的您的股票的公允价值。您的书面通知必须写给道森

​

 

50

 

地球物理公司，508West Wall，Suite800，Midland，Texas 79701，注意：秘书，必须在考虑批准合并之前交付。您的书面通知必须向公司提供一个地址，该地址可以发送与H分章下的异议和评估程序相关的通知。你的通知必须注明你持有的公司股票的数量和类别，以及你对股票公允价值的估计。

•

您必须投票反对通过和批准合并协议和合并。对通过和批准合并协议和合并投弃权票或赞成票，通过代表、通过互联网、通过电话或亲自进行，将构成放弃您对所投票股份的评估权，并将使之前提交的任何书面评估要求无效。不包含投票指示的委托书除非被撤销，否则将投票赞成通过和批准合并协议和合并。因此，股东如欲行使持不同政见者的权利，必须投票反对合并协议及合并。

​

•

您必须按照法定程序完善TBOC下的异议人士权利。如果合并完成，我们会在合并生效后10天内，向所有投票反对合并及已根据持不同意见者权利条文发出书面通知的股东发出书面通知，宣布合并已生效。在提出付款要求后20天内，股东必须向本公司交付代表该要求所涉及的股票的任何证书。如未能在20天内提交证书，则公司可选择终止股东的异议和评估权利，除非法院出于正当理由另有指示。

​

如果您未能满足这些条件中的任何一项，您将无权行使持不同政见者的权利。

您可以在支付股票款项或提交请求裁决和确定您股票公允价值的请愿书之前的任何时间撤回您要求支付股票公允价值的要求。除非本公司同意撤回要求，否则在支付股份款项或递交要求裁定贵公司股份公允价值的请愿书后，阁下不得撤回付款要求。

我们必须在收到您的付款要求后20天内书面回复您，接受要求中要求的金额作为通知中指定的股票的公允价值，或拒绝该要求。如果我们接受你要求的金额，如果你向我们提交代表你的股票的背书，我们必须在合并生效后90天内支付这笔钱。如果我们拒绝索偿要求中的金额，我们必须在我们的答复中向您提供公司对您股票的公允价值的估计，并提出支付该估计的金额。我方报盘必须自第一次发盘之日起至少60天内有效。若阁下接受要约或阁下与本公司就股份的公允价值达成协议，而阁下向我们交付代表阁下股份的背书证书，吾等必须在接纳要约或达成协议后60天内支付协定金额。

如果您和本公司无法在您的股票支付要约后60天内就您的股票的公允价值达成协议，您或本公司可以提交请愿书，要求裁定和确定您的股票的公允价值。请愿书必须在公司提出收购要约后60天内提交。你提交呈请书后，必须将呈请书的副本送达公司。公司没有义务在股东持不同意见的情况下提交此类请愿书。因此，如果您未能在指定的期限内提交此类请愿书，可能会使您之前的书面付款要求无效。本公司目前无意提交请愿书，您也不应假设我们会提交此类请愿书或我们会就您的股票价值启动任何协议。因此，如果您希望确定您股票的公允价值，您应该在期限内按照第H小节规定的方式发起任何必要的请愿，以完善您的持不同政见者的权利。

在本公司收到要求裁定及厘定股份公平价值的请愿书副本后十天内，本公司必须向法院书记员提交一份名单，列明本公司已正式要求支付股份款项但尚未与本公司就股份价值达成协议的每名股东的姓名和地址。(br}本公司须在收到请愿书副本后十天内向法院书记员提交一份名单，其中载有已正式要求支付股份款项但尚未与本公司就股份价值达成协议的每位股东的姓名和地址。法院书记员将以挂号邮寄方式向本公司及名单上的每名股东提供聆讯通知。法庭将

 

51

 

确定哪些股东完善了他们的权利，有权获得其股票公允价值的支付，并将任命一名评估师来确定股票的公允价值，这一决定还有待法院的最终批准。所有法庭费用将以法院认为公平和公平的方式在双方之间分配。

H分章规定，持不同政见者权利的股份的公允价值为合并前一日的股份价值。预期合并或因合并而导致的股份价值的任何增减不计入股份公允价值的计算。阁下应知道，根据H分章厘定的阁下股份的公允价值可能高于、等于或低于阁下根据合并协议条款有权收取的价值。您还应该知道，从财务角度看，投资银行对出售交易(例如拟议的合并)中将收到的对价的公平性的意见并不是第H分章关于公允价值的意见。

任何要求支付股东股份的股东无权投票或行使股东关于股份的任何其他权利，但根据H分章收取股份付款并以该要求所涉及的诉讼将是或曾经是欺诈为由提起适当诉讼以获得救济的权利除外。(Br)任何要求支付股东股份的股东无权投票或行使股东关于股份的任何其他权利，但有权根据H分章收取股份付款并提起适当的诉讼以获得救济，理由是与该要求有关的诉讼将是或曾经是欺诈性的。被要求付款的股票将不会被视为已发行股票，用于随后的任何投票或行动。

任何股东如未能严格遵守本委托书附件C所附H分章的要求，将丧失其对合并持不同意见的权利和行使评价权，并将与所有其他股东一样获得合并对价。

申请评估的流程需要严格遵守技术前提条件。希望持不同意见并行使评估权的个人或实体应咨询其自己的法律顾问，以符合H分章的规定。如果上述摘要与H分章之间有任何不一致之处，则以H分章为准。

与合并相关的诉讼

自2021年11月1日以来，已有9起与本声明有关的诉讼作为个人诉讼(标题为Stein诉道森地球物理公司等人，案件编号1：21-cv-09064(于2021年11月3日在美国纽约南区地区法院提起)；惠特菲尔德诉道森地球物理公司等人，案件编号1：21-cv-09176(于2021年11月5日在美国地区法院提起)，与本声明有关的诉讼已作为个人诉讼提起(标题为斯坦诉道森地球物理公司等人，案件编号1：21-cv-09064(于2021年11月3日在美国纽约南区地区法院提起)；惠特菲尔德诉道森地球物理公司等人，案件编号1：21-cv-09176西蒙斯诉道森地球物理公司等人，案件编号1：21-cv-06225(2021年11月9日在美国纽约东区地区法院提起诉讼)；惠勒诉道森地球物理公司等人，案件编号1：21-cv-03018(2021年11月9日在美国科罗拉多区地区法院提起诉讼)；卡莱尔诉道森地球物理公司等人，案件编号1：21-cv-霍普金斯诉道森地球物理公司等人，案件编号2：21-cv-04976(2021年11月10日在宾夕法尼亚州东区美国地区法院提起诉讼)；威廉诉道森地球物理公司等人，案件编号1：21-cv-09385(2021年11月12日在美国纽约南区地区法院提起诉讼)；维莱兹诉道森地球物理公司等人，案件编号1：21-cv-劳尔诉道森地球物理公司等人案，第1号：21-cv-09563(2021年11月18日在美国纽约南区地区法院提起诉讼)。所有的起诉书都将公司和董事会的每位成员列为被告，惠特菲尔德的起诉书也将要约人和母公司列为被告。

起诉书不同程度地指控公司和董事会成员违反了交易法第14(D)和14(E)条以及规则14d-9，对于Stein、Whitfield和Hopkins，违反了根据该法颁布的规则14a-9，未能在本声明中提供公众股东做出是否提交其普通股股票的知情决定所需的所有重要信息，以及董事会成员允许提交实质性的公司普通股，违反了交易法第20(A)条

 

52

 

附表14D-9有缺陷。惠特菲尔德的起诉书还声称，要约人和母公司允许提交存在重大缺陷的附表14D-9，违反了交易法第14(D)、14(E)和20(A)条及其颁布的规则14d-9。

除其他救济外，申诉还寻求禁止交易的禁令(或者，如果交易完成，撤销或判给撤销损害赔偿金)，判给律师和专家的费用和费用，宣布被告违反了《交易法》第14(D)、14(E)和20(A)条以及根据其颁布的规则14a-9和14d-9，以及一项判决，指示被告对因被指控的错误而遭受的损害承担责任。(#**$$}{##**$$}}

被告认为这些投诉缺乏可取之处，但无法预测这些事件的结果。此外，在股东大会和/或合并完成之前，可能还会提起额外的诉讼。这类诉讼可能会阻止或推迟合并的完成。

会计处理

出于财务会计目的，此次合并将被视为“购买交易”。

合并对美国联邦所得税的重大影响

以下讨论汇总了合并带来的重大美国联邦所得税后果，这些后果可能与道森普通股的美国持有者和非美国持有者(各自定义见下文)有关，道森普通股的股票根据合并被转换为现金的权利。本摘要不描述根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果，也不考虑除所得税以外的美国联邦税法的任何方面。本次讨论基于1986年修订的美国国税法(下称“国税法”)、根据国税法颁布的财务条例、法院判决、国税局(“国税局”)公布的立场以及其他适用机构，所有这些规定均在本委托书发表之日生效，所有这些规定随时可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。本讨论仅限于持有道森公司普通股股份作为“资本资产”的美国持有者，符合“守则”第1221条的含义(通常指为投资目的持有的财产)，并且持有道森公司普通股总流通股的比例少于5%。

本讨论仅供一般性信息参考，并不针对道森股东的具体情况处理可能与其相关的所有税收后果。例如，此讨论不涉及：

•

可能与道森股东有关的税收后果，这些股东可能受到美国联邦所得税法的特殊对待，如银行或其他金融机构；免税组织；退休或其他递延纳税账户；S公司、合伙企业或任何其他被视为合伙企业或传递或忽略实体的实体或安排(或合伙企业、S公司或其他传递或忽略实体的投资者)；保险公司；共同基金；政府组织；股票和证券交易商或经纪人；选择按市值计价的证券交易商；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；受控外国公司；被动外国投资公司；积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；外国养老基金及其附属公司；受美国反倒置规则约束的实体；或某些美国侨民或前公民或长期居住在美国的人)；

​

•

道森股东通过个人退休账户(​)、罗斯个人退休账户(Roth IRA)或其他递延纳税账户持有道森普通股的税收后果；

​

•

作为套期保值、建设性出售或转换、跨境交易或其他降低风险交易的一部分，道森股东持有道森普通股的税收后果；

​

•

通过符合税务条件的退休计划或根据期权或认股权证的行使，在补偿交易中获得道森普通股的道森股东的税收后果；

​

 

53

 

•

合并后拥有母公司股权的道森股东的税收后果；

​

•

对“功能货币”不是美元的美国持有者的税收后果；

​

•

通过位于、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有道森普通股的道森股东的税收后果；

​

•

医疗保险税对净投资收入产生的税收后果；

​

•

“适用的财务报表”​(按守则第451(B)节的定义)计入与道森普通股有关的任何毛收入项目时，符合特别税务会计规则的对道森股东的税收后果；或

​

•

通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿获得道森普通股股份的道森股东的税收后果；

​

•

合并导致的美国联邦遗产税、赠与税或其他最低税额后果(如果有)；或

​

•

不投票赞成合并并根据第262条适当要求对其股票进行评估的道森股东的税收后果。

​

我们没有也不打算寻求美国国税局就以下摘要中的陈述和结论作出任何裁决，也不能保证国税局会同意本文中表达的观点，也不能保证法院在发生诉讼时不会对国税局提出任何挑战。(br}我们没有也不打算寻求美国国税局对以下摘要中所作陈述和结论的任何裁决，也不能保证国税局会同意本文中表达的观点，或者法院在发生诉讼时不会对国税局提出任何质疑。

以下摘要仅供参考，不能替代仔细的税务规划和建议。我们敦促您根据自己的特殊情况咨询您自己的税务顾问，了解与合并相关的具体税务后果，包括联邦遗产税、赠与税和其他非所得税后果，以及州、当地或非美国税法规定的税收后果。

美国持有者

就本讨论而言，“美国持有者”是道森普通股的实益拥有人，该普通股用于美国联邦所得税：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

在或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他应纳税的实体；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

信托(1)受美国境内法院的主要监督，并受《守则》第7701(A)(30)节定义的一名或多名美国人的控制；或(2)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人的信托。

​

根据合并，美国持有者以现金换取道森普通股股票将是美国联邦所得税的应税交易。一般来说，这些美国持有者的收益或损失将等于收到的现金金额与美国持有者在合并后交出的道森普通股股票中调整后的税基之间的差额(如果有的话)。每一块股票的收益或亏损必须单独确定(即在一次交易中以相同成本收购的道森普通股的每一块股票)。美国持有者调整后的税基通常与该美国持有者购买道森普通股所支付的金额相同。美国持有者出售道森公司普通股的收益或损失通常被描述为资本收益或损失。如果该美国持有者在合并完成时对此类股票的持有期超过一年，则任何此类收益或亏损都将是长期资本收益或亏损。减税

 

54

 

资本利得税通常适用于非公司美国持有人(包括个人)的长期资本利得。资本损失的扣除额是有限制的。

非美国持有者

如果您是非美国持有者，以下是适用于您的美国联邦所得税重大后果的摘要。术语“非美国持有者”指的是道森普通股的实益所有者，即就美国联邦所得税而言，不是美国持有者。

非美国持有者根据合并实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与该非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，在这种情况下，该收益一般将按上述一般适用于美国持有者的税率和方式缴纳美国联邦所得税，如果该非美国持有者是一家公司，这类收益还可以按30%的税率征收分支机构利得税(或根据适用的所得税条约，税率较低)；

​

•

此类非美国持有者是指在根据合并出售道森普通股的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人，并满足某些其他指定条件，在这种情况下，此类收益将按30%的统一税率(或适用所得税条约下的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这些收益可能会被该非美国持有者的某些美国来源资本损失所抵消。只要非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单；或者

​

•

道森是或曾经是守则第897(C)节所界定的“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)，在合并前的五年期间或该非美国持有人就道森适用的普通股持有期间(“相关期间”)较短的任何时间，并假设道森普通股的股票在既定证券市场(在第897(C)(3)条所指的范围内)定期交易，则道森是或曾经是“美国不动产控股公司”(以下简称“美国不动产控股公司”)--“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)第897(C)条所定义的“美国不动产控股公司”(以下简称“美国不动产控股公司”)。该非美国持有者在相关期间的任何时候直接拥有或根据归属规则被视为拥有超过5%的道森已发行普通股，在这种情况下，这些收益将按通常适用于美国人的税率(如上文第一个项目符号所述)缴纳美国联邦所得税，但分行利润税将不适用。虽然我们不能在这方面作出保证，但我们相信，在合并前的五年期间，我们不是，也从来不是USRPHC。

​

信息报告和备份扣留

信息报告和备份预扣(目前为24%)可能适用于道森股东根据合并收到的收益。备用扣缴一般不适用于(1)提供正确纳税人识别号并证明该持有人在IRS Form W-9(或替代或后续表格)上不受备用扣缴的美国持有人，或(2)非美国持有人(I)在适当的IRS Form W-8(或替代或后续表格)上提供该持有人的外国身份证明，或(Ii)以其他方式确定免除备用扣缴。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为持有人的实际美国联邦所得税债务的退款或抵免。

对外国实体代扣代缴

守则第1471至1474条对向“外国金融机构”​(根据本规则特别定义)支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构某些美国账户持有人的大量信息或适用豁免。FATCA通常还将对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体提供

 

55

 

扣缴代理适用确定实体的某些直接和间接美国所有者的证明或豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。虽然“守则”规定，FATCA的预扣一般也适用于出售道森普通股或其他处置普通股的毛收入的支付，但美国财政部发布了拟议的规定，取消了适用于这些毛收入的30%的联邦预扣税。在这些拟议的法规的序言中，美国财政部表示，纳税人通常可以依赖这些拟议的法规，直到最终法规发布或此类拟议的法规被撤销。

我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解FATCA对根据合并出售道森普通股的可能影响。

建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或任何州、地方或外国税法产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

合并的监管审批

本公司及母公司已同意采取一切必要行动，以遵守所有监管通知要求，并在受某些限制的情况下，取得完成合并及合并协议预期的其他交易所需的所有监管批准。合并协议中计划进行的交易不受1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》以及联邦贸易委员会根据该法案颁布的规则或其他涉及类似事项的外国法律法规的约束。

 

56

 

提案1：采纳合并协议

以下摘要介绍了合并协议的重要条款。本摘要及本委托书其他部分对合并协议的描述并不完整，其全部内容受合并协议的限制，合并协议的副本作为附件A附于本委托书，并通过引用并入本委托书。您应该仔细阅读和考虑整个合并协议，这是管理合并的法律文档，因为此摘要可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。双方的权利和义务受合并协议明示条款的约束，而不受本摘要或本委托书中包含的任何其他信息的约束。

以下所述并包含在合并协议中的陈述、担保、契诺和协议(1)仅为合并协议的目的和截至特定日期作出；(2)仅为合并协议各方的利益而作出；(3)可能受本公司、母公司和合并子公司就谈判合并协议条款达成的重要限制、限制和补充信息的约束。此外，该等陈述及保证已纳入合并协议，目的是在本公司、母公司及合并附属公司之间分担合约风险，而非将事项确定为事实，并可能受适用于该等各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。股东并非合并协议项下的第三方受益人，且不应依赖陈述、保证、契诺及协议或其任何描述作为本公司、母公司或合并附属公司或其各自联属公司或业务的实际情况或状况的表征。此外，有关陈述和担保标的的信息可能在合并协议日期后发生变化。此外，阁下不应依赖合并协议中的契约作为对本公司、母公司及合并子公司各自业务的实际限制，因为各方可能会采取某些行动，而这些行动可能是合并协议的保密披露函件中明确准许的，或经适当的一方以其他方式同意的，而无须事先通知公众。合并协议如下所述，并作为附件A包括在内，只是为了向您提供有关其条款和条件的信息, 且不提供有关本公司、母公司、合并子公司或其各自业务的任何其他事实信息。因此，合并协议中的陈述、担保、契诺和其他协议不应单独阅读，您应该阅读本文档其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会的有关公司和我们业务的文件中提供的信息。

合并的影响；董事和高级职员；公司注册证书；章程

合并协议规定，根据合并协议的条款及条件，根据TBOC，于生效时间：(1)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，本公司将成为母公司的附属公司；及(2)合并附属公司的独立法人地位将随即终止。自生效日期起及生效后，尚存公司将拥有本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任及责任将成为尚存公司的债务、责任及责任。

自生效时间起及之后，直至根据TBOC正式选出或委任继任人并取得资格为止，(I)生效时间内合并附属公司的董事应为尚存公司的董事，及(Ii)合并附属公司的高级职员应为尚存公司的高级职员。于生效时间，尚存公司的公司注册证书须按合并协议附件A所载修订及重述，经如此修订及重述，应为尚存公司的公司注册证书，直至根据适用法律作进一步修订为止，而于生效时间有效的合并附属公司章程应为尚存公司的附例，直至其后根据适用法律修订为止。

关闭生效时间

合并的完成将不迟于满足或豁免完成合并的所有条件后的第二个工作日(以下标题“-完成合并的条件”)(合并完成时须满足的条件除外)或本公司、母公司和合并子公司书面同意的其他时间。截止日期(定义为

 

57

 

(br}在合并协议中)，双方将按照TBOC相关条款的规定向德克萨斯州国务卿提交合并证书，并提交TBOC要求的与合并相关的所有其他备案或记录。(br}在合并协议中)，双方将根据TBOC的相关规定向德克萨斯州国务卿提交合并证书，并提交TBOC要求的与合并相关的所有其他备案或记录。生效时间将在合并证书正式提交给德克萨斯州州务卿时(或合并证书中指定的较晚时间)。

合并考虑

公司普通股

在有效时间，道森公司普通股的每股流通股(不包括由母公司或其关联公司拥有的道森公司普通股(1)股份(“自有公司股份”)或(2)由道森公司股东根据TBOC第10章H分章适用的法定规定正确和有效地行使该等道森普通股股份的估价权)(本款第(2)款预期的股份，持不同意见的公司股份(“持不同意见的公司股份”)将被注销及注销，并将不复存在，并自动转换为收取每股价格(减去任何适用的预扣税款)的权利。

优秀公司RSU

在紧接生效日期前尚未清偿的每项公司RSU奖励(不论已归属或未归属)应被注销，并自动转换为获得现金(不含利息)的权利，其数额等于(A)受本公司RSU约束的本公司普通股股份总数乘以(B)每股价格(受任何所需预扣税款的限制)的乘积。

兑换和付款程序

在交易结束前，母公司将指定本公司的转让代理或本公司合理接受的其他银行或信托公司(“支付代理”)作为本次合并的付款代理。本公司及母公司应与付款代理订立付款代理协议，该协议应载明付款代理的职责、责任及义务，该协议须符合合并协议的条款，并在其他方面为本公司及母公司合理接受。于截止日期有效时间后，母公司须按需要向付款代理提供就股票及无证书股份总共须支付的合并代价，金额合共足以支付根据合并协议须由付款代理支付的合并代价(该等现金为“代价基金”)。

在生效时间后(在任何情况下，在生效时间后三个工作日内)，母公司应立即向每位股份持有人发送或安排付款代理人在生效时间向每位股份持有人发送一封传送函和指示(其中应规定只有在适当交付证书或将无凭据股票转让给支付代理人后，才能完成交付，损失和所有权风险不得转移)，以便在此类交换中使用，应合理同意该传送函和指示函的形式和实质

每名已转换为收取合并代价权利的股份持有人均有权在(I)向付款代理交出证书连同一封填妥的传送函，或(Ii)付款代理收到“代理人讯息”(或付款代理合理要求的其他转让证据(如有))时，收取该证书所代表的每股股份或每股该等无证书股份的应付合并代价。支付给股东的任何每股价格的金额可以通过任何适用的预扣税款来减少。

如果存入付款代理的任何现金在生效时间后一年内未被认领，在TBOC允许的范围内，该等现金将应要求退还母公司，任何未遵守合并协议中的交换程序的道森普通股持有人此后将只向母公司作为普通债权人支付每股价格。至

 

58

 

在适用法律允许的范围内，存放在付款代理处的任何现金在生效时间后两年内，或在紧接该金额本应逃脱或成为任何政府当局财产的较早日期仍无人认领的，将成为幸存公司的财产，不受任何先前有权享有该财产的人的任何索赔或利益的影响。

陈述和保修

合并协议包含公司、母公司和合并子公司的陈述和担保。

本公司在合并协议中作出的部分陈述和担保属于“重大”或“本公司重大不利影响”。就合并协议而言，“公司重大不利影响”指本公司及其附属公司的财务状况、业务、资产、负债、经营结果或前景(整体而言)已经或将会导致重大不利变化或重大不利影响的任何事件、情况、变化、发生、发展或影响，或(B)本公司完成本协议拟进行的交易的能力；但是，就第(A)款而言，“公司重大不利影响”不包括在本条款生效日期之后发生的、由以下各项引起或与以下各项相关的任何事件、情况、变更、发生、发展或影响：

(i)

通常影响陆上地震数据采集服务行业的条件‘

​

{BR}(Ii){BR}

一般经济、政治或金融或证券市场状况；

​

{BR}(Iii){BR}

自然灾害、战争行为、恐怖主义、军事行动或其升级、地震、飓风、龙卷风或其他自然灾害；

​

{BR}(IV){BR}

公认会计原则变更、公认会计准则解释变更、美国证券交易委员会会计规则法规变更或者适用法律变更；

​

(v)

本协议明确要求或应母公司或合并子公司的书面要求采取的任何行动，公司或其任何子公司采取的任何行动(但本条款不适用于根据其条款具体说明签署或履行本协议或完成本协议拟进行的交易所产生的后果的陈述和保证)；

​

{BR}(VI){BR}

因本协议拟进行的交易而引起、导致或与之相关的任何诉讼(指控违反任何受托责任的诉讼除外)，或根据与本协议相关的TBOC对任何股份进行评估的任何要求、行动、索赔或程序；

​

{BR}(Vii){BR}

任何流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)，或与任何流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)有关或由其引起的任何新冠肺炎措施或其他限制措施的演变；

​

{BR}(Viii){BR}

股票市价或成交量的任何减少或下降，或公司未能满足公司或任何证券分析师的任何预测、预测或收入或收益预测(但在本条的情况下，在确定公司是否发生重大不利影响时，可考虑任何此类减少、下降或失败的根本原因，但根据本定义另一条款排除的范围除外)，但第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条除外，第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条除外若该等事件、情况、改变、发生、发展或影响对本公司及其附属公司整体造成不成比例的影响(相对于从事本公司经营的同一行业的其他人士而言)，则在根据本定义另一条款未予排除的范围内，该等不成比例影响及该等不成比例影响背后的事件及情况可在厘定是否已发生“本公司重大不利影响”时予以考虑。

​

 

59

 

在合并协议中，本公司已向母公司和合并子公司作出惯例陈述和担保，在某些情况下，这些陈述和担保须受合并协议中所载的特定例外和限制的约束。除其他事项外，这些陈述和保证涉及：

•

与公司有关的正当组织、有效存在、良好信誉以及开展业务的权限和资格；

​

•

公司订立和履行合并协议的公司权力和权限、合并协议的可执行性；

​

•

公司组织文件；

​

•

董事会必要的批准；

​

•

需要与合并协议及其履行相关的同意、批准和监管备案；

​

•

没有对公司适用的任何组织文件、现有合同或法律进行任何冲突、违规或重大更改；

​

•

公司资本结构；

​

•

公司的某些债务；

​

•

本公司下属子公司；

​

•

公司美国证券交易委员会备案文件和财务报表的准确性和要求备案；

​

•

公司的披露控制和程序；

​

•

公司内部会计控制程序；

​

•

与要约相关的某些文件；

​

•

(I)在2020年12月31日至2021年10月25日期间，按照以往惯例在正常业务过程中开展公司业务；(Ii)2020年12月31日至2021年10月25日，未发生公司重大不良影响；

​

•

未指明未披露的负债；

​

•

公司遵守法律、许可证、法院命令和要求以及拥有必要的许可证的情况；

​

•

贸易管制事项和对1977年《反海外腐败法》的遵守情况；

​

•

保险事务；

​

•

诉讼事项；

​

•

公司自有、租赁或转租的若干不动产；

​

•

商标、专利、版权和其他知识产权事项，包括数据安全要求和隐私；

​

•

税务事项；

​

•

员工福利计划；

​

•

劳动事务；

​

•

环境问题；

​

•

本公司指定类别的材料合同的存在和有效性；

​

•

本公司或其任何子公司与其任何关联公司或相关人士之间没有任何交易、关系或谅解；

​

•

向经纪人支付与合并协议相关的费用；

​

•

将莫里斯的意见提交董事会；

​

 

60

 

•

反收购法规不适用于合并；以及

​

•

母公司和合并子公司作出的陈述和担保的排他性和条款。

​

母公司在合并协议中所作的某些陈述和保证，在“重要性”或“母公司重大不利影响”方面是有保留的。就合并协议而言，“母公司重大不利影响”指任何事件、情况、变化、发生、发展或影响，这些事件、情况、变化、发生、发展或影响将会或合理地预期将个别或整体地对母公司完成本协议所设想的交易的能力造成重大损害、阻碍或重大延迟。

在合并协议中，母公司和合并子公司已向本公司作出惯例陈述和担保，在某些情况下，这些陈述和担保须受合并协议中所载的特定例外和限制的约束。除其他事项外，这些陈述和保证涉及：

•

母公司、合并子公司应有的组织机构、良好的信誉、开展业务的权限和资质；

​

•

母公司和合并子公司签订和履行合并协议的公司权力，合并协议的可执行性；

​

•

需要与合并协议相关的同意和监管备案；

​

•

没有任何冲突、违反或违反任何组织文件、现有合同和适用法律；

​

•

与要约相关的某些文件；

​

•

向经纪人支付与合并协议相关的费用；

​

•

母公司支付合并对价的能力；

​

•

没有诉讼或订单；

​

•

公司股权所有权；以及

​

•

公司作出的陈述和保证的排他性和条款。

​

合并协议中包含的陈述和担保将在合并完成后失效。

待合并的业务行为

合并协议规定，(W)除合并协议明确规定外(包括(1)支付律师、公司财务顾问及其他顾问和代表与合并协议拟进行的交易相关的费用和开支，以及(2)根据上级提案(定义见合并协议)采取的任何行动，(X)在母公司事先书面同意的情况下，(Y)适用法律可能要求的费用，或(Z)公司披露明细表中所述的费用和开支)；(B)除合并协议明确规定的费用外，(Y)支付律师、公司财务顾问及其他顾问和代表与合并协议预期的交易相关的费用和开支，以及(2)根据上级提案(定义见合并协议)采取的任何行动，(X)事先征得母公司的书面同意；自签署合并协议之日起至生效期间(“过渡期”)，本公司将并将促使其各附属公司按照过去的惯例正常开展业务，并在符合的范围内，利用其商业上合理的努力：

•

原封不动保留现有业务组织；

​

•

有效维护所有必要的许可证；

​

•

以商业合理的条款提供董事、高级管理人员和关键员工的服务；

​

•

与政府当局、其材料客户、材料供应商、贷款人、供应商、代理商、承包商以及与其有物质业务关系的其他人保持现有关系和善意；以及

​

•

遵守任何政府当局颁布并直接适用于本公司特定地区和类型的业务运营的任何检疫、关闭或类似法律，在每种情况下，均与新冠肺炎疫情相关或应对。

​

 

61

 

此外，本公司还同意，除适用法律或公司披露时间表规定的情况外，在过渡期间，本公司不会，也不会允许其任何子公司在未经母公司事先书面同意的情况下(除(E)、(F)条(该(F)条与与任何其他人合并、合并或业务合并以外的任何收购有关)、(K)、(L)、(M)及(O)项以外的任何收购事项)、(K)、(L)、(M)及(O)项(除(E)、(F)项外)、(K)项、(L)项、(M)项及(O)项可由家长自行决定扣留)：

(a)

修改或以其他方式更改公司注册证书、章程或其他类似的组织文件(无论是通过合并、合并或其他方式)；

​

(b)

自合并协议之日起，在本公司及其子公司现有业务之外开展任何新业务；

​

(c)

(I)调整、拆分、合并、细分或重新分类其股本中的任何股份；(Ii)宣布、授权、设立一个记录日期，用于其股本(包括任何股份)的任何股息或其他分派(无论是现金、股票或财产或其任何组合)，但其任何全资子公司的股息除外；或(Iii)赎回、回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购其任何股份

​

(d)

(I)发行、交付、出售、处置、扣押、授予、授予或授权发行、交付、出售、处置、产权负担、授予、授予或授予任何公司证券(包括根据2016年计划)或公司附属证券的任何股份，除发行(A)任何公司RSU结算时根据其在本协议日期的条款尚未发行的任何股票，以及(B)向本公司或本公司的任何其他全资附属公司发行任何公司附属证券或(Ii)修订或以其他方式更改任何公司证券或任何公司附属证券的任何条款(在每种情况下，无论是通过合并、合并或其他方式)；

​

(e)

产生的任何资本支出或与此相关的任何义务或负债超过了公司披露明细表第7.01(E)节所附公司资本支出预算中反映的金额；

​

(f)

对任何人或其任何部门或部分进行任何收购(包括以合并、合并或收购股票或资产或其他方式)；收购任何资产，但在通常业务过程中总金额不超过25万美元的资产收购除外；或以其他方式与任何其他人合并、合并或合并；

​

(g)

采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组方案；

​

(h)

出售、租赁、许可或以其他方式转让、或处置、按揭、卖回和租赁回或以其他方式，或对公司或其子公司的任何资产、证券、财产、权益或业务或其中的其他权益(不论有形或无形(包括证券化)(知识产权除外))产生或产生任何留置权，而这些资产、证券、财产、权益或业务对本公司及其子公司整体而言是重要的，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中按照过去的做法出售库存，或(I)按照过去的做法出售库存，或出售对公司及其子公司具有重大意义的资产、证券、财产、权益或业务，或对这些资产、证券、财产、权益或业务产生任何留置权，无论是有形的还是无形的(包括证券化)(知识产权除外)。(Iii)允许留置权及(Iv)本公司与其全资附属公司之间或本公司全资附属公司之间的允许留置权及转让；

​

(i)

出售、转让、许可、再许可、转让、转让、放弃、产生任何留置权以外的任何留置权，或以其他方式处置或未能维护、强制执行或保护本公司或其任何子公司拥有、使用或持有以供使用的任何重大知识产权(本公司或其任何子公司按照以往做法在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可或再许可除外)；

​

(j)

向除全资拥有的公司子公司以外的任何其他人提供任何贷款、垫款或出资，或对其进行投资，投资于短期有价证券和

​

 

62

 

与以往做法一致的现金等价物，以及在正常业务过程中每种情况下员工差旅或其他相关业务费用的预付款；

(k)

设立、招致、承担、忍受存在或以其他方式承担任何债务，或偿还、赎回、回购或以其他方式注销任何现有债务(条款要求除外)，每种情况下，除(I)本公司子公司之间或本公司与子公司之间的贷款或垫款外，(Ii)在正常业务过程中产生的贸易应付款除外，(Iii)在正常业务过程中因商业信用卡而招致的无形债务；及。(Iv)在正常业务过程中根据“领地贷款协议”所招致的与资本开支及营运资金过往惯例一致的任何其他债务；。

​

(l)

续签、订立、修改、修改或终止任何重要合同，或任何在本协议生效时将构成重要合同的合同(根据其条款到期或续签的任何重要合同除外)，或以其他方式放弃、放弃、放弃或转让公司或其任何子公司的任何实质性权利、索赔或利益；但这不应阻止公司在正常业务过程中就提供抗震服务订立任何新合同；

​

(m)

除本条例生效之日生效的任何员工计划的条款或适用法律另有规定外，(V)对于任何现任或前任服务提供商，(A)授予或增加任何补偿、奖金、遣散费、留任、控制权变更、解雇工资、福利或其他福利，(B)授予任何现任或前任服务提供商任何股权或基于股权的奖励，或酌情加快授予或支付任何此类奖励，或(C)订立或修订任何雇用、咨询、遣散费、留任延期补偿、交易奖金或类似协议或安排，(Vi)建立、通过、签订或修订任何员工计划或集体谈判协议，(Vii)承认任何新的工会、工会或类似的员工代表有关任何现任或前任服务提供商，(Viii)建立、通过或签订任何计划、协议或安排，或以其他方式承诺合计、赔偿或以其他方式偿还任何现任或前任服务提供商产生的任何税费，包括根据守则第409a或4999节。(Ix)雇用任何会成为关键雇员的雇员，或。(X)终止雇用任何关键雇员，但因由或依据要求该关键雇员辞职或退休的理由除外；。

​

(n)

更改公司的会计年度，或(除非同时更改GAAP或1934年法案的S-X条例)，或根据独立公共会计师同意的允许提前采用公司10-K披露的所需GAAP的会计方法；

​

(o)

(I)和解、免除、放弃、解除或妥协，或提出或提议和解、免除、放弃、解除或妥协，(A)涉及或针对本公司或其任何附属公司的任何行动或威胁行动(不包括任何与税务有关的行动或威胁行动)，个别金额或总额超过100,000美元，或对公司或其任何附属公司的经营或业务施加任何限制或限制，或对公司或其任何附属公司的业务施加任何衡平法或强制令补救措施或承认任何刑事不当行为；或(B)与本协议拟进行的交易有关的任何行动或威胁行动(不包括与税务有关的任何行动或威胁行动)或(Ii)发起或开始任何普通以外的行动

​

(p)

更改任何重大税务选择、更改任何年度税务会计期间、采用(除以往做法外)或更改任何重大税务会计方法、修订任何会增加本公司或本公司任何附属公司在结业当日或之后任何期间的税务责任的报税表、订立任何有关税务的结算协议、和解或妥协任何与税务有关的行动、同意任何延长或豁免适用于任何税务申索或评税的时效期限(按惯例延长报税表的到期日除外)或者明知放弃要求退税、抵税或者其他减税的权利；

​

 

63

 

(q)

采取任何将会或可能会个别或总体阻止、重大延迟或实质性阻碍完成要约、本公司特别会议、合并或本协议预期的其他交易的任何行动；

​

(r)

采取任何合理预期会导致取消本公司或其任何子公司的现有保单或保险范围的行动；或

​

(s)

同意、解决或承诺执行上述任何操作。

​

不征集其他报价

自合并协议签订之日起至合并协议终止和生效时间(以较早者为准)期间，本公司同意其子公司及其各自代表不得：

•

征集、发起、提议或诱导或故意鼓励、促进或协助构成或合理预期将导致收购提案的任何提案；

​

•

参与或与任何第三方就收购提案进行讨论、沟通或谈判；

​

•

批准、认可或推荐构成或合理预期将导致收购提案的任何提案；或

​

•

签订任何意向书、意向书、条款说明书、合并协议、收购协议、期权协议或其他与收购提案相关的合同。

​

此外，本公司已同意、停止并导致终止与任何第三方及其代表的任何讨论或谈判，要求立即归还或销毁由本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其代表提供给该人士的所有机密信息(以及由该人士或其代表编制的包含、反映或分析该信息的所有分析和其他材料)。

尽管有这些限制，但在某些情况下，公司可以直接或间接通过其代表与在合并协议日期后提交书面收购提案的任何第三方及其代表进行讨论，前提是且仅在董事会善意地与外部法律顾问及其独立财务顾问协商后合理确定的范围内，该收购提案不是由于实质性违反非招标条款而产生的。根据与该第三方和/或该等其他人士签订的保密协议(其副本仅供母公司参考)，向该第三方及其代表提供有关本公司或其任何子公司的非公开信息，其条款不低于保密协议中包含的条款；但在向该第三方和/或该其他人提供或提供该等信息后，所有该等信息(以该等信息以前从未提供或提供给父母的范围为限)均须迅速(且无论如何在24小时内)提供或提供给该父母(视属何情况而定)。

本公司无权就高级建议订立协议而终止合并协议，除非本公司遵守合并协议中的若干程序，包括但不限于向母公司提供至少五个工作日的事先书面通知，并真诚地与母公司进行谈判，以努力修订合并协议的条款和条件，从而使该等高级建议不再构成相对于合并协议拟进行的交易(根据该等谈判进行修订)的“高级建议”。(br}本公司无权就合并协议订立协议，除非本公司遵守合并协议的某些程序，包括但不限于向母公司提供至少五个工作日的事先书面通知，并真诚地与母公司进行谈判以修订合并协议的条款和条件，从而使该等高级建议不再构成与合并协议拟进行的交易(根据该等谈判修订)相关的“高级建议”。

如果公司在公司股东采纳合并协议之前终止合并协议，以便就上级提案达成协议，则公司必须向母公司支付1,683,321美元的终止费。

董事会推荐；公司董事会推荐变更

如上所述，在符合下述规定的情况下，董事会已建议本公司普通股持有者投票支持该提案

 

64

 

采用合并协议。合并协议规定，董事会不会实施不利的推荐变更，除非如下所述。

在股东通过合并协议之前，董事会不得采取下列任何行动(任何此类行动，“不利推荐变更”)：

•

采用、批准、背书、推荐或以其他方式公开宣布向公司股东推荐一份更好的提案；

​

•

在母公司提出请求后十个工作日内未发布新闻稿重申公司董事会的建议；或

​

•

本委托书中未包括董事会批准合并的建议。

​

为免生疑问，除其他事项外，以下任何事项均不构成不利的推荐变更：(1)董事会(或其委员会)根据“交易法”颁布的第14d-9(B)条向公司股东发出的“停、看、听”通信(或任何实质上类似的通信)；(2)公司对收到收购提案的事实准确的公开披露；(3)董事会(或其委员会)认定收购提案构成收购要约。或(4)公司向母公司交付与以下规定的中间事件(定义见下文)或上级建议书有关的任何通知。

尽管有上述限制，但在股东采纳合并协议之前，如果发生了(定义见下文)中间事件，且董事会(或董事会委员会)善意地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)得出结论认为，不这样做将合理地违反其根据适用法律承担的受信责任，董事会可能会实施不利的推荐变更。

董事会可以针对上级提案或对公司及其子公司具有重大意义的事件、变化或事态发展做出不利的推荐变更，这些事件、变化或事态发展对本公司及其子公司整体而言是董事会不知道或合理可预见的，而董事会在本建议书日期之后、受理时间之前得知的(“中间事件”)；但在任何情况下，以下任何情况均不得构成或促成介入事件：美国金融或证券市场或一般经济或政治状况的变化，影响公司及其附属公司所处行业的普遍情况(包括GAAP、其他适用会计规则或适用法律的变化)或条件的变化，涉及美利坚合众国的战争行为、破坏或恐怖主义或自然灾害，公司及其附属公司在任何时期达到或超过任何内部或公布的任何财务业绩的预算、预测、预测或预测，公司或其子公司的股票或任何其他证券的市场价格或交易量的变化(前提是导致股票市场价格或交易量变化的潜在事件或事件可能构成或促成介入事件)，或信用评级的任何变化，或任何收购建议的收到、存在或条款，或任何合理预期会导致收购建议的询价、要约、请求或建议

此外，董事会仅可作出不利的建议变更或授权公司终止合并协议，以便在实质上与终止合并协议同时就一项上级提议达成协议，以回应董事会真诚地得出结论(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)为上级提议的善意收购提议，在每种情况下，当且仅当：

•

董事会(或其委员会)真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定，如果不这样做，将有合理的可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；

​

•

本公司及其代表已在所有实质性方面履行了其根据合并协议就该收购提议承担的义务；

​

 

65

 

•

本公司(或其任何代表)在收到与本公司或其任何子公司有关的任何收购提案或任何与该等收购提案有关的信息请求(或为了方便提交收购提案)或请求访问业务、物业、资产、账簿、记录后，已迅速(但在任何情况下不得晚于24小时)通知母公司。(br}本公司(或其任何代表)收到与本公司或其任何子公司有关的任何收购提案或与该等收购提案相关的任何信息请求后，本公司已立即通知母公司(但在任何情况下不得晚于24小时)。为便于提交收购提案而提出收购建议或提出收购请求的第三方提交的与公司或其任何子公司有关的工作底稿或其他文件；

​

•

本公司已在合理及时的基础上向母公司合理通报任何此类收购提案的状况，并迅速(但在任何情况下不得晚于收到后24小时)向母公司提供公司或其任何子公司或其各自代表发送或提供的描述任何收购提案的具体条款或条件的所有信件和书面材料的副本(以及针对该等事项的任何口头通信的书面摘要)；

​

•

董事会在作出不利建议变更或终止合并协议之前，应至少提前五个工作日向母公司发出意向通知，合理详细说明不利建议变更和/或终止的原因，如果是与上级提案或合并协议终止相关的不利建议变更，则附上建议协议的最新版本(根据该版本拟完成上级提案)以及第三方的身份或在根据中间事件作出不利建议变更的情况下，作出该不利建议变更原因的合理详细说明；

​

•

在实施上述不利建议变更或终止之前，本公司及其代表在上述五个工作日的通知期内已：(1)与母公司协商，并已促使其代表在该通知期内真诚地与母公司协商母公司针对该上级提案提出且未撤回的对合并协议条款的任何修订，这些修订如果被公司接受，将对母公司具有约束力；(2)在通知期结束后，经与外部法律顾问及其独立财务顾问协商决定，在与上级建议书或终止协议相关的不利建议变更的情况下，该上级建议书仍将继续构成上级建议书(假设母公司提出的此类修订生效)(双方理解并同意，对该上级建议书的财务条款或其他实质性条款的任何修改都需要本公司新的书面通知和新的三个工作日期限)，并且在根据中间事件做出不利建议变更的情况下，然而，该介入事件仍有必要进行此类不利的建议变更(双方理解并同意，对与该介入事件有关的事实和情况的任何重大改变都需要本公司发出新的书面通知和新的三个工作日期限，在任何一种情况下，(3)在咨询外部法律顾问后真诚地确定，如果不采取此类行动，将与董事会根据德克萨斯州法律承担的受托责任相抵触；

​

•

若为促使或准许本公司就该收购建议订立收购协议而终止合并协议，本公司将根据合并协议的条款有效终止合并协议，包括向母公司支付1,683,321美元的终止费。

​

员工福利

合并协议规定，自生效之日起至生效一周年止的期间内，母公司应或应安排尚存公司向每名留任员工提供不低于紧接接受时间前提供给母公司或其关联公司类似情况员工的基本工资或工资率的基本工资或工资率，该基本工资或工资率不得低于紧接接受时间之前提供给母公司或其附属公司的类似职位的员工的基本工资或工资率。

 

66

 

在生效时间之后，母公司应采取商业上合理的努力，为每位连续员工提供(或安排提供)之前在公司及其子公司的服务的全额积分，以便归属并有资格参加由母公司或其子公司维持的员工福利计划，该员工在生效时间后有资格参加该计划(但此类服务积分不得用于福利累算目的，假期和遣散费除外)，其程度与该连续员工在任何类比下有权获得此类服务的积分的程度相同但在会导致同一服务期的利益重叠的范围内，前述规定并不适用。母公司应，并应促使其子公司(包括尚存公司)使用商业上合理的努力，(I)免除任何福利计划下有关继续雇员(及其任何家属)参与和承保福利计划中关于该等先前条件的所有限制、排除和等待期，而该等福利计划是该等继续雇员(及其任何家属)在该等先前条件关闭后可能有资格参与的，(I)在该等预先存在的条件结束后，该等福利计划对该等继续雇员(及其任何家属)可能有资格参与的任何福利福利计划，免除所有有关该等先前存在的条件的限制、豁免和等待期。根据任何类似的雇员计划，在生效时间之前免除免责和等待期，以及(Ii)为每名连续雇员提供积分，以支付该连续雇员在生效时间发生的日历年度内支付的任何自付款项和免赔额，而根据相关福利计划，该连续雇员有资格在生效时间之前和之后参加该福利计划，其范围与该连续雇员在有效时间之前有权参加的范围相同。(Ii)为每一名连续雇员提供信贷，以支付该连续雇员在有效时间发生的日历年度内根据相关福利计划有资格参加的任何自付款项和免赔额, 在任何类似的员工计划下贷记此类共同付款或免赔额。

除非至少在生效时间前五个工作日，母公司另有书面指示，否则公司可采取一切必要措施，使每个员工计划终止生效时间不得晚于生效时间的前五个工作日。此外，在生效时间之前，本公司可采取母公司可能合理要求的行动，以使母公司或尚存公司(视情况而定)能够实施母公司认为必要或适当的与本公司的401(K)计划(每个计划，即“公司401(K)计划”)有关的行动，其中可能包括让本公司在生效时间之前终止该计划。

完成合并的努力

根据合并协议，母公司、合并子公司和本公司同意采取一切商业上合理的努力，根据适用法律或其他方式采取一切必要、适当和可取的行动，协助并与其他各方合作，以完成合并，但因负担过重条件而出现的某些例外情况除外。

赔偿和保险

合并协议规定，对于在签署合并协议生效时间或之前发生的以本公司现任或前任董事、高级管理人员或员工为受益人的作为或不作为(在每种情况下，均为本公司各自的组织文件以及道森与任何该等人士之间的任何赔偿协议所规定的)，所有现有的赦免、赔偿和垫付费用的权利将在合并后继续存在，并将自生效时间起全面有效并持续六年的时间。(Br)合并协议规定，对于在签署合并协议生效时间或之前发生的以本公司现任或前任董事、高级管理人员或员工为受益人的作为或不作为，所有现有的赦免、赔偿和垫付费用的权利将继续存在，并将自生效时间起全面有效，有效期为六年。

此外，合并协议规定，自生效之日起的六年内，尚存的公司将(母公司必须安排尚存的公司)在法律允许的范围内或根据公司的组织文件以及公司与任何此等人士之间的任何赔偿协议的规定，对公司的每一位现任或前任董事和高级管理人员或员工进行赔偿和保护，使其免受一切费用、费用和开支(包括律师费和调查费)、判决的损害直接或间接引起或与(1)以本公司或其他关联公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的身份进行的任何行动或不作为，或被指控的行动或不作为，只要该等行动或不作为、或被指控的行动或不作为发生在生效时间之前或在生效时间内的任何法律程序直接或间接引起或与之相关的为和解或妥协而支付的债务和金额；(3)直接或间接引起或与(1)以本公司或其他附属公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的身份进行的任何行动或不作为、或被指控的行动或不作为有关的任何行动或不作为；(二)合并，以及公司、母公司或合并子公司对此采取的任何行动。合并协议还规定，

 

67

 

尚存公司将(且母公司必须促使尚存公司)预付任何此类受保障人为该法律程序辩护而产生的所有费用和开支(包括任何律师的费用和开支)。

此外，在生效时间之前，本公司应(如果本公司不能做到这一点)应促使尚存的公司在生效时间获得并全额支付公司现有董事和高级管理人员保单的董事和高级管理人员责任保险不可取消延长的保费以及本公司现有的受托责任保险单的保费，每种情况下的索赔报告或发现期限均为至少六年，自生效时间起计，或在生效时间之后，就与任何时间段有关的任何索赔，或在生效时间之后，获得并全额支付保费，以延长董事和高级管理人员对公司现有董事和高级管理人员保险单和公司现有受托责任保险单的承保范围，每种情况下的索赔报告或发现期限均为至少六年保留及责任限额不低于本公司现行保单就任何实际或指称的错误、误导陈述、误导性陈述、作为、遗漏、疏忽、失职或因董事或高级管理人员在生效时间或之前以该身分任职而向他或她提出的任何索偿的承保范围，该等责任限额不得低于本公司现行保单所规定的承保范围内任何实际或指称的错误、失实陈述、误导性陈述、作为、遗漏、疏忽、失职或任何事宜。

有关详细信息，请参阅本委托书中标题为“合并-公司董事和高管在合并中的利益”的部分。

其他公约

股东大会

道森已同意采取一切必要行动(根据适用的德克萨斯州法律、道森的组织文件和纳斯达克的规则)，以便在邮寄本委托书后，在合理可行的情况下尽快设立一个记录日期，适时召集、通知、召开和召开股东特别会议，以便在合并协议通过和合并获得批准时进行投票。股东特别会议的召开时间不能晚于[45]自道森收到美国证券交易委员会确认其不会审核或已完成审核本委托书之日起数日之后(如果美国证券交易委员会在提交本委托书后的第十个日历日之前没有肯定通知道森美国证券交易委员会将审核或不审核本委托书，则视为已确认)。

合并结束的条件

公司、母公司和合并子公司完成合并的义务取决于满足或放弃(在适用法律允许的情况下)以下各项条件：

•

有管辖权或适用法律或法律禁止的法院发布的任何禁令或其他命令均不得禁止或非法完成合并；以及

​

•

公司股东大会应当经公司股东批准。

​

合并协议终止

合并协议可以终止，交易(包括合并)可以在生效时间之前的任何时间通过以下方式终止：

•

经公司与母公司双方书面同意；

​

•

在以下情况下由公司或母公司执行：

​

•

生效时间不得发生在下午5：00或之前。(纽约市时间)2022年3月31日(“合并结束日期”)；但违反本协议任何条款直接导致或导致合并未能在合并结束日期前完成的任何一方不得享有根据本条款终止本协议的权利；或

​

•

任何有管辖权的政府主管部门应发布禁令、命令或法令，禁止或非法完成合并，或永久禁止公司、母公司或合并子公司完成合并，对于任何禁令、命令或法令，该禁令、命令或法令应成为最终的和不可上诉的；但

​

 

68

 

根据本条款终止本协议的权利不适用于严重违反其使用其商业合理努力完成合并的义务的任何一方，或其实质性违反合并协议中规定的该当事人的任何陈述、契约或义务的任何一方可归因于该最终且不可上诉的禁令、命令或法令的任何一方；

•

如果在生效时间之前，本公司违反合并协议规定的任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议，导致合并协议附件一(E)或(F)条款所载条件不存在，且该违反或不履行行为不能在合并结束日期前得到纠正，或者(如果可以通过合并结束日期解决)在公司收到该违反或失败的书面通知后30天内不能得到本公司的纠正，则该违反或不履行行为将会导致合并协议附件一(E)或(F)条款中所列条件不存在，或者如果该违反或不履行行为能够通过合并结束日期得到纠正，则本公司在收到该违反或失败的书面通知后30天内不能纠正该违约或不履行行为但在递交该通知时，母公司或合并子公司不得实质性违反其在合并协议下的义务。

​

•

在生效时间之前，如果母公司或合并子公司在任何实质性方面违反任何声明或保证，或未能在任何实质性方面履行合并协议中规定的任何契诺或协议，且该违约或不履行(A)无法在合并结束日期之前得到纠正，或者(如果合并结束日期可以补救，则母公司或合并子公司在母公司收到该违反或失败的书面通知后30天内不能得到纠正)，以及(B)有理由预期会发生此类违约或违约，则该违约或违约行为(A)不能在合并结束日期之前得到纠正，或者(B)母公司或合并子公司在收到该违反或失败的书面通知后30天内不能得到纠正，但在递交该通知时，本公司并无实质违反其在合并协议下的义务。

​

如果合并协议根据上述终止权利终止，合并协议将不再具有效力或效力，且任何一方均不对其他各方承担责任(视情况而定)，但合并协议的某些条款将根据各自的条款(包括与终止费相关的条款)在合并协议终止后仍然有效。尽管有上述规定，合并协议中的任何规定均不会免除任何一方在合并协议终止前的任何欺诈或故意重大违约的责任。

终止费

母公司将有权从公司获得1,683,321美元的终止费，如果是母公司终止，则在终止后五个工作日内支付，如果是公司终止，基本上与终止同时进行，并且作为条件，如果(I)公司董事会在邮寄时未将公司董事会的建议包括在附表14D-9中，则作为条件，如果合并协议由母公司终止，或(Ii)本公司或其任何附属公司严重违反禁止征求其他要约的规定。

此外，如果(I)母公司或公司因受理时间不在下午5：00或之前而终止合并协议。(纽约市时间)在要约开始日期(“要约结束日期”)后二十二(22)个营业日(“要约结束日期”)和合并协议附件I第(G)款规定的条件未得到满足的日期，(Ii)在本协议日期之后和终止之前，收购建议应已向董事会公开宣布或以其他方式传达给董事会，和(Iii)在终止日期后12个月内，本公司或其任何附属公司已就稍后完成或收购建议已完成的收购建议或收购建议向其股东订立最终协议(惟就本条第(Iii)款而言，收购建议定义中每次提及“20%”须视为提述“50%”)，则本公司须在完成收购建议前或同时，以即时可用资金向母公司支付1,683,321美元的终止费。

具体表现

母公司、合并子公司和本公司同意，如果合并协议的任何条款没有按照合并协议的条款履行，则可能会发生不可弥补的损害

 

69

 

损害赔偿即使可得，也不是足够的补救措施，当事人有权申请一项或多项禁令，以防止违反合并协议，或在合并协议所指的法院具体强制执行其条款和条款的履行，以及根据合并协议当事人可能有权获得的任何其他补救措施。一方根据合并协议的条款可诉诸的具体补救措施是累积的，并不打算排除在任何违反或威胁违反合并协议的任何一项或多项规定的情况下该方可能合法享有的任何其他补救措施或补救手段。母公司、合并子公司及本公司已进一步同意豁免任何与该等补救措施相关的担保或张贴保证金的要求，而该等补救措施应是一方当事人在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的额外补救措施。

费用和开支

除特定情况外，不论合并是否完成，本公司及母公司及合并附属公司均各自负责与合并及合并协议拟进行的其他交易有关的所有成本及开支。

修订和豁免

双方可以在签署的书面文件中，在生效时间之前对合并协议的任何条款进行修改或放弃。

治国理政

合并协议受德克萨斯州法律管辖。

需要投票和董事会推荐

本公司普通股至少80%已发行股份的持有人必须投赞成票才能批准和通过合并协议。股东通过合并协议是完成合并的条件。如果一位股东投了弃权票，该弃权票的效力就如同该股东对通过合并协议的提议投了“反对票”一样。每一个“经纪人非投票权”​(如果有的话)也将被算作“反对”通过合并协议的提案的一票。由正确签署、及时收到和未撤销的委托书代表的公司普通股将按照委托书上的指示进行投票。如本公司股东退回已签署的委托书，但没有注明对该委托卡的投票偏好，则该委托书所代表的本公司普通股股份将视作出席，以确定特别大会是否有法定人数，所有该等股份将按董事会的建议投票表决。

[该公司的高管拥有大约[•]公司流通股和 的百分比]在收购要约之后，母公司拥有[•]公司流通股的%。这些公司高管和母公司计划在特别会议上投票支持合并。

董事会一致建议您投票支持此提案。

 

70

 

方案2：公司薪酬方案

根据“交易所法案”第14A条及据此颁布的适用“美国证券交易委员会”规则，本公司须向我们的股东提交建议书，以咨询(非约束性)方式批准根据合并协议及合并协议拟进行的交易可能向本公司指定的高管支付或应付的薪酬，或以其他方式与合并协议及合并协议拟进行的交易相关的薪酬。这项补偿在标题为“公司董事和高管在合并中的合并和利益”(Merge - Interest of the Company‘s Director and Executions)一节中进行了总结。董事会鼓励您仔细审阅本委托书中披露的被任命的高管合并相关薪酬信息。因此，本公司请求您批准以下决议：

“根据S-K法规第402(T)条在题为‘本公司董事和高管在合并中的利益’一节披露的，本公司股东在非约束性的咨询基础上批准可能支付或成为支付给本公司指定高管的补偿，该补偿基于合并或与合并有关。” “本公司股东在不具约束力的咨询基础上批准根据本公司S-K法规第402(T)项披露的基于或以其他方式与合并有关的补偿。”

对此补偿提案的投票与对通过合并协议的提案的投票是分开的。因此，您可以投票批准通过合并协议的提案，也可以投票不批准此补偿提案，反之亦然。由于对补偿方案的投票仅为咨询意见，因此对该公司不具有约束力。因此，如果合并协议被采纳并完成合并，则将支付补偿，但仅受适用于该补偿协议的条件的限制，无论对此补偿提案的投票结果如何。

需要投票和董事会推荐

在咨询(非约束性)基础上批准赔偿建议需要实际亲自出席、通过远程通信或委派代表出席特别会议并有权就主题事项投票的本公司普通股过半数股份持有人的赞成票。(br}在咨询(不具约束力)的基础上批准赔偿建议需要实际亲自出席、通过远程通信或由代表出席特别会议并有权就主题事项投票的本公司普通股过半数股份持有人投赞成票。假设有法定人数出席，(1)未能亲自或委派代表在特别会议上投票，将不会影响赔偿建议的结果，(2)弃权将与投票反对赔偿建议的效果相同，及(3)经纪人“NON-VORTS”​(如有)将不会影响赔偿建议的结果。由正确签署、及时收到和未撤销的委托书代表的公司普通股将按照委托书上的指示进行投票。如本公司股东退回已签署的委托书，但没有注明对该委托卡的投票偏好，则该委托书所代表的本公司普通股股份将视作出席，以确定特别大会是否有法定人数，所有该等股份将按董事会的建议投票表决。

董事会一致建议您投票支持此提案。

 

71

 

提案3：特别会议休会

我们要求阁下批准一项建议，在董事会或本公司董事长酌情决定必要或适当的情况下将特别会议延期，以便在特别会议举行时票数不足以通过合并协议的情况下征集额外的委托书。(br}我们要求贵公司批准一项建议，即在董事会或本公司董事长酌情决定的情况下将特别会议延期，以便在特别会议期间没有足够的票数通过合并协议的情况下征集额外的委托书。如果股东批准休会建议，我们可以休会特别会议和特别会议的任何休会，并利用额外的时间征集额外的委托书，包括向以前已退回正式签署的委托书的股东征集委托书，这些委托书投票反对通过合并协议。除其他事项外，批准延会建议可能意味，即使吾等收到代表足够票数反对采纳合并协议的委托书，以致采纳合并协议的建议遭否决，吾等仍可在没有就采纳合并协议进行表决的情况下休会，并设法说服该等股份持有人将投票改为赞成采纳合并协议。此外，如果出席特别会议的人数不足法定人数，或由特别会议主席酌情决定，我们可能会要求休会。批准续会建议，不论是否有法定人数，均需亲身出席、以远程通讯或委派代表出席特别会议并有权就有关事项投票的过半数股份持有人投赞成票。

董事会一致建议您投票支持此提案。

 

72

 

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了我们已知的有关我们普通股的实益所有权的某些信息[•]于2021年，(I)所有实益拥有本公司超过5%普通股的人士，(Ii)本公司每名行政人员及董事(为清楚起见，包括根据已授及已发行公司RSU须发行的股份)及(Iii)所有现任董事及行政人员作为一个整体。除特别注明外，本委托书中所有提及的“董事”仅包括组成董事会的董事，不包括本公司任何无投票权的名誉董事。我们依赖董事和高管提供给我们的信息，以及其他人向美国证券交易委员会提交的文件副本，以确定每个人实益拥有的股份数量。除非另有说明，在适用的情况下，每个股东对实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守共同财产法。除非另有说明，否则下面列出的每个受益所有人的地址是德克萨斯州米德兰79701号，西墙508号，Suite800，道森地球物理公司的C/o秘书。持股比例是根据2021年10月25日发行和发行的23,643,934股普通股计算的。在计算持有此类期权的个人或集团的百分比时，目前已归属或将在2021年10月25日之后的60天内归属的、可在未归属的限制性股票单位归属时发行的普通股被视为已发行的普通股，但在计算任何其他个人或集团的百分比时，不被视为已发行的普通股。

*

代表实益拥有普通股流通股不足1%的股份。

​

(1)

2021年4月5日，本公司首席技术官兼执行副总裁James W.Thomas与本公司共同同意减少其在本公司的职责和执行角色，并辞去本公司高管的职务。Thomas先生将继续以兼职方式受雇于本公司担任地球物理顾问。

​

(2)

包括通过Hermosa Trust持有的36,792股普通股。

​

(3)

包括Klofas先生直接持有的31,251股普通股和为Klofas先生及其妻子的利益在投资账户中持有的8,400股普通股。

​

(4)

如附表13D所述，于[•]，2021年。提交人的地址是17010 IH20，CISCO，Texas 76437。

​

 

73

 

{BR}未来股东提案{BR}

如果合并完成，我们将没有公众股东，也不会有公众参与公司未来的任何股东会议。然而，如果合并没有完成，股东将继续有权参加股东大会。

只有在合并未完成的情况下，公司才会在2022年召开定期股东年会。

拟由此类股东在我们的2022年股东年会上提交并包含在与该会议相关的委托书和委托书表格中的适合股东行动的股东提案，可以在符合美国证券交易委员会规定的下一届年会上提交。如果股东希望在董事会分发的有关该会议的委托书和委托书中包含该提案，则该提案必须不迟于以下日期送到我们的主要执行办公室：德克萨斯州米德兰，800室西墙508号，邮编：79701，注意：秘书詹姆斯·K·布拉塔先生，请注意，请不迟于以下日期送达：詹姆斯·K·布拉塔先生(James K.Brata)，秘书詹姆斯·K·布拉塔先生(James K.Brata)[•], 2021.

此外，我们的章程还规定了关于某些事项的预先通知程序，包括未包括在我们的委托书中的股东提案，这些事项将提交年度会议。一般来说，我们的公司秘书必须在公司首次邮寄上一次年度会议的委托书的周年纪念日之前60天至90天(如果是下一次年度会议，不早于2022年1月1日，但不迟于2022年1月31日)收到任何此类提议的通知，地址如上所示。此类通知必须包括我们的附则中规定的信息。

在哪里可以找到更多信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到此委托书中，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本委托书的一部分，但在本委托书日期之后被本委托书中的信息取代或以引用方式并入的任何信息除外。本委托书引用了我们之前提交给美国证券交易委员会的以下文件。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息，并通过引用并入本委托书。

以下道森提交给美国证券交易委员会的文件仅供参考：

•

道森于2021年3月16日提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，包括道森于2021年4月1日提交的关于附表14A的最终委托书中通过引用明确纳入Form 10-K年度报告的信息；

​

•

道森于2021年5月14日提交的截至2021年3月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告，于2021年8月13日提交的截至2021年6月30日的财政季度的季度报告，以及于2021年11月4日提交的截至2021年9月30日的财政季度的季度报告；以及

​

•

道森目前提交的Form 8-K报告分别于2021年4月5日、2021年4月8日、2021年5月12日、2021年10月1日和2021年10月25日提交。

​

我们还通过引用将我们可能在本委托声明日期与特别会议日期或合并协议终止日期(以较早者为准)之间向美国证券交易委员会提交的其他文件并入本委托书。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，以及Form 8-K当前报告和委托书征集材料。我们网站上提供的信息不是本委托书的一部分，因此在此不作参考。

本委托书不会、也不会通过引用的方式将任何当前8-K表格报告第2.02项或第7.01项下提供的信息(包括相关证物)纳入本委托书。

公众也可以通过商业文档检索服务或www.sec.gov获取这些美国证券交易委员会备案文件。

 

74

 

您可以免费获取我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，您可以通过书面请求或通过电话从我们以下地址获取这些文件：

道森地球物理公司
508西墙，800套房{BR}
德克萨斯州米德兰79701
注意：秘书
(432) 684-3000
Info@dawson3d.com

如果您想向我们索取文档，请尽快提交，以便在特别会议之前收到。如果您向我们索取任何文件，我们将在收到您的请求后的一个工作日内，以头等邮件或其他同样迅速的方式邮寄给您。请注意，我们向美国证券交易委员会提交的所有文件也可以通过我们的网站https://dawson3d.gcs-web.com/​和点击标题为“美国证券交易委员会备案”的链接迅速获得。本委托书中包含的信息不包含在本委托书中作为参考。

如果您对合并、特别会议或随附的委托书有任何疑问，希望获得附加委托书副本或需要帮助投票您持有的道森普通股，请联系我们的委托书律师：

D.F.King&Co，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人，对方付费电话：(212)269-5550
所有其他免费电话：(800)207-3158
{BR}电子邮件：dwsn@dfking.com{BR}

 

75

 

{BR}其他{BR}

道森提供了与道森有关的所有信息，母公司提供了本委托书中包含的与母公司和合并子公司有关的所有信息，道森尚未独立核实。

在就合并进行投票时，您应仅依赖本委托书中包含的信息、本委托书的附件以及我们通过引用并入本委托书中的文件。我们没有授权任何人向您提供与本委托书中包含的信息不同的信息。您不应假设本委托书中包含的信息在本委托书日期以外的任何日期都是准确的(或在本委托书中注明的较早日期)，并且将本委托书邮寄给股东并不会产生任何相反的影响。本委托书不构成任何司法管辖区的委托书征集，在任何司法管辖区，向任何人或向任何人征集委托书都是非法的。

 

76

 

附件A
 
执行版本​

合并协议和计划

截止日期

2021年10月25日

中的

道森地球物理公司

Wilks Brothers，LLC

和

WB Acquisition Inc.

 

 

目录

 

{BR}A-I{BR}

 

 

{BR}A-II{BR}

 

附件一 - 报价条件

 - 存续公司注册证书证明

 

{BR}A-III{BR}

 

合并协议和计划

截至2021年10月25日，由德克萨斯州道森地球物理公司(“公司”)、德克萨斯州有限责任公司Wilks Brothers，LLC(“母公司”)以及特拉华州公司和母公司子公司WB Acquisition Inc.(“合并子公司”)签署的合并协议和计划(本“协议”)。

W I T N E S S E T H：{BR}

鉴于，母公司董事会已根据TBOC一致批准，并一致宣布母公司按照本协议规定的条款和条件收购公司(包括要约和合并计划的所有行动)是可取的；

鉴于，合并子公司董事会已根据TBOC一致通过，并一致宣布母公司按本协议规定的条款和条件收购本公司(包括要约和合并计划的所有行动)是可取的；

鉴于，公司董事会已根据TBOC一致批准，并一致宣布母公司按照本协议规定的条款和条件收购公司(包括要约和合并计划的所有行动)是可取的；

鉴于根据本协议规定的条款和条件，母公司将促使合并子公司代表母公司开始要约收购(经本协议允许不时修订的“要约”)，以每股2.34美元(“要约价格”)的价格现金收购普通股(统称为“股份”)(母公司或其关联公司持有的股份除外)的任何和全部流通股(“要约”)，不计利息；以及

鉴于完成要约后，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，根据TBOC的规定，本公司作为母公司的子公司，按照本协议规定的条款和条件继续存在。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认这些代价已收到且充分)，拟受法律约束的本合同各方同意如下：

第1条
定义

第1.01节。定义。(A)如本文所用，以下术语具有以下含义：

“1933年法案”指1933年证券法。

“1934年法案”是指1934年证券交易法。

“2016计划”是指经修订和重新修订的道森地球物理公司2016年度股票和业绩激励计划。

除本协议规定的交易外，“收购建议”是指任何第三方提出的任何要约或建议，包括对这些要约或建议的任何修订、调整、变更、修订和补充，这些要约或建议涉及：(1)在单一交易或一系列相关交易中，直接或间接收购或购买占本公司综合资产20%或以上的资产，或本公司或其任何子公司的任何类别股权或有表决权证券的20%或以上；(Ii)任何投标要约(包括自营投标)如果完成，将导致任何第三方实益拥有本公司或其任何子公司20%或更多任何类别的股权或有表决权的证券，或(Iii)合并、换股、企业合并、出售几乎所有资产、重组、资本重组、清算、解散

 

A-1

 

或涉及本公司或其任何附属公司的其他类似交易，该等附属公司的个别或合计资产占本公司综合资产的20%或以上。

“诉讼”是指任何诉讼、诉讼事由、诉讼、调查、审计(包括税务审计)、诉讼、仲裁、调解、投诉、传唤、索赔(包括任何交叉索赔或反索赔)、索偿、申诉、传票、强制执行诉讼或诉讼(包括任何民事、刑事、行政、监管调查、上诉或其他诉讼)，无论是衡平法上的还是法律上的、合同中的、侵权或其他方面的。

“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“适用法律”是指对任何人而言，由政府当局制定、通过、颁布或适用的任何联邦、州、地方、外国、国际或跨国法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、许可、禁令、标准、判决、裁决、法令、裁决或其他类似要求。

“营业日”是指适用法律授权或要求纽约、纽约或德克萨斯州福斯沃思市的商业银行关闭的日子，但周六、周日或其他日子除外。

“结账日期”是指结账日期。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面价值0.01美元。

“眼镜蛇”系指修订后的“1985年综合总括预算调节法”。

“法规”是指修订后的1986年国内税收法规。

“集体谈判协议”是指公司或其任何子公司与代表服务提供商的任何劳工组织或其他授权员工代表之间的任何书面或口头协议、谅解备忘录或其他合同义务。

“公司10-K”是指公司截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。

“公司资产负债表”是指本公司截至资产负债表日的经审计的综合资产负债表及其附注，载于本公司10-K表。

“公司资产负债表日期”是指2020年12月31日。

“公司披露明细表”是指公司向母公司和合并子公司提供的、纳入本协议并作为本协议一部分的、日期为本协议日期的披露明细表。

“公司员工”指截至任何时候公司或其任何子公司的任何员工。

“公司重大不利影响”是指已经或将合理预期对以下各项造成重大不利变化或重大不利影响的任何事件、情况、变化、发生、发展或影响：(A)公司及其子公司的整体财务状况、业务、资产、负债、经营结果或前景，或(B)公司完成本协议预期交易的能力；但就第(A)款而言，“公司重大不利影响”不包括在本条款之日后因下列情况而引起或产生的任何事件、情况、变化、发生、发展或影响：(I)影响陆上地震数据采集服务行业的条件；(Ii)一般经济、政治或金融或证券市场状况；(Iii)自然灾害、战争行为、恐怖主义、军事行动或其升级、地震、飓风、龙卷风或其他自然灾害；(Iv)变化；(Iii)自然灾害、战争行为、恐怖主义、军事行动或其升级、地震、飓风、龙卷风或其他自然灾害。在美国证券交易委员会的会计规则和条例中，或适用法律的改变中，(V)本协议明确要求本公司或本公司的任何子公司采取任何行动，或该行动是应母公司或合并子公司的书面要求采取的(但本条第(V)款不适用于按照其条款具体说明因签署或履行本协议而产生的后果的陈述和担保

 

A-2

 

(br}本协议或本协议拟完成的交易)，(Vi)因本协议拟议的交易而引起、导致或与之相关的任何行动(指控违反任何受信责任的行动除外)，或(Vii)任何流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)或与任何流行病有关的任何新冠肺炎措施或其他限制的演变，或(Vii)根据TBOC对任何股票进行评估的任何要求、行动、索赔或法律程序，(Vii)任何流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)，或与任何流行病有关的任何新冠肺炎措施或其他限制的演变，或(Vii)任何流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)，或与任何流行病有关的任何新冠肺炎措施或其他限制的演变，大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)或(Viii)股票市场价格或交易量的任何减少或下降，或公司未能满足公司或任何证券分析师的任何预测、预测或收入或收益预测(但在第(Viii)条的情况下，在确定公司是否已发生实质性不利影响时，可考虑该等减少、下降或失败的根本原因，但根据本定义另一条排除的范围除外)，第(I)款的情况除外及(Iv)若该等事件、情况、改变、发生、发展或影响对本公司及其附属公司整体造成不成比例的影响(相对于从事本公司经营的同一行业的其他人士而言)，则在根据本定义另一条款未予排除的范围内，该等不成比例影响及该等不成比例影响背后的事件及情况可在厘定是否已发生“本公司重大不利影响”时予以考虑。

公司股东批准是指持有公司80%以上已发行流通股的持有人批准公司股东批准事项。

公司股东批准事项是指对合并的批准。

“保密协议”是指本公司与母公司之间签订的、日期为2021年9月21日的某些保密协议。

“续聘员工”是指在紧接生效时间之前受雇于本公司或其任何子公司、在生效时间之后继续受雇于尚存公司(或母公司或其任何附属公司)的每一名公司员工。

“合同”是指任何合同、意向书、租赁、许可、契约、票据、债券、贷款、抵押、协议、信托契约、特许权、特许经营权、许可证、许可证、买卖订单或其他具有约束力的文书、承诺或承诺，包括其任何证物、附件、附件或附件，以及对其的任何修改、修改、补充、延期或续订。

“控制”​(包括术语“受控”、“受控”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“Dominion Loan Agreement”指本公司与Dominion Bank之间日期为2019年9月30日的贷款和担保协议，该协议经(I)日期为2020年9月30日的特定贷款修改协议和(Ii)日期为2021年9月30日的特定第二贷款修改协议修订。

“员工计划”是指任何(I)ERISA第3(3)节所界定的“员工福利计划”(不论该计划是否受ERISA约束)，(Ii)薪酬、雇用、咨询、遣散费、离职保障、控制权变更、交易奖金、留任或类似计划、协议、安排、方案或政策，或(Iii)规定补偿、奖金、利润分享、股权或基于股权的薪酬或其他形式的激励或递延薪酬、假期福利、保险的其他计划、协议、安排、方案或政策医疗、牙科、视力、处方或附带福利、人寿保险、搬迁或外派人员福利、额外津贴、伤残或病假福利、雇员援助计划、工伤补偿、补充失业福利或离职后或退休福利(包括补偿、养老金、健康、医疗或保险福利)，在每种情况下，不论(X)是否由本公司或其任何附属公司赞助、维持、管理、贡献或规定供款，或(Y)本公司或其任何附属公司已经或可能为其提供(X)或(Y)由本公司或其任何附属公司赞助、维持、管理、贡献或规定向其供款

“环境”是指任何空气(无论是室外环境还是室内环境)、地表水、饮用水、地下水、地表、湿地、地下地层、土壤、沉积物、动植物、任何其他自然

 

A-3

 

资源，以及为不动产或实体建筑物或构筑物服务的下水道、化粪池和废物处理、储存和处置系统。

“环境法”是指任何适用的法律(包括普通法)或与任何人达成的任何协议，或任何政府当局或个人发布的关于环境(包括自然资源)、污染、遏制、清理、保存、保护和回收环境、健康和安全(涉及危险物质)或危险物质的协议或法令。

“环境许可证”是指环境法规定的、与公司或其任何子公司目前进行的业务有关的所有许可证。

“雇员退休收入保障法”指修订后的1974年“雇员退休收入保障法”。

任何实体的“ERISA附属公司”是指根据本守则第414条，与该第一实体一起被视为单一雇主的任何其他实体。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府机构”是指任何跨国、国内或国外的联邦、州、省、地方或其他政府、监管或行政机构、部门、法院、机构、委员会或官员，包括其任何政治分支，或任何其他政府或半政府(包括自律)机构或机构。

“危险物质”是指任何污染物、污染物、废物或化学物质，或任何有毒、放射性、易燃、腐蚀性、活性或其他危险物质、废物或材料，或具有受任何环境法管制的上述任何特性的任何物质、废物或材料，包括但不限于(一)石油和石油产品，包括原油及其任何馏分；(二)天然气、合成气体及其混合物；(三)多氯联苯；(四)(Vi)产出水；及。(Vii)全氟烷基和多氟烷基物质。

“负债”对任何人来说，没有重复，是指该人的所有义务或承诺：(A)借款(包括对该人的任何形式的存款或垫款)；(B)以债券、债权证、票据或类似工具为证明；(C)资本化租赁或支付财产或设备的延期和未付购买价款；(D)根据证券化或保理方案或安排；(D)根据证券化或保理方案或安排；(E)根据对任何其他人(本公司与其全资附属公司之间或之间的债务除外)的任何债务提供担保的经济效果的担保及安排；。(F)维持或安排维持他人的融资、财务状况或财务契诺；。(G)该人根据掉期、期权、衍生工具及其他对冲合约或安排须于终止时支付的现金支付净额(假设于厘定当日终止)；或。(H)信用证、银行担保及其他。(F)维持或安排维持他人的融资、财务状况或财务契诺；。(G)该人根据掉期、期权、衍生工具及其他对冲合约或安排须支付的现金支付净额(假设终止日期)；或。(H)信用证、银行担保及其他。

“知识产权”是指产生于或根据美国或任何其他司法管辖区的适用法律产生的任何和所有知识产权或类似的专有权利，包括以下所有权利：(I)商标、服务商标、商号、口号、徽标、品牌名称、证明商标、商业外观、域名和其他原产地指示、与上述有关的商誉、在任何司法管辖区的注册以及在任何司法管辖区的注册申请，包括任何此类注册的任何延伸、修改或续展实用新型、补充保护证书、专利、专利申请(包括分割、续展、部分续展和续展申请)及其在任何司法管辖区的任何续展、复审、替代、延伸或补发；(Iii)商业秘密；(Iv)在任何司法管辖区的可版权著作权和其他作品，以及任何和所有版权(不论是否注册)，以及在任何司法管辖区的版权注册或版权注册申请，以及其任何续展或延展；(V)精神权利、数据和数据库权利、外观设计(六)计算机软件(包括源代码和目标代码)。

 

A-4

 

“IT资产”是指公司或其子公司拥有或许可或租赁的信息技术设备、计算机、计算机软件、固件、中间件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备以及所有相关文档。

“关键员工”指的是斯蒂芬·C·跳跃、詹姆斯·K·布拉塔、C·雷·托拜厄斯、汤姆·菲利普斯、马克·纳尔逊和菲利普·莱瑟姆。

“知识”是指本公司对“公司披露时间表”第1.01(A)节所列个人的实际了解。

“明知和故意违约”是指由于违约方明知采取这种行为或不采取这种行为会或合理地预期会导致违反本协议而导致的重大违反或重大未能履行本协议中所包含的任何契诺或其他协议的行为。(br}“明知且故意违约”是指违反本协议所包含的任何契诺或其他协议的重大违约或重大未能履行的行为，其后果是违约方明知采取此类行为或不采取此类行为将导致或可合理预期将导致违反本协议。

“留置权”指任何财产或资产的任何抵押、留置权、许可、再许可、质押、选择权、质押、抵押权、优先购买权、转让限制、产权负担或任何种类或性质的其他不利债权，不论是或然或绝对的，或可成为上述任何一项的任何协议、选择权、权利或特权(无论根据适用法律、合同或其他方式)。就本协议而言，任何人在留置权的规限下，应被视为拥有其根据与该等财产或资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议所获得或持有的任何财产或资产，但须受卖方或出租人的利益约束。

“纳斯达克”是指全国证券商自动报价市场协会。

“高级职员”是指公司的“高级职员”(根据1934年法案第16a-1(F)条的定义)。

“母公司材料不利影响”是指任何事件、情况、变化、发生、发展或影响，这些事件、情况、变化、发生、发展或影响将或合理地预计将单独或总体地严重损害、阻止或严重延迟母公司完成本协议所设想的交易的能力的任何事件、情况、变化、发生、发展或影响。

“许可”是指任何政府机构授予、许可、特许经营、许可、地役权、变更、例外、豁免、豁免、同意、证书、认证、注册、认可、批准、订单、资格或其他类似授权。

“允许留置权”是指承运人、仓库管理员、机械师、物料工、房东、劳工、供应商和卖方的留置权以及在正常业务过程中产生或产生的其他类似留置权(如果有的话)，该留置权或留置权不会个别地或整体地对当前资产的使用造成重大损害或实质性干扰，或以其他方式对目前的业务经营造成重大损害；(三)“允许留置权”是指承运人、仓库管理员、机械师、物料工、房东、劳工、供应商和卖方的留置权以及其他类似留置权(如有)；对尚未到期或拖欠的税款或(如果是到期或拖欠的)税款的留置权，这些税款正在通过适当的行动真诚地争辩，并已根据公认会计原则在公司适用的财务报表中充分应计或预留；适用的分区、权利、保护限制、土地使用限制和其他政府规则和法规，公司使用和经营其财产在任何实质性方面都没有违反；本公司或其任何附属公司作为租户、分租客或占用者(违反租约或占用协议除外)的租约或其他占用协议的条款和条件，该等条款和条件不会、也不会合理地预期会对本公司或其任何附属公司目前使用或运营的受其约束的财产的使用或运营造成重大减损；关于不动产、公用事业地役权、公共记录的地役权或地役权、侵占、占有各方的权利和任何部分的所有权, 在每一种情况下，不会对目前进行的业务造成实质性干扰，也不会合理预期会对公司或其任何子公司目前使用或运营的受其约束的财产的使用或运营造成重大减损；在正常业务过程中授予的知识产权许可；公司财务报表中反映的任何有担保债务所施加的留置权，或具体反映在公司财务报表中的任何其他留置权。

 

A-5

 

公司；就一方而言，因与其他方或其各自关联公司有关的任何事实或情况而产生的留置权，以及(I)公司披露明细表第5.15节中确定的留置权。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府当局或“交易法”第13(D)条所指的任何“团体”。

“个人信息”是指：(A)标识或可用于标识个人的信息(包括但不限于姓名、签名、地址、电话号码、电子邮件地址、地理位置信息和其他唯一标识符)；或(B)可用于直接或间接认证个人身份(包括但不限于雇员身份证号、政府颁发的身份证号、密码或个人识别码、财务账号、信用报告信息、生物特征或健康数据、安全问题的答案以及个人身体、生理、遗传、精神、经济、文化或社会身份特有的其他个人识别码)。个人信息应包括受适用的国家、州、地区和/或地方法律法规管辖的有关非公开个人信息的任何非公开个人信息，这些法律和法规适用于非公开个人信息的隐私、安全、保密和保护。

“优先股”是指公司的优先股，每股面值1.00美元。

“隐私/数据安全法”是指管理个人信息的接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全、使用、披露或转移或公司IT资产安全的所有法律、政策、代码、法规等，包括以下内容：HIPAA、Gramm-Leach-Bliley法案、公平信用报告法、联邦贸易委员会法、CAN-Spam法、加拿大反垃圾邮件法、电话消费者保护法、电话营销法加州消费者隐私法“(California Consumer Privacy Act)，以及政府当局根据上述文件制定或发布的任何附属规则、具有约束力的指导方针、命令、指示、指令、行为守则或其他文书、州数据安全法、州数据违规通知法、州消费者保护法、一般数据保护条例(EU)2016/679、任何有关网站和移动应用程序隐私政策和实践、通话或电子监控或录音或任何呼出通信(包括呼出和短信、电话营销和电子邮件营销)要求的适用法律。

“释放”是指任何释放、排放、泄漏、排放、倾倒、注入、泵送、沉积、溢出、处置、安排处置(包括废弃或丢弃含有危险物质的桶、容器或其他容器)、运输或安排运输。

“权利”具有权利协议中规定的含义。

“权利协议”是指本公司与作为权利代理的美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)于2021年4月8日签订的某些权利协议，该协议可能会被不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“服务提供商”是指本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工或个人独立承包商。

“附属公司”对任何人而言，是指(A)该人或其任何附属公司是普通合伙人或持有合伙企业多数表决权权益，或(B)具有普通投票权选举董事会多数成员的证券或其他所有权权益，或执行类似职能的其他人士(或如果没有具有普通表决权的所有权权益，则为其50%或以上股权)由该人直接或间接拥有或控制的任何其他人(或者，如果没有该等所有权权益，则由该人直接或间接拥有或控制的)的任何其他人(A)该人或其任何附属公司是普通合伙人或持有合伙企业的多数投票权权益，或(B)具有普通投票权的证券或其他所有权权益由该人直接或间接拥有或控制。

“税”是指(一)政府当局征收的所有税、评税、关税、征税、征收、征收或其他类似性质的费用(无论是直接缴纳还是预扣，也不管是否需要提交纳税申报单)，包括收入、总收入、执照、工资总额、就业、消费税，

 

A-6

 

遣散费、印花税、职业税、保险费、暴利、环境税、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、从价、增值税、替代性或附加税、最低或估计税或任何其他任何形式的税，以及任何利息、罚款、附加税或附加金额，无论是否有争议，以及因承担、受让人或继承人责任而对上述任何事项承担的任何责任。(Ii)就本公司或其任何附属公司而言，支付第(I)款所述类别的任何款额的法律责任，而该等款项是由於在生效时间之前是或曾经是某相联、综合、合并或单一集团的成员或任何协议或安排的一方所致，而本公司或其任何附属公司的法律责任是参照任何其他人的活动而厘定或考虑的；及。(Iii)就本公司或其任何附属公司而言，因参加任何分税协议而支付第(I)或(Ii)款所述类型的任何金额的责任(不包括主要标的不是税的商业协议中的习惯分税或赔偿条款)。

“纳税申报表”是指与税收(及其任何修订)有关的任何报告、申报表、文件、退税要求、信息申报、声明或报表或归档，包括与此相关的任何明细表或文件或与之相关的估计税款的支付。

“税收分享协议”是指对公司或其任何子公司具有约束力的任何协议或安排(无论是否书面)，该协议或安排规定分配、分摊、分享、赔偿或转让任何税收责任或利益，或转让或转让收入、收入、收据或收益，以确定任何人的纳税义务。

“TBOC”指德克萨斯州商业组织代码。

“第三方”指母公司或其任何附属公司以外的任何人。

“商业秘密”是指在任何司法管辖区内的商业秘密和其他机密专有技术以及机密信息和权利，包括机密配方、配方、概念、方法、技术、程序、流程、原理图、原型、模型、设计、客户名单和供应商名单。

“警告”是指“工人调整和再培训通知法”以及任何类似的外国、州或当地法律。

(B)以下每个术语在与该术语相对的章节中定义：

 

A-7

 

第1.02节。其他定义和解释性规定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。此处包含的说明仅为便于参考，在解释或解释本说明时应忽略不计。除非另有规定，本协定的条款、章节、展品、附件和附表均指本协定的条款、章节、展品、附件和附表。本文所附或提及的所有展品、附件和明细表(包括公司披露明细表)在此并入 ，并成为 的一部分

 

A-8

 

本协议如本协议全文所述。在任何附件、附件或附表中使用但未另作定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”三个词时，应被视为后跟“但不限于”一词，无论这些词后面是否有类似含义的词。“写作”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和其他以可见形式复制文字(包括电子媒体)的手段。对任何适用法律的引用应被视为指不时修订的该适用法律以及根据该法律颁布的任何规则、法规或解释。凡提及任何合同或协议，即指根据本合同及其条款不时修改、修改、补充、延长或续签的合同；但对于本合同任何附表所列的任何合同，所有此类修改、修改、补充、延期或续签也必须列在相应的附表中，或者作为美国证券交易委员会公司文件的一部分存档。对任何人的提及包括该人的继任者和允许的受让人。除另有说明外，自任何日期起或直至任何日期的提述，分别指自及包括或至并包括。对“法律”、“法律”或特定法规或法律的提及也应被视为包括任何适用的法律。除非另有特别说明，否则所有提及的“美元”和“$”将被视为提及美利坚合众国的合法货币。

第2条
优惠

第2.01节。出价。但本协议不应根据第11.01条终止，也不会发生任何事情，如果要约已经开始，将不会产生根据本协议日期后在实际可行的情况下，根据本协议附件一所列任何条件(“要约条件”)终止要约的权利，且在任何情况下，合并子公司应(和母公司应促使合并子公司)代表母公司开始(按1934年法案第14d-2条规定的含义)进行要约。在任何情况下，合并子公司应(和母公司应促使合并子公司)代表母公司开始(按照1934年法令第14d-2条的含义)终止要约。在任何情况下，合并子公司应(和母公司应促使合并子公司)代表母公司开始(和母公司应根据1934年法案第14d-2条的含义)终止要约。要约以要约条件为准。合并子公司开始要约的日期称为“要约开始日期”。

(A)合并子公司明确保留放弃任何要约条件并对要约条款或条件进行任何更改的权利；但未经本公司事先书面同意，合并子公司不得：

(I)以3.11节规定以外的方式降低要约价格；

(Ii)更改要约中支付的对价形式；

(Iii)减少要约中寻求购买的股票数量；

(Iv)除非本合同另有规定，否则不得延长或更改要约的到期日；

(V)提高或降低达到80%以上或80%以下最低条件所需的股份百分比；或

(Vi)以任何方式修订、修改或补充要约的任何要约条件或要约的其他条款，以扩大该等条件或以其他方式对股份持有人不利。

为免生疑问，双方确认并同意，经合并附属公司与本公司共同同意，合并附属公司可修订或豁免80%的最低条件(任何将达到80%最低条件所需的股份百分比提高至80%以上的修订除外)，并结束要约，即使没有足够的股份提交以满足80%的最低条件。

(B)优惠将于晚上11：59到期。(纽约市时间)要约开始后20个工作日(根据1934年法案第14d-1(G)(3)条规定计算)

 

A-9

 

截止日期(“到期日”)，除非要约开放的期限已经根据本节的规定进行了延长(在这种情况下，“到期日”一词指的是如此延长的要约可以到期的最早时间和日期)，否则不适用于截止日期(“到期日”)，除非要约开放的期限已根据本节的规定进行了延长(在这种情况下，“到期日”一词指的是如此延长的要约可以到期的最早时间和日期)。

(C)尽管有前述规定或本协议有任何相反规定，但在符合第2.01(C)节剩余规定的情况下，除非本协议已根据第11.01节终止，否则合并子公司应将要约延长至适用于要约的美国证券交易委员会或其工作人员的任何规则、法规、解释或职位所要求的任何期限，或纳斯达克或适用法律的规则和条例另有要求的任何期限，并且如果在初始到期日或要约预定到期的任何后续日期任何要约条件未得到满足或放弃，则合并子公司应根据本协议规定的条款，将要约及其到期日延长(并重新延长)至初始到期日或随后的日期之后；然而，尽管有上述规定，在任何情况下，合并子公司不得要求将要约延长至要约结束日期之后；此外，如果未经本公司事先书面同意，在任何情况下，合并子公司均不得将要约延长至要约结束日期之后。如果紧接要约公开的最初20个营业日期限届满前，要约中投标的股份数量，连同母公司、合并子公司和任何其他联属公司或母公司的直接或间接全资子公司当时拥有的股份，占当时已发行股份的至少65%但低于80%，则合并子公司应将要约延长至多两次连续10个工作日延期，以努力达到80%的最低条件。如果在最初20个营业日期满之前的任何时候，满足80%的最低条件，即要约开放或任何此类延期，则合并子公司应遵守要约条件, 关闭要约，不得进一步延长要约。若上述延期已经发生，而80%的最低条件尚未达到，要约将失效，除非公司和母公司共同同意，即使未满足80%的最低条件，母公司仍可促使Merge Sub收购要约中投标的股份。如果本协议根据第11.01条终止，合并子公司应(母公司应促使合并子公司)迅速(无论如何在终止后24小时内)、不可撤销且无条件地终止要约。

(D)根据本协议所载条款及在符合或放弃要约条件的情况下，合并附属公司应代表母公司接受付款，而母公司应促使其在要约期满后立即(按1934年法令第14e-1(C)条的含义)接受并支付所有根据要约有效提出且未撤回的股份(根据要约首次接受股份付款的时间，即“接受时间”)。

(E)在要约开始之日，母公司和合并子公司应(I)按时间表向美国证券交易委员会提交关于要约的投标要约声明(及其所有修订和补充，包括其附件、“的时间表”)，其中应包括要约所需的条款摘要表和作为附件的要约收购书和一份传送书和概要广告函(以及任何其他适当的附属文件)(统称为，连同对其的任何修改或补充)。要约文件“)和(Ii)使适当的要约文件在适用的联邦证券法要求的范围内分发给股票持有人。公司将向母公司和合并子公司提供1934年法案要求在要约文件中列出的有关公司的信息。母公司应向公司提供1934年法案要求的有关母公司或合并子公司的信息，该信息将在附表14D-9的征集/​推荐声明中列出(连同其任何修订或补充，即“附表14D-9”)。母公司、合并子公司及本公司均同意，如其或其任何联属公司提供的任何资料在任何重大方面变得虚假或误导性(或已被知悉为虚假或误导性)，并在该等资料在要约文件的附表及要约文件中使用的范围内，该等资料将会立即更正。母公司和合并子公司应采取一切必要步骤，在适用的联邦证券法或纳斯达克的规则或法规要求的范围内，使经如此更正的明细表提交给纳斯达克，并将经如此更正的适当要约文件分发给股票持有人。, 在每种情况下，均须在合理的切实可行范围内尽快作出。每次在向美国证券交易委员会提交任何此类文件之前，公司及其律师应有合理的机会审查和评论要约文件的时间表和要约文件，母公司和合并子公司应对任何此类文件给予合理和善意的考虑

 

A-10

 

公司及其律师发表的评论。母公司和合并子公司应向本公司及其律师提供(I)母公司、合并子公司或其律师可能不时从美国证券交易委员会或其律师处收到的关于该等评论或其他通讯的时间表或要约文件的任何书面意见或其他书面通讯(以及所有实质性口头评论或通讯的摘要)，以及(Ii)在收到该等评论或其他通讯后立即向本公司及其律师提供审查和评论该等评论并就该回应提供意见的合理机会(应予以合理和真诚的考虑)。

第2.02节。公司行动。本公司特此同意要约，并在符合第7.03(B)条的情况下，在要约文件中加入公司董事会根据本协议可能予以修订、修改或撤回的建议。公司应及时向母公司提供一份股东名单和任何现有的上市或计算机文件，其中包含所有股票记录持有人的姓名和地址，股票托管机构持有的股票的证券头寸名单，以及公司拥有或控制的有关股份实益持有人的所有其他信息，每种情况下均真实无误，截至最近的实际可行日期(用于确定要约文件和附表14D-9最先传播给哪些人的名单的日期，即“股东名单日期”)，以及所有在此之后成为记录持有人的人的姓名和地址。并应向母公司提供母公司可能合理要求的与要约有关的补充信息(包括更新的股东名单和证券头寸名单)和其他协助。在符合适用法律要求的情况下，除非为散布要约文件以及与本协议拟进行的交易相关的合理必要或适当的任何其他文件，否则母公司和合并子公司应保密，不得披露任何此类清单、标签、上市和文件中包含的信息，并且只能在与要约和合并有关的情况下使用这些信息，如果本协议根据其条款终止，母公司和合并子公司应根据本协议的条款，向本公司归还或销毁其当时拥有或控制的所有此类信息的副本，在每种情况下，母公司和合并子公司应根据本协议的条款将这些信息归还给本公司或销毁其拥有或控制的此类信息的所有副本，且仅在与要约和合并相关的情况下使用该等信息

(A)于要约开始日提交要约文件后，本公司应在可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交附表14D-9，并在适用的联邦证券法或任何其他适用法律要求的范围内，向股份持有人散发附表14D-9，该附表应在第7.03(B)节的规限下纳入公司董事会的建议，并应将股东名单日期设定为记录日期，以便收到美国证券交易委员会要求的通知。附表14D-9还应包含在公司首次向美国证券交易委员会提交附表14D-9时，公司应根据TBOC提交的评估通知。本公司、母公司和合并子公司中的每一方均同意，如果其或其任何联属公司提供的任何信息在任何重大方面变得(或将被认为)在任何重大方面虚假或误导性，本公司或其任何联属公司提供的任何信息将在附表14D-9中使用，并在此范围内立即予以更正。公司应采取一切必要步骤，在合理可行的情况下，在适用的联邦证券法或纳斯达克的规则和法规要求的范围内，促使经如此更正的附表14D-9提交给美国证券交易委员会，并分发给股票持有人，在每一种情况下，都应在适用的联邦证券法或纳斯达克的规则和法规要求的范围内，在每种情况下尽快向纳斯达克提交并分发给股票持有人。在向美国证券交易委员会提交附表14D-9之前，应给予母公司、合并子公司及其律师合理的机会对其进行审查和评论，公司应合理善意地考虑母公司、合并子公司及其律师提出的任何意见。除在不利的推荐变更后提交的任何修订或与符合第7.03节的任何披露相关的任何修订外，公司应向母公司提供, 本公司或其大律师在收到美国证券交易委员会或其大律师可能不时收到的有关附表14D-9的任何书面意见或其他书面通讯(以及所有实质性口头意见或通讯的摘要)后，有权向合并附属公司及其大律师提供任何书面意见或其他书面通讯(以及所有实质性口头意见或通讯的摘要)，并有合理机会审阅及评论该等评论，以及就回应提供意见(应予以合理及真诚考虑)，包括与本公司或其大律师参加与美国证券交易委员会进行的任何实质性讨论或会议。公司应及时回复美国证券交易委员会或其工作人员对附表14D-9的任何意见。

(B)本公司应登记(并应安排其转让代理登记)合并子公司接受支付的股份转让，该转让在接受时间后立即生效。

 

A-11

 

第三条
合并

第3.01节。完成要约和接受作为合并的条件。

(A)如接纳时间发生，紧随其后，合并附属公司及其联属公司拥有相当于已发行股份百分之八十(80%)或以上的股份，母公司及本公司应在切实可行范围内尽快完成合并。

(B)倘接纳时间发生且紧接其后，合并附属公司及其联属公司拥有占流通股少于80%的股份，则母公司及本公司可就(I)不进行合并程序或(Ii)进行本公司股东大会并尝试取得本公司股东批准以进行完成合并事宜达成协议。

(C)如果受理时间未到，母公司和本公司均无义务进行合并。

第3.02节。委托书的准备；公司股东大会。

(A)除非董事会作出不利的推荐变更，否则本公司应在要约开始日期后合理可行的情况下尽快准备并安排向美国证券交易委员会提交一份初步的委托书，在任何情况下均应在要约开始日期后十天内邮寄给本公司的股东，该委托书可以邮寄给本公司股东，内容涉及根据公司章程和章程召开的正式召开的本公司股东特别大会以及公司董事会审议和表决本公司股东事项的特别会议(简称“本公司股东特别大会”，简称“本公司股东大会”)。连同对委托书(“委托书”)的任何修订或补充，委托书应载有本公司股东批准事项及本公司董事会建议，并应在母公司和本公司正在根据第3.01(A)节完成合并的基础上编制。母公司应向本公司提供有关其自身和合并子公司的所有信息，并提供本公司或其外部法律顾问在编制、提交和分发委托书方面可能合理要求的其他协助。

(B)本公司同意：(I)假设母公司向本公司提供的资料真实、准确和完整，以供纳入或以参考方式纳入委托书，委托书自首次邮寄给本公司股东之日及本公司股东大会召开时，不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在其内陈述或为作出陈述而必需陈述的重大事实，并顾及作出该等陈述的情况，而不会误导及(Ii)鉴于母公司提供予本公司以供纳入或以参考方式纳入委托书的资料的准确性及完整性，委托书在形式上将在所有重大方面符合交易所法案及据此颁布的美国证券交易委员会规则及法规的要求。母公司及合并附属公司同意，母公司或合并附属公司所提供或将提供以参考方式纳入或合并于委托书内的任何资料，于首次邮寄予本公司股东当日及本公司股东大会时，均不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何须在其内陈述或在其内作出陈述所需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出)而不具误导性。

(C)公司在收到美国证券交易委员会对委托书的任何评论或美国证券交易委员会提出的修改或补充委托书的请求后，应立即通知母公司，并应向母公司提供其与其关联公司和代表以及美国证券交易委员会之间的所有通信副本。(br}(C)公司应在收到美国证券交易委员会对委托书的任何评论或要求修改或补充委托书后立即通知母公司，并应向母公司提供其与其关联公司和代表以及美国证券交易委员会之间的所有通信副本。除非董事会做出了不利的推荐变更，且未发生受理时间，否则公司应：

 

A-12

 

(I)尽其合理的最大努力(1)在合理的切实可行范围内尽快回应美国证券交易委员会对委托书的任何评论，或美国证券交易委员会对委托书的任何修改或补充请求；(2)让美国证券交易委员会在合理的切实可行范围内尽快告知公司美国证券交易委员会对委托书没有进一步的评论；以及

(Ii)在初步委托书中包括公司股东批准事项和公司董事会推荐。

除非董事会已作出不利的推荐变更且尚未达到受理时间，否则在向美国证券交易委员会提交初步委托书、回应美国证券交易委员会对委托书的任何评论或美国证券交易委员会提出的修改或补充委托书的请求或将委托书以最终形式邮寄给本公司股东之前，本公司应向母公司提供合理的机会，以审阅和评论该文件或回应，并真诚地考虑母公司对该文件或回应的任何评论。

(D)如果在公司股东大会召开之前，母公司发生了任何涉及母公司的事件，或者母公司提供的其他信息发生了变化，需要在委托书的修订或补充中加以描述，母公司应及时将该事件通知本公司。(四)如果在公司股东大会之前，母公司发生了关于母公司的任何事件，或者关于母公司提供的其他信息发生了任何变化，需要在委托书的修订或补充中加以描述，母公司应及时通知公司。董事会、母公司及本公司应合作，就委托书迅速向美国证券交易委员会提交任何必要的修订或补充，以便该等文件不会包括对重大事实的任何失实陈述，或遗漏陈述任何必须在其内陈述或作出陈述所必需的重大事实，并考虑到作出该等修订或补充的情况不具误导性，并在法律规定的情况下向本公司股东传播该等修订或补充所载的资料。本第3.02(D)节的任何规定均不限制第3.01(A)节规定的任何一方的义务。

(E)在本公司股东大会召开前，本公司发生任何与本公司有关的事件，或委托书中的其他信息(母公司提供的关于母公司或合并子公司的信息除外)需要在委托书的修订或补充中描述的，公司应及时将该事件通知母公司。此外，本公司及母公司应合作，根据委托书作出的情况，对委托书作出任何必要的修订或补充，使该等文件不包括对重大事实的任何失实陈述，或遗漏陈述任何必须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实，以确保该等修订或补充所载的资料不具误导性，并在法律规定的情况下向本公司股东传播该等修订或补充所载的资料。本第3.02(E)条的任何规定均不限制任何一方在第3.02(A)条下的义务。

(F)如果根据第3.01(A)节或第3.01(B)节进行合并，公司应：

(I)向美国证券交易委员会提交载有股东批准事项和公司董事会建议的最终委托书，并在美国证券交易委员会通知本公司美国证券交易委员会对委托书没有进一步评论后，在合理可行的情况下尽快将该最终委托书邮寄给公司股东；以及

(Ii)于向本公司股东邮寄最终委托书后，在切实可行范围内尽快召开及召开本公司股东大会，并征求本公司股东批准。

第3.03节。合并。于生效时间，合并附属公司将根据TBOC的规定与本公司合并(“合并”)，并根据此处所载的条款及条件，合并附属公司的独立存在将终止，而本公司将作为母公司的附属公司(“尚存公司”)成为尚存的法团。合并应受TBOC管辖，并应在要约完成后在切实可行的范围内尽快完成。

 

A-13

 

第3.04节。结案陈词。根据第10条的规定，合并的结束(“结束”)应尽快在Vinson&Elkins L.P.(Fannin Street 1001Fannin Street，Suite2500，Texas，77002)的办公室进行，但无论如何不得迟于第10条规定的条件之日起两个工作日内完成(本质上是在完成时满足的条件除外，但前提是在结束时满足或在允许的范围内放弃这些条件)。在母公司和公司双方同意的其他时间或其他日期，有权享受该条件利益的一方或多方放弃，或在其他地点(或通过远程通信)放弃。

第3.05节。有效时间。在交易结束时，本公司和合并子公司应根据TBOC的相关规定向德克萨斯州州务卿提交合并证书，并提交TBOC要求的与合并相关的所有其他备案或记录。合并应在合并证书正式提交给德克萨斯州国务卿的时间(“生效时间”)(或合并证书中指定的较晚时间)生效。

第3.06节。合并的影响。自生效日期起及生效后，尚存公司将拥有本公司及合并附属公司的所有权利、权力、特权及专营权，并须遵守本公司及合并附属公司的所有义务、责任、限制及残疾，所有一切均由TBOC规定。

第3.07节。股份转换。生效时间：

(A)除第3.07(B)节或第3.09节另有规定外，紧接生效日期前已发行的每股股份(母公司或其关联公司持有的股份除外)须转换为以现金收取要约价的权利(“合并代价”)。自生效时间起，所有该等股份将不再流通股，自动注销和注销，并将不复存在，此后仅代表根据第3.08节收取合并对价的权利。为免生疑问，母公司或其任何联属公司均无权就其持有的股份收取合并代价，紧接生效日期后的唯一已发行股份将为母公司及其联属公司持有的股份。

(B)于紧接生效时间前由本公司作为库存股持有的每股股份(本公司员工计划股份除外)及合并附属公司于要约开始时拥有的每股股份将予注销，且不会就此支付任何款项。

(C)在紧接生效时间之前已发行的每股合并子公司普通股将被注销，且不支付任何款项。

第3.08节。投降并付款。于生效时间前，母公司应委任本公司合理接纳的美国银行及信托公司为代理人(“支付代理”)，以交换代表股份(“证书”)或无证书股份(“无证书股份”)的合并代价证书。公司和母公司应与付款代理签订付款代理协议，该协议应规定付款代理的职责、责任和义务，该协议应符合本协议的条款，并在其他方面为公司和母公司合理接受。在截止日期的有效时间后，母公司应在需要时向支付代理提供与股票和无证书股份有关的合并代价，总额足以支付支付代理根据本协议须支付的合并代价(该等现金为“代价基金”)。此外，母公司应根据需要提供足够金额的现金，用于支付本公司根据本协议在股份生效日期前宣布但未支付的任何股息或分派。如果对价基金不足以支付合并对价(包括根据第3.08(G)节退还给母公司的任何合并对价)，母公司应迅速向支付代理人交付或促使交付与支付此类款项所需不足的金额相等的额外资金。在生效时间之后(无论如何在生效时间后三个工作日内)，家长应立即发送，或应促使付款代理发送, 在生效时间向每位股票持有人发出一份习惯格式的传送函和指示(其中应明确规定，只有在股票正确交付或转让 之后，才能完成交付，损失和所有权风险不得转移)。

 

A-14

 

为供该等交换使用，该等转让书及指示的格式及内容须经母公司及本公司合理同意，并于交易结束前拟备。

(A)已转换为有权获得合并对价的股份的每个持有人有权在(I)向支付代理人交出证书连同一封填写妥当的传送函，或(Ii)支付代理人收到“代理人的信息”(或支付代理人合理要求的其他转让证据(如有))时，就该证书所代表的每股股票或就每一份该等未证明的股份支付合并对价(如有的话)，或(Ii)付款代理人收到“代理人的讯息”(或付款代理人合理要求的其他转让证据)时，须就该证书所代表的每股股份或就每一份该等未经证明的股份支付的合并代价在交回或转让(视情况而定)之前，就所有目的而言，每张该等股票或无证书股份在有效时间后只代表收取合并代价的权利。交出任何股份时，应付现金将不会支付或累算利息。

(B)如合并代价的任何部分须支付予并非以其名义登记交回的证书或转让的无证股份的人，支付的条件为(I)该股票须妥为批注或以适当形式转让，或该无凭证股份须妥为转让，及(Ii)要求付款的人士须向付款代理人支付因付款而需向该股票或无凭证股份的登记持有人以外的人士支付的任何转让或其他税项，或确定付款代理人及母公司信纳该等税项已缴或无须缴交，以令付款代理人及母公司信纳该等税款已缴或不须缴交，或(Ii)要求付款的人士须向付款代理人或无证股份的登记持有人以外的人士支付所需的任何转让或其他税款，或令付款代理人及母公司信纳该等税款已缴付或无须缴付。

(C)对价基金中的现金应由支付代理人按照母公司的指示进行投资；但任何此类投资应为美国的短期债务，到期日不超过三个月，或由美国担保，并以美国的完全信用和信用为后盾。代价基金的收益超过应付给公司前股东的金额，将是母公司的独家财产，并应按照母公司的指示支付。对价基金的任何投资不应免除母公司、尚存公司或付款代理迅速支付本条第3条所要求的款项，在任何此类投资造成任何亏损后，母公司应在有效时间为本公司股东的利益及时向付款代理提供该等亏损金额的额外现金资金，只要对价基金中的资金不足以用于该等目的，该等额外资金将被视为对价基金的一部分。

(D)生效后，不再办理股份转让登记。有效时间过后，向尚存公司出示证书或无证股票的，应当按照本条第三条规定的合并对价，按照本条规定的程序注销和交换。

(E)根据第3.08(A)条向支付代理人提供的合并对价的任何部分(以及由此赚取的任何利息或其他收入)，在生效时间一年后，在TBOC允许的范围内，应按要求返还母公司。而任何该等持有人在此之前并未根据本第3.08节交换该等股份以换取合并代价，则该等持有人其后只可将母公司视为母公司的一般债权人，作为母公司在适当交出其持有的股票或无凭据股份时可能须支付的合并代价，而不收取利息，并须遵守第3.12节所规定的适用法律所规定的任何扣缴税项。尽管有上述规定，根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，母公司或其任何关联公司均不向任何股份持有人承担支付给公职人员的任何金额。任何股份持有人在生效时间后两年(或紧接该日期之前的较早日期，否则该等金额将逃往任何政府当局或成为任何政府当局的财产)仍未申索的任何款项，在TBOC许可的范围内，应成为母公司或尚存公司的财产，且不受任何先前有权享有该等财产的人士的任何索偿或权益影响。

(F)根据第3.08(A)节向支付代理人提供的用于支付已完善评估权的股票的合并对价的任何部分，应按要求返还母公司。

 

A-15

 

第3.09节。持不同意见的股份。尽管有第3.07条的规定，在紧接生效时间之前已发行的、由未投票赞成或以书面同意合并、要求对该等股份进行评估并全面遵守TBOC 10.351至10.368条规定的持有人持有的股票，不得转换为接受合并对价的权利，但只能享有TBOC规定授予的权利，除非该持有人未能完善、撤回或以其他方式丧失TBOC项下的评估权。如果在生效时间过后，该持有人未能完善、撤回或丧失TBOC项下的评估权利，则该等股份将被视为已于生效时间根据第3.07(A)节转换为根据第3.08节收取合并对价的权利，且仅代表根据第3.08节收取合并代价的权利。本公司应立即通知母公司本公司收到的任何股份评估要求以及任何该等要求的撤回，在TBOC允许的范围内，母公司有权参与和指导与该等要求有关的所有谈判和程序。未经母公司事先书面同意，公司不得自愿支付、提出解决或解决任何此类要求，或同意执行任何上述要求。

第3.10节。公司限制性股票单位。(A)于生效时间或紧接生效时间前，根据二零一六年计划授予或发行的每个限制性股票单位(不论归属或未归属)于紧接生效时间前尚未偿还的(统称为“公司RSU”)将予注销，并于生效时间后迅速兑换为可收取现金的权利，其数额相等于(I)合并代价及(Ii)受该公司RSU规限的限制性股票单位总数的乘积。

(B)在生效时间之前，公司应采取一切必要或适当的行动，以实现本第3.10节中所设想的对公司RSU的处理)。

第3.11节。调整。如果在本协议日期至生效时间期间，流通股(或可转换为或可交换或可行使的证券)已变更为不同数量的股票或不同类别的股票(包括由于任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)或股票合并、交换或调整，或在此期间记录日期的股票股息，但不包括因行使截至本协议日期的任何未偿还期权以购买根据本公司授予的股票而产生的任何变化根据本协议应支付的合并对价和任何其他金额应作适当调整。本第3.11节的任何规定均不得解释为允许任何一方采取本协议任何其他条款禁止或限制的任何行动。

第3.12节。扣押权。尽管本协议有任何相反的规定，付款代理、母公司、本公司、合并子公司和尚存公司中的每一方均有权从根据本协议支付给任何人士的其他代价中扣除和扣留其合理得出的根据守则、任何税法或任何其他适用法律就支付该等款项而需要扣除和扣缴的金额。如果付款代理人、母公司、本公司、合并子公司或尚存公司(视属何情况而定)如此扣除或扣留款项，则就本协议的所有目的而言，该等款项应视为已支付给付款代理人、母公司、本公司、合并子公司或尚存公司(视属何情况而定)作出该等扣除和扣缴的有关人士。

第3.13节。证书丢失了。如任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，如尚存的法团提出要求，则该人按尚存的法团所指示的合理款额投寄债券，以弥偿就该证书而向其提出的任何申索，则付款代理人须就该证书所代表的股份支付合并代价，以换取该等遗失、被盗或销毁的证书。

第3.14节。未经股东会议合并。如果双方确定可以在没有公司股东批准的情况下完成合并，双方应相互合作，并采取一切必要和适当的行动，使合并在没有会议的情况下生效。

 

A-16

 

在验收时间后，应在实际可行的情况下尽快按照TBOC的规定向本公司股东发出通知。

第四条
幸存的公司

第4.01节。公司注册证书。在生效时，尚存公司的公司注册证书应按照附件A的规定进行修改和重述，并且在根据适用法律进一步修改之前，如此修改和重述即为尚存公司的注册证书。

第4.02节。附例。在生效时有效的合并附属公司章程应为尚存公司的章程，直至其后根据适用法律进行修订。

第4.03节。董事和高级职员。自生效时间起及之后，直至根据TBOC正式选出或委任继任人及符合资格为止，(I)于生效时间合并附属公司的董事应为尚存公司的董事，及(Ii)合并附属公司的高级人员于生效时间应为尚存公司的高级人员。

第五条
公司的陈述和保修

在符合第12.05条的规定下，除在本协议日期前一个工作日向美国证券交易委员会提交或提供并公开提供的任何公司美国证券交易委员会文件中披露的情况外(但不包括任何“风险因素”部分中陈述的任何披露、任何“前瞻性陈述”部分中的任何披露以及任何其他性质类似的警告性、预测性或前瞻性陈述)或公司披露明细表中相应章节或小节中陈述的信息外，公司向母公司和子公司陈述并保证：{br

第5.01节。公司的存在和权力。本公司是根据得克萨斯州法律正式注册成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有拥有、租赁和运营其物业和资产以及按照目前开展的业务所需的所有公司权力。本公司具备作为外国公司经营业务的正式资格，并在需要该资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但未能具备该资格的司法管辖区并未及不会合理地预期对本公司个别或整体造成重大不利影响的司法管辖区除外。公司的注册证书、章程和其他任何组织文件作为证物提交给公司的“美国证券交易委员会”文件，均为真实、正确、完整的复印件，截至本文发布之日为止，均为真实、正确、完整的复印件。

第5.02节。企业授权。

(A)公司拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。本公司签署、交付及履行本协议及完成拟于此进行的交易，已获本公司采取一切必要的公司行动(有关合并、本公司股东批准及提交合并证书除外)正式授权。除本公司股东批准外，本公司任何类别或系列股本的持有人无需投票通过本协议或批准或完成本协议拟进行的交易(包括要约和合并)。本公司已正式签署并交付本协议，假设母公司及合并子公司均给予适当授权、签署及交付，本协议构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款(受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他影响债权的法律及一般股权原则的规限)而对本公司强制执行。

(B)在本协议日期或之前正式召开的会议上，本公司董事会(“董事会”)一致认为(I)本协议和拟进行的交易(包括要约和合并)是可取的，并且符合本公司及其股东的最佳利益，(Ii)批准本协议和交易

 

A-17

 

谨此建议本公司股东(包括要约及合并)，及(Iii)在第7.03节的规限下，建议本公司股东于要约中认购其股份及(Iv)批准合并(该等建议，即“公司董事会推荐”)。截至本协议之日，上述决定和决议未以任何方式撤销、修改或撤回。

第5.03节。政府授权。本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易，不需要本公司采取任何行动，也不需要本公司向任何政府当局提出许可或就本公司采取任何行动，但下列情况除外：(I)提交与德克萨斯州国务卿合并的合并证书，以及(在适用范围内)向本公司有资格开展业务的其他州的有关当局提交适当文件；(Ii)遵守1933年法案的任何适用要求；(Ii)在适用范围内，向本公司有资格开展业务的其他州的有关当局提交适当文件；(Ii)遵守1933年法案的任何适用要求；(Ii)在适用范围内，向本公司有资格开展业务的其他州的有关当局提交适当的文件；(Ii)遵守1933年法案的任何适用要求。1934年法案和任何其他适用的州或联邦证券法；(Iii)任何行动或文件，如果没有，没有也不会合理地预期在个别或总体上会对公司产生重大不利影响。

第5.04节。不违反规定。本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易，不会也不会违反、冲突或导致任何违反或违反本公司公司注册证书或公司章程或本公司任何子公司的可比组织文件的任何规定，假设遵守第5.03条所述事项，则违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律，假设遵守第5.03条所述事项，则要求根据或同意支付任何款项、通知或同意。无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违反或违反本公司或其任何附属公司的任何权利，或产生任何终止、修改、暂停或取消本公司或其任何附属公司的任何义务的权利，或导致本公司或其任何附属公司根据任何合同或许可对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何条款的任何利益的损失，或根据该条款可能约束或影响或导致本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受约束或影响，或导致本公司或其任何附属公司根据该条款有权获得的任何利益的损失，或根据该条款可约束或影响本公司或其任何附属公司的任何财产或资产，或导致产生或施加就第(Ii)至(Iv)条中的每一条而言，没有也不会合理地预期会对公司产生个别或整体的重大不利影响。

第5.05节。大写。本公司的法定股本仅包括35,000,000股普通股及4,000,000股优先股，其中250,000股已指定为A系列初级参与优先股，并预留供行使根据供股协议分配予公司普通股持有人的优先股购买权时发行。截至2021年10月11日，根据2016年计划保留的已发行普通股为23,643,934股，没有流通股优先股，预留普通股为1,049,437股，其中已发行普通股为335,000股，需在公司RSU归属后发行。本公司所有已发行股本，而根据二零一六年计划或公司证券可能发行之所有股份，于根据其各自条款发行时，将获正式授权及有效发行、缴足股款及免评税，且不含优先购买权、回购或没收权利、参与权、维持权或任何类似权利。公司披露明细表第5.05(A)节包含每个已发行公司RSU的完整和正确的列表，包括持有人、授予日期、归属时间表(包括特定的“控制权变更”交易是否加速归属)以及受其约束的限制性股票单位数量。每个公司RSU都是按照所有适用的证券法或豁免获得的，除非没有也不会合理地预期会对公司产生单独或总体的重大不利影响，适用的员工计划和适用的奖励协议中规定的所有要求除外。

(A)本公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司股东可投票的任何事项投票(或可转换为或可交换或可行使有表决权的证券)。除根据第5.05(A)节规定的权利协议，以及自2020年12月31日以来因根据公司RSU结算发行股票而发生的变化外，不存在已发行、保留

 

A-18

 

发行或发行股本或公司的其他有表决权证券或所有权权益、可转换为或可交换或可行使公司的股本或其他有表决权证券或所有权权益的公司证券、向本公司收购的认股权证、催缴、期权、认购、承诺、合约或其他权利，或公司发行任何股本或其他有表决权证券或所有权权益的其他义务，或可转换或可交换或可行使的任何证券股票增值权、业绩单位、或有价值权、“影子”股票或类似证券，或直接或间接基于本公司任何股本或有表决权证券或所有权权益的价值或价格衍生或提供经济利益的权利(第(I)至(Iv)条中的项目，为免生疑问，包括股份，统称为“公司证券”)，或根据本公司任何股本或有投票权证券或所有权权益的价值或价格而直接或间接衍生或提供经济利益的权利(第(I)至(Iv)条中的项目，为免生疑问，包括股份，统称为“公司证券”)。本公司或其任何附属公司并无未清偿责任购回、赎回或以其他方式收购本公司任何证券。本公司或其任何附属公司均不是关于任何公司证券的投票、登记或转让的任何投票协议的一方。

(B)(I)股份或(Ii)公司证券均不属于本公司的任何附属公司。

第5.06节。子公司。本公司各附属公司已妥为组织，并根据其管辖范围内的法律有效存在及信誉良好，并拥有拥有、租赁及经营其物业及资产所需的一切组织权力，以及经营其现时所经营的业务。每家该等附属公司均具备作为外国实体经营业务的正式资格，并在需要该资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，惟未能具备该资格的司法管辖区并未及不会合理预期个别或整体而言会对本公司造成重大不利影响的司法管辖区除外。公司披露明细表第5.06(A)节确定了本公司的每一家子公司，并指明了其注册成立的管辖权。

(A)本公司各附属公司的所有已发行股本或其他具表决权的证券或其所有权权益均已妥为授权及有效发行，并已缴足股款及无须评税，且不受任何优先购买权、回购或没收权利、参与权、维持权或任何类似权利的规限，并由本公司直接或间接拥有，不受任何实质留置权及任何其他重大限制或限制(包括对投票权的任何限制)所规限，亦不受任何其他重大限制或限制(包括对投票权的任何限制)，并由本公司直接或间接拥有，且不受任何其他重大限制或限制(包括对投票权的任何限制)，亦不受任何其他重大限制或限制(包括对投票权的任何限制)。出售或以其他方式处置该等股本或其他有表决权的证券或所有权权益)。本公司或其任何附属公司并无已发行、预留作发行或未偿还之证券(I)本公司或其任何附属公司可转换为股本或其他具表决权证券之股份，或可交换或可行使本公司任何附属公司之其他有表决权证券或其所有权权益；(Ii)向本公司或其任何附属公司收购认股权证、催缴、期权、认购、承诺、合约或其他权利，或本公司或其任何附属公司须发行任何股本或其他有表决权证券、或其所有权权益之其他义务；或或(Iii)本公司任何附属公司的限制性股份、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位、或有价值权利、“幻影”股票或类似证券或权利，或直接或间接根据其任何股本或其他有表决权证券或所有权权益的价值或价格派生或提供经济利益的“影子”股票或类似证券或权利，或可交换或可行使该等证券或权利的任何附属公司的任何股本或其他有表决权证券或其所有权权益的任何股本或其他有表决权证券或其所有权权益，或直接或间接基于其价值或价格而派生或提供经济利益的“影子”股票或类似证券或权利。, 本公司的任何附属公司(第(I)至(Iii)款中的项目统称为“公司附属证券”)。本公司或其任何附属公司并无购回、赎回或以其他方式收购任何本公司附属证券的未偿还责任。除其附属公司的股本或其他有表决权证券或于其附属公司的所有权权益外，本公司并不直接或间接拥有任何人士的任何股本或其他有表决权证券或所有权权益。

第5.07节。美国证券交易委员会备案文件和萨班斯-奥克斯利法案。

(A)自2020年1月1日(“适用日期”)起，本公司及时向“美国证券交易委员会”报送或提交本公司要求向“美国证券交易委员会”报送或提交的所有报告、附表、表格、报表、证明文件、招股说明书、登记说明书等文件(统称为“本公司应向美国证券交易委员会提交的任何证物、附表及其他信息”)

 

A-19

 

其中有《公司美国证券交易委员会文件》)。自2015年2月23日以来，本公司的任何子公司均未被要求或自2015年2月23日以来的任何时间向美国证券交易委员会提交任何报告、时间表、表格、对账单或其他文件。截至本协议日期，美国证券交易委员会没有关于美国证券交易委员会公司文件的重大未解决或未解决的书面意见。截至本协议日期，据本公司所知，在本协议日期或之前提交的任何公司美国证券交易委员会文件都不是美国证券交易委员会持续审查的对象。

(B)截至提交日期(以及任何修订之日)，公司美国证券交易委员会的每份文件在所有实质性方面均符合《纳斯达克》、1933年法案、1934年法案和萨班斯-奥克斯利法案的适用要求，以及根据1933年法案、1934年法案和萨班斯-奥克斯利法案颁布的美国证券交易委员会规章制度。

(C)截至提交日期(或，如果在本申请日期之前提交的文件被修订或取代，则在提交日期)，根据1934年法案提交的每份公司美国证券交易委员会文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中所作陈述根据其做出陈述的情况不具误导性。

(D)根据1933年法案提交的注册声明(经修订或补充(如果适用))的每份公司美国证券交易委员会文件，截至该注册声明或修订生效之日，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重大事实。

(E)自适用日期起，本公司及其子公司已按照1934年法案第13a-15条的要求建立并维持披露控制和程序(该词在1934年法案第13a-15条中定义)。这些披露控制和程序旨在确保与公司，包括其合并子公司有关的所有重大信息，特别是在准备1934年法案规定的定期报告期间，由这些实体中的其他人向公司的主要高管和主要财务官披露。这种披露控制和程序有效地及时提醒公司的首席执行官和首席财务官注意1934年法案要求的公司定期报告和当前报告中必须包括的重要信息。就本协议而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。

(F)自适用日期以来，本公司及其子公司已建立并维护了财务报告内部控制系统(定义见1934年法案第13a-15条)，足以为本公司财务报告的可靠性以及根据公认会计准则编制外部用途的公司财务报表提供合理保证。于本公告日期前，本公司已向本公司核数师及审计委员会披露：(I)内部控制的设计或运作有任何重大缺陷及重大弱点，可能会对本公司记录、处理、总结及报告财务资料的能力造成不利影响；及(Ii)涉及管理层或其他在内部控制方面扮演重要角色的员工的任何欺诈(不论是否重大)，均为本公司根据本公司在本公告日期前对内部控制的最新评估所得悉的。公司管理层已经完成了对公司财务报告内部控制系统有效性的评估，该评估符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条对截至2020年12月31日的会计年度的要求，评估得出的结论是，这些控制措施是有效的。自适用日期以来，本公司及据本公司所知，本公司的独立注册会计师均未发现或知悉：(1)本公司使用的财务报告的内部控制在设计或运作上有任何重大缺陷或重大弱点，而该等缺陷或缺陷合理地可能会对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；或(2)任何欺诈行为，不论是否重大。, 这涉及到在公司财务报告的内部控制中发挥重要作用的公司管理层或其他员工。

(G)本公司或其任何附属公司并无向本公司任何行政人员(定义见1934年法令第3b-7条)或董事提供未偿还贷款或其他信贷扩展。该公司在所有重要方面都遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。

 

A-20

 

(H)自2018年2月2日以来，本公司在所有重大方面都遵守适用的纳斯达克上市和公司治理规则和法规。

(I)本公司每名主要行政人员及主要财务官(或本公司每名前主要行政人员及主要财务官(视何者适用而定)均已取得1934年法案第13a-14及15d-14条以及萨班斯-奥克斯利法案第302及906条以及美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的任何相关规则及规定所要求的所有证明，且任何该等证明所载陈述于其各自日期均属完整及正确。

第5.08节。财务报表。本公司经审核综合财务报表及未经审计综合中期财务报表以引用方式收录于本公司“美国证券交易委员会”文件内或以参考方式并入本公司的“美国证券交易委员会”文件中(I)于各自提交予美国证券交易委员会的日期，在所有重大方面均符合美国证券交易委员会已公布的规则及规定，及(Ii)在所有重大方面均公平列报，符合在所涉期间一致应用的公认会计原则(附注可能明确指出的除外)，本公司及其综合附属公司截至日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量(如任何未经审核的中期财务报表总体上并不重大，则须作出正常的年终审核调整)。本公司及其子公司的账簿和记录一直并正在按照公认会计原则在所有重要方面进行保存。

第5.09节。披露文件。

(A)本公司须向美国证券交易委员会提交、或须向本协议拟议交易的公司股东分发或以其他方式传播的每份文件，包括与要约相关的附表14D-9和与合并相关的委托书，及其任何修订或补充(统称为“公司披露文件”)，在提交、分发或传播(视情况而定)时，在形式上应在所有实质性方面都符合适用的要求。(B)(A)本公司须提交、分发或传播的与本协议拟议交易相关的每份文件，包括与要约相关的附表14D-9和与合并相关的委托书，以及对其进行的任何修订或补充(统称为“公司披露文件”)，在形式上均应在所有实质性方面符合适用的要求而在提交或分发或传播该等陈述时，该陈述不得载有任何对具关键性事实的不真实陈述，亦不得遗漏述明为作出该等陈述而须在其内或为作出该等陈述而必需述明的任何具关键性的事实，以顾及该等陈述是在何种情况下作出的，而该陈述并不具误导性。

不会载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明任何须在其内陈述或为使其内的陈述不具误导性而在其内作出的陈述所需的关键性事实，以顾及该等陈述是在何种情况下作出而不具误导性的。

第5.10节。没有某些变化。自本公司资产负债表日期起至本报告日期止，(I)本公司及其附属公司的业务一直按照过往惯例在各重大方面进行，及(Ii)并无任何事件、发生、发展或情况已经或将合理地预期对本公司造成个别或整体的重大不利影响，及(Ii)并无任何事件、发生、发展或状况对本公司造成或将会整体产生重大不利影响，或(Ii)并无任何事件、发生、发展或情况已对本公司造成或将合理预期会对本公司造成重大不利影响。

第5.11节。没有未披露的重大负债。本公司或其任何附属公司并无任何形式的负债或义务，不论应计、或有、绝对、已知、未知、已厘定、可厘定、到期或将到期或其他，但以下情况除外：(I)本公司及其 未经审计的综合资产负债表所披露及预留的负债或义务。

 

A-21

 

截至2021年6月30日的子公司，包括在公司于2021年8月13日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告或其附注中；(Ii)根据自2021年6月30日以来的惯例在正常业务过程中产生的负债或义务；(Iii)因本协议和本协议拟进行的交易而产生或与之相关的负债或义务；以及(Iv)没有也不会合理地预期本公司个别或总体上具有重大不利的负债或义务

第5.12节。遵守法律、许可证和法院命令。(A)本公司及其各附属公司(自适用日期以来)并未就任何适用法律受到调查，且据本公司所知，并未受到书面威胁，因此将被控违反任何适用法律或发出任何违反有关法律的通知，但未能遵守或违反本公司个别或整体重大不利影响的情况除外，且据本公司所知，该等行为并未就任何适用法律进行调查，亦没有受到任何书面威胁，亦未有就任何适用法律发出任何违反本公司重大不利影响的通知，但未能遵守或不会合理预期会对本公司造成个别或整体重大不利影响的情况除外。任何仲裁员或政府当局对本公司或其任何附属公司未予执行的判决、法令、强制令、规则或命令均未对本公司或其任何附属公司产生或将合理地预期对本公司个别或整体产生重大不利影响。(I)本公司及其每家附属公司拥有经营目前业务所需或适宜的所有重大许可，(Ii)本公司及其每家附属公司在所有重大方面均遵守该等许可的条款及规定，(Iii)据本公司所知，该等许可具有十足效力，且不受任何政府当局暂停、取消、修改、终止或撤销任何该等许可的待决或威胁行动的约束，及(Iv)据本公司所知，该等许可是完全有效的，且不受任何政府当局暂停、取消、修改、终止或撤销任何该等许可的待决或威胁行动的约束；及(Iv)据本公司所知，该等许可在所有重大方面均符合该等许可的条款及规定。本公司或其任何附属公司并无发生任何可合理预期会导致任何该等许可证被暂时吊销、取消、修改、终止或撤销的违规行为或失责(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)。

(B)本公司、其每一子公司及其各自的董事、高级管理人员以及据本公司所知的雇员和任何代理人(代表本公司或其任何子公司的活动)在所有实质性方面均遵守并在过去五年中一直遵守(I)经修订的1977年《反海外腐败法》和所有其他适用的反腐败法律，(I)(I)经修订的《1977年反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)经修订，以及所有其他适用的反腐败法律，(I)(I)经修订的1977年《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)和所有其他适用的反腐败法律；(Ii)由美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)或美国国务院实施或执行的所有经济制裁(统称为“制裁”)和(Iii)所有适用的出口管制法律。

(C)本公司或其任何子公司、任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何联属公司、代理人、员工或代表，或由以下人员拥有或控制：(I)任何制裁对象或(Ii)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(目前为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

第5.13节。保险。除合理预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司于本协议日期有效的所有与本公司及其附属公司的业务、资产及营运有关的保单均属完全有效，本公司并无接获取消或修改通知，且据本公司所知，并无现有失责或事件因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成该等保单下任何被保险人的违约。

第5.14节。诉讼。

(A)本公司、其任何附属公司、其各自的财产或资产、本公司或其任何附属公司的任何高级人员、董事或雇员对本公司、其任何附属公司或其任何附属公司负有法律责任的任何高级人员、董事或雇员，或任何政府当局或仲裁员，并无任何诉讼待决，或据本公司所知，针对或影响本公司、其任何附属公司、其各自的财产或资产的任何高级管理人员、董事或雇员，或任何政府当局或仲裁员，如按照原告的要求作出不利裁定或解决，则可合理地预期将会发生该等诉讼(或据本公司所知，威胁针对或影响本公司、其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何高级职员、董事或雇员)或任何政府当局或仲裁员A公司重大不良影响。

(B)本公司或其任何子公司均不是任何政府当局任何判决、命令、令状、禁制令、法令或裁决的当事一方或受其规定的约束，除非个别或总体上合理预期不会对本公司造成重大不利

 

A-22

 

效果。自适用日期以来，本公司、董事会(或其任何委员会)或任何第三方均未应上述任何要求就任何重大财务、会计、税务、利益冲突、自营交易、欺诈或欺骗性行为或其他不当行为或渎职问题进行任何内部调查或调查，目前也没有任何内部调查或调查正在进行中，本公司、董事会(或其任何委员会)或任何第三方均未应上述任何要求就任何重大财务、会计、税务、利益冲突、自营交易、欺诈或欺骗性行为或其他不当行为或渎职问题进行任何内部调查或调查。

第5.15节。属性和资产。

(A)本公司披露附表第5.15(A)节载有本公司或其任何附属公司拥有的所有不动产(包括该等不动产所在地的地址或其他描述，以及该等不动产的当前用途的描述)(“不动产”)的完整而正确的清单，本公司及其附属公司在任何情况下均对所有不动产拥有良好而有效的所有权，且无任何留置权，但允许留置权除外。

(B)公司披露明细表第5.15(B)节列出了一份完整而正确的清单，列出了本公司或其任何子公司作为租赁一方的每一重大房地产地块的地址以及出租人和承租人的身份。本公司或其任何附属公司租赁、转租或许可任何不动产的每份租约、转租或许可证(每一份“租约”)均属有效，且完全有效，而本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，租约的任何其他一方均未违反任何条款，或采取或没有采取任何行为，而不论是否经通知、过期或两者，均构成该等租约条文下的违约或失责，或准许终止、修改或加速，或根据该等租约的条文，本公司或其任何附属公司或其任何附属公司的任何租赁、再租赁或许可证均属有效，且本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，均未违反或未能采取任何行动，而根据该等租约的条文，或准许终止、修改或加速本公司或其任何附属公司均未收到任何租约项下违反、违反或违约的通知。

(C)本公司或其任何附属公司拥有、租赁、特许使用或以其他方式使用或持有以供使用的厂房、建筑物、构筑物、设备及其他有形个人财产并无重大缺陷，并已按照业内普遍遵循的标准进行合理维护(已适当考虑其使用年限及使用年限，普通损耗除外)。据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关其拥有、租赁、许可或以其他方式占用的任何不动产的待决或威胁谴责行动的书面或口头通知。除本公司或本公司的任何子公司外，任何人不得租赁、转租、许可或以其他方式使用或占用第5.15(A)节或第5.15(B)节所指的任何不动产。

(D)本公司或其一间或多间附属公司拥有或租赁本公司目前经营业务所使用或必需的所有重大有形个人财产，包括资产负债表上反映或在日常业务过程中按照过去做法自资产负债表日期起免费及清除所有留置权以外的所有留置权，但自资产负债表日期起出售或处置的无形项目及该等项目则不受所有留置权以外的所有留置权的影响而不受任何留置权的影响。(br}(D)本公司或其一间或多间附属公司拥有或租赁所有用于或必需进行本公司业务的重大有形个人财产，包括资产负债表上反映或在正常业务过程中取得的所有非许可留置权。

第5.16节。知识产权。公司披露明细表第5.16节列出了截至本公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有商标、专利、版权和域名的所有注册和注册申请的完整而正确的清单。除非无法合理预期会对本公司产生重大不利影响，否则本公司及其各附属公司单独和独家拥有或拥有有效且可强制执行的许可或其他使用权(在每种情况下，除允许留置权外，没有任何留置权)，所有用于其当前进行的业务或开展其业务所必需的知识产权；本公司及其子公司拥有或声称拥有的所有注册知识产权是存续和有效的，据本公司所知，这些知识产权是强制执行的；所有由本公司及其子公司拥有或声称拥有的注册知识产权是存续和有效的，并且，据本公司所知，所有知识产权都是强制执行的，这些知识产权是用于或必须进行其当前业务的；所有由本公司及其子公司拥有或声称拥有的注册知识产权是存在和有效的，据本公司所知，这些知识产权是强制执行的本公司及其子公司均未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权；据本公司所知，没有任何人挑战、侵犯、挪用、稀释、玷污或以其他方式侵犯本公司或其子公司拥有和/或许可给本公司或其子公司的任何知识产权；截至本协议日期，据本公司所知，本公司或其任何子公司均未就本公司或其任何子公司拥有、使用或持有的任何知识产权采取任何行动，或声称本公司或其任何子公司提供的任何服务、使用的任何工艺或制造、使用、进口、提供出售或出售的任何产品

 

A-23

 

本公司及其子公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；本公司及其子公司已采取商业合理行动维护、执行和保护其拥有的所有知识产权，本公司或其任何子公司拥有的知识产权均未被判定全部或部分无效或不可强制执行；本公司及其子公司已采取商业合理步骤对本公司或其任何子公司拥有、使用或持有的所有商业秘密保密。该等资讯科技资产的运作及运作方式，使本公司及其附属公司得以按照目前进行的方式经营其各自的业务，而据本公司所知，并无任何人未经授权而取得该等资讯科技资产(或其中储存或传送的任何资料或数据)；据本公司所知，自适用日期起，本公司及其附属公司在本公司及其附属公司的经营过程中，在所有重大方面均遵守所有私隐/数据保安法律，以及本公司或其任何公司所制定的所有已公布的规则、政策及程序。截至本文发布之日，本公司或其任何子公司均未收到任何违反隐私/​数据安全法律、政策或程序规定的侵犯其隐私权、人身权或保密权的个人对本公司或其任何子公司提出或威胁的书面索赔(据本公司所知，此类索赔很可能不会针对本公司或其任何子公司提出或威胁)。

第5.17节。税费。

(A)根据适用法律，本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司提交的所有纳税申报表均已及时提交(考虑到提交时间的有效延长)，且所有该等纳税申报单在所有重要方面都是真实、完整和正确的。

(B)本公司及其各附属公司已及时向有关政府当局缴纳(或已代其缴纳)所有应缴税款。

(C)本公司及其各附属公司均已适当及及时地扣缴或收取及及时支付或正妥善保管根据适用法律须由其代扣、收取及缴交的所有税款，且本公司及其各附属公司已在所有重大方面遵守所有资料申报(及相关扣缴)及记录保留要求。

(D)目前并无任何诉讼待决，或据本公司所知，并无针对本公司或其附属公司或与本公司或其附属公司有关的任何税项或纳税申报表的诉讼待决。

(E)本公司或其任何附属公司均未被认定存在未解决或未全额支付的税款不足之处。

(F)在截至本协议日期的四年期间，本公司或其适用子公司未提交纳税申报单的司法管辖区的政府当局未就本公司或该子公司在该司法管辖区纳税或可能纳税提出任何索赔。

(G)除允许留置权外，公司或其任何子公司的任何资产均不存在可归因于税收的留置权。

(H)本公司或其任何附属公司均未放弃任何有关税务的诉讼时效，或同意任何有关税务评估或欠税的时间延长，而该等豁免或延长是有效的(根据延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间除外)。

(I)本公司或其任何附属公司均未订立或“参与”任何“上市交易”，即“财务条例”1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。

(J)本公司或本公司的任何子公司(I)都不是或曾经是任何关联、合并、合并或单一税组的成员，但其共同母公司是或曾经是本公司或本公司的任何子公司的集团除外，或(Ii)对任何人(本公司或本公司的任何子公司除外)因申请而产生的任何税项负有任何责任

 

A-24

 

财政部法规第1.1502-6节(或美国州、地方或非美国税法的任何类似规定)或作为受让人或继承人。

(K)本公司或其任何附属公司于截至本协议日期的两年期间内，并无在任何股票分销中担任“分销公司”或“受控公司”​(属守则第355(A)(1)(A)条所指)，而该两年期间声称或拟受守则第355节(或守则第356节有关守则第355节)所管限。

(L)本公司或本公司的任何附属公司均不是任何分税协议的订约方，亦不受任何分税协议约束或根据任何分税协议承担任何义务(但不包括(I)主要事项不是税的商业协议中的惯常分税或赔偿条款及(Ii)仅由本公司及其附属公司之间订立的协议)。本公司或本公司任何附属公司并无与任何政府当局就税务订立任何协议或安排，要求本公司或本公司任何附属公司就截止日期后的任何应课税期间采取或不采取任何对本公司或其任何附属公司有约束力的行动。

(M)本公司或本公司的任何附属公司均不需要将任何收入项目计入截止至或结束的应纳税期间(或其部分)的任何应纳税所得额，或从该期间(或其部分)扣除任何应纳税所得额，原因是：(I)根据守则第481(A)条(或美国州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)在截止于或的应纳税期间(或其部分)关闭前会计方法发生变化而进行的调整(Ii)在结算前订立的《守则》第7121条(或美国州或地方或非美国税法的任何对应或类似规定)所述的任何“结算协议”；(Iii)在结算前根据守则第1502条(或美国州或地方或非美国税法的任何对应或类似规定)订立或创建的公司间交易或财政部条例所述的任何超额亏损账户；(Iv)在结算前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；(Iii)在结算前订立的任何“结算协议”(或美国州或地方或非美国税法的任何对应或类似规定)；(Iii)在结算前订立的公司间交易或任何超额亏损账户(或美国州或地方或非美国税法的任何对应或类似规定)；或(V)在正常营业过程以外的交易结束前收到的预付金额，但在本协议日期之前提交或提供并公开提供给美国证券交易委员会的任何公司美国证券交易委员会文件中反映、累算或保留的金额不在此范围内。(V)在正常业务过程之外的交易结束前收到的预付金额，但在本协议日期之前提交或提供的任何美国证券交易委员会文件中反映、累算或保留的程度除外。

(N)公司披露时间表第5.17(N)节包含所有司法管辖区(无论是美国还是非美国)的完整而正确的列表本公司或其任何附属公司目前在其中提交任何重要纳税申报单。

(O)本公司或其任何附属公司均不是守则第951(B)节所指的任何“受控外国公司”​(守则第957节所指)的“美国股东”​，而该等“受控外国公司”可能须根据守则第951(A)节的规定在收入中计入任何金额。本公司或其任何附属公司均无在守则第1297节所指的“被动外国投资公司”中拥有权益。

(P)公司或其任何子公司均未根据CARE法案、行政命令或任何新冠肺炎援助或其他适用法律的任何类似规定推迟纳税义务，但在本协议日期之前向美国证券交易委员会提交或提供并公开提供的任何公司美国证券交易委员会文件中反映、应计或保留的纳税义务除外。(br}(P)本公司或其任何子公司均未根据CARE法案、行政命令或任何美国证券交易委员会援助或其他适用法律的任何类似规定推迟纳税义务，但在本协议日期之前提交或提交并公开提供的任何美国证券交易委员会文件中反映、产生或保留的纳税义务除外。

第5.18节。员工福利计划。公司披露明细表第5.18(A)节包含每个重要员工计划的真实、完整的列表。

(A)本公司或其任何ERISA联属公司(或任何该等实体的任何前身)均无赞助、维持或贡献(或有义务贡献)、过去曾赞助、维持或贡献(或有任何义务贡献)受ERISA第四章规限的任何计划，或对受ERISA第四章规限的任何计划，包括任何“多雇主计划”​(定义见ERISA第3(37)条)负有任何直接或间接责任。

 

A-25

 

(B)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个员工计划已收到国税局(“国税局”)的有利决定或意见函，或该等函件尚待发出，或尚有剩余时间向国税局申请作出该等厘定，而据本公司所知，并不存在任何合理预期会导致任何该等函件被撤销或不会发出或重发的情况。(B)根据守则第401(A)节的规定，每个雇员计划均已收到国税局(“国税局”)的有利厘定或意见书，或该等函件尚待发出或补发，或尚有剩余时间向国税局申请作出厘定。根据本守则第501(A)节，根据任何此类员工计划创建的每个信托基金均可免税，并且自创建以来一直免税。

(C)每个员工计划的维护、资助和管理都严格遵守其条款和所有适用法律，包括ERISA、患者保护和平价医疗法案和守则；以及(I)在任何仲裁员或任何政府机构(包括美国国税局和劳工部)面前，没有任何针对或涉及任何员工计划的诉讼(常规福利索赔除外)悬而未决，或据本公司所知，没有针对或威胁涉及任何员工计划的诉讼。

(D)根据ERISA和本守则的规定，与所有员工计划相关的所有申报、报告和披露声明均已及时提交或交付。本公司或其任何ERISA联属公司或其任何董事、高级职员、雇员或代理人，或根据任何雇员计划设立的任何雇员计划或信托的任何受托人、受托人或管理人，均未参与或参与守则第4975节及ERISA第406节所界定的任何“被禁止交易”。

(E)本公司或其任何联属公司并无就任何员工计划作出任何修订、书面解释或公告(不论是否以书面形式)，或任何员工参与或承保计划的改变会在任何重大方面增加维持该计划的开支，使其高于截至本公司资产负债表日止财政年度的开支水平。每项雇员计划的所有应缴供款、保费及付款均已在该计划的条款及适用法律规定的期间内支付，而截至收盘当日或之前的任何期间的所有未到期供款、保费及付款均按适用会计原则所规定的应计程度适当地应计，并已在本公司资产负债表上适当反映或于其附注中披露，而所有未到期的供款、保费及付款均按适用会计原则规定的程度适当累算，并已在本公司资产负债表上适当反映或在其附注中披露。

(F)本公司或其任何子公司对任何现任或前任服务提供商(包括眼镜蛇在内)不承担任何当前或预计的责任，也不提供或承诺任何退休后的健康、医疗、住院、残疾、人寿或其他退休福利福利(无论是投保的还是自保的)，但适用法律可能规定的承保范围除外。

(G)本协议的签署或本协议预期的交易的完成(单独或与任何其他事件一起)均不会实质性地(I)使任何现任或前任服务提供商有权获得任何付款或福利，包括任何奖金、留任、遣散费、退休或工作保障付款或福利，(Ii)加快支付或授予时间，或触发任何员工计划下的补偿或福利的支付或资金(通过设保人信托或其他方式)，或增加应付金额或触发任何其他义务，(Iii)限制或限制本公司或其任何附属公司，或在关闭后，母公司或其任何联属公司合并、修订或终止任何雇员计划的权利，或(Iv)导致支付因守则第280G条而不可扣除或根据守则第4999条预期须缴纳消费税的任何金额。

(H)本公司或其任何子公司均无义务总计、赔偿或以其他方式偿还任何现任或前任服务提供商所产生的任何税费，包括根据本守则第409a或4999节的规定。

(I)根据1934年法案，2016年计划已被批准为规则14d-10(D)(2)所指的“就业补偿、遣散费或其他员工福利安排”，其方式符合1934年法案规则14d-10(D)(2)规定的非排他性安全港的要求。

 

A-26

 

第5.19节。劳工很重要。(A)本公司或其任何附属公司并不是任何集体谈判协议的订约方或受制于任何集体谈判协议，或目前并无就订立任何集体谈判协议进行谈判，且过去三年并无任何组织运动、请愿书或其他成立工会活动待决或据本公司所知受到威胁，要求承认与本公司任何雇员有关的集体谈判单位。

(B)在国家劳动关系委员会或任何其他政府机构，没有实质性的不公平劳动行为投诉待决，或者据本公司所知，没有针对本公司或其任何子公司的威胁。在过去三年中，没有，也没有发生过任何罢工、减速、停工、纠察、重大停工或停工待决，或据本公司所知，威胁或影响本公司或其任何子公司的任何罢工、减速、停工、纠察、重大停工或停工。

(C)本公司及其子公司现在和自适用日期以来一直遵守与劳动和就业有关的所有适用法律，包括(I)与劳动管理关系、工资、工时、加班、员工分类、歧视、性骚扰、民权、平权行动、工作授权、移民、安全和健康、信息隐私和保障、工资支付、税款支付和扣缴以及工人补偿有关的法律，以及(Ii)警告，但没有也不会合理地预期个别遵守的法律除外。

(D)公司向母公司提供了一份真实、完整的清单，其中列出了公司每一位现任员工的员工编号或姓名、职称、聘用日期和基本工资或工资或佣金率。

第5.20节。环境问题。除非不合理地预计会对本公司产生个别或总体的重大不利影响：(I)未收到通知、通知、要求、信息请求、传票、传票或命令，未收到投诉，未评估罚金，未采取任何行动(或据本公司所知，没有任何依据)，或(据本公司所知，根据任何环境法，与本公司或其任何附属公司有关的任何人没有威胁到本公司)；(I)未收到任何通知、通知、要求、信息请求、传票、传票或命令，未提出投诉，未评估罚款，也未根据任何环境法对与本公司或其任何附属公司有关的任何人进行威胁；(Ii)本公司及其附属公司目前及一直遵守所有环境法律，此等遵守包括取得、维持、及时续期及遵守所有环境许可证的条款；(Iii)本公司、其任何附属公司或其各自前身现时或以前拥有、租赁或经营的任何物业，其上、内、下、下、上或附近均未有任何有害物质泄漏；(Ii)本公司及其附属公司现时或以前拥有、租赁或经营的任何物业，包括取得、维持、及时续期及遵守所有环境许可证的条款；(Iv)据本公司所知，本公司、其任何附属公司或其各自的前身并无任何责任或义务，不论是应计的、或有的、绝对的、确定的、可厘定的或以其他方式与任何环境法或任何危险物质有关的责任或义务；(V)本公司已向母公司提供所有环境评估和审计报告及研究报告、所有环境许可证以及所有关于根据环境法对本公司或其子公司提出的未决索赔或据公司所知的所谓索赔的所有书面函件，这些索赔均是在本协议日期前3年准备或收到的，由公司拥有、保管或控制。

第5.21节。材料合同。(A)《公司披露日程表》第5.21节列出了截至本协议之日，公司或其任何子公司作为当事方或受其约束的每一份合同的清单：

(I)任何不动产租赁；

(Ii)规定年租金在10万美元或以上的任何个人财产租约；

(Iii)与任何合伙企业、战略联盟或合资企业有关的、对本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义的任何合同；

(Iv)与任何未偿债务有关的任何合同；

(V)自适用日期起与处置或收购(不论是通过股票转让、资产转让、合并或其他方式)在正常业务过程中价值不超过10万美元的重大资产有关的任何合同；

 

A-27

 

(Vi)任何包含认沽、赎回、优先购买权或类似权利的合同，根据该等权利，本公司或其任何附属公司可被要求购买或出售(视适用情况而定)公平市值或购买价格超过10万美元的任何个人或资产的任何股权；

(Vii)根据交易法S-K条例第601(B)(10)项要求公司作为“重要合同”提交的任何合同；

(br}(Viii)任何合同或契诺，即(A)旨在限制本公司或其子公司(包括在生效时间后，包括母公司或其关联公司)可能从事的业务类型，或限制其中任何一家从事任何业务的方式或地点，或(B)包括优先购买权、选择权或其他类似权利，可能要求处置本公司或其子公司的任何有形资产或业务线；

(Ix)要求或以其他方式与公司或其任何子公司未来总计超过20万美元的资本支出有关；

(X)与当前公司员工签订的任何合同；以及

(Xi)本合同未另行规定的任何合同，涉及本公司或其任何子公司在任何12个月期间支付的金额超过500,000美元的款项。

(B)除任何此类合同(其真实、正确的副本以前已作为公司美国证券交易委员会文件的证物)外，公司已在本合同日期前向母公司提供了公司披露明细表第5.21(A)节列出或要求列出的每份合同(每份合同均为“重要合同”)的完整、正确的复印件。(B)除此类合同的真实、正确副本之前，公司已向母公司提供了公司披露明细表第5.21(A)节中列出或要求列出的每份合同的完整正确副本。每一份重要合同都是有效的、具有约束力的、完全有效的(受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他与债权和股权一般原则有关的类似法律的约束)。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，重大合同的任何其他订约方，概无在任何重大方面违反或违反重大合同的任何规定，或采取或没有采取任何行动，而不论是否发出通知，时间流逝，或两者兼而有之，且本公司或其任何附属公司均无接获通知，表示其已违反、违反或违约任何重大合同下的任何重大方面。

第5.22节。关联交易记录。本公司或任何附属公司均不是本公司或其附属公司与其联属公司(该人士的全资附属公司除外)之间的任何合约或任何其他交易、协议、安排或谅解的订约方，除非已予披露，否则在任何情况下，该等合约或任何其他交易、协议、安排或谅解均须根据根据交易法颁布的S-K规例第404项予以披露。

第5.23节。寻人手续费。除根据本协议日期前提供给母公司的聘书条款向本公司财务顾问支付外，本公司或其任何附属公司均无义务就本协议拟进行的交易向任何财务顾问、经纪、发现者或其他中介支付任何费用或佣金。本公司已于本协议日期前向母公司提供一份完整而准确的所有协议副本，根据这些协议，公司财务顾问有权获得与本协议拟进行的任何交易相关的任何费用、开支或赔偿。

第5.24节。财务顾问的意见。董事会已收到Moelis&Company LLC(“公司财务顾问”)的意见，大意是，于该意见发表日期，根据并受制于其中所载的各种假设、资格、限制及其他事项，股份持有人(母公司、合并子公司及其联营公司除外)根据本协议于要约及合并(合计为综合交易)中收取的代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。

第5.25节。反收购法规。假设母公司和合并子公司的陈述和担保的准确性，本公司的公司章程或章程中没有任何“公允价格”、“暂停”、“控制股份收购”、“企业合并”或其他类似的反收购法规或法规或任何反收购条款适用于本公司、母公司、合并子公司、股份、本协议、

 

A-28

 

本协议考虑的要约、合并或其他交易。在本协议日期之前，本公司董事会已采取一切必要行动，假设本协议中的陈述和担保准确无误，以(I)使权利协议不适用于本协议、要约、合并和本协议预期的其他交易，以及(Ii)规定到期日(权利协议中定义的)应紧接在接受时间发生之前。除权利协议外，本公司或其任何附属公司并无有效的权利协议、股东权益计划、税务保留计划、净营业亏损保留计划或“毒丸”反收购计划，而本公司或其任何附属公司须受其约束或以其他方式受制于该等权利协议、股东权益计划、税务保留计划、净营业亏损保留计划或“毒丸”反收购计划。本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成不会导致本协议或合并受制于本协议或本协议的任何类似条款，或限制或限制企业合并或获得有表决权股份的能力的任何其他类似条款，本协议的签署、合并的完成或本协议拟进行的其他交易不应也不应被视为本协议21.601-21.610条所指的“关联企业合并”。

第5.26节。没有其他陈述或保证。除本协议(或本公司依据本协议交付的任何证书)明确包含的陈述和担保外，母公司和合并子公司各自承认，本公司或代表其行事的任何人都不会就(I)本公司或其子公司、其任何业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景或与本公司或其子公司有关的任何其他事项在本协议中作出任何其他明示或默示的陈述或保证，或(Ii)所提供的任何文件、预测或其他信息的准确性或完整性母公司的任何附属公司或代表其任何人行事的任何人。

第六条
母公司和合并子公司的陈述和担保

母公司和合并子公司各自共同和各自代表并向公司保证：

第6.01节。公司的存在和权力。母公司及合并子公司均为有限责任公司或公司(如适用)、正式注册成立、根据其注册司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并拥有拥有、租赁及经营其物业及资产及经营其业务所需的所有公司权力，以及经营其现时所进行的业务。母公司已在本合同生效日期前向本公司提供了母公司和合并子公司现行有效的组织文件的完整和正确副本。合并附属公司纯粹为从事本协议所拟进行的交易而成立，于本协议日期前并无进行任何业务，且在生效时间前并无任何性质的资产、负债或责任，但其成立时或根据本协议拟进行的要约、合并及其他交易除外。

第6.02节。企业授权。母公司和合并子公司均拥有所有必要的有限责任公司或公司权力和授权(如适用)，以履行其在本协议项下的义务，并完成要约和合并。母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及母公司和合并子公司完成拟进行的交易，均经母公司和合并子公司在签署本协议后以合并子公司唯一股东的身份批准和采纳本协议后，由母公司采取一切必要的公司行动正式授权。母公司和合并子公司均已正式签署和交付本协议，假设本公司适当授权、签署和交付，本协议构成母公司和合并子公司各自的有效和具有约束力的义务，可根据其条款(受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他影响债权人权利的一般法律和一般股权原则的约束)对母公司和合并子公司强制执行。

第6.03节。政府授权。母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及母公司和合并子公司完成本协议拟进行的交易，除(I)向 提交合并证书外，不需要任何政府当局采取任何行动或就其采取任何行动，或允许母公司或合并子公司向任何政府当局提出任何行动，或向其提交任何与母公司或合并子公司有关的文件。

 

A-29

 

关于与德克萨斯州国务卿的合并(在适用范围内)以及与母公司有资格开展业务的其他州的相关机构的适当文件，(Ii)遵守1933年法案、1934年法案和任何其他州或联邦证券法的任何适用要求，以及(Iii)任何合理地预计不会单独或总体上对母公司产生重大不利影响的行动或备案。

第6.04节。不违反规定。母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及母公司和合并子公司完成本协议拟进行的交易，不会也不会违反、冲突或导致违反或违反公司注册证书或母公司或合并子公司的类似组织文件的任何规定，假设母公司或合并子公司遵守第6.03条所述事项，则违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律，假设遵守第6.03条所述事项，则要求任何付款或同意构成违约或违约或事件，不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，会构成违反或违反母公司或其任何附属公司的任何权利，或产生终止、修改、暂停或取消母公司或其任何附属公司的任何义务的任何权利，或造成母公司或其任何附属公司有权享有的任何利益的损失，或构成违反或失责，或会导致母公司或其任何附属公司的任何权利的违反或违反，或导致母公司或其任何附属公司的任何义务的终止、修改、暂停或取消的任何权利的违反或违约任何合约或准许对母公司或其任何附属公司具有约束力的任何条文，或彼等或任何彼等各自的财产或资产可能受其约束或影响，或导致对母公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权的任何条文，除非第(Ii)至(Iv)条中的每项条文均合理地预期不会对母公司个别或整体产生重大不利影响。

第6.05节。公开文档。

(A)母公司向本公司提供的有关母公司及其任何附属公司的资料，在提交该等公司披露文件或对其作出任何修订或补充时，以及在任何分发或散布时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需或必需的任何重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出)，而该等资料并不会误导本公司。

(br}(B)提交时的附表及其任何修正案或补充文件，以及要约文件在分发或传播时，在形式上应在所有重要方面符合1934年法令的适用要求，并且在提交或提交任何修正案或补充文件时以及在分发或传播时，不会包含对重要事实的任何不真实陈述，也不会遗漏说明必须在其中陈述或在其中作出陈述所需的任何重要事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，而不是本第6.05节中的陈述和担保不适用于本公司或其任何代表或顾问根据本公司或其任何代表或顾问提供给母公司或合并子公司的信息，以引用方式包含或纳入的声明或遗漏，这些陈述或遗漏以引用方式包含在要约文件的附表和要约文件中。

第6.06节。寻人手续费。没有任何投资银行家、经纪人、财务顾问、发现者或其他中介被母公司、合并子公司或其各自的任何附属公司聘用或授权代表其行事，他们可能有权获得与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金。

第6.07节。资金充足。母公司有足够的资金使母公司和合并子公司能够完成本协议预期的交易(包括要约和合并)，并履行母公司和合并子公司在本协议项下的所有义务，包括支付合并对价、支付第7.05节中的支付函中预期的金额和支付母公司或合并子公司在本协议项下应支付的任何其他金额，以及母公司或合并子公司与本协议预期的交易相关的所有费用和开支。母公司和/或合并子公司获得债务或其他融资不是完成本协议预期的交易(包括要约和合并)的先决条件。

第6.08节。诉讼。截至本协议日期，没有任何针对母公司、合并子公司或 的诉讼、诉讼或诉讼待决，或据母公司或合并子公司所知，没有针对母公司、合并子公司或 的书面威胁

 

A-30

 

{br]它们各自的任何子公司在(或在受到威胁的情况下，诉讼或诉讼程序将会在此之前)或在任何政府当局面前，或任何政府当局针对母公司、合并子公司或其各自子公司的任何悬而未决的命令、禁令、判决、法令或裁决之前，将以任何方式严重损害、阻止或实质性推迟母公司、合并子公司或其各自子公司完成本协议预期交易的能力。

第6.09节。没有所有权。母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司均未实益拥有(该术语在根据1934年法案颁布的规则13d-3中使用的)任何股份或任何期权、认股权证或其他权利，以(通过衍生品、证券或其他方式)收购本公司的股份或其他证券或任何其他经济利益，但母公司披露日程表第6.09节所述或本协议另有预期的除外。

第6.10节。没有其他陈述或保证。除本协议明确包含的陈述和担保外，公司承认母公司、合并子公司或代表其行事的任何人在本协议中均未就(I)母公司或任何母子公司、其任何业务、运营、资产、负债、状况(财务或其他)或前景或与母公司或母子公司有关的任何其他事项作出任何其他明示或默示的陈述或担保，或(Ii)母公司或代表母公司行事的任何人向公司提供的任何文件、预测或其他信息的准确性或完整性。

第七条
公司契约

公司同意：

第7.01节。公司的行为。自本协议之日起至生效日期为止，(W)除本协议明确规定外(包括(1)支付与本协议拟进行的交易相关的律师、公司财务顾问及其他顾问和代表的费用和开支，以及(2)根据第7.03条采取的任何行动)，(X)经母公司事先书面同意，(Y)适用法律可能要求的，或(Z)如本公司披露明细表第7.01条相应子节所规定的，公司应：(1)支付与本协议预期的交易相关的律师、公司财务顾问及其他顾问和代表的费用和开支；(2)根据第7.03条采取的任何行动；(Y)适用法律可能要求的；或(Z)如公司披露明细表第7.01条所规定的。在符合过去惯例的正常过程中开展业务，并在与之相一致的范围内，利用其商业合理的努力(I)保持其现有的业务组织完好无损，(Ii)保持所有必要的许可有效，(Iii)以商业合理的条款保持其董事、高级职员和主要雇员的服务，(Iv)与政府当局、其重要客户、材料供应商、贷款人、供应商、代理商、承包商和其他与其有实质性业务关系的人保持现有关系和善意，以及(V)遵守任何检疫。任何政府当局颁布的直接适用于公司特定领域和类型的业务运营的关闭或类似法律，在每种情况下，与新冠肺炎疫情相关或应对。在不限制前述一般性的情况下，除适用法律要求或公司披露日程表第7.01节规定的情况外，在本合同日期至生效日期期间，公司不得、也不得允许其任何子公司在未经母公司事先书面同意的情况下(在任何情况下), 除(E)、(F)条(该(F)条与与任何其他人合并、合并或业务合并以外的任何收购有关)外，(K)、(L)、(M)及(O)项可由母公司全权酌情决定予以扣留)：

(A)修改或以其他方式更改公司注册证书、章程或其他类似的组织文件(无论是通过合并、合并或其他方式)；

(B)自本协议之日起，在公司及其子公司现有业务之外开展任何新业务；

(C)(I)调整、拆分、合并、细分或重新分类其股本中的任何股份；(Ii)宣布、授权、设立记录日期、累计、留出或支付关于其股本(包括任何股份)的任何股息或其他分配(无论是现金、股票、财产或其任何组合)，但其任何全资子公司的股息除外，或(Iii)赎回、回购或

 

A-31

 

以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购其股本(包括任何股份)、公司证券或任何公司子公司证券的任何股份；

(br}(D)(I)发行、交付、出售、处置、设押、授予、授予或授权发行、交付、出售、处置、质押、授予、授予或授予任何公司证券(包括根据2016年计划)或公司附属证券的任何股份，除发行(A)任何公司RSU结算时根据其在本协议日期的条款尚未发行的任何股票，以及(B)向本公司或本公司的任何其他全资附属公司发行任何公司附属证券或(Ii)修订或以其他方式更改任何公司证券或任何公司附属证券的任何条款(在每种情况下，无论是通过合并、合并或其他方式)；

(E)产生的任何资本支出或与此相关的任何义务或负债超过公司披露明细表第7.01(E)节所附公司资本支出预算中反映的金额；

(F)收购(包括以合并、合并或收购证券或资产或其他方式)任何人或其任何部门或部分；收购任何资产，但在通常业务运作中总金额不超过25万美元的资产收购除外；或以其他方式与任何其他人合并、合并或合并；

(G)采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组方案；

(H)出售、租赁、许可或以其他方式转让、或处置、按揭、卖回和租赁回或以其他方式对本公司或其附属公司的任何资产、证券、财产、权益或业务或其中的其他权益(不论有形或无形(包括证券化)(知识产权除外))产生或产生任何留置权，而该等资产、证券、财产、权益或业务对本公司及其附属公司整体而言是重要的，但(I)在正常业务过程中按照过往做法或公告出售存货除外(Ii)根据本合同日期有效的合同，(Iii)允许留置权和(Iv)本公司与其全资子公司之间或本公司全资子公司之间的转让；

(I)出售、转让、许可、再许可、转让、转让、放弃、产生任何留置权以外的任何留置权，或以其他方式处置或未能维护、强制执行或保护公司或其任何子公司拥有、使用或持有以供使用的任何重大知识产权(本公司或其任何子公司在正常业务过程中按照以往做法授予的非排他性许可或再许可除外)；

(J)按照以往惯例，向任何其他人(全资拥有的公司附属公司除外)提供任何贷款、垫款或出资，或对任何其他人进行投资，投资于短期有价证券和现金等价物，并在每种情况下向雇员垫付差旅费或其他相关业务费用；

(K)设立、招致、承担、容受存在或以其他方式承担任何债务，或偿还、赎回、回购或以其他方式解除任何现有债务(条款要求除外)，但(I)本公司附属公司之间或本公司与附属公司之间的贷款或垫款除外，(Ii)在正常业务过程中产生的应付贸易款项除外，(Iii)在正常业务过程中因商业信用卡而招致的无形债务；及。(Iv)在正常业务过程中根据“领地贷款协议”所招致的与资本开支及营运资金过往惯例一致的任何其他债务；。

(L)续签、订立、修改、修改或终止任何重要合同，或任何在本协议生效时将构成重要合同的合同(根据其条款到期或续签的任何重要合同除外)，或以其他方式放弃、放弃、放弃或转让公司或其任何子公司的任何实质性权利、索赔或利益；但这并不阻止公司在正常业务过程中就提供地震服务订立任何新合同；{br

 

A-32

 

(M)除本条例生效之日生效的任何员工计划条款或适用法律另有规定外，(I)对于任何现任或前任服务提供者，(A)授予或增加任何补偿、奖金、遣散费、留任、控制权变更、解雇工资、福利或其他福利，(B)向任何现任或前任服务提供者授予任何股权或基于股权的奖励，或酌情加速授予或支付任何此类奖励，或(C)订立或修订任何雇佣、咨询、遣散终止工资、退休、递延补偿、交易奖金或类似的协议或安排；(Ii)建立、通过、订立或修订任何员工计划或集体谈判协议；(Iii)承认任何关于任何现任或前任服务提供者的新工会、工会或类似的雇员代表；(Iv)建立、通过或订立任何计划、协议或安排，或以其他方式承诺，总计、赔偿或以其他方式偿还任何现任或前任服务提供者所招致的任何税款，包括根据第409A条或第499A条(V)雇用任何会成为关键雇员的雇员，或。(Vi)终止雇用任何关键雇员，但因由或依据要求该关键雇员辞职或退休的理由除外；。

(N)更改公司的会计年度，或(除非同时更改GAAP或1934年法案的S-X条例)，或根据公司10-K中披露的经其独立公共会计师同意的允许提前采用所需GAAP的会计方法的要求； (N)更改公司的会计年度，或按照独立公共会计师同意的方式，改变GAAP或1934年法案S-X条例的要求，或允许提前采用所需的GAAP；

(O)(I)和解、免除、放弃、解除或妥协，或提出或提议和解、免除、放弃、解除或妥协，(A)涉及或针对本公司或其任何附属公司的任何行动或威胁行动(不包括任何与税收有关的行动或威胁行动)，单个金额超过100,000美元或总计超过500,000美元，或对公司或其任何附属公司的运营或业务施加任何限制或限制，或对公司或其任何附属公司的业务施加任何衡平法或禁制令补救措施或承认任何刑事不当行为；或(B)与本协议拟进行的交易有关的任何行动或威胁行动(不包括任何与税收有关的行动或威胁行动)或(Ii)在

(P)更改任何重大税务选择、更改任何年度税务会计期间、采用(除以往惯例外)或更改任何重大税务会计方法、修订任何会增加本公司或本公司任何附属公司在结业当日或之后任何期间的纳税责任的报税表、订立任何与税务有关的结算协议、结算或妥协任何与税务有关的行动。同意延长或免除适用于任何纳税申索或评估的时效期限(按照惯例延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的到期日除外)，或明知而放弃任何要求退税、抵扣或其他减税的权利；

(Q)采取任何行动，而该等行动将会或有合理可能个别或整体阻止、实质延迟或实质阻碍本协议所预期的要约、公司特别会议、合并或其他交易的完成；

(R)采取任何合理预期会导致取消本公司或其任何子公司的现有保单或保险范围的行动；或

同意、解决或承诺执行上述任何操作。

第7.02节。信息公开。自本协议之日起至根据第11条终止为止，在符合适用法律的情况下，公司应(并应促使其子公司)在正常营业时间内发出合理通知，给予母公司、其高级管理人员、董事、员工、投资银行家、律师、贷款人、承销商、会计师、顾问或其他代理人、顾问或其他代表(“代表”)合理接触公司代表及其办公室、物业、资产、账簿、记录、工作底稿和其他与公司及其子公司有关的文件，并及时向母公司提供。包括与公司及其子公司有关的账簿、记录、工作底稿和其他文件的复印件；但在下列情况下，本公司或其任何子公司均不需要提供访问或披露信息

 

A-33

 

在任何情况下，在法律顾问的建议下，获取或披露信息都会危及公司或其子公司的律师-客户特权。根据本节进行的任何调查应以不会不合理地干扰本公司及其子公司的业务进行的方式进行。根据本节在任何调查中获得的任何信息或知识均不影响或被视为修改公司根据本条款作出的任何陈述或担保。尽管如上所述，在本公司合理、善意判断为竞争敏感的任何信息的情况下，应根据双方商定的旨在允许按照适用法律共享此类信息的“净室”安排向母公司提供此类信息。根据本第7.02节提供的信息应由接收方按照保密协议保密。保密协议自验收之日起终止。

第7.03节。没有征集；其他报价。

(A)一般禁令。自本协议生效之日起至根据第十一条终止本协议之日(以较早者为准)起，本公司或其任何附属公司不得、本公司或其任何附属公司不得授权或允许其或其任何代表直接或间接地征求、发起或知情地采取任何行动，以便利或鼓励提交任何收购提案，与本公司或其任何子公司进行、参与或参与任何讨论或谈判，提供与本公司或其任何子公司有关的任何信息，或允许其接触本公司或其任何子公司，或在知情的情况下采取任何行动，以便利或鼓励提交任何收购建议，与本公司或其任何子公司进行任何讨论或谈判，提供与本公司或其任何子公司有关的任何信息，或允许其接触本公司或其任何子公司，或提供与本公司或其任何子公司有关的任何信息与本公司或其任何子公司相关的记录、工作底稿和其他文件，以任何方式知情地与任何第三方合作，或在知情的情况下协助、参与、便利或鼓励任何第三方试图提出或已经提出收购提案的任何努力，以不利母公司或合并子公司的方式对其进行资格审查、撤回或修改，或公开提议对公司董事会建议进行资格审查、撤回或修改，采用、认可、批准或推荐，或公开提议采用、认可、批准或推荐任何收购提案。或决定采取任何此类行动，公开提出与要约或交换要约(要约除外)有关的任何建议，但反对此类要约的建议或董事会根据1934年法案第14d-9(F)条所设想的临时“停、看、听”沟通除外；除(C)款所述的投标或交换要约外，在任何收购建议或对其的任何实质性修改首次公布之日后, 于母公司提出要求后十个工作天内未能发出新闻稿重申本公司董事会推荐，或在向本公司股东散发时未将本公司董事会推荐纳入附表14D-9及委托书(本第(Iii)条任何前述事项，即“不利推荐变更”)，或订立任何原则协议、意向书、权益指示、条款说明书、合并协议、收购协议、购股权协议或其他与收购建议有关的合约。双方同意，本公司的任何子公司或本公司的任何代表或其任何子公司违反本节规定的对本公司的任何限制，均为本公司违反本节的行为。

(B)例外。尽管有第7.03(A)条的规定，在验收时间之前的任何时间：

(I)公司可直接或间接通过其代表与在本协议日期后提交书面收购提案的任何第三方及其代表进行讨论，但前提是且仅限于董事会在与外部法律顾问及其独立财务顾问协商后，本着诚意合理确定的范围内，该收购提案不是由于第7.03节的重大违反而产生的。(br}(I)本公司可直接或间接通过其代表与任何第三方及其代表进行讨论，该第三方及其代表在本协议日期后提交的书面收购建议并非因重大违反第7.03节而产生。)根据与该第三方和/或该等其他人士签订的保密协议(其副本仅供母公司参考)，向该第三方及其代表提供有关本公司或其任何子公司的非公开信息，其条款不低于保密协议中包含的条款；但在向该第三方和/或该其他人提供或提供该等信息后，所有该等信息(以该等信息以前从未提供或提供给父母的范围为限)迅速(且无论如何在24小时内)提供或提供给该父母(视属何情况而定)；及

 

A-34

 

(Ii)在遵守第7.03(E)节的前提下，董事会可以针对上级提案或对公司及其子公司(作为一个整体)具有重大意义的事件、变化或发展做出不利的建议变更，这些事件、变化或发展是董事会在本建议书之日或之前并不为董事会所知或合理可预见的，而董事会在本建议书日期之后和验收时间之前得知的(“干预事件”)；(2)在遵守第7.03(E)节的前提下，董事会可以针对对公司及其子公司(作为一个整体)具有重大意义的事件、变化或事态发展作出不利的推荐变更；但在任何情况下，以下任何情况均不得构成或促成介入事件：美国金融或证券市场或一般经济或政治状况的变化，影响公司及其附属公司所处行业的普遍情况(包括GAAP、其他适用会计规则或适用法律的变化)或条件的变化，涉及美利坚合众国的战争行为、破坏或恐怖主义或自然灾害，公司及其附属公司在任何时期达到或超过任何内部或公布的任何财务业绩的预算、预测、预测或预测，公司或其子公司的股票或任何其他证券的市场价格或交易量的变化(前提是导致股票市场价格或交易量变化的潜在事件或事件可能构成或促成介入事件)，或信用评级的任何变化，或任何收购提案或任何合理预期将导致收购提案的询价、要约、请求或提案的收到、存在或条款的变化；

在前述条款(I)和(Ii)所述的每种情况下，董事会只有在与外部法律顾问协商后真诚地确定不采取此类行动将与其根据德克萨斯州法律承担的受托责任相抵触的情况下。

(C)此外，如果董事会在征询外部法律顾问的意见后真诚地认定不进行披露将合理地与其根据德克萨斯州法律承担的受托责任相抵触，则本文所载内容不得阻止董事会遵守1934年法案下的规则14e-2(A)或规则14d-9，或向公司股东进行任何披露，否则董事会不能遵守规则14e-2(A)或规则14d-9的规定，也不得阻止董事会向公司股东披露任何信息，前提是董事会与外部法律顾问协商后真诚地确定，不进行此类披露将合理地与其在德克萨斯州法律下的受托责任相抵触；但第(I)或(Ii)款中提及的与收购建议有关的任何披露应被视为不利的推荐变更，除非董事会在该披露中明确重申了公司董事会的建议，或者该披露是根据1934年法案颁布的第14d-9(B)条向公司股东进行的“停、看、听”沟通；此外，第7.03(C)节不应被视为允许董事会作出不利的推荐变更，但在每种情况下，除非在以下范围内，否则不得视为允许董事会作出不利的推荐变更，除非在每种情况下，该披露是根据1934年法案颁布的第14d-9(B)条向公司股东进行的“停止、查看和听取”沟通；此外，第7.03(C)节不应被视为允许董事会作出不利的推荐变更，除非在每种情况下，

(D)公司(或其任何代表)在收到与公司或其任何子公司有关的任何收购建议或任何与该等收购建议有关的信息请求(或为了便于提交收购建议)或访问业务、物业、资产、账簿、记录的请求后，应迅速(但在任何情况下不得晚于24小时)通知母公司。(B)(D)公司(或其任何代表)收到与公司或其任何子公司有关的任何收购建议或与该等收购建议有关的任何信息请求后，应立即(但不得晚于24小时)通知母公司。任何已提出收购建议或已提出收购建议以方便提交收购建议的第三方提交的与本公司或其任何附属公司有关的工作底稿或其他文件。本公司应以口头及书面方式发出该等通知，并须指明提出任何该等收购建议的第三方，以及该等收购建议的具体条款及条件。本公司应在合理迅速的基础上向母公司合理告知任何该等收购建议的状况，并应迅速(但在任何情况下不得晚于收到后24小时)向母公司提供本公司或其任何子公司或其各自代表发送或提供的描述任何收购建议的重要条款或条件的所有通信和书面材料的副本(以及针对该等事项的任何口头通信的书面摘要)。就本公司遵守本第7.03(D)条而言，对任何收购建议的任何重大修订将被视为新的收购建议。

(E)“最后一眼”。董事会不得根据第11.01(D)条做出不利的建议变更或终止本协议，除非公司在采取该行动前至少五个工作日以书面形式通知母公司它打算这样做，并合理详细地说明该不利的推荐变更和/或终止的原因，如果是与上级提案或 相关的不利的推荐变更，则请附上该书面通知。 ，否则董事会不得根据第11.01(D)节做出不利的推荐变更或终止本协议，除非公司在采取该行动前至少五个工作日以书面形式通知母公司，并合理详细地说明该不利的推荐变更和/或终止的原因。

 

A-35

 

根据第11.01(D)节终止本协议、提议完成上级建议书的拟议协议的最新版本以及提出收购建议书的第三方的身份，或者在根据中间事件做出不利推荐变更的情况下，公司已协商并已促使其代表协商做出不利推荐变更的合理详细的原因说明。 本协议的终止，公司已协商，并已促使其代表协商，或在根据中间事件作出不利推荐变更的情况下，合理详细地描述作出此类不利推荐变更的原因，并已促使其代表进行协商。 根据第11.01(D)节终止本协议，公司已协商并促使其代表协商，在该通知期内，母公司对本协议条款的任何修订，如果被公司接受，并在通知期结束后，经与外部法律顾问及其独立财务顾问协商并适当考虑母公司提出的此类修订，董事会应与母公司协商，并适当考虑母公司提出的此类修订，在根据第11.01(D)条提出与上级建议相关的不利建议变更或终止本协议的情况下，董事会应真诚地与母公司协商，并决定对本协议条款的任何修改进行修改，如果修改建议被公司接受，并在通知期结束后对母公司具有约束力，董事会应与母公司协商，并适当考虑母公司提出的此类修改建议，如果根据第11.01(D)条提出与上级建议相关的不利建议变更或终止本协议，董事会应与母公司真诚协商。尽管如此，该上级建议书仍将继续构成上级建议书(假设母公司提出的修订生效)(理解并同意，对该上级建议书的财务条款或其他实质性条款的任何修改都需要本公司根据第7.03(E)节规定的新的书面通知和新的三个工作日期限)，并且在根据中间事件作出不利建议变更的情况下，该高级建议书将继续构成上级建议书(理解并同意，对该上级建议书的财务条款或其他实质性条款的任何修改都需要本公司根据第7.03(E)节规定的新的书面通知和新的三个工作日期限), 尽管如此，该介入事件仍有必要进行此类不利的建议变更(双方理解并同意，对与该介入事件有关的事实和情况的任何重大改变都需要本公司发出新的书面通知，并根据第7.03(E)节规定新的三个工作日期限)，在这两种情况下，董事会在咨询外部法律顾问后真诚地认定，如果不采取此类行动，将与其在德克萨斯州法律下的受托责任相抵触。

(F)上级提案定义。就本协议而言，“高级提案”是指董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商并考虑收购提案的所有条款和条件(包括任何分手费、费用报销条款以及该提案的法律、财务、监管和其他方面的条件)后，真诚地确定的任何真诚的主动书面收购提案(在该条款出现的每个情况下，用术语“50%”代替“20%”)。对本公司股东更为有利的是(考虑到母公司提出的且未根据第7.03(E)条撤回以修订本协议条款的任何修订)，董事会认为该等修订很可能会相对于本协议拟进行的交易毫无不当延误地完成，且如果现金交易(不论全部或部分)由信誉良好的融资来源全额承诺或董事会合理地确定可供使用，则该等交易的融资将有可能在没有不适当延迟的情况下完成，且该等融资(不论全部或部分)是由信誉良好的融资来源作出的，或董事会合理地确定为可供使用的。

(G)公司终止现有谈判的义务。本公司应并应促使其附属公司及其代表立即停止与任何第三方及其代表的任何及所有现有活动、讨论或谈判(如有)，并应迅速指示各该第三方(如有)迅速归还或销毁本公司或其任何附属公司或其任何附属公司迄今向该人士提供的所有机密资料(以及由该人士或其代表编制的包含、反映或分析该等信息的所有分析及其他材料)。如果公司收到该等退货或销毁证明，公司应在收到后尽快向母公司提供该等其他人员提供的所有退货或销毁证明。

第7.04节。补偿安排。在生效时间之前，本公司将采取一切必要或可取的步骤，使本公司或其任何附属公司在本条例生效之日或之后订立的每个雇员计划，均获批准为1934年法令第14d-10(D)(2)条所指的“雇佣补偿、遣散费或其他雇员福利安排”，并符合“1934年法令”第14d-10(D)(D)条规定的非排他性安全港的要求。根据该计划，本公司或其任何附属公司须向任何高级职员、董事或雇员支付对价，以符合1934年法令第14d-10(D)(2)条所指的“雇佣补偿、遣散费或其他雇员福利安排”。

第7.05节。收款信。母公司事先向本公司提出书面要求(不迟于验收时间前五个工作日(或较晚的日期，如 )提供

 

A-36

 

(br}本公司可能同意))，本公司应尽合理最大努力在本公司或其任何附属公司的本公司披露明细表第7.05节规定的债务结清时或之前获得惯常清偿函。所有金融机构和其他人士(或代表该等人士的适用代理人、受托人或其他代表)所欠本公司或其任何附属公司第7.05节所载债务的所有金融机构和其他人士(或代表该等人士的适用代理人、受托人或其他代表)发出的任何此类付款信的形式和实质内容，应符合此类交易的惯例。付款函连同任何相关的披露文件应包括(I)付款额和(Ii)确认与此相关而授予的任何留置权和担保与本公司及其子公司的资产、权利和财产相关的任何留置权和担保。在支付了适用付款函中规定的金额后，解除并终止。

第7.06节。由本公司进行临时通信。在就本协议拟进行的交易向员工、客户、贷款人、供应商或与本公司或其子公司有重大业务关系的其他人士广泛传播任何通讯之前，本公司应向母公司提供拟进行的通讯的通知，母公司有权审查该通讯并提供公司真诚认为可提供双方同意的通讯的意见。尽管有上述规定，本公司向该等人士传播信息不应被视为违反本节规定，前提是该等信息先前已获母公司批准向处境相似的一组接收者传播。

第7.07节。关键员工辞职。据公司所知，在关闭之前，如果有任何关键员工辞职或退休，公司应立即通知母公司。

第8条
母公司契约

家长同意：

第8.01节。合并附属公司的义务母公司应采取一切必要行动，使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并按照本协议中规定的条款完成要约。如果满足第3.01(A)节的条件，母公司应采取一切必要行动，促使合并子公司履行其义务，按照本协议规定的条款和条件迅速完成合并。

第8.02节。董事和高级管理人员的责任。母公司应促使尚存公司做以下事情，且尚存公司特此同意：

(A)在生效时间后六年内，对于在生效时间或之前发生或在生效时间之前发生的行为或不作为，尚存的公司应对公司现任和前任高级管理人员和董事(每人，“受保障人”)给予最大限度的赔偿，并使其不受损害；但此类赔偿应受适用的任何不时施加的任何限制的限制；该等赔偿应受适用的公司公司的公司注册证书和章程所规定的最大限度的限制；但该等赔偿须受适用的任何规定不时施加的限制所规限。(br}(A)在生效时间后的六年内，尚存的公司应对在生效时间或生效时间之前发生的行为或不作为给予最大限度的赔偿和保护

(B)在生效后的六年内，母公司应在尚存公司的公司注册证书和章程(或尚存公司业务的任何继承人的此类文件)中保留有效的条款，这些条款涉及免除董事责任、对高级管理人员、董事和员工的赔偿以及预支对预期受益人有利的费用，这些条款不低于本协议签署之日存在的相应条款。

(br}(C)在生效时间之前，公司应或(如果公司无法做到)母公司应在生效时间安排尚存的公司获得并全额支付公司现有董事和高级管理人员保单和公司现有受托责任保险单(统称为“D&O保险”)的董事和高级管理人员责任保险的不可取消延期的保费，并全额支付保费，该保费不可取消地延长公司现有董事和高级管理人员的保单和公司现有的受托责任保单(统称为“D&O保险”)。在每一种情况下，索赔报告期或发现期自生效时间起及之后至少六年，涉及在生效时间或之前的任何时间段的任何索赔，其条款、条件、保留期和责任限额均不为

 

A-37

 

对于任何实际或被指控的错误、误导性陈述、误导性陈述、作为、不作为、疏忽、失职或因董事或高级管理人员在生效时间或之前(包括与本协议或本协议拟进行的交易或行动有关)担任董事或高级管理人员而对其提出的任何事项，低于公司现行政策规定的承保范围；但公司应给予母公司合理的机会参与选择该尾部保单，公司应合理和真诚地考虑母公司就此提出的任何意见。如果本公司或尚存公司因任何原因未能获得截至生效时间的“尾部”保单，则尚存公司应在生效时间起及之后至少六年内继续维持生效的D&O保险，其条款、条件、保留额和责任限额不得低于本公司截至本生效日期的现有保单所提供的承保范围，或者尚存公司应按条款购买该六年的可比D&O保险。(2)如果公司或尚存公司未能在生效时间获得该等“尾部”保单，则尚存公司应在生效时间起及之后至少6年内继续维持有效的D&O保险，其条款、条件、保留权和责任限额不得低于本公司现有保单所提供的承保范围。保留额和责任限额不低于本公司截至本合同之日的现有保单中的规定。尽管有上述规定，在任何情况下，母公司或尚存的公司在任何情况下，未经母公司事先书面同意，不得为根据本条规定的保单支出超过公司在其上一个完整会计年度每年支付的保费金额的300%的合计保费金额，且在任何情况下，公司均不得在未经母公司事先书面同意的情况下为保单支出超过公司在上一个完整会计年度支付的年度金额的300%的总保费。, 该金额载于公司披露明细表第8.02(C)节；但如果此类保险的总保费超过该金额，则尚存的公司有义务就生效时间之前发生的事项获得一份可获得的最大保险范围的保单，费用不超过该金额。

(D)如果母公司、尚存的公司或其任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，并且不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，在必要的范围内，应作出适当的拨备，使母公司或尚存公司的继承人和受让人(视情况而定)承担本节第8.02节规定的义务

(E)每名受弥偿人士根据本第8.02节所享有的权利，应是该人士根据本公司或其任何附属公司的公司注册证书或附例、根据TBOC或任何其他适用法律或根据任何受弥偿人士与本公司或其任何附属公司的任何协议而可能享有的任何权利之外的权利。这些权利在合并完成后仍然有效，旨在使每个受补偿人、他或她的继承人及其代表受益，并可由其强制执行。

第8.03节。员工很重要。(A)自生效之日起至生效一周年为止的一段时间内，母公司应或应安排尚存的公司向每一名继续留任的员工提供不低于紧接接受时间之前提供给母公司或其附属公司类似情况员工的基本工资或工资率的基本工资或工资率(基本工资或工资率不低于在接受时间之前提供给类似情况的母公司或其附属公司的员工的基本工资或工资率)。

(B)除非母公司在生效时间前至少五个工作日另有书面指示，否则公司可采取一切必要行动，使公司披露时间表第8.03(B)(I)节规定的每个员工计划终止生效，终止日期不得晚于生效时间之前。此外，除本公司披露日程表第8.03(B)(Ii)节所载者外，本公司可在生效时间前采取母公司可能合理要求的行动，以使母公司或尚存公司(视情况而定)能够采取母公司认为必要或适当的与本公司401(K)计划(每个计划均为“公司401(K)计划”)有关的行动，包括让本公司在生效时间前终止该计划。与执行本第8.03(B)节相关而发布、通过或执行的所有决议、通知或其他文件均须经家长事先审查和批准。公司应及时提供母公司合理要求允许母公司履行其根据本第8.03节规定的义务的员工计划(包括有关选举)的所有信息。

 

A-38

 

(C)在根据第8.03(B)节或以其他方式终止任何公司401(K)计划时，母公司可采取商业上合理的努力，在有效时间后合理可行的情况下，尽快允许每一名连续员工以现金和在计划文件(包括任何适用的母公司或尚存的公司计划文件)允许的范围内，以现金和在计划文件(包括任何适用的母公司计划文件或尚存的公司计划文件)允许的范围内，对“合格的展期分配”​(符合准则第401(A)(31)节的含义)进行展期。参与者贷款的金额相当于从任何公司的401(K)计划分配给每个此类连续雇员的账户余额中符合条件的展期分配部分，以及母公司或其任何附属公司(“母公司401(K)计划”)的“合格退休计划”​(符合本守则第401(A)(31)节的含义)。母公司可采取商业上合理的努力，使母公司401(K)计划接受来自任何公司401(K)计划的连续员工的展期，包括在计划文件(包括任何适用的母公司或尚存的公司计划文件)条款允许的范围内，在生效时间后提供参与者贷款。

(D)在生效时间之后，母公司应采取商业上合理的努力，向每一名连续员工提供(或安排提供)之前在公司及其子公司的服务的全部积分，以便归属并有资格参加由母公司或其子公司维持的雇员福利计划，该雇员在生效时间之后有资格参加该计划(但该服务积分不得用于福利累算目的，但假期和遣散费除外)，其程度与该连续雇员在该有效时间之前有权获得该等服务的积分的程度相同(但该服务积分不得用于福利应计目的，但假期和遣散费除外)，其程度与该连续雇员在该有效时间之前有权获得该等服务的积分的程度相同但在会导致同一服务期的利益重叠的范围内，前述规定并不适用。母公司应，并应促使其子公司(包括尚存公司)使用商业上合理的努力，(I)免除任何福利计划下有关继续雇员(及其任何家属)参与和承保福利计划中关于该等先前条件的所有限制、排除和等待期，而该等福利计划是该等继续雇员(及其任何家属)在该等先前条件关闭后可能有资格参与的，(I)在该等预先存在的条件结束后，该等福利计划对该等继续雇员(及其任何家属)可能有资格参与的任何福利福利计划，免除所有有关该等先前存在的条件的限制、豁免和等待期。根据任何类似的雇员计划，在生效时间之前免除免责和等待期，以及(Ii)为每名连续雇员提供积分，以支付该连续雇员在生效时间发生的日历年度内支付的任何自付款项和免赔额，而根据相关福利计划，该连续雇员有资格在生效时间之前和之后参加该福利计划，其范围与该连续雇员在有效时间之前有权参加的范围相同。(Ii)为每一名连续雇员提供信贷，以支付该连续雇员在有效时间发生的日历年度内根据相关福利计划有资格参加的任何自付款项和免赔额, 在任何类似的员工计划下贷记此类共同付款或免赔额。

(E)在不限制第12.06款的一般性的情况下，本第8.03款中的任何明示或暗示的内容都不打算或将授予本协议当事人以外的任何人，包括任何现任或前任服务提供商、公司员工或继续员工，任何权利、福利或任何性质的补救，根据或由于本协议，应建立或构成对任何员工计划或其他福利计划、计划、协议或安排的修订、终止或修改，或对其进行修订、建立、终止或修改的承诺。不得改变或限制母公司或其任何子公司(或在生效时间后，本公司或其任何子公司)在其任何一方承担、建立、赞助或维持的任何时间修订、修改或终止任何员工计划或任何其他福利计划、计划、协议或安排的能力，或应规定母公司或其子公司(或在生效时间后，本公司或其任何子公司)在生效时间之后的任何时间雇用或聘用任何服务提供商的任何义务。

第九条
母公司契诺

双方同意：

第9.01节。商业上合理的努力。在符合本协议的条款和条件的情况下，公司和母公司应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施来完成本协议设想的交易，包括在可行的情况下尽快准备并向任何政府当局或其他第三方提交生效的所有文件

 

A-39

 

完成本协议所设想的交易所必需的、适当的或可取的所有必要文件、通知、请愿书、声明、注册、信息提交、申请和其他文件的提交，以及从任何政府当局或其他第三方获得和维护的所有许可证的所有必要文件、通知、请愿书、声明、登记、提交信息、申请和其他文件，以及获得和维护所有需要从任何政府当局或其他第三方获得的许可证；但本协议中的任何规定(且“商业上合理的努力”在任何情况下都不会要求或解释为要求公司、母公司或合并子公司(I)展开或抗辩任何政府当局就本协议拟进行的交易而采取的任何行动，或(Ii)出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或以其他方式阻碍或单独持有(包括通过建立信托或其他方式)，或采取任何其他行动(包括母公司或合并子公司，只要其同意允许本公司或其任何子公司)或采取任何其他行动(包括母公司或合并子公司同意允许本公司或其任何子公司)，或(包括母公司或合并子公司)采取任何其他行动(包括母公司或合并子公司同意允许本公司或其任何子公司)，或(包括通过母公司或合并子公司同意允许本公司或其任何子公司要求对母公司、本公司或其各自关联公司或子公司的任何业务、资产或财产采取任何此类行动的条款或协议，或以其他方式提供或同意采取任何前述行动的规定或协议(本但书中描述的任何行动均为“繁重条件”)。未经母公司事先书面同意，公司或其任何子公司均不得采取或同意采取“负担条件”定义中所述的任何行动，在不限制母公司根据第9.01(A)条承担的义务的情况下，母公司可自行决定批准或拒绝采取任何行动。

第9.02节。某些文件。本公司与母公司应(I)就编制公司披露文件及要约文件进行合理合作，及(Ii)决定是否需要由任何政府当局或就任何政府当局采取任何行动或向任何政府当局提交任何文件，或决定是否需要取得任何重大合约各方的任何行动、同意、批准或豁免，以完成本协议拟进行的交易。(I)在编制本公司披露文件及要约文件方面，以及(Ii)决定是否需要由任何政府当局采取任何行动或就任何政府当局或向任何政府当局提交任何行动、同意、批准或豁免，以完成本协议拟进行的交易。此外，本公司及母公司应尽其各自商业上合理的努力，采取该等行动或作出任何该等备案，并提供与该等行动、本公司披露文件或要约文件相关的所需资料，并寻求及时取得该等重大合约项下各方的该等行动、同意、批准或豁免，但任何一方均毋须花费金钱或修改、修订或以其他方式更改任何该等合约的条款或条文，以取得任何该等行动、同意、批准或豁免。

第9.03节。公告。母公司和公司就执行本协议发布的初始新闻稿应由另一方合理商定。此后，母公司和公司在就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿、与媒体进行任何沟通(无论是否出于归属)或发表任何其他公开声明、或安排与投资者或分析师举行任何新闻发布会或电话会议之前，应相互协商，除非一方在咨询外部法律顾问后决定发布任何公开声明或新闻稿，或适用法律或与任何国家证券交易所或协会的任何上市协议或规则要求(在这种情况下，该披露方将努力在情况合理的基础上，向另一方提供有意义的机会对该公开声明或新闻稿进行审查和评论)，不得在协商之前发布任何此类新闻稿或发表任何其他此类公开声明或安排任何此类新闻发布会或电话会议；然而，上述限制不适用于公司与收购提案相关的新闻稿或公开声明，但须受公司及其代表遵守第7.03节的约束。尽管如上所述，每一方(A)均可在未经事先协商的情况下与财务分析员交流任何其他方的非机密信息。, 投资者和媒体代表可以(A)依照适用法律，按照其过去的做法传播新闻稿或其他文件中包含的信息；(B)可以传播其他各方先前批准对外分发的新闻稿或其他文件中包含的信息。

第9.04节。进一步的保证。在生效日期及之后，尚存公司的高级职员及董事须获授权以本公司或合并附属公司的名义及代表本公司或合并附属公司签立及交付任何契据、卖据、转让、保证或其他文书，并可以本公司或合并附属公司的名义及代表本公司或合并附属公司采取及进行任何其他行动及事情，以归属、完善或确认或以其他方式将本公司已收购或将被收购的任何权利、财产或资产的任何权利、所有权及权益归属、完善或确认或以其他方式授予尚存公司合并。

 

A-40

 

第9.05节。第16条是重要的。在生效时间之前，各方应采取一切必要步骤，使符合1934年法案第16(A)条关于本公司的报告要求的每个个人与本协议拟进行的交易相关的任何股票处置(包括该等股票的衍生证券)根据1934年法案颁布的第16b-3条获得豁免。

第9.06节。某些事件的通知。公司和母公司的每一方应迅速通知另一方：任何声称本协议拟进行的交易需要或可能需要征得该人同意的任何人的任何通信；任何政府当局与本协议拟进行的交易相关的任何实质性书面通信(第9.01节规定的通信除外，该部分应受该节管辖)；对本公司或其任何子公司或母公司及其任何子公司(视属何情况而定)采取的与完成本协议预期的交易有关的任何行动，或据本公司所知，对本公司或其任何子公司或母公司及其任何子公司(视属何情况而定)发起或威胁采取的任何行动，或威胁、与之有关或涉及或以其他方式影响本公司或其任何子公司的任何行动；如发现任何事实、情况或事件，而该事实、情况或事件的发生或不发生可合理预期会导致(I)本协议所载任何陈述或保证在本协议期限内的任何时间出现任何可合理预期会导致合并要约条件或条件得不到满足的不准确之处，或(Ii)该方未能遵守或满足本协议项下可合理预期会导致合并要约条件或条件得不到满足的任何契诺、条件或协议的任何情况、情况或事件被发现，则该事实、情况或事件会导致(I)本协议所载的任何陈述或保证有任何不准确之处，而该失实之处可合理地预期会导致合并要约条件或条件得不到满足。但根据本第9.06节交付的任何通知不得限制或以其他方式影响收到该通知的一方在本协议项下可获得的补救措施。

第9.07节。收购法规。如果任何“控制权股份收购”、“公允价格”、“暂停”或其他反收购或类似的法规或法规适用于本协议拟进行的交易，本公司、母公司和合并子公司及其各自的董事会成员应在本协议21.606条允许的范围内，尽商业上合理的努力批准该等批准，并采取合理必要的行动，以便本协议预期的交易可在实际可行的情况下尽快完成，并以其他方式采取一切合理必要的其他行动，以消除或最大限度地减少任何此类法规或法规对本协议预期的交易的影响。

第十条
合并条件

第10.01节。每一方的义务都有相应的条件。公司、母公司和合并子公司完成合并的义务须满足以下条件：

(A)有管辖权的法院或适用法律或法律禁止的任何禁令或其他命令不得禁止或非法完成合并；

(B)接受时间已到，母公司或合并子公司应已不可撤销地接受所有根据要约有效投标和未有效撤回的股份的付款，且合并正在根据第3.01(A)节进行；和

(C)公司股东大会应已获得公司股东批准(或双方共同决定无需公司股东大会批准)。

第十一条
终止

第11.01节。在验收时间之前终止。该要约可能被放弃，本协议可能在接受时间之前终止：

(A)经公司与母公司双方书面同意；

(B)如果验收时间不是在下午5：00或之前，则由公司或母公司提供。(纽约市时间)，即报价后二十二(22)个工作日

 

A-41

 

开始日期(“要约结束日期”)；但要约结束日期应自动延长，以适应根据第2.01(C)节对要约的任何强制性延长；此外，如果任何一方违反本协议的任何规定，导致或导致承诺时间未能在该时间之前发生，则根据第11.01(B)节终止本协议的权利不再有效；

(C)家长，如果在验收时间之前：

(I)董事会在邮寄时未将公司董事会推荐列入附表14D-9，或已做出不利的推荐变更；或

(Ii)本公司或其任何子公司已严重违反第7.03节；或

(D)在符合第7.03节规定的验收时间之前，本公司就上级建议书在终止后立即签订最终的书面协议；但只有在本公司按照第12.04(B)节规定的条款支付所有到期款项后，该终止才能发生。(B)本公司必须遵守第7.03条的规定，才能就上级建议书在终止后立即达成最终的书面协议；但只有在公司按照第12.04(B)条规定的条款支付所有到期款项后，才能终止该协议。

第11.02节。在生效时间之前终止。在受理时间之后但在生效时间之前可以放弃合并：

(A)经公司与母公司双方书面同意；

(B)公司或母公司，如果：

(I)生效时间不得发生在下午5点或之前(纽约市时间)2022年3月31日(“合并结束日期”)；但违反本协议任何条款的任何一方不得享有根据本条款第11.02(B)(I)条终止本协议的权利，该权利直接导致或导致合并未能在合并结束日期之前完成；或

(2)任何有管辖权的政府主管部门应已发布禁令、命令或法令，禁止或非法完成合并，或永久禁止公司、母公司或合并子公司完成合并，对于任何禁令、命令或法令，该禁令、命令或法令应为终局的，不可上诉；(2)任何有管辖权的政府当局应发布禁令、命令或法令，禁止或非法完成合并，或永久禁止公司、母公司或合并子公司完成合并，对于任何禁令、命令或法令，该禁令、命令或法令应为最终的，不可上诉；但根据本第11.02(B)(Ii)条终止本协议的权利不适用于严重违反其在第9.01条下的义务的任何一方，或因该最终且不可上诉的禁令、命令或法令而实质性违反本协议所述该方的任何陈述、契约或义务的任何一方。

(C)母公司，如果在生效时间之前，公司方面违反本协议规定的任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议，将导致附件I(E)或(F)条款中所列条件不存在，且该违约或不履行无法在合并结束日之前得到纠正，或者(如果合并结束日可以补救)公司在公司收到该违反或失败的书面通知后30天内未得到纠正；但在交付该通知时，母公司或合并子公司不得实质性违反其在本协议项下的义务，条件是该等条款中提及的接受时间应是指就本第11.02节而言的合并结束日期；或

(D)公司在生效时间之前，如果母公司或合并子公司在任何实质性方面违反本协议规定的任何声明或保证，或未能在任何实质性方面履行本协议规定的任何契诺或协议，且该违约或违约(A)无法在合并结束日期前纠正，或者(如果合并结束日期可以补救)母公司或合并子公司在母公司收到该违反或失败的书面通知后30天内未能补救，以及(B)有理由预期母公司或合并子公司不能在收到该违反或失败的书面通知后30天内纠正该违约或违约，且(B)有理由预期该违约或违约行为(A)不能在合并结束日之前得到纠正，或者(B)母公司或合并子公司在收到该违反或失败的书面通知后30天内不能纠正该违约或违约母材不良影响；但在交付该通知时，公司不应实质性违反本协议规定的义务。

 

A-42

 

第11.03节。终止通知。希望根据第11.01节终止本协议或根据第11.02节放弃合并(第11.01(A)节或第11.02(A)节除外)的一方应向另一方发出终止的书面通知。

第11.04节。终止的效果。

(A)如果本协议根据第11.01条终止，则本协议无效且无效，任何一方(或其任何董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问或代表)对本协议的另一方负有责任；但如果终止是由于任何一方的欺诈或任何一方明知和故意违约所致，则该一方应对因此而给另一方造成的任何和所有责任和损害负全部责任和损害。( (A))如果本协议根据第11.01条终止，则任何一方(或其任何董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问或代表)对本协议的另一方负有全部责任。

(B)本第11.04节、第11.05节和第12条的规定应是本合同根据第11.02节终止的唯一规定。

第11.05节。终止费。

(A)如果本协议由母公司根据第11.01(C)(I)条(不利推荐变更)或第11.01(C)(Ii)条(违反非征求意见)终止，或由公司根据第11.01(D)条(上级建议)终止，则公司应在终止后5个工作日内向母公司支付立即可用资金1,683,321美元(“终止费”)(如果是由母公司终止的话)；如果是由公司终止的话，公司应在终止后的5个工作日内向母公司支付1,683,321美元(“终止费”)并以此为条件。

(B)如果(I)母公司或公司根据第11.01(B)条(要约终止日期)终止了本协议，且附件一(G)款规定的条件未得到满足，(Ii)在本协议日期之后、终止之前，收购建议应已向董事会公开宣布或以其他方式传达给董事会，(Iii)在终止日期后12个月内，本公司或其任何附属公司应已就稍后完成或收购建议已完成的收购建议或收购建议向其股东订立最终协议(惟就本条第(Iii)款而言，收购建议定义中每次提及“20%”须视为提述“50%”)，则本公司须在完成收购建议前或同时向母公司支付即时可用资金中的终止费。

(C)各方承认并同意，本第11.05条规定的费用不是罚金，而是双方合理估计的金额的违约金，以补偿另一方在谈判本协议期间所付出的努力和资源以及放弃的机会，并依赖于本协议并期望完成本协议的交易。

(D)公司承认本第11.05节中包含的协议是本协议预期交易的组成部分，如果没有这些协议，母公司和合并子公司将不会签订本协议。

第十二条
{BR}其他{BR}

第12.01节。通知。本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式(包括传真传输和电子邮件(“电子邮件”)传输，只要要求并收到此类传真传输或电子邮件)，并应发出，

如果给母公司、合并子公司，或者在生效时间之后，公司或尚存的公司，给：

Wilks Brothers，LLC
17018 I-20临街
思科，德克萨斯州76437
注意：哈维尔·罗查(Javier Rocha)
电子邮件：javier.rocha@wilksbrothers.com

 

A-43

 

将副本(不构成通知)发送给：

文森和APOS；的L.L.P.
范宁街1001号，2500套房
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：迈克尔·S·电话
电子邮件：mtelle@velaw.com

如果在生效时间之前到公司，则到：

道森地球物理公司
508西墙，800套房
德州米德兰，邮编：79701
注意：斯蒂芬·C·跳跃
电子邮件：jumper@dawson3d.com

将副本(不构成通知)发送给：

贝克·博特的L.L.P.
罗斯大道2001号，900号套房
德克萨斯州达拉斯，75201
注意：格兰特·埃弗雷特
电子邮件：Grant.Everett@BakerBotts.com

或该当事人此后可通过通知本合同其他各方为此目的指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址。所有此类通知、请求和其他通信，如果在下午5点之前收到，应视为收件人在收到之日起收到。在收据地点的营业日。否则，任何此类通知、请求或通信应被视为已在接收地的下一个营业日收到。

第12.02节。陈述、保证、契诺和协议的存续。本协定中的任何陈述、保证、契诺和协议均不能超过有效期，但下列情况除外：(A)本协定所载的那些契诺和协议按其条款全部或部分在有效期之后适用或将全部或部分履行，以及(B)本第12条规定的那些契诺和协议。

第12.03节。修订及豁免。(A)如果本协议的任何条款是书面的，并且由本协议的每一方签署，则可以在生效时间之前修改或放弃本协议的任何条款，但前提是此类修改或放弃必须是书面的，且必须由本协议的每一方签署。

(B)任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。

第12.04节。费用。除本协议另有规定外，与本协议相关的所有费用和费用应由发生该费用或费用的一方支付。

第12.05节。披露时间表参考。公司披露明细表某一特定章节中规定的任何例外、限定、限制、文件或披露，如果在表面上合理地明显地与该其他章节的例外、限定、限制、文件或披露相关联，则该例外、限定、限制、文件或披露也应被视为与公司披露明细表的任何其他章节相关的例外、限定、限制、文件或披露，且在一定程度上，该例外、限定、限制或披露作为例外、限定、限制、文件或披露与该其他章节的关联性在表面上是合理明显的。将任何项目纳入公司披露附表，不应被视为承认或证明该项目的重要性，也不应为任何目的确立任何重要性标准。

第12.06节。约束力；利益；转让。除第8.02节另有规定外，本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。除第8.02节另有规定外，本协议的任何条款均不适用于

 

A-44

 

旨在将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任授予本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人。

(A)未经双方事先书面同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，但母公司或合并子公司不得在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让或转让给母公司的全资子公司；但母公司或合并子公司(视情况而定)仍应对其在本协议下的所有义务负责。

第12.07节。治理法律。本协议应受德克萨斯州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则会导致适用德克萨斯州以外的任何司法管辖区的法律。

第12.08节。司法管辖权。双方同意，寻求强制执行本协议或拟进行的交易的任何条款，或基于本协议或拟进行的交易(无论是由任何一方或其任何关联公司提起，还是针对任何一方或其任何关联公司提起)的任何诉讼、诉讼或程序应在德克萨斯州达拉斯提起，如果该法院没有管辖权，则应在德克萨斯州的任何联邦法院或其他德克萨斯州法院提起诉讼、诉讼或程序，双方均在此不可撤销地同意这些法院(以及适当的法院)的专属管辖权。在法律允许的最大范围内，法院现在或今后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序在任何此类法院提起的任何异议，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何异议。任何该等诉讼、诉讼或法律程序的法律程序文件可送达世界上任何地方的任何一方，不论是否在任何该等法院的司法管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，各方同意按照第12.01节的规定向该方送达程序文件应被视为有效地向该方送达程序文件。

第12.09节。放弃陪审团审判。本协议的每一方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第12.10节。对应者；有效性本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是原件，其效力与本协议的签名在同一份文书上相同，但双方不需要签署相同的副本。任何此类副本，只要是通过传真或电子邮件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或类似附件交付(任何此类交付，即“电子交付”)，将被视为原始签约副本，并将被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的原始签名版本一样。当本协议的每一方都已收到由本协议所有其他各方签署(包括电子签名)的本协议副本时，本协议即生效。在各方收到本协议另一方签署(包括电子签名)的本协议副本之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是根据任何其他口头或书面协议或其他通信)。任何一方不得提出使用电子交付交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传输或通信的事实，作为对合同形成的抗辩，各方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性不足。

第12.11节。整个协议。本协议(包括公司披露时间表)和保密协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有口头和书面协议和谅解。

第12.12节。可分性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府当局裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质整体上不受任何实质性影响，则不应受到任何影响、损害或无效。

 

A-45

 

对任何一方都不利。在做出这样的决定后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初的设想最大限度地完成拟进行的交易。

第12.13节。具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，而金钱损害(即使有)不是足够的补救措施，则可能会发生不可弥补的损害，双方有权寻求禁令或禁令，以防止违反本协议，或在第12.08条所指的法院特别强制执行本协议第12.08条所指的条款和条款的履行，以及根据本协议有权获得的任何其他补救措施。一方根据本协议条款可诉诸的具体补救措施是累积性的，并不排除在任何违反或威胁违反本协议任何条款的情况下，该方可能合法享有的任何其他补救措施或补救手段。双方还同意免除与该补救措施相关的任何担保或邮寄担保的要求，并且该补救措施应是一方当事人在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的补充。

[此页的其余部分已故意留空；
下一页是签名页。]

 

A-46

 

自本协议首页规定的日期起，双方已促使各自的授权人员正式签署本协议，特此为证。

道森地球物理公司

发件人：

{BR}/s/Stephen C.跳线{BR}

​

姓名：Stephen C.Jumper{BR}
职务：总裁兼首席执行官

Wilks Brothers，LLC

发件人：

{BR}/s/Farris Wilks{BR}

​

姓名：法里斯·威尔克斯(Farris Wilks){BR}
{BR}职务：经理{BR}

发件人：

{BR}/s/Dan Wilks{BR}

​

丹·威尔克斯{BR}
{BR}职务：经理{BR}

发件人：