附件10.3
美国鹰牌服装公司(American Eagle Outfitters，Inc.)
保密、竞业禁止和知识产权协议
作为一名新员工和/或高级管理人员，签署人将被美国鹰服饰公司或其子公司或附属公司(统称为本公司)安置或保留，处于特别信任和信任的地位，将被授予访问或可能开发公司的商业秘密、知识产权和/或其他机密或专有信息(“保密信息”)的权限，将被授权与客户、供应商、员工和其他人进行沟通，以发展对公司的良好意愿，和/或持有专业知识和/或职位
因此，考虑到我在公司的聘用、薪酬和/或晋升为高级管理人员，并认识到公司经营的业务具有高度竞争性，我同意如下：
1.在受雇于本公司期间和之后，我将始终忠实地对本公司的机密信息保密，并将尽我最大的努力和努力防止将其泄露给任何人，除非我在履行对本公司的职责时所要求的。我不会将保密信息用于我的个人利益或任何竞争对手或其他人的利益。本人承认并同意，在本公司经营的业务以外的任何业务或任何目的中使用或复制保密信息将构成与本公司不公平的竞争方式，违反了我在本协议项下的义务。因此，我不会以本协议未授权的任何方式使用保密信息，也不会向需要了解保密信息以履行工作职责的公司员工以外的任何人披露保密信息(为免生疑问，包括我的家庭成员)。此外，除本文所述的程序外，我还将采取和实施所有合理的程序，包括但不限于公司规定的程序，以防止未经授权使用、披露或访问保密信息。本人理解，保密信息包括以下定义的所有与知识产权有关的信息和材料、公司的商业秘密以及公司未向公众提供的所有与公司有关的信息。举例来说，机密信息包括有关公司产品、设计、流程、系统、营销、促销计划、技术程序、战略、成本、财务信息的信息。但是，机密信息不应包括, 任何在公司以外广为人知或变得广为人知的信息，而无需我采取任何行动。在我与公司的雇佣关系终止后，无论是什么原因，我都将把所有包含保密信息的计算机、数据存储设备、文档和其他任何类型的材料归还给公司。在我为公司工作的过程中，我不会使用任何第三方(包括任何前雇主)的任何机密信息，违反对该第三方的法律义务。本协议中的任何内容都不禁止我向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或进行受联邦、州或当地法律或法规的举报人条款保护的其他披露。我还理解，根据2016年《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，我不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)是在保密的情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露的；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；以及(Ii)仅为举报或调查涉嫌违法的目的而披露：(I)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师披露；或(B)是在诉讼或其他法律程序中盖章存档的申诉或其他文件中作出的，而本人除非依据法院命令，否则不会披露该商业秘密。
2.如果我决定辞去在公司的工作，我将提前三十(30)天书面通知公司。在收到该通知后，公司有权(A)要求我在通知期内继续工作，在这种情况下，我将有权获得正常的补偿；(B)解除我在通知期内的部分或全部工作责任，在这种情况下，我的补偿金将相应调整；或(C)立即终止我的雇佣关系，然后，(C)在收到通知后，公司有权(A)要求我在通知期内继续工作，在这种情况下，我将有权获得正常的补偿，(B)解除我在通知期内的部分或全部工作责任，在这种情况下
除根据本协议第5款另有要求外，在通知期内没有赔偿我的义务。
3.在我离开公司后的十二(12)个月内(无论我是辞职还是被解雇)，我不会直接或间接地要求、诱使或试图影响任何员工离开公司的工作，也不会以任何方式协助其他任何人离开公司。
4.我同意，我在公司工作期间单独或与他人合作构思、生产、创造或付诸实践的所有发明、设计和想法，包括我在业余时间开发的、与公司业务有关或对公司业务有用的发明、设计和想法，或通过使用公司财产(“知识产权”)开发或生产的发明、设计和想法，应由公司独资拥有。我理解，无论是初步形式还是最终形式，此类知识产权包括，例如，所有想法、发明、发现、设计、创新、改进、商业秘密和其他知识产权。所有知识产权要么是美国版权法意义上的为公司出租的作品，要么如果该知识产权被确定不是出租作品，则我不可撤销地将知识产权的所有权利、所有权和利益转让给公司，包括所有著作权、专利和/或商标。我将在没有任何额外考虑的情况下签署所有文件，并采取所有其他必要行动，将我对知识产权的完全所有权转让给公司，以便公司可以拥有和保护该知识产权，并为其获得专利、版权和商标注册。我同意公司有权自行决定更改或修改知识产权，并且我放弃所有要求或放弃作者身份的权利。？我声明并保证，我转让给公司的任何知识产权，除非在转让时以书面形式披露，否则将是我唯一的、独家的、原创作品。我以前没有发明过任何知识产权，或者我曾以书面形式告知本公司任何以前的发明或想法。
5.在我离开公司后的十二(12)个月内(无论我是辞职还是离职)，我不会直接或间接地(以所有者、投资者、合伙人、雇主、雇员、顾问或董事的身份)或以其他方式为任何竞争性企业提供服务。“竞争性业务”一词是指在本人离职之日，与零售、直销和/或互联网服装及配饰业务以及本公司以任何实质性方式从事的任何其他业务之间存在竞争的任何业务。这些企业包括但不限于：GAP、老海军、Abercrombie&Fitch、Hollister、Aeropostale、Urban Outfitters、Forever 21、Rue 21、Express、Buckle、Limited Brands、Victoria‘s Secret、VS Pink、Ralph Lauren、Under Armour、Fossil Group、Inc.、阿森纳零售集团、太平洋太阳服、Guess、Charlotte Russe、J.Crew、Banana Republic、Inditex S.A.CHICO的FAS、Coach，Inc.以及薪酬同业集团公司在公司最近提交的委托书中披露，截至您的终止通知之日。我认识到，本竞业禁止协议完全是为了公司的利益，我不依赖于任何竞业禁止期间的任何补偿预期。本公司可全权酌情决定，在本公司全权酌情要求我不得为竞争性业务工作(即，本公司可能就未放弃的竞业禁止期间向我支付工资)期间支付我的基本工资，或在我接受并接受其他工作(须经本公司批准)之前(以较早者为准)支付我的基本工资。然而，如果我从公司辞职，公司在任何情况下都没有义务支付我的基本工资, 尽管我仍然认识到我受到这些竞业禁止义务的约束。在公司根据本款授权任何此类放行或豁免的范围内，此类放行必须由首席人力资源官或其指定人员以书面形式签署。在任何情况下，公司都不会在我受雇或为竞争对手以外的其他人工作期间的任何时间向我支付基本工资，但公司支付等额或更高金额的遣散费应被视为支付本合同项下的基本工资。
6.我理解本协议中包含的限制对于保护公司的业务和商誉是必要的，我认为这些限制对此目的是合理的。任何违反本协议的行为都可能给公司造成重大且不可撤销的损害，因此，除了
2|页码
除其他补救措施外，我在此同意发布限制令或其他禁令救济，以防止任何潜在或实际违反本协议的行为。
7.如果我违反本协定第3款或第5款的任何规定，则这两款规定的期限应延长至我仍违反这些规定的期间。
8.在本协定的任何部分被确定为不可执行的情况下，应尽最大可能执行本协定的其余部分，不可执行的部分应由有管辖权的法院修改，或在此之后进行解释，以尽可能反映各方的意图。如果本协议的任何部分因地域、时间或功能覆盖范围过大而被任何有管辖权的法院裁定为不可执行，则该部分应被视为仅超出其可执行的最大地理、时间和功能范围。如果无法进行此类修改或解释，则不可执行的部分将与本协议的其余部分分离，并应最大限度地执行本协议的其余部分。
9.尽管如上所述，如果我是1986年“国税法”(下称“守则”)第409a条所界定的“特定雇员”，并且公司确定根据本协议支付给我的任何金额可能需要根据守则第409a条缴纳惩罚性税款，则公司在(A)我离职之日后6个月或(B)我去世之日(以较早者为准)之前不得开始支付该等金额。如果不是由于上述延迟，本应支付的任何款项应汇总，并与本节规定的第一次付款一起支付。就本协议而言，“终止日期”应指“离职”发生的日期，如财政部条例第1.409A-1(H)节及其下颁布的指南所定义。
10.本协议不得由我转让或委托。本公司可根据其选择，在未经我同意的情况下，就任何形式的公司重组、本公司全部或部分的出售或合并、或对本公司的任何收购，将其在本协议项下的权利和责任转让给任何其他个人或实体。
11.本协议构成本公司与我就所述主题事项达成的完全谅解，并取代与本公司就条款和条件(包括限制性契约)达成的任何事先或书面谅解。除了这里包含的那些，没有人向我提出任何陈述。对本协议所作承诺的任何口头修改均无效。除非公司授权代表书面同意，否则不得以任何方式更改本协议。本协议将受宾夕法尼亚州法律管辖，并根据宾夕法尼亚州法律进行解释。双方同意，任何与本协议有关的诉讼应仅在宾夕法尼亚州的州法院或联邦法院开始。
Date:By: _________________________________
(American Eagle Outfitters，Inc.代表)
职称：_
日期：
打印
____________________________________
签名
3|页码