美国
证券与电子X变革委员会
华盛顿特区，20549
表格
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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不是的。 |
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速滑移 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：
美国鹰牌服装公司(American Eagle Outfitters，Inc.)
目录
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页面 数 |
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第一部分-财务信息 |
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前瞻性陈述 |
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3 |
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第1项。 |
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财务报表 |
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7 |
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合并资产负债表：2021年10月30日、2021年1月30日和2020年10月31日 |
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7 |
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合并运营报表：截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周和39周 |
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8 |
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综合全面收益表：截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周和39周 |
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9 |
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股东权益合并报表：截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周和39周 |
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10 |
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合并现金流量表：截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周 |
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11 |
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合并财务报表附注 |
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12 |
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第二项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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29 |
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第三项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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39 |
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第四项。 |
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管制和程序 |
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40 |
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第二部分-其他资料 |
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第1项。 |
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法律程序 |
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41 |
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第1A项。 |
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风险因素 |
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41 |
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第二项。 |
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未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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41 |
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第三项。 |
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高级证券违约 |
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不适用不适用 |
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第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
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不适用不适用 |
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第五项。 |
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其他信息 |
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不适用不适用 |
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第6项 |
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陈列品 |
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43 |
2
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含1933年证券法(经修订)第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条所指的“前瞻性陈述”，这些陈述基于管理层的观点和信念，以及管理层作出的假设和估计。由于各种风险因素，包括那些可能不在管理层控制范围内的风险因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。本季度报告10-Q表格中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。诸如“估计”、“项目”、“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“潜在”等词语以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
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• |
计划开设大约20到30家American Eagle门店和75家Aerie和线下门店TM商店(包括独立位置和并排位置)，在2021财年(定义如下)； |
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预计2021财年在美国和加拿大将有大约25到35家American Eagle和Aerie门店进行改建； |
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在2021财年，租赁期到期时可能关闭大约30到50家American Eagle和5到10家Aerie门店，主要是在北美； |
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• |
我们的核心品牌American Eagle和Aerie通过我们在北美和国际上的全渠道和特许网点取得了成功； |
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我们的业务重点和战略的成功； |
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我们的商标的持续有效性； |
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我们在年终假期销售旺季的表现； |
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• |
我们根据我们的关键会计政策和估计所做的估计和假设的准确性； |
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• |
支付未来期间的股息； |
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• |
未来可能无法进入债务市场，或可能无法以有吸引力的条款或利率进入债券市场； |
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• |
有足够的现金流为预期的资本支出、未来的股息和营运资本需求提供资金； |
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• |
产品成本可能受到外贸问题(包括与中国和其他国家的进口关税和其他贸易限制)、货币汇率波动、原材料价格上涨、供应链问题、政治不稳定或其他原因的不利影响； |
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• |
全球经济和金融状况变化的影响，以及由此对消费者信心和消费支出的影响，以及消费者可自由支配支出习惯的其他变化；以及 |
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• |
我们可能被要求承担额外的减值或其他重组费用的可能性。 |
我们关于新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
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• |
新冠肺炎疫情对全球经济状况、我们客户的可自由支配收入和行动自由的持续影响； |
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• |
目前尚不清楚新冠肺炎大流行的持续时间，包括2021财年第四季度或以后潜在的死灰复燃； |
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• |
已经实施并可能在未来实施的针对新冠肺炎大流行的政府法规的影响，包括可能对我们的业务产生不利影响或导致我们停止数字业务的法规 |
3
|
如果我们被要求关闭我们的配送和履行中心，或者因为其他原因无法获得或交付商品，或者关闭我们最近重新开张的零售店； |
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• |
美国经济状况恶化，这可能会对可自由支配的消费者支出产生影响； |
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• |
我们配送中心有能力维持充足的人员配备，以满足日益增长的客户需求； |
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• |
门店、现场和公司员工因门店关闭而暂时休假的可能性； |
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• |
减少营运开支；以及 |
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• |
围绕着目前开业的门店是否会继续营业的不确定性。 |
4
由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，有一些重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。这些因素包括但不限于：
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• |
与我们无法预见和应对不断变化的消费者偏好相关的风险； |
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• |
与现有和新竞争对手的定价压力相关的风险； |
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• |
经济压力和其他商业因素对消费者可自由支配支出和消费者偏好变化的风险； |
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• |
季节性可能导致销售额波动并对我们的运营结果产生负面影响的风险； |
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• |
新冠肺炎全球大流行已经并可能继续对我们的业务和运营结果产生实质性不利影响的风险，其性质和程度高度不确定和不可预测； |
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• |
我们的业绩可能受到自然灾害、公共卫生危机(包括但不限于新冠肺炎大流行)、政治危机、负面全球气候模式或其他灾难性事件的不利影响的风险； |
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• |
当前或未来任何针对雇主的联邦、州或地方法规要求员工接种新冠肺炎疫苗或对员工进行频繁检测的风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响； |
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• |
商誉、无形资产和其他长期资产的减值可能对我们的盈利能力产生不利影响的风险； |
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• |
我们无法发展数字渠道和利用全渠道功能的风险可能会影响我们的业务，特别是当我们的门店关闭或我们的客户限制行动自由的时候； |
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• |
未能定义、发布和传达与品牌相关的客户体验可能产生负面影响的风险； |
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• |
我们执行关键业务优先事项的努力可能产生负面影响的风险； |
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• |
我们在国际上扩张的努力使我们暴露于在新国家经营所固有的风险； |
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• |
未能保护我们的声誉可能会产生重大不利影响的风险； |
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• |
我们无法实施和维持足够的信息技术系统的风险； |
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• |
旨在防止新冠肺炎传播的措施可能对我们的运营产生负面影响的风险； |
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• |
我们无法防范信息技术系统安全漏洞的风险，可能会损害我们的声誉，并对我们的盈利能力造成不利影响； |
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• |
我们可能承担与客户信息丢失相关的成本的风险； |
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• |
我们可能无法管理我们全渠道业务的增长以及由此对我们的分销和履行网络造成的影响的风险可能会对我们的运营结果产生不利影响； |
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• |
我们的国际商品采购战略使我们面临可能影响我们的业务和运营结果的风险； |
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• |
近期需求增加、供应链关闭和港口和补给线拥堵导致运费上升和难以获得超出我们控制的运力的风险，可能继续对我们的业务和运营结果产生负面影响； |
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• |
我们的产品成本可能受到外贸问题、汇率波动、原材料价格上涨、政治不稳定或其他原因的不利影响的风险； |
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• |
与我们无法实现计划的门店业绩、在购物中心客流量下降的情况下获得市场份额或无法吸引顾客到我们的门店相关的风险； |
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• |
与租赁大量空间相关的风险，包括占用成本增加以及需要产生大量现金流来履行租赁义务； |
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• |
我们依赖关键人员的风险，他们的流失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响； |
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• |
公司修订和重述章程(“章程”)的风险在法律允许的最大范围内规定，特拉华州衡平法院将成为某些法律程序的独家审判庭。 |
5
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公司与股东之间的诉讼，可能会增加索赔成本，阻碍索赔,或限制公司股东在司法法院提出索赔的能力，股东认为司法法院更有利于与公司或公司指令的纠纷。RS，军官,或其他员工； |
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• |
我们可能无法保护我们的商标和其他知识产权的风险； |
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• |
与复杂的监管、合规和法律环境相关的风险； |
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• |
我们的纳税义务和实际税率的波动可能对我们造成不利影响的风险；以及 |
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• |
各种法律诉讼、诉讼、纠纷和索赔的影响可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响的风险。 |
任何前瞻性陈述仅在该陈述发表之日发表，我们不打算因新信息、未来事件或其他原因而更正或更新任何前瞻性陈述，除非法律另有要求。
6
第一部分-融资AL信息
第一项财务报表
美国鹰牌服装公司(American Eagle Outfitters，Inc.)
综合资产负债表
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10月30日， |
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1月30日， |
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10月31日， |
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(单位为千，每股除外) |
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2021 |
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2021 |
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2020 |
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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商品库存 |
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应收账款净额 |
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预付费用和其他费用 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，按成本计算，扣除累计折旧后的净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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无形资产净值，包括商誉 |
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非流动递延所得税 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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应计薪酬和工资税 |
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其他流动负债和应计费用 |
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未兑换礼品卡和礼券 |
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应计所得税和其他税 |
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应付股息 |
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流动负债总额 |
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非流动负债： |
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非流动经营租赁负债 |
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长期债务，净额 |
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其他非流动负债 |
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非流动负债总额 |
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承诺和或有事项 |
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股东权益： |
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优先股，$ 已发行和未偿还 |
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普通股，$ 分别为杰出的 |
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缴入资本 |
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累计其他综合损失 |
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留存收益 |
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国库股按成本价计算， |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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请参阅合并财务报表附注
7
美国鹰牌服装公司(American Eagle Outfitters，Inc.)
合并业务报表
(未经审计)
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13周结束 |
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39周结束 |
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10月30日， |
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10月31日， |
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10月30日， |
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10月31日， |
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(单位为千，每股除外) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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总净收入 |
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销售成本，包括某些购买、占用和 仓储费用 |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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减值、重组和新冠肺炎相关费用 |
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折旧及摊销 费用 |
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营业收入(亏损) |
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利息支出，净额 |
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其他(收入)，净额 |
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所得税前收入(亏损) |
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所得税拨备(福利) |
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净收益(亏损) |
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每股基本收益(亏损) |
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稀释后每股净收益(亏损) |
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加权平均已发行普通股-基本 |
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加权平均已发行普通股-稀释 |
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请参阅合并财务报表附注
8
美国鹰牌服装公司(American Eagle Outfitters，Inc.)
综合全面收益表
(未经审计)
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13周结束 |
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39周结束 |
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10月30日， |
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10月31日， |
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10月30日， |
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10月31日， |
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(单位：千) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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净收益(亏损) |
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其他综合(亏损)收入： |
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外币折算调整 |
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其他综合(亏损)收入 |
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综合收益(亏损) |
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) |
请参阅合并财务报表附注
9
美国鹰牌服装公司(American Eagle Outfitters，Inc.)
合并股东权益报表
(未经审计)
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截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周 |
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(单位为千，每股除外) |
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股票 杰出的 |
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普普通通 库存 |
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贡献 资本 |
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留用 收益 |
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财务处 库存 |
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累计 其他 全面 (洛杉矶)(洛杉矶) |
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股东的 权益 |
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2020年8月1日的余额 |
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股票奖励 |
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从员工手中回购普通股 |
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( |
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库存股再发行 |
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净收入 |
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其他综合收益 |
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已宣布的现金股利和股息 等价物($ |
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( |
) |
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— |
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2020年10月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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2021年7月31日的余额 |
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$ |
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股票奖励 |
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从员工手中回购普通股 |
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库存股再发行 |
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净收入 |
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其他综合(亏损) |
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( |
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( |
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已宣布的现金股利和股息 等价物($ |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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2021年10月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周 |
|
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(单位为千，每股除外) |
|
股票 杰出的 |
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普普通通 库存 |
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贡献 资本 |
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留用 收益 |
|
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财务处 库存 |
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累计 其他 全面 (洛杉矶)(洛杉矶) |
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股东的 权益 |
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2020年2月1日的余额 |
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$ |
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股票奖励 |
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— |
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— |
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作为以下项目一部分的普通股回购 公开宣布的计划 |
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( |
) |
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— |
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( |
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从员工手中回购普通股 |
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可转换优先票据-扣除税后的股权部分 |
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库存股再发行 |
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净损失 |
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其他综合(亏损) |
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已宣布的现金股利和股息 等价物($ |
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( |
) |
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( |
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2020年10月31日的余额 |
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$ |
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2021年1月30日的余额 |
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股票奖励 |
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从员工手中回购普通股 |
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库存股再发行 |
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部分清偿可转换优先票据的权益部分，税后净额 |
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净收入 |
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其他综合收益 |
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已宣布的现金股利和股息 等价物($ |
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( |
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2021年10月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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请参阅合并财务报表附注
10
美国鹰牌服装公司(American Eagle Outfitters，Inc.)
合并现金流量表
(未经审计)
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39周结束 |
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10月30日， |
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10月31日， |
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(单位：千) |
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2021 |
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2020 |
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经营活动： |
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净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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对净收益(亏损)与经营活动现金净额进行调整： |
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折旧及摊销 |
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基于股份的薪酬 |
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递延所得税 |
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( |
) |
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资产减值损失 |
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资产负债变动情况： |
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商品库存 |
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经营性租赁资产 |
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经营租赁负债 |
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( |
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( |
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其他资产 |
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( |
) |
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( |
) |
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应付帐款 |
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应计薪酬和工资税 |
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( |
) |
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应计负债和其他负债 |
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( |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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投资活动： |
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物业和设备的资本支出 |
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( |
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购买可供出售的投资 |
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出售可供出售的投资 |
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其他投资活动 |
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( |
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净现金(用于)投资活动 |
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( |
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( |
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融资活动： |
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作为公开宣布的计划的一部分回购普通股 |
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( |
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从员工手中回购普通股 |
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( |
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循环信贷额度和可转换优先票据的收益 |
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循环信贷额度的本金支付 |
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( |
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行使股票期权的净收益 |
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支付的现金股息 |
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其他融资活动 |
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( |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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汇率变动对现金的影响 |
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( |
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现金和现金等价物净变化 |
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( |
) |
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现金和现金等价物-期初 |
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现金和现金等价物--期末 |
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$ |
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$ |
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请参阅合并财务报表附注
11
美国鹰牌服装公司(American Eagle Outfitters，Inc.)
合并财务报表附注
(未经审计)
1.中期财务报表
随附的American Eagle Outfitters，Inc.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)于2021年10月30日和2020年10月31日以及截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周和39周期间的合并财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”)以及Form 10-Q季度报告和S-X法规第10条的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。在本10-Q表格季度报告中提出的中期综合财务报表中，某些附注和其他信息已被浓缩或遗漏。因此，阅读这些合并财务报表时，应结合公司于2021年3月11日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年1月30日的财年10-K表格年度报告(“2020财年10-K表格”)。公司管理层认为，所有调整(包括正常的经常性调整和以下脚注中描述的调整)都已包括在内，这些调整被认为是公平陈述所必需的。截至本季度报告(Form 10-Q)的提交日期，已对后续事件的存在进行了评估。
该公司成立于1977年，是一家领先的多品牌全球特色零售商，在美国鹰(American Eagle)旗下运营®(“AE”或“American Eagle”)和Aerie®(“Aerie”)品牌。Aerie品牌包括线下TMBy Aerie是2020财年推出的一个新的子品牌，提供为真正的运动和真正的舒适性而打造的全套活动服装和配饰(定义如下)。
我们还运营高端男装品牌托德·斯奈德(Todd Snyder New York)和2020财年推出的专注于有意识制造的慢时尚的新品牌UnSubscription。
我们以实惠的价格为AE品牌的男男女女以及Aerie品牌的内衣、服装、运动服装和游泳系列提供各式各样的高品质、流行的服装、配饰和个人护理产品。我们通过我们的零售渠道直接向消费者销售，其中包括我们的商店和基于特许经营的店内商店。我们在美国、加拿大、墨西哥和香港经营门店。我们还与第三方签订了在亚洲、欧洲、印度、拉丁美洲和中东经营American Eagle和Aerie门店的许可协议。
该公司经营的业务超过
在2021财年，我们收购了AirTerra，这是一个物流和供应链平台，以独特和创新的方式为各种规模的零售商和品牌解决电子商务履行和运输挑战。此次收购代表着构建我们供应链平台的第一步，作为我们正在进行的利用规模和创新来帮助我们管理成本和改善服务的供应链转型战略的一部分。
从历史上看，我们的运营一直是季节性的，总净收入和营业收入的很大一部分发生在第三和第四财季，分别反映了返校和年终假期销售季节的需求增加。我们的季度经营业绩也可能根据某些假日季节的时间、新开门店的数量和时间、季节性商品供应的可接受性、降价的时间和水平、门店关闭和改建、竞争因素、天气以及一般经济和政治条件等因素而波动。2020财年，由于冠状病毒(“新冠肺炎”)的全球大流行，消费者行为影响了历史性的季节性趋势。
新冠肺炎大流行
与新冠肺炎大流行相关的影响对零售业、我们的公司、我们的客户和我们的同事都产生了显著的负面影响。由于新冠肺炎大流行以及相关建议和强制执行的社交疏远和就地避难订单，我们已经并可能继续经历重大业务中断，最初导致我们所有门店暂时关闭，我们的员工在2020财年上半年暂时休假。在2021财年和2020财年，虽然商店受到购物中心流量负面的影响，但我们专注于
12
泛光灯-渠道功能。自.起这13个人和39 已结束的几周 十月三十日, 2021，我们的商店有回复开业，尽管我们继续看到对客流量和店内收入的残余影响。
新冠肺炎疫情对我们业务的影响在综合财务报表的这些附注和本季度报告的10-Q表格的第2项中有更详细的讨论，这些附注是其中的一部分。
2.主要会计政策摘要
合并原则
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。于2021年10月30日，本公司于
财年
我们的财政年度是52周或53周，在最接近1月31日的周六结束。这里使用的“2021财政年度”是指将于2022年1月29日结束的52周期间。《2020财年》是指截至2021年1月30日的52周期间。《2019年财政年度》是指截至2020年2月1日的52周期间。
估计数
按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。我们的管理层会根据目前可获得的信息，持续审查其估计。事实和情况的变化可能会导致修正的估计。
近期会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)，金融工具--信贷损失(专题326)(“ASU 2016-13”)，修改了对某些金融工具预期信贷损失的计量。公司在以下时间采用了ASU 2016-13
2019年12月，FASB修订后的会计准则编纂(ASC)740，所得税(根据ASU 2019-12发布，简化所得税的核算)。本修正案删除了ASC 740一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。公司通过了有效的指导意见
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，具有转换和其他选项的债务(“ASU 2020-06”)，简化了可转换票据的会计核算。新的指南取消了ASC 470-20中的三种型号中的两种，具有转换和其他选项的债务这需要将嵌入式转换功能与可转换仪器分开。该指引还解决了可转换工具在稀释后每股收益计算中如何计入的问题。该指导意见在2021年12月15日之后的财年有效。本公司将在2022年财政年度开始时采用ASU 2020-06，采用修改后的回溯法。
2020年4月，该公司发行了$
随后，采用ASU 2020-06预计将减少报告的利息支出，并相应地增加报告的净收入。此外，债券的摊薄作用将增加至约
13
外币折算
根据ASC 830，外币事务按照资产负债表日的汇率，公司将以外币计价的资产和负债换算成美元(“美元”)(公司的报告货币)。该公司将以外币计价的收入和费用按该期间的月平均汇率换算成美元。外币交易产生的收益或损失包括在综合经营业绩中，而根据美国会计准则220，相关的换算调整作为其他全面收益(亏损)的一个要素报告。综合收益.
我们主要通过加拿大和墨西哥业务受到汇率风险的影响，这些业务的功能货币分别是加元和墨西哥比索。目前，所有其他外币的影响对我们的综合财务业绩并不重要。在截至2021年10月30日的13周内，未实现亏损$
现金和现金等价物及短期投资
该公司将所有剩余期限不超过三个月的高流动性投资视为现金等价物。
有关现金和现金等价物的信息，请参阅合并财务报表附注3。
应收账款
由于我们的某些客户未能为所交付的产品或服务支付所需的款项，本公司对估计损失的可疑账户保留了一定的备用金。本公司根据相关应收账款的年龄、对客户财务状况的了解、对历史和预期未来应收账款和储备趋势的回顾以及其他相关信息来估计这一津贴。如果客户的财务状况恶化或未来应收账款出现不利趋势，可能需要额外的津贴。从历史上看，该公司的储备接近实际经验。
商品库存
利用零售法，商品库存以平均成本或可变现净值中的较低者计价。平均成本包括商品设计和采购成本以及相关费用。当商品控制权移交给本公司时，本公司记录商品收据。
该公司审查其库存水平，以确定移动缓慢的商品，并通常使用降价来清仓商品。此外，本公司估计与当前库存相关的未来计划永久降价的降价准备金。当库存因款式、季节性适应、客户偏好变化、消费者对时尚产品缺乏接受度、竞争或确定库存不会以当前的票价出售时，可能会发生降价。这种降价可能会对收益产生实质性的不利影响，这取决于受影响的库存的程度和数量。
该公司还估计了上一次实物盘点到资产负债表日期之间的缩减准备金。根据历史结果对收缩储备的估计可能会受到商品组合变化和实际收缩趋势变化的影响。
财产和设备
财产和设备按成本入账，在资产的预计使用年限内采用直线法计算折旧。
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建筑物 |
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租赁权的改进 |
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次要的 |
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固定装置和设备 资讯科技 |
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五年 三到五年 |
14
截至2021年10月30日，我们资产的加权平均剩余使用寿命约为
根据ASC 360，物业、厂房和设备根据ASC 360(“ASC 360”)，公司管理层评估与零售店相关的租赁改进、商店固定装置和经营租赁使用权(“ROU”)资产的价值，这些资产已经开业一段时间，足以达到到期日。该公司在个人商店层面评估长期资产的减值，这是可以确定个人现金流的最低水平。当事件及情况显示经营中使用的长期资产可能减值，而该等资产估计产生的预计未贴现现金流量少于账面值时，减值亏损计入营运中使用的长期资产。当发生此类事件时，减值资产将调整至其估计公允价值，减值亏损将单独计入减值、重组和新冠肺炎相关费用项下的营业收入组成部分。
当公司在租赁期结束前关闭、改建或搬迁门店时，与门店相关的资产的剩余账面净值被记录为折旧和摊销费用内的资产冲销。有关财产和设备的更多信息，请参阅综合财务报表附注6，有关截至2020年10月31日的39周的减值费用的更多信息，请参阅综合财务报表附注13。
无形资产，包括商誉
该公司的商誉主要与收购其进口业务、加拿大业务和其他非实质性收购有关。根据ASC 350，无形资产-商誉和其他根据美国会计准则(“ASC 350”)，本公司通过比较各报告单位的估计公允价值及其账面价值，至少每年评估一次商誉的可能减值，或在存在减值指标的情况下更频繁地评估商誉。根据本公司截至2021年1月30日的年度商誉减值测试，本公司得出结论，其商誉为
固定寿命无形资产以成本为基础进行记录，在资产的预计使用年限内采用直线法计算摊销。公司的固定寿命无形资产，主要由商标资产组成，一般按以下方式摊销
当事件或情况显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司根据美国会计准则第350条对已确定存续的无形资产进行减值评估。这种评估包括对这些资产将产生的未贴现未来现金流的估计。如果估计的未来未贴现现金流量之和小于资产的账面价值，则资产将减值并调整为其估计公允价值。
有关无形资产(包括商誉)的更多信息，请参阅合并财务报表附注7。
毒卡
收入不记录在礼品卡的发行上。礼品卡的价值在发行时记为流动负债，收入在礼品卡兑换商品时确认。本公司估计礼品卡损失量(定义见下文)，并按实际礼品卡兑换的比例确认收入占总净收入的一部分。
该公司通过持续评估历史兑换数据和兑换礼品卡的可能性很小的时间来确定预计的礼品卡破损率。在截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周内，公司记录了大约$
15
建筑津贴
作为某些零售商店租赁协议的一部分，本公司从出租人那里获得建筑津贴，这些津贴通常由现金金额组成。本公司在租赁开始日(最初拥有商店之日)记录了营业租赁ROU资产的应收账款和调整。递延租赁信贷在原始租赁期(包括开业前建设期)作为单一租赁成本的一部分摊销。应收账款随着从出租人处收到的金额而减少。
自保责任
该公司对与员工医疗福利和工人赔偿有关的某些损失采用保险和自我保险机制相结合的方式。已提交的自我保险索赔和已发生但未报告的索赔的费用是根据已知索赔和历史经验计算的。管理层认为，它已经为其自我保险责任预留了足够的资金，该责任的上限是与保险公司签订的止损合同。然而，未来索赔与历史趋势的任何重大差异都可能导致实际结果与应计负债不同。
租契
本公司采用ASC主题842，租契(“ASC 842”)，在2019财年。该标准建立了ROU模型，要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。
该公司租赁所有店铺、部分办公空间以及某些信息技术和办公设备。这些租约通常被归类为经营性租约。
店铺租赁通常提供基本租金和基于店铺销售额的或有租金的组合。此外，大多数租约包括出租人的激励措施，如建筑津贴和租金假期。该公司通常负责租户入住费，包括维护费、公共区域费用、房地产税和某些其他费用。
大多数租约包括一个或多个续订选项。租赁续期选择权的行使由本公司酌情决定，并不能在租赁开始时合理确定。在衡量经营租赁ROU资产和经营租赁负债时，该公司只包括与延长或终止租赁的期权相关的现金流，一旦这些期权被执行。
一些租约的付款方式是可变的。然而，由于它们不是基于指数或比率，它们不包括在经营租赁ROU资产和经营租赁负债的计量中。
在确定经营租赁的未来付款现值时，如果经营租赁没有易于确定的隐含利率，则本公司使用租赁资产最初拥有之日的递增借款利率。
短期租赁付款在租赁期限为12个月或以下的基础上以直线方式确认。
16
租约修改和新冠肺炎
财务会计准则委员会的工作人员在2020年4月发布了一份问答文件，就如何应用ASC842中的租赁修改指南来处理因新冠肺炎产生的租金特许权提供了指导，允许公司选择对特许权进行会计处理，就好像存在可强制执行的权利和义务一样，无论这些特许权是否在租赁合同中明确写明。根据财务会计准则工作人员问答指南，实体可以选择出租人提供的与新冠肺炎大流行的影响有关的任何特许权(例如，推迟支付租赁款项、向承租人支付现金、减少未来的租赁付款)，只要特许权不会导致出租人的权利和承租人的义务大幅增加。
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对于以租金减免为形式的优惠，该公司援引了财务会计准则委员会工作人员提供的会计选择；在修订完全执行期间，节省的资金被记录为可变租金的贷项。 |
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• |
对于延期付款形式的特许权，该公司没有采用财务会计准则委员会的会计选择；租金费用根据ASC 842记录，未付金额仍应计为当前经营租赁负债的一部分。 |
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所有其他形式的租金优惠都遵循我们关于租赁修改的正常会计政策，遵守ASC 842规定的指导方针。 |
联名信用卡
该公司提供AE和Aerie品牌的联合品牌信用卡和自有品牌信用卡。该等信用卡由第三方银行(“本行”)根据信用卡协议(“该协议”)发行。只要购买是按照银行的程序进行的，公司对银行的坏账支出不承担任何责任。我们根据协议和信用卡活动从银行获得资金，其中包括新账户激活和信用卡使用的付款。我们在履行协议规定的绩效义务时确认这笔资金的收入。这一收入记录在其他收入中，这是我们综合业务表中总净收入的一个组成部分。
有关公司忠诚度计划的详细信息，请参阅下面的客户忠诚度计划标题。
客户忠诚度计划
2020年6月，该公司推出了一项由美国鹰和Aerie™联合推出的名为Real Rewards的高度数字化的忠诚度计划(以下简称“计划”)。该计划为忠诚会员和信用卡持卡人提供共享和独特的福利。根据该计划，会员根据购买活动积累积分，并通过达到一定的积分门槛来赚取奖励。会员以折扣储蓄券的形式获得奖励。在该计划于2020年6月启动之前，我们还在之前的计划AEO Connected™下为牛仔裤和胸罩等关键物品提供了额外的奖励。获得的奖励在规定的到期日之前有效，即从奖励发放之日起60天。在60天的兑换期内未兑换的奖励将被没收。
在American Eagle和Aerie的购买计划下获得的积分按照ASC 606计算，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。可归因于奖励积分的销售收入部分将在奖励兑换或积分到期时使用相对独立售价法递延确认。此外，在购买非AE或AIIE产品时使用联合品牌信用卡赚取的奖励积分将根据ASC 606进行核算。当获得积分时，奖励的估计成本将记录当前负债，调整的影响将记录在收入中。
根据ASC 606的要求，该公司递延了忠诚度积分的一部分销售收入，并在积分兑换或到期时确认收入。
销售退货准备金
收入是扣除用于优惠券兑换和其他促销的估计和实际销售退货和扣减后入账的。本公司每季度将销售退货准备金调整的影响计入总净收入和销售成本。销售退货准备金反映基于使用历史平均退货百分比确定的预计商品退货的销售退货估计值。
17
按毛额列报由单独的返回权、资产和负债组成。这些金额记录在N(I)预付费用及(Ii)综合资产负债表内的其他流动负债及应计费用。
所得税
本公司按照美国会计准则第740条计算所得税。所得税(“ASC 740”)，这需要使用资产负债法。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据综合财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差额(根据美国会计准则第740条计算)确认的。递延税项资产和负债按税率计量，基于对颁布的税法和公布的指导的某些判断，在这些暂时性差异预计将逆转的年份生效。当部分或全部递延税项很可能无法实现时，就会对递延税项资产建立估值扣除。公司盈利水平和构成、税法或递延税额估值免税额的变化，以及税务审计的结果，都可能对公司的实际所得税率产生重大影响。
该公司根据美国会计准则第740条对其所得税状况进行评估，其中规定了在财务报表中确认、计量、呈报和披露在纳税申报单上采取或预期采取的纳税立场的综合模式，包括是否在特定司法管辖区申报的决定。根据美国会计准则第740条，只有在“更有可能”的情况下，基于其技术优势，来自不确定地位的税收优惠才能被确认。
递延税项资产和负债的计算，以及确认来自不确定状况的税收优惠和建立估值津贴的决定，都需要管理层做出估计和假设。该公司相信其估计和假设是合理的，尽管实际结果可能对递延税项资产和负债、估值津贴或净收益(亏损)的余额产生积极或消极的实质性影响。
有关所得税的更多信息，请参阅合并财务报表附注10。
收入确认
该公司根据ASC 606确认收入。收入在顾客购买商品时计入商店销售额。公司的电子商务业务在客户收到商品之日记录收入。运输和搬运收入包括在净收入总额中。向客户收取的销售税不包括在收入中，并作为公司综合资产负债表中应计收入和其他税项的一部分计入。
收入是扣除估计和实际销售退货以及促销降价后的净额。本公司每季度将销售退货准备金调整的影响计入总净收入和销售成本。销售退货准备金反映基于使用历史平均退货百分比确定的预计商品退货的销售退货估计值。
收入不记录在礼品卡的发行上。流动负债在发行时记录，收入在礼品卡兑换商品时确认。此外，该公司根据根据历史兑换趋势确定的对不兑换礼品卡金额的估计(“礼品卡损坏”)确认未兑换礼品卡的收入。礼品卡破损收入按实际礼品卡赎回比例确认为总净收入的一部分。有关公司礼品卡计划的更多信息，请参阅上面的礼品卡标题。
该公司根据被许可人/特许经营商商品销售额的百分比确认其许可或特许经营协议产生的特许权使用费收入。这一收入在赚取并可能收取时记为总净收入的一部分。
根据ASC 606的要求，该公司递延了忠诚度积分的一部分销售收入，并在积分兑换或到期时确认收入。有关更多信息，请参阅上面的客户忠诚度计划标题。
18
销售成本，包括一定的购买、占用和仓储费用
销售成本包括商品成本，包括设计、采购、进口和入境运费，以及降价、收缩和某些促销成本(统称为“商品成本”)以及购买、占用和仓储成本。
设计成本与公司的设计中心运营相关，包括设计团队的薪酬、差旅和娱乐、用品和样品，以及设计中心的租金和折旧。这些成本在销售各自的存货时计入销售成本。
购买、占用和仓储成本包括我们的买家和某些高级销售主管的薪酬、员工福利支出以及差旅和娱乐；与我们的门店、公司总部、配送中心和其他办公空间相关的租金和水电费；从我们的配送中心到门店的运费；我们配送中心的薪酬和用品，包括采购、接收和检查成本；以及与我们的电子商务运营相关的运输和处理成本。毛利是总净收入和销售成本之间的差额。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用包括薪酬和员工福利费用，包括与我们的门店和公司总部相关的工资、奖励和相关福利。销售、一般和行政费用还包括广告费、商店和家庭办公室用品、通信费用、旅行和娱乐费用、设备租赁费用以及购买的服务。
销售、一般和管理费用不包括薪酬、员工福利费用以及我们的设计、采购和导入团队、买家和配送中心的差旅，因为这些金额记录在销售成本中。此外，销售、一般和行政费用不包括与我们的商店相关的租金和水电费、我们配送中心的运营成本以及与我们的电子商务运营相关的运输和搬运成本，所有这些都包括在销售成本中。
利息支出，净额
利息支出净额主要包括与票据相关的利息支出和循环信贷安排下的借款，以及现金、现金等价物和短期投资的利息收入。
其他(收入)，净额
其他(收入)，净额主要由外币交易产生的损益组成。
信息分段
该公司已确定
3.现金及现金等价物
下表汇总了公司现金和现金等价物的公平市场价值，这些现金和现金等价物记录在综合资产负债表中：
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(单位：千) |
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10月30日， 2021 |
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1月30日， 2021 |
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10月31日， 2020 |
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现金和现金等价物： |
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现金 |
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$ |
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$ |
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计息存款 |
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货币市场证券 |
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存单 |
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— |
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— |
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现金和现金等价物合计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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4.公允价值计量
ASC 820、ASC 820、公允价值计量披露(“ASC 820”)，定义公允价值，根据公认会计准则建立计量公允价值的框架，并扩大关于公允价值计量的披露。根据ASC 820，公允价值定义为与在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债相关的退出价格。
金融工具
根据ASC 820，用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。此外，ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。这些层级包括：
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• |
一级-在活跃的市场中报价。 |
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• |
级别2-级别1以外的可直接或间接观察到的输入。 |
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• |
第三级-很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 |
该公司的现金等价物是一级金融资产，在报告的所有期间都是在经常性基础上按公允价值计量的。有关现金等价物的更多信息，请参阅合并财务报表附注3。
长期债务
截至2021年10月30日，公司拥有
2020年4月，该公司发行了$
有关长期债务和其他信贷安排的更多信息，请参阅合并财务报表附注8。
非金融资产
本公司的非金融资产，包括无形资产、财产和设备，不需要在经常性基础上按公允价值计量。然而，如果发生某些触发事件，本公司被要求评估非金融资产的减值，由此产生的减值将要求非金融资产按估计公允价值入账。
某些长期资产在非经常性基础上使用ASC820定义的第3级投入按公允价值计量。有几个
减值资产的公允价值是通过估计未来净现金流量的金额和时间，并使用风险调整利率和房地产市场参与者对ROU资产的贴现率进行贴现来确定的。该公司根据其对商店所在市场的经验和知识来估计未来的现金流。
20
5.每股收益
以下是基本和稀释加权平均流通股之间的对账：
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13周结束 |
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39周结束 |
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10月30日， |
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10月31日， |
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10月30日， |
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10月31日， |
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(单位：千) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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加权平均已发行普通股： |
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已发行普通股的基本数量 |
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可转换票据的稀释效应 |
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股票期权和非既得性股票期权的稀释效应 限制性股票 |
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— |
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稀释后的已发行普通股数量 |
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反摊薄股份** |
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本公司有权以现金和普通股的任何组合结算票据。然而，该公司打算以现金结算票据的原始本金部分，以及普通股本金以上的任何转换价值。由于这一偿还政策选择，只有所欠金额的转换价差部分在我们的加权平均稀释后流通股中反映为摊薄。该公司使用其普通股(纽约证券交易所市场代码：AEO)在纽约证券交易所公布的日均收盘价来计算转换价差。债券可能会在未来一段时间内产生潜在的摊薄作用。
请参阅综合财务报表附注8和附注9，了解有关附注和基于股份的薪酬的更多信息。
6.财产和设备
物业和设备包括以下内容：
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10月30日， |
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1月30日， |
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10月31日， |
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(单位：千) |
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2021 |
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2021 |
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2020 |
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财产和设备，按成本价计算 |
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$ |
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$ |
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$ |
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减去：累计折旧和减值 |
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( |
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( |
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( |
) |
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财产和设备，净值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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7.无形资产，包括商誉
无形资产包括以下内容：
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10月30日， |
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1月30日， |
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10月31日， |
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(单位：千) |
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2021 |
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2021 |
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2020 |
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商誉，毛利 |
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$ |
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$ |
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$ |
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累计减损(1) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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商誉，净额 |
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$ |
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$ |
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商标，按成本价计算 |
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$ |
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$ |
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$ |
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累计摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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商标，网络 |
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$ |
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$ |
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$ |
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无形资产，包括商誉在内的净资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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21
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(1) |
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8.长期债务，净额
我们的长期债务分别在2021年10月30日、2021年1月30日和2020年10月31日包括以下内容：
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(单位：千) |
10月30日， 2021 |
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1月30日， 2021 |
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10月31日， 2020 |
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可转换优先票据本金 |
$ |
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$ |
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$ |
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减去：未摊销折扣 |
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长期债务总额，净额 |
$ |
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$ |
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$ |
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可转换优先票据-扣除税后的股权部分 |
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可转换票据
2020年4月，该公司发行了$
本公司无权于以下日期前赎回债券
该公司有权以现金和普通股的任何组合结算转换。然而，该公司打算以现金结算票据的原始本金部分，以及普通股本金以上的任何转换价值。由于这一偿还政策，只有所欠金额的转换价差部分在每股收益中反映为摊薄。
该批债券的实际利率为
债券的利息开支为：
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13周结束 |
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39周结束 |
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(单位：千) |
10月30日， 2021 |
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10月31日， 2020 |
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10月30日， 2021 |
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10月31日， 2020 |
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利息支付的应计利息 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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折价摊销 |
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利息支出总额 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表列出了如果票据在期末全部折换的折换金额：
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(单位为千，每股除外) |
10月30日， 2021 |
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可转换股数 |
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每股换股价格 |
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换算后超过本金的价值 |
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22
循环信贷安排
于2019年1月，本公司就以下事项订立经修订及重述的信贷协议(“信贷协议”)、银团、基于资产的循环信贷安排(“信贷安排”)。信贷协议为最高可达#美元的贷款和信用证提供优先担保循环信贷。
信贷安排项下的所有责任均由若干附属公司无条件担保。信贷协议项下的责任以借款人及担保人的若干营运资金资产(主要包括现金、应收账款、存货及若干其他资产)的优先抵押权益作抵押，并以若干不动产的优先按揭作进一步抵押。
截至2021年10月30日， 该公司遵守信贷协议的条款，并有$
9.以股份为基础的薪酬
本公司根据ASC 718的规定进行基于股份的薪酬核算，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)，其中要求公司按公允价值计量和确认所有以股份为基础的支付的补偿费用。
截至2021年10月30日的第13周和第39周的合并运营报表中包括的基于股份的薪酬支出总额为$
股票期权授予
该公司已授予基于时间的股票期权奖励。基于时间的股票期权奖励在奖励的必要服务期或员工的退休合格日期(如果较早)内授予。
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加权的- 平均值 |
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加权的- 平均值 剩余 合同 |
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集料 |
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选项 |
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行权价格 |
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术语 |
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内在价值 |
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(单位：千) |
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(以年为单位) |
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(单位：千) |
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未偿还-2021年1月30日 |
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$ |
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授与 |
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行使(1) |
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( |
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未偿还-2021年10月30日 |
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$ |
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$ |
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已归属和预期归属-2021年10月30日 |
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$ |
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$ |
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可行使-2021年10月30日(2) |
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$ |
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$ |
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(1) |
在截至2021年10月30日的39周内行使的期权价格从$ |
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(2) |
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行使股票期权收到的现金为#美元。
截至2021年10月30日，
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股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下加权平均假设下估计的：
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39周结束 |
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39周结束 |
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10月30日， |
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10月31日， |
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Black-Scholes期权估值假设 |
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2021 |
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2020 |
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无风险利率(1) |
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0.3 - 0.6% |
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股息率 |
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3.5 - 6.0% |
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波动系数(2) |
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43.1 - 48.7% |
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加权平均预期期限(3) |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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限制性股票授予
基于时间的限制性股票奖励由基于时间的限制性股票单位组成。这些奖项授予
基于业绩的限制性股票奖励包括基于业绩的限制性股票单位。这些奖项的悬崖背心在一个根据公司在整个获奖期限内实现预定目标的情况而定的期限。基于业绩的限制性股票单位以额外的基于业绩的限制性股票单位的形式获得股息等价物，这些股票单位受到与原始奖励相同的限制和没收条款的约束。
授予日基于时间的限制性股票奖励的公允价值以授予日公司普通股的收盘价为基础。蒙特卡罗模拟被用来确定基于业绩的限制性股票奖励的公允价值。
下表汇总了该公司的限制性股票活动：
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基于时间的受限 股票单位 |
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基于性能的受限 股票单位 |
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2021年10月30日 |
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2021年10月30日 |
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(千股) |
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股票 |
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加权的- 平均值 授予日期 公允价值 |
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股票 |
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加权的- 平均值 授予日期 公允价值 |
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非既得利益者-2021年1月30日 |
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授与 |
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既得 |
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非既得利益者-2021年10月30日 |
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截至2021年10月30日，
截至2021年10月30日，公司拥有
24
10.所得税
所得税拨备基于对年度有效所得税税率的当前估计，并根据个别季度事件的需要进行调整。截至2021年10月30日的13周的实际所得税税率为
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金记录在所得税费用中。该公司根据美国会计准则委员会740确认与未确认税收优惠相关的所得税负债，并在其判断因评估以前无法获得的新信息而发生变化时对这些负债进行调整。在截至2021年10月30日的13周内，未确认的税收优惠没有明显变化。在接下来的12个月里，公司认为未确认的税收优惠有合理的可能减少大约$
11.法律诉讼
本公司会因其业务运作而受到若干法律程序及索偿的影响。根据ASC 450，偶然事件根据资产负债表(“ASC 450”)，本公司于亏损可能且金额可合理估计时，就估计亏损计提准备金。如果存在一个可能的亏损范围，并且该范围内没有比任何其他预期亏损更有可能的预期亏损，本公司将根据美国会计准则第450条，将应计项目记录在该范围的低端。由于本公司相信其已提供足够储备，故预期本公司目前悬而未决的任何事项的最终结果将不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或综合现金流产生重大影响。然而，我们对任何诉讼或其他法律索赔的评估可能会因发现目前不为人所知的事实或法官、陪审团或其他事实调查人员的裁决而发生变化，而这些事实与管理层对此类诉讼或索赔的可能责任或结果的评估不一致。
12.报告部分
根据ASC 280，分部报告(“ASC 280”)，公司已确定
我们的首席执行官分析部门业绩，并根据调整后的营业收入(亏损)分配资源，这是一种非GAAP衡量标准。调整后的营业收入(亏损)定义为不包括减值、重组和新冠肺炎相关费用的营业收入(亏损)。调整后的营业收入(亏损)可能无法与其他公司的同类指标相比。提供非GAAP信息是对根据GAAP编制的财务业绩衡量标准的补充，而不是替代或优于这些衡量标准。我们在内部使用这些非GAAP信息来做出经营决策，并相信它对投资者是有帮助的，因为它允许对我们正在进行的经营业绩进行更有意义的逐期比较，并提供更高的透明度。
25
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(单位：千) |
美洲鹰 |
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空中飞翔 |
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公司(1) |
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总计(2) |
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截至2021年10月30日的13周 |
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总净收入 |
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营业收入(亏损) |
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截至2020年10月31日的13周 |
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总净收入 |
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营业收入(亏损) |
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减值、重组和新冠肺炎相关费用 |
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调整后营业收入(亏损) |
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资本支出 |
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截至2021年10月30日的39周 |
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总净收入 |
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营业收入(亏损) |
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资本支出 |
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截至2020年10月31日的39周 |
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总净收入 |
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营业收入(亏损) |
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减值、重组和新冠肺炎相关费用 |
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调整后营业收入(亏损) |
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资本支出 |
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(1) |
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(2) |
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我们不将资产分配到可报告的部门级别，因此我们的首席执行官不使用部门资产信息来做出决策。
下表提供了汇总的地理信息：
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13周结束 |
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39周结束 |
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(单位：千) |
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10月30日， 2021 |
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10月31日， 2020 |
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10月30日， 2021 |
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10月31日， 2020 |
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总净收入： |
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美国 |
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外国(1) |
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总净收入 |
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$ |
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(1) |
金额包括American Eagle和Aerie国际零售店的销售额、向国外开具账单和/或发货的电子商务销售额以及国际许可使用费收入。 |
13、减值、重组及新冠肺炎相关费用
下表代表了截至2020年10月31日的13周和39周的减值、重组和新冠肺炎相关费用。有几个
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13周结束 |
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39周结束 |
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10月31日， |
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10月31日， |
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(单位：千) |
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2020 |
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2020 |
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减损费用(1) |
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$ |
— |
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$ |
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增量新冠肺炎相关费用 (2) |
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遣散费及相关员工费用 |
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总减值、重组和新冠肺炎相关费用 |
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$ |
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(1)
(2)
综合资产负债表中确认的重组负债、应计薪酬和工资税以及其他流动负债和应计费用的结转情况如下：
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39周结束 |
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10月30日， |
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(单位：千) |
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2021 |
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截至2021年1月30日的债务重组 |
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增加：已发生的费用，不包括非现金费用 |
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减去：现金支付和调整 |
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( |
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截至2021年10月30日的债务重组 |
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14.随后发生的事件
2021年10月30日之后，公司签订了一项股票购买协议，以#美元收购Quiet物流公司(“Quiet物流”)的全部已发行和流通股以及Locus Robotics Corp.和Axlehier，Inc.的某些股权。
27
宁静物流是一个供应链平台，它利用最先进的技术和机器人技术，为公司以及其他众多领先的消费品牌提供了具有成本效益的市场履约服务。
28
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对财务状况和经营成果的讨论和分析应与我们管理层对2020财年财务状况和经营成果的讨论和分析一并阅读，这些讨论和分析可以在我们于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的2020财年10-K表格中找到。
此外，以下对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，应与这些报表和附注一起阅读。
高管概述
我们是一家领先的全球专业零售商，在我们的American Eagle®和Aerie®品牌下以实惠的价格提供高质量、流行的服装、配饰和个人护理产品。
在2020财年第四季度，我们修改了可报告部门结构，增加了两个可报告部门，美国鹰和Aerie。我们的首席运营决策者(定义为首席执行官)分析部门结果，并根据调整后的营业收入(亏损)分配资源。有关更多信息，请参阅本文所包括的合并财务报表附注12。
截至2021年10月30日的13周的财务亮点包括与2020财年第三季度的比较：
•创纪录的12.7亿美元营收增长24%；
•第三季度营业收入创历史新高，达到2.1亿美元；
•Aerie的收入增长28%，营业收入增长46%；
•美语AEAGLE的收入增长了21%，运营收入增长了68%。
关键绩效指标
我们的管理层在评估我们的业绩时，会评估以下被认为是关键绩效指标的项目：
可比销售额-可比销售额和可比销售额变化提供了一种衡量开业至少一年的门店和渠道的销售额比上年同期增长的指标。鉴于新冠肺炎疫情造成的门店关闭和相关中断，我们没有披露2021财年或2020财年的可比销售额。
全渠道销售业绩-我们的管理层使用以下销售质量指标来评估我们的全渠道销售业绩：可比销售额、平均单位零售价、总交易量、每笔交易量和综合可比流量。当我们认为这些指标增强了对正在讨论的问题的理解时，我们会将这些指标纳入本管理层讨论与分析(“MD&A”)的讨论中。投资者可能会发现它们本身就很有用。这些指标的定义如下(可比销售额除外，上面单独定义了可比销售额)：
|
• |
平均单位零售价代表我们商品的售价。它是累计净销售额除以一段时间内的净销售量。 |
|
• |
交易总额表示一段时间内的客户交易计数(包括公司所有的商店和AEO Direct，除非另有说明)。 |
|
• |
每笔交易的单位数表示一段时间内售出的单位数除以总交易量(包括公司自有门店和AEO Direct，除非另有说明)。 |
|
• |
合并的可比流量表示在一段时间内对我们公司拥有的门店的访问，仅限于那些符合上述定义的可比销售额的门店，包括AEO Direct。 |
29
毛利 — 毛利衡量我们是否在优化销售的盈利能力。毛利是总净收入和销售成本之间的差额。销售成本包括商品成本，包括设计、采购、进口和入境运费，以及降价、缩水。,和某些促销费用(合计,“商品成本”)以及购买、占用和仓储成本。设计成本包括补偿、租金、折旧、差旅、用品和样品。
购买、占用和仓储成本包括：我们的买家和某些高级销售主管的薪酬、员工福利支出和差旅费；与我们的门店、公司总部、配送中心和其他办公空间相关的租金和水电费；从我们的配送中心到门店的运费；我们配送中心的薪酬和用品，包括采购、接收和检查成本；以及与我们的电子商务运营相关的运输和处理成本。
无法获得可接受的销售额水平、初始加价或我们降价使用的任何大幅增加都可能对我们的毛利润和综合经营结果产生不利影响。
营业收入-我们的管理层将营业收入视为衡量我们业绩的关键指标。营业收入的主要驱动因素是净收入、毛利润、我们在合理时期内控制销售、一般和行政费用的能力，以及我们的资本支出水平。鉴于门店关闭和新冠肺炎疫情造成的中断，我们的运营收入可能无法在2021财年与2020财年进行比较。
现金流和流动性-我们的管理层评估来自运营、投资和融资活动的现金流，以确定我们的现金状况和资本分配战略的充分性。从历史上看，现金流足以支付我们使用现金的费用。我们的管理层相信，现金流将足以为未来12个月的预期资本支出、股息和营运资本需求提供资金。
新冠肺炎
正在进行的新冠肺炎大流行仍然非常不稳定，并且每天都在继续演变，我们继续看到新冠肺炎大流行给我们的业务造成的中断和波动。
截至2021年10月30日，我们所有的门店都已重新开业，并继续营业。我们的商店正在采取限制性和预防措施，例如减少营业时间，物理距离，加强清洁和卫生，以及限制入住率。我们不认为我们2021财年第三季度的业绩与2020财年同期有直接可比性。
新冠肺炎疫情发展轨迹的不可预测性大大降低了对未来运营环境的可见性，我们认为公司可能会继续经历不同程度的波动和业务中断，并在2021财年剩余时间内继续面临关闭门店、配送中心和公司设施的风险。虽然2021年前9个月的趋势有所改善，但我们无法合理估计我们的业务将在多大程度上继续受到新冠肺炎疫情的影响，以及最近改善的趋势将在多大程度上持续下去。新冠肺炎过去和未来的影响也有可能扰乱我们合作伙伴、供应商和供应商的运营，这可能导致供应链中断、发货延误和运费增加。随着新冠肺炎疫苗的分发和管理，我们正在监测正在进行的事态发展，我们将根据需要采取最符合我们同事和客户最佳利益的进一步行动。有关新冠肺炎大流行相关风险的更多信息，请参阅本财年2020财年Form 10-K第一部分第1A项和本Form 10-Q季度报告第II部分第1A项中的“风险因素”。
经营成果
概述
我们2021财年第三季度的业绩反映了又一个季度创纪录的收入和盈利能力。我们价值创造计划的工作通过房地产和库存优化、全渠道和以客户为中心以及我们的供应链举措，推动了我们盈利能力的有意义的改善。
此外，在截至2020年10月31日的13周和39周内，我们的综合运营结果受到新冠肺炎影响的重大影响。从2020年3月开始，由于新冠肺炎的持续传播和政府采取的抗击行动，我们的客户流量和需求大幅减少。作为回应，我们在2020年3月17日关门后关闭了我们的门店；然而，我们继续经营我们的数字业务。2020年5月1日之后，我们开始重新开业，截至2020年10月31日，我们几乎所有的门店
30
已经重新开张了；然而，,我们继续经历着减少环路中的客户流量开了门店。因此，我们对第三2020财年第四季度受到重大影响。
截至2021年10月30日，我们大约有7.407亿美元的现金和现金等价物，其中包括我们发行票据的收益，这在下文和合并财务报表附注8中有更详细的讨论。我们希望能够通过目前的现金持有量和可用流动性为我们未来的现金需求提供资金。
由于没有新冠肺炎疫情的影响，我们的业务受到了大多数服装零售企业常见的季节性模式的影响。本期和上期的业绩不一定预示着未来的财务业绩。
下表显示了我们的合并运营报表中列出的行项目与总净收入的百分比关系：
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13周结束 |
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39周结束 |
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||||||||||||
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10月30日， |
|
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10月31日， |
|
|
|
10月30日， |
|
|
|
10月31日， |
|
|
||||
|
|
|
2021 |
|
|
|
2020 |
|
|
|
2021 |
|
|
|
2020 |
|
|
||||
|
总净收入 |
|
|
100.0 |
|
% |
|
|
100.0 |
|
% |
|
|
100.0 |
|
% |
|
|
100.0 |
|
% |
|
销售成本，包括某些购买、入住率 和仓储费用 |
|
|
55.7 |
|
|
|
|
59.8 |
|
|
|
|
57.1 |
|
|
|
|
71.3 |
|
|
|
毛利 |
|
|
44.3 |
|
|
|
|
40.2 |
|
|
|
|
42.9 |
|
|
|
|
28.7 |
|
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
24.6 |
|
|
|
|
26.5 |
|
|
|
|
24.9 |
|
|
|
|
27.8 |
|
|
|
减值、重组和新冠肺炎相关费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
0.6 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
7.1 |
|
|
|
折旧及摊销费用 |
|
|
3.2 |
|
|
|
|
3.8 |
|
|
|
|
3.4 |
|
|
|
|
4.9 |
|
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
16.5 |
|
|
|
|
9.3 |
|
|
|
|
14.6 |
|
|
|
|
(11.1 |
) |
|
|
利息支出，净额 |
|
|
0.7 |
|
|
|
|
0.8 |
|
|
|
|
0.7 |
|
|
|
|
0.7 |
|
|
|
其他(收入)费用，净额 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
16.0 |
|
|
|
|
8.7 |
|
|
|
|
14.1 |
|
|
|
|
(11.8 |
) |
|
|
所得税拨备(福利) |
|
|
4.1 |
|
|
|
|
3.1 |
|
|
|
|
3.6 |
|
|
|
|
(3.2 |
) |
|
|
净收益(亏损) |
|
|
11.9 |
|
% |
|
|
5.6 |
|
% |
|
|
10.5 |
|
% |
|
|
(8.6 |
) |
% |
下表显示了我们的综合商店数据：
|
|
|
13周结束 |
|
|
39周结束 |
|
||||||||||
|
|
|
10月30日， |
|
|
10月31日， |
|
|
10月30日， |
|
|
10月31日， |
|
||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
门店数量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初 |
|
|
1,090 |
|
|
|
1,098 |
|
|
|
1,078 |
|
|
|
1,095 |
|
|
开封 |
|
|
31 |
|
|
|
10 |
|
|
|
62 |
|
|
|
29 |
|
|
关着的不营业的 |
|
|
— |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
(19 |
) |
|
|
(19 |
) |
|
期末 |
|
|
1,121 |
|
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1,105 |
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1,121 |
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1,105 |
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期末总面积(以‘000计) |
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6,924 |
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6,858 |
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6,924 |
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6,858 |
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年末的国际特许/特许经营商店 期间 (1) |
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256 |
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225 |
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256 |
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225 |
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(1) |
国际特许/特许经营商店不包括在综合商店数据或总面积平方英尺的计算中。 |
我们的业务包括897家American Eagle零售店，其中包括181个Aerie并排地点和1个线下并行地点；216个Aerie独立地点(包括8个线下独立地点和5个线下并行地点)；以及AEO Direct。此外，还有三个托德·斯奈德(Todd Snyder)独立分店和四个未订阅的分店。
非GAAP信息
本经营业绩部分包含在调整或非GAAP基础上列报的每股稀释后净收益(亏损)，这是一项非GAAP财务衡量标准(“非GAAP”或“调整后”)。这一财务衡量标准不是基于美国公认会计原则(GAAP)规定的任何标准化方法，也不一定与其他公司提出的类似衡量标准相比较。提供非GAAP信息是对根据GAAP编制的财务业绩衡量标准的补充，而不是替代或优于这些衡量标准。我们认为，当与我们的GAAP合并财务报表一起审查时，这些非GAAP信息作为投资者评估我们经营业绩的额外手段是有用的，并且提供了更高的透明度。这些金额不是根据公认会计原则确定的，因此不应专门用于评估。
31
我们的业务和运营。下表使GAAP财务衡量标准与上文讨论的非GAAP财务衡量标准相一致。
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13周结束 |
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10月30日， |
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10月31日， |
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2021 |
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2020 |
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稀释后每股净收益-GAAP基础 |
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$ |
0.74 |
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$ |
0.32 |
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新增：增量新冠肺炎相关费用和重组(1) |
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— |
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0.02 |
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新增：可转换债券(2) |
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0.02 |
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0.01 |
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稀释后每股净收益-调整后或非调整后 GAAP基础 |
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$ |
0.76 |
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$ |
0.35 |
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(1) |
截至2020年10月31日的13周：增加的新冠肺炎相关费用为600万美元，其中包括为我们的同事和客户提供的个人防护设备和用品，以及100万美元的公司遣散费。 |
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(2) |
债券的非现金折价摊销。 |
截至2021年10月30日的13周与截至2020年10月31日的13周的比较
净收入总额
与去年的10.32亿美元相比，总净收入增长了24%，即2.425亿美元，达到12.74亿美元。如上所述，新冠肺炎疫情对我们截至2020年10月31日的13周的财务业绩产生了负面影响；然而，我们所有的门店都重新开张了，我们的门店流量、交易量和交易额都有所增加，推动2021财年第三季度门店收入增长了29%，AEO直接收入增长了10%。
美洲鹰
在截至2021年10月30日的13周内，American Eagle品牌的总净收入增长了21%，达到9.41亿美元，而截至2020年10月31日的13周的净收入为7.76亿美元。
空中飞翔
截至2021年10月30日的13周，Aerie品牌的总净收入增长了28%，达到3.15亿美元，而截至2020年10月31日的13周，净收入为2.467亿美元。
毛利
毛利润增加了1.497亿美元，达到5.645亿美元，而去年同期为4.148亿美元。毛利率占总净收入的百分比从去年的40.2%增至44.3%。本季度的毛利率反映了商品利润率的提高，这主要是由于库存优化、全价销售增加和降价改善，但与全球供应链中断相关的运费增加部分抵消了这一影响。此外，租金和送货费用都有所改善，占总净收入的百分比。
在截至2020年10月31日的13周内，毛利率受到与新冠肺炎相关的中断的显著影响，这反映了门店收入的减少以及配送中心成本的上升，这主要是由于强劲的数字业务，但部分被较低的租金费用所抵消。
在截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周期间，毛利润中分别包括350万美元和450万美元的基于股票的支付费用，其中包括基于时间和基于业绩的奖励。
32
我们的毛利可能无法与其他零售商相比，因为一些零售商将与其分销网络相关的所有成本，以及销售成本中的设计成本，而其他零售商可能会将这些成本的一部分从销售成本中剔除，包括在销售、一般和行政费用等项目中。请参阅合并财务报表附注2，了解我们关于销售成本的会计政策，包括某些购买、占用和仓储费用。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政(SG&A)费用从去年的2.733亿美元增加到3.139亿美元，增幅为15%，即4060万美元。SG&A费用占总净收入的百分比下降了190个基点，降至24.6%，而去年为26.5%。
截至2021年10月30日的13周反映了SG&A支出的增加，这主要是由于门店客流量的改善以及广告的增加，主要与门店工资的增加有关，但部分被较低的激励薪酬所抵消。
截至2020年10月31日的13周受到新冠肺炎相关中断的显著影响，由于门店关闭和其他成本降低，运营费用降低。
在截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周期间，SG&A费用中分别包括440万美元和450万美元的基于股票的支付费用，其中包括基于时间和基于业绩的奖励。
减值、重组和新冠肺炎相关费用
截至2021年10月30日的13周内，没有记录减值、重组和新冠肺炎相关费用。截至2020年10月31日止13周，减值、重组及新冠肺炎相关费用为7,000万美元，或占总净营收的0.6%.这些费用包括600万美元与新冠肺炎相关的增量支出，包括为我们的同事和客户提供的个人防护设备和用品，以及100万美元的遣散费。欲了解更多信息，请参阅合并财务报表附注13。
基于新冠肺炎疫情的不确定性，我们无法准确预测新冠肺炎未来将对我们的整合业务产生的最终影响，其中包括此类中断将持续多长时间，以及针对新冠肺炎疫情可能实施的政府监管的影响。因此，我们可能需要在未来期间记录进一步的减值和/或重组费用。
折旧及摊销费用
截至2021年10月30日的13周，折旧和摊销费用增加了5%，即200万美元，达到4090万美元，而截至2020年10月31日的13周，折旧和摊销费用为3900万美元。截至2021年10月30日的13周，折旧和摊销费用占总净收入的百分比为3.2%，而截至2020年10月31日的13周为3.8%。
利息支出，净额
截至2021年10月30日的13周，利息支出净增加70万美元，达到860万美元，而截至2020年10月31日的13周，净利息支出为790万美元。支出增加的主要原因是与我们的票据相关的利息支出增加和利息收入减少。
其他(收入)，净额
截至2021年10月30日的13周，其他收入净额为310万美元，而截至2020年10月31日的13周，净收入为220万美元。这一增长主要是由于外汇波动和其他非营业项目的变化。
33
所得税拨备
所得税拨备基于对年度有效所得税税率的当前估计，并根据个别季度事件的需要进行调整。截至2021年10月30日的13周的实际所得税税率为25.5%，而截至2020年10月31日的13周的实际所得税税率为35.3%。
与上一时期相比，实际税率的变化主要是由于CARE法案的颁布而确认的福利，这影响了截至2020年10月31日的13周。CARE法案允许将2020纳税年度内产生的净营业亏损追溯到美国联邦企业所得税税率为35%的时期，而不是目前21%的美国联邦企业所得税税率，这导致适用于截至2020年10月31日的13周的更高税率。
净收益(亏损)
截至2021年10月30日的13周，净收入增加了9410万美元，达到1.522亿美元，占总净收入的11.9%，而截至2020年10月31日的13周，净收入为5810万美元，占总净收入的5.6%。
截至2021年10月30日的13周，每股稀释后净收益增至0.74美元，其中包括0.02美元的非现金折价摊销，而截至2020年10月31日的13周，稀释后每股收益为0.32美元，包括0.02美元的增量新冠肺炎相关费用和重组，以及0.01美元的非现金折价摊销。净收益(亏损)的变化可归因于上述因素。
截至2021年10月30日的39周与截至2020年10月31日的39周的比较
净收入总额
与去年的24.67亿美元相比，总净收入增长了42%，即10.36亿美元，达到35.03亿美元。新冠肺炎疫情以及与之相关的零售店从2020年3月17日开始关闭，对我们截至2020年10月31日的39周的财务业绩产生了负面影响。
美洲鹰
截至2021年10月30日的39周，美国鹰品牌的总净收入为25.14亿美元，而截至2020年10月31日的39周的净收入为17.91亿美元。
空中飞翔
截至2021年10月30日的39周，Aerie品牌的总净收入为9.479亿美元，而截至2020年10月31日的39周为6.532亿美元。
毛利
毛利润增加了7.948亿美元，达到15.03亿美元，而去年同期为7.083亿美元。我们的毛利率占收入的比例从去年的28.7%增加到42.9%。毛利率的增长反映了各品牌商品利润率的提高，这主要是由于全价销售增加和促销减少，以及租金和送货费用的改善，占总净收入的百分比。
截至2020年10月31日的39周受到与新冠肺炎相关的中断的严重影响，这导致零售店关闭、更高的降价和春夏商品清仓促销以及库存拨备带来的收入下降。
在截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周期间，毛利润中都包括了1160万美元的基于股票的支付费用，其中包括基于时间和基于业绩的奖励。
34
我们的毛利可能无法与其他零售商相比，因为一些零售商将与其分销网络相关的所有成本，以及销售成本中的设计成本，而其他零售商可能会将这些成本的一部分从销售成本中剔除，包括在销售、一般和行政费用等项目中。请参阅合并财务报表附注2，了解我们关于销售成本的会计政策，包括某些购买、占用和仓储费用。
销售、一般和行政费用
截至2021年10月30日的39周内，SG&A支出增长了27%，即1.871亿美元，从去年的6.852亿美元增至8.723亿美元。SG&A费用占总净收入的百分比下降了290个基点，降至24.9%，而去年为27.8%。
截至2021年10月30日的39周反映了主要与我们门店重新开业相关的SG&A费用的增加，包括门店工资和可变销售费用的增加，以及广告、服务和薪酬成本的增加。
截至2020年10月31日的39周受到与新冠肺炎相关的中断的重大影响，包括2020年4月初生效的与零售店关闭相关的休假导致门店工资下降的影响。
截至2021年10月30日和2020年10月31日的SG&A费用中分别包括1780万美元和1300万美元的基于股票的支付费用，包括基于时间和基于业绩的奖励。
减值、重组和新冠肺炎相关费用
截至2021年10月30日的39周内，没有记录减值、重组和新冠肺炎相关费用。截至2020年10月31日的39周，减值、重组和新冠肺炎相关费用为1.772亿美元，占总收入净额的7.1%。在截至2020年10月31日的39周内，该公司记录的资产减值费用为1.536亿美元。这一金额包括1.096亿美元的零售店减值费用，其中8410万美元涉及经营租赁ROU资产，2550万美元涉及商店物业和设备(固定装置和设备以及租赁改进)。我们还记录了与某些公司财产和设备相关的减值费用2600万美元，以及与某些成本和权益法投资相关的减值费用1800万美元。此外，还有1,980万美元的增量新冠肺炎相关支出和370万美元的遣散费。欲了解更多信息，请参阅合并财务报表附注13。
基于新冠肺炎疫情的不确定性，我们无法准确预测新冠肺炎未来将对我们的整合业务产生的最终影响，其中包括此类中断将持续多长时间，以及针对新冠肺炎疫情可能实施的政府监管的影响。因此，我们可能需要在未来期间记录进一步的减值和/或重组费用。
折旧及摊销费用
截至2021年10月30日的39周，折旧和摊销费用下降了1%，即110万美元，降至1.197亿美元，而截至2020年10月31日的39周，折旧和摊销费用为1.208亿美元。截至2021年10月30日的39周，折旧和摊销费用占总净收入的百分比为3.4%，而截至2020年10月31日的39周为4.9%。费用减少主要归因于2020财年记录的资产减值。
利息支出，净额
截至2021年10月30日的39周，利息支出净增加940万美元，达到2600万美元，而截至2020年10月31日的39周，净利息支出为1660万美元。支出增加的主要原因是与我们的票据相关的利息支出增加和利息收入减少，但在截至2021年10月30日的39周内，我们的循环信贷贷款没有产生利息支出，这部分抵消了这一增长。
其他(收入)，净额
在截至2021年10月30日的39周里，其他收入净额为640万美元。在截至2020年10月31日的39周内，其他收入净额为80万美元。这一增长主要是由于外汇波动和其他非营业项目的变化。
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所得税拨备
所得税拨备基于对年度有效所得税税率的当前估计，并根据个别季度事件的需要进行调整。截至2021年10月30日的39周的实际所得税税率为24.9%，而截至2020年10月31日的39周的实际税收优惠税率为26.8%。
与上一时期相比，有效税率的变化主要是由于CARE法案的颁布而确认的福利，这影响了截至2020年10月31日的39周。CARE法案允许将2020纳税年度内产生的净营业亏损追溯到美国联邦企业所得税税率为35%的时期，而不是目前21%的美国联邦企业所得税税率，这导致适用于截至2020年10月31日的39周的更高福利税率。截至2021年10月30日的39周的有效税率也受到股票支付超额税收优惠增加的影响。
净收益(亏损)
截至2021年10月30日的39周，净收益增加5.82亿美元，达到3.692亿美元，占总净收入的10.5%，而截至2020年10月31日的39周，净亏损2.128亿美元，占总净收入的8.6%。净收益(亏损)的变化可归因于上述因素。
国际运营
我们与多家第三方运营商达成协议，在国际上扩展我们的品牌。通过这些协议，一系列特许经营、特许经营或其他品牌专卖店已经在亚洲、欧洲、印度、拉丁美洲和中东开业，并将继续在亚洲、欧洲、印度、拉丁美洲和中东开业。这些协议不涉及我们的重大资本投资或业务参与。作为我们国际扩张战略的一部分，我们继续增加加入这类安排的国家数量。截至2021年10月30日，我们在30个国家拥有256家由我们的第三方运营商运营的门店。国际第三方经营的商店不包括在综合商店数据或总面积平方英尺的计算中。
截至2021年10月30日，我们在加拿大有96家公司自营门店，在墨西哥有58家，在香港有12家，在波多黎各有7家。
公允价值计量
ASC820定义了公允价值，建立了根据公认会计原则计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。根据ASC 820，公允价值定义为与在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债相关的退出价格。
金融工具
根据ASC 820，用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。此外，ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。这些层级包括：
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• |
一级-在活跃的市场中报价。 |
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• |
级别2-级别1以外的可直接或间接观察到的输入。 |
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• |
第三级-很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 |
截至2021年10月30日，我们持有某些要求在经常性基础上按公允价值计量的资产。其中包括现金和现金等价物。
36
根据美国会计准则委员会820，下表按公允价值经常性计量的金融资产(现金等价物和投资)的公允价值层次如下其中：
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2021年10月30日的公允价值计量 |
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(单位：千) |
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账面金额 |
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报价市场 活跃的价格 市场： 雷同 资产 (1级) |
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重要的其他人 可观测输入 (2级) |
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意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
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现金和现金 等价物： |
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现金 |
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$ |
364,769 |
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$ |
364,769 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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计息 存款 |
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375,899 |
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375,899 |
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— |
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— |
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|
现金和现金合计 等价物 |
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$ |
740,668 |
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$ |
740,668 |
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— |
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— |
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债券的公允价值无须按公允价值经常性计量。发行时，债券的公允价值是采用两种考虑市场相关情况(包括市场基准利率和二手市场报价)的方法计量的，因此属于公允价值等级的第二级。
流动性与资本资源
从历史上看，我们的现金用途一直用于营运资金、新建和改造现有商店、信息技术和电子商务升级和投资、配送中心的改善和扩建，以及通过回购普通股和支付股息向股东返还价值。此外，我们的现金用途包括开发Aerie品牌，投资于技术和全渠道能力，以及我们的国际扩张努力。
从历史上看，我们使用现金的资金来自运营现金流和手头现有现金。我们还维持着一项基于资产的循环信贷安排，允许我们借入最多4亿美元，这一安排将于2024年1月到期。2020年4月，公司以私募方式向合格机构买家发行了本金总额4.15亿美元、2025年到期的3.75%可转换优先票据。利息每半年支付一次。有关我们长期债务的更多信息，请参阅合并财务报表附注8。
截至2021年10月30日，我们拥有约7.407亿美元的现金和现金等价物，其中包括债券的收益。我们希望能够通过目前的现金持有量和可用流动性为我们未来的现金需求提供资金。2021年10月30日之后，我们达成了一项协议，以3.5亿美元现金收购Quiet物流公司和战略股权投资，但需要进行某些调整。这笔交易预计将在2021财年第四季度完成。有关后续事件的信息，请参阅合并财务报表附注14。
以下是衡量本港流动资金的若干措施：
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10月30日， |
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1月30日， |
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10月31日， |
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2021 |
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2021 |
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2020 |
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营运资金(千) |
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$ |
905,958 |
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$ |
664,161 |
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$ |
613,450 |
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电流比 |
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2.04 |
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1.77 |
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1.69 |
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营运资金与2021年1月30日相比增加了2.418亿美元，与2020年10月31日相比增加了2.925亿美元。与2020年10月31日相比，我们的营运资本增加了2.925亿美元，原因是库存增加了1.798亿美元，应收账款增加了1.039亿美元，现金和短期投资增加了4830万美元， 4660万澳元 当前经营租赁负债减少，由于应付股息减少2280万美元，由 预付费用减少6430万美元，应计收入和其他税收增加1810万美元，应付账款增加1000万美元。
37
现金流由以下人员提供 (用于)经营活动
截至2021年10月30日的39周，运营活动提供的净现金总额为1.337亿美元，而截至2020年10月31日的39周，用于运营活动的净现金为1040万美元。在截至2021年10月30日的39周内，我们运营的主要现金来源是商品销售，我们的主要流出是支付运营成本。在截至2020年10月31日的期间，我们运营的主要现金来源是商品销售，运营现金的主要流出是用于支付运营成本。
用于投资活动的现金流
截至2021年10月30日的一周，用于投资活动的净现金总额为1.488亿美元，而截至2020年10月31日的39周，用于投资活动的净现金总额为3810万美元。截至2021年10月30日的39周内，投资活动主要包括1.444亿美元的财产和设备资本支出。截至2020年10月31日的39周的投资活动主要包括9260万美元的房地产和设备资本支出，被5500万美元的短期投资净销售额所抵消。
融资活动提供的现金流(用于)
截至2021年10月30日的一周，用于融资活动的净现金总额为9480万美元，而截至2020年10月31日的39周，融资活动提供的净现金为3.799亿美元。在截至2021年10月30日的39周内，用于融资活动的现金主要包括在截至2021年5月2日的13周内按季度支付0.1375美元的现金股息为8,360万美元，在截至2021年7月31日和2021年10月30日的13周内支付的现金股息为0.18美元，以及从员工手中回购普通股用于支付与股票支付相关的税款的2,400万美元，部分被行使股票期权所得的1,310万美元所抵消。
截至2020年10月31日的39周，融资活动提供的现金主要包括发行可转换优先票据的4.061亿美元净收益。2020年3月初，根据公开宣布的计划，2000万美元用于购买170万股普通股，540万美元用于从员工手中回购普通股，用于支付与基于股票的支付相关的税款，部分抵消了这一增长。
信贷安排
2019年1月，我们签订了为期5年的银团资产循环信贷安排信贷协议。信贷协议为贷款和信用证提供最高4亿美元的优先担保循环信贷，受惯例借款基数限制。信贷安排将于2024年1月30日到期。
信贷安排项下的所有责任均由若干附属公司无条件担保。信贷协议项下的责任以借款人及担保人的若干营运资金资产(主要包括现金、应收账款、存货及若干其他资产)的优先抵押权益作抵押，并以若干不动产的优先按揭作进一步抵押。
截至2021年10月30日，该公司遵守了信贷协议的条款，有790万美元的备用信用证未偿还。截至2021年10月30日，信贷协议下没有未偿还贷款。
物业和设备的资本支出
截至2021年10月30日的39周，资本支出为1.444亿美元，其中包括与对我们门店的投资相关的7860万美元，其中包括61家新的AEO门店(14家American Eagle门店，43家Aerie独立门店(包括4家线下门店)，3家未订阅门店和1家Todd Snyder门店)，13家改建和翻新的门店，以及固定设备和视觉投资。此外，我们继续通过投资信息技术计划(4600万美元)、电子商务(1060万美元)和其他家庭办公项目(920万美元)来支持我们的基础设施增长。
38
对于2021财年，我们预计资本支出将在2.5亿至2.75亿美元之间，这与我们继续支持扩张努力有关。对我们的投资商店、信息技术升级以支持增长,以及对电子商务的投资。我们希望能够通过目前持有的现金和运营产生的现金为我们的资本支出提供资金。
股票回购
在2019财年，我们的董事会根据一项新的股份回购计划批准回购3000万股普通股，该计划将于2024年2月3日到期，使我们的股份回购授权总数达到3000万股。
在2020财年，为了保持现金流动性，以应对新冠肺炎带来的不确定性，该公司暂停了公开宣布的股票回购计划。该公司在2021财年初解除了股票回购计划，但在截至2021年10月30日的39周内，没有根据该计划回购任何股票。2020年初，在我们的股票回购计划暂停之前，我们以2000万美元的价格回购了170万股票，加权平均价为每股11.63美元。
在截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周内，我们分别从某些员工手中回购了约80万股和40万股，市价分别为2400万美元和540万美元。在我们的股权激励计划允许的情况下，这些股票被回购用于支付与股票支付相关的税款。上述购回股份已按成本计入综合资产负债表库存股。
分红
在截至2021年7月31日的13周内，我们的董事会(“董事会”)将我们的年度股息率从每股0.55美元(季度每股0.1375美元)上调至0.72美元(季度每股0.18美元)，增幅为31%。此外，我们的董事会于2021年9月9日宣布季度现金股息为每股0.18美元，并于2021年10月22日支付。
在2021年会计年度第三季度之后，我们的董事会宣布将于2021年12月29日向2021年12月10日收盘时登记在册的股东支付每股0.18美元的股息。
该公司保留推迟记录和支付股息日期的权利，这取决于除其他因素外，新冠肺炎疫情的进展、业务表现和宏观经济环境。未来股息的支付由董事会酌情决定，并基于未来收益、现金流、财务状况、资本要求、美国税收变化和其他相关因素。
关键会计政策和估算
我们的关键会计政策和估计在项目7中描述，管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析以及我们2020财年Form 10-K中包含的截至2021年1月30日的年度合并财务报表附注。由于新的会计声明而产生的任何新的会计政策或对现有会计政策的更新已在本10-Q表格季度报告的综合财务报表附注中进行了讨论。我们的关键会计政策和估计的应用可能需要我们的管理层对综合财务报表中反映的金额作出判断和估计。我们的管理层利用历史经验和所有可获得的信息来做出这些估计和判断，不同的金额可能会使用不同的假设和估计来报告。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
我们主要通过加拿大和墨西哥业务受到汇率风险的影响，这些业务的功能货币分别是加元和墨西哥比索。目前，所有其他外币的影响对我们的综合财务业绩并不重要。在截至2021年10月30日的13周和39周内，220万美元的未实现亏损和170万美元的未实现收益分别包括在其他综合(亏损)收入中。我们截至2021年1月30日的市场风险概况在第7A项中披露，关于市场风险的定量和定性披露，我们的2020财年Form 10-K，截至2021年10月30日保持不变。
39
项目4.控制和程序。
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保根据交易所法案我们的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给公司管理层(“管理层”)，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
在编制本Form 10-Q季度报告时，截至2021年10月30日，公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)或15d-15(E)条所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本Form 10-Q季度报告涵盖的期末，我们的披露控制和程序有效地在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内对重大财务和非财务信息进行了及时和准确的记录、处理、汇总和报告。我们的首席执行官和首席财务官还得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
那里在本Form 10-Q季度报告所涵盖的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
表外安排
我们没有任何表外安排。
40
第二部分-其他资料
第1项法律程序
我们不时参与与我们的业务相关或附带的诉讼，包括(但不限于)涉及消费者隐私、商标和其他知识产权、许可、产品进口、税收和员工关系的事项。截至本文发布之日，我们相信目前悬而未决的问题的解决不会单独或总体上对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。然而，我们对任何诉讼或其他法律索赔的评估可能会因发现目前不为人所知的事实或法官、陪审团或其他事实调查人员的裁决而发生变化，而这些事实与管理层对此类诉讼或索赔的可能责任或结果的评估不一致。根据S-K条例第103项的规定，我们选择向作为一方的政府实体披露这些环境诉讼，如果该公司合理地相信该诉讼将导致100万美元或更多的罚款(不包括利息和费用)。应用这一门槛，在这段时间内没有环境问题需要披露。
有关更多信息，请参阅本文包含的合并财务报表附注11。
第1A项。风险因素。
影响我们业务和财务结果的风险因素将在2020财年表格10-K的第1部分第1A项中讨论。除以下陈述外，我们的风险因素在2020财年10-K表格和我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中披露的没有实质性变化。
疫苗授权和其他与正在进行的新冠肺炎大流行相关的政府法规可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
2021年9月9日，拜登总统宣布了一项拟议的新规定，要求所有拥有至少100名员工的雇主要求其员工每周全面接种疫苗或进行检测。美国劳工部职业安全与健康管理局(OSHA)发布了一项紧急临时标准(ETS)规定，以执行这一任务。2021年11月6日，美国第五巡回上诉法院批准了ETS的暂缓执行，2021年11月12日，法院维持了暂缓执行，并禁止OSHA执行一项永久禁令动议的“等待充分司法审查”的任务。因此，OSHA暂停了与实施和执行ETS有关的活动，等待未来的发展。目前，还不清楚ETS是否会生效，如果生效，它是适用于所有员工，还是只适用于在办公室工作的员工，以及合规将如何记录。
作为一家在全球拥有超过35,000名员工的公司，预计一旦ETS或类似法规生效，我们将受到新冠肺炎疫苗接种和/或检测的要求。如果这些规定适用于我们，我们可能会被要求执行一项要求，即我们的所有员工都要接种疫苗或频繁接受检测，但有限的例外情况除外。目前，还无法预测疫苗和检测命令，或疫苗要求(如果我们采用了疫苗要求)将对我们或我们的劳动力产生什么影响。任何疫苗要求或疫苗强制要求，如果实施，可能会导致我们的零售店运营、分销运营、员工流失和劳动力成本增加，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。
虽然我们无法确切预测疫苗授权和任何其他相关措施将对我们的劳动力和运营产生的影响，但这些要求和未来的任何要求都可能导致人员流失，并阻碍我们招聘和留住劳动力的能力。这些措施还可能进一步扰乱国家供应链，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
第二条未登记的股权证券销售和收益使用。
发行人购买股票证券
下表提供了截至2021年10月30日的13周内我们回购普通股的相关信息。
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总计 |
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总人数 |
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最大数量 |
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数量 |
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平均值 |
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以下列方式购买的股份 |
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那年5月的股票 |
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股票 |
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支付的价格 |
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公开的一部分 |
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但仍将被购买 |
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期间 |
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购得 |
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对于共享 |
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已宣布的计划 |
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在该计划下 |
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(1) |
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(2) |
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(1) |
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(1) (3) |
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月份#1(2021年8月1日至2021年8月28日) |
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170,770 |
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$ |
34.46 |
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— |
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30,000,000 |
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第二个月(2021年8月29日至2021年10月2日) |
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9,527 |
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$ |
26.30 |
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— |
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30,000,000 |
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月份#3(2021年10月3日至2021年10月30日) |
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12,580 |
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$ |
24.89 |
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— |
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30,000,000 |
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总计 |
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192,877 |
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$ |
33.43 |
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— |
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30,000,000 |
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(1) |
在截至2021年10月30日的13周内，没有作为我们公开宣布的股票回购计划的一部分回购股票，有20万股票回购用于支付与股票支付相关的税款。 |
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(2) |
每股支付的平均价格不包括支付的任何经纪佣金。 |
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(3) |
在2019财年，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，公开回购3000万股，该计划将于2024年2月3日到期。 |
42
第6项。及XHIBITS。
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2.1 |
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股票购买协议“，日期为2021年11月1日，由原房地产公司、Quiet Holdings，LLC、Quiet Global Holdings，LLC、Quiet Global Holdings，LLC和Quiet物流公司签订，仅用于担保买方的某些义务，美国鹰服饰公司(通过参考2021年11月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-33338)的附件2.1并入)。 |
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10.1^* |
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与玛丽莎·鲍德温的信函协议日期为2021年8月27日 |
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10.2^* |
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American Eagle Outfitters，Inc.和Marisa Baldwin之间的控制变更协议，日期为2021年8月27日 |
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10.3^* |
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2021年保密、竞业禁止和知识产权协议格式 |
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* 31.1 |
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杰伊·L·肖特滕斯坦根据规则13a-14(A)或规则15d-14(A)进行的认证 |
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* 31.2 |
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Michael A.Mathias按照规则13a-14(A)或规则15d-14(A)进行的认证 |
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** 32.1 |
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依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 |
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** 32.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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* 101 |
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以下材料摘自公司截至2021年10月30日的Form 10-Q年报，格式为内联可扩展商业报告语言(XBRL)：(I)截至2021年10月30日、2021年1月30日和2020年10月31日的综合资产负债表；(Ii)截至2021年10月30日和2020年10月31日的第13周和第39周的综合经营报表；(Iii)截至2021年10月30日的第13周和第39周的综合全面收益表2021年10月31日和2020年10月31日，以及(V)截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周的合并现金流量表 |
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* 104 |
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公司截至2021年10月30日季度的Form 10-Q季度报告的封面，格式为内联XBRL |
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^ |
管理合同或补偿计划或安排。 |
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* |
与这份报告一起提交的。 |
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** |
提供了这份报告。 |
43
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
日期：2021年11月23日
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美国鹰牌服装公司(American Eagle Outfitters，Inc.) (注册) |
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由以下人员提供： |
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/s/杰伊·L·肖特滕斯坦 |
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杰伊·L·肖特滕斯坦 |
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首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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由以下人员提供： |
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/s/迈克尔·A·马蒂亚斯 |
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迈克尔·A·马蒂亚斯 |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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(首席财务官) |
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