第二修正案

票据购买协议

票据购买协议的第二项修正案(本“修正案”)于2021年11月19日由C.H.Robinson Worldwide，Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)、美国保诚保险公司和其他票据持有人(定义见下文“票据协议”)签署(连同他们的继承人和受让人，“票据持有人”)进行并签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司与票据持有人是某项日期为2013年8月23日并经日期为2015年2月15日的第一修正案修订的票据购买协议(经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“票据协议”)的订约方，根据该协议，票据持有人已向本公司购买票据；本协议中使用的大写术语及未另作定义的词语应具有该等词语在票据协议中所赋予的涵义；

鉴于，本公司已要求票据持有人修改票据协议的某些条款，并且在符合本协议条款和条件的情况下，票据持有人愿意这样做；

因此，现在，出于良好和有价值的对价，公司和票据持有人确认所有这些票据的充足性和收据情况，同意如下：

1.修订。

(A)修订票据协议第10.5(K)条，将第10.5(K)条的现有案文替换为：

(K)因转让应收款、相关资产和存款账户中的权益(不论其特征为授予担保权益或转让所有权)而产生的留置权，该等应收款和相关资产的收益可作为合格应收款交易的一部分存入该账户；但条件是，应收款交易归因于负债加上合并优先权债务的总额在紧接任何此类转让或合格应收款交易生效后不超过综合总资产的20%；此外，只要与该合格应收账款交易无关的资产的收益可不时存入一个或多个该等存款账户，但有一项谅解，即(X)该等收益应迅速从该账户转出至不受该等合格应收账款交易的留置权约束的不同账户，及(Y)该等合格应收账款交易下的债权人或购买者应已书面同意，他们应将在某一时间内收到的任何该等收益退还本公司(或另一信贷方，视何者适用)；及(Y)根据该等合格应收账款交易，债权人或购买者应已书面同意将在某一时间收到的任何该等收益退还本公司(或另一信贷方，视情况而定)。

(B)修订票据协议第22条，加入新的第22.8条：

22.8。组织。就本协议和所有相关协议项下的所有目的而言，与特拉华州法律项下的任何分部或分部计划相关(或

不同司法管辖区法律下的任何类似事件)：(一)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原人转移给后人；(二)如果有新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的所有权权益持有人组织和收购。

(C)票据协议附表A现予修订，将“合资格应收账款交易”的定义改为：

“合格应收账款交易”系指公司或任何附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易，公司或任何附属公司可将任何应收账款的任何权益(不论其特征为授予担保权益或转让所有权)出售、转让或以其他方式转让予合资格应收账款实体或任何其他人士，不论该等交易或一系列交易是否构成有担保贷款或信贷安排、向合资格应收账款实体或其他人士真实出售资产，或以其他方式提供该等交易或该系列交易是否构成担保贷款或信贷安排，或以其他方式提供该等交易或该系列交易是否构成有担保贷款或信贷安排、向合资格应收账款实体或其他人士真正出售资产或以其他方式转让任何应收账款及与之相关的权利。及(Ii)应收账款交易归属于任何时间的未偿债务不超过5亿，000,000美元。

2.本修正案生效的条件。尽管本修正案有任何其他规定，并且不以任何方式影响票据持有人在本修正案项下的权利，但有一项理解并同意，在票据持有人收到(I)偿还或支付与本修正案或票据协议相关的费用和开支(包括King&Spalding LLP、票据持有人的律师的合理费用、收费和支出)之前，本修正案不会生效，公司无权根据本修正案享有任何权利，以及(Ii)下列每份文件：

(A)由公司、每名担保人及票据持有人签立本修订的副本；

(B)妥为签立的信贷协议副本一份，其格式及实质内容须令债券持有人满意；及

(C)正式签立的秘书或助理秘书的证书，日期为截止日期，证明(I)所附的决议以及与授权、签立和交付本修正案有关的其他公司程序，(Ii)公司当时有效的组织文件(或证明根据附注协议第4.3(B)条交付的文件没有更改或修改)和(Iii)国务大臣(或类似的政府部门)为公司提供的良好的常设证书(或类似的文件，如适用)在该司法管辖区普遍可用的范围内。

3.陈述和保证。为促使票据持有人订立本修正案，本公司及附属担保人特此向票据持有人声明并保证：

(A)本公司及附属担保人均为根据其注册司法管辖区法律妥为成立、有效存在及信誉良好的法团，并具备外地法团资格及各自的信誉良好

法律规定须具备上述资格的司法管辖区，但不包括不具备上述资格或信誉良好的司法管辖区，而该等司法管辖区在个别或整体上不会合理地预期会产生重大不利影响的司法管辖区除外。本公司及附属担保人均有公司权力及授权，以租赁方式拥有或持有其声称拥有或持有的物业，处理其所处理及建议办理的业务，签立及交付本修订，以及履行本修订及其条文。

(B)本修正案已获得本公司和附属担保人采取的所有必要公司行动的正式授权，本修正案构成本公司和附属担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司和附属担保人强制执行，但其可执行性可能受到以下因素的限制：(I)适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行或其他类似法律一般影响债权人权利的强制执行，以及(Ii)衡平法的一般原则(无论是否考虑此类可执行性

(C)本修订及根据票据协议第7.1(A)条及第7.1(B)条向票据持有人交付的最新综合财务报表(本修订及该等交付予持有人的财务报表，统称为“修订披露文件”)整体而言，并无就重大事实作出任何不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述不会因作出该等陈述的情况而产生误导。自二零二零年十二月三十一日以来，本公司或任何附属公司的财务状况、营运、业务或财产并无任何改变，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的改变除外。

(D)根据票据协议第7.1(A)节及第7.1(B)节交付予票据持有人的所有最新综合财务报表(在每一情况下包括相关附表及票据)均在各重大方面公平地列载本公司及其附属公司于该等财务报表各自日期的综合财务状况，以及其营运及现金流量的综合结果，并已根据GAAP编制，除附注所载者外，该等综合财务报表在所涉期间内一致适用(如属任何中期，则受规限)到正常的年终调整)。本公司及其附属公司并无任何未在修订披露文件中披露的重大负债。

(E)本公司和附属担保人的签立、交付和履行不会(I)违反本公司或任何附属公司或其各自的任何契约、按揭、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程或法律、股东协议或本公司或任何附属公司或其各自的任何其他协议或文书所约束的本公司或任何附属公司的任何财产，或在该等契约、按揭、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程或法律、股东协议或任何其他协议或文书的约束下，就本公司或任何附属公司的任何财产设立任何留置权(Ii)抵触或导致违反适用于本公司或任何附属公司的任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定，或(Iii)违反适用于本公司或任何附属公司的任何政府当局的任何法规或其他规则或规例的任何条文。本公司执行、交付或履行本修正案不需要任何政府机构的同意、批准或授权，也不需要向任何政府当局登记、备案或声明。

(F)本公司及其附属公司对各自的重大财产拥有良好及充分的所有权，包括反映于截至2020年12月31日止财政年度经审核资产负债表的所有该等财产，或声称于该日期后由本公司或任何附属公司收购的所有该等财产(于正常业务过程中出售或以其他方式处置者除外)，在任何情况下均无票据协议所禁止的留置权，但所有权及留置权方面的缺陷(个别或整体而言，不会造成重大不利影响)则除外。所有实质租约均属有效及存续，并在所有实质方面均具十足效力。

(G)本公司或任何附属公司在偿付本公司或其附属公司的任何债务的本金或利息方面并无违约，且本公司或任何附属公司的任何未偿还本金金额超过10,000,000美元的债务不存在允许(或经通知或时间流逝，或两者兼而有之)一人或多人导致该债务在其规定的到期日或其正常安排的付款日期之前到期和应付的事件或条件

(H)在本修订生效后，(I)附注协议第5.8节、第5.9节、第5.11节、第5.12节(但不包括第5.12(D)节)、第5.16节(但不包括第5.16(B)节和第5.16(D)(1)(Iii)节)及第5.17节所载的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确，但如声明任何该等陈述或保证只与较早日期有关，则属例外。在这种情况下，该陈述或担保应在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的，并且(Ii)未发生任何违约或违约事件，且截至本合同日期仍在继续。

(I)截至本修订日期，除已签署本修订的本公司附属公司外，本公司并无任何附属公司(不论作为借款人、额外或联名借款人或其他身份)担保或承担重大信贷安排项下任何债务的担保或责任。

(J)本公司、其附属公司及据本公司任何高级职员所知，其各自高级职员、雇员、董事及代理人在所有重大方面均遵守反贪污法律及适用制裁(定义见信贷协议)。本公司、任何附属公司或(据本公司任何高级职员所知，彼等各自的董事、高级职员或雇员或任何直接或间接拥有本公司或任何附属公司50%或以上股权的任何人士)均不是受制裁人士(定义见信贷协议)。

(四)保证的再确认。各附属担保人同意本公司签署及交付本修订案，并共同及个别认可及确认附属担保人就经修订的票据协议项下现时或以后未清偿的债务及据此发行的所有本票而作出的附属保证条款。各附属担保人承认，尽管本协议或任何其他证明本公司欠票据持有人的债务或本公司的任何其他义务的文件有任何相反规定，或票据持有人现在或以后就本公司的任何义务采取的任何行动，附属担保(I)是并将继续是附属担保人的主要义务，(Ii)是并将继续是绝对的、无条件的、共同的和若干的、持续的和不可撤销的付款担保，以及(本协议包含的任何相反内容均不得免除、解除、修改、更改或影响附属担保人在附属担保项下的原有责任。

5.修正案的效力。除本章程明文规定外，经修订的票据协议的所有条款及其他票据文件应并继续具有十足效力及效力，并构成本公司对所有票据持有人的法律、有效、具约束力及可强制执行的义务。除本修订另有明文规定外，本修订的签立、交付及效力并不构成放弃票据协议下票据持有人的任何权利、权力或补救，亦不构成放弃票据协议的任何条文。自本修订之日起及之后，所有提及的票据协议均指经本修正案修改的票据协议。就票据协议的所有目的而言，本修正案应构成票据文件。

(六)依法行政。本修正案受纽约州的国内法律和美利坚合众国所有适用的联邦法律管辖和解释。

7.没有创新。双方不打算，也不应将本修正案解释为票据协议的更新或与之有关的协议和清偿。

8.成本和费用。本公司同意应要求支付票据持有人与本修正案的准备、执行和交付相关的所有成本和开支，包括但不限于票据持有人的合理费用和外部律师的自付费用。

9.对口支援。本修正案可由本合同的一方或多方以任意数量的独立副本签署，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。通过传真或电子邮件以pdf格式交付本修正案的已执行副本应与手动交付本修正案副本的效果相同。

10.束缚自然。本修正案对双方当事人、不时持有票据的任何其他持有人及其各自的继承人、所有权继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

11.完全理解。本修正案规定了双方对本修正案所述事项的全部理解，并将取代任何先前的谈判或协议，无论是书面的还是口头的。

12.胜利性；可执行性。本修订的条款和条文对本公司、担保人和票据持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本公司、担保人和票据持有人以及票据持有人的继承人和受让人的利益。

13.可维护性。本修正案中任何被认定在任何司法管辖区无效、不可强制执行或无效的条款，对于该司法管辖区而言，在不影响该司法管辖区的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性的情况下，均为无效、不可强制执行或无效，为此，宣布本修正案的条款是可分离的。

14.放松。为进一步考虑票据持有人签署本修正案的情况，本公司代表本公司及其每一家关联公司，以及上述每一项的所有继承人和受让人(统称“解除人”)，在此完全、自愿、知情和无条件地解除和永远解除票据持有人、其顾问、专业人员和员工、前述公司的每一家关联公司和所有

他们各自的继承人和受让人(统称为“受让人”)不承担任何和所有的索赔、诉讼、诉讼和其他责任，包括但不限于任何所谓的“贷方责任”索赔或抗辩(统称为“索赔”)，不论这些索赔或抗辩是在法律上还是在衡平法上产生的，而任何一名释放人曾经、现在或以后都可以、必须或可能因为在本日期或之前不时发生的任何事项、因由或事情而对任何受让人提出索赔或抗辩(统称为“索赔”)。(Ii)本公司及附属担保人在票据协议、票据、附属担保人及所有其他相关文件项下的责任，及(Iii)本公司或其任何联属公司的财务状况、业务运作、业务计划、前景或信誉。(Ii)本公司及附属担保人在票据协议、票据、附属担保人及所有其他相关文件项下的责任，以及(Iii)本公司或其任何联属公司的财务状况、业务运作、业务计划、前景或信誉。发包人特此承认，法律顾问已告知他们本释放的意义和后果。

[签名页如下]

兹证明，本修订已由本公司及担保人于上文第一次写明的日期由其各自的授权人员盖章正式签立，特此证明。

    

                    

                    

笔记持有人：

保诚保险公司

美国的

作者：/s/J.Alex Stuart

美国副总统

普鲁科人寿保险公司

新泽西

作者：/s/J.Alex Stuart

助理副总裁

直布罗陀人寿保险公司，

LTD.

作者：保诚投资管理日本有限公司，担任投资经理

作者：保诚投资管理公司(Prudential Investment Management，Inc.)，担任副顾问

作者：/s/J.Alex Stuart

美国副总统

保诚退休保险

和年金公司

REINSUNCENTIAL原点REINSUNCE(REINSUNCENT PRUDENTIAL REINSUNCE)

全能公司

作者：保诚投资管理公司(Prudential Investment Management，Inc.)

(担任投资经理)

作者：/s/J.Alex Stuart

美国副总统