第三条总括修正案

第三项综合性修订(本“修订”)于2021年11月19日(“修订生效日期”)由C.H.Robinson Worldwide，Inc.(“借款人”)、担保人(定义见下文)、签名页上所列贷款人(“贷款人”)和美国银行全国协会(LC Issuer，以“LC Issuer”身份)、Swing Line Lender(以此类身份，称为“摆动额度贷款人”)和美国银行协会(LC Issuer，简称“LC Issuer”)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association，简称LC Issuer)作出，并由C.H.Robinson Worldwide，Inc.(以下定义)作出。(I)借款人、贷款人、信用证发行人、回旋额度贷款人和行政代理之间于2012年10月29日作出的担保(经不时修订、补充或以其他方式修改，包括本修正案、“信贷协议”)，以及(Ii)借款人一方的子公司不时作出的、截至2012年10月29日的某些担保(经本修正案不时修订、补充或以其他方式修改的“担保”)，以及(Ii)借款人一方的子公司之间不时作出的某项担保(经修订、补充或以其他方式修改，包括根据本修正案或“信贷协议”的规定)，以及(Ii)借款人、贷款人、信用证发行人、摆动额度贷款人和行政代理之间的担保，以及(Ii)借款人一方的子公司之间不时作出的、截至2012年10月29日的某些担保此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有信贷协议中规定的相应含义。

鉴于借款人和担保人已要求贷款人、信用证发行人、摆动额度贷款人和行政代理同意对信贷协议进行某些修改；以及

鉴于借款人、担保人、贷款人、信用证发行人、摆动额度贷款人和行政代理已就本合同规定的条款和条件达成一致；

因此，考虑到上述前提、本文所载的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，借款人、担保人、贷款人、信用证发行人、摆动额度贷款人和行政代理特此同意如下。

第一条--修正案

1.1信用证协议修正案。信用协议(包括定价表、附表1和附件D，但不包括所有其他附表和展品，它们应保留原来交付的形式)在此按照附件附件A-1上标明的条款进行修改，自修订生效之日起生效，但必须满足以下第三条规定的前提条件的情况下进行修改。(2)如附件A-1中注明的条款所述，特此修改信贷协议(包括定价表、附表1和附件D，但不包括所有其他附表和展品，它们应保留原来交付的形式)。在本合同附件A-1中，现修改的信用证协议中的文本删除用删除线文本表示，文本的插入用加粗、双下划线的文本表示。附件A-2列出了经修改后的信贷协议的一份干净副本，并在该修改生效后生效。本修正案构成贷款文件。

第二条--陈述和保证

借款人和各担保人特此声明并保证如下：

2.1本修正案、信贷协议(在借款人的情况下)和担保(在担保人的情况下)均构成借款人和每个担保人的法律、有效和有约束力的义务，并可根据借款人和每个担保人的条款对借款人和每个担保人强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债或影响债权人权利强制执行的类似法律或一般衡平法的限制。

2.2自本修订条款生效之日起，(I)未发生且仍在继续的违约或违约事件，以及(Ii)信贷协议第五条所述借款人和担保书中每一担保人的陈述和担保(经此修订)在所有重要方面都是真实和正确的，除非声明任何该等陈述或担保仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或担保在以下情况下是真实和正确的，在这种情况下，该陈述或担保在以下情况下是真实和正确的：在这种情况下，该陈述或担保在任何情况下都是真实和正确的，除非该陈述或保证仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或担保在以下情况下是真实和正确的

第三条--先决条件

本修正案自修正案生效之日起生效，但本修正案的效力须满足下列各项先决条件：

3.1行政代理人应收到由借款人、行政代理人、信用证发行人、摆动额度贷款人和贷款人正式签署的本修正案副本。

3.2行政代理人应已收到一份由授权人员代表借款人签署的证书，该证书(I)表明截至本修正案日期并在本修正案条款生效后，(A)没有违约或违约事件发生且仍在继续，(B)现经修订的信贷协议第五条所述借款人的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，但任何该等陈述或担保声明仅与较早日期有关的情况除外。在此情况下，该陈述或担保于该较早日期及截至该较早日期在各重大方面均属真实及正确，及(Ii)附上于修订生效日期有效的高级票据购买协议的核证副本。

3.3行政代理应收到各借款方秘书或助理秘书的证书，证明(I)该借款方的章程文件自生效日期以来没有变化，(Ii)该借款方的章程或其他组织文件自生效日期以来没有变化，(Iii)借款方董事会或其他管理机构发布的授权签署、交付和履行本修正案的现有决议，但借款方的情况下，除借款方的秘书证书上所附的其他决议外，其他组织文件也没有变化；(Iii)行政代理人应收到借款方秘书或助理秘书的证书，证明(I)该借款方的章程文件自生效日期以来没有变化，(Ii)该借款方的章程或其他组织文件自生效日期以来没有变化，(Iii)借款人的秘书证书上所附的其他决议除外。(Iv)该借款方由其组织管辖范围内的国务秘书(或类似的政府实体)出具的良好信誉证书(或类似文件，如适用)，在该管辖范围内普遍可用；(V)获授权签署本修正案的每一借款方现任官员的姓名和真实签名。

3.4自2020年12月31日以来，借款人及其子公司整体的业务、财产、财务状况或经营结果不得发生重大不利变化。

3.5行政代理应已收到与预期融资相关的所有政府、股权持有人和第三方同意和批准的证据，所有该等同意和批准均应完全有效，所有适用的等待期均已到期，而任何当局均未采取任何合理可能对借款人及其子公司整体施加任何重大不利条件的行动，而行政代理合理判断可能产生该效果的任何法律或法规均不适用于该等法律或法规，且行政代理应已收到所有与预期融资相关的必要政府、股权持有人和第三方同意和批准的证据，且所有该等同意和批准均应完全有效，且所有适用的等待期均已到期，而行政代理合理判断可能会对借款人及其子公司施加任何重大不利条件的任何法律或法规均不适用。

3.6任何贷款人在修订生效日期前至少十天提出合理要求后，借款人应在修订生效日期前至少五天向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”)相关的文件和其他信息。在任何情况下，借款人应在修订生效日期前至少五天向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”)相关的文件和其他信息。

3.7在修订生效日期前至少五(5)天，如果借款人符合“实益所有权条例”(定义见信贷协议)的“法人客户”资格，则借款人应已提交与借款人有关的实益所有权证明(定义见“信贷协议”)。

第四条--发布

为进一步考虑本修正案的行政代理、信用证发行人、摆动额度贷款人和贷款人的执行情况，借款人代表其本人及其每一家关联公司，以及上述各项的所有继承人和受让人(统称为“释放人”)，特此完全、自愿、知情、无条件地解除和永远解除行政代理、信用证发行方、摆动额度贷款人、贷款人及其各自的顾问、专业人员和雇员的职务及其他责任，包括但不限于任何贷款人曾经、现在或以后可以或可能因本协议日期或之前不时发生的任何事宜、因由或事情，以任何方式与信贷协议或任何其他贷款文件有关、有关或产生的所谓“贷方责任”申索或抗辩(不论是在法律上或衡平法上产生的)或抗辩(不论该等申索或抗辩是在法律上或在衡平法上产生的)，而该等申索或抗辩是任何贷款人曾经、现在或以后可以、应该或可能会针对任何获授款人而提出的。发包人特此承认，法律顾问已告知他们本释放的意义和后果。

第五条--总则

5.1重申。各担保人特此批准并重申其在本担保项下的所有付款和履约义务，或有或有义务或其他义务，以及担保人签署的每份其他贷款文件。

5.2期望值。借款人同意应要求向行政代理偿还行政代理支付或发生的所有合理的自付费用，包括但不限于与准备、谈判和执行本修正案及任何其他要求提供的文件相关的合理费用、收费和行政代理外部律师的支出。(B)借款人同意根据要求偿还行政代理支付或发生的所有合理自付费用，包括但不限于与本修正案的准备、谈判和执行相关的合理费用、收费和行政代理的外部律师支出以及本修正案要求提供的任何其他文件。

5.3对口单位。本修正案可以副本(以及由本合同的不同当事人在不同副本中)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。以传真或电子方式交付本修正案签字页的签署副本应与手动交付本修正案副本的效力相同。信贷协议第14.2节的电子签名条款在此并入作为参考，并适用于此。

5.4可伸缩性。本修正案中任何被认为在任何司法管辖区内无效、不可强制执行或无效的条款，对于该司法管辖区而言，均为无效、不可强制执行或无效，而不影响该司法管辖区或

该条款在任何其他司法管辖区的实施、可执行性或有效性，为此，本修正案的条款被宣布为可分离的。

5.5依法治国。本修正案应根据纽约州的国内法(不考虑法律冲突条款)进行解释，但应执行适用于国家银行的联邦法律。

5.6成功者；可执行性。本修正案的条款和条款对借款人、担保人、行政代理、信用证发行人、摆动额度贷款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应有利于借款人、担保人、行政代理人、信用证发行者、摆动额度贷款人和贷款人及其各自的继承人和受让人。

5.7信用证协议和担保的参考和效力。

A.自本修正案生效之日起，信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及均应指并应是对经修改和修改的信贷协议的提及。

B.除上文特别修订外，信贷协议、担保以及与此相关而签署和/或交付的所有其他文件、文书和协议(包括但不限于所有贷款文件)应保持完全效力，并在此予以批准和确认。

C.本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议、担保或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定。

5.8个航向。本修正案中的章节标题仅供参考，不适用于本修正案任何条款的解释。

(签名页如下)

特此证明，本修正案由双方正式授权的各自官员在上文第一次写明的日期签署，特此为证。

附件A-1

经修订的信贷协议

信贷协议
日期为2012年10月29日，

由那项总括修正案修正后，

日期为2014年12月31日，
[并通过以下方式进行了进一步修订]第二条综合修正案，

日期为2018年10月24日，

和

第三条综合修正案，

日期：2021年11月19日


其中


C.H.罗宾逊全球公司


贷款人，


美国银行全国协会，
作为行政代理

富国银行，国家协会，蒙特利尔银行哈里斯银行，北卡罗来纳州摩根大通银行，

作为联合辛迪加代理人

美国银行，北卡罗来纳州，摩根士丹利高级融资公司。和
三菱UFG银行股份有限公司
作为联合文档代理

和

美国银行全国协会，

富国银行(Wells Fargo Securities，LLC)、蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)和
摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

附表

定价关键

附表1-承担额

附表5.8-附属公司

附表5.13-物业

附表6.12-投资

附表6.14-留置权

展品

附件A-意见表格

附件B-符合证书表格

附件C-转让和假设协议表格

附件D-借用/转换/续借通知书表格

附件E-附注表格

附件F-增加贷方补充款项表格

附件G-扩充贷款人补充资料表格

附件H--结案文件清单

信贷协议

本信贷协议(以下简称“协议”)日期为2012年10月29日，经截至2014年12月31日的“综合修正案”修订后，[并通过以下方式进行了进一步修订]截至2018年10月24日的特定第二综合修正案和截至2021年11月19日的特定第三综合修正案属于C.H.Robinson Worldwide，Inc.、贷款人和全国性银行协会美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，作为LC发行者、摇摆线贷款人和行政代理。双方协议如下：

第一条

定义

如本协议中所用：

“收购”是指在本协议之日或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款人或其任何子公司(I)通过购买资产，(I)收购任何公司、公司或有限责任公司或其分支机构的任何持续经营业务或全部或实质全部资产，(Ii)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最新交易)至少多数(票数)在选举董事方面具有普通投票权的公司的证券(仅因发生或有事项而具有这种投票权的证券除外)或合伙或有限责任公司的过半数(按百分比或投票权)尚未行使所有权权益的证券，或(Ii)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最新一笔交易)至少多数(票数)的法团的证券(仅因或有事项发生而具有该等投票权的证券除外)。

“行政代理”是指根据第X条，以贷款人合同代表的身份，而不是以贷款人的个人身份，以及根据第X条指定的任何继任行政代理的美国银行。

“预付款”是指本协议项下的借款，(I)由部分或所有贷款人在同一借款日期进行，或(Ii)由贷款人在同一转换或延续日期转换或延续，在任何一种情况下，均包括相同类型的若干贷款的总金额，对于欧洲货币贷款(RFR贷款除外)，其期限为相同的利息期。除非另有明确规定，“预付款”一词应包括周转额度贷款。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”在第2.20节中有定义。

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的子公司。如任何控制人拥有受控人任何类别有表决权证券(或其他所有权权益)的10%或以上，或直接或间接地有权指示或安排指示受控人的管理层或政策(不论是透过股份拥有权、合约或其他方式)，则该人须当作控制另一人。

“总承诺额”是指所有贷款人根据本合同条款不时减少的承诺额的总和。截至第二修正案生效日期，总承诺额为1,000,000,000美元。

“未偿还信用风险总额”是指在任何时候，所有贷款人的未偿还信用风险风险的总和。

“商定货币”是指(一)美元、(二)只要这些货币仍然是合格货币、英镑和[欧元]欧元，以及(Iii)借款人要求行政代理将其纳入为本协议项下约定货币的任何其他合格货币，并且是所有贷款人都可以接受的。

“协议”是指本信贷协议，因为它可能会被修改或修改，并不时生效。

“备用基本利率”是指在任何一天，年利率等于([i]a) [0.0]0%, ([II]B)该日的最优惠利率，([三、]C)这一天的联邦基金实际利率加0.50%年利率的总和，以及([四.]D)[欧洲货币]每日伦敦银行间同业拆借利率(不影响适用的保证金，但根据准备金要求进行调整)，在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月的利息期，美元加1.00%[,]；但条件是[,]每日Libo利率[为免生疑问，任何人的欧洲货币汇率]该日以[适用的金融信息服务报告的费率]这一天的Libo屏幕汇率(或者，如果在一个月内不可用，则为该天的Libo插值率)，大约在上午11：00。伦敦时间在这样的一天。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或每日伦敦银行间同业拆借利率的变化而导致的备用基准利率的任何变化，应从该变化的生效日期起生效。如果根据本条款不能以libo利率预付利息时使用备用基本利率，则备用基本利率应为上述(A)、(B)和(C)条款中的最高者，而无需参考上述(D)条款。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用费率”是指在任何时候，通过参考标普和穆迪的信用评级而确定的每年的百分比费率，在定价时间表中规定的时间内，承诺费用根据可用总承诺额累加。

“适用保证金”是指在任何时候，对于任何类型的预付款，通过参考标准普尔和穆迪的信用评级而确定的年利率的百分比，该百分率在当时适用于定价表中规定的这类预付款。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。

任何货币相对于任何金额的美元的“近似等值金额”是指在相关兑换之日或截止日期，该货币相对于该美元金额的等值金额，向上舍入到行政代理不时合理确定的最接近的该货币金额。

“安排人”是指美国银行、富国银行证券有限责任公司、蒙特利尔银行哈里斯银行和北卡罗来纳州摩根大通银行及其各自的继任者，他们是联席牵头安排人和联合账簿管理人。

“条款”是指本协议的条款，除非特别引用了另一份文件。

“第七条子公司”是指在借款人最近一个会计季度的最后一天(其财务报表已根据6.1节出具)，在截至该日的连续四(4)个会计季度期间对借款人的综合EBITDA或借款人截至该日的综合总资产的贡献超过5%的任何子公司；然而，如果超过三家非第VII条的子公司受到第VII条所涵盖的事件、事件或行动的影响，则无论任何子公司的综合EBITDA或总资产是多少，所有子公司都应构成第VII条的子公司，并且所有子公司应遵守第VII条规定的违约事件。

“扩充贷款人”在第2.24节中有定义。

“获授权人员”指借款人的任何行政人员或司库单独行事；但(I)就6.1(B)及6.1(C)条所指的证明而言，获授权人员指借款人的首席财务官或司库，及(Ii)就确认借款人的电话通知而言[借债]第2.14节规定的借款，授权人员是指借款人的首席财务官、财务主管、税务经理、银行经理或任何税务会计师。

“可用总承诺额”是指在任何时候，当时的总承诺额实际上减去当时的未偿还信贷风险总额。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何协议货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定根据本协议计算的截至该日期的利息支付频率，但为免生疑问，根据第3.3.6节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的机构行使任何减记和转换权力[欧洲经济区]决议授权当局就以下人士的任何法律责任[欧洲经济区]受影响的金融机构。

“自救立法”是指[,](A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求[哪一个](B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第I部，以及适用于联合王国的任何其他法律、规例或规则，均与清盘、破产银行、投资公司或其他金融机构或其相联机构的清盘(透过清盘、行政管理或其他破产程序除外)有关，而该等法律、规例或规则适用于联合王国的任何其他有关清盘或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其相联机构的清盘的任何其他法律、规例或规则。

“基本利率”是指任何一天的年利率等于(I)该日的备用基本利率加上(Ii)适用保证金，在每种情况下，随着备用基本利率或适用保证金的变化而变化。

“基准利率预付款”是指除第2.11节另有规定外，按基准利率计息的预付款。

“基准利率贷款”是指除第2.11节另有规定外，按基准利率计息的贷款。

“基准”最初对于任何协议货币的任何贷款而言，是指该协议货币的适用相关利率；前提是，如果基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已就适用的相关利率或该协议货币当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.3.2节和第3.3.3节的规定替换了先前的基准利率。“基准”指的是该协议货币的适用相关利率；如果基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关的基准替换日期已经发生，则“基准”是指适用的基准替换。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果任何贷款以美元以外的商定货币计价，或在其他基准利率选择的情况下，则“基准替换”应指以下第(3)项所述的替换：

(1)任何以美元计价的贷款，其总和为：(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整；

(2)任何以美元计价的贷款，其金额为：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整；

(3)由行政代理和借款人选择的替代基准利率作为适用相应期限的当时基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时美国以适用的商定货币计价的银团信贷安排的当前基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)(B)确定基准利率以取代当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的基准利率的任何发展中的或当时盛行的市场惯例的总和，以及(B)(B)适当考虑到(I)任何替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的替代基准利率，以及(B)美国当时正在发展的或当时盛行的市场惯例

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用于确定与发生另一基准利率选举相关的基准替换时，由管理代理和借款人选择的替代基准利率应是在相关的其他美元中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率(Benchmark Rate)；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用来确定与发生另一基准利率选举相关的基准替换时，由管理代理和借款人选择的替代基准利率应为在相关的其他美元中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在适用的基准替换日期发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款中规定的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的约束)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义的第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理决定：

(A)利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，而该利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，是在有关政府机构为以适用的相应基调的适用而未经调整的基准取代该基准而选择或建议的利息期内首次设定的基准替换基准时计算或厘定的利差调整(可以是正值、负值或零)；

(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间会适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在适用的相应基期的基准停止事件时生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未调整的基准替代来替代该基准，和/或(Ii)任何演变或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的基准更换调整。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，行政机构决定可能适合于反映该基准的采用和实施的任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款项的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、违反条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项的变更)的任何变更，包括对该基准的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率的变更、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项的变更

并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行基准替代管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，该不具代表性将参照该第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准书的主旨也是如此；(2)如果该基准(或其组成部分)的管理人已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性，则即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供，该不代表性也应通过参考该第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定；

(3)对于期限SOFR过渡事件，为根据第3.3.3节向贷款人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日向贷款人提供贷款。(4)如提前选择参加选举或其他基准利率选举，则在下午5点之前向贷款人提供该提前选择参加选举或其他基准利率选举的通知后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后第五(5)个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

对于任何基准，“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备委员会、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公告，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.3节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换为本定义下的所有目的和根据第3.3节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“蒙特利尔银行费用函”在第10.13节中有定义。

“借款人”指特拉华州的C.H.Robinson Worldwide，Inc.及其继承人和受让人。

“借款日期”是指在本合同项下预付款或出具融资信用证的日期。

“借用/转换/续借通知”在第2.8节中定义。

“营业日”指的是[(I)关于]、任何[欧洲货币预付款的借款、支付或利率选择，a]银行同业拆借日(星期六或星期日除外)[一般情况下]在纽约市开业，纽约[,]和明尼苏达州明尼阿波利斯；条件是：(A)关于以英镑和[英国伦敦进行几乎所有的商业贷款活动，银行间电汇可以在联邦电信系统上进行，美元交易也可以进行。]关于[伦敦银行间市场及(Ii)所有其他用途]计算或计算伦敦银行同业拆借利率，[a]银行在任何一天(星期六或星期日除外)[一般情况下]是开放的[在纽约市、纽约和明尼苏达州的明尼阿波利斯，几乎所有的商业贷款活动和银行间电汇都可以在Fedwire系统上进行]就英国伦敦的业务而言，(B)就以欧元计价的贷款而言，以及就计算或计算欧洲银行同业拆借利率而言，指任何目标日；(C)就RFR贷款及任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易而言，该日仅为RFR营业日；及(D)就以美元以外的议定货币计价的贷款而言，而非由行政代理与借款人协商确定的其他营业日，以履行市场惯例，就该协议货币确定营业日。

“资本化租赁”是指作为承租人的人对财产的任何租赁，[大写]要求在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上列为融资租赁。

一个人的“资本化租赁义务”是指该人在资本化租赁下的债务金额，该金额将在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上显示为负债。

“现金抵押”是指为一个或多个信用证发行人或贷款人的利益，将其存入融资LC抵押品账户，或质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人就LC义务、现金或存款账户余额的参与提供资金的LC义务或义务的抵押品，或者，如果行政代理和LC发行人应自行决定是否同意其他信贷支持，在每种情况下，均应根据行政代理和LC发行人合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金等值投资”是指(1)美利坚合众国或美利坚合众国任何机构或机构的短期债务，或由美利坚合众国的任何机构或机构提供全面担保的短期债务(前提是美利坚合众国的全部信用和信用被质押以支持此类债务)；(2)美利坚合众国任何州或其任何政治部门发行的短期债务，其评级可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一获得；(3)标准普尔评级为A-1或更高的商业票据。(Iv)在正常业务过程中开立的活期存款账户，或作为向财产购买者提供与本协议允许的财产处置有关的过渡性服务的一部分或附带服务；(V)资本和盈余超过5亿美元的商业银行(无论是国内银行还是外国银行)发行的存单和定期存款；以及(Vi)至少95%的资产构成本定义第(1)至(V)款所述种类的现金或现金等价物投资的投资基金；在每种情况下，在适用的范围内，

同样规定同时支付本金和利息(而不是仅支付本金或利息)，并且不受任何关于支付本金或利息的或有事项的约束。

“现金管理服务”是指行政代理、信用证发行人或任何其他贷款人或前述任何关联公司向借款人或任何子公司提供的任何银行服务，包括但不限于：(A)信用卡、(B)信用卡处理服务、(C)借记卡、(D)购物卡、(E)储值卡、(F)自动结算所或电汇服务，或(G)金库管理，包括控制支出、合并账户、锁箱、透支、退款、

“中央银行利率”是指：(A)对于以英镑计价的任何贷款，指(A)英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情权从以下三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率没有公布，则以较大者为准(I)以(A)英镑计价的任何贷款，即英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的“银行利率”；(B)欧元，以下三种利率中较大的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率(每项由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布)；(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率。和(C)在第三修正案生效日期或之后确定的任何其他商定货币、由行政代理以其合理酌情权确定的中央银行利率和(Ii)0%；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，对于以(A)欧元计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在这五个工作日期间适用的最高和最低EURIBOR利率)减去(Ii)在#年生效的中央银行欧元利率的差值(可以是正值、负值或零)，该利率是指在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，该利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的该日之前五个工作日的EURIBOR利率的平均值减去(Ii)在该五个工作日期间适用的最高和最低的EURIBOR利率汇率等于(I)SONIA可供使用的最近五个RFR营业日的SONIA平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低SONIA)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日对英镑有效的中央银行汇率，以及(C)在第三个RFR营业日之后确定的任何其他商定货币(美元和上述货币除外)的差值(可以是正值、负值或零值)，以及(C)在该日之前最近五个RFR营业日的SONIA平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低SONIA)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日生效的中央银行英镑汇率中央银行利率调整，由行政代理以其合理的酌情权决定。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应基于该天的EURIBOR筛选利率，大约在该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的EURIBOR筛选利率的基础上(或者，如果适用商定货币的存款的EURIBOR筛选利率不适用于该期限为一个月的存款，则应基于EURIBOR但如该税率小於0%，则该税率须当作为0%。

“控制权变更”是指(I)任何人或两个或两个以上一致行动的人取得实益所有权(根据1934年“证券交易法”，美国证券交易委员会第13d-3条的含义)30%或

(Ii)如在任何十二个月期间内，在上述期间开始时是借款人董事的个人(连同任何由借款人董事会选出或借款人股东提名借款人获过半数董事投票通过的新董事)，至少不再占多数席位；或(Ii)如在任何十二个月期间内，借款人的有表决权股票的流通股较多；或(Ii)在任何十二个月期间开始时担任董事的个人(连同任何由借款人董事会选出或借款人股东提名借款人的新董事，经当时在任的董事以过半数投票通过，或其当选或被提名参选已获批准)，将不再占多数。

“法律变更”是指任何法律、政府或准政府规章、条例、政策、指导方针、解释或指令(不论是否具有法律效力)在本协定之日之后(就第3.7条而言，在第二修正案生效日期之后)，或在本协定之日之后(就第3.7条而言，在第二修正案生效日期之后)，或由任何负责的政府当局或准政府当局、中央银行或类似机构对其进行解释、颁布、实施或管理的变动。在本协定日期之后(就第3.7条而言，在第二修正案生效日期之后)，或在本协定日期之后(就第3.7条而言，在第二修正案生效日期之后)，或在本协定日期之后(就第3.7条而言，在第二修正案生效日期之后)，任何政府或准政府机构、主管尽管有上述规定，所有与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关的(X)要求、规则、指导方针或指令，或(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管实践委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国金融监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在第(X)和(Y)条的每一种情况下，无论是在什么日期颁布、通过、发布、颁布或实施，或任何贷款人或适用的贷款机构或信用证发行方遵守任何中央银行或类似机构在本协议日期之后制定或发行(或，在第3.7条的情况下，在第二修正案生效日期之后)。

“共同文件代理”是指美国银行、摩根士丹利高级融资有限公司和三菱UFG银行有限公司各自及其继承人和受让人。

“联合辛迪加代理”是指富国银行、全美银行协会、蒙特利尔银行哈里斯银行和摩根大通银行，每一家及其继承人和受让人都是指富国银行、国民协会、蒙特利尔银行哈里斯银行和摩根大通银行，以及它们的继承人和受让人。

“守则”是指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内收入法典。

“抵押品短缺金额”在第8.1(A)节中有定义。

对于每个贷款人来说，“承诺”是指贷款人有义务应借款人的申请向其发放贷款并参与其发放的融资LC和周转额度贷款，其金额不超过附表1所列金额，并可(I)根据第2.7条修改；(Ii)根据第12.3(C)或(Iii)条以其他方式根据本条款不时生效的任何转让的结果。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“综合EBITDA”是指综合净收入加上(1)综合利息支出，(2)现金或应计税款费用，(3)折旧，(4)摊销，(5)非经常性非现金支出，费用或亏损，(6)与股票补偿有关的非现金支出，减去综合业务过程中发生的非经常性非现金支出，在确定综合净收入时不重复的范围内的综合净收入。(6)综合利息支出，(2)以现金或应计税款支付的费用，(3)折旧，(4)摊销，(5)不正常或非经常性的非现金支出，费用或亏损，以及(6)与股票补偿有关的非现金费用，减去综合业务所包括的金额(2)利息收入；(3)所得税抵免和退税(不包括税费)；(4)任何

在发生相关非现金支出、收费或亏损的会计季度之后，就上文第(V)或(Vi)款所述项目支付的现金，均为借款人及其子公司按综合基础计算。为计算任何连续四(4)个会计季度(每个“参考期”)的综合EBITDA，(I)如果借款人或任何子公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于该参考期作为该重大处置标的的财产的综合EBITDA(如为正数)，或增加相当于综合EBITDA(如为负数)的金额。(I)如果借款人或任何附属公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于该参考期内该重大处置标的财产的综合EBITDA的金额(如为正数)，或增加相当于综合EBITDA的金额(如为负数)。该参考期的合并EBITDA应根据行政代理在其合理信用判断中批准的基准，在给予形式效力后计算，如同该重大收购发生在该参考期的第一天一样。

“综合资金负债”是指在任何时候，综合负债的美元总额减去利率管理交易和其他金融合同项下的按市值计价的净风险，以及商业信用证的未提取面值。

“合并负债”是指借款人及其子公司在任何时候以合并基础计算的截至该时间的负债。

“合并利息支出”是指参照任何期间，借款人及其子公司在该期间内按合并基础计算的利息支出。为计算任何参考期的综合利息支出，(I)如果借款人或任何附属公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期的综合利息支出应减去相当于作为该参考期重大处置标的的财产的综合利息支出(如为正数)的数额，或增加相当于该参考期的可归因于该财产的综合利息开支(如为负数)的数额，以及(Ii)如果在该参考期内借款人或任何附属公司的综合利息支出应等于该参考期的综合利息支出(如为负数)，则应减去该参考期的综合利息支出。该参考期的合并利息支出应在行政代理在其合理信用判断中批准的基础上给予形式效力后计算，如同该重大收购发生在该参考期的第一天一样。

“综合净收入”是指借款人及其子公司在任何期间按综合基础计算的该期间的净收益(或亏损)。

“合并净值”是指在任何时候借款人及其子公司的合并股东权益都是根据公认会计准则(GAAP)的定义在合并的基础上计算的。

“合并资本总额”是指在任何时候计算的合并负债和合并净值之和。

某人的“或有义务”是指该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付或以其他方式成为或有责任支付任何其他人的义务或负债，或同意维持任何其他人的净资产、营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人不受损失的任何协议、承诺或安排，包括但不限于任何慰问信、经营协议、收取或支付。

合同或作为合伙普通合伙人的任何该等人就合伙的法律责任所承担的义务。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“信用证延期”是指在本合同项下垫付或签发信用证。

“信用评级”是指信用评级机构在没有第三方信用增强的情况下对借款人的优先无担保长期债务进行的评级。

“信用评级机构”是指标准普尔、穆迪、惠誉评级公司或借款人和行政代理合理接受的任何其他国家认可的信用评级机构，该机构评估债务工具发行人的财务状况，然后给予反映其对发行人偿债能力评估的评级。

“每日”[欧洲货币]伦敦银行间同业拆借利率“指的是，[关于摆动额度贷款]就任何营业日而言，以(A)较大者为准[零百分比(0.0]0%[)]及(B)[截至上午11点，ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的美元存款的适用利息结算利率将在适用的路透社LIBOR01屏幕(或该屏幕上的任何后续或替代页面)上显示一个月。(伦敦时间)在营业日，如果适用的路透社屏幕(或任何后续页面或替代页面)因任何原因对管理代理不可用，则适用的每日欧洲货币基准]一个月期伦敦银行间同业拆借利率[取而代之的是由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的一个月美元存款的适用利息结算利率，该利率由管理代理选择的任何其他公认的金融信息服务机构报告]截至上午11：00的利息期。(伦敦时间)[在工作日]为了这样的一天。为厘定本协议项下或任何其他以每日报为基础的贷款文件项下的任何利率[欧洲货币]Libo基准利率，该利率将随每日一天的变化而变化[欧洲货币]伦敦银行间同业拆借利率基准率将发生变化。

“每日”[欧洲货币]Libo贷款“是指一种周转额度贷款，除第2.11节另有规定外，按每日报计息[欧洲货币]伦敦银行间同业拆借利率。

“每日”[欧洲货币]Libo利率“是指，就一笔回旋额度贷款而言，(A)(I)每日的商数之和[欧洲货币]Libo基本利率，除以(Ii)1减去准备金[百分比]适用于的要求(以小数表示)[A一个月]利息期限为一个月，外加(B)适用保证金。

“每日简单RFR”是指，在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于(A)在(A)如果该RFR利息日是营业日，则该RFR利息日为该RFR利息日之前的5个营业日之前5个营业日的(A)任何以索尼娅英镑计价的RFR贷款的年利率，或(B)如果该RFR利息日不是营业日，则为紧接该RFR利息日的前一个营业日和(B)0%的年利率。由于适用的RFR的变化而导致的每日简易RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起(包括生效日期)起生效，而不通知借款人。

“每日简易SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简易SOFR”而选择或推荐的该费率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；

如果行政代理决定任何这样的公约在行政上不可行，则行政代理可以在其合理的酌情权下制定另一公约。

“债务人救济法”指美利坚合众国的“破产法”，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约事件的事件。

除第2.22(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(A)在本协议规定需要为其贷款提供资金的日期后两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定没有为其提供资金的一个或多个前提条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中具体指明)的情况下，该贷款人必须：(A)为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人该贷款机构没有确定一个或多个提供资金的先决条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。信用证发行人、回旋额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、LC发行人或回旋额度贷款人其不打算履行本协议项下的融资义务，则须支付本协议项下规定的任何其他金额(包括其参与融资LC或回旋额度贷款)，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理、LC发行人或回旋额度贷款人，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在管理代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本合同项下的预期资金义务(条件是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已, 或有直接或间接的母公司(I)成为根据任何债务人救济法的诉讼标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、监护人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人(未披露的行政当局除外)的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、管理人、受让人或受让人(未披露的行政当局除外)；但任何贷款人不得仅因政府当局拥有或获取该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或就其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为失责贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、信用证发行人、摆动额度贷款人和每一贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.22(B)节的规限下)。

“存款”的定义见第11.1节。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美元金额”是指，在任何确定日期，(A)对于任何美元金额，该金额，以及(B)对于任何协议货币金额，由行政代理根据第2.2节使用该协议货币当时的汇率确定的该金额的等值美元。

“国内子公司”是指借款人根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)，则发生以下情况：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理人与借款人共同选择以触发从libo利率回落，以及行政代理人向借款人及贷款人提供有关该项选择的书面通知(视何者适用而定)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“生效日期”是指2012年10月29日。

“合格受让人”是指(1)贷款人；(2)核准基金；(3)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，其总资产超过30亿美元，按照其组织管辖范围内适用于该银行的监管机构规定的会计原则计算；(Iv)根据属经合组织成员国的任何其他国家的法律组织的商业银行，或该国家的一个政治区，其总资产超过3,000,000,000美元，并按照在其组织管辖范围内适用于该银行的监管当局所规定的会计原则计算，只要该银行是通过位于其组织所在国或本款第(Iv)款所述另一国家的分行或机构行事；(V)属于经合组织成员国的任何国家的中央银行；或(Vi)任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他作为“认可投资者”(定义见“证券法”下的条例D)的实体；但借款人或借款人的附属机构均不符合合格受让人的资格。

“合格货币”是指美元以外的任何合法货币，这种货币不受限制、容易获得和自由交易，通常向伦敦银行间市场(或由行政代理指定的其他适用的银行间市场)的银行提供存款。[它们是]在国际银行间市场上可兑换成美元，贷款人可以在该市场上兑换成美元，并且可以很容易地计算出美元的金额。如果在贷款人将任何货币指定为约定货币后，在发行该货币的国家实施货币管制或其他兑换规定，或发生任何其他事件，导致(I)该货币不再存在，(Ii)在行政代理的合理确定下，该货币不再随时可用或不再自由交易，(Iii)在行政代理的合理确定下，不能就该货币轻易计算出美元的金额，则该货币不再存在，(Ii)在行政代理的合理决定下，该货币不再容易获得或自由交易，(Iii)在该货币的发行国实施货币管制或其他兑换规定，或发生任何其他事件，导致(I)该货币不再存在，(Ii)该货币不再容易获得或自由交易，或(Iv)该货币不再是所需贷款人愿意提供贷款的货币(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)项中的每一项，即“取消资格事件”)，则行政代理应立即通知贷款人和借款人，在取消资格事件不再存在之前，该国家的货币不再是约定货币，但无论如何在收到行政代理通知后五(5)个工作日内，借款人应以美元偿还以取消资格事件适用的货币发放的所有贷款，或将此类贷款转换为美元贷款金额，但须符合第二条所载其他条款的规定。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、司法决定、条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议和其他与以下方面有关的政府限制：(I)保护环境；(Ii)与释放或排放有害物质有关的人身伤害或财产损害；(Iii)向地表水、地下水或土地排放、排放或释放污染物、污染物、有害物质或废物；或污染物、污染物、危险物质、废物的运输、搬运或者清理或者其他补救。

任何货币在任何日期的“等值金额”是指该货币的美元等价物，根据行政代理人在伦敦银行间市场(或行政代理人当时正在对该货币进行外汇操作的其他市场)于上午11点或大约上午11点的买入和卖出现货汇率的算术平均值计算。([明尼阿波利斯时间]在确定该金额的日期(适用于相关交易的当地时间)，四舍五入为行政代理不时合理确定的该货币的最接近金额；但是，如果在任何该等确定时，出于任何原因没有报出该即期汇率，则该行政代理可使用其认为适当的任何合理方法来确定该金额，且该确定应是决定性的，且无明显错误。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”，以及根据该法颁布的任何规则或条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足“最低资金标准”(如“守则”第412节或ERISA第302节所定义)，无论或

(C)根据守则第412(C)条或ERISA第302(C)条就任何计划提交豁免最低筹资标准的申请；(D)借款人或其任何ERISA联属公司因终止任何计划而招致ERISA标题IV项下的任何责任；(E)借款人或任何ERISA联属公司收到PBGC或计划管理人有关终止任何计划或计划管理人的任何通知；(D)借款人或其任何ERISA联属公司因终止任何计划而招致任何责任；(E)借款人或任何ERISA联营公司根据守则第412(C)条或ERISA第302(C)条就任何计划提交豁免最低筹资标准的申请；(D)借款人或其任何ERISA联属公司因终止任何计划而招致任何责任(F)借款人或其任何ERISA关联公司因借款人或其任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取而招致的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到关于根据ERISA第4201条向借款人或其任何ERISA关联公司施加提取责任的任何通知或裁定

“欧盟”指的是欧洲联盟。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“EURIBOR插补利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准预付款和任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与EURIBOR筛选利率相同的小数点位数)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)最长期限的EURIBOR筛查利率(EURIBOR筛查利率可用于该期间)，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力：(A)最长期限的EURIBOR筛查利率(EURIBOR筛查利率可用于该期间)以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间的EURIBOR筛选利率(EURIBOR筛选利率适用于欧元)；但如果任何EURIBOR内插利率低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准预付款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率；但如果在该利息期(“受影响的EURIBOR利率期间”)对于欧元而言，此时EURIBOR筛选利率不可用，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或该信息服务不时发布该利率以代替汤森路透的适当页面上显示的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间是此类利息期开始前两天的目标时间。如果该页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一页面或服务来显示相关费率。如果EURIBOR筛选率应低于0%，则就本协议而言，EURIBOR筛选率应视为0%。

“欧元”、“欧元”和[/或/或]“欧元”是指欧盟参与成员国的单一货币。

“欧洲货币垫款”是指除第2.11节另有规定外，按适用的欧洲货币利率计息的垫款(对于RFR垫款以外的欧洲货币垫款，也应有相应的利息期限)。

“欧洲货币基础汇率”是指相对于欧洲货币预付款。[为]:

(I)[相关利息期]欧元预付款的欧元同业拆借利率(自报价之日起确定)；

(Ii)美元垫款的libo利率(自其报价日期起确定)；

(Iii)适用于英镑垫款的每日简易RFR(自其报价日期起厘定)；及

(Iv)以前述以外的任何协定货币计算，以(A)较大者为准[零百分比(0.0]0%[)]和(B)ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的适用商定货币存款的适用利息结算利率[(x) ]在适用的路透社屏幕上(或在屏幕上的任何继任者或替代品页面上)，替代截至上午11：00的协议货币。(伦敦时间)[对于任何商定的货币]在下列项目的报价日期[这样的]适用的利息期，到期日等于该利息期[,]；但如果管理代理因任何原因无法获得适用于该协议货币的路透社屏幕(或任何后续或替代页面)，则相关利息期间的适用欧洲货币基本利率应改为(I)0%和(Ii)由管理代理选择的任何其他公认金融信息服务报告的由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的适用协议货币存款的适用利息结算利率。[在其合理的酌情决定权下]截至上午11：00(伦敦时间)[对于任何商定的货币]在该利息期的报价日，且到期日等于该利息期。

“欧洲货币贷款”是指除第2.11节另有规定外，按适用的欧洲货币利率计息的贷款。

“欧洲货币汇率”是指相对于欧洲货币预付款。[有关的利息期]，(I)(A)适用的欧洲货币基本汇率的商数之和[到这样的利息期]除以(B)一减去储备金[百分比]适用要求(以小数表示)[至](如有的话)[利息期]准备金要求适用于相关商定货币)，加上(Ii)适用的保证金，这种确定取决于除RFR垫款以外的欧洲货币垫款的利息期。

“违约事件”的定义见第七条。

“汇率”是指在任何一天，为了确定任何其他货币的美元金额，在适用的路透社上确定该其他货币在该天确定时可以兑换成美元的汇率。[世界范围内的世界范围内]这种货币的页面。如果该费率没有出现在[任何]适用的路透社[世界范围内的世界范围内]在页面上，汇率应参考行政代理和借款人同意的其他公开提供的显示汇率的服务来确定，或者，如果没有这样的协议，则该汇率应改为行政代理在当时就该货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均水平，或者大约是该市场上的即期汇率的算术平均数，该汇率是由行政代理和借款人商定的用于显示汇率的其他公共服务，或者，如果没有这样的协议，则该汇率应改为行政代理在当时就该货币进行外币兑换操作的市场上的现汇的算术平均值

行政代理在确定该汇率应作为确定汇率的基础后合理选择的时间，在购买美元并于两(2)个营业日后交割的日期；但如果在任何此类确定时，由于任何原因，没有报价该即期汇率，行政代理可使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且该确定应被推定为正确的，没有明显错误。

“除外互换义务”，就任何担保人而言，指在以下情况下的任何互换义务：根据“商品交易法”或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保或授予担保权益的全部或部分担保是违法的，且仅在该担保的全部或部分担保或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是违法或变得违法的范围内，指任何掉期义务。包括在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，该担保人因任何原因未能构成商品交易法及其下的条例所界定的“合格合同参与者”。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的那部分掉期义务。

“不含税”是指：(I)对每个贷款人或适用的贷款机构、信用证发行人和行政代理征收的税，由贷款人、LC发行人或行政代理根据其注册成立或组织的法律或其主要执行机构所在的司法管辖区或贷款人的适用的贷款机构所在的司法管辖区征收，以代替净收入税和分支机构利润税，或(I)对其整体净收入征收的税、特许税、毛收税，以代替净收入税和分行利润税。根据该非美国贷款人成为本协议一方或指定一个新的贷款设施时生效的法律对应付给该非美国贷款人的金额征收的任何预扣税，除非在每种情况下，根据第3.5(A)节的规定，与该等税款有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人，或在紧接该贷款人改变其贷款设施之前支付给该贷款人，或者可归因于该非美国贷款人未能按照本协议的规定支付给该贷款人，或者可归因于该非美国贷款人未能在紧接该贷款人成为本协议一方之前或在紧接该贷款人改变其贷款设施之前向该贷款人支付与该税额有关的任何预扣税。以及(Iii)FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“附件”指的是本协议的附件，除非特别引用了另一份文件。

“设施信用证”在第2.19(A)节中定义。

“设施信用证申请”在第2.19(C)节中定义。

“融资信用证抵押品账户”在第2.19(K)节中定义。

“设施终止日期”是指2023年10月24日或根据本协议条款将总承诺额减至零或以其他方式终止的任何较早日期。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就实施前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，(A)零利率(0.0%)和(B)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则为联邦基金实际利率，如果该利率没有在任何营业日公布，则为年利率(以纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则为年利率上午10点左右的平均报价。(明尼阿波利斯时间)在这一天，行政代理人从行政代理人自行选择的三(3)个具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到此类交易。

“费用信函”在第10.13节中有定义。

个人的“金融合约”是指(I)任何交易所交易或场外交易的期货、远期、掉期或期权合约或具有类似特征的其他金融工具，或(Ii)任何利率管理交易。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，涉及Libo利率、EURIBOR利率、每日简单RFR或任何其他适用的欧洲货币汇率(视情况而定)。自第三修正案生效之日起，所有利率决定的下限为0%。

“外国子公司”是指根据不在美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“前置风险”是指，在任何时候有违约贷款人，(A)就信用证发行人而言，该违约贷款人在信用证发行人发行的融资LC中的应课税额份额(LC义务除外)，即该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金，以及(B)就摆动额度贷款人而言，该违约贷款人的应课差饷租额已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金，以及(B)就该回旋贷款人而言，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款担保的现金，而该违约贷款人的应课差饷分担额不包括该LC发行人发行的LC债务的应课差饷份额。

“Freightquire收购”是指(I)特拉华州的Freightqute.com，Inc.(以下简称“Freightquote”)与特拉华州的JayHawk合并子公司、特拉华州的JayHawk合并子公司(以下简称“Jayhawk Merge Sub”)和明尼苏达州的C.H.Robinson Company Inc.(以下简称“买方”)的合并，其条款和条件与买方Jayhawk Merge Sub于2014年12月1日签署的特定协议和合并计划中规定的条款和条件基本一致(Ii)(Ii)由堪萨斯州的Freightview公司(以下简称“Freightview”)与Bridger Merge子公司、堪萨斯的一家公司(以下简称“Bridger Merge Sub”)和买方的全资子公司合并，其条款和条件与买方、Bridger Merge Sub、Freightview和Buyer的全资子公司于2014年12月1日签订的特定协议和合并计划中规定的条款和条件基本一致。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则，其适用方式与第5.4节所指财务报表的编制方式一致，但始终受第9.8节的约束。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、机构、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构(包括但不限于，金融、金融和金融服务)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构(包括但不限于，金融、金融和金融服务)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构(包括但不限于，金融管理局)。国际清算银行或巴塞尔银行监管实践委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保人”是指在本担保书之日或根据第6.16条的规定作为担保方的各重大国内子公司及其各自的继承人和受让人。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，但不要求任何合格的应收账款实体成为担保人。

“担保”是指每个担保人为行政代理执行的日期为2012年10月29日的某些担保，其目的是为了贷款人的应课税金利益，并根据本协议及其条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改、续订或更换。

“危险物质”是指任何爆炸性或放射性物质或废物、任何危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的任何其他物质或废物。

“最高合法利率”是指在任何一天，适用的联邦或州法律允许的、以年利率表示的当日最高非高利贷利率。

“受影响的EURIBOR利率期限”具有“EURIBOR利率”定义中赋予该术语的含义。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

“增加贷款人”的定义见第2.24节。

某人的“负债”是指该人的(I)借款的义务(包括本协议项下的义务)，(Ii)代表财产或服务的递延购买价格的义务(不包括在该人的正常业务过程中按行业习惯条件应付的账款和或有获利义务)，(Iii)债务，不论是否承担、以留置权担保或从该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或生产中支付，(Iv)以票据、承兑汇票证明的债务。(V)该人因出售相同或实质相似的证券或财产而产生或与出售该等证券或财产有关的证券或其他财产的义务(根据雇员奖励计划扣留证券除外)；。(Vi)资本化租赁义务；。(Vii)该人作为账户一方就备用信用证和商业信用证承担的义务；。(Viii)该人就债务承担的或有债务；。(Ix)应收账款交易。

归因于负债和(X)利率管理交易和其他金融合约项下按市值计价的净风险敞口。

“保证税”是指对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税款，但不包括税和其他税。

“利差”在第3.4节中有定义。

“利息期”指[ a]欧洲货币[预付款]除构成RFR垫款的垫款以外的垫款，(A)如果以美元计价，则为一期[ (1)]一周或一周[(1)、两(2)]，三个[(3)或]，六个[(6)]或者，如果所有贷款人都可以获得，12个月，([或十二(12)]B)如果以欧元计价，期限为一个月或三个月；以及(C)如果[所有贷款人均可使用)]以任何其他商定货币(英镑除外，受RFR垫款条款约束)计价，期限为1个月或3个月，每个期限从根据本协议垫款的借款人选择的营业日开始。[诸如此类]任何利息期限应当在数字上与该日期相对应的日期结束。[ (1)]一周或一周[(1)、两(2)]，三个[(3)或]，六个[(6)]或(如果适用)12个月[(或十二(12)个月(如果对所有贷款人可用))]此后，视情况而定；但是，如果在接下来的日子里没有这样的数字对应的日子，[第二,]第三[或]，第六[(]或[第十二]，如果适用[)]，在下一个月的第十二个月，该利息期限应在[下一步]最后一个工作日[发生在紧随其后的]下一个月、第三个月、第六个月或(如适用的话)下一个月。如果利息期本应在非营业日结束，则该利息期应在下一个营业日结束，但如果该下一个营业日适逢新的历月，则该利息期应在紧接的前一个营业日结束。一周利息期的欧洲货币利率应使用一个月利息期的欧洲货币利率来确定，否则该利率将与请求的一周期在同一天开始。尽管本协议有任何相反规定，但由于基准更换，预付款可能不再与利息期限相对应，该利息期限的定义应根据符合该变化的基准更换进行修改。

“投资”是指该人所拥有的任何贷款、垫款(佣金、旅行和在正常业务过程中向高级职员和雇员提供的类似垫款除外)、授信(按行业惯例在正常业务过程中产生的应收账款除外)或出资；该人拥有的股票、债券、共同基金、合伙权益、票据、债权证或其他证券(包括购买证券的权证或期权)；该人拥有的任何存款账户和存款单；以及结构性票据和其他类似的票据或合同。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“摩根大通费用函”在第10.13节中有定义。

“信用证费用”在第2.19(D)节中定义。

“信用证发行者”是指美国银行(或由美国银行指定的美国银行的任何子公司或附属机构)，其作为本协议项下融资担保的发行人。

“信用证债务”是指在任何时候(I)当时所有融资LC项下未支取的规定总额加上(Ii)当时所有偿还义务的未支取总额的总和，且无重复的情况下，该总和是指(I)当时所有融资LC项下未支取的总金额加上(Ii)当时所有偿还义务的未付款总额。

“信用证付款日期”在第2.19(E)节中定义。

“贷款人”是指本协议签字页上所列的贷款机构及其各自的继承人和受让人。除非另有说明，否则术语“贷款人”包括以摆动额度贷款人身份存在的美国银行。

对于贷款人或行政代理而言，“借贷安装”是指本协议签名页(对于行政代理)或其行政调查问卷(对于贷款人)上所列的该贷款人或行政代理的办事处、分支机构、子公司或附属机构，或由该贷款人或行政代理根据第2.17节以其他方式选择的办事处、分支机构、子公司或附属机构。

任何人的“信用证”是指应该人的申请而签发的信用证或类似票据，或该人是开户方，或该人以任何方式对其负有责任的信用证或类似票据。

“杠杆假期”是指，就任何许可收购而言，借款人要求(由借款人在完成该许可收购前至少10天)在高级票据购买协议杠杆增加日期3.50至1.00之后将杠杆率高于(X)3.00至1.00或(Y)将杠杆率提高至第6.15(B)节但书中规定的水平的请求(由借款人至少在完成该许可收购前10天提出)；或(Y)在高级票据购买协议杠杆率提高日期3.50至1.00之后，将杠杆率提高至6.15(B)节但书中规定的水平；但(X)在本协议期限内只有一个杠杆假期有效，(Y)在紧接适用的允许收购完成之前或之后，不存在任何违约或违约事件，以及(Z)该请求应与适用的允许收购完成同时生效。(X)本协议期限内只有一个杠杆假期有效，(Y)在紧接适用的允许收购完成之前或之后不存在任何违约或违约事件，以及(Z)该请求应在适用的允许收购完成的同时生效。

“杠杆率”是指截至任何计算日期，(I)截至该日期的综合资金负债与(Ii)截至该日期的四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“LIBO内插汇率”是指，在任何时间，对于以美元计价的任何期限基准预付款和任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO网屏利率相同的小数点位数)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)LIBO网屏汇率较短的最长期间(LIBO网屏汇率可用于适用的协议货币)，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力：(A)LIBO网屏汇率在以下各项之间进行线性内插：(A)LIBO网屏汇率(LIBO网屏汇率适用于适用的商定货币)较短的最长期间(LIBO网屏汇率可用于适用的商定货币)以及(B)在每种情况下，此时超过受影响的LIBO利率期限的最短期间(LIBO屏幕利率适用于适用的协议货币)的LIBO屏幕利率；但如果任何LIBO内插利率应小于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。(B)在每种情况下，LIBO屏幕利率均超过受影响的LIBO利率期限；但如果任何LIBO内插利率小于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准预付款和任何利息期间，伦敦时间上午11点左右的伦敦银行间同业拆借利率，即该利息期限开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果该利息期间(“受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间”)此时无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率基准利率应为伦敦银行间同业拆借利率的插值率。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准预付款和任何利息期间，由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示该利率的日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社的页面或屏幕上，则在任何后续的任何后续页面上，如果该利率没有出现在路透社的页面或屏幕上，则在任何后续的日期和时间上，该利率的期限等于显示该利率的该日期和时间上显示的利息期(或者，如果该利率没有出现在路透社的页面或屏幕上，则在任何后续页面上或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将低于0%，则就本协议而言，该费率应被视为0%。

“伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借利率。

“留置权”指任何留置权(法定或其他)、抵押、质押、转让、存款安排、产权负担或优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排(包括但不限于卖方或出租人在任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议下的利益，但不包括在正常业务过程中代表借款人或任何子公司发行履约保证金)。

“贷款”是指循环贷款或[,]一笔摆动额度贷款。

“贷款文件”是指本协议、贷款LC申请书、担保、借款人就本协议签署并向贷款人支付的任何票据，以及借款人现在或将来为行政代理或任何贷款人与本协议相关的利益而签署的任何其他文件或协议。

“贷款方”或“贷款方”是指单独或集体的借款人和担保人。

“实质性收购”是指本协议允许的任何收购，涉及借款人及其子公司支付超过250,000,000美元的现金对价。

“重大不利影响”是指对(I)借款人及其子公司作为整体的业务、财产、财务状况或经营结果，(Ii)借款人或任何担保人在任何实质性方面履行其在贷款文件下的义务的能力，或(Iii)任何贷款文件的有效性或可执行性，或(Iii)任何贷款文件的有效性或行政代理、信用证发行人或贷款人在贷款文件下的权利或补救措施产生的重大不利影响。(Ii)借款人或任何担保人在任何实质性方面履行其根据贷款文件承担的义务的能力；或(Iii)任何贷款文件或行政代理、信用证发行人或贷款人在贷款文件下的权利或补救措施的有效性或可执行性。

“实质性处置”是指向借款人或其任何子公司产生的总收益超过250,000,000美元的任何财产的出售、转让或处置，或一系列相关的出售、转让或处置财产(第6.11节(A)至(F)条允许的除外)。

“重大国内子公司”是指截至借款人最近一个会计季度的最后一天(借款人已根据6.1节交付财务报表)(I)在截至该日的连续四(4)个会计季度期间对借款人的综合EBITDA的贡献超过10%或(Ii)对借款人截至该日的综合总资产的10%以上的贡献的每一家国内子公司(合格应收账款实体除外)；条件是，如果借款人的综合EBITDA总额

非重大境内子公司的所有境内子公司(任何合格应收账款实体除外)的出资日期超过借款人在该期间综合EBITDA的20%或借款人截至该日期的合并总资产的20%，借款人(或者，如果借款人在十(10)天内没有这样做，则行政代理)应指定足够的境内子公司(任何合格应收账款实体除外)为“重大境内子公司”，以消除这种超出的部分，并且该指定的境内子公司应将其指定为“重大境内子公司”，并且该等指定的境内子公司应在十(10)日内指定足够的境内子公司(或者，如果借款人未能在十(10)天内这样做，则行政代理)应指定足够的境内子公司(任何合格应收账款实体除外)作为“重大境内子公司

“实质性负债”是指借款人或第七条任何子公司未偿还本金总额为7500万美元或以上(或等值于美元以外的任何货币)的借款债务。

“重大债务协议”指任何协议，根据该协议产生或管治任何重大债务，或规定产生数额会构成重大债务的债务(不论构成重大债务的债务数额是否根据该协议而未清偿)。“物质债务协议”指任何协议，而根据该协议，任何重大债务是根据该协议而产生或管治的，或该协议规定产生的债务数额会构成重大债务(不论构成重大债务的债务是否根据该协议尚未清偿)。

“最高外币金额”指3亿美元。

“最低抵押品金额”指，对于违约贷款人，在任何时候，(I)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于LC发行人对该违约贷款人当时发行和未偿还的所有融资LC的预先风险敞口的103%的金额，以及(Ii)在其他情况下，由行政代理和LC发行人自行决定的金额。(Ii)对于违约贷款人，最低抵押品金额指(I)由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于LC发行人对该违约贷款人当时已发行和未偿还的所有融资LC的预先风险敞口的103%的金额。

“修改”和“修改”在第2.19(A)节中定义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“穆迪评级”指的是，在任何时候，穆迪对借款人的优先无担保长期债务进行的、没有第三方信用增强的有效评级。

“多雇主计划”是指根据集体谈判协议或任何其他安排维持的计划，借款人或任何ERISA附属公司是或在紧接之前的六年中是不止一个雇主有义务向其缴费的一方。

个人的“按市值计价净风险敞口”是指在任何确定日期，该人因利率管理交易而产生的所有未实现亏损与所有未实现利润之间的差额(如果有的话)。“未实现亏损”是指在确定日期(假设汇率管理交易在该日期终止)时该人更换该汇率管理交易的成本的公平市场价值，而“未实现利润”是指在确定日期(假设该汇率管理交易在该日期终止)时该人因更换该汇率管理交易而获得的公平市场价值。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“非美国贷款人”指不是“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的贷款人。

“注”在第2.13(D)节中定义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“义务”是指(I)贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证义务、所有应计和未付费用以及借款人根据贷款文件向贷款人或任何贷款人、行政代理、信用证发行人或任何受补偿方承担的所有费用、报销、赔偿和其他义务；(Ii)与现金管理服务有关的所有义务；以及(Iii)由行政代理LC Issue提供给借款人或任何附属公司的所有费率管理义务

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“原始货币”的定义见第2.12(B)节。

“其他基准利率选举”是指，就任何以美元计价的贷款而言，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(A)借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他各方，在借款人确定时，当时的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)不是基于伦敦银行同业拆借利率的期限基准利率作为基准利率，以及

(B)行政代理和借款人共同选择触发从libo利率回落，以及行政代理向借款人和贷款人提供关于这种选择的书面通知(视何者适用而定)。(B)行政代理和借款人共同选择触发Libo利率的回落，以及行政代理向借款人和贷款人发出书面通知的规定(如适用)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益或与之相关的任何付款而产生的。

对于任何贷款人来说，“未偿还信贷风险”是指(I)其当时未偿还循环贷款的本金总额，加上(Ii)其当时未偿还周转额度贷款本金总额中按比例分摊的金额，加上(Iii)其当时在LC债务中按比例分摊的金额的总和；(Iii)对任何贷款人而言，(I)其当时未偿还循环贷款的本金总额，加上(Ii)其当时未偿还的周转贷款本金总额的按比例分摊的金额的总和，以及(Iii)其当时在LC债务中按比例分摊的金额的总和。

“参赛者名册”的定义见第12.2(C)节。

“参与者”的定义见第12.2(A)节。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)和任何后续法规。

“付款日期”是指[每个日历季度的最后一天，但如果该日不是营业日，则付款日期应为前一个营业日](A)与

就任何基本利率贷款(摆动额度贷款除外)而言，指借款人每个财政季度的最后一天；(B)就任何RFR贷款而言，指在该贷款发放日期后一个月的每个日历月中在数字上对应的日期(或如该月没有该数字上对应的日子，则为该月的最后一天)；(C)就任何定期基准贷款或其他欧洲货币贷款(RFR贷款除外)而言，则为每笔贷款的最后一天(视乎适用而定)；(C)就任何定期基准贷款或其他欧洲货币贷款(RFR贷款除外)而言，则为每笔贷款的最后一天(视何者适用而定)；(C)就任何定期基准贷款或其他欧洲货币贷款(RFR贷款除外)而言，指每笔贷款的最后一天就期限基准预付款或其他适用的欧洲货币预付款而言，利息期限超过三个月的，(A)利息期限最后一天的前一天，在该利息期限第一天之后每隔三个月期限发生一次的前一天；(D)就任何周转额度贷款而言，该贷款需要偿还的日期；(E)就上述或以其他方式未指明的任何其他付款而言，借款人每个财政季度的最后一天；以及(F)贷款终止日期。(D)对于任何周转额度贷款，(E)就上述或以其他方式未指明的任何其他付款而言，即借款人每个财政季度的最后一天，以及(F)贷款终止日期。

“PBGC”指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“允许收购”是指借款人或其任何子公司进行的任何收购，但条件是：(A)截至该收购完成之日，该收购不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会因该收购而继续发生或将会导致违约或违约事件，并且第5.11节中包含的陈述和保证在该收购生效之前和之后均应属实。(B)此类收购是在非敌对基础上完成的，该协议已(如果卖方或被收购实体的管理文件要求)获得卖方或被收购实体的董事会或其他适用的管理机构的批准，并且卖方或被收购实体的任何股东或董事不应悬而未决或威胁对此类收购提出实质性挑战(不包括行使评价权)；(C)在此类收购中将被收购的业务与借款人或任何子公司处于类似的业务范围(D)于该等收购完成日期，与该等收购相关的所有重大批准应已取得，并应具有十足效力及作用，及(E)借款人应于截至该等收购完成前最近一个财政季度的最后一天，形式上遵守第6.15节所载的财务契诺，而该等财务报表已根据第6.1节计算，犹如该等收购事项(包括其代价)已于该日完成。

“人”是指任何自然人、公司、商号、合资企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或者任何政府、政治分支机构或其机构、部门或机构。

“菲尼克斯收购”是指菲尼克斯国际货运服务有限公司(菲尼克斯国际货运服务有限公司)、附件A所列出售股东、借款人以及詹姆斯·威廉·麦金纳尼(James William McInerney)和埃米尔·桑切斯(Emil Sanchez)作为该等出售股东的代表，按照该特定购买协议中规定的条款和条件购买菲尼克斯国际货运服务有限公司所有已发行股本。

“计划”是指雇员养老金福利计划，该计划由ERISA第四章涵盖，或受“守则”第412节或ERISA第302节规定的最低资金标准的约束，借款人或任何ERISA附属公司可能对其负有任何责任。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“定价明细表”是指本合同所附的明细表。

“最优惠利率”是指年利率等于美国银行或其母公司不时宣布的最优惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，随着最优惠利率的变化而变化。

“财产”是指该人的任何和所有财产，无论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或者由该人拥有、租赁或经营的其他资产。

“按比例分摊”指对贷款人而言，分子是该贷款人的承诺，分母是总承诺的分数的一部分，但是，如果所有承诺根据本协议的条款终止，则“按比例分摊”是指通过以下方式获得的百分比：(A)该贷款人当时的未偿还信贷敞口除以(B)当时的未偿还信贷敞口总额；“按比例分摊”指的是(A)该贷款人当时的未偿还信贷敞口除以(B)该时间的未偿还信贷敞口总额所获得的百分比；“按比例分摊”指的是：(A)该贷款人当时的未偿还信贷敞口除以(B)该贷款人当时的未偿还信贷敞口总额；此外，在违约贷款人存在的情况下，“按比例分摊”应指该贷款人承诺所代表的总承诺额的百分比(不考虑任何违约贷款人的承诺)(除非没有任何贷款人需要为循环贷款、回旋额度贷款或融资LCS提供资金或参与这些贷款，只要其未偿还的循环贷款以及有资金或无资金参与的回旋额度贷款和融资或无资金参与的贷款和融资LCS的总额在生效后将超过其承诺额(按如下方式确定)，则“按比例分摊”指的是该贷款人的承诺所代表的总承诺额(不计任何违约贷款人的承诺额)(但没有要求贷款人为循环贷款、周转额度贷款或融资LCS提供资金或参与融资LCS的情况除外)。

“买方”的定义见第12.3(A)节。

“合格应收账款实体”是指仅从事与合格应收账款交易有关的活动的新成立的子公司或其他特殊目的实体。

“合格应收账款交易”是指借款人或任何附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，借款人或任何附属公司根据该等交易或一系列交易，可将任何应收账款的任何权益(不论其特征为授予担保权益或转让所有权)出售、转让或以其他方式转让给合资格应收账款实体或任何其他人，而不论该等交易或一系列交易是否构成担保贷款或信贷安排、向合资格应收账款实体或其他人真实出售资产，或以其他方式转让任何应收账款及与此相关的权利，亦不论该等交易或该系列交易是否构成担保贷款或信贷安排、向合资格应收账款实体或其他人士真正出售资产或以其他方式转让该等权益。及(Ii)应收账款交易归属于任何时间的未偿债务不超过$[250,000,000]500,000,000.

“报价日期”是指：(A)如果有关预付款是以美元计价的定期基准预付款，则指(A)在确定利率的任何利息期或任何欧洲货币预付款的首个工作日之前两(2)个营业日；(B)如果有关预付款是以美元计价的定期基准预付款，则在该日的第一天前两(2)个营业日[期间]利息期限，(B)如果相关垫款是以下列单位计价的定期基准垫款[欧元]欧元，两个中较早的一个[ (2)]目标天数和两天[(2) ]伦敦营业日(在这两个不同的程度上)在这样的第一天之前[期间]利息期限，(C)如果相关垫款是以英镑计价的RFR垫款，则在[第一]天[这一时期的](D)如果相关垫款是以任何其他商定货币计价的，则为贷款人同意该货币可以是协议货币时所商定的日期；(D)如果相关垫款是以任何其他商定货币计价的，则为贷款人同意该货币可以是协议货币的日期。

个人的“费率管理义务”是指该人在(I)任何和所有费率管理交易和(Ii)任何和所有项下的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续签、延期、修改和替代)

任何费率管理交易的取消、回购、冲销、终止或分配。

“利率管理交易”是指借款人或任何附属公司现在或以后进行的任何交易(包括与此有关的协议)，这些交易是利率掉期、基差掉期、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、远期交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或任何其他类似交易(包括关于任何这些交易的任何期权)或其任何组合，不论是否关联。股价或其他财务指标。

“应收账款”是指借款人或任何附属公司现在或以后向借款人或任何附属公司支付货币债务的任何权利，无论是由账户、票据、动产纸或一般无形资产证明的，还是由构成账户、票据、动产纸或一般无形资产的账户、票据、动产纸或一般无形资产证明的。

“应收账款交易归属负债”是指在任何确定日期作为任何合格应收账款交易的一部分订立的法律文件下未偿还的债务金额，如果该合格应收账款交易被构造为担保借贷交易而不是购买，则该债务将被表征为本金。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两个伦敦银行日，(2)如果该基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间：(3)如果该基准的RFR为SONIA，则为该设定的前4个工作日；或(4)如果该基准不是LIBO利率、EURIBOR利率或SONIA，则为行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“登记册”的定义见第12.3(D)节。

“规则D”系指不时生效的联邦储备系统理事会D规则及其任何继承者，或与适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求有关的上述理事会的其他规则或官方解释。“规则D”指不时生效的联邦储备系统理事会规则D及其任何继承者，或与适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求有关的上述理事会的其他规则或官方解释。

“规则U”指不时生效的联邦储备系统理事会U规则，以及与银行为购买或携带适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而扩大信贷有关的上述理事会的任何后续法规或其他法规或官方解释。“U规则”指不时生效的联邦储备系统理事会U规则，以及与银行为购买或携带适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而扩大信贷有关的任何后续法规或其他法规或官方解释。

“偿付义务”是指在任何时候，借款人根据第2.19条规定未偿还的所有义务的总和，该义务要求信用证发行人偿还信用证发行人就融资LCS项下的任何一张或多张提款支付的金额。

“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的贷款、美联储理事会和/或NYFRB，或由美联储理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者正式认可或召集的基准替换；(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或，在任何情况下，在以下情况下：(I)就以美元计价的贷款、美联储和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或(在每种情况下，均为其任何继任者)正式认可或召集的委员会，

(Iii)就以欧元计价的贷款、欧洲中央银行或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会或(在每种情况下)其任何继承人的基准替换而言；及(Iv)就以任何其他货币计价的贷款的基准替换而言；以及(Iv)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换而言，(A)该基准替代货币的中央银行，或负责监管(1)该基准替代或(2)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构，或(B)由(1)该基准替代的货币的中央银行、(2)负责监管(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构正式认可或召集的任何工作小组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者，或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准预付款而言，LIBO汇率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准预付款而言，是EURIBOR利率；(Iii)对于以英镑计价的任何预付款而言，适用的每日简单RFR(以适用者为准)；以及(Iv)对于任何其他商定货币的预付款而言，其欧洲货币汇率。

“相关筛选汇率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准预付款而言，是指伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)，或(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准预付款而言，是指欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)。

“报告”在第9.6(A)节中定义。

“所需贷款人”是指总承诺额的50%以上的贷款人，或者，如果总承诺额已经终止，则指总持有量超过50%的未偿还信用风险总额的贷款人。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的承诺和未偿还信用风险敞口在任何时候都不应考虑。

“保留[百分比]要求“是指，[在任何时间的任何一天]就利息期而言，任何确定RFR贷款或任何其他垫款利息的日期，在法律或法规要求包括以下类型的准备金的情况下[根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)不时发布的规定，在该日生效的百分比，无论是否适用于任何贷款人]，最高总存款准备金率(包括[任何紧急情况或特殊情况]所有基本的、补充的[或其他]，边缘[存款准备金率)与欧洲货币资金(目前称为“存款准备金率”)有关。]和其他储备)，这是对欧洲货币负债施加的[“在](I)根据D规例[)。自起，每笔未偿还欧洲货币贷款的欧洲货币利率将自动调整。]或(Ii)根据美利坚合众国或其任何分部以外的任何司法管辖区的任何政府或半政府规则、规例、政策、指引或指令(不论是否有[准备金百分比任何变化的生效日期]法律效力)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“循环贷款”对于贷款人来说，是指该贷款人根据第2.1条规定的放贷承诺(或其任何转换或延续)发放的贷款。

“RFR”指的是，对于任何以英镑计价的RFR贷款，索尼娅。

“RFR管理员”指SONIA管理员。

就任何垫款而言，“RFR垫款”是指包含此类垫款的RFR贷款。

“RFR营业日”指任何以英镑计价的贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因伦敦一般业务休业的日子外的任何日子。

“RFR利息日”的含义与“每日简易RFR”的定义相同。

“RFR贷款”是指以每日简易RFR利率计息的贷款。

“基于风险的资本准则”是指(I)在本协议之日在美国生效的基于风险的资本准则，包括过渡规则，以及(Ii)美国境外监管机构颁布的相应资本法规，包括过渡规则，以及在每种情况下对该等法规的任何修订。

“标准普尔”指的是标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的子公司标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)。

“标普评级”指的是，在任何时候，标普对借款人的优先无担保长期债务进行的、没有第三方信用增强的有效评级。

“受制裁国家”是指任何时候本身就是任何全面制裁对象或目标的任何国家或地区。

“受制裁的人”是指在任何时候，(A)任何个人或团体，或据借款人的任何官员所知，由外国资产管制处或美国国务院维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的个人或团体拥有50%或以上的任何个人或团体，或由联合国安全理事会、欧洲联盟、联合王国或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定个人名单中所列的任何个人或团体；(B)任何个人或团体；或(B)任何个人或团体，该名单由联合国安全理事会、欧洲联盟、联合王国或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人士名单中所列的任何个人或团体所拥有，或据借款人的任何官员所知，由列入与制裁有关的指定人员名单的个人或团体拥有的任何个人或团体或(C)借款人的任何高级人员所知由受制裁国家的政府控制的任何机构、政治分支或工具，或据借款人的任何高级人员所知是受制裁国家政府控制的任何机构、政治分支或工具，或据借款人的任何高级人员所知是受制裁国家政府控制的任何人。

“制裁”是指不时由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“时间表”是指本协议的具体时间表，除非特别引用了另一份文件。

“第二修正案”是指借款人、担保人、贷款方、信用证发行人、摇摆线贷款人和行政代理之间的某些“第二综合修正案”，日期为“第二修正案”生效之日。“第二修正案”指的是借款人、担保人、贷款方、信用证发行方、摇摆线贷款人和行政代理之间的某些“第二修正案”。

“第二修正案生效日期”是指2018年10月24日。

“章节”是指本协议的编号章节，除非特别引用了另一份文件。

“高级票据购买协议”指借款人和买方之间于2013年8月23日签订的票据购买协议，该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“高级票据购买协议杠杆增加日期”在第6.15(B)节中定义。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”是指就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，该平均值是由SONIA管理人在紧接的下一个营业日在SONIA管理人网站上公布的。

“索尼亚管理人”是指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“规定汇率”在第2.21节中定义。

一名人士的“附属公司”指(I)当时由该人士或其一间或多间附属公司、或由该人士及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的任何公司，或(Ii)任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织，其拥有普通投票权的已发行证券超过50%，而当时该公司或附属公司的所有权权益超过50%应由该公司或其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，或(Ii)任何合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织。除非另有明文规定，否则本文中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“相当部分”是指，就借款人及其附属公司的财产而言，占借款人及其附属公司合并总资产的10%以上的财产，截至紧接作出该项决定的季度之前的四个季度期间的最后一天为止，该四个季度期间的最后一天占借款人及其附属公司合并总资产的10%以上。

“互换”是指构成“商品交易法”第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

“互换对手方”，就与行政代理、信用证发行人或任何其他贷款人或前述任何关联公司的任何互换而言，是指作为或成为该互换的一方的任何个人或实体。

“掉期义务”是指对任何担保人而言，在行政代理、信用证发行人或任何其他贷款人或前述任何一方的任何关联公司与一个或多个掉期交易对手之间的任何掉期项下支付或履行的任何义务。

“转动线借用通知”在第2.4(B)节中定义。

“摆动额度贷款人”是指根据本协议条款可继承其作为摆动额度贷款人的权利和义务的美国银行或其他贷款人。

“回旋额度贷款”是指回旋额度贷款人根据第2.4节向借款人提供的贷款。

“摆动额度升华”是指摆动额度贷款人在任何时候向借款人提供的摇摆线贷款的最高本金金额，截至“第二修正案”生效日期，该额度为$。[75,000,000]200,000,000.

“T-Chek处置”是指出售TChek Systems，Inc.的全部或几乎所有财产和资产，其条款和条件与截至2012年10月16日的电子资金来源有限责任公司(Electronic Funds Source LLC，T-Check Systems，Inc.)和借款人之间的特定资产购买协议中规定的条款和条件基本一致。

“TARGET”指的是跨欧自动实时总汇快速转账支付系统。

“目标日”是指目标开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、关税、征费、征收、扣减以及类似的费用、评估、收费或扣缴，以及与上述有关的任何和所有责任，包括对其适用的利息、附加税和罚金。

“术语基准”用于任何贷款或垫款时，指的是该贷款或构成该垫款的贷款是否按照伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)或欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)确定的利率计息。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定(A)术语SOFR已推荐由相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对管理代理在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择(视情况而定)已发生(为免生疑问，在其他基准费率选举的情况下不是)，从而根据第3.3节进行了基准替换(不是术语SOFR)。

“第三修正案”是指借款人、担保人、贷款方、信用证发行人、摇摆线贷款人和行政代理之间的特定“第三修正案”，日期为“第三修正案”生效之日。

“第三修正案生效日期”是指2021年11月19日。

“受让人”的定义见第12.3(E)节。

“类型”指，就任何垫款而言，其性质为基准利率垫款或欧洲货币垫款(也可区分定期基准垫款、RFR垫款和其他欧洲货币垫款)；对于任何贷款，其性质为基准利率贷款或欧洲货币贷款(也可区分定期基准贷款、RFR贷款和其他欧洲货币贷款)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未披露的行政管理”是指就贷款人而言，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人所在国家的法律任命管理人、临时清盘人、管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。

“美国银行”是指以个人身份成立的全国性银行业协会--美国银行全国协会及其继任者。

“美国银行手续费函”在第10.13节中有定义。

“富国银行费用函”在第10.13节中有定义。

个人的“全资附属公司”指当时100%实益所有权权益(董事或其他董事会成员的合资格股份或法律授权的外籍人士投资除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司、或该人士及该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制的任何附属公司。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的欧洲经济区决议管理局根据

取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂停就该法律责任或根据该自救法律而具有的与任何该等权力有关或附属的任何权力所负的任何义务。

前述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。就本协议而言，贷款可按类型分类和指代(例如，“欧洲货币贷款”)。预付款也可以按类型分类和引用(例如，“欧洲货币预付款”)。

第二条

学分

2.1.委托。自本协议之日起并包括该日在内，各贷款人在本协议规定的条款和条件下，各自同意：(A)以约定货币向借款人发放循环贷款，并参与应借款人的请求发放的融资LC，但条件是，在实施每一笔此类贷款和发放每一笔此类融资LC之后，(I)该贷款人的未偿还信用风险的美元金额不得超过其承诺，(Ii)以协议货币(美元以外)计算的所有欧洲货币垫款的未偿还本金总额不得超过最高外币金额；及(Iii)未偿还信贷风险总额不得超过总承诺额。所有基本利率贷款应以美元计价。在符合本协议条款的情况下，借款人可以在贷款终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借循环贷款。除非先前终止，否则承诺应在设施终止日终止。信用证发行人将根据第2.19节规定的条款和条件签发本协议下的融资信用证。

2.2美元金额的终止；要求付款；终止。行政代理将确定以下美元金额：(A)在借款日期或(如果适用)该垫款转换/延续日期前三(3)个工作日，以美元以外的商定货币支付的每笔垫款，以及(B)截至每个季度的最后一个营业日以及行政代理在其合理裁量权下或在所需贷款人行使其合理酌情权时根据所需贷款人的指示选择的任何其他营业日以美元计价的所有未清偿垫款。行政代理在前述(A)和(B)款中所述确定美元金额的每一天，在此被描述为关于在该日或截至该日确定美元金额的每笔预付款的“计算日期”。行政代理应在适用计算日期后的一(1)个工作日内以书面形式通知借款人如此确定的美元金额。如果在任何时候，(I)未偿还信贷风险总额超过总承诺额，或(Ii)以美元以外的协议货币垫款的所有欧洲货币垫款的未偿还本金总额超过最高外币金额的105%，借款人应在上述变更通知发出后五(5)个工作日内，立即或(如果该超出是由于以美元以外的协议货币垫款的美元金额变化引起)超过最高外币金额的105%。, 根据第2.19(K)节的规定，在行政代理的账户中支付贷款或将信用证债务变现，足以消除超出的部分。借款人应在贷款终止日全额支付本协议和其他贷款文件项下的未偿还信用风险总额和所有其他未偿债务。

2.3.应课税贷款；垫款类型。本合同项下的每笔预付款(任何周转额度贷款除外)应由几家贷款人按比例按比例发放的贷款组成。垫款可以是借款人根据第2.8和2.9节选择的基础利率垫款或欧洲货币垫款或其组合，也可以是借款人根据第2.4节选择的周转额度贷款。

2.4.缝纫线贷款。

(A)周转额度贷款金额。在满足第4.2节规定的前提条件后，如果此类回旋额度贷款将在本协议项下的初始预付款之日发放，也在满足第4.1节规定的条件后，自本协议之日起并包括该日起，在贷款终止日期之前，回旋额度贷款人可以根据本协议规定的条款和条件，随时选择向借款人发放本金总额不超过回旋额度贷款的美元贷款，但总本金不得超过回旋额度贷款的总额。如果贷款总额不超过回旋额度贷款的金额，则回旋额度贷款的本金总额不得超过回旋额度贷款的最高额度，但总本金不得超过回旋额度贷款的最高额度，但不得超过回旋额度贷款的本金总额。并进一步规定，在任何情况下，(I)摆动额度贷款，加上(Ii)摆动额度贷款人根据第2.1节发放的未偿还循环贷款，加上(Iii)摆动额度贷款人在LC债务中按比例分摊的金额，在任何时候都不得超过摆动额度贷款人当时的承诺。在本协议条款的约束下(包括但不限于摆动额度贷款人的酌情决定权)，借款人可以在贷款终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借回摆动额度贷款。

(B)借用/转换/延续通知。为了借入一笔摆动额度贷款，借款人应在每笔摆动额度贷款的借用日中午12点(明尼阿波利斯时间)之前向行政代理和摆动额度贷款人递交不可撤销的通知(“摆动额度借款通知”)，指明(I)适用的借款日期(该日期应为营业日)，以及(Ii)所请求的摆动额度贷款的总金额。

(C)发放回旋额度贷款；参与。不晚于下午2点。(明尼阿波利斯时间)在适用的借款日期，摆动额度贷款人应将摆动额度贷款以立即可用资金的形式提供给行政代理，地址是根据第十三条规定的地址。行政代理将在借款日在行政代理的上述地址及时将从周转贷款机构收到的资金提供给借款人。每当摇摆线贷款人根据本第2.4(C)条发放摆动额度贷款时，摇摆线贷款人应被视为已无条件且不可撤销地出售给每一贷款人，而无需本合同任何一方采取进一步行动，且每一贷款人应被视为已无条件且不可撤销地按其按比例比例从摇摆线贷款人购买了该等摆动额度贷款的参与权。

(D)偿还周转线贷款。每笔周转额度贷款应由借款人在行政代理选定的日期全额支付，并在发放该周转额度贷款时通知借款人。此外，摇摆线贷款人可随时就任何未偿还的摇摆线贷款，要求每个贷款人为该贷款人根据第2.4(C)条获得的参与提供资金，或要求每个贷款人(包括摇摆线贷款人)按该贷款人在该摇摆线贷款中的比例发放循环贷款(包括但不限于任何应计利息和未偿还利息)，以偿还该等摇摆线贷款。不晚于下午1点。(明尼阿波利斯时间)在收到根据第2.4(D)条规定的任何通知之日，每个贷款人应将其所需的循环贷款以资金形式立即提供给行政代理，地址是根据第十三条规定的地址。根据本第2.4(D)节发放的循环贷款最初应为基准利率

除非贷款人在发放任何摆动额度贷款之前已通知摆动额度贷款人，当时尚未满足第4.1或4.2节规定的任何适用条件，否则该贷款人有义务根据第2.4(D)节偿还摆动额度贷款或为根据第2.4(C)节获得的参与提供资金，除非贷款人在发放任何摆动额度贷款之前已通知摆动额度贷款人，否则该贷款人有义务根据第2.4(D)节偿还摆动额度贷款，或为根据第2.4(C)节获得的参与提供资金，除非贷款人已通知摆动额度贷款人，否则该贷款人有义务根据第2.4(D)节偿还摆动额度贷款或为根据第2.4(C)节获得的参与提供资金(B)违约或违约事件的发生或持续，(C)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，或(D)任何其他情况、发生或发生的任何其他情况、发生或继续发生的违约或违约事件，(C)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，或(D)任何其他情况、发生或事件。如果任何贷款人未能向行政代理支付根据本第2.4(D)条到期的任何金额，则自要求之日起至收到该金额之日起至收到该金额之日内的每一天，行政代理应按联邦基金有效利率计息，行政代理有权收取、保留并抵销根据本条款应支付给该贷款人的本金和利息，直至行政代理收到该贷款人的付款或该债务以其他方式完全履行为止。在贷款终止日，借款人应全额偿还周转额度贷款的未偿还本金余额。

2.5.佣金。借款人同意按照其按比例分摊的比例为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费的年利率等于从本协议之日起至融资终止日(包括融资终止日)的平均每日可用总承诺额的适用费率，在此后的每个付款日和融资终止日以欠款形式支付。仅出于计算本协议项下到期承诺费的目的，任何时候未偿还的周转额度贷款本金总额应计入美国银行的未偿还信用风险，其任何部分均不得计入任何其他贷款人的未偿还信用风险。

2.6.每笔预付款的最低限额。每笔欧洲货币预付款的最低金额为500,000美元，递增金额为100,000美元的整数倍，而每笔基础利率预付款(偿还周转额度贷款的预付款除外)的最低金额为500,000美元，递增金额为100,000美元的整数倍，但任何基本利率预付款可以是可用的总承诺额。

2.7.总承担额的减少额；可选的本金付款。借款人可以在至少五(5)个工作日前书面通知行政代理，永久减少全部或部分贷款人的总承诺额，其整数倍为500,000美元，该通知应具体说明任何此类减少的金额，但前提是总承诺额不得低于未偿还信贷总敞口。所有应计承诺费应在贷款人在本合同项下进行信贷延期的义务终止的生效日期支付。借款人可不时支付所有未偿还的基本利率垫款(摆动额度贷款除外)，或在下午1点前于同一天发出通知，支付所有未偿还的基本利率垫款(摆动额度贷款除外)的任何部分，最低总金额为500,000美元，增量金额为100,000美元的整数倍。(明尼阿波利斯时间)给行政代理。借款人可以在上午11点前通知行政代理和摇摆线贷款人，随时支付所有未偿还的摆动额度贷款或任何部分未偿还的摆动额度贷款，而不受罚款或溢价的影响。(明尼阿波利斯时间)还款之日。借款人在支付第3.4条要求的任何资金赔偿金额后，可随时支付所有未偿还的欧洲货币预付款，但不收取罚款或溢价。

或者，至少500,000美元的总金额和100,000美元整数倍的增量金额，在下午1：00之前至少两(2)个工作日提前书面通知行政代理的未偿还欧洲货币预付款的任何部分。(明尼阿波利斯时间)

2.8.新垫款类型和利息期的选择方法借款人应选择垫款类型[和,]，在以下情况下[每一个]欧洲货币预付款、利息期[和]预付款，适用于其的商定货币[不时]，以及除RFR预付款外的利息期限。借款人应在不迟于(1)上午11：00以附件D的形式向行政代理发出不可撤销的通知(“借用/转换/继续通知”)。(明尼阿波利斯时间)每笔基本利率预付款的借款日期(摆动额度贷款除外)[以及任何以美元计价的欧洲货币预付款将在第二修正案生效日期且不晚于上午11：00进行。(明尼阿波利斯时间)(X)两个]，(2)借款日期前三(3)个工作日[欧洲货币]以美元计算的期限基准上涨，([(不包括在第二修正案生效日预支的任何欧洲货币)]3)每个期限基准预付款欧元借款日期前三(3)个工作日，(4)每个英镑RFR预付款借款日期前五(5)个工作日，以及([y]5)每种欧洲货币在借款日期前四(4)个工作日以协议货币以外的其他货币垫付[美元]上面列出的，并指定：

(I)该笔垫款的借用日(即营业日)，

(Ii)该垫款的总额，

(Iii)选定的预付款类型，以及

(Iv)就每笔欧洲货币垫款而言，[利息期限和]同意使用的货币，不论该预付款是定期基准预付款、RFR预付款还是其他类型的欧洲货币预付款，以及(如果适用)[那就是]，也就是它的利息期。

不晚于下午1点。(明尼阿波利斯时间)在每个借款日，每个贷款人应将其一笔或多笔资金贷款立即提供给行政代理，地址是根据第十三条规定的地址。行政代理机构将在借款日在行政代理机构的上述地址及时将从贷款人那里收到的资金提供给借款人。

2.9.未清偿预付款的转换和延续；最大利息期限。基本利率垫款(循环额度贷款除外)应继续作为基本利率垫款，除非该等基本利率垫款根据本第2.9节转换为欧洲货币垫款或根据第2.7节偿还。[每种欧洲货币]RFR垫款应随RFR垫款一起继续，除非该RFR垫款根据本第2.9条转换为不同类型的欧洲货币垫款，或根据第2.4或2.7条偿还。以美元计价的每个期限基准预付款应继续作为[欧洲货币]期限基准提前至当时适用的利息期末，届时[欧洲货币]定期基准预付款应自动转换为基本利率预付款，除非(X)这样[欧洲货币]根据第2.7条或(Y)项偿还期限基准预付款借款人应已向行政代理发出借款/转换/延续通知，要求在该利息期结束时，该等欧洲货币预付款在同一或另一利息期内继续作为欧洲货币预付款。每个期限以欧元计价的基准预付款以及彼此之间的欧元预付款[以约定货币计价的]不包括以

美元或英镑将自动继续作为同一协议货币的欧洲货币预付款，利息期限为1[星期]除非(X)根据第2.7条或(Y)项偿还或已偿还该欧元预付款，否则借款人应已向行政代理提供[借款/]转换/延续通知(定义见下文)，要求在该利息期末，该欧洲货币垫款在同一或另一利息期间继续作为欧洲货币垫款，或将该欧元垫款转换为美元垫款。根据第2.6节的条款，借款人可以随时选择将基础利率预付款(摆动额度贷款除外)的全部或任何部分转换为欧洲货币预付款，或将RFR预付款转换为不同类型的欧洲货币预付款或基础利率预付款。借款人应在上午11点前向行政代理发出借款/转换/延续通知，每次将基础利率预付款转换为欧洲货币预付款、将欧洲货币预付款转换为基础利率预付款或继续使用欧洲货币预付款(如适用)。(明尼阿波利斯时间)[(x) ]至少[二](X)五([2]5)工作日[对于以美元和欧元计价的欧洲货币预付款]在请求兑换日期之前(Y)四(4)个工作日(适用于任何欧洲货币)(如果是作为RFR预付款)[预支款]以美元以外的约定货币预付款[,]且不构成RFR预付款，无论是就转换还是续建而言，以及(Z)在请求转换或续建之日之前的任何其他预付款的三(3)个工作日，具体说明：

(i)[(i) ]该转换或延续的请求日期(应为营业日)，

天哪。[天哪。]要折算或延续的预付款的商定货币金额和类型，以及

哦，不。[哦，不。]将转换为或继续作为欧洲货币垫款的此类垫款的金额，以及适用于相关商定货币的利息期限(如果适用于相关商定货币)。

在所有垫款、从一种类型的垫款向另一种类型的垫款转换以及所有同类垫款的延续生效后，本协议项下的有效利息期不得超过十(10)个(出于本协议的目的，应包括使用其中一个利息期的每个RFR垫款)；但对于所有以商定货币(美元除外)计价的垫款，在任何时候都不得有超过五(5)个有效的利息期(包括本协议中的RFR垫款)。

尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

2.10.利率。每笔基础利率垫款(周转额度贷款除外)的未偿还本金应计入利息，从垫款发生之日起(包括该日在内)，或根据第2.9节从欧洲货币垫款自动转换为基础利率垫款的每一天，直至(但不包括)根据本条款第2.9节到期或被转换为欧洲货币垫款的日期，年利率等于该日的基本利率。每笔RFR预付款应对其未偿还本金金额计息，从预付款发生之日起(包括该日在内)，或根据第2.9节自动从RFR预付款转换为另一种欧洲货币预付款或基础利率预付款的每一天，直至(但不包括)根据第2.9节到期或转换为此类欧洲货币预付款的日期为止

在此，年利率等于该日的每日RFR汇率。每笔周转额度贷款应就其未偿还本金金额计息，自发放该周转额度贷款之日起至(但不包括支付之日)的每一天计息，年利率由借款人选择，等于该日或每日的基本利率[欧洲货币]伦敦银行间同业拆借利率；但其适用保证金(如有)应由借款人和摆动额度贷款人共同商定。作为基本利率垫款、RFR垫款或每日Libo贷款的任何垫款的该部分利率的变化将分别随着备用基本利率、每日RFR利率、每日Libo基本利率或适用保证金的每次变化而同时生效。每笔欧洲货币垫款(RFR垫款除外)应在其适用的利息期的第一天至(但不包括)该利息期的最后一天的未偿还本金上计息，利率由行政代理根据借款人根据第2.8条和2.9节的选择以及定价表确定的适用于此类欧洲货币垫款的利率计算。在本期利息期结束前转换为另一种贷款的定期基准贷款，应当在转换生效之日支付应计利息。任何利息期限不得在贷款终止日期后结束。

2.11.违约事件发生后适用的费率。尽管第2.8、2.9或2.10节有任何相反规定，但在第2.11节的其余部分的规限下，在违约或违约事件持续期间，所需贷款人可选择向借款人发出通知(该通知可由所需贷款人选择撤销，尽管第8.3节有任何规定要求贷款人一致同意利率的变化)，声明不得将任何垫款作为、转换为或继续作为欧元垫款提供。在根据第7.2节或第7.3节(关于第6.15节)发生违约事件并在违约事件持续期间，被要求的贷款人可以根据其选择，通过通知借款人(尽管第8.3节中任何要求贷款人一致同意利率变化的规定，该通知可以由要求的贷款人选择撤销)，声明，[在判决之前或之后，(I)]除非偿还，否则：

2.11.1每笔RFR预付款应转换为以美元为单位的基本汇率预付款；

2.11.2以美元计价的每一期限基准预付款应在适用于其的利息期末转换为基准利率预付款；

2.11.3每期基准预付款和其他以美元以外商定货币计价的欧洲货币预付款[应转换为预付款]近似等价量[美元，(Ii)每种欧洲货币]垫款应当计息。[为]但不构成RFR预付款的贷款应按适用协议货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)无法确定适用协议货币的中央银行利率，则以美元以外的任何协议货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款或其他欧洲货币贷款应(I)按美元计价的基准利率贷款(金额相当于该协议货币的大致等值金额)转换为以美元计价的基本利率贷款。[余数]结束了[适用]利息期间(视何者适用而定)或(Ii)于[其他情况下的费率]适用的末尾[对这样的人]利息期[年息加2.00%；(Iii)](视何者适用而定)全部；

2.11.4每笔基本利率预付款应按相当于不时生效的基本利率加2.00%的年利率计息[,]及[(四)]

2.11.5信用证费用每年增加2.00%。[一旦发生，且]

如果借款人在收到通知后三个工作日(X)和(Y)当前利息期的最后一天(如果是非RFR贷款的定期基准贷款或其他欧洲货币贷款)之前没有作出选择，则借款人应被视为已选择将适用贷款转换为基本利率贷款，其中较早的日期为(X)，即借款人收到此类通知后的三个工作日和(Y)当前利息期的最后一天(如果是关于非RFR贷款的定期基准贷款或其他欧洲货币贷款)，则借款人应被视为已选择将适用贷款转换为基准利率贷款。尽管前述规定或本协议规定的任何相反规定，在违约事件持续期间[分段]第7.6或7.7节，利率上调2.00%[以上第(Ii)及(Iii)条所载，以及]以及信用证费用。[载于上文第(Iv)款]应自动适用于所有信用延期，而无需行政代理或任何贷款人做出任何选择或采取任何行动。在违约事件被治愈或免除后，适用于垫款的利率和信用证费用应恢复到违约事件发生前的适用利率。

2.12.付款方式。

(A)每笔垫款须予偿还，而每笔利息的支付均须以垫款所用的货币支付。本协议和其他贷款文件项下义务的所有付款应在到期日中午12点(明尼阿波利斯时间)之前以立即可用的资金支付给行政代理，该资金位于根据第十三条规定的行政代理地址，或行政代理书面指定的任何其他行政代理借给借款人的地点。除(I)偿还周转贷款，(Ii)如果是LC偿还的义务，则不能抵销、扣除或反索偿本协议和其他贷款文件项下的所有债务。(I)除(I)偿还周转贷款，(Ii)在LC为其偿还义务的情况下，(Ii)在到期之日中午12点(明尼阿波利斯时间)之前，行政代理应向借款人提供可立即使用的资金，且不得抵销、扣除或反索偿或(Iii)本合同项下另有明确要求)由各贷款人中的行政代理按比例适用。为任何贷款人的账户交付给行政代理的每笔款项应由行政代理迅速交付给该贷款人，资金类型与行政代理在根据第十三条规定指定的地址或在行政代理从该贷款人收到的通知中指定的任何出借设施收到的资金类型相同。行政代理特此授权，借款人在美国银行开立的账户每支付一笔本金、利息、偿还义务和费用，在本合同项下到期时，均有权向其收取费用。在第2.19(F)节要求借款人向信用证发行人付款的情况下，本第2.12节中提到的行政代理也应被视为指信用证发行人，并应同样适用于信用证发行人。

(B)尽管有本第2.12节的前述规定，但在以美元以外的任何货币垫款后，如果在发行该货币的国家实施货币管制或兑换规定，或发生任何其他事件，导致垫款所用的货币类型(“原币”)不再存在或不再是合格货币，或借款人无法用该原币向行政代理支付款项，则借款人在本合同项下以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付，金额等于该等到期付款的美元金额(截至还款之日)，本合同双方的意图是借款人承担实施任何此类货币管制或外汇法规的所有风险。

2.13.附注；负债证明。各贷款人应按惯例开立一份或多份证明借款人负债的账户。

由该贷款人不时发放的每笔贷款所产生的本金和利息，包括根据本协议不时支付给该贷款人的本金和利息金额。

(B)行政代理还应保存账户，记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、商定的货币和类型及其利息期限，(Ii)借款人在本协议项下到期和应付或即将到期和应付的任何本金或利息的金额，(Iii)每个贷款信用证的原始声明金额和在任何时候未偿还的信用证债务的金额，以及(Iv)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人在其中所占的份额。(Iii)每个贷款信用证的原始声明金额和未偿还的信用证债务的金额，以及(Iv)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人在其中所占的份额

(C)根据上文(A)和(B)款保存的账户中保存的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但行政代理或任何贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。(C)根据上述(A)和(B)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和数额的表面证据；但是，行政代理或任何贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不影响借款人按照其条款偿还债务的义务。

(D)任何贷款人(包括周转线贷款人)均可要求以一张代表其贷款的本票证明其贷款，而周转线贷款基本上采用附件E的形式(对证明周转线贷款的本票作适当改动)(每笔本票均为“票据”)。借款人应准备、签立并以行政代理提供的形式向该贷款人交付应由该贷款人订购的一张或多张应付票据。该票据所证明的贷款及其利息在任何时候(在根据第12.3条进行任何转让之前)均应由一张或多张应付给其中所列收款人的票据代表，除非任何该等贷款人其后退回任何该等票据以供注销，并要求再次证明该等贷款，如上文(B)(I)及(Ii)款所述。

2.14.电话通知。借款人特此授权贷款人和行政代理延长、转换或继续垫款，实现对商定货币和垫款类型的选择，并根据行政代理或任何贷款人善意地相信代表借款人行事的任何人发出的电话通知转移资金，但应理解，上述授权特别旨在允许以电话方式发出借款/转换/继续通知。借款人同意立即向行政代理交付经授权人员认证的每个电话通知的书面确认(可能包括电子邮件)。如果书面确认在任何重大方面与行政代理和贷款人采取的行动不同，则以行政代理和贷款人的记录为准，无明显错误。双方同意在本协议任何一方发现后十(10)天内准备适当的文件以更正任何此类错误。

2.15付息日期；利息和手续费基准。每笔基本利率预付款、每笔RFR预付款和每笔周转额度贷款的应计利息应在每个付款日期支付，从本合同日期之后的第一个付款日期开始并在到期日支付。每笔欧洲货币垫款(RFR垫款除外)的应计利息应在其适用的利息期限的最后一天、欧洲货币垫款的任何预付日期(无论是加速还是以其他方式)和到期日支付。每笔利息期限超过三(3)个月的欧洲货币预付款的利息也应在该利息期限内每三个月间隔的最后一天支付。所有垫款和费用的利息应按360天一年的实际天数计算，但(I)以英镑计价的垫款利息和(Ii)参照备用基本利率计算的利息均应按365/366天一年的实际天数计算。预付款当日应支付利息，但如果收到付款，则不应支付已支付金额的任何付款日的利息。

下午3点之前(明尼阿波利斯时间)在付款地点。如果预付款的本金或利息在非营业日的某一天到期，则应在下一个营业日支付。

2.16预付款、利率、预付款和减少承诺额的通知。收到后，管理代理将立即通知每个贷款人其在本合同项下收到的每个承诺减少通知、借款/转换/续贷通知、周转额度借款通知和还款通知的内容。在信用证发行人发出通知后，行政代理将立即通知各贷款人本信用证项下的每个出具贷款请求的内容。行政代理将在确定适用于每种欧洲货币预付款的货币和利率后立即通知每个贷款人，并将备用基本利率的每次变化及时通知每个贷款人。

2.17.出借安装。每个贷款人可以预订其预付款和参与任何信用证义务，信用证发行方可以在该贷款方或信用证发行方(视具体情况而定)选择的任何贷款设施处预订贷款LCS，并可以不时更改其贷款设施。本协议的所有条款均适用于任何此类借贷设施，贷款、融资机构LC、参与信用证义务以及根据本协议发行的任何票据应被视为由各贷款人或信用证发行人(视情况而定)为任何此类借贷设施的利益而持有。每一贷款方和信用证发行方均可根据第十三条向行政代理和借款方发出书面通知，指定更换或增加贷款设施，通过这些设施或融资机构LC发放贷款，并为其账户支付贷款或支付与融资机构LC有关的款项。(2)贷款人和信用证发行人可根据第XIII条向行政代理和借款人发出书面通知，指定更换或额外的贷款设施，通过这些设施或设施LC发放贷款，并为其账户支付贷款或有关设施LC的付款。

2.18.行政代理未收到资金。除非借款人或贷款人(视属何情况而定)在预定向行政代理付款的日期前通知行政代理：(I)在贷款人的情况下，贷款所得款项或(Ii)在借款人的情况下，为贷款人的账户向行政代理支付本金、利息或费用，否则行政代理可以认为已经支付了这笔款项。行政代理可以(但没有义务)根据这一假设向预期收件人提供此类付款的金额。如该贷款人或借款人(视属何情况而定)事实上并未向该行政代理人支付该款项，则该款项的收受人须应该行政代理人的要求，向该行政代理人偿还如此提供的款项连同该款项的利息，该期间自该行政代理人如此提供该款项之日起至该行政代理人收回该款项之日(但不包括该行政代理人收回该款项之日)(如该款项是由贷款人支付)则不包括在内。联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率或(Y)在借款人付款的情况下，适用于相关贷款的利率，两者以较大者为准。

2.19.设施LCS。

(A)发行。信用证发行人特此同意，根据本协议规定的条款和条件，应借款人的请求，开具以美元计价的备用信用证(每份，“融资信用证”)，并应借款人的请求，不时更新、延长、增加、减少或以其他方式修改每份融资信用证(“修改”，每次此类行动均称为“修改”)；但紧接发出或修改每张该等贷款信用证后，(I)未偿还信用证债务总额不得超过50,000,000美元，及(Ii)未偿还信贷风险总额不得超过总承诺额。不是

融通信用证的到期日应晚于(X)融通终止日期前第五个营业日和(Y)发行后一(1)年的较早到期日；但是，如果借款人在融通终止日之前的第五个工作日或之前在融通LC抵押品账户中以令行政代理人满意的金额相当于LC义务的103%的条款提交现金抵押品，则融通LC的到期日可以晚于融通终止日期前的第五个工作日一(1)年。尽管本协议有任何相反规定，信用证发行人在本协议项下没有义务签发任何融资券，而该融资券的收益将提供给任何人(I)为任何受制裁的人或与任何受制裁者的任何活动或业务提供资金，或在任何国家或地区提供资金，而该国家或地区在提供资金时是任何制裁的对象，或(Ii)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁。

(B)参与。在信用证发行人根据第2.19节规定签发或修改信用证时，信用证发行人应被视为已无条件且不可撤销地出售给每一贷款人，而无需本协议任何一方采取进一步行动，且每一贷款人应被视为无条件且不可撤销地从信用证发行人处购买、参与该融资信用证(及其每次修改)以及按其按比例承担相关的信用证义务，而无需本协议的任何一方采取进一步行动的情况下，信用证发行人应被视为已无条件且不可撤销地向信用证发行人购买了该融资信用证(及其每次修改)，并承担了与其按比例分摊的相关信用证义务，而无需本协议的任何一方采取进一步行动，且各贷款人应被视为无条件且不可撤销地向信用证发行人购买了该融资信用证(及其每次修改)以及相关的信用证义务。

(C)通知。根据第2.19(A)条的规定，借款人应在上午10：00前向行政代理发出通知。(明尼阿波利斯时间)至少在每个融资信用证的建议发行或修改日期前两(2)个工作日，指定受益人、建议的发行(或修改)日期和该融资信用证的到期日，并描述该融资信用证的建议条款和拟支持的交易的性质。行政代理收到通知后，应立即通知信用证发行人和各贷款人，通知其内容和贷款人参与该建议贷款的金额。除第IV条规定的先决条件外，信用证发行人签发或修改任何贷款信用证还应遵守以下先决条件：该贷款信用证应合理地令信用证发行人满意，且借款人应已签署并交付信用证发行人合理要求的申请协议和/或与该贷款信用证有关的其他文书和协议(每一份，均为“贷款信用证申请”)，且借款人应已签署并交付该申请协议和/或与该贷款信用证有关的其他文书和协议(每一份均为“贷款信用证申请”)，且借款人应已签署并交付申请协议和/或与该贷款信用证有关的其他文书和协议(每一份均为“贷款信用证申请”)。信用证发行人没有独立责任确定第四条规定的条件是否已经满足；但是，如果在建议的签发日期或之前，信用证发行人收到行政代理或所需贷款人的通知，表示任何该等条件未得到满足或放弃，则信用证发行人不得签发融通信用证。如果本协议的条款与任何贷款信用证申请的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

(D)信用证费用。借款人应根据贷款人各自的比例份额，就每个贷款信用证按比例向行政代理支付信用证费用，年利率等于构成定期基准贷款的欧洲货币贷款不时生效的适用保证金，该费用将在每个付款日支付(“信用证费用”)，该费用将在该贷款LC项下的日均未支取金额上支付。借款人还应自行向信用证发行人支付以下费用：(X)信用证发行人与借款人商定的金额的预付款；(Y)应要求支付信用证发行人定期向其信用证客户收取的所有修改、提款和其他费用，以及信用证发行人因签发、修改、管理或支付任何融资信用证而发生的所有合理的自付费用。

(E)行政管理；由贷款人偿还。在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的付款要求后，信用证发行人应通知行政代理，行政代理应立即通知借款人和其他贷款人关于该要求导致的信用证发行人应支付的金额和建议的付款日期(“信用证付款日期”)，该信用证付款日期不得早于该通知发出之日后的第一个营业日。信用证发行人对借款人和每一贷款人的责任只应是确定根据每张信用证交付的与该提示相关的单据(包括每份付款要求)在所有重要方面均应与该信用证相符。信用证发行人在签发和管理信用证时应努力做到与不允许参与的信用证的签发和管理一样谨慎，但有一项谅解是，在信用证发行人没有任何重大疏忽或故意不当行为的情况下，每个贷款人应无条件地、不可撤销地承担责任，而不考虑任何违约事件或任何先例条件的发生，但有一项谅解，即，如果信用证发行人没有任何重大疏忽或故意不当行为，则每个贷款人应承担无条件且不可撤销的责任，而不考虑任何违约事件或任何先例条件的发生。应以下要求向信用证发放人偿还：(I)信用证发放人根据每张信用证要求支付的每笔款项按比例分摊，但借款人根据下文第2.19(F)节未偿还该款项，且贷款信用证抵押品账户中没有资金可用于偿付，另加(Ii)上述款项的利息，自信用证发放人要求偿还上述款项之日起每天计算(或，如有该要求，则按日计算)；以及(Ii)上述款项的利息，自信用证发放人要求偿还上述款项之日起每天计算(或，如果要求偿还，则按日计算)。(Ii)上述款项的利息由信用证发放人要求偿还之日起的每一天(或，如果该要求)，由该出借人按比例偿还。(明尼阿波利斯时间), 从下一个营业日起)至贷款人按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者支付应由其偿还的金额的日期。

(F)由借款人偿还。借款人有不可撤销和无条件的义务在适用的信用证付款日期或之前偿还信用证发行人在任何贷款信用证项下的任何提款时由信用证发行人支付的任何金额，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的手续；但在此不得阻止借款人或任何贷款人就借款人或该贷款人遭受的直接(但不是后果性)损害提出任何索赔，范围仅限于以下原因：(I)信用证发放人在确定根据其发出的任何贷款信用证提交的请求是否符合该贷款信用证的条款时故意行为不当或严重疏忽，或(Ii)信用证发放人在向其提交请求后未能根据其发出的任何贷款信用证付款，但仅限于：(I)信用证发放人在确定根据其发出的任何贷款信用证提交的请求是否符合该贷款信用证的条款时故意行为不当或严重疏忽；或(Ii)信用证发放人在向其提交请求后未能根据其发出的任何贷款信用证付款所有由信用证发行人支付而借款人仍未支付的款项，在付清之前的每一天都应计入利息，按要求支付，年利率等于(X)适用于该日的基本利率垫付利率(如果该日期在适用的信用证付款日期或之前)和(Y)2.00%的年利率加适用于该天的基本利率垫款的利率(如果该日期在该信用证付款日期之后)。(X)如果该日期在该信用证付款日期之后，则该日适用于基本利率垫付的利率等于(X)适用于该日期的基本利率垫款的利率。信用证发行人将按照其按比例向各贷款人支付其从借款人处收到的所有金额，以申请全部或部分支付信用证发行人签发的任何贷款信用证的偿还义务。(二)信用证发行人应按比例向每家贷款人支付其从借款人处收到的所有金额，以申请全部或部分偿还由信用证发行人签发的任何贷款信用证的偿还义务。, 但仅限于该贷款人已根据第2.19(E)条就该贷款信用证向信用证发行人付款。根据本协议的条款和条件(包括但不限于提交符合第2.8节的借款/转换/延续通知，以及满足第四条中规定的适用条件)，借款人可以申请本协议项下的预付款，以履行任何偿还义务。

(G)绝对义务。借款人在本第2.19条下的义务在任何情况下都是绝对和无条件的，无论借款人可能或曾经对信用证发行人、任何贷款人或贷款机构的任何受益人进行的任何抵销、反索赔或抗辩。借款人进一步同意

信用证发行人和贷款人不应对此负责，借款人对任何融通信用证的偿还义务不应受单据或单据上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使该单据实际上应证明在任何或所有方面都是无效、欺诈或伪造的，或借款人、其任何关联公司之间或之间的任何争议，也不应影响借款人与其任何关联公司之间的偿付义务，即使此类单据应证明在任何或所有方面都是无效的、欺诈的或伪造的，或借款人、其任何关联公司之间或之间的任何争议，也不应影响借款人对任何融通信用证的偿还义务，即使该单据或其任何背书的有效性或真实性任何融资券的受益人或任何融资行或其他可能转让任何融资券的一方，或借款人或其任何关联公司对任何融资券或任何此类受让人的受益人提出的任何索赔或抗辩。信用证发行人不对与任何设施信用证相关的任何报文或通知的传输、发送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断或延迟承担任何责任，无论其传输方式如何。借款人同意，信用证发行人或任何贷款人根据或与每张融通信用证及相关汇票和单据相关的任何行动或遗漏，如无重大疏忽或故意不当行为，应对借款人具有约束力，且不得使信用证发行人或任何贷款人对借款人承担任何责任。第2.19(G)节并不限制借款人根据第2.19(F)节第一句但书的规定向信用证发行人索赔损害赔偿的权利。

(H)信用证发行人的诉讼。信用证发行人有权依赖并应受到充分保护，即依靠任何金融机构信用证、汇票、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电子邮件信息、声明、订单或其他其合理地相信是真实和正确的信息、声明、订单或其他文件，以及由信用证发行人选择的法律顾问、独立会计师和其他专家的建议和陈述。信用证发行人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人合理地认为适当的建议或同意，或首先由贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用作出合理程度的赔偿。尽管本第2.19节有任何其他规定，信用证发行人在任何情况下都应根据所需贷款人的请求在本协议项下采取或不采取行动方面受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动对贷款人和参与任何贷款LC的任何未来持有人均具有约束力。

(I)弥偿。借款人特此同意向贷款人、信用证发行人和行政代理人及其各自的董事、高级管理人员、代理人和雇员赔偿并使其不受任何索赔和损害、损失、债务和合理的自付费用或支出(包括合理的律师费和支出)的损害，这些索赔和损害、损失、债务和合理的自付费用或支出(包括合理的律师费和支出)可能因此而招致(或任何人可能向该贷款人、信用证发行人或行政代理人提出索赔)。任何设施信用证或任何设施信用证的任何实际或建议使用项下的执行和交付或转让或付款或未能付款，包括但不限于任何索赔、损害、损失、信用证发行人因下列原因或与之相关而可能招致的负债和合理的自付费用或支出(包括合理的律师费和支出)：(I)任何其他贷款人未能履行或履行其在本协议项下对信用证发行人的义务(但本协议不影响借款人可能对任何违约贷款人享有的任何权利)或(Ii)由于或由于信用证发行人签发的任何融通信用证，该贷款信用证规定其中所包含的“受益人”一词包括任何继任者，或(Ii)由于或由于信用证发行人签发的任何融通信用证(其中规定“受益人”一词包括任何继任者)而招致的债务和合理的自付费用或支出(包括合理的律师费和支出)。但该信用证并不要求任何该等继任受益人的任何提单均附有一份令信用证出票人满意的法律文件副本，以证明该继任受益人已获委任，但该信用证并不要求任何该等继任受益人的提款须附有一份令信用证出票人满意的法律文件副本；但借款人无须赔偿任何贷款人、信用证发行人或行政代理人或他们各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员

索赔、损害、损失、责任、成本或开支，但仅限于以下原因：(X)信用证发行人在确定根据任何贷款信用证提交的请求是否符合该贷款信用证的条款时故意行为不当或严重疏忽，或(Y)信用证发行人在向其提交严格遵守该贷款信用证条款和条件的请求后未能根据该贷款信用证付款。本第2.19(I)节的任何规定都不打算限制借款人在本协议任何其他条款下的义务。

(J)贷款人的弥偿。各贷款人应按比例按比例赔偿信用证发行人、其联属公司及其各自的董事、高级职员、代理人和雇员(在借款人未偿还的范围内)的任何费用、开支(包括合理的律师费和支出)、索赔、要求、诉讼、受赔方可能遭受或招致的与本第2.19节相关的损失或责任(除非该等受赔方严重疏忽或故意行为不当，或信用证发行人在向其提交严格遵守本融资单条款和条件的请求后未能根据任何融资单付款)，或因该等受赔方根据本条款采取或不采取的任何行动而造成的损失或赔偿责任(但因该等受赔方的严重疏忽或故意不当行为或信用证发行人在向其提交严格遵守融资券条款和条件的请求后未能根据任何融资单付款)的损失或责任除外。

(K)融资信用证抵押品账户。借款人同意，应行政代理或所需贷款人的要求，在任何贷款信用证的最终到期日之前，以及此后只要就任何贷款信用证向信用证发行人或贷款人支付任何款项，借款人将根据行政代理合理满意的安排(“贷款信用证抵押品账户”)，以该借款人的名义但在该行政代理的独家管辖和控制下，为贷款人的利益开设一个特别抵押品账户，该借款人在该特别抵押品账户中除其他权益外不得有任何其他利益。借款人特此代表贷款人和信用证发行人，为贷款人和信用证发行人的应课税金利益，向行政代理质押、转让和授予借款人在所有资金中的所有权利、所有权和利息的担保权益，这些资金可能不时存放在融资LC抵押品账户中，以确保及时和完整地支付和履行债务。行政代理将不时将任何存款资金投资于美国银行期限不超过三十(30)天的存单上的融资LC抵押品账户。除第2.22节或第8.1节要求外，本第2.19(K)节中的任何规定均不要求行政代理要求借款人将任何资金存入融资LC抵押品账户，或限制行政代理在每种情况下释放融资LC抵押品账户中持有的任何资金的权利。

(L)作为贷款人的权利。信用证发行人作为贷款人，享有与任何其他贷款人相同的权利和义务。

2.20.取代贷款人。如果(I)借款人根据第3.1、3.2或3.5条被要求向任何贷款人支付任何额外款项，(Ii)任何贷款人有义务支付或继续支付，或(Iii)任何贷款人根据第2.19(E)条违约或根据第2.4(D)条偿还LC发行人的贷款义务，或拒绝批准经所需贷款人批准的修订或豁免，或以其他方式成为违约贷款人(任何受此影响的贷款人为“受影响贷款人”)，借款人可选择(在第(I)款的情况下)，或(Iii)任何贷款人根据第2.19(E)条违约或根据第2.4(D)条偿还信用证发行人的债务，或拒绝批准经所需贷款人批准的修订或豁免，或以其他方式成为违约贷款人(任何受此影响的贷款人为“受影响贷款人”)，借款人可选择(在第(I)款的情况下)或如果该等金额继续收取或暂停生效)，以取代受影响的贷款人成为本协议的贷款方，条件是在替换时不会发生并继续发生违约或违约事件，且在进行替换的同时，(X)借款人和行政代理应同意以面值现金购买本协议和行政代理项下应向受影响的贷款人支付的预付款和其他债务，并在进行替换的同时，(X)另一家银行或其他实体应合理地令借款人和行政代理满意，以现金方式购买本协议项下应付受影响贷款人的垫款和其他债务，并在替换的同时，同意按面值现金购买应付给受影响的贷款人的预付款和其他债务。

其他贷款文件(借款人根据下文第(Y)款支付的任何此类义务除外)根据基本上采用附件C形式的转让，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担受影响贷款人截至该日期将终止的所有义务，并遵守适用于转让的第12.3条的要求，以及(Y)借款人应在更换之日当天向受影响贷款人支付下列款项：(A)所有应计和未付的利息、费用和当时到期的其他金额；以及(Y)借款人应在更换之日向受影响贷款人支付下列款项：(A)所有应计和未付利息、费用和当时到期的其他金额。(Y)借款人应在更换之日向受影响贷款人支付下列款项：(A)所有应计和未付利息、费用和当时到期的其他金额包括但不限于根据第3.1、3.2、3.4及3.5条须付给该受影响贷款人的款项。

2.21利息限制。借款人、行政代理和贷款人打算严格遵守所有适用法律，包括适用的高利贷法律。因此，本第2.21节的规定应管辖和控制本协议的所有其他条款或与本第2.21节相冲突或不一致的任何其他贷款文件，即使该条款声明由其控制。如第2.21节所用，“利息”一词包括根据适用法律构成利息的所有费用、费用、福利或其他补偿的总和，但在适用法律允许的最大范围内，(A)任何非本金付款应被描述为使用、忍耐或扣留金钱以外的费用或补偿，而不是作为利息；以及(B)在合同签订、保留、收取或收取的任何时间，所有利息均应在整个期限内按比例摊销、按比例分配和分摊。在任何情况下，借款人或任何其他人都没有义务支付，或任何贷款人有任何权利或特权保留、接收或保留：(A)超过美国或任何适用州适用法律允许的最高非高利贷利息(如果有)的任何利息，或(B)超过该贷款人在本协议整个期限内以最高合法利率计算的合法签约、保留、收到、保留或收取的金额的利息总额。(B)在任何情况下，借款人或任何其他人都没有义务支付(A)超过根据美国或任何适用州的适用法律允许的最高非高利贷利息金额的任何利息，或(B)超过该贷款人在本协议整个期限内按最高合法利率计算的合法合同金额、保留、接收、保留或收费的利息总额。在本协议或任何其他贷款文件要求的利率(“规定利率”)超过最高合法利率的每一天(如果有的话)，利息的应计利率应通过本语句的实施自动确定为该日的最高合法利率。, 并须维持在其后每一天的最高合法利率，直至累算利息总额相等於假若没有本刑罚所施加的上限利率本应累算的利息总额为止。此后，利息应按规定的利率计息，除非和直到规定的利率再次超过最高合法利率时，前一句的规定将再次自动生效，以限制利息应计利率。以最高合法利率计算利息时所用的每日利率，须以适用的最高合法年利率除以有关公历年度的日数而厘定。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何直接或间接与利息相关的条款和规定，不得在不参考第2.21节的情况下解释，也不得解释为创建合同，以高于最高合法利率的利率支付使用、容忍或扣留资金的费用。如果本协议或其他贷款文件项下的任何贷款或任何其他未偿债务的期限因任何违约事件或任何其他原因或由于任何要求或允许的预付款而加速到期而缩短，并且如果任何贷款人在任何时候(包括但不限于规定的期限)被拖欠或收到(和/或已收到)超过按最高合法利率计算的利息的利息，则在任何情况下，所有该等超额利息应自动取消。在这种情况下，任何贷款人在任何时候(包括但不限于规定的期限)被拖欠或收到(和/或收到)的利息超过按最高合法利率计算的利息，则在任何情况下，所有该等额外利息应自动取消。提前还款或其他产生超额利息的事件，如果已向该贷款人支付了超额利息, 借款人对该贷款人的债务的未偿还本金余额(自导致其超额利息的一个或多个事件发生之日起生效)应记入原贷方的贷方贷方，直至超额部分用完或全部本金已全部支付和清偿(以先发生者为准)，超额部分的任何剩余余额应立即退还给其付款人。

2.22.违约贷款人。

(A)拖欠贷款人调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照所需贷款人的定义和第8.3节最后一段的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.1条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第11.1条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，根据所欠的任何金额按比例支付。第三，根据第2.22(D)节的规定，将信用证发行人对该违约贷款人的预付风险变现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向该违约贷款人未能按本协议要求的部分提供资金的任何贷款提供资金，该贷款由行政代理合理决定；。(三)根据第2.22(D)节的规定，将信用证发行人对该违约贷款人的预付风险变现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定的其份额提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户(包括融资LC抵押品账户)，并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.22(D)节的规定，将信用证发行人关于该违约贷款人在本协议下发行的未来融资LC的未来风险进行抵押；第六，由于任何贷款人获得有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、LC发行人或摆动额度贷款人的任何款项。, 信用证发行人或摆动额度贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而起诉该违约贷款人；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项都将得到偿付；(七)如果该违约贷款人不履行其在本协议项下的义务，信用证发行人或摇摆线贷款人将向该违约贷款人支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而欠借款人的任何款项；第八，如果行政代理如此决定，则分配给违约贷款人以外的贷款人，直到此类贷款人的未偿还信用风险与未偿还风险总额的比率等于紧接违约贷款人未能为任何贷款或参与融资LC或摆动额度贷款的任何部分提供资金之前的比率；和第九，分配给违约贷款人或有管辖权的法院的其他指示；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或融资机构LC发行的本金的支付，并且(Y)该等贷款或相关融资机构LC是在满足或免除第4.2节规定的条件时发放的，则在用于支付该等违约贷款的任何信用展期之前，该付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的信用展期。在支付该等违约贷款的任何信贷展期之前，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的信贷展期。(Y)该贷款或相关融资LC的发放是在满足或免除第4.2节中规定的条件时发放的，在用于支付该等违约贷款的任何信用展期之前，应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的信贷展期。

直到贷款人按照承诺按比例持有所有贷款以及LC债务和周转额度贷款中的有资金和无资金参与，而不执行第2.22(A)(Iv)节。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.22(A)(Ii)条用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)若干费用。(A)任何失责贷款人均无权在该失责贷款人担任失责贷款人期间收取任何承诺费(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付否则须向该失责贷款人缴付的任何该等费用)。

(B)每个违约贷款人只有在其根据第2.22(D)条为其提供现金抵押品的贷款LC的规定数额的应课差饷租值中可分配的范围内，才有权在该贷款人为其违约贷款人的任何期间收取信用证费用。(B)每个违约贷款人只有在其根据第2.22(D)条为其提供现金抵押品的贷款LC的规定份额中可分配的范围内，才有权获得信用证费用。

(C)就根据上文第(A)或(B)款无须向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证费用而言，借款人须(X)向每名非违约贷款人支付任何该等费用中原本须支付予该违约贷款人的部分，而该等费用是就该违约贷款人参与信用证债务或回旋额度贷款而须支付的，而该部分已根据以下第(Iv)条重新分配予该违约贷款人；(Y)向LC支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，以LC发行人或摆线贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限(在实施任何该等再分配之后)，及(Z)无须支付任何该等费用的剩余款额。

(Iv)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与LC债务和摆动额度贷款的全部或任何部分，应根据其各自的比例份额(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.2节规定的条件(并且，除非借款人已另行通知行政代理，否则应在行政代理提出书面请求后立即将其视为借款人及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的未偿还信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。本合同项下的任何再分配均不构成任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人预付风险的摆动额度贷款，以及(Y)其次，根据第2.22(D)节规定的程序将LC发行人的预付风险进行现金抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，因此，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺(不执行第2.22(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及融资和非融资参与融资LC和周转额度贷款(不执行第2.22(A)(Iv)条)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成免除或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

(C)新的周转额度贷款/贷款LCS。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳任何摆动额度贷款在生效后不会有任何首期风险，否则无须为任何摆动额度贷款提供资金；及(Ii)除非信用证发行人信纳其在生效后不会有任何首期风险，否则毋须发行、延长、续期或增加任何贷款信用证。

(D)现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或信用证发行人提出书面要求后的一(1)个工作日内(向行政代理提供一份副本)将信用证发行人对该违约贷款人的提前风险(在执行第2.22(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的金额变现，金额不低于最低抵押品金额。

(I)授予抵押权益。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，特此为信用证发行人的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，该担保将根据下文第(Ii)款适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求，或该现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Ii)申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据本条款第2.22节为融资LC提供的现金抵押品应在本协议规定的任何其他财产申请之前，用于满足违约贷款人为其提供现金抵押品的LC义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)参与的义务的资金义务的满足性。(见第2.22节，第2.22节规定的现金抵押品适用于金融机构LC的现金抵押品，在本协议另有规定的财产的任何其他申请之前，应满足违约贷款方为参与信用证义务(包括违约贷款方提供的现金抵押品，该义务应计利息)提供资金的义务。

(Iii)终止要求。不再需要提供现金抵押品(或其适当部分)以减少信用证发行人的预付风险

在(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和信用证发行人确定存在过剩的现金抵押品之后，根据第2.22(D)节，提供现金抵押品的人和LC发行人可以同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务，但在符合第2.22节的规定下，提供现金抵押品的人和LC发行人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。只要当时没有未解决的违约事件，如果借款人和违约贷款人都提供了现金抵押品，则根据第2.22(D)节不再需要持有的任何现金抵押品应首先返还给借款人，直到借款人收到其提供的所有现金抵押品(连同由此产生或赚取的任何利息或收入)，其次返还给违约贷款人。

2.23司法币种。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，本协议各方同意，在他们可以有效做到的最大限度内，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终、不可上诉判决的前一个营业日以该其他货币在行政代理办公室购买指定货币的汇率。借款人就任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)欠任何贷款人或行政代理人的任何款项所承担的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也只能在该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序以该等其他货币购买该指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初欠该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的指定货币的金额，则借款人在最大程度上同意，作为单独的义务，即使有任何此类判决，借款人也可以有效地这样做，以赔偿该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)原先应支付给任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的金额，则借款人同意就该损失向该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)作出赔偿，并且如果该金额超过(A)原先应支付给任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的金额, 根据第11.2条，贷款人或行政代理(视情况而定)同意将超出的部分汇给借款人，且(B)由于根据第11.2款将超出部分作为不成比例的付款分配给其他贷款人而与其他贷款人分摊的任何金额，并且(B)该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将超出部分汇给借款人。

2.24.增加选项。在第二修正案生效日期之后，借款人可以不时选择增加承诺，每次增加的最低金额为25,000,000美元或借款人和行政代理商定的较低金额，只要在生效后，此类增加的总额不超过500,000,000美元即可。在第二修正案生效日期之后，借款人可以选择增加承诺，每次增加的最低金额为25,000,000美元或借款人和行政代理商定的较低金额，只要在生效后，此类增加的总额不超过5亿美元。双方在此承认并同意，根据第二修正案增加的承诺不是根据第2.24条实施的。借款人可以安排由一个或多个贷款人(同意增加承诺的每个贷款人，“增加贷款人”)，或由一个或多个新的银行、金融机构或其他有资格受让人的实体(每个这样的新银行、金融机构或其他实体，“增加贷款人”)提供任何此类增加，以增加其现有承诺或延长承诺，视情况而定；但(I)借款人如此安排的每个增加贷款人和每个增加贷款人均须经行政代理和信用证出借人批准，在每种情况下不得无理扣留，以及(Ii)(X)在增加贷款人的情况下，借款人和该增加贷款人基本上以本合同附件F的形式签署协议，以及(Y)如果是增加贷款人，借款人和该增加贷款人基本上在未征得任何贷款人(除参与贷款的贷款人外)的同意

根据本第2.24节的规定增加承诺时，应要求增加)。根据第2.24条设立的加薪和新承诺应于借款人、行政代理和相关的增额贷款人或增额贷款人商定的日期生效，行政代理应将此通知各贷款人。尽管有上述规定，承诺(或任何贷款人的承诺)的增加不得根据本款生效，除非：(I)在提议的增加的生效日期，(A)第4.2节(A)和(B)段中规定的条件应由所需贷款人满足或免除，行政代理应已收到日期为该日期的证明，并由借款人的授权人员签立；(B)借款人应(在行政代理合理接受的形式基础上)遵守第6.15节所载的契诺，截至最近一个财政季度的最后一天(根据第6.1节提供的财务报表已根据第6.1节提供)，该财务报表在实施适用的增额之前结束。(B)借款人应(在行政代理合理接受的形式基础上)遵守第6.15节所载的契诺，该最后一天已根据第6.1节提供财务报表，最后一天已根据第6.1节提供了财务报表。和(Ii)行政代理人应已收到与生效日期交付的文件一致的文件，这些文件涉及借款人在实施该项增加后的公司权力和授权，以及行政代理人可能合理要求的文件(包括但不限于律师的惯常意见、对贷款文件的确认以及行政代理人合理接受的最新财务预测)。, 证明借款人在贷款终止日期前预期遵守第6.15条)。在任何增加承诺的生效日期(I)每个相关的增加贷款和增加贷款的贷款人应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而决定的即时可用资金中所需的数额，以便在实施增加并使用该等金额向该等其他贷款人付款后，使每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的份额与其在该等未偿还循环贷款中按比例分摊的比例相等，(I)每名有关增加贷款的贷款人应向行政代理提供该行政代理为其他贷款人的利益而决定的即时可用资金数额，以便在实施该项增加并使用该等款额向该等其他贷款人付款后，使每名贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的比例相等，(Ii)借款人应被视为已偿还和再借入截至任何增加承诺额之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括借款人根据第2.3节的要求提交的通知中规定的循环贷款类型以及相关的利息期限(如果适用))。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款应伴随着支付预付金额的所有应计利息，如果被视为付款发生在相关利息期限的最后一天以外，则就每笔欧洲货币贷款而言，借款人应根据第3.4节的规定进行赔偿。第2.24节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺的承诺。

2.25.市场扰乱2.26.。尽管第二条和第四条提到的关于以美元以外的任何商定货币垫付的所有条件都已得到满足，但如果在垫付之日或之前，国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或外汇管制，或任何其他情况发生任何变化，行政代理或所需贷款人合理地认为，构成该垫款的欧洲货币贷款以借款人指定的商定货币计价是不可行的，则行政代理应至少就此向借款人和贷款人发出通知，此类贷款不得以约定的货币计价，而应在借款日以美元计价，本金总额相当于相关借款/转换/续贷通知中规定的本金总额，作为基准利率贷款，除非借款人在借款日之前至少一(1)个营业日通知行政代理：(I)它选择在该借款日不借款，或(Ii)它选择在该借款日借款，否则借款人应在该借款日之前至少一(1)个营业日通知行政代理：(I)它选择在该借款日不借款，或(Ii)它选择在该借款日借款，否则该借款不得以该约定货币计价，而应在该借款日以美元计的本金总额作为基准利率贷款。管理代理人和所要求的贷款人合理地认为该等贷款的面额在总本金中是切实可行的

相等於有关借款/转换/延续通知书所指明的本金总额的港元款额(视属何情况而定)。

第三条

产量保护；税收

3.1.田野保护。如果在本协议日期之后，法律发生以下任何变化：

(A)使任何贷款人或任何适用的借贷设施、信用证发行人或行政代理人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或资本，缴付任何税项(不包括弥偿税项、不包括税项及其他税项)，或

(B)对任何贷款人或任何适用的借贷机构或LC发行人的资产、存放在任何贷款人或任何适用的借贷机构或LC发行人的账户的存款、或由其提供的信贷施加、增加或视为适用的任何储备、评估、强制贷款、保险费、特别存款、流动资金或类似的要求(在厘定适用于欧洲货币垫款和每日的利率时考虑的储备和评税除外)[欧洲货币]Libo Loans)，或

(C)施加任何其他条件(税项除外)，其结果是增加任何贷款人或任何适用的借贷设施或LC发行人在发放、资助、继续、转换或维持其欧洲货币贷款或每日贷款方面的成本[欧洲货币]LIBO贷款，或发行或参与融资LCS，或减少任何贷款人或任何适用的贷款机构或LC发行方与其欧洲货币贷款有关的任何应收金额，或每日[欧洲货币]LIBO贷款、融资LC或参与，或要求任何贷款人或任何适用的贷款设施或LC发行人根据欧洲货币贷款金额计算的任何付款，或每日付款，或要求任何贷款人或任何适用的贷款设施或LC发行人根据欧洲货币贷款金额计算的任何付款，或每日[欧洲货币]LIBO贷款、融资机构LC或其持有的参与或其收取的利息或信用证费用，金额为贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)认为重要的金额。

而上述任何一项的结果是增加该人作出、维持、继续或转换其贷款或承诺，或发放或参与融资LC的成本，或减少该人就该等贷款或承诺、融资LC或参与该等贷款或承诺而收取的金额，则借款人应在该人士提出要求后十五(15)天内，向该人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该人所增加的费用或所收取的减少额(视属何情况而定)；(B)借款人应在该人提出要求后十五(15)天内，向该人支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该人所增加的费用或所收取的减少额(视属何情况而定)；但借款人无须在任何人提出上述要求的日期前超过9个月，补偿该人所招致的任何该等增加的费用或减少的费用(但如引起该等增加或减少的法律变更具有追溯力，则该9个月期限须予延长，以包括其追溯效力)。

3.2.资本充足率规定的变化。如果贷款人或信用证发行人确定该贷款人或LC发行人需要或预期维持的资本金或流动性的数额，则该贷款人或LC发行人、或控制该贷款人或LC发行人的任何公司或控股公司的任何借贷安装由于以下原因而增加：(I)法律变更或(Ii)本协议日期后风险资本准则中的任何变更，则在该贷款人或LC发行人提出要求后十五(15)天内，

贷款人或信用证发行人合理确定的此类增加的资本金或流动性部分的回报率不足，可归因于本协议、其未偿还信贷风险或其在本协议项下(在考虑到该贷款人或LC发行人关于资本充足性或流动性的政策后)发放贷款、发行或参与融资有限公司(视情况而定)的承诺，在每种情况下，均可归因于法律上的此类变更或风险资本准则的变更(视情况而定)；然而，借款人无须赔偿贷款人或信用证发行人在贷款人或LC发行人提出上述要求之日前九个月以上所蒙受的任何该等差额(但如导致上述差额的法律变更或风险资本准则的变更具有追溯力，则该九个月期限须予延长，以包括其追溯力的期间)，则借款人无须就上述差额向该贷款人或发行人作出上述要求的日期前超过九个月的期间作出赔偿(但如导致该差额的法律变更或风险资本准则的变更具有追溯力，则该九个月期限须予延长，以包括其追溯力)。

3.3.预付款种类的可获得性；利率的充足性。

[(A)如]

3.3.1.本合同第3.3.2至3.3.7节的主题：

(A)行政代理[或者由所需的贷款人决定]

[(I)存款的类型及期限须与基金相配](I)在期限基准垫款或其他欧洲货币垫款(不包括RFR垫款)的任何利息期开始之前[或每日欧洲货币贷款不适用于相关市场的此类贷款人，或]

)，(Ii)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用于适用的协议货币的适用的每日简单RFR或RFR，或(Iii)在任何时候，对于本条款(A)(I)和(Ii)不包括的协议货币，在任何时候，不存在足够和合理的方法来确定适用于该预付款的适用的欧洲货币汇率(包括相关筛选汇率或其他类似的报价或确定方法)，或者(Ii)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的协议货币的适用的每日简单RFR或RFR，或者(Iii)在任何时候，对于本条款(A)(I)和(Ii)不包括的协议货币，不存在足够和合理的手段来确定适用于该预付款的适用的欧洲货币汇率[利率]适用[至]欧洲货币[预付款或每日欧洲货币贷款不能确定或可以确定]预付款的费率；或

(B)被要求的贷款人告知行政代理：(I)在期限基准预付款的任何利息期开始之前，适用商定货币和相关利息期的欧洲货币利率将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用商定货币和该利息期发放或维持包括在该预付款中的贷款(或其贷款)的成本；(Ii)在任何时候，适用商定货币的适用每日简单RFR或RFR将不会充分和公平地反映该等贷款人的成本([欧洲货币预付款或每日欧洲货币贷款，]

[然后，行政代理应暂停提供欧洲货币垫款或每日欧洲货币贷款，并要求任何受影响的欧洲货币垫款或每日欧洲货币贷款必须偿还或转换为基准利率垫款，但须支付第3.4节要求的任何资金赔偿金额。]

[(B)尽管有上述规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)：(I)

出现第3.3(A)(Ii)节规定的情况，且这种情况不太可能是暂时的，(Ii)ICE基准管理机构(或接管该利率管理的任何人)停止管理和公布适用商定货币存款的利息结算利率，或(Iii)ICE基准管理机构(或接管该利率管理的任何人)停止管理和公布适用商定货币存款的利息结算利率，或(Iii)]管理人员的主管[本节3.3(B)款第(Ii)款所述的利息结算率或对行政代理机构有管辖权的政府主管部门已发表公开声明，指明在此日期之后不再使用该结息利率来确定贷款利率的具体日期。]，然后是管理代理[借款人应寻求共同商定欧洲货币基准利率和每日欧洲货币基准利率的替代利率，并充分考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，行政代理和借款人应对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化。]其贷款(或其贷款)包括在适用协议货币的预付款中，或(Iii)在任何时候，适用协议货币的适用欧洲货币汇率在任何时候都不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用的协议货币提供或维持包括在该预付款中的贷款(或其贷款)的成本；(Iii)在任何时候，适用的协议货币的适用的欧洲货币汇率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用的协议货币提供或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(A)任何将贷款转换为定期基准预付款的请求，或将任何贷款继续作为定期基准预付款的请求均无效，(B)如果任何贷款请求寻求以美元为期限基准预付款，则该预付款应作为基本利率预付款，以及(C)如果任何要求将贷款转换为定期基准预付款，则该预付款应作为基准利率预付款；以及(C)如果任何请求将贷款转换为定期基准预付款，或将其继续作为定期基准预付款，则该预付款应作为基准利率预付款RFR预付款或其他类型的非美元欧洲货币预付款，用于以上约定货币(美元以外)的适用汇率，则该请求无效；但如引起该通知的情况仅影响一种预付款，则应允许所有其他类型的预付款。此外，如果任何约定货币的任何定期基准贷款、RFR贷款或任何其他欧洲货币利率贷款在借款人收到本节3.3中所指的行政代理关于适用于该定期基准贷款、RFR贷款或其他欧洲货币利率贷款的相关利率的通知之日仍未结清，则在行政代理通知借款人和贷款人引起此类通知的情况不再存在之前，(I)如果该定期基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的基准利率贷款，并构成该日的基准利率贷款，(Ii)如果该期限基准贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应, 在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则在下一个营业日)按适用约定货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如行政代理决定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用协议货币的中央银行利率，则以美元以外的任何协议货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，须在该日之前由借款人选择：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以美元以外的任何商定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，(Iii)如果该RFR贷款是

以美元以外的任何协议货币计价的贷款应按适用协议货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)无法确定适用协议货币的中央银行利率，则在借款人的选择下，以美元以外的任何协议货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该协议货币的等值金额)(Iv)如果该贷款是以美元以外的约定货币计价，并且不是定期基准贷款或RFR贷款，则该贷款应按适用约定货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用协议货币的中央银行利率，则借款人选择以适用协议货币计价的任何未偿还的受影响欧洲货币贷款应(A)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该协议货币的等值金额)，或(B)立即全额偿还。

3.3.2.尽管本协议或协议中有任何相反规定[第8.3节，该修正案应]无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意即可生效，只要行政代理[在五年内不会收到]任何其他贷款文件(以及证明互换义务或利率管理义务的任何协议，就本第3.3节而言，应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件、提前选择参加选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置的基准时间之前，则(X)如果基准更换是根据基准更换的美元定义第(1)或(2)款确定的，则(X)对于该基准更换，基准更换是根据美元的定义中的第(1)或(2)款确定的对于本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定和后续基准设定的所有目的，该基准替换将替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据“基准替换”定义第(3)条就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约时间)5日(5日)营业时间[天数]在发出上述通知的日期后翌日[替代利率]向贷款人提供基准替换[, a]无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，只要管理代理在此时尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准替换的书面通知[述明该等规定贷款人反对该项修订。在根据本第3.3(B)条确定替代利率之前，(X)根据第2.9条提出的任何要求将任何垫款转换为或继续作为欧洲货币垫款的任何请求均无效，任何此类垫款应继续作为基本利率垫款或根据具体情况转换为基准利率垫款，以及(Y)如果根据第2.8节提出的任何请求要求垫付欧洲货币，则该垫款应作为基准利率垫款进行。(Y)如果根据第2.8节提出的任何请求要求垫付欧洲货币，则该垫款应作为基准利率垫款进行。(Y)如果根据第2.8节提出的任何请求要求垫付欧洲货币，则该垫款应作为基准利率垫款。如果替代利率确定]根据本第3.3节[(B)须小于零，则就本协定而言，该税率须当作为零。].

3.3.3.尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，且符合本款以下但书的规定，就以美元计价的贷款而言，如果就当时基准的任何设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将在本协议项下或任何贷款文件项下就该基准设置和后续基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对该基准设置和随后的基准设置进行任何修改、进一步行动或征得任何其他方的同意但除非行政代理向贷款人和借款人递交了定期SOFR通知，否则第3.3.3节无效。为免生疑问，行政代理不应要求在期限SOFR过渡事件发生后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

3.3.4.关于基准替换的实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

3.3.5行政代理将及时通知借款人和贷款人：(A)发生基准过渡事件、提前选择参加选举或其他基准利率选举(视情况而定)；(B)任何基准替换的实施；(C)任何符合更改的基准替换的有效性；(D)根据下文第3.3.6节移除或恢复基准的任何期限；以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.3条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，

3.3.6.尽管本文或任何其他贷款文件中没有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR，LIBO利率或EURIBOR利率)，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情权选择的利率，或者(Ii)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性的，或者(I)该基准的任何基调不再具有代表性，或者(Ii)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后(I)随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(Ii)不再或不再受到其现在或将不再是或将不再受其影响的公告的约束

如果某一基准(包括基准替换)是基准的代表，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

3.3.7在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行、转换或继续进行定期基准贷款或其他欧洲货币贷款(不包括RFR贷款)的任何请求，包括：(X)借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准预付款请求转换为或转换为以下任何请求：(X)以美元计价的定期基准预付款或其他欧洲货币利率预付款、转换为或继续发放、转换或继续发放定期基准贷款或其他欧洲货币贷款(不包括RFR贷款)；否则，(X)借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准预付款请求转换为提前或转换为以美元以外的约定货币计价的RFR预付款或其他欧洲货币预付款无效。在任何基准不可用期间或当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，根据当时的基准或该基准的该期限(视情况而定)的备用基本利率的组成部分将不会用于任何备用基本利率的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款、RFR贷款或其他欧洲货币贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款、RFR贷款或其他欧洲货币贷款的相关利率的基准不可用期限开始通知之日仍未偿还，则在根据本第3.3节对该商定货币实施基准替换之前，(A)如果该期限基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或下一个营业日)该贷款应由行政代理在当日转换为以美元计价的基准利率贷款，并构成基准利率贷款, (B)如该定期基准贷款是以美元以外的任何协定货币为单位的，则该贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)按适用协定货币的中央银行利率加适用保证金计算利息；但如行政代理决定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用协议货币的中央银行利率，则以美元以外的任何协议货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，须在该日之前由借款人选择：(I)由借款人在该日预付，或(Ii)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以美元以外的任何商定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(C)如果该RFR贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应按适用的商定货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用约定货币的中央银行利率，则借款人选择以任何约定货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款，应(I)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于约定货币的等值)，或(Ii)立即全额预付(I)以美元计价的基本利率贷款(金额等于约定货币的等值)，或者(Ii)立即全额预付；(Ii)由借款人选择，立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于约定货币的等值)或(Ii)立即全额偿还, 或(D)上述(A)、(B)或(C)条不包括的欧洲货币利率贷款，

则该贷款应按适用协议货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理确定(该决定应是决定性的，且在无明显错误的情况下具有约束力)无法确定适用协议货币的中央银行利率，则借款人选择以适用协议货币计价的任何未偿还的受影响的欧洲货币贷款，应(I)立即转换为以美元(金额相当于协议货币的金额)计价的基本利率贷款，或(Ii)立即全额偿还。

3.4.基金赔偿。[如果]

3.4.1除以下第3.4.2节所涵盖的RFR贷款外，如果(A)任何欧洲货币预付款发生在不是适用利息期最后一天的日期，无论是由于提速、提前还款或其他原因，(B)贷款人违约以外的任何原因没有在借款人指定的日期支付欧洲货币预付款，(C)欧洲货币贷款是在适用利息期的最后一天以外的时间转换的，(D)借款人未能转换，(E)任何并非违约贷款人的欧洲货币贷款是由任何贷款人转让的，而不是在适用的利息期的最后一天，原因是借款人根据第2.20条提出要求，借款人将赔偿每个贷款人作为贷款人所发生的合理的自付费用和开支(融资成本和开支除外)和利差(由贷款人合理确定)，则借款人将赔偿每个贷款人的合理自付成本和开支(融资成本和费用除外)和利息差额(由该贷款人合理确定)；或(E)任何欧洲货币贷款是由任何非违约贷款人转让的，除非是在适用的利息期的最后一天，否则借款人将赔偿每个贷款人因以下原因产生的合理的自付费用和支出(融资成本和支出除外)和利差“利差”一词是指贷款人因适用的上述事项而遭受的财务损失，或等于零中较大者的金额，计算方法为贷款人在未发生该事项的情况下本应赚取的利息(截至该预付款借款日期的货币市场投资)与该贷款人因从该事项调拨资金而实际赚取的利息(在该适用事项发生之日从货币市场的类似投资中赚取的利息)之间的差额。由于这项贷款的短期性质，借款人同意利息差额不得贴现到其现值。

3.4.2对于RFR贷款，如果(I)在适用的付款日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制性预付)，(Ii)未能在根据本合同交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.7条被撤销并根据其被撤销)，(Iii)由于借款人根据本合同条款提出要求，或(Iv)借款人未能在约定的到期日支付任何以约定货币计价的任何贷款或提款(或到期利息)，或未能以不同货币支付任何贷款或提款，因此，在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支，而不是在适用的付款日期转让任何RFR贷款，或(Iv)借款人未能在预定到期日支付以协议货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，则借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给公司或借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

3.5.出租车。

(A)借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项不得扣除或扣缴任何税款，但

根据适用法律的要求。如果任何适用法律要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则借款人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税或其他税，则借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据第3.5节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)适用的贷款人。信用证出票人或行政代理收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(B)借款人应根据适用法律或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款。

(C)借款人应在提出要求后十五(15)天内，向贷款人、信用证发行人或行政代理人赔偿该贷款人、信用证发行人或行政代理人应支付或支付的、或被要求从向该贷款人、信用证发行人或行政代理人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税和其他税款(包括根据本第3.5款征收或主张的或可归因于该款项的补偿税和其他税款)的全额。(C)借款人应在提出要求后十五(15)天内，全额赔偿该贷款人、信用证发行人、行政代理人或行政代理人应支付或支付的任何补偿税和其他税款(包括根据本第3.5节征收或主张的或可归因于该款项的补偿税和其他税款)。贷款人或信用证发行人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证发行人向借款人交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)各贷款人应在提出要求后十五(15)天内，分别赔偿行政代理(I)属于该贷款人的任何赔偿税款和其他税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款和其他税款赔偿行政代理，并且在不限制贷款方这样做的义务的情况下)，(Ii)由于该贷款人未能遵守第12.2(C)条关于维持行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本款(D)项从任何其他来源应付给贷款人的任何款项。

(E)借款人根据本第3.5条向政府主管部门缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政主管部门提交由该政府主管部门出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他支付证据。

(F)(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(F)(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，任何贷款人，如果

借款人或行政代理人合理要求的借款人或行政代理人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.5(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件(以下第3.5(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)就美国联邦所得税而言属于美国人的任何贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9的原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理人交付(副本数量应由接收人要求)：(B)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(且在此后不时应借款人或行政代理人的合理要求)将其交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如非美国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益(X)涉及根据任何贷款文件支付利息，则须签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以依据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W下的任何其他适用付款，提供经签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W的签立副本，以确定免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W下的任何其他适用付款而言根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；

(3)如非美国贷款人根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免的利益，(X)证明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明书，或(X)证明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”的证明书，或(X)证明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”的证明书。或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”，以及(Y)签署美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的副本；或

(4)如果非美国贷款人不是受益所有人，则签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8IMY或IRS Form W-9，和/或每个受益人提供的其他证明文件(视情况而定)。

(C)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在借款人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)。(C)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或该日之前(此后应借款人的合理要求，不时将副本数量)交付给借款人和行政代理。

行政代理)，由适用法律规定的任何其他形式的签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理确定需要扣缴或扣除的补充文件；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)如任何一方真诚地行使其全权酌情决定权，决定其已获退还依据第3.5节获弥偿的任何税款(包括依据第3.5节支付额外款额)，则须向作出赔偿的一方支付相等于该项退款的款额(但仅限于根据本条就引致该项退款的税项所支付的弥偿付款的范围内)，(*_)。扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如该受补偿方须向该政府当局退还该等款项，则应受补偿方的要求，该补偿方须向该受补偿方退还根据本(G)段支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本段(G)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(G)向获弥偿一方支付任何款项，而支付该等款项会使受弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的税后净值状况为差，而若从未支付弥偿款项或导致退款的额外款项，则受弥偿一方所处的净税后状况会较差。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本节3.5项下的义务仍应继续存在。

(I)就第3.5(D)及(F)条而言，“贷款人”一词包括信用证发行人。

(J)为确定根据FATCA征收的预扣税，从第二修正案生效日期起及之后，借款人和行政当局

代理人应将贷款和融资LC视为(贷款人在此授权行政代理人将其视为)不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”。

3.6借贷设施的选择；减轻义务；出借人声明；赔偿存续。在合理可能的范围内，每个贷款人应就其循环贷款和参与摆动额度贷款和融资LCS指定一个替代贷款设施，以减少借款人根据第3.1、3.2和3.5条对该贷款人的任何负债，或避免无法获得欧洲货币垫款或每日贷款[欧洲货币]根据第3.3条规定的Libo贷款，或根据第3.7条取消通知的需要，只要该贷款人认为这种指定不会对该贷款人不利。每一贷款人应向借款人提交一份关于第3.1、3.2、3.4或3.5条规定的到期金额(如有)的书面声明(复印件交给行政代理)。该书面声明应合理详细地列出贷款人确定该数额时所依据的计算方法，并且在没有明显错误的情况下，该书面声明应是最终的、决定性的，并对借款人具有约束力。根据该等条款与欧洲货币贷款或每日贷款有关的应付款额的厘定[欧洲货币]Libo贷款的计算应视为每个贷款人提供其欧洲货币贷款，而摆动额度贷款人为其每日贷款提供资金[欧洲货币]Libo贷款通过购买与存款类型和期限相对应的存款作为确定欧洲货币汇率或每日汇率的参考[欧洲货币]适用于此类贷款的伦敦银行间同业拆借利率，无论事实是否如此。除本合同另有规定外，任何贷款人书面声明中规定的金额，应在借款人收到该书面声明后按要求支付。借款人在第3.1、3.2、3.4和3.5条下的义务在本协议的义务支付和终止后仍然有效。

3.7非法。。如果任何贷款人认定法律的任何修改已使其违法，或任何政府当局在第二修正案生效日期后断言，该贷款人或其适用的贷款办事处提供、维持或资助其利息参考欧洲货币汇率确定的垫款，或根据欧洲货币利率确定或收取利率，或任何政府当局在第二修正案生效日期后对该贷款人在伦敦银行间市场或其他适用的同业市场买卖美元或接受美元存款的权限施加重大限制，则该贷款人或其适用的贷款办事处是非法的贷款人将此通知借款人(通过行政代理)后，(A)该贷款人支付或继续支付欧洲货币垫款或将基准利率垫款转换为欧洲货币垫款的任何义务应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人制定或维持基准利率垫款的利率是非法的，该利率是参考基准利率的欧洲货币利率组成部分确定的，如有必要，该贷款人的基准利率垫款的利率应由行政代理在没有参考的情况下确定。在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲货币垫款转换为基础利率垫款(如有必要，该贷款人应按该利率垫付基准利率，以避免此类违法行为, 由行政代理决定，而不参考基准利率中的欧洲货币汇率部分)，或者在其利息期的最后一天(或者，对于RFR贷款，在收到该通知后的下一个营业日)，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧元垫款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该欧元垫款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据欧洲货币利率确定或收取利率是非法的，在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲货币汇率组成部分，直到

该贷款人以书面形式通知行政代理，该贷款人根据欧洲货币汇率确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.4条要求的任何额外金额。

第四条

先行条件

4.1.初始信用扩展。除非满足以下每个条件，否则贷款人不应被要求进行本合同项下的初始信贷延期：

(A)行政代理应已收到本协议和本担保的每份已签署副本。

(B)行政代理应已收到一份由借款人的授权官员签署的证书，表明在首次信贷延期之日，(1)没有违约或违约事件发生且仍在继续，以及(2)第V条所载的陈述和担保在该日期的所有重要方面都是真实和正确的，除非任何该等陈述或担保被声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证应在该较早的日期及截至该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的。

(C)行政代理人应已收到借款人和担保人的律师(可能包括当地律师和内部律师)写给贷款人的书面意见，该书面意见实质上涵盖了附件A所载的意见。

(D)行政代理应已收到贷款人根据第2.13节要求支付给每个提出请求的贷款人的任何票据。

(E)行政代理人应已收到有关借款人和每名初始担保人的组织、存在和良好信誉、本协议拟进行的交易的授权以及与借款人和该等担保人有关的任何其他法律事项、贷款文件或本协议拟进行的交易的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理及其律师满意，并在附件H所附的结案文件清单中进一步说明。

(F)如果初始信用延期将是签发融资信用证，则行政代理应已收到正确填写的融资信用证申请。

(G)行政代理应已收到在本协议日期或之前到期和应付的所有费用，并在本协议日期之前开具发票的范围内，报销或支付本协议规定借款人需要报销或支付的所有自付费用。

(H)自二零一一年十二月三十一日以来，借款人及其附属公司的业务、物业、财务状况或整体经营业绩不得出现重大不利变化。

(I)行政代理应已收到与预期融资相关的所有政府、股权持有人和第三方同意和批准的证据，并且所有这些同意和批准都是完全有效的，所有适用的等待期都已到期，任何人都不会采取任何行动。

根据行政代理的合理判断，任何可能合理地限制、防止或强加于借款人及其子公司的任何重大不利条件的权力，均不得适用于任何可能具有该效果的法律或法规。

4.2.每次授信延期。贷款人不得(除第2.4(D)节关于用于偿还周转额度贷款的循环贷款另有规定外)进行任何信贷延期，除非在适用的借款日期：

(A)不存在违约或违约事件，也不会因该信用延期而导致违约或违约事件。

(B)第V条所载的陈述及保证于该借用日期在各要项上均属真实及正确，但如任何该等陈述或保证述明仅与较早日期有关，则该等陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期在各要项上均属真实及正确。

每份借款/转换/延续通知或周转额度借款通知(视具体情况而定)，或就每个此类信贷延期发出贷款信用证的请求，应构成借款人对第4.2(A)和(B)节中包含的条件已得到满足的声明和保证。

第五条

预订和警告

借款人向贷款人声明并保证：

5.1.存在和站立。借款人及其附属公司均为法团、合伙(仅就附属公司而言)或有限责任公司(视属何情况而定)，并根据其成立为法团或组织的司法管辖区的法律，妥为及妥为成立或组成(在该等概念适用于该等实体的范围内)信誉良好的法团、合伙企业或有限责任公司，并拥有在其业务所在的每个司法管辖区进行业务所需的一切组织权限。借款人及其附属公司在其所拥有、租赁或经营的物业或其所经营的业务的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区内，均具备适当的资格及良好的外国法团或其他实体的信誉，但如未能具备上述资格及良好的信誉并不会合理地导致重大不利影响，则属例外。

5.2授权和有效性。借款人拥有签署和交付其作为当事人的贷款文件并履行其义务的法人权力和权限。借款人签立和交付其作为当事一方的贷款文件，以及履行其根据贷款文件承担的义务，已由借款人进行适当的公司程序正式授权，借款人作为当事一方的贷款文件构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但强制执行可能受到破产、无力偿债或影响债权人权利强制执行的类似法律或一般衡平原则的限制。

5.3.没有冲突；政府同意。借款人签立和交付其作为一方的贷款文件，或借款人完成其中所考虑的交易，或借款人遵守其中的规定，均不违反(I)任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令或其他法律、法规、规章、命令、令状、判决、强制令、法令或其他任何法律、规则、条例、命令、令状、判决、强制令、法令或

(Ii)借款人或其任何附属公司的章程细则或公司注册证书、合伙协议、合伙企业证书、组织章程或组织证书、附例或经营或其他管理协议(视属何情况而定)，或(Iii)借款人或其任何附属公司是一方或受其约束，或借款人或其财产受约束的证明债务或付款义务超过$75,000,000的任何契据、文书或协议的条文，或(Iii)借款人或其任何附属公司的章程细则或注册证书、合伙协议、合伙企业证书、组织章程细则或组织证书、附例或营运或其他管理协议(视属何情况而定)的条文，根据任何该等契约、文书或协议的条款，在借款人或附属公司的财产中或在其财产上设定或施加任何留置权。借款人或其任何子公司在借款人签署和交付贷款文件时，不需要获得借款人或其任何子公司尚未获得的命令、同意、裁决、批准、许可证、授权或确认，或向其提交、记录或登记，或对任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构采取其他行动，借款人或其任何子公司不需要获得与借款人签立和交付贷款文件有关的命令、同意、裁决、批准、许可证、授权或确认，或向其备案、记录或登记，或对其采取其他行动，或就任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构或其任何分支采取其他行动，但借款人或其任何子公司不得就借款人签署和交付其所属的贷款文件[借款]本协议项下的预付款，或借款人支付和履行其所属贷款文件项下的义务，或为确保其所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对借款人的可执行性，均不适用于本协议项下的任何贷款文件，或借款人支付和履行其所属贷款文件项下的义务，或确保其所属任何贷款文件对借款人的合法性、有效性、约束力或可执行性。

5.4.财务报表。借款人及其附属公司二零一一年十二月三十一日经审计的综合财务报表，以及截至2012年6月30日的未经审计的财务报表，迄今交付贷款人的未经审计的财务报表，是根据截至该等报表各自日期的有效公认会计准则编制(中期财务报表须作正常的年终调整，且无脚注披露)，并在各重大方面公平地反映借款人及其附属公司于该等日期的综合财务状况，以及其截至该等期间的综合经营业绩。该等综合财务报表是根据截至该等报表日期的有效公认会计原则编制的(就中期财务报表而言，须受正常的年终调整及无脚注披露的规限)，并在各重大方面公平地列载借款人及其附属公司于该等日期的综合财务状况及其截至该等期间的综合经营业绩。

5.5.重大不良变化。自2017年12月31日以来，借款人及其子公司的业务、物业、财务状况或经营业绩总体上没有变化，这可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.6.出租车。借款人及其附属公司已提交其(在任何延期生效后)必须提交的所有美国联邦和州所得税申报单以及所有其他实质性纳税申报表，并已支付借款人及其子公司应缴的所有美国联邦和州所得税以及所有其他实质性税款，包括但不限于，根据借款人或其任何附属公司收到的任何评估(如果有的话)，该等税款(如果有的话)是真诚地争辩的，并且已根据公认会计原则(GAAP)提供了充足的准备金。截至本协议日期，尚未提交任何税收留置权申请，也未就任何此类税收提出索赔。借款人及其子公司账面上有关任何税收或其他政府收费的费用、应计项目和准备金是充足的。

5.7.诉讼和或有义务。没有任何诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查待决，或据借款人的任何管理人员所知，对借款人或其任何子公司构成威胁的任何诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查可能会产生重大不利影响，或试图阻止、禁止或推迟任何信用延期。除任何诉讼、仲裁、调查、诉讼或调查的任何不可合理预期会产生重大不利影响的责任外，截至本协议日期，借款人没有在第5.4节所指的财务报表中未作规定或披露的重大或有债务。

5.8.附则。附表5.8包含截至本协议日期借款人的所有子公司的准确列表，列出了它们各自的组织管辖权，以及截至本协议日期借款人或其他子公司拥有的各自股本或其他所有权权益的百分比。该等附属公司的所有已发行及流通股股本或其他所有权权益已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，并已悉数支付及无须评估。

5.9.ERISA就每个计划而言，借款人和所有ERISA关联公司已在守则第430(J)节规定的到期日或之前支付了所有所需的最低供款和分期付款，不能合理地根据守则第430(K)节或ERISA第四章享有留置权。借款人或ERISA的任何附属公司都没有根据守则第412(C)条或ERISA第302(C)条提出豁免最低资金标准的申请。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件一起，可合理预期会产生重大不利影响。

5.10.信息的准确性。

(A)借款人或其任何附属公司就谈判或遵守贷款文件(一般经济或一般行业性质的预测和信息除外)向行政代理或任何贷款人提供的书面资料、证物或报告，从整体上看，截至提供任何重大事实失实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以使其中所载的陈述不具有重大误导性(鉴于该等陈述是在何种情况下作出的)。借款人或其任何子公司向行政代理或任何贷款人提供的与贷款文件谈判或遵守有关的所有预测均基于合理假设(行政代理和贷款人承认此类预测不被视为事实，任何此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的)。

(B)任何实益所有权证明所包括的资料，在交付时，在各方面均属真实和正确。

5.11法规U保证金股票(定义见法规U)占借款人及其子公司资产价值的25%以下，这些资产受本条例规定的出售、质押或其他限制的限制。

5.12遵守法律。借款人及其子公司在所有方面都遵守对其各自业务的开展或各自财产的所有权具有管辖权的任何国内或外国政府或其任何工具或机构的所有适用法规、规则、法规、命令和限制，除非不能合理地预期不遵守这些规定会产生实质性的不利影响。

5.13物业的拥有权。除根据T-Chek处置出售的财产和资产外，在本协议日期，借款人或子公司对借款人提供给行政代理的最新合并财务报表中反映的、由借款人及其子公司拥有的所有财产和资产(自该财务报表之日起至本协议正常运作之日之前处置的任何此类财产或资产除外)拥有良好的所有权，不受第6.14节允许的所有留置权的限制

5.14.计划资产；禁止交易。借款人不是被视为持有经ERISA第3(42)节修改的29 C.F.R.§2510.3-101中所指的受ERISA标题I约束的员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义的)或受本规范第4975节约束的任何计划的“计划资产”的实体，且本协议的签署或本协议下的授信延期均不会导致第407节所指的被禁止交易借款人的资产不受任何法律、规则或法规的约束，本协议计划进行的交易也不会违反这些法律、规则或法规，这些法律、规则或法规实质上类似于ERISA第406条或本准则第4975条的禁止交易条款。

5.15.环境问题。在正常业务过程中，借款人的高级职员会考虑环境法律对借款人及其附属公司业务的影响，在此过程中，他们会识别和评估借款人因环境法律而产生的潜在风险和负债。基于此代价，借款人已完成其财产及营运，其附属公司的财产及营运均符合适用的环境法律，除非未能遵守该等法律并不能合理预期会产生重大不利影响，且借款人或其任何附属公司概不须根据环境法承担任何可合理预期个别或整体会产生重大不利影响的责任。借款人或任何子公司均未收到任何通知，表明其财产和/或运营在实质上不符合适用环境法的任何要求，或正在接受任何联邦或州调查，评估是否需要采取任何补救措施来应对任何有害物质的泄漏，而不遵守或补救行动可能会产生重大不利影响。

5.16.《投资公司法》。借款人或任何子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”控制的公司，“投资公司”指的是1940年修订后的“投资公司法”。

5.17.保险。借款人维持并已促使每家附属公司与财务稳健和信誉良好的保险公司维持一定数额的财产保险、责任保险和环境保险，但须遵守免赔额和自我保险保留，并承保符合稳健商业惯例的财产和风险。

5.18.无默认设置。未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

5.19.反腐败法；制裁；反恐怖主义法。

(A)借款人及其子公司，据借款人的任何高级职员、雇员、董事和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施。借款人、任何附属公司，或据借款人的任何高级人员所知，其各自的董事、高级人员或雇员，或任何直接或间接拥有借款人或任何附属公司50%或以上股权的人，均不是受制裁人士。任何贷款或融资LC、使用任何贷款或融资LC的收益或本协议规定的其他交易都将违反反腐败法或适用的制裁措施。

(B)根据本协议提供的贷款所得款项的使用不违反“爱国者法”、“与敌贸易法”(经修订)或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)或与此相关的任何授权立法或行政命令或其后续法规。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》。

5.20.[欧洲经济区]受影响的金融机构5.21。。任何借款方都不是[欧洲经济区]受影响的金融机构。

第六条

圣约

只要有任何承诺未履行或贷款单据下的任何债务仍未偿还(除(I)已现金抵押的LC债务，或(Ii)本合同第3.1、3.2、3.4或3.5条规定的或有赔偿义务或或有债务，而没有对其提出索赔)，除非所需贷款人另有书面同意：(I)已现金抵押的LC债务，或(Ii)本合同第3.1、3.2、3.4或3.5条下的或有赔偿义务或或有债务，除非所需贷款人另有书面同意：

6.1.财务报告。借款人应为自己和各子公司维护按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并向行政代理和贷款人提供：

(A)在每个会计年度结束后90天内，由德勤律师事务所或借款人选定的另一家具有公认全国地位的独立注册会计师事务所认证的无保留意见(反映GAAP变化的会计原则或做法变化的资格除外)审计报告，以及相关的运营、股东权益和现金流量表，按照GAAP为自身及其子公司综合编制，包括截至该期间末的资产负债表，以及相关的经营状况、股东权益和现金流量表，并由借款方选定的另一家具有公认国家地位的独立注册会计师事务所根据GAAP为自身及其子公司编制的合并基础上的审计报告，包括截至该期间末的资产负债表，以及相关的经营状况、股东权益和现金流量表。

(B)在其每一会计年度的前三(3)个季度结束后45天内，为其本身及其附属公司提供一份截至每个该等期间结束时的未经审计的综合资产负债表，以及该会计年度开始至该季度末期间的综合收益、股东权益和现金流量表，均由授权人员核证。

(C)连同6.1(A)和(B)节规定的财务报表，由获授权人员签署的实质上采用附件B形式的合规证书，显示确定遵守本协议所需的计算，并说明不存在任何违约或违约事件，或如果存在任何违约或违约事件，则说明其性质和状况。

(D)在向借款人的股东提供如此提供的所有财务报表、报告及委托书的副本后，立即将该等财务报表、报告及委托书的副本提交予借款人的股东。

(E)一旦提交，借款人或其任何子公司向美国证券交易委员会提交的所有注册声明和年度、季度、每月或其他定期报告的副本应立即提交。

(F)在借款人或任何附属公司受受益所有权条例约束的任何时间之时或之后，行政代理可接受的格式和细节的完整受益所有权证明。

(G)行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的其他信息(包括非金融信息和环境报告)，包括行政代理或任何贷款人为遵守“爱国者法案”或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”要求而合理要求的信息和文件。

根据第6.1(A)节、第6.1(B)节、第6.01(D)节或第6.01(E)节要求提供的任何信息应被视为已在贷款人收到借款人已向美国证券交易委员会提交财务报表的通知之日提供，并可在EDGAR网站(网址为www.sec.gov)或任何后续政府网站上免费获得，该网站可免费向行政代理和贷款人提供。尽管有上述规定，如果行政代理合理地要求借款人提供任何此类财务报表的纸质或电子副本，则在行政代理发出停止交付该纸质或电子副本的书面通知之前，借款人应将该纸质或电子报表交付给行政代理。

6.2.收益的使用。借款人将，并将促使每家子公司将信贷延期的收益用于一般公司和营运资本目的、资本支出、股息和分配、回购借款人的普通股、收购菲尼克斯、收购FreightQuote以及构成允许收购的其他收购。借款人不会，也不会允许任何附属公司使用预付款的任何收益购买或携带任何“保证金股票”(定义见U规则)。借款人不会请求任何贷款或贷款LC，借款人不得使用，也应确保借款人不得使用任何贷款或贷款LC的收益，且借款人应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何贷款或贷款LC的收益(I)为促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，或(Ii)为任何人提供资金、融资或促进任何活动、业务或交易，或(Ii)为任何人提供资金、融资或促进任何活动、业务或交易

6.3.注意重大事件。借款人将或将促使每家子公司在借款人的高级职员获知发生以下任何情况后的5个工作日内(以下(A)条除外，为2个工作日)，迅速向行政代理和各贷款人发出书面通知：

(A)任何失责或失责事件；

(B)由任何仲裁员或政府当局(包括依据任何适用的环境法)对借款人或其任何附属公司提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的，或寻求阻止、禁止或延迟作出任何信贷延期的，或在任何仲裁员或政府当局(包括依据任何适用的环境法)提出或在其席前提起的；

(C)就计划而言，(I)未能在守则第430(J)节规定的到期日或之前支付所有规定的最低供款和分期付款，或(Ii)根据守则第412(C)节或雇员退休保障管理局(ERISA)第302(C)条提交豁免最低资助标准的申请；

(D)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预期会产生重大不利影响；

(E)借款人或任何附属公司的会计政策或财务报告做法有任何重大改变；

(F)任何实益拥有权证明书所提供的资料有任何更改，而该更改会导致该证明书(C)或(D)部所指明的实益拥有人名单有所更改；及

(G)合理地预期会有重大不良影响的任何其他发展项目，不论是财务上的或其他方面的。

根据本节提交的每份通知应附有借款人高级人员的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

6.4.处理业务。在第6.10节的规限下，借款人将，并将促使每家子公司在与借款人或其子公司目前开展的任何业务基本上相同的企业领域(或附带或补充的企业领域)开展和开展业务，并采取一切必要措施，以保持在其注册或组织管辖范围内作为国内公司、合伙企业或有限责任公司(视情况而定)的合法注册或组织、有效存在和良好信誉(如果该概念适用于该实体)，并维持所有必要的组织权力，以保持其在其注册成立或组织管辖范围内作为国内公司、合伙企业或有限责任公司(视情况而定)的良好信誉，并保持所有必要的组织权力，以保持适当的注册成立或组织、有效存在和良好信誉(如果该概念适用于该实体)，并保持所有必要的组织权力此外，借款人将，并将安排每家附属公司，在其拥有、租赁或经营的物业或其经营的业务的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区内，保持其作为外国法团或其他实体的适当资格及良好信誉，但如未能具备上述资格及良好信誉并不会合理地导致重大不利影响，则属例外。

6.5.出租车。借款人将，并将促使每家子公司及时提交(在任何延期生效后)完整和正确的美国联邦和州所得税申报单以及法律要求的所有其他实质性纳税申报表，并在到期时支付对其或其收入、利润或财产征收的所有美国联邦和州所得税以及所有其他实质性税项，但根据GAAP已为其拨备充足准备金的正当诉讼程序真诚提出异议的除外。

6.6.保险。借款人将，并将促使每家子公司向财务状况良好和信誉良好的保险公司维持一定数额的财产保险、责任保险和环境保险，但须遵守免赔额和自我保险保留，并涵盖符合稳健商业惯例的财产和风险，借款人将应要求向任何贷款人提供有关所承保保险的全部信息。

6.7.遵守法律。借款人将并将促使每家子公司全面遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，包括但不限于所有环境法，除非无法合理预期不遵守这些法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决会产生实质性的不利影响。借款人应保持有效并使用商业上合理的努力，以执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

6.8.物业的维护。借款人将，并将安排每家附属公司采取一切必要的措施，以维护、保存、保护和保持其物质财产处于良好的维修状态、工作状态和状况(普通损耗除外)，并进行所有必要和适当的维修、更新和更换，以便其与此相关的业务可以在任何时候正常进行。

6.9.账簿和记录；检查。借款人将，并将促使其每一家子公司保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人将并将促使每家子公司通过以下方式允许行政代理和贷款人

他们各自的代表和代理人，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则由行政代理和贷款人承担费用，检查借款人和每家子公司的任何财产、簿册和财务记录，检查和复印借款人和每家子公司的账簿和其他财务记录，并在行政代理的合理时间和间隔内与各自的高级职员讨论借款人和每家子公司的事务、财务和账目，并就此向其各自的高级人员提供咨询意见(费用由行政代理人承担)；以及由行政代理人和贷款人承担费用，检查借款人和每家子公司的任何财产、簿册和财务记录，并复印借款人和每家子公司的账簿和其他财务记录，并在行政代理人的合理时间和间隔内就此向其各自的高级管理人员提供建议

6.10.合并。借款人不会，也不允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，但下列情况除外：(一)子公司可以与借款人或担保人合并、合并、清算或解散(借款人或担保人是借款人或担保人的幸存者，借款人是与任何担保人或子公司合并的幸存者)；(二)非担保人子公司可以合并、合并、清算或解散。(二)非担保人子公司可以合并、合并、清算或解散。(二)非担保人子公司可以合并、合并、清算或解散(借款人或担保人是借款人或担保人的幸存者，借款人是与任何担保人或子公司合并的幸存者)；(二)非担保人的子公司可以合并、合并、清算。及(Iii)借款人或任何附属公司可与借款人或附属公司以外的任何人士合并或合并为借款人或附属公司以外的任何人，以达成Freightquire收购或准许收购(借款人或附属公司为该收购的幸存者)。

6.11.出售资产。借款人不会，也不会允许任何子公司将其财产出租、出售或以其他方式处置给任何其他人，但下列情况除外：

(A)全部在正常业务过程中出售库存或用过、报废或过剩的设备。

(B)出售设备，但该等设备须以相类更换设备的购买价格作抵扣，或将出售所得款项在合理迅速的情况下运用于该等更换设备的购买价格。

(C)(I)贷款方之间、(Ii)非贷款方子公司之间以及(Iii)非贷款方子公司向借款方出售财产。

(D)作为合格应收款交易的一部分的应收款及相关资产权益的任何转让(不论其特征为授予担保权益或转让所有权)。

(E)许可在正常业务过程中使用知识产权的权利，或在解决与知识产权有关的任何诉讼或索赔时，以及在正常业务过程中租赁不动产或设备，或作为向财产购买者提供与本协议允许的财产处置相关的过渡服务的一部分或附带服务。

(F)出售第6.12(A)节允许的投资。

(G)其财产的任何租赁、出售或其他处置，而该等租赁、出售或其他处置，连同借款人及其附属公司先前依据本条(G)在截至该租赁、出售或其他处置发生的季度为止的四个季度期间内的所有其他财产，并不构成借款人及其附属公司的财产的重要部分。

6.12.投资。借款人不会，也不会允许任何子公司进行或容受任何投资(包括但不限于对子公司的贷款和垫款，以及对子公司的其他投资)或对此的承诺，或创建任何子公司，或成为或继续成为任何合伙企业或合资企业的合伙人，但以下情况除外：

(A)根据借款人的投资政策和指导方针进行的现金等值投资和截至生效日期交付给行政代理和贷款人的投资(经行政代理批准的变更)。

(B)在第二修正案生效日期存在的子公司的投资，以及在本修正案生效日期存在并在附表6.12中描述的其他投资。

(C)构成菲尼克斯收购、Freight报价收购或准许收购的投资(包括但不限于借款人或其附属公司为资本化为完成适用收购而成立的新附属公司而投资的任何名义金额，以及作为该附属公司组建过程的一部分而须支付的任何附带金额)。

(D)(I)贷款方对其他贷款方的投资，(Ii)非贷款方子公司对其他非贷款方子公司的投资，以及(Iii)非贷款方子公司对贷款方的投资。

(E)回购借款人的股本及其他证券。

(F)其他投资，条件是该等其他投资的总金额不超过综合净值的20%(根据6.1节的财务报表在最近结束的会计季度的最后一天确定)。(F)其他投资，条件是该等其他投资的总金额不超过综合净值的20%(截至最近结束的财务季度的最后一天，该财务报表已根据6.1节发布)。在决定本条(F)项下允许的投资额时，贷款、垫款、债券、票据、债权证和类似投资应按当时尚未支付的本金计算，股票、互惠基金、合伙企业权益和类似投资应按其原始成本(不论其随后的任何升值或贬值)扣除与其有关的任何现金分配而计算。

(G)由向合格应收账款实体出资(无论是以现金、票据或其他资产的形式)或由第6.11(D)条允许的资产转让给该合格应收账款实体而产生的投资。

6.13.收购。借款人将不会，也不会允许任何子公司进行任何收购，除了凤凰卫视的收购、FreightQuote的收购和任何其他允许的收购。

6.14.留置权。借款人不会，也不会允许任何子公司在借款人或其任何子公司的财产、其财产或其任何附属公司的财产上设立、招致或容受任何留置权，但以下情况除外：

(A)对其财产的税项、评税或政府收费或征费的留置权，但该等留置权在当时不得拖欠，或其后可不受惩罚地缴付，或正真诚地以适当的法律程序争辩，并须按照公认会计原则为其留置足够的储备金。

(B)法律施加的留置权，例如承运人留置权、保税仓管理人留置权和机械师留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，该等留置权保证债务的偿付不超过60天，或正在通过适当的法律程序真诚地提出争议，并已按照公认会计原则为其留出充足的准备金。

(C)工人补偿法、失业保险、老年养老金或其他社会保障或退休福利或类似法律下的认捐或存款产生的留置权。

(D)公用事业地役权、建筑限制，以及针对不动产的其他产权负担或押记，而该等产权负担或押记的性质与性质类似，并不在任何重大方面影响其适销性或干扰其在借款人或其附属公司的业务中的使用。

(E)纯粹凭藉任何与银行留置权、抵销权或与存放于债权人托管机构的存款账户、证券账户或其他资金有关的类似权利和补救而产生的留置权；但(I)该等账户不是专用现金抵押品账户，并且不受借款人或超过美联储理事会颁布的规例所规定的附属公司取用的限制；及(Ii)借款人或任何附属公司并不打算向该银行或任何附属公司提供抵押品；及(Ii)借款人或任何附属公司并不打算向该银行或其附属公司提供抵押品；及(Ii)借款者或任何附属公司并不打算向该银行或附属公司提供抵押品；及(Ii)借款人或任何附属公司并不打算向该银行或附属公司提供抵押品。

(F)在本协议日期存在并于附表6.14所述的留置权。

(G)对在菲尼克斯收购、Freight报价收购或任何其他允许的收购中获得的财产的留置权，但此类留置权仅适用于如此获得的财产，并且不是在考虑此类收购时设定的。

(H)依据本协定授予的留置权。

(I)保证投标、投标、合同(偿付债务除外)、租赁、法定义务、对保险承运人的责任、保证金或上诉保证金、履约保证金或其他类似性质义务的留置权(包括为保证支付该等义务而开具的信用证的留置权)。

(J)由第6.11(E)节允许的许可证或租赁组成的留置权。

(K)因转让应收款权益(不论其特征为授予担保权益或转让所有权)而产生的留置权[或]、相关资产和存款账户，这些应收款和相关资产的收益可以作为合格应收款交易的一部分存入这些账户；但与该合格应收账款交易无关的资产的收益可不时存入一个或多个该等存款账户，但有一项谅解，即(X)该等收益应迅速从该账户转出至不受该等合格应收账款交易留置权约束的另一个账户，及(Y)该合格应收账款交易下的债权人或买方应已书面同意，他们应将在#年期间收到的任何该等收益退还借款人(或另一贷款方，视情况适用)；及(Y)该等合格应收账款交易下的债权人或买方应书面同意，他们应将在#年期间收到的任何该等收益退还给借款人(或另一贷款方，视情况而定)。

(L)担保债项或其他债务或义务的其他留置权，但本条所述留置权所担保的任何时间未偿还的债项或其他债务或义务的本金总额([k]L)在任何时候都不超过借款人及其子公司合并总资产的10%(根据6.1节提供财务报表的最近一个会计季度的最后一天确定)。

6.15.金融契约。

(a)[已保留].

(B)借款人不会准许在高级票据购买协议所载的最高杠杆率测试提高至3.50至1.00之日(该日期，即“高级票据购买协议杠杆增加日期”)之后，其杠杆率(在其每个财政季度结束时厘定)高於(X)3.00至1.00或(Y)3.50至1.00；(B)借款人不得准许在其每个财政季末厘定的杠杆率高于(X)3.00至1.00或(Y)3.50至1.00；但如杠杆假期已行使，而其要求已生效，则借款人将不会准许杠杆率在高级票据购买协议杠杆增加日期后(X)3.50至1.00或(Y)4.00至1.00之间，以其自行使杠杆假期的会计季度开始的连续四个会计季度结束时所厘定的杠杆率为限，而不会超过(X)3.50至1.00或(Y)4.00至1.00的水平，否则借款人将不会准许该杠杆率在高级票据购买协议杠杆增加日期后(X)3.50至1.00或(Y)4.00至1.00之间。

(C)尽管前述规定或本文有任何相反规定，如在第二修正案生效日期后(I)高级票据购买协议第10.6节所载的任何财务契诺或与此相关交付的任何其他协议、文件及票据(连同其中使用的所有定义及相关组成部分)变得比本第6.15节所载的任何相应财务契诺(包括第二修订生效日期后加入的任何财务契诺)更具限制性，或(Ii)高级票据购买协议增加任何额外的财务契诺，则应予以修订，以适用高级票据购买协议中所载的限制性较强的金融契约(或该等附加金融契约，视情况而定)，以代替(或补充，视情况而定)本节第6.15节所载的该等金融契约。借款人应立即(无论如何在三(3)个工作日内)将任何此类修改通知行政代理，并应迅速提交行政代理合理要求的所有修改文件，以进一步实施本合同项下的此类修改。只有借款人和行政代理才需要执行对本合同的任何此类修改。

6.16进一步保证。

(A)在重要的本地附属公司成立或收购，或任何人根据其定义成为重要的本地附属公司，或被借款人或行政代理指定为重要的本地附属公司后的三十(30)天内(或行政代理人凭其全权酌情决定权同意的较后日期)内，尽可能迅速，但无论如何，借款人应就此向行政代理提供书面通知，列出合理详细地描述该子公司重大资产的信息，并应促使每家该等子公司以其预期的形式向行政代理递交一份担保的联名书(根据该担保书，该子公司同意受其条款和条款的约束)，并附上一份与本合同附表5.8基本相似的借款人及其子公司的最新组织结构图，其中包括适当的公司决议、其他公司文件和法律意见，以将该重大国内子公司指定为此类公司。在此基础上，借款人应向行政代理提交一份书面通知，列出合理详细地描述该子公司重大资产的信息，并应促使每家此类子公司向行政代理递交一份担保书，根据该担保书，该子公司同意受担保书条款和条款的约束。以及行政代理合理要求的其他文件。

6.17.爱国者法案合规性。借款人应并应促使各子公司提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和采取合理要求的行动，以协助行政代理和贷款人维持对《爱国者法案》的遵守。

第七条

默认值

下列任何一个或多个事件的发生应构成违约事件(每个事件均为“违约事件”)：

7.1.借款人或其任何子公司或其代表根据或与本协议、任何其他贷款文件、任何信贷延期、或与本协议或任何其他贷款文件相关交付的任何证书或信息，根据或与本协议相关向贷款人或行政代理作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出之日均属重大虚假。

7.2.不支付(I)任何贷款到期时的本金或任何担保项下的任何付款，(Ii)到期后一(1)个工作日内的任何偿还义务，或(Iii)任何贷款的利息或任何承诺费、信用证费用或任何贷款文件项下的其他义务到期后五(5)天内的利息。

7.3.借款人违反第6.2、6.3、6.4条(最后一句除外)、第6.10条、第6.11条、第6.12条、第6.13条、第6.14条、第6.15条、第6.16条或第6.17条的任何条款或规定。

7.4.借款人或任何担保人违反本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款(根据本条款第七条另一节构成违约事件的违约事件除外)，且在行政代理或任何贷款人通知借款人后三十(30)天内未得到补救。

7.5.借款人或其任何第七条子公司未能在到期时支付任何实质性债务的任何款项(无论是本金、利息或任何其他金额)，以及与此有关的任何适用宽限期届满；或借款人或其任何第七条附属公司违约(超过与此有关的适用宽限期(如有))，或发生任何其他违约事件，其后果是导致或允许该重大债务的持有人或任何重大债务协议下的贷款人导致该重大债务的任何部分在其规定的到期日或任何根据其作出的放贷承诺之前到期支付，或导致该等重大债务的任何部分在其规定的到期日或根据该协议放贷的任何承诺之前到期，或发生任何其他违约事件的后果。在规定的到期日或任何根据重大债务协议作出的放款承诺之前，该重大债务的任何部分将到期，或允许该等重大债务的持有人或任何重大债务协议下的贷款人导致该等重大债务的任何部分在其规定的到期日或根据该协议放贷之前到期借款人或其任何第七条附属公司的任何重大债务的任何部分应在规定的到期日之前宣布到期并应支付；或借款人或其任何第七条附属公司不得在债务到期时普遍偿还或书面承认其无力偿还债务。

7.6借款人或其任何第七条附属公司应(I)根据现在或今后有效的联邦破产法对其作出济助令；(Ii)为债权人的利益作出转让；(Iii)为借款人或其任何大部分财产申请、寻求、同意或默许指定接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似官员；(Iv)提起任何诉讼，寻求根据现在或以后的联邦破产法作出济助令根据任何有关破产、资不抵债或重组或免除债务人的法律对其或其债务进行清盘、清算、重组、安排、调整或重组(不包括本条例第6.10节允许的任何解散或清算)，或未提交答辩书或其他答辩书，否认对其提起的任何此类诉讼的重大指控，(V)采取任何公司、有限责任公司或合伙企业的行动，以授权或实施上述任何行动

第四条第7.6条或(Vi)项未能善意抗辩第7.7条所述的任何任命或程序。

7.7.未经借款人或其任何第VII条附属公司申请、批准或同意，应为借款人或其任何第VII条附属公司或其任何大部分财产委任接管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，或对借款人或其任何第VII条附属公司提起第7.6(Iv)条所述的诉讼，而该等委任继续不解除，或该诉讼程序连续六十(60)天不解除或不被搁置。

7.8借款人或其任何第七条附属公司应在三十(30)天内未能支付、获得暂缓付款或以其他方式履行一项或多项(I)支付总额超过7500万美元(或等值的美元以外货币)(或等值的美元以外货币)的判决或命令，或(Ii)个别或总计可合理预期会产生实质性不利影响的非货币判决或命令。或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或其任何第七条附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决。

7.9.(A)就计划而言，根据守则第430(K)节或ERISA第302(C)节或ERISA标题IV，借款人或ERISA关联公司享有超过75,000,000美元的留置权，或(B)根据所需贷款人的意见，当ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件一起发生时，可合理预期会产生重大不利影响。

7.10控制方面的任何变化均应发生。

7.11除根据保证条款免除任何担保人外，任何贷款文件不应保持完全有效，或应采取任何行动中止或断言任何保证的无效或不可执行性，或任何担保人不遵守其作为当事一方的任何保证的任何条款或规定，或任何担保人应否认其在其作为当事一方的任何保证下负有任何进一步责任，或

第八条

加速、豁免、修订及补救

8.1加速；补救。

(A)如果发生关于借款人的第7.6或7.7节所述的任何违约事件，贷款人在本协议项下发放贷款的义务以及信用证发行人发行融资信用证的义务和权力将自动终止，本协议和其他贷款文件项下的义务应立即到期并应支付，行政代理、信用证发行人或任何贷款人和借款人将因此无条件地有义务向行政部门付款，而无需任何进一步的通知、行为或要求此差额等于(X)当时信用证义务的金额减去(Y)当时存放在融资LC抵押品账户中的金额，该金额不受第三方的所有权利和债权的限制，也未用于抵销本协议和其他贷款文件项下的义务(该差额，即“抵押品差额”)。如果发生并继续发生任何其他默认事件，则管理代理

在被要求的贷款人的请求下，贷款人应(A)终止或暂停贷款人在本协议项下发放贷款的义务以及信用证发行人签发融资信用证的义务和权力，或宣布本协议和其他贷款文件项下的义务到期和应付，或两者兼而有之，因此本协议和其他贷款文件项下的义务应立即到期和支付，而借款人无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些义务，以及(B)在通知借款人后，本协议和其他贷款文件项下的义务将立即到期和支付，借款人在此明确免除所有这些义务；以及(B)在通知借款人后，本协议和其他贷款文件项下的义务将立即到期和支付，借款人在此明确免除所有这些义务要求借款人付款后，借款人将立即向行政代理支付抵押品差额，而无需另行通知或采取任何行动，资金应存入融资LC抵押品账户。

(B)如果在任何违约事件持续期间的任何时间，行政代理确定当时的抵押品短缺金额大于零，行政代理可要求借款人付款，借款人将在没有任何进一步通知或行动的情况下立即向行政代理支付抵押品短缺金额，这笔资金应存入融资LC抵押品账户。(B)如果在任何违约事件持续期间，行政代理确定抵押品短缺金额大于零，则行政代理可要求借款人支付抵押品短缺金额，借款人将立即向行政代理支付抵押品短缺金额，资金应存入融资LC抵押品账户。

(C)行政代理可随时或在资金存入融资信用证抵押品账户后，根据第8.2节的规定，将资金用于支付本协议和其他贷款文件项下的义务，以及借款人根据贷款文件不时到期并应支付给贷款人或信用证发行人的任何其他金额。(C)行政代理可随时或在资金存入贷款信用证抵押品账户后，将这些资金用于支付本协议和其他贷款文件项下的义务，以及借款人根据贷款文件不时到期并应支付的任何其他金额，如第8.2节所规定的那样。

(D)在任何违约事件持续期间，借款人或任何代表借款人或透过借款人提出申索的人士，均无权提取贷款LC抵押品账户内的任何资金。在本协议和其他贷款文件(本协议第3.1、3.2、3.4或3.5条规定的或有赔偿义务或或有债务除外，均未提出索赔)全额偿付且总承诺额终止后，行政代理应将贷款LC抵押品账户中剩余的任何资金退还给借款人或支付给当时合法有权获得的任何人。

(E)如果在本协议和其他贷款文件项下的义务加速到期或贷款人发放贷款的义务终止后三十(30)天内，由于任何违约事件(第7.6或7.7节所述的关于借款人的任何违约事件除外)，且在获得或记入支付本协议项下到期债务和其他贷款文件的任何判决或法令之前，信用证发行人有义务和权力发行本协议项下的融资信用证，则所要求的贷款人(在以下情况下)应在获得或登记本协议和其他贷款文件项下的义务和其他贷款文件的任何判决或法令之前(在第7.6条或第7.7条所述的关于借款人的任何违约事件除外)的情况下，在获得或记入本协议和其他贷款文件的义务之后的三十(30)天内，要求贷款人(在向借款人发出通知，撤销和撤销此类加速和/或终止。

(F)在任何违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件规定的所有权利和补救措施，并强制执行适用法律规定的所有其他权利和补救措施，并应所需贷款人的要求行使这些权利和补救措施。

8.2.资金运用情况。在行使第8.1条规定的补救措施后(或在本协议项下的义务和其他贷款文件自动到期并按照第8.1(A)条第一句规定立即到期和支付之后)，任何

行政代理因履行义务而收到的金额应由行政代理按下列顺序使用：

(A)首先，支付须支付予以行政代理人身分行事的行政代理人的费用、弥偿、开支及其他款额(包括行政代理人的大律师的费用、收费及支出，以及根据第III条须支付的款项)；

(B)第二，支付须支付予贷款人及信用证发行人的费用、弥偿及其他款额(本金、利息、信用证费用及承诺费除外)(包括第9.6节规定须向贷款人及信用证发行人支付的律师费用、收费及支付费用，以及根据第III条须支付的款项)；

(C)第三，支付应计和未支付的信用证费用、承诺费以及贷款和偿还义务的利息，按比例由贷款人和信用证发行人按本节8.2(C)项所述的各自应付金额的比例支付；

(D)第四，按比例偿还贷款人之间的所有其他债务；

(E)第五，将等同抵押品差额(如第8.1(A)条所界定)的金额存入融资机构LC抵押品账户的行政代理(如有的话)；及

(F)最后付给借款人或法律另有规定的余额(如有的话)；

但是，尽管上文有任何相反规定，不得用从担保人或其资产收到的金额支付与任何担保人有关的除外互换债务，但应对其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本第8.2节中其他规定的债务的分配。

8.3.修订。在符合本第8.3节规定的情况下，被要求的贷款人(或经被要求的贷款人书面同意的行政代理)和借款人可以签订本协议的补充协议，以增加或修改本协议或其他贷款文件的任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议或其项下的权利，或放弃本协议项下的任何违约或违约事件；但该补充协议不得：

(A)除第2.11节规定外，未经直接受其影响的每一贷款人同意，延长任何贷款的最终到期日，或将任何贷款LC的到期日延长至贷款终止日期之后或第2.19(A)节允许的较后日期，或推迟任何贷款本金的定期支付，或免除全部或部分本金或与之相关的任何偿还义务。或降低利率或延长与之相关的利息或费用或偿还义务的支付时间，或延长或增加贷款人在本合同项下的承诺额(但仅应向行政代理支付的任何费用仅可在征得行政代理同意的情况下修改或免除)；

(B)未经所有贷款人同意，降低规定贷款人定义中指明的百分比；

(C)未经所有贷款人同意，修改第2.3节、第8.2节、第8.3节或第11.2节的第一句话；但上述关于第11.2节的限制并不禁止直接受其影响的每一贷款人

同意将其贷款的最终到期日或其设施LCS的到期日延长至设施终止日期或上文第8.3(A)节所规定的第2.19(A)节所允许的较晚日期之后；

(D)未经所有贷款人同意，修订“协议货币”或“合资格货币”的定义；或

(E)未经所有贷款人同意，免除所有或基本上所有义务的担保人，但根据担保条款的规定除外。

未经行政代理书面同意，对本协议中与行政代理有关的任何条款的修改无效；未经信用证发行人书面同意，对与信用证发行人有关的任何条款的修改均无效。未经摇摆线贷款人书面同意，对本协议中有关摆动线贷款人或任何摆动线贷款的任何条款的修改不得生效。行政代理可在未征得本协议任何其他方同意的情况下免除支付第12.3(C)条所要求的费用。即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可仅在征得借款人同意的情况下，修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正行政代理善意确定的任何技术性或非实质性的含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

尽管本协议有任何相反规定，(A)关于根据本节批准的任何修订、修订和重述或其他修改，只要贷款人收到该贷款人根据本协议和另一方作出的每笔贷款的全部本金和利息，以及该贷款人根据本协议和另一方所作的每笔贷款的本金和利息的全额付款，则无需征得任何贷款人的同意或批准，只要该贷款人在实施该等修订、修订和重述或其他修改时，将不会有任何承诺或未偿还的贷款，即可获得该贷款人根据本协议和另一方作出的每笔贷款的全部本金和利息，以及该贷款人根据本协议和另一方的账户欠该贷款人或为该贷款人账户应计的所有其他金额。及(B)任何修订、修改、宽免或其他行动，均可在未经任何违约贷款人同意下作出，但(1)任何该等违约贷款人的承诺不得增加或延长，任何违约贷款人的贷款期限不得延长，任何该等贷款的利率不得降低(就违约利率而作出的任何豁免或修订除外)，以及任何该等贷款的本金在每种情况下均不得获宽免，否则不得作出任何修订、修改、宽免或其他行动，但(1)任何该等贷款的承诺额不得增加或延长、任何该等贷款的贷款期限不得延长、任何该等贷款的利率不得降低(就违约率而作出的任何豁免或修订除外)及任何该等贷款的本金不得在每种情况下获得宽免。豁免或其他行动如按其条款对任何失责贷款人造成不利影响，而该失责贷款人是以不应课差饷为基础的放贷人，而其方式与该失责贷款人有任何实质上的分别，且对该失责贷款人的不利程度较其他受影响贷款人为大，则须征得该失责贷款人的同意。

8.4.维护权利。贷款人、信用证发行人或行政代理行使贷款文件规定的任何权利的延迟或遗漏不应损害该权利，也不应被解释为对任何违约事件或对违约事件的默许的放弃，即使存在违约事件或借款人无法满足信贷延期的前提条件，也不构成任何放弃或默许。任何该等权利的任何单一或部分行使均不排除其他或进一步行使或行使任何其他权利，除非根据第8.3条的规定，贷款人以书面形式签署或同意，且仅限于书面明确规定的范围，否则对贷款文件的条款、条件或规定的任何放弃、修订或其他变更均无效。贷款文件中包含的或法律规定的所有补救措施应是累积的，行政代理、信用证发行人和贷款人应可获得所有补救措施，直到债务得到全额偿付。

第九条

一般条文

9.1.申述的存续。本协议中包含的借款人的所有陈述和担保在本协议预期的信贷延期期间仍然有效。

9.2.政府监管。尽管本协议有任何相反规定，信用证发行人或任何贷款人均无义务违反任何适用法规或法规规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。

9.3.标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于对贷款文件任何规定的解释。

9.4.最终协议。贷款文件包含借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人之间的全部协议和谅解，并取代借款人、行政代理、LC发行人和贷款人之间关于其标的的所有先前协议和谅解，费用函中所载的协议和谅解除外，这些协议和谅解在本协议有效期内将继续有效。

9.5.几项义务；本协议的好处。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人不得是任何其他贷款人的合伙人或代理人(除非行政代理被授权作为合伙人或代理人)。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，并不免除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为授予除本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或利益，但前提是双方明确同意，安排方应在本协议明确规定的范围内享有第9.6、9.10和10.11节的规定的好处，并有权代表自己并以自己的名义执行这些规定，就像它是本协议的一方一样，并有权以自己的名义执行这些规定，就像它是本协议的一方一样，但前提是，本协议各方明确同意，安排方应在其中明确规定的范围内享受第9.6、9.10和10.11节的规定的好处，并有权以自己的名义执行这些规定，就像它是本协议的一方一样。

9.6.费用；赔偿。

(A)借款人应偿还行政代理或安排者支付或发生的所有合理的自付费用，包括但不限于归档和记录成本和费用、任何环境审查的费用，以及与尽职调查、准备、管理、谈判、执行、交付、辛迪加、分配(包括但不限于，通过Deb)相关的行政代理和安排者的外部法律顾问不时发生的咨询费、差旅费和合理费用、收费和支出(包括但不限于，通过DebBe)支付或发生的所有合理的自付费用(包括但不限于，提交和记录成本和费用、任何环境审查的费用、咨询费、差旅费和外部法律顾问的合理费用、收费和支出)，以及与尽职调查、准备、管理、谈判、执行、交付、辛迪加、分销(包括但不限于，通过Deb以及贷款文件的管理。借款人还同意向行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人偿还任何合理的自付费用和开支，包括但不限于提交和记录成本和费用、任何环境审查的费用、咨询费、差旅费用以及行政代理、安排人、LC发行人和贷款人的外部律师的合理费用、收费和支出，这些费用和支出是由行政代理、安排人、LC发行人或任何贷款人支付或发生的，这些费用和费用由行政代理、安排人、LC Issuer或任何贷款人支付或发生，这些费用和支出包括但不限于提交和记录的成本和费用、任何环境审查的费用、咨询费、差旅费以及行政代理、安排人、LC发行人和贷款人的外部律师的合理费用、收费和支出。借款人根据本节规定报销的费用包括但不限于与下列报告相关的成本和开支

接下来的一句话。借款人承认，在美国银行根据本协议行使其检查权后，根据借款人或其代表向其提供的信息，美国银行可不时编制并向贷款人分发(但没有义务或义务编制或向贷款人分发)与借款人资产有关的供借款人内部使用的某些审计报告(“报告”)。本第9.6条规定的每笔付款应在要求付款后10天内付款，并附上合理详细的发票。

(B)借款人在此进一步同意就所有损失、索赔、损害赔偿、罚金、判决、债务和合理的自付费用(包括但不限于合理的律师费、收费和支付和和解费用(包括但不限于诉讼或其准备的所有费用))赔偿行政代理人、安排人、信用证发行人、每家贷款人、其各自的关联公司、代理人和顾问，并使其不受损害。任何贷款人或任何附属公司是借款人或其任何附属公司的一方，任何贷款人或任何附属公司都可能因本协议、其他贷款文件、本协议拟进行的交易、在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上实际或据称存在或释放危险材料、以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序而支付或招致的任何赔偿、诉讼、调查或诉讼，无论是基于合同、侵权行为或法律程序，无论是基于合同、侵权行为或法律程序，任何贷款人或任何附属公司都可能因此而支付或招致的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或无论是由第三方或借款人或其任何子公司提出，或直接或间接应用或建议应用本合同项下任何信用延期的收益, 但在每一种情况下，只要有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中认定它们是由于寻求赔偿的一方或其任何关联方的严重疏忽或故意不当行为，或实质上违反了该方或其任何关联方在贷款文件下的义务，则不在此限。借款人根据本第9.6条承担的义务在本协议终止后继续有效。因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料或在此或由此预期的交易而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任。

9.7.故意省略。

9.8会计。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语均应以与第5.4节所指财务报表编制方式一致的方式按照公认会计原则进行解释，且本协议下的所有会计决定均应符合GAAP的规定；但尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议所述金额和比率的所有计算均应在不影响(I)根据会计准则编撰第825-10-25条(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)选择将借款人或其任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的情况下进行：(I)根据“会计准则编纂法”第825-10-25条(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对借款人或其任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值。或(Ii)根据财务会计准则编纂子主题470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全额陈述的本金进行估值。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人、行政代理或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚协商，将该比率或要求修改为

鉴于GAAP的这种变化，借款人应保留其原意(须经所需贷款人批准)，但在作出上述修改之前，该比率或要求应继续按照GAAP计算，借款人应向行政代理和贷款人提供显示该计算差异的对账报表，并提交本协议所要求的月度、季度和年度财务报表。此外，尽管本协议有任何其他规定，本协议中规定的定义和贷款文件要求的任何财务计算均应在计算时排除根据财务会计准则委员会会计准则汇编840(租赁)和其他相关租赁会计指南在本合同日期生效的租赁会计规则的任何变更。

9.9.条文的可去除性。任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可强制执行或无效的任何规定，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可强制执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余规定或该规定在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的规定均宣布为可分割的。

9.10贷款人不承担法律责任。借款人与贷款人、信用证发行人和行政代理之间的关系应完全是借款人和贷款人之间的关系。行政代理、安排人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人负有任何受托责任。行政代理、安排人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或通知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。借款人同意，行政代理、安排人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任(无论是侵权、合同或其他方面的责任)，以赔偿借款人因预期的交易和贷款文件所建立的关系或与之相关的任何行为、不作为或事件而蒙受的损失，或因此而遭受的损失，或以任何方式与这些交易和贷款文件建立的关系有关的损失，或与此相关的任何行为、不作为或事件。除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定，此类损失是由于被追索方或其任何关联方的严重疏忽或故意行为不当，或实质上违反了该方或其任何关联方在贷款文件下的义务造成的。行政代理、安排人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人因贷款文件或其拟进行的交易而遭受的任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿承担任何责任，借款人特此放弃、免除并同意不起诉该等特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿。双方一致同意，安排人应以其身份, 在本协议或任何其他贷款文件下不承担任何义务或责任。每一贷款人承认其在决定签订本协议或任何其他贷款文件或采取或不采取任何行动时不依赖于安排人，也不会依赖于安排人。

9.11.保密性。每个行政代理和贷款人同意将其可能从借款人或其任何子公司收到的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息保密，并仅将这些信息用于评估、管理或强制执行贷款文件或由此进行的交易，但以下披露除外：(I)向其附属公司、行政代理和任何其他贷款人及其各自的附属公司披露(前提是每个行政代理和贷款人应对其任何附属公司违反本第9.11条的任何行为负责行政代理或此类贷款人的其他专业顾问，只要这些当事人已被告知此类信息的机密性，(Iii)按照第12.3(E)条的规定，(Iv)向监管官员，(V)根据法律、法规或法律程序要求或要求向任何人提供，(Vi)向与下列法律程序有关的任何人提供：(Iii)按照第12.3(E)条的规定，(Iv)向监管官员提供，(V)根据法律、法规或法律程序要求向任何人提供，(Vi)向与下列法律程序相关的任何人提供

(Vii)向掉期协议中的直接或间接合同对手方或此类对手方的法律顾问、会计师和其他专业顾问提供此类信息的机密性，(Viii)如果评级机构就与本协议项下的垫款有关的评级提出要求或要求，(Ix)与行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或其项下或根据本协议项下的权利的任何诉讼、诉讼或程序，(X)(Xi)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，向本协议项下任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，以及(Xii)在此类信息(1)因违反本节以外的其他原因而变得公开的范围内，或(2)在行政代理、信用证发行人、回旋贷款机构或任何其他贷款人以非保密方式从借款人或任何其他来源获得的情况下在不限制第9.4节的情况下，借款人同意本第9.11节的条款应规定借款人与行政代理人和每个贷款人之间关于行政代理人或该贷款人以前或以后收到的与本协议有关的任何机密信息的完整协议, 本条款9.11将取代行政代理或任何贷款人就此类机密信息签订的任何和所有先前保密协议。本协议终止后六个月内，行政代理和贷款人在本条款9.11项下的义务继续有效。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

9.12.不依赖。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金股票(如U规则所定义)偿还本协议规定的信贷延期。

9.13.披露。借款方和各贷款方特此承认并同意，各贷款方和/或其关联方可以随时持有借款方及其关联方的投资、向借款方及其关联方发放其他贷款或与借款方及其关联方建立其他关系，但须遵守本合同第9.11节的规定。

9.14.美国爱国者法案通知。根据《爱国者法案》第326条，向借款人提供以下通知：

受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知借款人和其他贷款方，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据爱国者法案识别该借款方的其他信息。

9.15承认并同意保释[欧洲经济区]受影响的金融机构

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同的每一方都承认任何[欧洲经济区]在任何贷款文件下产生的受影响的金融机构，只要该负债是无担保的，可能受到以下条件的减记和转换权力的约束[欧洲经济区]适用的决议授权机构同意并同意、承认并同意受以下各项约束：

(A)任何减记及转换权力的运用[欧洲经济区]适用的决议机构对本协议项下可能由本协议任何一方支付给其的任何此类责任，即[欧洲经济区]受影响的金融机构；以及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该等负债的股份或其他所有权工具[欧洲经济区]受影响的金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构，且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任的任何权利；或

(Iii)与行使任何资产减记及转换权力有关的该等法律责任条款的更改[欧洲经济区]决议授权机构。

9.16.划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(I)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(Ii)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其股权持有人存在的第一天组织和收购。

9.17.LIBOR通知。某些欧洲货币预付款和每日伦敦银行间同业拆借利率分别参考欧洲货币基准利率和每日伦敦银行间同业拆借利率确定，这两个基准利率是从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)得出的。第3.3节规定了一种机制，用于(A)在LIBOR不再可用或在第3.3节规定的其他情况下确定替代利率，以及(B)修改本协议以实施该替代利率。行政代理不对欧洲货币基本利率、每日伦敦银行间同业拆借利率定义中的伦敦银行同业拆借利率或其他利率的管理、提交或任何其他相关事宜承担任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何其他与欧洲货币基本利率、每日伦敦银行间同业拆借利率或任何其他类似的利率定义相关的责任，包括但不限于，根据第3.3节调整的任何替代利率、后续利率或替代参考利率是否与其具有相同的价值，或者具有相同的价值，或者是具有相同的价值，或者具有相同的价值(视何者适用而定)。

9.18.支付错误。

(A)如果行政代理通知任何义务的贷款人、信用证发行人或其他持有人(各自为“贷款方”)，或代表贷款方收到资金的任何人(任何该等贷款方或其他接收方，“付款接受方”)，行政代理已全权酌情决定(无论是否在收到紧接下一(B)款下的任何通知后)该等机构收到的任何资金，均应由其自行决定(不论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)，或通知任何代表贷款方收到资金的人(任何该等贷款方或其他收款人，即“付款接受方”)。

来自行政代理或其任何附属公司的付款接受者被错误地传送给该付款接受者，或被该付款接受者以其他方式错误地接收(无论该错误是否为任何付款接受者所知)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他单独或集体的付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到的，均为“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或部分错误付款)，该错误付款应始终属于行政代理的财产，并应予以隔离。但在任何情况下，不得迟于其后的一个营业日，向行政代理退还提出要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额(以如此收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至行政代理按照联邦基金有效利率和行政代理根据银行业规则确定的利率(以较大者为准)以同一天的资金偿还给该行政代理之日起的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，如任何收款人从行政代理人(或其任何联营公司)收到付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分销或其他款项(不论是作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分销或其他方式收受)，而(X)的款额或日期与行政代理人(或其任何联营公司)就该等付款、预付款项或还款发出的付款、预付款项或偿还通知中所指明的款额或日期不同，则(Y)是(Y)不同于行政代理人(或其任何联营公司)就该等付款、预付款项或还款而发出的付款、预付款项或偿还通知所指明的款额由管理代理(或其任何附属公司)发送的预付款或还款，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误发送或接收(全部或部分)：

I.(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定有错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)在紧接在前的(Z)条的情况下，在上述付款、预付或偿还方面均有错误；以及

Ii.该收款方应立即(在任何情况下，在其知道该错误的一个工作日内)通知行政代理其收到该付款、预付款或还款、其详细情况(合理详细)，并根据本第9.18(B)节的规定通知行政代理。

(C)每一贷款方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款方的任何金额，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款方的任何金额，抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应支付给该行政代理的任何金额。

(D)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何义务，除非该错误付款包括行政代理为支付该错误付款而从贷款方收到的资金。

(E)在适用法律允许的范围内，每个付款接受者在此同意不主张任何错误付款的任何权利或索赔，并在此放弃并被视为放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于行政代理就退还任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止、或任何或所有义务的偿还、清偿或解除后，各方根据本第9.18条达成的协议应继续有效。

9.19.确认任何受支持的QFC。只要贷款文件通过担保或其他方式为利率管理交易或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC和此类QFC信用支持在美国特别决议制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能存在的违约权利

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使受支持的QFC或可能对该受保方行使的任何QFC信用支持的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

就本协议而言，下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”是指：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第十条

行政代理

10.1.约定；关系性质。美国银行全国协会在此由每个贷款人指定为其合同代表(在此称为“行政代理”)，在本协议和其他贷款文件项下，并且每个贷款人都不可撤销地授权行政代理作为该贷款人的合同代表，其权利和义务在本协议和其他贷款文件中明确规定。行政代理同意根据本条款X中包含的明示条件担任该合同代表。尽管使用了定义的术语“行政代理”，但应明确理解并同意，行政代理不应因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人负有任何受托责任，行政代理仅作为贷款人的合同代表，仅承担本协议和其他贷款文件中明确规定的职责。行政代理作为贷款人的合同代表，特此不对任何贷款人承担任何受托责任，并以独立承包商的身份行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。每一贷款人在此同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的理论向行政代理提出索赔，每一贷款人在此放弃所有索赔。

10.2.权力。行政代理应拥有并可以行使贷款文件中本条款明确授予行政代理的权力。

以及合理地附带于其上的权力。行政代理对贷款人没有任何默示责任，或对贷款人没有采取任何行动的义务，但行政代理将采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。

10.3.一般豁免权。行政代理或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不对借款人、贷款人或任何贷款人根据本协议或根据任何其他贷款文件或与本协议或相关文件采取或不采取的任何行动负责，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定该行动或不采取行动是由于该人或其任何关联公司的严重疏忽或故意不当行为，或实质性违反该人或任何其他人的义务。

10.4.对贷款、朗诵等不承担任何责任。行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均无责任或有责任确定、查询或核实：(A)与任何贷款文件或本协议项下的任何借款有关的任何陈述、担保或陈述；(B)任何债务人在贷款文件下的任何契诺或协议的履行或遵守情况，包括但不限于债务人直接向每个贷款人提供信息的任何协议；(C)满足第四条规定的任何条件，但收到仅需交付给行政代理的物品除外；。(D)是否存在或可能存在任何违约或违约事件；。(E)任何贷款文件或与此相关提供的任何其他文书或文书的有效性、可执行性、有效性、充分性或真实性；。(F)任何抵押品担保的任何留置权的价值、充足性、设定、完美性或优先权；或(G)借款人或任何担保人的财务状况。

10.5.根据贷款人的指示采取行动。在所有情况下，行政代理应按照所需贷款人签署的书面指示，在根据本协议和根据任何其他贷款文件行事或不采取行动方面受到充分保护，该等指示以及根据该指示采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。贷款人特此确认，除非被要求的贷款人以书面形式提出要求，否则行政代理没有义务采取根据本协议或任何其他贷款文件的规定允许其采取的任何酌情行动。行政代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议和任何其他贷款文件采取任何行动，除非贷款人首先按比例赔偿行政代理因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任、成本和费用，使其满意，否则行政代理应完全有理由不采取或拒绝采取任何此类行动，除非贷款人首先按比例赔偿行政代理因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任、成本和费用。行政代理可随时就根据本协议或任何贷款文件的条款允许或要求行政代理在未经所需贷款人同意或批准的情况下采取或批准的任何行动或批准向所需贷款人请求指示，如果迅速请求此类指示，则行政代理将绝对有权根据任何贷款文件不采取任何行动或不批准任何行动，并且在任何贷款文件下不采取任何行动或扣留任何批准之前，行政代理将不承担任何责任。在此之前，行政代理将完全有权不采取任何行动或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动或不批准任何贷款文件，在此之前，行政代理将完全有权不采取任何行动或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动或不批准任何贷款文件下的任何批准，行政代理将完全有权不采取任何行动或扣留任何贷款文件下的任何批准。

10.6.行政代理和律师的聘用。行政代理可以通过或通过雇员、代理人和实际代理人履行其在本合同项下和任何其他贷款文件下作为行政代理人的任何职责，并且不对贷款人负责，除非它或其授权代理人以合理谨慎选择的任何此类代理人或代理人的违约或不当行为，但它或其授权代理人收到的金钱或证券除外。(B)行政代理人可以通过或通过雇员、代理人和实际代理人履行其作为行政代理人的任何职责，并且不对贷款人负责，除非它或其授权代理人以合理谨慎选择的任何此类代理人或实际代理人的违约或不当行为。行政代理应有权听取律师关于合同的建议

行政代理人与贷款人之间的安排，以及与行政代理人在本合同和任何其他贷款文件项下职责有关的所有事项。

10.7.依赖文件；律师。行政代理人有权依赖其认为真实和正确的任何便条、通知、同意书、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传、电子邮件信息、声明、纸张或文件，并有权在法律问题上依赖行政代理人选定的律师的意见，该律师可能是行政代理人的雇员。为了确定是否符合4.1和4.2节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的适用日期之前收到该贷款人的通知。

10.8行政代理的报销和赔偿。贷款人同意按比例按比例偿还和赔偿行政代理(为免生疑问，不考虑将违约贷款人排除在外)(在寻求赔偿或补偿时确定)(I)借款人未偿还的任何金额，行政代理根据贷款文件有权获得偿还的任何金额，(Ii)行政代理代表贷款人与准备、执行、交付相关的任何其他费用。(I)行政代理根据贷款文件有权获得偿还的任何金额，(Ii)行政代理代表贷款人发生的与准备、执行、交付相关的任何其他费用。(I)借款人未偿还的任何金额，行政代理根据贷款文件有权获得偿还的任何金额；(Ii)行政代理代表贷款人发生的与准备、执行、交付相关的任何其他费用行政代理因行政代理与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何争议而招致的任何费用)以及(Iii)可能以与贷款文件或与此相关交付的任何其他文件或与此相关的任何其他文件或由此预期的交易而强加给行政代理、招致或针对行政代理的任何种类和性质的任何责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出(包括但不限于，因行政代理与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何纠纷而招致或针对行政代理提出的任何该等款项)，或执行贷款文件或任何该等其他文件的任何条款, 但(I)只要有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中发现上述任何一项是由于行政代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的，则贷款人不对上述任何一项承担责任，以及(Ii)尽管第10.8节的规定，根据第3.5(D)节要求的任何赔偿应由有关贷款人按照其中的规定支付。(Ii)尽管有第10.8节的规定，根据第3.5(D)节要求的任何赔偿应由有关贷款人按照其规定支付。贷款人在本协议第10.8条项下的义务在支付义务和终止本协议后仍然有效。

10.9.违约事件通知。除非行政代理人已收到贷款人或借款人的书面通知，说明该违约或违约事件，并声明该通知是“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生。行政代理机构收到此类通知后，应及时通知贷款人；但除贷款文件明确规定外，行政代理机构没有义务披露任何与借款人或其子公司有关的信息，也不对未能披露以任何身份向担任行政代理的银行或其任何附属机构传达或获得的任何信息承担任何责任。(三)行政代理机构应及时通知贷款人；但除贷款文件明确规定外，行政代理机构没有任何义务披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露的任何信息承担责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何附属机构或由其任何附属机构获得的。

10.10.作为贷款人的权利。如果行政代理是贷款人，则行政代理在本协议项下和在任何其他贷款项下享有相同的权利和权力

除非上下文另有说明，否则“出借人”一词应在行政代理机构为出借人的任何时候，包括行政代理机构在内的任何时候都可以行使该文件，并可行使该文件中关于其作为任何出借人的承诺和贷款的权利，如同其不是行政代理机构一样行使同样的权利。行政代理及其附属公司可以接受借款人或其任何子公司(借款人或该附属公司在此不受限制地与任何其他人接触)的存款、贷款，以及除本协议或任何其他贷款文件规定的信托、债务、股权或其他交易外，还可与借款人或其子公司进行任何形式的信托、债务、股权或其他交易，以及一般地与借款人或该子公司进行任何形式的信托、债务、股权或其他交易。

10.11贷方信贷决定，法律代表。

(A)各贷款人承认，其已根据借款人编制的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人的情况下，独立作出了订立本协议和其他贷款文件的信用分析和决定。每家贷款人还承认，它将在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定。除本合同项下行政代理人或安排人明确要求向贷款人提供的任何通知、报告、文件或其他信息外，行政代理人或安排人均无义务或责任(最初或持续地)向任何贷款人提供可能由行政代理人或安排人(无论是否以行政代理人或安排人的身份)拥有的与借款人或其任何关联公司的事务、财务状况或业务有关的任何通知、报告、文件、信用信息或其他信息。

(B)每家贷款人还承认，其在执行本协议和其他贷款文件时有机会由法律顾问代表，并已对与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有适用法律法规进行了自己的评估，行政代理的律师仅代表行政代理，而不代表贷款人。

10.12.继任者管理代理。行政代理人可随时向贷款人和借款人发出书面通知辞职，辞职在任命继任行政代理人后生效，如果没有任命继任行政代理人，则在即将退休的行政代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内生效。行政代理可在其构成违约贷款人的任何时间，通过行政代理收到所需贷款人的书面通知而被免职，这种免职将在所需贷款人指定的日期生效。在该等辞职或免职后，所要求的贷款人有权代表借款人和贷款人指定一名继任行政代理人。如果在辞职行政代理人发出辞职意向通知后十五(15)天内，所需贷款人未如此指定继任行政代理人，则辞职行政代理人可代表借款人和贷款人指定一名继任行政代理人。除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内向贷款人和辞职的行政代理人(如适用)发出书面通知，否则借款人应被视为已同意任何此类任命，否则在任何继任行政代理人(贷款人除外)的任命生效之前，均须征得借款人的同意，但如违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人同意，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内向贷款人和辞职的行政代理人(如适用)发出书面通知，表示反对，否则不应要求借款人同意任何该等任命，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内向贷款人和辞职的行政代理人(如适用)发出书面通知表示反对。

尽管有上述规定，行政代理仍可在未经借款人或任何贷款人同意的情况下，随时指定符合以下规定的继任行政代理要求的任何附属公司为本协议规定的继任行政代理。如果行政代理人已辞职或被免职，且未指定继任行政代理人，贷款人可履行本协议项下行政代理人的所有职责，借款人应就本协议和其他贷款文件项下的义务向适用的贷款人支付所有款项，并出于所有其他目的直接与贷款人打交道。在继任行政代理人接受任命之前，该继任行政代理人不应被视为根据本条例被任命。任何这样的继任行政代理人应是资本和留存收益至少为1亿美元的商业银行。一旦继任行政代理人接受本协议项下的任何任命，继任行政代理人即继承并享有辞职或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务。行政代理人辞职或免职生效后，辞职或被免职的行政代理人应解除其在本协议和贷款文件项下的职责和义务，但不应履行本协议第9.11条规定的职责。行政代理人辞职、免职生效后, 对于该行政代理在担任本条款和其他贷款文件项下的行政代理时所采取或未采取的任何行动，本第X条的规定应继续有效，以使该行政代理受益。如果通过合并产生行政代理人的继任者，或者行政代理人根据第10.12条将其职责和义务转让给附属公司，则本协议中使用的术语“最优惠费率”应指新的行政代理人的最优惠费率、基本费率或其他类似费率。

10.13行政代理费和排班费。借款人同意就各自的账户向行政代理和安排人支付：(I)借款人、行政代理和美国银行根据截至2018年10月24日行政代理、美国银行作为安排人与借款人之间的某些函件协议(“美国银行费用函”)同意的费用；(Ii)借款人、富国银行、全国银行协会作为联合辛迪加代理和富国银行同意的费用；(Ii)借款人、美国银行作为联合辛迪加代理和富国银行之间达成的协议(以下简称“美国银行费用函”)；以及(Ii)借款人、行政代理和美国银行作为联合辛迪加代理和富国银行之间达成的特定函件协议(以下简称“美国银行费用函”)；(Ii)借款人、行政代理和美国银行作为联合辛迪加代理和富国银行同意的费用(Iii)借款人与蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)根据BMO Harris Bank N.A.(BMO Harris Bank N.A.)于2018年10月24日作为联合辛迪加代理、富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)作为安排人与借款人之间于2018年10月24日达成的特定函件协议(以下简称“富国银行费用函”)所协定的费用(以下简称“Wells Fargo费用函”)，以及(Iii)借款人与蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)(作为安排人及共同辛迪加代理)于2018年10月24日达成的某项函件协议(下称“富国银行费用函”)。及(Iv)借款人与摩根大通银行(作为安排人及联合辛迪加代理)根据截至2018年10月24日摩根大通银行作为安排人及联合辛迪加代理与借款人之间日期为2018年10月24日的某些函件协议(“摩根大通费用函件”，连同美国银行费用函件、富国银行费用函件及蒙特利尔银行费用函件，“费用函件”)所协定的费用，；及(Iv)借款人与摩根大通银行作为经办人及联合辛迪加代理的某些函件协议(“JPMorgan费用函件”，连同美国银行费用函件、富国银行费用函件及蒙特利尔银行费用函件(“费用函件”))，

10.14.委托给关联公司。借款人和贷款人同意，行政代理可以将其在本协议项下的任何职责委托给其任何附属公司，但任何此类委托不得免除行政代理履行该等职责的责任。履行与本协议相关职责的任何此类关联公司(以及该关联公司的董事、高级管理人员、代理和员工)应有权享受行政代理根据第IX条和第X条有权享受的赔偿、豁免和其他保护条款的相同利益。

10.15。文件代理、辛迪加代理等。本协议中指定的任何贷款人既不是“共同代理”，也不是文件代理或联合辛迪加

代理人应享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，该等贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人在此就此类贷款人作出与其在第10.11节中对行政代理作出的相同确认。

10.16不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人承认并同意：(I)(A)贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务一方面是借款人及其关联公司与贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，本合同及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件；(Ii)(A)每个贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、现在不是、也不会是借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，贷款人对借款人或其任何关联公司没有就本协议所拟进行的交易承担任何义务；和(B)除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，贷款人对借款人或其任何关联公司没有任何义务；(B)除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，贷款人对借款人或其任何关联公司没有任何义务；及(Iii)每家贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，任何贷款人均无义务向借款人或其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任(与本协议拟进行的任何交易的任何方面相关)而可能对每个贷款人提出的任何索赔。

10.17.某些ERISA事项10.18.。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自(1)第二修正案生效日期起，(2)如果该贷款人在第二修正案生效日期之后成为本协议的一方，则该人成为本协议的出借方之日起；以及(Y)契诺，(1)从第二修正案生效日期起，以及(2)如果该贷款人在第二修正案生效日期之后成为本协议的一方，则从该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出借方之日为止。(2)如果该贷款人在第二修正案生效日期之后成为本协议的出借方，则从该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出借方之日止为免生疑问，或为了借款人或其任何关联公司的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：(I)该贷款人没有使用经ERISA第3(42)节修改的第29 C.F.R.§2510.3-101中所指的“计划资产”，(I)该贷款人没有使用经ERISA第3(42)节修改的“计划资产”，(I)该贷款人没有使用经ERISA第3(42)节修改的“计划资产”。雇员福利计划(如ERISA第3(3)条所定义)(受ERISA标题I约束)或任何计划(受守则第4975条所指)的约束，该计划与贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议有关：(Ii)劳工部发布的一项或多项禁止交易豁免(每项均为“PTE”)中规定的交易豁免：(Ii)由劳工部颁发的一项或多项禁止交易豁免中规定的交易豁免；(Ii)由劳工部颁发的一项或多项禁止交易豁免(每项豁免一项，简称“PTE”)；(Ii)由劳工部颁发的一项或多项被禁止的交易豁免(每项豁免均为“PTE”)。例如PTE84-14(由独立合资格专业资产管理公司厘定的某些交易的类别豁免)、PTE95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE96-23(由内部资产管理公司厘定的某些交易的类别豁免), 适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以进入、参与、管理和履行该贷款、信用证、承诺书和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定

在、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议符合PTE84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PT84-14第I部分(A)小节关于该贷款人进入、参与、或(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分节就贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供紧接(A)款(Iv)所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止，遵守和(Y)契诺。向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件)的任何权利。

(c)[(c) ]行政代理和每位安排人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有财务利益，因为此人或其附属公司(I)可就贷款、融资机构LC、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)若延长贷款、融资LC或承诺书的金额少于此数额，则可确认收益。融通LC或该贷款人的承诺，或(Iii)可收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破碎费或其他提前终止费。

第十一条

加入时间：清华大学2007年01月25日下午3：33

11.1.起飞。借款人特此向每个贷款人授予借款人在该贷款人或该贷款人的任何关联公司的所有存款、贷方和存款账户(包括所有账户余额，无论是临时的还是最终的，也无论是否已收集或可用的)的担保权益，以担保债务。除贷款人根据适用法律享有的任何权利外(但不限于此)，如果任何违约事件发生且仍在继续，借款人授权每个贷款人抵消并运用所有此类存款来偿还欠该贷款人的债务，无论该债务或其任何部分是否到期，也不论该贷款人或该贷款人可获得的任何抵押品、担保或任何其他担保、权利或补救措施是否存在或足够；但在任何违约贷款人行使抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即退还给行政代理，以便根据

(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权所应承担的义务，(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务，并在付款之前将其与其他资金分开，并被视为以信托形式持有，以造福于管理代理机构、信用证发行方和贷款方，且(Y)违约贷款机构应迅速向管理代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款机构承担的义务。

11.2.应课税金。如果任何贷款人(无论是否通过抵销或其他方式)就其未偿还信用风险(根据第3.1、3.2、3.4或3.5条收到的付款除外)向其支付的款项高于任何其他贷款人收到的支付比例，则该贷款人应要求立即同意购买其他贷款人持有的未偿还信用风险总额的一部分，以便在购买后，每个贷款人将按比例持有其未偿还信用风险总额份额。如果任何贷款人，无论是与抵销或可能受到抵销或其他方面有关的金额，因其义务或可能受到抵销的金额而获得抵押品或其他保护，该贷款人同意应要求立即采取必要的行动，使所有贷款人按其各自未偿还信贷敞口的比例按比例分享该抵押品或其他保护的利益。如果任何此类付款受到法律程序或其他方面的干扰，应做出适当的进一步调整。

第十二条

协议利益；转让；参与

12.1.Successors和Assigners。贷款文件的条款和条款对本合同双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在贷款文件下的权利或义务；(Ii)任何贷款人的任何转让必须符合第12.3条；(Iii)任何参与式转让必须符合第12.2条的规定；以及(Iv)任何行政代理的更换必须符合第12.3条的规定；以及(Iv)任何行政代理的更换必须符合第12.3条的规定；以及(Iv)任何行政代理的更换必须符合第12.3条的规定；(Iii)任何参与式转让必须符合第12.2条的规定；以及(Iv)任何行政代理的更换必须符合第12.3条的规定。任何一方未按照本第12.1条进行的任何转让或转让的任何企图均应无效，除非该转让或转让的企图被视为根据本协议条款的参与。本协议各方承认，本第12.1条第(Ii)款仅涉及绝对转让，本第12.1条不禁止产生担保权益的转让，包括但不限于：(X)任何贷款人对其在本协议项下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及(Y)对于作为基金的贷款人，对其在本协议项下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及对其受托人的任何证明，以支持其对受托人的义务；(Y)对于作为基金的贷款人，任何质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及给其受托人的任何支持其对受托人的义务的任何附注；但是，除非当事人遵守第12.3节的规定，否则设立担保权益的质押或转让不得解除出让人贷款人在本合同项下的义务。就本协议的所有目的而言，行政代理可将作出任何贷款或持有任何票据的人视为其所有人，除非并直至该人遵守第12.3条；然而，, 行政代理可酌情(但无须)听从作出任何贷款或持有任何票据的人的指示，直接向另一人支付与该贷款或票据有关的款项。任何贷款或票据的权利的任何受让人通过接受此类转让同意受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出该请求或给予该授权或同意时是任何贷款权利的拥有人(不论是否已发出票据作为证据)，则该请求、授权或同意对该贷款权利的任何其后的持有人或受让人具有决定性和约束力。

12.2.参与度。

(A)准许参与者；效力。任何贷款人可随时向一个或多个实体(“参与者”)出售欠该贷款人的任何未偿还信贷风险的参与权益、该贷款人持有的任何票据、该贷款人的任何承诺或该贷款人在贷款文件下的任何其他权益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，该贷款人仍应就履行该义务对本协议的其他各方单独负责，该贷款人仍应是其未偿还信用风险的所有人，并为贷款文件项下的所有目的而向其签发的任何票据的持有者，借款人根据本协议应支付的所有金额应按该贷款人未出售该参与权益的方式确定。借款人和行政代理应继续就该贷款人在贷款文件项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。

(B)投票权。各贷款人应保留在未经任何参与者同意的情况下批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，前提是各此类贷款人可在其与其参与者签订的参与协议中同意，该贷款人不会投票批准任何未偿还信用风险或承诺的任何修订、修改或豁免，而根据第8.3节的条款或任何其他贷款文件的条款，该参与者拥有的权益需要所有贷款人同意的情况下，该贷款人将不会投票批准任何修订、修改或豁免。

(C)某些条文的利益。借款人同意，每个参与者应被视为享有第11.1节规定的参与利息的抵销权，其金额与贷款文件规定的其作为贷款人直接欠其的贷款文件规定的金额相同，但每个贷款人应保留第11.1节规定的关于出售给每个参与者的参与权益金额的抵销权。贷款人同意与每个参与者分享，每个参与者通过行使第11.1条规定的抵销权，同意与每个贷款人分享根据其行使抵销权收到的任何金额，该金额将按照第11.2条的规定分摊，就像每个参与者都是贷款人一样。借款人还同意，每个参与者都有权享受第3.1、3.2、3.4、3.5、9.6和9.10节的利益，其程度与其是贷款人并根据第12.3节通过转让获得其权益的程度相同，但条件是：(I)参与者无权根据第3.1或3.2节获得比将参与权益出售给该参与者的贷款人在其自有账户中保留该利息的情况下所获得的任何更多的付款，(I)如果参与者将该权益保留在自己的账户中，则该参与者无权获得比该参与者将参与权益出售给该参与者的贷款人所获得的任何更多的付款，除非事先征得借款人的书面同意将该权益出售给该参与方，并且(Ii)参与方无权根据第3.5条获得比将参与方权益出售给该参与方的贷款人在其自身账户(A)保留该权益的情况下获得的任何付款更多的付款，但因条约变更而有权获得更多付款的情况除外, 在参与者获得适用的参与之后发生的任何法律或法规(或任何政府当局对其解释或管理的任何变化)，以及(B)如果参与者是贷款人，则该参与者同意遵守第3.5节的规定，就像它是贷款人一样(不言而喻，第3.5(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，如果参与者是非美国贷款人，则该参与者同意遵守第3.5节的规定(不言而喻，第3.5条(F)项所要求的文件应交付给参与贷款人)，并且(B)如果参与者是贷款人，则该参与者同意遵守第3.5节的规定，就像其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的任何未偿还信用风险、任何票据、任何承诺或任何其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与贷款文件规定的任何其他义务有关的任何信息)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与贷款文件项下的任何其他义务有关的任何信息)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与

参与者在贷款文件下的任何未偿还信用风险、任何票据、任何承诺或任何其他义务中的权益)出售给任何人，除非为确定该未偿还信用风险、任何票据、任何承诺或贷款文件下的任何其他义务是按照“美国财政部条例”第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要进行的披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

12.3.委派。

(A)准许转让。任何贷款人可随时将贷款文件规定的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格的受让人(“买方”)。该转让应基本上采用附件C的形式或行政代理双方可能同意的其他合理接受的形式。与买方(不是贷款人或贷款人或核准基金的附属机构)有关的每项转让的金额应等于转让贷款人的全部适用承诺额和未偿还信贷风险，或(除非借款人和管理代理双方另有同意)总金额不少于5,000,000美元。转让金额应基于转让的承诺额或未清偿信用风险(如果承诺额已终止)，该承诺额或未清偿信用风险(如果承诺额已终止)由转让日期或“交易日期”(如果转让中指定了“交易日期”)确定。

(B)反对。转让生效前须征得借款人同意，除非买方是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，但如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人同意；此外，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理表示反对。转让生效前必须征得行政代理的同意，除非买方是贷款人、贷款人的附属机构或批准的基金。除非买方是有承诺的贷款人，否则在转让承诺生效之前，必须征得信用证发行人和摇摆线贷款人的同意。本第12.3(B)条规定的任何同意不得无理扣留或(在行政代理的情况下)延迟。

(C)生效；转让生效日期。在(I)将转让连同第12.3(A)和12.3(B)条要求的任何同意一起交付给行政代理人，以及(Ii)向行政代理人支付3500美元的处理该转让的费用(除非行政代理人免除该费用)后，该转让将于该转让中指定的生效日期生效。转让应包含买方的陈述，表明用于购买适用转让协议下的承诺和未偿还信贷风险的任何对价均不构成ERISA定义的“计划资产”，并且买方在贷款文件中和贷款文件下的权利和利益将不会是ERISA项下的“计划资产”。在该转让生效之日及之后，该买方在任何情况下都应是本协议和由贷款人或其代表签署的任何其他贷款文件的贷款方，并应享有贷款文件项下贷款人的所有权利和义务，就如同其是贷款文件的原始方一样。出让方贷款人应被免除转让给该买方的承诺额和未偿还信用风险，而无需得到贷款人的任何进一步同意或采取任何行动。

借款人、贷款人或行政代理。如果转让涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议项下的贷款人，但应继续享有本协议和其他贷款文件的规定，并受其约束，这些贷款文件在支付债务和终止适用协议后仍然有效。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第12.3条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第12.2条出售对该权利和义务的参与。于根据本第12.3(C)条向买方完成任何转让后，如转让人贷款人或买方希望其贷款以票据证明，则转让人贷款人、行政代理及借款人须作出适当安排，以便向该出让人贷款人发行新票据或(视何者适用)重置票据，以及向该买方发行新票据或(如适用)重置票据，每种情况下的本金金额均反映其各自的承担，并根据该转让作出调整。

(D)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理，应在其在美利坚合众国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址、欠每个贷款人的贷款承诺、本金(和声明的利息)，以及每个贷款人不时根据本协议条款参与融资LCS(以下简称“登记册”)的情况(下称“登记册”)，以记录每个贷款人的名称和地址、欠每个贷款人的贷款本金(和声明的利息)以及每个贷款人在Facility LCS中的参与情况(以下简称“登记册”)，并记录贷款人的姓名和地址、欠每个贷款人的贷款本金(和声明利息)以及每个贷款人在Facility LCS中的参与情况。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和贷款人仍可将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。登记册应可供借款人和各贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知后不时查阅。

(E)传播信息。借款人授权每个贷款人向任何参与者或买方或任何其他通过法律的实施获得贷款文件权益的人(每个“受让人”)和任何潜在受让人披露该贷款人拥有的任何和所有信息；前提是每个受让人和潜在受让人同意受本协议第9.11节的约束。

(F)委派后辞去信用证发行人或摆动额度贷款人一职。尽管本协议有任何相反规定，但如果在任何时候，美国银行全国协会或任何其他信用证发行人或摇摆线贷款人根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，(I)美国银行全国协会或任何其他LC发行人在向借款人和贷款人发出30天通知后，可辞去信用证发行人和/或(Ii)美国银行全国协会或任何其他摇摆线贷款人可在向借款人发出30天通知后，辞去其摇摆线贷款人的职务。(I)美国银行全国协会或任何其他信用证发行人或任何其他信用证发行人或任何其他LC发行人根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，(I)美国银行全国协会或任何其他LC发行人在向借款人发出30天通知后，可辞去信用证发行人的职务如借款人辞去信用证发行人或摇摆线贷款人的职务，则借款人有权从各贷款人中委任一名本协议项下的继任者；但借款人未能委任任何该等继任者，并不影响该等LC发行人或摇摆线贷款人(视属何情况而定)的辞职。如果美国银行全国协会辞去信用证发行人一职，它将保留信用证发行人在其辞去信用证发行人职务之日起对所有未偿还贷款信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.19(B)节要求贷款人发放基准利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行全国协会辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人在辞职生效时所发放和未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.4(D)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。在指定继任者信用证发行人和/或摇摆线时

(A)该等继承人将继承退任信用证发行人或摆动额度贷款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权及责任，及(B)继任信用证发行人须签发信用证，以取代在该等继承时尚未清偿的信用证(如有)，或作出令该信用证发行人满意的其他安排，以有效承担该信用证发行人就该等信贷信用证所承担的义务；及(B)该继任信用证发行人须签发信用证以取代在该项继承时尚未清偿的信用证(如有)，或作出令该信用证发行人满意的其他安排，以有效承担该信用证发行人就该贷款信用证所承担的义务。

第十三条

通告

13.1.通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(I)如致借款人，请寄往C.H.Robinson Worldwide，Inc.，地址：14701 Charlson Road，Eden Prairie，MN 55347，收件人：特洛伊·伦纳，财务主管，传真：9529377700；

(Ii)如致行政代理人，请到华盛顿州西雅图第五大道1420号9楼美国银行全国协会，邮编：98101，注意：代理服务部，传真：2065987022；

(Iii)如果是信用证出票人，请到明尼苏达州明尼阿波利斯尼科莱特购物中心800号的美国银行全国协会，邮编：55402，注意：备用信用证部门，传真：6123035226；

(Iv)如给贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在下一个营业日开业时发出)。在以下(B)项规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照上述(B)项规定有效。

(B)电子通讯。本条款项下向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通讯可根据行政代理批准的程序或由行政代理另行决定的程序，通过电子通讯(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证发行人发出的通知，前提是该贷款人或信用证发行人(视情况而定)已通过电子通讯通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理或借款人可根据其各自的酌情权，同意按照其批准的程序或以其他方式决定，以电子通信方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类确定或批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如通过可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发出的，则该通知或通信应被视为已在下一个营业日开业时发出。(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通讯并标明其网站地址时，应被视为收到该通知或通讯。

(C)更改地址等本合同任何一方均可通过按照本第13.1条规定的方式通知本合同其他各方，更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第十四条

对应方；一体化；有效性；电子执行；电子记录

14.1.对应物；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。本协议应在行政代理签署后生效，并在行政代理收到本协议副本后生效(但贷款人提供信贷延期的义务应符合第四条规定的条件)，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。这些副本合在一起时，须有本协议各方当事人的签名(但贷款人的信贷延期义务须满足第IV条规定的条件)，且本协议应符合本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益，本协议将在本协议生效之时生效(但贷款人进行信贷延期的义务应符合本协议第四条规定的条件)。以复印件或.pdf格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

14.2.以电子方式执行作业。任何转让和假设协议中的“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括“全球和国家商务联邦电子签名法”或基于“统一电子交易法”的任何其他州法律)所规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

14.3.电子记录14.4.。借款人特此确认已收到本协议和所有其他贷款文件的副本。行政代理和每个贷款人可以代表借款人制作本协议和任何或所有贷款文件的缩微胶片、光盘或其他电子图像。行政代理和每个贷款人可以将本协议和贷款文件的电子图像以其电子形式存储，然后将纸质原件作为行政代理和每个贷款人正常业务实践的一部分销毁，电子图像被视为原件，与纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性。根据“统一电子交易法”，行政代理和每个贷款人有权在适当的时候将任何票据转换为“可转让记录”。

第十五条

法律选择；同意管辖权；放弃陪审团审判

15.1.法律规定：贷款文件(包含相反的明示法律条款的文件除外)应按照纽约州的法律解释，但应遵守适用于国家银行的联邦法律。

15.2.借款人特此不可撤销地接受位于纽约曼哈顿区的任何美国联邦或州法院对因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序的非排他性管辖，借款人在此不可撤销地同意，关于该诉讼或法律程序的所有索赔均可在任何该等法院审理和裁决，并不可撤销地放弃其现在或今后可能就任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见。本协议并不限制行政代理人、信用证发行人或任何贷款人在任何其他司法管辖区法院对借款人提起诉讼的权利。如果借款人对行政代理人、信用证发行人或任何贷款人或行政代理人的任何关联公司提起任何司法程序，直接或间接涉及任何司法管辖区或地点(纽约曼哈顿区的美国联邦或州法院除外)的任何贷款文件引起的、与之相关的或与之相关的任何事项，行政代理人、LC发行人或任何贷款人有权在其选择的情况下

15.3.陪审团三方借款人、管理代理人、信用证发行人和每一贷款人特此放弃在任何直接或间接涉及任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中以任何方式引起、有关或关联于任何贷款文件或根据贷款文件建立的关系而进行的陪审团审判。(三)借款人、管理代理人、信用证发行人和每一贷款人特此放弃以任何方式直接或间接涉及任何贷款文件或其下建立的关系的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的陪审团审判。

[签名页如下]

定价关键

就本附表而言，除本附表最后一段另有规定外，下列词语具有以下涵义：

“I级状态”是指借款人的标普评级为A级或更高，穆迪评级为A2级或更高。

“II级状态”指的是I级状态不适用，但借款人的标普评级为A-或更高，穆迪评级为A3或更高。

“III级状态”是指既不适用I级状态，也不适用II级状态，但借款人的标普评级为BBB+或更高，穆迪评级为Baa1或更高。

“IV级状态”指的是I级、II级和III级都不适用，但借款人的标普评级为BBB或更高，穆迪评级为Baa2或更高。

“V级状态”是指I级状态、II级状态、III级状态和IV级状态都不适用。

“状态”是指I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态或V级状态。

[最初，从第二修正案生效之日起，适用的保证金应根据第三级定价确定。]尽管本协议有任何相反规定，

(A)如果只有一家信用评级机构具有有效的信用评级，或者如果没有信用评级机构具有有效的信用评级，则定价水平应参考定价水平V来确定；

(B)如两间信用评级机构的信用评级实际上相差一个级别，则适用两个信用评级中较高的一个的定价水平(定价级别I的信用评级为最高，定价级别V的信用评级为最低)；以及(B)如果两个信用评级机构的信用评级相差一个级别，则适用两个信用评级中较高的一个定价级别(定价级别I的信用评级为最高，定价级别V的信用评级为最低)；以及

(C)如两间信用评级机构须拥有有效的信用评级，而该等信用评级机构的信用评级有多於一级之分，则须适用较该两个评级中较高一级为低一级的定价水平。

在第二修正案生效日期之后，因公开宣布的信用评级变化而导致的适用保证金的每一次变化，应在自公告之日起至紧接下一次该变化生效日期之前的一段时间内有效。如果任何此类信用评级机构的评级系统发生变化，或任何此类信用评级机构停止对公司债务进行评级的业务，或者如果借款人书面通知行政代理它选择由信用评级机构取代标准普尔或穆迪，则借款人和贷款人应真诚协商修改本定价时间表，以反映这种改变的评级体系或无法从该等信用评级机构或借款人选择的替代信用评级机构获得评级，并且在任何此类修订生效之前，为了确定适用的保证金和适用的费率，受影响的信用评级机构的信用评级应被视为该信用评级机构的信用评级为该信用评级机构在该变更或停止之前的最新有效信用评级。

附注1至1
承付款

附件D

借用/转换/续借通知书格式

致：美国银行全国协会，作为该特定信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)下的行政代理(以下简称“行政代理”)，日期为2012年10月29日，由C.H.Robinson Worldwide，Inc.(“借款人”)，金融机构一方，作为贷款人(“贷款人”)，以及美国银行全国协会，作为行政代理，作为摆动额度贷款人和LC发行方。

本合同中使用的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

以下签署的借款人特此向行政代理提交一份[借债][转换][续写]根据第[2.8][2.9]，借款人特此请求[借入，借入][启用转换][继续前进][_______________], 20[__](“[借债][转换][延拓]日期“)：

(A)贷款人按比例支付的本金总额为$[___________]在循环贷款中，如：

1.预支基本利率(☐a Base Rate Advance)(美元)

2. [☐]☐是一种具有以下特点的欧洲货币预付款：

☐条款基准提前

☐射频识别提升

☐其他类型的欧洲货币预付款

☐利息期(如果适用)为[__________][天数/月]

☐同意的货币：[[____]__________]

[(B)从摇摆线贷款人获得一笔(美元)的摇摆线贷款，金额为#美元[____________]涉及以下方面的利息：

1)基本费率

2.☐日报[欧洲货币基础]伦敦银行间同业拆借利率]

[签字人特此向行政代理和贷款人证明：(I)信贷协议第五条所载的陈述和担保截至本合同日期在所有重要方面都是真实和正确的，但任何该等陈述或保证仅与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期并截至该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的；以及(Ii)在该预付款生效时和紧接该预付款生效后，不会发生任何违约或违约事件。]

******

兹证明，以下签署人已促使本借款/转换/续签通知由其授权人员在下列日期执行。

日期：[_______________], 20[__]

C.H.罗宾逊全球公司

由：_

姓名：
标题：

附件A-2

经修订的清洁信贷协议

信贷协议
日期为2012年10月29日，

由那项总括修正案修正后，

日期为2014年12月31日，
第二条综合修正案，

日期为2018年10月24日，

和

第三条综合修正案，

日期：2021年11月19日


其中


C.H.罗宾逊全球公司


贷款人，


美国银行全国协会，
作为行政代理

富国银行，国家协会，蒙特利尔银行哈里斯银行，北卡罗来纳州摩根大通银行，

作为联合辛迪加代理人

美国银行，北卡罗来纳州，摩根士丹利高级融资公司。和
三菱UFG银行股份有限公司
作为联合文档代理

和

美国银行全国协会，

富国银行(Wells Fargo Securities，LLC)、蒙特利尔银行(BMO Harris Bank N.A.)和
摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

附表

定价关键

附表1-承担额

附表5.8-附属公司

附表5.13-物业

附表6.12-投资

附表6.14-留置权

展品

附件A-意见表格

附件B-符合证书表格

附件C-转让和假设协议表格

附件D-借用/转换/续借通知书表格

附件E-附注表格

附件F-增加贷方补充款项表格

附件G-扩充贷款人补充资料表格

附件H--结案文件清单

信贷协议

本信贷协议(“协议”)日期为2012年10月29日，经日期为2014年12月31日的特定综合修正案、日期为2018年10月24日的特定第二综合修正案以及日期为2021年11月19日的特定第三综合修正案修订后，属于C.H.Robinson Worldwide，Inc.、贷款人和全国性银行协会美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，作为LC发行商、摇摆线贷款人和行政代理。双方协议如下：

第一条

定义

如本协议中所用：

“收购”是指在本协议之日或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款人或其任何子公司(I)通过购买资产，(I)收购任何公司、公司或有限责任公司或其分支机构的任何持续经营业务或全部或实质全部资产，(Ii)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最新交易)至少多数(票数)在选举董事方面具有普通投票权的公司的证券(仅因发生或有事项而具有这种投票权的证券除外)或合伙或有限责任公司的过半数(按百分比或投票权)尚未行使所有权权益的证券，或(Ii)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最新一笔交易)至少多数(票数)的法团的证券(仅因或有事项发生而具有该等投票权的证券除外)。

“行政代理”是指根据第X条，以贷款人合同代表的身份，而不是以贷款人的个人身份，以及根据第X条指定的任何继任行政代理的美国银行。

“预付款”是指本协议项下的借款，(I)由部分或所有贷款人在同一借款日期进行，或(Ii)由贷款人在同一转换或延续日期转换或延续，在任何一种情况下，均包括相同类型的若干贷款的总金额，对于欧洲货币贷款(RFR贷款除外)，其期限为相同的利息期。除非另有明确规定，“预付款”一词应包括周转额度贷款。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”在第2.20节中有定义。

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的子公司。如任何控制人拥有受控人任何类别有表决权证券(或其他所有权权益)的10%或以上，或直接或间接地有权指示或安排指示受控人的管理层或政策(不论是透过股份拥有权、合约或其他方式)，则该人须当作控制另一人。

“总承诺额”是指所有贷款人根据本合同条款不时减少的承诺额的总和。截至第二修正案生效日期，总承诺额为1,000,000,000美元。

“未偿还信用风险总额”是指在任何时候，所有贷款人的未偿还信用风险风险的总和。

“协议货币”是指(I)美元，(Ii)只要这些货币仍然是合格货币、英镑和欧元，以及(Iii)借款人要求行政代理将其纳入为本协议项下的协议货币并为所有贷款人接受的任何其他合格货币。

“协议”是指本信贷协议，因为它可能会被修改或修改，并不时生效。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)0%，(B)该日的最优惠利率，(C)该日的联邦基金实际利率加0.50%的总和，以及(D)在该日(或如果该日不是营业日，则是前一个营业日)一个月期美元的每日libo利率(不考虑适用的保证金，但根据准备金要求进行了调整)加1.00%的最高利率；(C)该日的联邦基金实际利率加0.50%，以及(D)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月的利息期的每日libo利率加1.00%；但该日的每日libo汇率应基于上午11点左右该日的libo屏幕汇率(如果在一个月内不可用，则以该日的libo插值率为基础)。伦敦时间在这样的一天。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或每日伦敦银行间同业拆借利率的变化而导致的备用基准利率的任何变化，应从该变化的生效日期起生效。如果根据本条款不能以libo利率预付利息时使用备用基本利率，则备用基本利率应为上述(A)、(B)和(C)条款中的最高者，而无需参考上述(D)条款。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用费率”是指在任何时候，通过参考标普和穆迪的信用评级而确定的每年的百分比费率，在定价时间表中规定的时间内，承诺费用根据可用总承诺额累加。

“适用保证金”是指在任何时候，对于任何类型的预付款，通过参考标准普尔和穆迪的信用评级而确定的年利率的百分比，该百分率在当时适用于定价表中规定的这类预付款。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。

任何货币相对于任何金额的美元的“近似等值金额”是指在相关兑换之日或截止日期，该货币相对于该美元金额的等值金额，向上舍入到行政代理不时合理确定的最接近的该货币金额。

“安排人”是指美国银行、富国银行证券有限责任公司、蒙特利尔银行哈里斯银行和北卡罗来纳州摩根大通银行及其各自的继任者，他们是联席牵头安排人和联合账簿管理人。

“条款”是指本协议的条款，除非特别引用了另一份文件。

“第七条子公司”是指在借款人最近一个会计季度的最后一天(其财务报表已根据6.1节出具)，在截至该日的连续四(4)个会计季度期间对借款人的综合EBITDA或借款人截至该日的综合总资产的贡献超过5%的任何子公司；然而，如果超过三家非第VII条的子公司受到第VII条所涵盖的事件、事件或行动的影响，则无论任何子公司的综合EBITDA或总资产是多少，所有子公司都应构成第VII条的子公司，并且所有子公司应遵守第VII条规定的违约事件。

“扩充贷款人”在第2.24节中有定义。

“授权人员”指借款人的任何高管或财务主管单独行事；但条件是：(I)就6.1(B)和6.1(C)条下的证明而言，授权人员是指借款人的首席财务官或财务主管；以及(Ii)就第2.14条下的电话借款通知确认而言，授权人员是指借款人的首席财务官、财务主管、税务经理、银行经理或任何税务会计师。(Ii)就借款人的财务总监、财务主管、税务经理、银行经理或任何税务会计师而言，“授权人员”指借款人的首席财务官、财务主管、税务经理、银行经理或任何税务会计师。

“可用总承诺额”是指在任何时候，当时的总承诺额实际上减去当时的未偿还信贷风险总额。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何协议货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定根据本协议计算的截至该日期的利息支付频率，但为免生疑问，根据第3.3.6节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则；(B)就欧洲议会和欧洲联盟理事会的指令2014/59/EU第55条而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率等于(I)该日的备用基本利率加上(Ii)适用保证金，在每种情况下，随着备用基本利率或适用保证金的变化而变化。

“基准利率预付款”是指除第2.11节另有规定外，按基准利率计息的预付款。

“基准利率贷款”是指除第2.11节另有规定外，按基准利率计息的贷款。

“基准”最初对于任何协议货币的任何贷款而言，是指该协议货币的适用相关利率；前提是，如果基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已就适用的相关利率或该协议货币当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.3.2节和第3.3.3节的规定替换了先前的基准利率。“基准”指的是该协议货币的适用相关利率；如果基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关的基准替换日期已经发生，则“基准”是指适用的基准替换。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果任何贷款以美元以外的商定货币计价，或在其他基准利率选择的情况下，则“基准替换”应指以下第(3)项所述的替换：

(1)任何以美元计价的贷款，其总和为：(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整；

(2)任何以美元计价的贷款，其金额为：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整；

(3)由行政代理和借款人选择的替代基准利率作为适用相应期限的当时基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时美国以适用的商定货币计价的银团信贷安排的当前基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)(B)确定基准利率以取代当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的基准利率的任何发展中的或当时盛行的市场惯例的总和，以及(B)(B)适当考虑到(I)任何替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的替代基准利率，以及(B)美国当时正在发展的或当时盛行的市场惯例

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用于确定与发生另一基准利率选举相关的基准替换时，由管理代理和借款人选择的替代基准利率应是在相关的其他美元中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率(Benchmark Rate)；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用来确定与发生另一基准利率选举相关的基准替换时，由管理代理和借款人选择的替代基准利率应为在相关的其他美元中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在适用的基准替换日期发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款中规定的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的约束)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义的第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理决定：

(A)利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，而该利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，是在有关政府机构为以适用的相应基调的适用而未经调整的基准取代该基准而选择或建议的利息期内首次设定的基准替换基准时计算或厘定的利差调整(可以是正值、负值或零)；

(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间会适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在适用的相应基期的基准停止事件时生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未调整的基准替代来替代该基准，和/或(Ii)任何演变或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的基准更换调整。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)可能是适当的(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布所引用信息的日期为准

(B)该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音的日期；(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该部分)的所有可用男高音的日期；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，该不具代表性将参照该第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准书的主旨也是如此；(2)如果该基准(或其组成部分)的管理人已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性，则即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供，该不代表性也应通过参考该第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定；

(3)对于期限SOFR过渡事件，为根据第3.3.3节向贷款人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日向贷款人提供贷款。(4)如提前选择参加选举或其他基准利率选举，则在下午5点之前向贷款人提供该提前选择参加选举或其他基准利率选举的通知后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后第五(5)个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

对于任何基准，“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备委员会、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或该组件)的管理员已经停止或将停止提供所有可用的男高音

永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用期限；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公告，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.3节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换为本定义下的所有目的和根据第3.3节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“蒙特利尔银行费用函”在第10.13节中有定义。

“借款人”指特拉华州的C.H.Robinson Worldwide，Inc.及其继承人和受让人。

“借款日期”是指在本合同项下预付款或出具融资信用证的日期。

“借用/转换/续借通知”在第2.8节中定义。

“营业日”是指纽约市、纽约和明尼苏达州明尼阿波利斯银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但(A)就以英镑计价的贷款和就伦敦银行同业拆借利率的计算或计算而言，指银行在英国伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以欧元计价的贷款和就计算或计算欧洲银行同业拆息而言，是目标日的任何一天；(C)就伦敦银行同业拆借利率的任何利率设定、资金、支出、结算或付款而言，或就任何该等伦敦银行同业拆借利率的任何利率设定、资金、支出、结算或付款而言；或(C)就以英镑计价的贷款和计算或计算伦敦银行同业拆借利率而言，指银行在英国伦敦营业的任何日期(星期六或星期日除外)。(D)就(A)、(B)或(C)条所涵盖的以美元以外的协定货币计价的贷款而言，由行政代理在与借款人磋商后决定的其他营业日，以落实市场惯例，就该协定货币确定营业日。

“资本化租赁”是指承租人作为承租人对财产的任何租赁，该租赁需要在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上列为融资租赁。

一个人的“资本化租赁义务”是指该人在资本化租赁下的债务金额，该金额将在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上显示为负债。

“现金抵押”是指为一个或多个信用证发行人或贷款人的利益，将其存入融资LC抵押品账户，或质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人就LC义务、现金或存款账户余额的参与提供资金的LC义务或义务的抵押品，或者，如果行政代理和LC发行人应自行决定是否同意其他信贷支持，在每种情况下，均应根据行政代理和LC发行人合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金等值投资”是指(1)美利坚合众国或美利坚合众国任何机构或机构的短期债务，或由美利坚合众国的任何机构或机构提供全面担保的短期债务(前提是美利坚合众国的全部信用和信用被质押以支持此类债务)；(2)美利坚合众国任何州或其任何政治部门发行的短期债务，其评级可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一获得；(3)标准普尔评级为A-1或更高的商业票据。(Iv)在正常业务过程中开立的活期存款账户，或作为向财产购买者提供与本协议允许的财产处置有关的过渡性服务的一部分或附带服务；(V)资本和盈余超过5亿美元的商业银行(无论是国内银行还是外国银行)发行的存单和定期存款；以及(Vi)至少95%的资产构成本定义第(1)至(V)款所述种类的现金或现金等价物投资的投资基金；但在每种情况下，只要在适用的范围内，两者都规定了本金和利息的支付(而不是只支付本金或利息)，并且不受关于支付本金或利息的任何或有事项的限制。

“现金管理服务”是指行政代理、信用证发行人或任何其他贷款人或前述任何关联公司向借款人或任何子公司提供的任何银行服务，包括但不限于：(A)信用卡、(B)信用卡处理服务、(C)借记卡、(D)购物卡、(E)储值卡、(F)自动结算所或电汇服务，或(G)金库管理，包括控制支出、合并账户、锁箱、透支、退款、

“中央银行利率”是指：(A)对于以英镑计价的任何贷款，指(A)英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情权从以下三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率没有公布，则以较大者为准(I)以(A)英镑计价的任何贷款，即英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的“银行利率”；(B)欧元，以下三种利率中较大的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率(每项由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布)；(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率。和(C)在第三修正案生效日期或之后确定的任何其他商定货币、由行政代理以其合理酌情权确定的中央银行利率和(Ii)0%；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，对于以(A)欧元计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在这五个工作日期间适用的最高和最低EURIBOR利率)减去(Ii)在#年生效的中央银行欧元利率的差值(可以是正值、负值或零)，该利率是指在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，该利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的该日之前五个工作日的EURIBOR利率的平均值减去(Ii)在该五个工作日期间适用的最高和最低的EURIBOR利率汇率等于(I)SONIA可供使用的最近五个RFR营业日的SONIA平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低SONIA)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日对英镑有效的中央银行汇率，以及(C)在第三个RFR营业日之后确定的任何其他商定货币(美元和上述货币除外)的差值(可以是正值、负值或零值)，以及(C)在该日之前最近五个RFR营业日的SONIA平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低SONIA)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日生效的中央银行英镑汇率中央银行利率调整，由行政代理以其合理的酌情权决定。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应基于该天的EURIBOR筛选利率，大约在该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的EURIBOR筛选利率的基础上(或者，如果适用商定货币的存款的EURIBOR筛选利率不适用于该期限为一个月的存款，则应基于EURIBOR但如该税率小於0%，则该税率须当作为0%。

“控制权变更”是指(I)任何人或两个或两个以上一致行动的人在完全稀释的基础上收购借款人30%或以上有表决权股票的流通股的实益所有权(符合美国证券交易委员会1934年《证券交易法》第13d-3条的含义)；(I)任何人或两个或两个以上一致行动的人在完全稀释的基础上收购借款人30%或更多有表决权股票的实益所有权；或(Ii)如在任何十二个月期间内，在该期间开始时为借款人董事的个人(连同任何新董事，其选举由借款人董事会选出，或其提名由借款人股东以过半数投票通过)将不再构成借款人董事会的最少多数成员，而该等现任董事在该期间开始时为董事，或其选举或选举提名先前已获如此批准。

“法律变更”是指任何法律、政府或准政府规章、条例、政策、指导方针、解释或指令(不论是否具有法律效力)在本协定之日之后(就第3.7条而言，在第二修正案生效日期之后)，或在本协定之日之后(就第3.7条而言，在第二修正案生效日期之后)，或由任何负责的政府当局或准政府当局、中央银行或类似机构对其进行解释、颁布、实施或管理的变动。在本协定日期之后(就第3.7条而言，在第二修正案生效日期之后)，或在本协定日期之后(就第3.7条而言，在第二修正案生效日期之后)，或在本协定日期之后(就第3.7条而言，在第二修正案生效日期之后)，任何政府或准政府机构、主管尽管有上述规定，所有与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关的(X)要求、规则、指导方针或指令，或(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管实践委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国金融监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在第(X)和(Y)条的每一种情况下，无论是在什么日期颁布、通过、发布、颁布或实施，或任何贷款人或适用的贷款机构或信用证发行方遵守任何中央银行或类似机构在本协议日期之后制定或发行(或，在第3.7条的情况下，在第二修正案生效日期之后)。

“共同文件代理”是指美国银行、摩根士丹利高级融资有限公司和三菱UFG银行有限公司各自及其继承人和受让人。

“联合辛迪加代理”是指富国银行、全美银行协会、蒙特利尔银行哈里斯银行和摩根大通银行，每一家及其继承人和受让人都是指富国银行、国民协会、蒙特利尔银行哈里斯银行和摩根大通银行，以及它们的继承人和受让人。

“守则”是指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内收入法典。

“抵押品短缺金额”在第8.1(A)节中有定义。

对于每个贷款人来说，“承诺”是指贷款人有义务应借款人的申请向其发放贷款并参与其发放的融资LC和周转额度贷款，其金额不超过附表1所列金额，并可(I)根据第2.7条修改；(Ii)根据第12.3(C)或(Iii)条以其他方式根据本条款不时生效的任何转让的结果。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“综合EBITDA”是指综合净收入加上(1)综合利息支出，(2)现金或应计税款费用，(3)折旧，(4)摊销，(5)非经常性非现金支出，费用或亏损，(6)与股票补偿有关的非现金支出，减去综合业务过程中发生的非经常性非现金支出，在确定综合净收入时不重复的范围内的综合净收入。(6)综合利息支出，(2)以现金或应计税款支付的费用，(3)折旧，(4)摊销，(5)不正常或非经常性的非现金支出，费用或亏损，以及(6)与股票补偿有关的非现金费用，减去综合业务所包括的金额(1)在正常业务过程以外实现的非常或非经常性收入或收益，(2)利息收入，(3)所得税抵免和退款(不扣除税费)，(4)在发生相关非现金支出、收费或亏损的会计季度之后，在上述期间就上文(V)或(Vi)项所述项目支付的任何现金，均按综合基础计算。为计算任何连续四(4)个会计季度(每个“参考期”)的综合EBITDA，(I)如果借款人或任何子公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于该参考期作为该重大处置标的的财产的综合EBITDA(如为正数)，或增加相当于综合EBITDA(如为负数)的金额。(I)如果借款人或任何附属公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于该参考期内该重大处置标的财产的综合EBITDA的金额(如为正数)，或增加相当于综合EBITDA的金额(如为负数)。及(Ii)如借款人或任何附属公司在该参考期内应已作出重大收购, 该参考期的合并EBITDA应根据行政代理在其合理信用判断中批准的基准，在给予形式效力后计算，如同该重大收购发生在该参考期的第一天一样。

“综合资金负债”是指在任何时候，综合负债的美元总额减去利率管理交易和其他金融合同项下的按市值计价的净风险，以及商业信用证的未提取面值。

“合并负债”是指借款人及其子公司在任何时候以合并基础计算的截至该时间的负债。

“合并利息支出”是指参照任何期间，借款人及其子公司在该期间内按合并基础计算的利息支出。就计算任何参考期的综合利息支出而言，(I)如果借款人或任何附属公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期的综合利息支出应减去相当于该物业的综合利息支出(如为正数)的金额。

(Ii)若借款人或任何附属公司在该参考期内进行了重大收购，则该参考期的综合利息支出应根据行政代理在其合理信用判断中批准的基准，在给予形式效力后计算，犹如该等重大收购发生在该参考期的第一天，则该参考期的该等重大处置的标的或增加的金额相当于该参考期的应占综合利息支出(如为负数)；及(Ii)如果借款人或任何附属公司在该参考期内进行了重大收购，则该参考期的综合利息支出应按行政代理在其合理信用判断中批准的基准给予形式效力后计算，犹如该等重大收购发生在该参考期的第一天一样。

“综合净收入”是指借款人及其子公司在任何期间按综合基础计算的该期间的净收益(或亏损)。

“合并净值”是指在任何时候借款人及其子公司的合并股东权益都是根据公认会计准则(GAAP)的定义在合并的基础上计算的。

“合并资本总额”是指在任何时候计算的合并负债和合并净值之和。

某人的“或有义务”是指该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付或以其他方式成为或有责任支付任何其他人的义务或负债，或同意维持任何其他人的净资产、营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人不受损失的任何协议、承诺或安排，包括但不限于任何慰问信、经营协议、收或付合同或任何该等人作为合伙企业普通合伙人的义务。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“信用证延期”是指在本合同项下垫付或签发信用证。

“信用评级”是指信用评级机构在没有第三方信用增强的情况下对借款人的优先无担保长期债务进行的评级。

“信用评级机构”是指标准普尔、穆迪、惠誉评级公司或借款人和行政代理合理接受的任何其他国家认可的信用评级机构，该机构评估债务工具发行人的财务状况，然后给予反映其对发行人偿债能力评估的评级。

“每日LIBO基本利率”是指，在任何一个营业日，(A)0%和(B)截至上午11点的一个月期LIBO利率中较大者。(伦敦时间)为这样的一天。为厘定本协议项下或任何其他以每日伦敦银行间同业拆借基准利率为基础的贷款文件项下的任何利率，该利率应随每日伦敦银行间同业拆借基准利率的变动而变动。

“每日伦敦银行间同业拆借”是指除第2.11节另有规定外，按每日伦敦银行间同业拆借利率计息的摆动额度贷款。

“每日伦敦银行间同业拆借利率”指(A)每日伦敦银行间同业拆借基准利率除以(Ii)1减去适用于一个月的利息期限的准备金要求(以小数表示)，再加上(B)适用保证金的商数之和(A)每日伦敦银行间同业拆借利率(A)每日libo基本利率除以(Ii)适用于一个月的存款准备金率(以小数表示)。

“每日简单RFR”是指，在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于(A)在(A)如果该RFR利息日是营业日，则该RFR利息日为该RFR利息日之前的5个营业日之前5个营业日的(A)任何以索尼娅英镑计价的RFR贷款的年利率，或(B)如果该RFR利息日不是营业日，则为紧接该RFR利息日的前一个营业日和(B)0%的年利率。由于适用的RFR的变化而导致的每日简易RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起(包括生效日期)起生效，而不通知借款人。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(2)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根据为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该费率的惯例(可能包括回顾)而制定另一惯例。

“债务人救济法”指美利坚合众国的“破产法”，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约事件的事件。

除第2.22(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(A)在本协议规定需要为其贷款提供资金的日期后两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定没有为其提供资金的一个或多个前提条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中具体指明)的情况下，该贷款人必须：(A)为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人该贷款机构没有确定一个或多个提供资金的先决条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。信用证发行人、回旋额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、LC发行人或回旋额度贷款人其不打算履行本协议项下的融资义务，则须支付本协议项下规定的任何其他金额(包括其参与融资LC或回旋额度贷款)，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理、LC发行人或回旋额度贷款人，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在管理代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本合同项下的预期资金义务(条件是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已, 或有直接或间接的母公司(I)成为根据任何债务人救济法的诉讼标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、监护人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人(未披露的行政当局除外)的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、管理人、受让人或受让人(未披露的行政当局除外)；但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或判决或令状的强制执行，或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或判决或令状的强制执行的豁免权，则该贷款人不得纯粹因为该政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人。

或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、信用证发行人、摆动额度贷款人和每一贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.22(B)节的规限下)。

“存款”的定义见第11.1节。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美元金额”是指，在任何确定日期，(A)对于任何美元金额，该金额，以及(B)对于任何协议货币金额，由行政代理根据第2.2节使用该协议货币当时的汇率确定的该金额的等值美元。

“国内子公司”是指借款人根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)，则发生以下情况：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理人与借款人共同选择以触发从libo利率回落，以及行政代理人向借款人及贷款人提供有关该项选择的书面通知(视何者适用而定)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“生效日期”是指2012年10月29日。

“合格受让人”是指(一)贷款人；(二)核准基金；(三)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，其总资产超过30亿美元，按照#规定的会计原则计算。

在其组织管辖范围内适用于该银行的监管当局；(Iv)根据经济合作与发展组织(OECD)成员的任何其他国家或该国家的一个政治分支机构的法律成立的商业银行，其总资产超过30亿美元，按照适用于该银行在其组织管辖范围内的监管机构规定的会计原则计算，只要该银行是通过位于其组织所在国或本条第(Iv)款所述另一国家的分行或机构行事即可；(Iv)根据经济合作与发展组织(OECD)成员国或其政治区的任何其他国家的法律成立的商业银行，其总资产超过30亿美元，并按照适用于该银行的监管机构规定的会计原则计算；(V)属于经合组织成员国的任何国家的中央银行；或(Vi)任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他作为“认可投资者”(定义见“证券法”下的条例D)的实体；但借款人或借款人的附属机构均不符合合格受让人的资格。

“合格货币”是指美元以外的任何合法货币，这种货币不受限制，随时可用，可自由交易，其存款通常提供给伦敦银行间市场(或行政代理指定的其他适用银行间市场)的银行，可在国际银行间市场上兑换成美元，供该市场的贷款人使用，并且可以很容易地计算出美元金额。如果在贷款人将任何货币指定为约定货币后，在发行该货币的国家实施货币管制或其他兑换规定，或发生任何其他事件，导致(I)该货币不再存在，(Ii)在行政代理的合理确定下，该货币不再随时可用或不再自由交易，(Iii)在行政代理的合理确定下，不能就该货币轻易计算出美元的金额，则该货币不再存在，(Ii)在行政代理的合理决定下，该货币不再容易获得或自由交易，(Iii)在该货币的发行国实施货币管制或其他兑换规定，或发生任何其他事件，导致(I)该货币不再存在，(Ii)该货币不再容易获得或自由交易，或(Iv)该货币不再是所需贷款人愿意提供贷款的货币(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)项中的每一项，即“取消资格事件”)，则行政代理应立即通知贷款人和借款人，在取消资格事件不再存在之前，该国家的货币不再是约定货币，但无论如何在收到行政代理通知后五(5)个工作日内，借款人应以美元偿还以取消资格事件适用的货币发放的所有贷款，或将此类贷款转换为美元贷款金额，但须符合第二条所载其他条款的规定。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、司法决定、条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议和其他与以下方面有关的政府限制：(I)保护环境；(Ii)与释放或排放有害物质有关的人身伤害或财产损害；(Iii)向地表水、地下水或土地排放、排放或释放污染物、污染物、有害物质或废物；或污染物、污染物、危险物质、废物的运输、搬运或者清理或者其他补救。

任何货币在任何日期的“等值金额”是指该货币的美元等价物，根据行政代理人在伦敦银行间市场(或行政代理人当时正在对该货币进行外汇操作的其他市场)于上午11点或大约上午11点的买入和卖出现货汇率的算术平均值计算。(适用于相关交易的当地时间)在确定该金额的日期，四舍五入到行政代理不时合理确定的该货币的最接近金额；但是，如果在任何该等确定时，出于任何原因，没有报价该即期汇率，该行政代理可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该金额，并且该确定应是决定性的，且无明显错误。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”，以及根据该法颁布的任何规则或条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043条或根据该条发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足“最低资金标准”(如守则第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据“守则”第412(C)节或第302(C)节的规定提交申请。(D)借款人或其任何ERISA联营公司根据ERISA第四章就终止任何计划而招致的任何法律责任；。(E)借款人或任何ERISA联营公司收到PBGC或计划管理人发出的关于有意终止任何一项或多项计划或委任受托人管理任何计划的通知；。(F)借款人或其任何ERISA联营公司就借款人的撤回或部分撤回而招致任何法律责任。或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及根据ERISA第4201条向借款人或其任何ERISA关联公司施加提取责任，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或预计将资不抵债。

“欧盟”指的是欧洲联盟。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“EURIBOR插补利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准预付款和任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与EURIBOR筛选利率相同的小数点位数)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)最长期限的EURIBOR筛查利率(EURIBOR筛查利率可用于该期间)，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力：(A)最长期限的EURIBOR筛查利率(EURIBOR筛查利率可用于该期间)以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间的EURIBOR筛选利率(EURIBOR筛选利率适用于欧元)；但如果任何EURIBOR内插利率低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准预付款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率；但如果在该利息期(“受影响的EURIBOR利率期间”)对于欧元而言，此时EURIBOR筛选利率不可用，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或任何替代项)上显示的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)的欧元银行间同业拆借利率

显示该费率的汤姆森路透社页面)或此类其他信息服务的相应页面上，该信息服务会不时发布该费率，以取代汤森路透在上午11点的位置。布鲁塞尔时间是此类利息期开始前两天的目标时间。如果该页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一页面或服务来显示相关费率。如果EURIBOR筛选率应低于0%，则就本协议而言，EURIBOR筛选率应视为0%。

“欧元”、“欧元”和“欧元”是指欧盟参与成员国的单一货币。

“欧洲货币垫款”是指除第2.11节另有规定外，按适用的欧洲货币利率计息的垫款(对于RFR垫款以外的欧洲货币垫款，也应有相应的利息期限)。

“欧洲货币基础汇率”是指，就欧洲货币预付款而言：

(I)欧元垫款的欧洲银行同业拆借利率(以欧元报价日期为准)；

(Ii)美元垫款的libo利率(自其报价日期起确定)；

(Iii)适用于英镑垫款的每日简易RFR(自其报价日期起厘定)；及

(Iv)以前述以外的任何协定货币，以(A)0%及(B)ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的适用协定货币存款的适用利息结算利率中较大者，出现在适用的路透社屏幕(或该屏幕上的任何继任者或替代页面)上，以截至上午11：00该协定货币的适用利率结算利率。(伦敦时间)适用利息期的报价日期，到期日等于该利息期；但是，如果行政代理因任何原因无法获得适用于该协议货币的路透社屏幕(或任何后续或替代页面)，则相关利息期的适用欧洲货币基本利率应改为(I)0%和(Ii)由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的适用商定货币存款的适用利息结算利率，该利率由管理代理选择的任何其他公认的金融信息服务在上午11：00报告。(伦敦时间)在该利息期的报价日期，到期日等于该利息期。

“欧洲货币贷款”是指除第2.11节另有规定外，按适用的欧洲货币利率计息的贷款。

就欧洲货币垫款而言，“欧洲货币汇率”是指(I)适用于欧洲货币基础利率的商，除以(B)一减去适用于该基础利率的准备金要求(以小数表示)(如果该准备金要求适用于相关商定货币)，加上(Ii)适用的保证金，该决定与除RFR垫款以外的欧洲货币垫款的利息期挂钩。

“违约事件”的定义见第七条。

“汇率”是指在任何一天，为了确定任何其他货币的美元金额，该其他货币在该日适用的路透社页面上确定时可以兑换成美元的汇率。如果该汇率没有出现在适用的路透社页面上，汇率应参考行政代理和借款人可能商定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有达成协议，该汇率应改为行政代理在当时就该货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值，在行政代理确定该汇率应是确定汇率的基础后，该时间或大约是行政代理合理选择的时间在此日期购买美元，两(2)个工作日后交货；但如在任何该等厘定时，因任何理由并未引用该即期汇率，行政机关可使用其认为适当的任何合理方法厘定该汇率，而该厘定应推定为正确而无明显错误。

“除外互换义务”，就任何担保人而言，指在以下情况下的任何互换义务：根据“商品交易法”或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保或授予担保权益的全部或部分担保是违法的，且仅在该担保的全部或部分担保或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是违法或变得违法的范围内，指任何掉期义务。包括在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，该担保人因任何原因未能构成商品交易法及其下的条例所界定的“合格合同参与者”。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的那部分掉期义务。

“不含税”是指：(I)对每个贷款人或适用的贷款机构、信用证发行人和行政代理征收的税，由贷款人、LC发行人或行政代理根据其注册成立或组织的法律或其主要执行机构所在的司法管辖区或贷款人的适用的贷款机构所在的司法管辖区征收，以代替净收入税和分支机构利润税，或(I)对其整体净收入征收的税、特许税、毛收税，以代替净收入税和分行利润税。根据该非美国贷款人成为本协议一方或指定一个新的贷款设施时生效的法律对应付给该非美国贷款人的金额征收的任何预扣税，除非在每种情况下，根据第3.5(A)节的规定，与该等税款有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人，或在紧接该贷款人改变其贷款设施之前支付给该贷款人，或者可归因于该非美国贷款人未能按照本协议的规定支付给该贷款人，或者可归因于该非美国贷款人未能在紧接该贷款人成为本协议一方之前或在紧接该贷款人改变其贷款设施之前向该贷款人支付与该税额有关的任何预扣税。以及(Iii)FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“附件”指的是本协议的附件，除非特别引用了另一份文件。

“设施信用证”在第2.19(A)节中定义。

“设施信用证申请”在第2.19(C)节中定义。

“融资信用证抵押品账户”在第2.19(K)节中定义。

“设施终止日期”是指2023年10月24日或根据本协议条款将总承诺额减至零或以其他方式终止的任何较早日期。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就实施前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，(A)零利率(0.0%)和(B)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则为联邦基金实际利率，如果该利率没有在任何营业日公布，则为年利率(以纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则为年利率上午10点左右的平均报价。(明尼阿波利斯时间)在这一天，行政代理人从行政代理人自行选择的三(3)个具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到此类交易。

“费用信函”在第10.13节中有定义。

个人的“金融合约”是指(I)任何交易所交易或场外交易的期货、远期、掉期或期权合约或具有类似特征的其他金融工具，或(Ii)任何利率管理交易。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，涉及Libo利率、EURIBOR利率、每日简单RFR或任何其他适用的欧洲货币汇率(视情况而定)。自第三修正案生效之日起，所有利率决定的下限为0%。

“外国子公司”是指根据不在美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“前置风险”是指，在任何时候有违约贷款人，(A)就信用证发行人而言，该违约贷款人在信用证发行人发行的融资LC中的应课税额份额(LC义务除外)，即该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金，以及(B)就摆动额度贷款人而言，该违约贷款人的应课差饷租额已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金，以及(B)就该回旋贷款人而言，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款担保的现金，而该违约贷款人的应课差饷分担额不包括该LC发行人发行的LC债务的应课差饷份额。

“Freightquire收购”是指(I)特拉华州的Freightqute.com，Inc.(以下简称“Freightquote”)与特拉华州的JayHawk合并子公司、特拉华州的JayHawk合并子公司(以下简称“Jayhawk Merge Sub”)和明尼苏达州的C.H.Robinson Company Inc.(以下简称“买方”)的合并，其条款和条件与买方Jayhawk Merge Sub于2014年12月1日签署的特定协议和合并计划中规定的条款和条件基本一致(Ii)将堪萨斯公司的Freightview，Inc.(“Freightview”)与Bridger合并，并将其并入Bridger Merching(以下简称“Bridger Merge”)；以及(Ii)仅以其定义的股东代表(“股东代表”)的身份，将堪萨斯公司的Freightview，Inc.与Bridger合并

买方的全资子公司、堪萨斯公司(下称“布里杰合并子公司”)和买方的全资子公司，其条款和条件与买方、布里杰合并子公司、弗雷特维尤公司和股东代表于2014年12月1日达成的特定合并协议和计划中所述的条款和条件基本一致。的条款和条件与买方、布里杰合并子公司、Freightview和股东代表之间于2014年12月1日达成的特定合并协议和计划中所述的条款和条件基本一致。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则，其适用方式与第5.4节所指财务报表的编制方式一致，但始终受第9.8节的约束。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、机构、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构(包括但不限于，金融、金融和金融服务)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构(包括但不限于，金融、金融和金融服务)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构(包括但不限于，金融管理局)。国际清算银行或巴塞尔银行监管实践委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保人”是指在本担保书之日或根据第6.16条的规定作为担保方的各重大国内子公司及其各自的继承人和受让人。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，但不要求任何合格的应收账款实体成为担保人。

“担保”是指每个担保人为行政代理执行的日期为2012年10月29日的某些担保，其目的是为了贷款人的应课税金利益，并根据本协议及其条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改、续订或更换。

“危险物质”是指任何爆炸性或放射性物质或废物、任何危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的任何其他物质或废物。

“最高合法利率”是指在任何一天，适用的联邦或州法律允许的、以年利率表示的当日最高非高利贷利率。

“受影响的EURIBOR利率期限”具有“EURIBOR利率”定义中赋予该术语的含义。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

“增加贷款人”的定义见第2.24节。

“某人的负债”是指该人的(一)借款义务(包括本合同项下的义务)、(二)代表财产或服务的延期购买价格的义务(该人在正常业务过程中产生的应付帐款除外)。

(Iii)债务，不论是否由该人现时或以后拥有或取得的财产或收益中承担、担保或支付；。(Iv)由票据、承兑汇票或其他类似票据证明的义务；。(V)该人因出售相同或实质相似的证券或财产而产生或与出售该等证券或财产有关的证券或其他财产的义务(根据雇员奖励计划扣留证券除外)；。(Vi)。(Vii)该人作为备用证和商业信用证开户方的义务；(Viii)该人关于债务的或有义务；(Ix)应收账款交易归因于负债；以及(X)利率管理交易和其他金融合同项下按市值计价的净风险敞口。

“保证税”是指对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税款，但不包括税和其他税。

“利差”在第3.4节中有定义。

“利息期”就构成RFR垫款的欧洲货币垫款而言，是指(A)如果以美元计价，为一周，或一、三、六个月，如果所有贷款人都可以获得，则为12个月；(B)如果以欧元计价，为一或三个月；(C)如果以任何其他商定货币(英镑除外，受RFR垫款条款约束)计价，则为一或三个月，每种情况下从选定的营业日开始。任何利息期间应于数字上与该日期相对应的日期结束，或其后一周、三个月、六个月或(如适用)十二个月(如适用)；但如在下一个月、第三个月、第六个月或(如适用)该下一个月、第三个月、第六个月或(如适用)第十二个月并无该数字上对应的日期，则该利息期应于该下一个月、第三个月、第六个月或(如适用)第十二个月的最后一个营业日结束。如果利息期本应在非营业日结束，则该利息期应在下一个营业日结束，但如果该下一个营业日适逢新的历月，则该利息期应在紧接的前一个营业日结束。一周利息期的欧洲货币利率应使用一个月利息期的欧洲货币利率来确定，否则该利率将与请求的一周期在同一天开始。尽管本协议有任何相反规定，但由于基准更换，预付款可能不再与利息期限相对应，该利息期限的定义应根据符合该变化的基准更换进行修改。

“投资”是指该人所拥有的任何贷款、垫款(佣金、旅行和在正常业务过程中向高级职员和雇员提供的类似垫款除外)、授信(按行业惯例在正常业务过程中产生的应收账款除外)或出资；该人拥有的股票、债券、共同基金、合伙权益、票据、债权证或其他证券(包括购买证券的权证或期权)；该人拥有的任何存款账户和存款单；以及结构性票据和其他类似的票据或合同。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“摩根大通费用函”在第10.13节中有定义。

“信用证费用”在第2.19(D)节中定义。

“信用证发行者”是指美国银行(或由美国银行指定的美国银行的任何子公司或附属机构)，其作为本协议项下融资担保的发行人。

“信用证债务”是指在任何时候(I)当时所有融资LC项下未支取的规定总额加上(Ii)当时所有偿还义务的未支取总额的总和，且无重复的情况下，该总和是指(I)当时所有融资LC项下未支取的总金额加上(Ii)当时所有偿还义务的未付款总额。

“信用证付款日期”在第2.19(E)节中定义。

“贷款人”是指本协议签字页上所列的贷款机构及其各自的继承人和受让人。除非另有说明，否则术语“贷款人”包括以摆动额度贷款人身份存在的美国银行。

对于贷款人或行政代理而言，“借贷安装”是指本协议签名页(对于行政代理)或其行政调查问卷(对于贷款人)上所列的该贷款人或行政代理的办事处、分支机构、子公司或附属机构，或由该贷款人或行政代理根据第2.17节以其他方式选择的办事处、分支机构、子公司或附属机构。

任何人的“信用证”是指应该人的申请而签发的信用证或类似票据，或该人是开户方，或该人以任何方式对其负有责任的信用证或类似票据。

“杠杆假期”是指，就任何许可收购而言，借款人要求(由借款人在完成该许可收购前至少10天)在高级票据购买协议杠杆增加日期3.50至1.00之后将杠杆率高于(X)3.00至1.00或(Y)将杠杆率提高至第6.15(B)节但书中规定的水平的请求(由借款人至少在完成该许可收购前10天提出)；或(Y)在高级票据购买协议杠杆率提高日期3.50至1.00之后，将杠杆率提高至6.15(B)节但书中规定的水平；但(X)在本协议期限内只有一个杠杆假期有效，(Y)在紧接适用的允许收购完成之前或之后，不存在任何违约或违约事件，以及(Z)该请求应与适用的允许收购完成同时生效。(X)本协议期限内只有一个杠杆假期有效，(Y)在紧接适用的允许收购完成之前或之后不存在任何违约或违约事件，以及(Z)该请求应在适用的允许收购完成的同时生效。

“杠杆率”是指截至任何计算日期，(I)截至该日期的综合资金负债与(Ii)截至该日期的四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“LIBO内插汇率”是指，在任何时间，对于以美元计价的任何期限基准预付款和任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO网屏利率相同的小数点位数)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)LIBO网屏汇率较短的最长期间(LIBO网屏汇率可用于适用的协议货币)，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力：(A)LIBO网屏汇率在以下各项之间进行线性内插：(A)LIBO网屏汇率(LIBO网屏汇率适用于适用的商定货币)较短的最长期间(LIBO网屏汇率可用于适用的商定货币)以及(B)在每种情况下，此时超过受影响的LIBO利率期限的最短期间(LIBO屏幕利率适用于适用的协议货币)的LIBO屏幕利率；但如果任何LIBO内插利率应小于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。(B)在每种情况下，LIBO屏幕利率均超过受影响的LIBO利率期限；但如果任何LIBO内插利率小于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准预付款和任何利息期间，伦敦时间上午11点左右的伦敦银行间同业拆借利率，即该利息期限开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果该利息期间(“受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间”)此时无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率基准利率应为伦敦银行间同业拆借利率的插值率。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准预付款和任何利息期间，由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示该利率的日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社的页面或屏幕上，则在任何后续的任何后续页面上，如果该利率没有出现在路透社的页面或屏幕上，则在任何后续的日期和时间上，该利率的期限等于显示该利率的该日期和时间上显示的利息期(或者，如果该利率没有出现在路透社的页面或屏幕上，则在任何后续页面上或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将低于0%，则就本协议而言，该费率应被视为0%。

“伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借利率。

“留置权”指任何留置权(法定或其他)、抵押、质押、转让、存款安排、产权负担或优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排(包括但不限于卖方或出租人在任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议下的利益，但不包括在正常业务过程中代表借款人或任何子公司发行履约保证金)。

“贷款”是指循环贷款或摆动额度贷款。

“贷款文件”是指本协议、贷款LC申请书、担保、借款人就本协议签署并向贷款人支付的任何票据，以及借款人现在或将来为行政代理或任何贷款人与本协议相关的利益而签署的任何其他文件或协议。

“贷款方”或“贷款方”是指单独或集体的借款人和担保人。

“实质性收购”是指本协议允许的任何收购，涉及借款人及其子公司支付超过250,000,000美元的现金对价。

“重大不利影响”是指对(I)借款人及其子公司作为整体的业务、财产、财务状况或经营结果，(Ii)借款人或任何担保人在任何实质性方面履行其在贷款文件下的义务的能力，或(Iii)任何贷款文件的有效性或可执行性，或(Iii)任何贷款文件的有效性或行政代理、信用证发行人或贷款人在贷款文件下的权利或补救措施产生的重大不利影响。(Ii)借款人或任何担保人在任何实质性方面履行其根据贷款文件承担的义务的能力；或(Iii)任何贷款文件或行政代理、信用证发行人或贷款人在贷款文件下的权利或补救措施的有效性或可执行性。

“实质性处置”是指向借款人或其任何子公司产生的总收益超过250,000,000美元的任何财产的出售、转让或处置，或一系列相关的出售、转让或处置财产(第6.11节(A)至(F)条允许的除外)。

“重大国内子公司”是指在借款人最近一个会计季度的最后一天(其财务报表已根据6.1节出具)(I)在截至该日的连续四(4)个会计季度期间贡献了借款人综合EBITDA的10%以上，或(Ii)贡献了借款人截至该日期的综合总资产的10%以上的每一家国内子公司(合格应收账款实体除外)；(Ii)在借款人最近一个会计季度的最后一天，(I)贡献了借款人综合EBITDA的10%以上，或(Ii)贡献了借款人截至该日期的综合总资产的10%以上；但如果非重大境内子公司的所有境内子公司(任何合格应收账款实体除外)在该期间的合并EBITDA或借款人截至该日期的合并总资产的总额超过借款人在该期间的合并EBITDA的20%或借款人截至该日期的合并总资产的20%，则借款人(如果借款人在十(10)天内没有这样做，则行政代理)应指定足够的国内资产(或者，如果借款人在十(10)天内没有这样做，则行政代理应指定足够的国内资产就本协议的所有目的而言，此类指定的国内子公司应构成重要的国内子公司。

“实质性负债”是指借款人或第七条任何子公司未偿还本金总额为7500万美元或以上(或等值于美元以外的任何货币)的借款债务。

“重大债务协议”指任何协议，根据该协议产生或管治任何重大债务，或规定产生数额会构成重大债务的债务(不论构成重大债务的债务数额是否根据该协议而未清偿)。“物质债务协议”指任何协议，而根据该协议，任何重大债务是根据该协议而产生或管治的，或该协议规定产生的债务数额会构成重大债务(不论构成重大债务的债务是否根据该协议尚未清偿)。

“最高外币金额”指3亿美元。

“最低抵押品金额”指，对于违约贷款人，在任何时候，(I)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于LC发行人对该违约贷款人当时发行和未偿还的所有融资LC的预先风险敞口的103%的金额，以及(Ii)在其他情况下，由行政代理和LC发行人自行决定的金额。(Ii)对于违约贷款人，最低抵押品金额指(I)由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于LC发行人对该违约贷款人当时已发行和未偿还的所有融资LC的预先风险敞口的103%的金额。

“修改”和“修改”在第2.19(A)节中定义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“穆迪评级”指的是，在任何时候，穆迪对借款人的优先无担保长期债务进行的、没有第三方信用增强的有效评级。

“多雇主计划”是指根据集体谈判协议或任何其他安排维持的计划，借款人或任何ERISA附属公司是或在紧接之前的六年中是不止一个雇主有义务向其缴费的一方。

个人的“按市值计价净风险敞口”是指在任何确定日期，该人因利率管理交易而产生的所有未实现亏损与所有未实现利润之间的差额(如果有的话)。“未实现亏损”是指在确定日期(假设汇率管理交易在该日期终止)时该人更换该汇率管理交易的成本的公平市场价值，而“未实现利润”是指在确定日期(假设该汇率管理交易在该日期终止)时该人因更换该汇率管理交易而获得的公平市场价值。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“非美国贷款人”指不是“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的贷款人。

“注”在第2.13(D)节中定义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“义务”是指(I)贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证义务、所有应计和未付费用以及借款人根据贷款文件向贷款人或任何贷款人、行政代理、信用证发行人或任何受补偿方承担的所有费用、报销、赔偿和其他义务；(Ii)与现金管理服务有关的所有义务；以及(Iii)由行政代理LC Issue提供给借款人或任何附属公司的所有费率管理义务

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“原始货币”的定义见第2.12(B)节。

“其他基准利率选举”是指，就任何以美元计价的贷款而言，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(A)借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他各方，在借款人确定时，当时的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)不是基于伦敦银行同业拆借利率的期限基准利率作为基准利率，以及

(B)行政代理和借款人共同选择触发从libo利率回落，以及行政代理向借款人和贷款人提供关于这种选择的书面通知(视何者适用而定)。(B)行政代理和借款人共同选择触发Libo利率的回落，以及行政代理向借款人和贷款人发出书面通知的规定(如适用)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益或与之相关的任何付款而产生的。

对于任何贷款人来说，“未偿还信贷风险”是指(I)其当时未偿还循环贷款的本金总额，加上(Ii)其当时未偿还周转额度贷款本金总额中按比例分摊的金额，加上(Iii)其当时在LC债务中按比例分摊的金额的总和；(Iii)对任何贷款人而言，(I)其当时未偿还循环贷款的本金总额，加上(Ii)其当时未偿还的周转贷款本金总额的按比例分摊的金额的总和，以及(Iii)其当时在LC债务中按比例分摊的金额的总和。

“参赛者名册”的定义见第12.2(C)节。

“参与者”的定义见第12.2(A)节。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)和任何后续法规。

“付款日期”是指(A)就任何基本利率贷款(摆动额度贷款除外)而言，即借款人每个会计季度的最后一天；(B)就任何RFR贷款而言，指在该贷款发放日期后一个月的每个日历月的数字对应日的每个日期(或，如果该月没有该数字对应日，则为该月的最后一天)；(C)就任何期限基准贷款或其他欧洲货币贷款(RFR贷款除外)而言；(C)就任何定期基准贷款或其他欧洲货币贷款(RFR贷款除外)而言，指(A)就借款人的每个会计季度的最后一天而言，(B)就任何RFR贷款而言，即在该贷款发放日期后一个月的每个日历月中的数字对应日的每个日期。适用于该贷款为其一部分的预付款的每个利息期的最后一天，如属期限超过三个月的定期基准预付款或其他适用的欧洲货币预付款，则在该利息期的第一天之后每隔三个月期间发生的该利息期的最后一天之前的每一天；(D)就任何回旋额度贷款而言，即该贷款被要求偿还的日期；(E)就上述或以其他方式未指明的任何其他付款而言，为每笔贷款的最后一天和(F)设施终止日期。

“PBGC”指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“允许收购”是指借款人或其任何子公司进行的任何收购，但条件是：(A)截至该收购完成之日，该收购不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会因该收购而继续发生或将会导致违约或违约事件，并且第5.11节中包含的陈述和保证在该收购生效之前和之后均应属实。(B)此类收购是在非敌对基础上完成的，该协议已(如果卖方或被收购实体的管理文件要求)获得卖方或被收购实体的董事会或其他适用的管理机构的批准，并且卖方或被收购实体的任何股东或董事不应悬而未决或威胁对此类收购提出实质性挑战(不包括行使评价权)；(C)在此类收购中将被收购的业务与借款人或任何子公司处于类似的业务范围(D)于该等收购完成日期，与该等收购相关的所有重大批准应已取得，并应具有十足效力及作用，及(E)借款人应于截至该等收购完成前最近一个财政季度的最后一天，形式上遵守第6.15节所载的财务契诺，而该等财务报表已根据第6.1节计算，犹如该等收购事项(包括其代价)已于该日完成。

“人”是指任何自然人、公司、商号、合资企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或者任何政府、政治分支机构或其机构、部门或机构。

“菲尼克斯收购”是指菲尼克斯国际货运服务有限公司(菲尼克斯国际货运服务有限公司)、附件A所列出售股东、借款人以及詹姆斯·威廉·麦金纳尼(James William McInerney)和埃米尔·桑切斯(Emil Sanchez)作为该等出售股东的代表，按照该特定购买协议中规定的条款和条件购买菲尼克斯国际货运服务有限公司所有已发行股本。

“计划”是指雇员养老金福利计划，该计划由ERISA第四章涵盖，或受“守则”第412节或ERISA第302节规定的最低资金标准的约束，借款人或任何ERISA附属公司可能对其负有任何责任。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“定价明细表”是指本合同所附的明细表。

“最优惠利率”是指年利率等于美国银行或其母公司不时宣布的最优惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，随着最优惠利率的变化而变化。

“财产”是指该人的任何和所有财产，无论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或者由该人拥有、租赁或经营的其他资产。

“按比例分摊”指对贷款人而言，分子是该贷款人的承诺，分母是总承诺的分数的一部分，但是，如果所有承诺根据本协议的条款终止，则“按比例分摊”是指通过以下方式获得的百分比：(A)该贷款人当时的未偿还信贷敞口除以(B)当时的未偿还信贷敞口总额；“按比例分摊”指的是(A)该贷款人当时的未偿还信贷敞口除以(B)该时间的未偿还信贷敞口总额所获得的百分比；“按比例分摊”指的是：(A)该贷款人当时的未偿还信贷敞口除以(B)该贷款人当时的未偿还信贷敞口总额；此外，在违约贷款人存在的情况下，“按比例分摊”应指该贷款人承诺所代表的总承诺额的百分比(不考虑任何违约贷款人的承诺)(除非没有任何贷款人需要为循环贷款、回旋额度贷款或融资LCS提供资金或参与这些贷款，只要其未偿还的循环贷款以及有资金或无资金参与的回旋额度贷款和融资或无资金参与的贷款和融资LCS的总额在生效后将超过其承诺额(按如下方式确定)，则“按比例分摊”指的是该贷款人的承诺所代表的总承诺额(不计任何违约贷款人的承诺额)(但没有要求贷款人为循环贷款、周转额度贷款或融资LCS提供资金或参与融资LCS的情况除外)。

“买方”的定义见第12.3(A)节。

“合格应收账款实体”是指仅从事与合格应收账款交易有关的活动的新成立的子公司或其他特殊目的实体。

“合格应收账款交易”是指借款人或任何附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，借款人或任何附属公司根据该等交易或一系列交易，可将任何应收账款的任何权益(不论其特征为授予担保权益或转让所有权)出售、转让或以其他方式转让给合资格应收账款实体或任何其他人，而不论该等交易或一系列交易是否构成担保贷款或信贷安排、向合资格应收账款实体或其他人真实出售资产，或以其他方式转让任何应收账款及与此相关的权利，亦不论该等交易或该系列交易是否构成担保贷款或信贷安排、向合资格应收账款实体或其他人士真正出售资产或以其他方式转让该等权益。及(Ii)应收账款交易归属于任何时间的未偿债务不超过5亿，000,000美元。

“报价日期”，就任何将确定利率的利息期或任何欧洲货币预付款而言，是指(A)如果相关预付款是以美元计价的定期基准预付款，则在该利息期第一天之前两(2)个营业日；(B)如果该相关预付款是以欧元计价的定期基准预付款，则指该利息期第一天之前两个目标日和两个伦敦营业日(如果两者不同)中较早的一个，(C)如果相关预付款是以欧元计价的定期基准预付款，则在该利息期第一天之前的两个目标日和两个伦敦营业日(在两者不同的范围内)中以较早者为准；(C)如果相关预付款是以美元计价的定期基准预付款，则指(D)如果相关的预付款是以任何其他约定货币计价的，则为贷款人同意该货币可能是约定货币的日期；(D)如果相关预付款是以任何其他约定货币为面值的，则为贷款人同意该货币可以是约定货币的日期。

个人的“费率管理义务”是指该人在(I)任何和所有费率管理交易和(Ii)任何和所有项下的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续签、延期、修改和替代)

任何费率管理交易的取消、回购、冲销、终止或分配。

“利率管理交易”是指借款人或任何附属公司现在或以后进行的任何交易(包括与此有关的协议)，这些交易是利率掉期、基差掉期、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、远期交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或任何其他类似交易(包括关于任何这些交易的任何期权)或其任何组合，不论是否关联。股价或其他财务指标。

“应收账款”是指借款人或任何附属公司现在或以后向借款人或任何附属公司支付货币债务的任何权利，无论是由账户、票据、动产纸或一般无形资产证明的，还是由构成账户、票据、动产纸或一般无形资产的账户、票据、动产纸或一般无形资产证明的。

“应收账款交易归属负债”是指在任何确定日期作为任何合格应收账款交易的一部分订立的法律文件下未偿还的债务金额，如果该合格应收账款交易被构造为担保借贷交易而不是购买，则该债务将被表征为本金。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两个伦敦银行日，(2)如果该基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间：(3)如果该基准的RFR为SONIA，则为该设定的前4个工作日；或(4)如果该基准不是LIBO利率、EURIBOR利率或SONIA，则为行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“登记册”的定义见第12.3(D)节。

“规则D”系指不时生效的联邦储备系统理事会D规则及其任何继承者，或与适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求有关的上述理事会的其他规则或官方解释。“规则D”指不时生效的联邦储备系统理事会规则D及其任何继承者，或与适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求有关的上述理事会的其他规则或官方解释。

“规则U”指不时生效的联邦储备系统理事会U规则，以及与银行为购买或携带适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而扩大信贷有关的上述理事会的任何后续法规或其他法规或官方解释。“U规则”指不时生效的联邦储备系统理事会U规则，以及与银行为购买或携带适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而扩大信贷有关的任何后续法规或其他法规或官方解释。

“偿付义务”是指在任何时候，借款人根据第2.19条规定未偿还的所有义务的总和，该义务要求信用证发行人偿还信用证发行人就融资LCS项下的任何一张或多张提款支付的金额。

“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的贷款、美联储理事会和/或NYFRB，或由美联储理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者正式认可或召集的基准替代；(Ii)就以英镑计价的贷款的基准替代，指英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，在每种情况下，其任何继承者，(Iii)

以欧元、欧洲中央银行或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会的基准替换，以及(Iv)以任何其他货币计价的贷款的基准替换；以及(Iv)以欧元、欧洲中央银行或欧洲中央银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会的基准替换；以及(Iv)以任何其他货币计价的贷款的基准替换，(A)该基准替代货币的中央银行，或负责监管(1)该基准替代或(2)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构，或(B)由(1)该基准替代的货币的中央银行、(2)负责监管(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构正式认可或召集的任何工作小组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者，或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准预付款而言，LIBO汇率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准预付款而言，是EURIBOR利率；(Iii)对于以英镑计价的任何预付款而言，适用的每日简单RFR(以适用者为准)；以及(Iv)对于任何其他商定货币的预付款而言，其欧洲货币汇率。

“相关筛选汇率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准预付款而言，是指伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)，或(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准预付款而言，是指欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)。

“报告”在第9.6(A)节中定义。

“所需贷款人”是指总承诺额的50%以上的贷款人，或者，如果总承诺额已经终止，则指总持有量超过50%的未偿还信用风险总额的贷款人。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的承诺和未偿还信用风险敞口在任何时候都不应考虑。

“准备金要求”，就利息期而言，是指为RFR贷款或任何其他垫款确定利息的任何一天，而法律或法规要求包括以下类型的准备金：(I)根据D规则或(Ii)由美利坚合众国以外的任何司法管辖区的任何政府或准政府规则、规章、政策、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)对欧洲货币负债施加的最高总准备金要求(包括所有基本、补充、边际和其他准备金)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“循环贷款”对于贷款人来说，是指该贷款人根据第2.1条规定的放贷承诺(或其任何转换或延续)发放的贷款。

“RFR”指的是，对于任何以英镑计价的RFR贷款，索尼娅。

“RFR管理员”指SONIA管理员。

就任何垫款而言，“RFR垫款”是指包含此类垫款的RFR贷款。

“RFR营业日”指任何以英镑计价的贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因伦敦一般业务休业的日子外的任何日子。

“RFR利息日”的含义与“每日简易RFR”的定义相同。

“RFR贷款”是指以每日简易RFR利率计息的贷款。

“基于风险的资本准则”是指(I)在本协议之日在美国生效的基于风险的资本准则，包括过渡规则，以及(Ii)美国境外监管机构颁布的相应资本法规，包括过渡规则，以及在每种情况下对该等法规的任何修订。

“标准普尔”指的是标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的子公司标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)。

“标普评级”指的是，在任何时候，标普对借款人的优先无担保长期债务进行的、没有第三方信用增强的有效评级。

“受制裁国家”是指任何时候本身就是任何全面制裁对象或目标的任何国家或地区。

“受制裁的人”是指在任何时候，(A)任何个人或团体，或据借款人的任何官员所知，由外国资产管制处或美国国务院维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的个人或团体拥有50%或以上的任何个人或团体，或由联合国安全理事会、欧洲联盟、联合王国或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定个人名单中所列的任何个人或团体；(B)任何个人或团体；或(B)任何个人或团体，该名单由联合国安全理事会、欧洲联盟、联合王国或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人士名单中所列的任何个人或团体所拥有，或据借款人的任何官员所知，由列入与制裁有关的指定人员名单的个人或团体拥有的任何个人或团体或(C)借款人的任何高级人员所知由受制裁国家的政府控制的任何机构、政治分支或工具，或据借款人的任何高级人员所知是受制裁国家政府控制的任何机构、政治分支或工具，或据借款人的任何高级人员所知是受制裁国家政府控制的任何人。

“制裁”是指不时由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“时间表”是指本协议的具体时间表，除非特别引用了另一份文件。

“第二修正案”是指借款人、担保人、贷款方、信用证发行人、摇摆线贷款人和行政代理之间的某些“第二综合修正案”，日期为“第二修正案”生效之日。“第二修正案”指的是借款人、担保人、贷款方、信用证发行方、摇摆线贷款人和行政代理之间的某些“第二修正案”。

“第二修正案生效日期”是指2018年10月24日。

“章节”是指本协议的编号章节，除非特别引用了另一份文件。

“高级票据购买协议”指借款人和买方之间于2013年8月23日签订的票据购买协议，该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“高级票据购买协议杠杆增加日期”在第6.15(B)节中定义。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”是指就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，该平均值是由SONIA管理人在紧接的下一个营业日在SONIA管理人网站上公布的。

“索尼亚管理人”是指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“规定汇率”在第2.21节中定义。

一名人士的“附属公司”指(I)当时由该人士或其一间或多间附属公司、或由该人士及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的任何公司，或(Ii)任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织，其拥有普通投票权的已发行证券超过50%，而当时该公司或附属公司的所有权权益超过50%应由该公司或其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，或(Ii)任何合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织。除非另有明文规定，否则本文中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“相当部分”是指，就借款人及其附属公司的财产而言，占借款人及其附属公司合并总资产的10%以上的财产，截至紧接作出该项决定的季度之前的四个季度期间的最后一天为止，该四个季度期间的最后一天占借款人及其附属公司合并总资产的10%以上。

“互换”是指构成“商品交易法”第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

“互换对手方”，就与行政代理、信用证发行人或任何其他贷款人或前述任何关联公司的任何互换而言，是指作为或成为该互换的一方的任何个人或实体。

“掉期义务”是指对任何担保人而言，在行政代理、信用证发行人或任何其他贷款人或前述任何一方的任何关联公司与一个或多个掉期交易对手之间的任何掉期项下支付或履行的任何义务。

“转动线借用通知”在第2.4(B)节中定义。

“摆动额度贷款人”是指根据本协议条款可继承其作为摆动额度贷款人的权利和义务的美国银行或其他贷款人。

“回旋额度贷款”是指回旋额度贷款人根据第2.4节向借款人提供的贷款。

“摇摆线升华”是指摇摆线贷款人在任何时候向借款人提供的摇摆线贷款的最大未偿还本金金额，截至第二修正案生效日期，该金额为200,000,000美元。

“T-Chek处置”是指出售TChek Systems，Inc.的全部或几乎所有财产和资产，其条款和条件与截至2012年10月16日的电子资金来源有限责任公司(Electronic Funds Source LLC，T-Check Systems，Inc.)和借款人之间的特定资产购买协议中规定的条款和条件基本一致。

“TARGET”指的是跨欧自动实时总汇快速转账支付系统。

“目标日”是指目标开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、关税、征费、征收、扣减以及类似的费用、评估、收费或扣缴，以及与上述有关的任何和所有责任，包括对其适用的利息、附加税和罚金。

“术语基准”用于任何贷款或垫款时，指的是该贷款或构成该垫款的贷款是否按照伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)或欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)确定的利率计息。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定(A)术语SOFR已推荐由相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对管理代理在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择(视情况而定)已发生(为免生疑问，在其他基准费率选举的情况下不是)，从而根据第3.3节进行了基准替换(不是术语SOFR)。

“第三修正案”是指借款人、担保人、贷款方、信用证发行人、摇摆线贷款人和行政代理之间的特定“第三修正案”，日期为“第三修正案”生效之日。

“第三修正案生效日期”是指2021年11月19日。

“受让人”的定义见第12.3(E)节。

“类型”指，就任何垫款而言，其性质为基准利率垫款或欧洲货币垫款(也可区分定期基准垫款、RFR垫款和其他欧洲货币垫款)；对于任何贷款，其性质为基准利率贷款或欧洲货币贷款(也可区分定期基准贷款、RFR贷款和其他欧洲货币贷款)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未披露的行政管理”是指就贷款人而言，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人所在国家的法律任命管理人、临时清盘人、管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。

“美国银行”是指以个人身份成立的全国性银行业协会--美国银行全国协会及其继任者。

“美国银行手续费函”在第10.13节中有定义。

“富国银行费用函”在第10.13节中有定义。

个人的“全资附属公司”指当时100%实益所有权权益(董事或其他董事会成员的合资格股份或法律授权的外籍人士投资除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司、或该人士及该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制的任何附属公司。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

前述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。就本协议而言，贷款可按类型分类和指代(例如，“欧洲货币贷款”)。预付款也可以按类型分类和引用(例如，“欧洲货币预付款”)。

第二条

学分

2.1.委托。自本协议之日起并包括该日在内，各贷款人在本协议规定的条款和条件下，各自同意：(A)以约定货币向借款人发放循环贷款，并参与应借款人的请求发放的融资LC，但条件是，在实施每一笔此类贷款和发放每一笔此类融资LC之后，(I)该贷款人的未偿还信用风险的美元金额不得超过其承诺，(Ii)以协议货币(美元以外)计算的所有欧洲货币垫款的未偿还本金总额不得超过最高外币金额；及(Iii)未偿还信贷风险总额不得超过总承诺额。所有基本利率贷款应以美元计价。在符合本协议条款的情况下，借款人可以在贷款终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借循环贷款。除非先前终止，否则承诺应在设施终止日终止。信用证发行人将根据第2.19节规定的条款和条件签发本协议下的融资信用证。

2.2美元金额的终止；要求付款；终止。行政代理将确定以下美元金额：(A)在借款日期或(如果适用)该垫款转换/延续日期前三(3)个工作日，以美元以外的商定货币支付的每笔垫款，以及(B)截至每个季度的最后一个营业日以及行政代理在其合理裁量权下或在所需贷款人行使其合理酌情权时根据所需贷款人的指示选择的任何其他营业日以美元计价的所有未清偿垫款。行政代理在前述(A)和(B)款中所述确定美元金额的每一天，在此被描述为关于在该日或截至该日确定美元金额的每笔预付款的“计算日期”。行政代理应在适用计算日期后的一(1)个工作日内以书面形式通知借款人如此确定的美元金额。如果在任何时候，(I)未偿还信贷风险总额超过总承诺额，或(Ii)以美元以外的协议货币垫款的所有欧洲货币垫款的未偿还本金总额超过最高外币金额的105%，借款人应在上述变更通知发出后五(5)个工作日内，立即或(如果该超出是由于以美元以外的协议货币垫款的美元金额变化引起)超过最高外币金额的105%。, 根据第2.19(K)节的规定，在行政代理的账户中支付贷款或将信用证债务变现，足以消除超出的部分。借款人应在贷款终止日全额支付本协议和其他贷款文件项下的未偿还信用风险总额和所有其他未偿债务。

2.3.应课税贷款；垫款类型。本合同项下的每笔预付款(任何周转额度贷款除外)应由几家贷款人按比例按比例发放的贷款组成。垫款可以是借款人根据第2.8和2.9节选择的基础利率垫款或欧洲货币垫款或其组合，也可以是借款人根据第2.4节选择的周转额度贷款。

2.4.缝纫线贷款。

(A)周转额度贷款金额。在满足第4.2节规定的前提条件后，如果此类周转额度贷款将在本合同项下首次预付款之日发放，则自本协议之日起(包括该日)且在贷款终止日期之前，满足第4.1节规定的前提条件后，

回旋额度贷款人可根据本协议规定的条款和条件，随时以美元向借款人发放本金总额不超过回旋额度贷款的美元贷款，条件是未偿还信贷风险总额在任何时候均不得超过总承诺额，并且还规定，在任何时候，(I)回旋额度贷款加上(Ii)回旋额度贷款人根据第2.1节发放的未偿还循环贷款，加上(Iii)回旋额度贷款人的自营贷款总额，在任何时候都不得超过总承诺额，且还规定：(I)回旋额度贷款加上(Ii)回旋额度贷款人根据第2.1节发放的未偿还循环贷款，以及(Iii)回旋额度贷款人的自营贷款总额不得超过总承诺额。超过了摇摆线贷款人在这个时候的承诺。在本协议条款的约束下(包括但不限于摆动额度贷款人的酌情决定权)，借款人可以在贷款终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借回摆动额度贷款。

(B)借用/转换/延续通知。为了借入一笔摆动额度贷款，借款人应在每笔摆动额度贷款的借用日中午12点(明尼阿波利斯时间)之前向行政代理和摆动额度贷款人递交不可撤销的通知(“摆动额度借款通知”)，指明(I)适用的借款日期(该日期应为营业日)，以及(Ii)所请求的摆动额度贷款的总金额。

(C)发放回旋额度贷款；参与。不晚于下午2点。(明尼阿波利斯时间)在适用的借款日期，摆动额度贷款人应将摆动额度贷款以立即可用资金的形式提供给行政代理，地址是根据第十三条规定的地址。行政代理将在借款日在行政代理的上述地址及时将从周转贷款机构收到的资金提供给借款人。每当摇摆线贷款人根据本第2.4(C)条发放摆动额度贷款时，摇摆线贷款人应被视为已无条件且不可撤销地出售给每一贷款人，而无需本合同任何一方采取进一步行动，且每一贷款人应被视为已无条件且不可撤销地按其按比例比例从摇摆线贷款人购买了该等摆动额度贷款的参与权。

(D)偿还周转线贷款。每笔周转额度贷款应由借款人在行政代理选定的日期全额支付，并在发放该周转额度贷款时通知借款人。此外，摇摆线贷款人可随时就任何未偿还的摇摆线贷款，要求每个贷款人为该贷款人根据第2.4(C)条获得的参与提供资金，或要求每个贷款人(包括摇摆线贷款人)按该贷款人在该摇摆线贷款中的比例发放循环贷款(包括但不限于任何应计利息和未偿还利息)，以偿还该等摇摆线贷款。不晚于下午1点。(明尼阿波利斯时间)在收到根据第2.4(D)条规定的任何通知之日，每个贷款人应将其所需的循环贷款以资金形式立即提供给行政代理，地址是根据第十三条规定的地址。根据第2.4(D)节发放的循环贷款最初应为基准利率贷款，此后可按第2.9节规定的方式继续作为基准利率贷款或转换为欧元贷款，并受本条第二条规定的其他条件和限制的约束。除非贷款人在回旋额度贷款人发放任何回旋额度贷款之前已通知回旋额度贷款人，未满足第4.1或4.2节规定的任何适用条件。贷款人根据第2.4(D)条提供循环贷款以偿还回旋额度贷款或为根据第2.4(C)条获得的参与提供资金的义务应是无条件的、持续的、不可撤销的和绝对的，不受任何情况的影响，包括但不限于：(A)任何抵销、反索赔、补偿, (B)违约或违约事件的发生或持续，(C)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，或(D)任何其他情况、发生或发生的任何其他情况、发生或发生的事件，或(D)借款人、行政代理、摇摆线贷款人或任何其他人可能享有的抗辩或其他权利，(C)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，或(D)任何其他情况、发生或事件。

如果任何贷款人未能向行政代理支付根据本第2.4(D)条到期的任何金额，则自要求之日起至收到该金额之日起至收到该金额之日内的每一天，行政代理应按联邦基金有效利率计息，行政代理有权收取、保留并抵销根据本条款应支付给该贷款人的本金和利息，直至行政代理收到该贷款人的付款或该债务以其他方式完全履行为止。在贷款终止日，借款人应全额偿还周转额度贷款的未偿还本金余额。

2.5.佣金。借款人同意按照其按比例分摊的比例为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费的年利率等于从本协议之日起至融资终止日(包括融资终止日)的平均每日可用总承诺额的适用费率，在此后的每个付款日和融资终止日以欠款形式支付。仅出于计算本协议项下到期承诺费的目的，任何时候未偿还的周转额度贷款本金总额应计入美国银行的未偿还信用风险，其任何部分均不得计入任何其他贷款人的未偿还信用风险。

2.6.每笔预付款的最低限额。每笔欧洲货币预付款的最低金额为500,000美元，递增金额为100,000美元的整数倍，而每笔基础利率预付款(偿还周转额度贷款的预付款除外)的最低金额为500,000美元，递增金额为100,000美元的整数倍，但任何基本利率预付款可以是可用的总承诺额。

2.7.总承担额的减少额；可选的本金付款。借款人可以在至少五(5)个工作日前书面通知行政代理，永久减少全部或部分贷款人的总承诺额，其整数倍为500,000美元，该通知应具体说明任何此类减少的金额，但前提是总承诺额不得低于未偿还信贷总敞口。所有应计承诺费应在贷款人在本合同项下进行信贷延期的义务终止的生效日期支付。借款人可不时支付所有未偿还的基本利率垫款(摆动额度贷款除外)，或在下午1点前于同一天发出通知，支付所有未偿还的基本利率垫款(摆动额度贷款除外)的任何部分，最低总金额为500,000美元，增量金额为100,000美元的整数倍。(明尼阿波利斯时间)给行政代理。借款人可以在上午11点前通知行政代理和摇摆线贷款人，随时支付所有未偿还的摆动额度贷款或任何部分未偿还的摆动额度贷款，而不受罚款或溢价的影响。(明尼阿波利斯时间)还款之日。借款人在支付第3.4条所要求的任何资金赔偿金额后，可以不时支付所有未偿还的欧洲货币预付款，或在下午1点前至少提前两(2)个工作日向行政代理发出书面通知，支付未偿还的欧洲货币预付款的任何部分，最低总金额为500,000美元，增量金额为100,000美元的整数倍。(明尼阿波利斯时间)

2.8.新垫款类型和利息期的选择方法借款人应选择垫款类型(如为欧洲货币垫款)、适用于该垫款的商定货币，以及除RFR垫款外的利息期限。借款人应在不迟于(1)上午11：00以附件D的形式向行政代理发出不可撤销的通知(“借用/转换/继续通知”)。(明尼阿波利斯时间)每个基本利率预付款的借款日期(摆动额度贷款除外)，(2)每个期限基准预付款(美元)借款日期前三(3)个工作日，(3)

以欧元为单位的每个期限基准预付款借款日期前三(3)个工作日，(4)以英镑为单位的每个RFR预付款借款日期前五(5)个工作日，以及(5)以上述货币以外的商定货币预付款的每个欧洲货币预付款借款日期前四(4)个工作日，具体如下：

(I)该笔垫款的借用日(即营业日)，

(Ii)该垫款的总额，

(Iii)选定的预付款类型，以及

(Iv)就每笔欧洲货币垫款而言，该垫款的商定货币，不论该垫款是定期基准垫款、RFR垫款还是其他类型的欧洲货币垫款，以及(如果适用)其利息期限。

不晚于下午1点。(明尼阿波利斯时间)在每个借款日，每个贷款人应将其一笔或多笔资金贷款立即提供给行政代理，地址是根据第十三条规定的地址。行政代理机构将在借款日在行政代理机构的上述地址及时将从贷款人那里收到的资金提供给借款人。

2.9.未清偿预付款的转换和延续；最大利息期限。基本利率垫款(循环额度贷款除外)应继续作为基本利率垫款，除非该等基本利率垫款根据本第2.9节转换为欧洲货币垫款或根据第2.7节偿还。RFR垫款应随RFR垫款一起继续，除非该RFR垫款根据本第2.9条转换为不同类型的欧洲货币垫款，或根据第2.4或2.7条偿还。每笔以美元计价的定期基准预付款应继续作为定期基准预付款，直至当时适用的利息期末为止，届时该定期基准预付款应自动转换为基准利率预付款，除非(X)该定期基准预付款已或已根据第2.7条偿还，或(Y)借款人应已向行政代理发出借款/转换/延续通知，要求在该利息期末，该欧洲货币预付款继续作为欧洲货币预付款用于相同或另一利息期。以欧元计价的每个期限基准预付款和以美元或英镑计价的其他欧洲货币预付款应自动继续作为相同商定货币的欧洲货币预付款，利息期限为一个月，除非(X)该欧洲货币预付款已或已根据第2.7条或(Y)条款偿还，借款人应已向行政代理发出转换/继续通知(定义见下文)，要求在该利息期满时，该欧洲货币预付款继续作为同一或另一利息期的欧洲货币预付款，或该欧洲货币预付款应继续作为欧洲货币预付款用于相同或另一利息期，或该欧洲货币预付款应在该利息期结束时继续作为欧洲货币预付款，或(Y)借款人应已向行政代理发出转换/继续通知(定义见下文)。受第2.6节的条款约束, 借款人可以随时选择将基础利率预付款(周转额度贷款除外)的全部或任何部分转换为欧洲货币预付款，或将RFR预付款转换为不同类型的欧洲货币预付款或基础利率预付款。借款人应在上午11点前向行政代理发出借款/转换/延续通知，每次将基础利率预付款转换为欧洲货币预付款、将欧洲货币预付款转换为基础利率预付款或继续使用欧洲货币预付款(如适用)。(明尼阿波利斯时间)至少(X)在请求转换日期之前五(5)个工作日(如果是作为RFR预付款进行)，(Y)对于以美元以外的约定货币且不构成RFR预付款的任何欧洲货币预付款(无论是就兑换还是就延续而言)，至少四(4)个工作日，以及(Z)在请求转换或继续日期之前的任何其他预付款的三(3)个工作日，具体如下：(Y)对于以美元以外的约定货币且不构成RFR预付款的任何欧洲货币预付款，(Z)在请求转换或继续日期之前的任何其他预付款的三(3)个工作日，具体如下：

(I)该项改装或延续的要求日期，即营业日，

(Ii)须兑换或延续的垫款的议定货币数额及种类；及

(Iii)将转换为或继续作为欧洲货币垫款的此类垫款的金额，以及适用于相关商定货币的利息期限(如果适用于相关商定货币)。

在所有垫款、从一种类型的垫款向另一种类型的垫款转换以及所有同类垫款的延续生效后，本协议项下的有效利息期不得超过十(10)个(出于本协议的目的，应包括使用其中一个利息期的每个RFR垫款)；但对于所有以商定货币(美元除外)计价的垫款，在任何时候都不得有超过五(5)个有效的利息期(包括本协议中的RFR垫款)。

尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

2.10.利率。每笔基础利率垫款(周转额度贷款除外)的未偿还本金应计入利息，从垫款发生之日起(包括该日在内)，或根据第2.9节从欧洲货币垫款自动转换为基础利率垫款的每一天，直至(但不包括)根据本条款第2.9节到期或被转换为欧洲货币垫款的日期，年利率等于该日的基本利率。每笔RFR预付款应对其未偿还本金金额计息，从预付款发生之日起(包括该日在内)，或根据第2.9节自动从RFR预付款转换为另一种欧洲货币预付款或基础利率预付款的每一天，直至(但不包括)根据本合同第2.9节到期或被转换为此类欧洲货币预付款的日期，年利率等于该日的每日RFR汇率。每笔回旋额度贷款应就其未偿还本金产生利息，从发放该回旋额度贷款之日起至支付之日(但不包括支付之日)的每一天的利息，年利率等于借款人选择的该日的基准利率或每日libo利率；但其适用的保证金(如果有)应由借款人和回旋额度贷款人共同商定。作为基本利率垫款、RFR垫款或每日Libo贷款而维持的任何垫款部分的利率的变化，将随着备用基本利率、每日RFR利率、每日Libo基本利率或适用保证金的每次变化而同时生效, 分别为。每笔欧洲货币垫款(RFR垫款除外)应在其适用的利息期的第一天至(但不包括)该利息期的最后一天的未偿还本金上计息，利率由行政代理根据借款人根据第2.8条和2.9节的选择以及定价表确定的适用于此类欧洲货币垫款的利率计算。在本期利息期结束前转换为另一种贷款的定期基准贷款，应当在转换生效之日支付应计利息。任何利息期限不得在贷款终止日期后结束。

2.11.违约事件发生后适用的费率。尽管第2.8、2.9或2.10节有任何相反规定，但在第2.11节的其余部分的规限下，在违约或违约事件持续期间，所需贷款人可选择向借款人发出通知(该通知可由所需贷款人选择撤销

尽管第8.3节有任何规定要求贷款人一致同意利率的变动)，但贷款人必须声明，任何垫款不得作为欧元垫款提供、转换为或继续作为欧元垫款。在根据第7.2条或第7.3条(关于第6.15条)发生违约事件并在违约事件持续期间，所需贷款人可选择通知借款人(尽管第8.3节任何规定要求贷款人一致同意利率变动，该通知仍可由所需贷款人选择撤销)，声明：

2.11.1.每笔RFR预付款应转换为以美元为单位的基本汇率预付款；

2.11.2.以美元计价的每一期限基准预付款应在适用于其的利息期末转换为基准利率预付款；

2.11.3.以美元以外的约定货币计价但不构成RFR垫款的每一条款、基准垫款和其他欧洲货币垫款应按适用约定货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用协议货币的中央银行利率，则以美元以外的任何协议货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款或其他欧洲货币贷款应(I)在适用的利息期结束时(如适用)转换为以美元(金额相当于该协议货币的大致等值金额)计价的基本利率贷款，或(Ii)在适用的利息期结束时(如适用)预付。(2)在适用的利息期结束时(如适用)，以美元计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款或其他欧洲货币贷款，如适用，应(I)转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该协议货币的大致等值金额)。

2.11.4。每笔基本利率预付款应按相当于不时生效的基本利率加年息2.00%的年利率计息；以及

2.11.5。信用证费用每年增加2.00%。

如果借款人在收到通知后三个工作日(X)和(Y)当前利息期的最后一天(如果是非RFR贷款的定期基准贷款或其他欧洲货币贷款)之前没有作出选择，则借款人应被视为已选择将适用贷款转换为基本利率贷款，其中较早的日期为(X)，即借款人收到此类通知后的三个工作日和(Y)当前利息期的最后一天(如果是关于非RFR贷款的定期基准贷款或其他欧洲货币贷款)，则借款人应被视为已选择将适用贷款转换为基准利率贷款。尽管有上述规定或任何相反规定，在根据第7.6条或7.7条发生违约事件持续期间，2.00%的利率和信用证费用应自动适用于所有信用延期，而不需要行政代理或任何贷款人做出任何选择或采取任何行动。(B)在根据第7.6或7.7条规定的违约事件持续期间，2.00%的利率和信用证费用将自动适用于所有信用延期，而不需要行政代理或任何贷款人做出任何选择或采取任何行动。在违约事件被治愈或免除后，适用于垫款的利率和信用证费用应恢复到违约事件发生前的适用利率。

2.12.付款方式。

(A)每笔垫款须予偿还，而每笔利息的支付均须以垫款所用的货币支付。本协议和其他贷款文件项下义务的所有付款应在到期日中午12点(明尼阿波利斯时间)之前以立即可用的资金支付给行政代理，该资金位于根据第十三条规定的行政代理地址，或行政代理书面指定的任何其他行政代理借给借款人的地点。除(I)偿还周转贷款，(Ii)如果是LC偿还的义务，则不能抵销、扣除或反索偿本协议和其他贷款文件项下的所有债务。(I)除(I)偿还周转贷款，(Ii)在LC为其偿还义务的情况下，(Ii)在到期之日中午12点(明尼阿波利斯时间)之前，行政代理应向借款人提供可立即使用的资金，且不得抵销、扣除或反索偿或(Iii)本合同项下另有明确要求)由各贷款人中的行政代理按比例适用。为任何贷款人的账户交付给行政代理的每一笔付款都应由

行政代理在根据第十三条规定的地址或在行政代理从该放贷机构收到的通知中指定的任何放贷设施收到的资金类型与该放贷机构收到的资金类型相同。行政代理特此授权，借款人在美国银行开立的账户每支付一笔本金、利息、偿还义务和费用，在本合同项下到期时，均有权向其收取费用。在第2.19(F)节要求借款人向信用证发行人付款的情况下，本第2.12节中提到的行政代理也应被视为指信用证发行人，并应同样适用于信用证发行人。

(B)尽管有本第2.12节的前述规定，但在以美元以外的任何货币垫款后，如果在发行该货币的国家实施货币管制或兑换规定，或发生任何其他事件，导致垫款所用的货币类型(“原币”)不再存在或不再是合格货币，或借款人无法用该原币向行政代理支付款项，则借款人在本合同项下以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付，金额等于该等到期付款的美元金额(截至还款之日)，本合同双方的意图是借款人承担实施任何此类货币管制或外汇法规的所有风险。

2.13.附注；负债证明。(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其不时作出的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。

(B)行政代理还应保存账户，记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、商定的货币和类型及其利息期限，(Ii)借款人在本协议项下到期和应付或即将到期和应付的任何本金或利息的金额，(Iii)每个贷款信用证的原始声明金额和在任何时候未偿还的信用证债务的金额，以及(Iv)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人在其中所占的份额。(Iii)每个贷款信用证的原始声明金额和未偿还的信用证债务的金额，以及(Iv)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人在其中所占的份额

(C)根据上文(A)和(B)款保存的账户中保存的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但行政代理或任何贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。(C)根据上述(A)和(B)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和数额的表面证据；但是，行政代理或任何贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不影响借款人按照其条款偿还债务的义务。

(D)任何贷款人(包括周转线贷款人)均可要求以一张代表其贷款的本票证明其贷款，而周转线贷款基本上采用附件E的形式(对证明周转线贷款的本票作适当改动)(每笔本票均为“票据”)。借款人应准备、签立并以行政代理提供的形式向该贷款人交付应由该贷款人订购的一张或多张应付票据。该票据所证明的贷款及其利息在任何时候(在根据第12.3条进行任何转让之前)均应由一张或多张应付给其中所列收款人的票据代表，除非任何该等贷款人其后退回任何该等票据以供注销，并要求再次证明该等贷款，如上文(B)(I)及(Ii)款所述。

2.14.电话通知。借款人特此授权贷款人和行政代理延长、转换或继续垫款，实现对商定货币和垫款类型的选择，并根据以下机构发出的电话通知转移资金

行政代理或任何贷款人善意地相信代表借款人行事的任何一人或多人，可以理解，上述授权的具体目的是允许以电话方式发出借款/转换/续借通知。借款人同意立即向行政代理交付经授权人员认证的每个电话通知的书面确认(可能包括电子邮件)。如果书面确认在任何重大方面与行政代理和贷款人采取的行动不同，则以行政代理和贷款人的记录为准，无明显错误。双方同意在本协议任何一方发现后十(10)天内准备适当的文件以更正任何此类错误。

2.15付息日期；利息和手续费基准。每笔基本利率预付款、每笔RFR预付款和每笔周转额度贷款的应计利息应在每个付款日期支付，从本合同日期之后的第一个付款日期开始并在到期日支付。每笔欧洲货币垫款(RFR垫款除外)的应计利息应在其适用的利息期限的最后一天、欧洲货币垫款的任何预付日期(无论是加速还是以其他方式)和到期日支付。每笔利息期限超过三(3)个月的欧洲货币预付款的利息也应在该利息期限内每三个月间隔的最后一天支付。所有垫款和费用的利息应按360天一年的实际天数计算，但(I)以英镑计价的垫款利息和(Ii)参照备用基本利率计算的利息均应按365/366天一年的实际天数计算。预付款当日应支付利息，但如果在下午3点前收到付款，则不应支付付款当日的利息。(明尼阿波利斯时间)在付款地点。如果预付款的本金或利息在非营业日的某一天到期，则应在下一个营业日支付。

2.16预付款、利率、预付款和减少承诺额的通知。收到后，管理代理将立即通知每个贷款人其在本合同项下收到的每个承诺减少通知、借款/转换/续贷通知、周转额度借款通知和还款通知的内容。在信用证发行人发出通知后，行政代理将立即通知各贷款人本信用证项下的每个出具贷款请求的内容。行政代理将在确定适用于每种欧洲货币预付款的货币和利率后立即通知每个贷款人，并将备用基本利率的每次变化及时通知每个贷款人。

2.17.出借安装。每个贷款人可以预订其预付款和参与任何信用证义务，信用证发行方可以在该贷款方或信用证发行方(视具体情况而定)选择的任何贷款设施处预订贷款LCS，并可以不时更改其贷款设施。本协议的所有条款均适用于任何此类借贷设施，贷款、融资机构LC、参与信用证义务以及根据本协议发行的任何票据应被视为由各贷款人或信用证发行人(视情况而定)为任何此类借贷设施的利益而持有。每一贷款方和信用证发行方均可根据第十三条向行政代理和借款方发出书面通知，指定更换或增加贷款设施，通过这些设施或融资机构LC发放贷款，并为其账户支付贷款或支付与融资机构LC有关的款项。(2)贷款人和信用证发行人可根据第XIII条向行政代理和借款人发出书面通知，指定更换或额外的贷款设施，通过这些设施或设施LC发放贷款，并为其账户支付贷款或有关设施LC的付款。

2.18.行政代理未收到资金。除非借款人或贷款人(视属何情况而定)在预定向行政代理付款的日期前通知行政代理：(I)就贷款人而言，贷款所得款项；或(Ii)就借款人而言，为贷款人的账户向行政代理支付本金、利息或费用，表明其无意向行政代理支付本金、利息或费用

如果您已经付款，行政代理可以认为已经支付了这笔款项。行政代理可以(但没有义务)根据这一假设向预期收件人提供此类付款的金额。如该贷款人或借款人(视属何情况而定)事实上并未向该行政代理人支付该款项，则该款项的收受人须应该行政代理人的要求，向该行政代理人偿还如此提供的款项连同该款项的利息，该期间自该行政代理人如此提供该款项之日起至该行政代理人收回该款项之日(但不包括该行政代理人收回该款项之日)(如该款项是由贷款人支付)则不包括在内。联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率或(Y)在借款人付款的情况下，适用于相关贷款的利率，两者以较大者为准。

2.19.设施LCS。

(A)发行。信用证发行人特此同意，根据本协议规定的条款和条件，应借款人的请求，开具以美元计价的备用信用证(每份，“融资信用证”)，并应借款人的请求，不时更新、延长、增加、减少或以其他方式修改每份融资信用证(“修改”，每次此类行动均称为“修改”)；但紧接发出或修改每张该等贷款信用证后，(I)未偿还信用证债务总额不得超过50,000,000美元，及(Ii)未偿还信贷风险总额不得超过总承诺额。任何融资券的到期日不得晚于(X)融资券终止日期前第五个营业日和(Y)发行后一(1)年的较早到期日；但是，如果借款人在融资券终止日之前的第五个营业日或之前已在融资券抵押品账户中以令行政代理人满意的金额相当于融资券金额103%的条款在融资券抵押品账户中登记现金抵押品，则融资券的到期日最迟可以晚于融资券终止日前的第五个营业日一(1)年，条件是借款人已在融资券抵押品账户中以行政代理满意的条款将现金抵押品登记在融资券抵押品账户中，金额相当于融资券的103%尽管本协议有任何相反规定，信用证发行人在本协议项下没有义务签发任何融资券，而该融资券的收益将提供给任何人(I)为任何受制裁的人或与任何受制裁者的任何活动或业务提供资金，或在任何国家或地区提供资金，而该国家或地区在提供资金时是任何制裁的对象，或(Ii)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁。

(B)参与。在信用证发行人根据第2.19节规定签发或修改信用证时，信用证发行人应被视为已无条件且不可撤销地出售给每一贷款人，而无需本协议任何一方采取进一步行动，且每一贷款人应被视为无条件且不可撤销地从信用证发行人处购买、参与该融资信用证(及其每次修改)以及按其按比例承担相关的信用证义务，而无需本协议的任何一方采取进一步行动的情况下，信用证发行人应被视为已无条件且不可撤销地向信用证发行人购买了该融资信用证(及其每次修改)，并承担了与其按比例分摊的相关信用证义务，而无需本协议的任何一方采取进一步行动，且各贷款人应被视为无条件且不可撤销地向信用证发行人购买了该融资信用证(及其每次修改)以及相关的信用证义务。

(C)通知。根据第2.19(A)条的规定，借款人应在上午10：00前向行政代理发出通知。(明尼阿波利斯时间)至少在每个融资信用证的建议发行或修改日期前两(2)个工作日，指定受益人、建议的发行(或修改)日期和该融资信用证的到期日，并描述该融资信用证的建议条款和拟支持的交易的性质。行政代理收到通知后，应立即通知信用证发行人和各贷款人，通知其内容和贷款人参与该建议贷款的金额。除第四条规定的先决条件外，信用证发行人签发或修改任何贷款信用证还应遵守以下先决条件：该贷款信用证应合理地令信用证发行人满意，且借款人应已签署并交付该申请协议

和/或信用证发行人合理要求的与该贷款信用证有关的其他文书和协议(每份均为“贷款信用证申请书”)。信用证发行人没有独立责任确定第四条规定的条件是否已经满足；但是，如果在建议的签发日期或之前，信用证发行人收到行政代理或所需贷款人的通知，表示任何该等条件未得到满足或放弃，则信用证发行人不得签发融通信用证。如果本协议的条款与任何贷款信用证申请的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

(D)信用证费用。借款人应根据贷款人各自的比例份额，就每个贷款信用证按比例向行政代理支付信用证费用，年利率等于构成定期基准贷款的欧洲货币贷款不时生效的适用保证金，该费用将在每个付款日支付(“信用证费用”)，该费用将在该贷款LC项下的日均未支取金额上支付。借款人还应自行向信用证发行人支付以下费用：(X)信用证发行人与借款人商定的金额的预付款；(Y)应要求支付信用证发行人定期向其信用证客户收取的所有修改、提款和其他费用，以及信用证发行人因签发、修改、管理或支付任何融资信用证而发生的所有合理的自付费用。

(E)行政管理；由贷款人偿还。在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的付款要求后，信用证发行人应通知行政代理，行政代理应立即通知借款人和其他贷款人关于该要求导致的信用证发行人应支付的金额和建议的付款日期(“信用证付款日期”)，该信用证付款日期不得早于该通知发出之日后的第一个营业日。信用证发行人对借款人和每一贷款人的责任只应是确定根据每张信用证交付的与该提示相关的单据(包括每份付款要求)在所有重要方面均应与该信用证相符。信用证发行人在签发和管理信用证时应努力做到与不允许参与的信用证的签发和管理一样谨慎，但有一项谅解是，在信用证发行人没有任何重大疏忽或故意不当行为的情况下，每个贷款人应无条件地、不可撤销地承担责任，而不考虑任何违约事件或任何先例条件的发生，但有一项谅解，即，如果信用证发行人没有任何重大疏忽或故意不当行为，则每个贷款人应承担无条件且不可撤销的责任，而不考虑任何违约事件或任何先例条件的发生。应以下要求向信用证发放人偿还：(I)信用证发放人根据每张信用证要求支付的每笔款项按比例分摊，但借款人根据下文第2.19(F)节未偿还该款项，且贷款信用证抵押品账户中没有资金可用于偿付，另加(Ii)上述款项的利息，自信用证发放人要求偿还上述款项之日起每天计算(或，如有该要求，则按日计算)；以及(Ii)上述款项的利息，自信用证发放人要求偿还上述款项之日起每天计算(或，如果要求偿还，则按日计算)。(Ii)上述款项的利息由信用证发放人要求偿还之日起的每一天(或，如果该要求)，由该出借人按比例偿还。(明尼阿波利斯时间), 从下一个营业日起)至贷款人按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者支付应由其偿还的金额的日期。

(F)由借款人偿还。借款人有不可撤销和无条件的义务在适用的信用证付款日期或之前偿还信用证发行人在任何贷款信用证项下的任何提款时由信用证发行人支付的任何金额，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的手续；但在此不得阻止借款人或任何贷款人就借款人或该贷款人遭受的直接(但不是后果性)损害提出任何索赔，范围仅限于以下原因：(I)信用证发放人在确定根据其发出的任何贷款信用证提交的请求是否符合该贷款信用证的条款时故意行为不当或严重疏忽，或(Ii)信用证发放人在向其提交请求后未能根据其发出的任何贷款信用证付款，但仅限于：(I)信用证发放人在确定根据其发出的任何贷款信用证提交的请求是否符合该贷款信用证的条款时故意行为不当或严重疏忽；或(Ii)信用证发放人在向其提交请求后未能根据其发出的任何贷款信用证付款

LC.所有由信用证发行人支付而借款人仍未支付的款项，在付清之前的每一天都应计入利息，按要求支付，年利率等于(X)适用于该日的基本利率垫付利率(如果该日期在适用的信用证付款日期或之前)和(Y)2.00%的年利率加适用于该天的基本利率垫款的利率(如果该日期在该信用证付款日期之后)。(X)如果该日期在该信用证付款日期之后，则该日适用于基本利率垫付的利率等于(X)适用于该日期的基本利率垫款的利率。信用证发行人将按照其按比例比例向各贷款人支付其从借款人收到的所有金额，以申请全部或部分支付信用证发行人签发的任何贷款信用证的偿还义务，但仅限于该贷款人已根据第2.19(E)节就该贷款信用证向信用证发行人付款。根据本协议的条款和条件(包括但不限于提交符合第2.8节的借款/转换/延续通知，以及满足第四条中规定的适用条件)，借款人可以申请本协议项下的预付款，以履行任何偿还义务。

(G)绝对义务。借款人在本第2.19条下的义务在任何情况下都是绝对和无条件的，无论借款人可能或曾经对信用证发行人、任何贷款人或贷款机构的任何受益人进行的任何抵销、反索赔或抗辩。借款人还同意信用证发行人和贷款人，信用证发行人和贷款人不负责任，借款人对任何融通信用证的偿还义务不受单据或单据上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使该等单据应证明在任何或所有方面都是无效、欺诈或伪造的，或借款人、其任何关联公司之间或之间的任何争议，也不应影响借款人对任何融通信用证的偿还义务，即使此类单据应证明在任何或所有方面都是无效的、欺诈的或伪造的，或借款人与其任何关联公司之间或之间的任何纠纷，任何融资券的受益人或任何融资行或其他可能转让任何融资券的一方，或借款人或其任何关联公司对任何融资券或任何此类受让人的受益人提出的任何索赔或抗辩。信用证发行人不对与任何设施信用证相关的任何报文或通知的传输、发送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断或延迟承担任何责任，无论其传输方式如何。借款人同意，信用证发行人或任何贷款人根据或与每张融通信用证及相关汇票和单据相关的任何行动或遗漏，如无重大疏忽或故意不当行为，应对借款人具有约束力，且不得使信用证发行人或任何贷款人对借款人承担任何责任。第2.19(G)节并不限制借款人根据第2.19(F)节第一句但书的规定向信用证发行人索赔损害赔偿的权利。

(H)信用证发行人的诉讼。信用证发行人有权依赖并应受到充分保护，即依靠任何金融机构信用证、汇票、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电子邮件信息、声明、订单或其他其合理地相信是真实和正确的信息、声明、订单或其他文件，以及由信用证发行人选择的法律顾问、独立会计师和其他专家的建议和陈述。信用证发行人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人合理地认为适当的建议或同意，或首先由贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用作出合理程度的赔偿。尽管本第2.19节有任何其他规定，信用证发行人在任何情况下都应根据所需贷款人的请求在本协议项下采取或不采取行动方面受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动对贷款人和参与任何贷款LC的任何未来持有人均具有约束力。

(I)弥偿。借款人特此同意就任何和所有索赔和损害赔偿每个贷款人、信用证发行人和行政代理及其各自的董事、高级管理人员、代理人和员工，并使其不受损害。

贷款人、信用证发行人或行政代理可能由于或与任何贷款信用证的签发、签立和交付、转让、付款或未能付款或根据任何贷款信用证或任何实际或拟议的使用信用证而招致的损失、负债和合理的自付费用或支出(包括合理的律师费和支出)，包括但不限于任何索赔、损害、损失、损失、或与此相关的损失、负债和合理的自付费用或开支(包括合理的律师费和支出)。信用证发行人因下列原因或与之相关而可能招致的负债和合理的自付费用或支出(包括合理的律师费和支出)：(I)任何其他贷款人未能履行或履行其在本协议项下对信用证发行人的义务(但本协议不影响借款人可能对任何违约贷款人享有的任何权利)或(Ii)由于或由于信用证发行人签发的任何融通信用证，该贷款信用证规定其中所包含的“受益人”一词包括任何继任者，或(Ii)由于或由于信用证发行人签发的任何融通信用证(其中规定“受益人”一词包括任何继任者)而招致的债务和合理的自付费用或支出(包括合理的律师费和支出)。但该信用证并不要求任何该等继任受益人的任何提单均附有一份令信用证出票人满意的法律文件副本，以证明该继任受益人已获委任，但该信用证并不要求任何该等继任受益人的提款须附有一份令信用证出票人满意的法律文件副本；但借款人无须就任何债权、损害赔偿、损失、负债、费用或开支向任何贷款人、信用证发行人或行政代理人或其各自的任何董事、高级人员、代理人或雇员作出赔偿，但赔偿范围仅限于, (X)信用证发行人在确定根据任何贷款信用证提交的请求是否符合该贷款信用证的条款时故意行为不当或严重疏忽，或(Y)信用证发行人在向其提交严格符合该贷款信用证条款和条件的请求后未能根据该贷款信用证付款。(X)信用证发行人在确定根据任何贷款信用证提交的请求是否符合该贷款信用证的条款时故意不当或严重疏忽，或(Y)信用证发行人在向其提交严格符合该贷款信用证条款和条件的请求后未能根据该贷款信用证付款。本第2.19(I)节的任何规定都不打算限制借款人在本协议任何其他条款下的义务。

(J)贷款人的弥偿。各贷款人应按比例按比例赔偿信用证发行人、其联属公司及其各自的董事、高级职员、代理人和雇员(在借款人未偿还的范围内)的任何费用、开支(包括合理的律师费和支出)、索赔、要求、诉讼、受赔方可能遭受或招致的与本第2.19节相关的损失或责任(除非该等受赔方严重疏忽或故意行为不当，或信用证发行人在向其提交严格遵守本融资单条款和条件的请求后未能根据任何融资单付款)，或因该等受赔方根据本条款采取或不采取的任何行动而造成的损失或赔偿责任(但因该等受赔方的严重疏忽或故意不当行为或信用证发行人在向其提交严格遵守融资券条款和条件的请求后未能根据任何融资单付款)的损失或责任除外。

(K)融资信用证抵押品账户。借款人同意，应行政代理或所需贷款人的要求，在任何贷款信用证的最终到期日之前，以及此后只要就任何贷款信用证向信用证发行人或贷款人支付任何款项，借款人将根据行政代理合理满意的安排(“贷款信用证抵押品账户”)，以该借款人的名义但在该行政代理的独家管辖和控制下，为贷款人的利益开设一个特别抵押品账户，该借款人在该特别抵押品账户中除其他权益外不得有任何其他利益。借款人特此代表贷款人和信用证发行人，为贷款人和信用证发行人的应课税金利益，向行政代理质押、转让和授予借款人在所有资金中的所有权利、所有权和利息的担保权益，这些资金可能不时存放在融资LC抵押品账户中，以确保及时和完整地支付和履行债务。行政代理将不时将任何存款资金投资于美国银行期限不超过三十(30)天的存单上的融资LC抵押品账户。除第2.22节或第8.1节要求外，本第2.19(K)节中的任何规定均不要求行政代理要求借款人将任何资金存入融资LC抵押品账户，或限制行政代理在每种情况下释放融资LC抵押品账户中持有的任何资金的权利。

(L)作为贷款人的权利。信用证发行人作为贷款人，享有与任何其他贷款人相同的权利和义务。

2.20.取代贷款人。如果(I)借款人根据第3.1、3.2或3.5条被要求向任何贷款人支付任何额外款项，(Ii)任何贷款人有义务支付或继续支付，或(Iii)任何贷款人根据第2.19(E)条违约或根据第2.4(D)条偿还LC发行人的贷款义务，或拒绝批准经所需贷款人批准的修订或豁免，或以其他方式成为违约贷款人(任何受此影响的贷款人为“受影响贷款人”)，借款人可选择(在第(I)款的情况下)，或(Iii)任何贷款人根据第2.19(E)条违约或根据第2.4(D)条偿还信用证发行人的债务，或拒绝批准经所需贷款人批准的修订或豁免，或以其他方式成为违约贷款人(任何受此影响的贷款人为“受影响贷款人”)，借款人可选择(在第(I)款的情况下)或如果该金额继续收取或暂停生效)，以取代受影响的贷款人成为本协议的贷款方，条件是在更换时不会发生并继续发生违约或违约事件，而且，在更换的同时，(X)借款人和行政代理应同意：(X)另一家合理地令借款人满意的银行或其他实体，以面值现金购买本协议项下应付受影响贷款人的垫款和其他债务，以及根据基本上以附件C形式转让的借款人应支付的其他贷款文件(借款人根据以下(Y)条支付的任何其他债务除外)，并成为本协议项下的所有目的的贷款人，并承担受影响贷款人在该日期终止的所有义务，并遵守第12.3条适用于转让的要求，以及(Y)借款人应在同一天向受影响贷款人支付款项；以及(Y)借款人应在同一天向受影响贷款人支付款项，并遵守第12.3条中适用于转让的要求；以及(Y)借款人应在同一天向受影响贷款人支付款项；(Y)借款人应在同一天向受影响贷款人支付款项, 本合同项下借款人当时应支付给受影响贷款人的费用和其他金额，包括但不包括终止日期，包括但不限于根据第3.1、3.2、3.4和3.5条应支付给受影响贷款人的款项。

2.21利息限制。借款人、行政代理和贷款人打算严格遵守所有适用法律，包括适用的高利贷法律。因此，本第2.21节的规定应管辖和控制本协议的所有其他条款或与本第2.21节相冲突或不一致的任何其他贷款文件，即使该条款声明由其控制。如第2.21节所用，“利息”一词包括根据适用法律构成利息的所有费用、费用、福利或其他补偿的总和，但在适用法律允许的最大范围内，(A)任何非本金付款应被描述为使用、忍耐或扣留金钱以外的费用或补偿，而不是作为利息；以及(B)在合同签订、保留、收取或收取的任何时间，所有利息均应在整个期限内按比例摊销、按比例分配和分摊。在任何情况下，借款人或任何其他人都没有义务支付，或任何贷款人有任何权利或特权保留、接收或保留：(A)超过美国或任何适用州适用法律允许的最高非高利贷利息(如果有)的任何利息，或(B)超过该贷款人在本协议整个期限内以最高合法利率计算的合法签约、保留、收到、保留或收取的金额的利息总额。(B)在任何情况下，借款人或任何其他人都没有义务支付(A)超过根据美国或任何适用州的适用法律允许的最高非高利贷利息金额的任何利息，或(B)超过该贷款人在本协议整个期限内按最高合法利率计算的合法合同金额、保留、接收、保留或收费的利息总额。在本协议或任何其他贷款文件要求的利率(“规定利率”)超过最高合法利率的每一天(如果有的话)，利息的应计利率应通过本语句的实施自动确定为该日的最高合法利率。, 并须维持在其后每一天的最高合法利率，直至累算利息总额相等於假若没有本刑罚所施加的上限利率本应累算的利息总额为止。此后，利息应按规定的利率计息，除非和直到规定的利率再次超过最高合法利率时，前一句的规定将再次自动生效，以限制利息应计利率。以最高合法利率计算利息的日利率，应当以适用的最高合法年利率除以日历上的天数计算。

正在进行此类计算的年份。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何直接或间接与利息相关的条款和规定，不得在不参考第2.21节的情况下解释，也不得解释为创建合同，以高于最高合法利率的利率支付使用、容忍或扣留资金的费用。如果本协议或其他贷款文件项下的任何贷款或任何其他未偿债务的期限因任何违约事件或任何其他原因或由于任何要求或允许的预付款而加速到期而缩短，并且如果任何贷款人在任何时候(包括但不限于规定的期限)被拖欠或收到(和/或已收到)超过按最高合法利率计算的利息的利息，则在任何情况下，所有该等超额利息应自动取消。在这种情况下，任何贷款人在任何时候(包括但不限于规定的期限)被拖欠或收到(和/或收到)的利息超过按最高合法利率计算的利息，则在任何情况下，所有该等额外利息应自动取消。此外，如该超额利息已支付予该贷款人，则须将该超额利息记入借款人当时对该贷款人的债务的未偿还本金结余中，并自导致该超额利息的一项或多于一项事件发生之日起生效，直至该超额款项用完或全部该等本金已悉数支付及清偿为止(以较早发生者为准)，而该等超额款项的任何剩余馀额须立即退还付款人。

2.22.违约贷款人。

(A)拖欠贷款人调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照所需贷款人的定义和第8.3节最后一段的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.1条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第11.1条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，根据所欠的任何金额按比例支付。第三，根据第2.22(D)节的规定，将信用证发行人对该违约贷款人的预付风险变现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向该违约贷款人未能按本协议要求的部分提供资金的任何贷款提供资金，该贷款由行政代理合理决定；。(三)根据第2.22(D)节的规定，将信用证发行人对该违约贷款人的预付风险变现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定的其份额提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户(包括融资LC抵押品账户)，并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.22(D)节的规定，将信用证发行人关于该违约贷款人在本协议下发行的未来融资LC的未来风险进行抵押；第六，由于任何贷款人获得有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、LC发行人或摆动额度贷款人的任何款项。, 信用证发行人或摆动额度贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而起诉该违约贷款人；第七，只要不存在违约或违约事件，则向借款人支付由于该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而由有管辖权的法院作出的任何判决而欠借款人的任何款项；第八，如果行政代理认为有违约或违约行为，则向该违约贷款人支付应向借款人支付的任何款项；第八，如果行政代理认为有违约或违约事件发生，则向该违约贷款人支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而欠借款人的任何款项；第八，如果行政代理认为有违约或违约事件发生，应向该违约贷款人支付应付给该借款人的任何款项。

该等贷款人对总未偿还风险敞口的未偿还信贷风险，等于紧接违约贷款人未能为任何贷款或参与融资LC或摆动额度贷款的任何部分提供资金之前的比率；以及第九，对违约贷款人或有管辖权的法院的其他指示；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全额资金的任何贷款或融资机构LC发行的本金的支付，并且(Y)该等贷款或相关融资机构LC的发放是在满足或放弃第4.2节规定的条件时发放的，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的信用延期，然后再用于支付违约贷款人的任何信用延期，直到贷款人按照承诺按比例持有所有贷款以及LC义务和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，而不执行第2.22(A)(Iv)节的规定为止，该付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的信用延期，然后再用于支付此类违约贷款人的任何信用延期，直到贷款人按照承诺按比例持有所有贷款以及LC义务和周转额度贷款的资金和无资金参与时为止。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.22(A)(Ii)条用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)若干费用。(A)任何失责贷款人均无权在该失责贷款人担任失责贷款人期间收取任何承诺费(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付否则须向该失责贷款人缴付的任何该等费用)。

(B)每个违约贷款人只有在其根据第2.22(D)条为其提供现金抵押品的贷款LC的规定数额的应课差饷租值中可分配的范围内，才有权在该贷款人为其违约贷款人的任何期间收取信用证费用。(B)每个违约贷款人只有在其根据第2.22(D)条为其提供现金抵押品的贷款LC的规定份额中可分配的范围内，才有权获得信用证费用。

(C)就根据上文第(A)或(B)款无须向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证费用而言，借款人须(X)向每名非违约贷款人支付任何该等费用中原本须支付予该违约贷款人的部分，而该等费用是就该违约贷款人参与信用证债务或回旋额度贷款而须支付的，而该部分已根据以下第(Iv)条重新分配予该违约贷款人；(Y)向LC支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，以LC发行人或摆线贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限(在实施任何该等再分配之后)，及(Z)无须支付任何该等费用的剩余款额。

(Iv)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与LC债务和摆动额度贷款的全部或任何部分，应根据其各自的比例份额(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.2节规定的条件(并且，除非借款人已另行通知行政代理，否则应在行政代理提出书面请求后立即将其视为借款人及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的未偿还信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。本合同项下的任何再分配均不构成任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人预付风险的摆动额度贷款，以及(Y)其次，根据第2.22(D)节规定的程序将LC发行人的预付风险进行现金抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，因此，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺(不执行第2.22(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及融资和非融资参与融资LC和周转额度贷款(不执行第2.22(A)(Iv)条)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成免除或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

(C)新的周转额度贷款/贷款LCS。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳任何摆动额度贷款在生效后不会有任何首期风险，否则无须为任何摆动额度贷款提供资金；及(Ii)除非信用证发行人信纳其在生效后不会有任何首期风险，否则毋须发行、延长、续期或增加任何贷款信用证。

(D)现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或信用证发行人提出书面要求后的一(1)个工作日内(向行政代理提供一份副本)将信用证发行人对该违约贷款人的提前风险(在执行第2.22(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的金额变现，金额不低于最低抵押品金额。

(I)授予抵押权益。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，特此为信用证发行人的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，该担保将根据下文第(Ii)款适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求，或该现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Ii)申请。即使本协议中有任何相反规定，根据本第2.22节为融资机构LC提供的现金抵押品的使用应满足违约贷款人为信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品)的参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的任何利息

在本协议可能另有规定的财产的任何其他申请之前，为其提供现金抵押品的应计债务)。

(Iii)终止要求。为减少信用证发行人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)在(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和LC发行人确定存在多余的现金抵押品之后，不再需要根据本第2.22(D)节作为现金抵押品持有；但在符合本第2.22节的规定下，提供现金抵押品的人和LC发行人可以只要当时没有未解决的违约事件，如果借款人和违约贷款人都提供了现金抵押品，则根据第2.22(D)节不再需要持有的任何现金抵押品应首先返还给借款人，直到借款人收到其提供的所有现金抵押品(连同由此产生或赚取的任何利息或收入)，其次返还给违约贷款人。

2.23司法币种。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，本协议各方同意，在他们可以有效做到的最大限度内，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终、不可上诉判决的前一个营业日以该其他货币在行政代理办公室购买指定货币的汇率。借款人就任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)欠任何贷款人或行政代理人的任何款项所承担的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也只能在该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序以该等其他货币购买该指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初欠该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的指定货币的金额，则借款人在最大程度上同意，作为单独的义务，即使有任何此类判决，借款人也可以有效地这样做，以赔偿该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)原先应支付给任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的金额，则借款人同意就该损失向该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)作出赔偿，并且如果该金额超过(A)原先应支付给任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的金额, 根据第11.2条，贷款人或行政代理(视情况而定)同意将超出的部分汇给借款人，且(B)由于根据第11.2款将超出部分作为不成比例的付款分配给其他贷款人而与其他贷款人分摊的任何金额，并且(B)该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将超出部分汇给借款人。

2.24.增加选项。在第二修正案生效日期之后，借款人可以不时选择增加承诺，每次增加的最低金额为25,000,000美元或借款人和行政代理商定的较低金额，只要在生效后，此类增加的总额不超过500,000,000美元即可。在第二修正案生效日期之后，借款人可以选择增加承诺，每次增加的最低金额为25,000,000美元或借款人和行政代理商定的较低金额，只要在生效后，此类增加的总额不超过5亿美元。双方在此承认并同意，根据第二修正案增加的承诺不是根据第2.24条实施的。借款人可以安排由一个或多个贷款人(每个同意增加承诺的贷款人，“增加贷款人”)，或由一个或多个新银行、金融机构或其他有资格受让人的实体(每个这样的新银行、金融机构或其他实体，“增加贷款人”)提供任何此类增加，以增加其现有承诺或延长承诺，视情况而定；条件是(I)每个增加贷款人和每个由借款人安排的增加贷款人

(Ii)(X)对于增加的贷款人，借款人和该增加的贷款人基本上以本合同附件F的形式签署协议，以及(Y)如果是增加的贷款人，借款人和该增加的贷款人基本上以本合同的附件G的形式签署协议。(I)如果是增加的贷款人，借款人和该增加的贷款人基本上以本合同附件F的形式签署协议；以及(Y)如果是增加的贷款人，借款人和该增加的贷款人基本上以本合同附件G的形式签署协议。根据本第2.24节的规定，任何承诺的增加都不需要任何贷款人(参与增加的贷款人除外)的同意。根据第2.24条设立的加薪和新承诺应于借款人、行政代理和相关的增额贷款人或增额贷款人商定的日期生效，行政代理应将此通知各贷款人。尽管有上述规定，承诺(或任何贷款人的承诺)的增加不得根据本款生效，除非：(I)在提议的增加的生效日期，(A)第4.2节(A)和(B)段中规定的条件应由所需贷款人满足或免除，行政代理应已收到日期为该日期的证明，并由借款人的授权人员签立；(B)借款人应(在行政代理合理接受的形式基础上)遵守第6.15节所载的契诺，截至最近一个财政季度的最后一天(根据第6.1节提供的财务报表已根据第6.1节提供)，该财务报表在实施适用的增额之前结束。(B)借款人应(在行政代理合理接受的形式基础上)遵守第6.15节所载的契诺，该最后一天已根据第6.1节提供财务报表，最后一天已根据第6.1节提供了财务报表。和(Ii)行政代理应收到与生效日期交付的文件一致的文件，说明借款人在实施该项增加后在本协议项下借款的公司权力和权限, 以及行政代理人可能合理要求的文件(包括但不限于律师的惯常意见、对贷款文件的确认以及行政代理人合理接受的最新财务预测，证明借款人在贷款终止日期前预期遵守第6.15条)。在任何增加承诺的生效日期(I)每个相关的增加贷款和增加贷款的贷款人应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而决定的即时可用资金中所需的数额，以便在实施增加并使用该等金额向该等其他贷款人付款后，使每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的份额与其在该等未偿还循环贷款中按比例分摊的比例相等，(I)每名有关增加贷款的贷款人应向行政代理提供该行政代理为其他贷款人的利益而决定的即时可用资金数额，以便在实施该项增加并使用该等款额向该等其他贷款人付款后，使每名贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的比例相等，(Ii)借款人应被视为已偿还和再借入截至任何增加承诺额之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括借款人根据第2.3节的要求提交的通知中规定的循环贷款类型以及相关的利息期限(如果适用))。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款应伴随着支付预付金额的所有应计利息，如果被视为付款发生在相关利息期限的最后一天以外，则就每笔欧洲货币贷款而言，借款人应根据第3.4节的规定进行赔偿。第2.24节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺的承诺。

2.25.市场混乱。尽管第二条和第四条提到的关于以美元以外的任何商定货币垫付的所有条件都已得到满足，但如果在垫付之日或之前，国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或外汇管制，或任何其他情况发生任何变化，行政代理或所需贷款人合理地认为，构成该垫款的欧洲货币贷款以借款人指定的商定货币计价是不可行的，则行政代理应至少就此向借款人和贷款人发出通知，此类贷款不应以约定的货币计价，而应在借款日以美元计价，本金总额相当于相关借款/转换/续贷通知中规定的本金总额，作为基准利率贷款，除非借款人至少通知行政代理一(1)

(I)选择不在该借款日期借款，或(Ii)选择在该借款日期以另一种协定货币(视属何情况而定)借款，而在该借款日期，行政代理及所需贷款人合理地认为该等贷款的面额是切实可行的，且本金总额相等于有关借款/转换/延续通知(视属何情况而定)所指明的本金总额。

第三条

产量保护；税收

3.1.田野保护。如果在本协议日期之后，法律发生以下任何变化：

(A)使任何贷款人或任何适用的借贷设施、信用证发行人或行政代理人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或资本，缴付任何税项(不包括弥偿税项、不包括税项及其他税项)，或

(B)对贷款人或任何适用的借贷装置或LC发行人的资产、存放于任何贷款人或任何适用的借贷装置或LC发行人的账户的存款，或任何适用的借贷装置或LC发行人所发放的信贷，施加、增加或当作适用的任何储备金、评税、强制贷款、保险费、特别存款、流动资金或类似的规定(在厘定适用于欧洲货币垫款及每日libo贷款的利率时考虑在内的储备金及评税除外)，或

(C)施加任何其他条件(税项除外)，其结果是增加任何贷款人或任何适用的借贷设施或LC发行人进行、融资、继续、转换或维持其欧洲货币贷款或每日Libo贷款，或发行或参与融资LCS的成本，或减少任何贷款人或任何适用的借贷设施或LC发行人因其欧洲货币贷款、每日Libo贷款、融资LCS或参与其中而应收的任何金额，或要求任何贷款人或任何贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)认为重要的贷款人或信用证发行人认为重要的贷款人或信用证发行人所持有的信用证或其所持有的股份或其收取的利息或信用证费用，

而上述任何一项的结果是增加该人作出、维持、继续或转换其贷款或承诺，或发放或参与融资LC的成本，或减少该人就该等贷款或承诺、融资LC或参与该等贷款或承诺而收取的金额，则借款人应在该人士提出要求后十五(15)天内，向该人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该人所增加的费用或所收取的减少额(视属何情况而定)；(B)借款人应在该人提出要求后十五(15)天内，向该人支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该人所增加的费用或所收取的减少额(视属何情况而定)；但借款人无须在任何人提出上述要求的日期前超过9个月，补偿该人所招致的任何该等增加的费用或减少的费用(但如引起该等增加或减少的法律变更具有追溯力，则该9个月期限须予延长，以包括其追溯效力)。

3.2.资本充足率规定的变化。如果贷款人或信用证发行人确定该贷款人或信用证发行人需要或预期维持的资本或流动资金的数额，该贷款人或信用证发行人的任何借贷设施，或任何

控制该贷款人或LC发行人的公司或控股公司由于(I)法律变更或(Ii)本协议日期后风险资本准则中的任何变化而增加，则在该贷款人或LC发行人提出要求后十五(15)天内，借款人应向该贷款人或LC发行人支付必要的金额，以补偿该贷款人或LC发行人合理确定的该增加的资本或流动性部分的收益率不足。视具体情况而定(在考虑了该贷款人或信用证发行人关于资本充足率或流动性的政策后)，在每种情况下，均可归因于法律的变更或风险资本准则的变更(视情况而定)；然而，借款人无须赔偿贷款人或信用证发行人在贷款人或LC发行人提出上述要求之日前九个月以上所蒙受的任何该等差额(但如导致上述差额的法律变更或风险资本准则的变更具有追溯力，则该九个月期限须予延长，以包括其追溯力的期间)，则借款人无须就上述差额向该贷款人或发行人作出上述要求的日期前超过九个月的期间作出赔偿(但如导致该差额的法律变更或风险资本准则的变更具有追溯力，则该九个月期限须予延长，以包括其追溯力)。

3.3.预付款种类的可获得性；利率的充足性。

3.3.1.除本合同第3.3.2至3.3.7节另有规定外：

(A)行政代理确定(该确定在无明显错误的情况下为决定性的)(I)在期限基准预付款或其他欧洲货币预付款(不包括RFR预付款)的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该预付款适用的欧洲货币利率(包括因为相关的屏幕利率或其他类似的报价或确定方法无法获得或在当前基础上公布)，(Ii)在任何时候，对于适用的协议货币，不存在足够和合理的方法来确定适用的每日简单RFR或RFR，或者(Iii)在任何时候，对于本条款(A)(I)和(Ii)不涵盖的协议货币，不存在足够和合理的方法来确定适用于该预付款的欧洲货币汇率；(Iii)在任何时候，对于不在本条款(A)(I)和(Ii)中涵盖的协议货币，不存在足够和合理的方法来确定适用于该预付款的欧洲货币汇率；或

(B)行政代理人获所需贷款人告知：(I)在期限基准垫款的任何利息期开始之前，适用协定货币及有关利息期的欧洲货币利率将不会充分及公平地反映该等贷款人(或贷款人)就适用协定货币及该利息期作出或维持包括在该垫款内的贷款(或其贷款)的成本，(Ii)在任何时间，适用协议货币的适用每日简单RFR或RFR将不能充分和公平地反映贷款人(或贷款人)为适用协议货币发放或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(Iii)在任何时间，对于本条款(I)和(Ii)未涵盖的协议货币，适用协议货币的适用欧洲货币汇率在任何时候都不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为发放或维持其贷款(或其贷款)而支付或维持包括在该预付款中的贷款(或其贷款)的成本；或(Iii)在任何时间，适用协议货币的适用欧洲货币汇率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为发放或维持其贷款(或其贷款)而付出的成本。

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(A)任何将贷款转换为定期基准预付款的请求，或将任何贷款继续作为定期基准预付款的请求均无效，(B)如果任何贷款请求寻求以美元为期限基准预付款，则该预付款应作为基本利率预付款，以及(C)如果任何要求将贷款转换为定期基准预付款，则该预付款应作为基准利率预付款；以及(C)如果任何请求将贷款转换为定期基准预付款，或将其继续作为定期基准预付款，则该预付款应作为基准利率预付款RFR预付款或其他类型的非美元欧洲货币预付款，用于以上约定货币(美元以外)的适用汇率，则该请求无效；前提是，如果情况

该通知只影响一种类型的预付款，则所有其他类型的预付款都应被允许。此外，如果任何约定货币的任何定期基准贷款、RFR贷款或任何其他欧洲货币利率贷款在借款人收到本节3.3中所指的行政代理关于适用于该定期基准贷款、RFR贷款或其他欧洲货币利率贷款的相关利率的通知之日仍未结清，则在行政代理通知借款人和贷款人引起此类通知的情况不再存在之前，(I)如果该定期基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的基准利率贷款，并应构成该日的基准利率贷款；(Ii)如果该期限基准贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)按中央银行利率计息但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则借款人在该日之前的选择中，以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的。, 以美元以外的任何协议货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(Iii)如果该RFR贷款是以美元以外的任何协议货币计价的，则该贷款应按适用协议货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用协议货币的中央银行利率，则借款人选择以美元以外的任何协议货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款，应由借款人选择(A)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该协议货币的等值)，或(B)立即全额预付；(B)以美元以外的任何协议货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款，应由借款人选择(A)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该协议货币的等值)或(B)立即全额偿还；(Iv)如果该贷款是以美元以外的约定货币计价，并且不是定期基准贷款或RFR贷款，则该贷款应按适用约定货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用协议货币的中央银行利率，则借款人选择以适用协议货币计价的任何未偿还的受影响欧洲货币贷款应(A)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该协议货币的等值金额)，或(B)立即全额偿还。

3.3.2。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(任何证明互换义务或利率管理义务的协议，就本第3.3节而言，应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件、提前选择参加选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置的基准时间之前，则(X)如果基准更换是按照“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则(X)如果基准更换是按照“基准更换”定义的第(1)或(2)款确定的，则(X)如果基准更换是根据“基准更换”定义的第(1)或(2)款确定的该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意；以及(Y)如果根据基准替换定义第(3)款就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在以下情况下替换该基准

与下午5：00或之后的任何基准设置相关的本协议和任何贷款文件项下的所有目的(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。

3.3.3。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，且符合本款下文但书的规定，就以美元计价的贷款而言，如果就当时的基准设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将在本协议项下或任何贷款文件下就该基准设置和随后的基准设置替换当时的基准，而不会对本协议或本协议的任何其他方进行任何修改、采取进一步行动或征得该基准设置的同意，则适用的基准替换将在本协议项下或在任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置替换当时的基准，而无需对本协议或本协议的任何其他方进行任何修改、采取进一步行动或征得其同意但除非行政代理向贷款人和借款人递交了定期SOFR通知，否则第3.3.3节无效。为免生疑问，行政代理不应要求在期限SOFR过渡事件发生后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

3.3.4。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意。

3.3.5。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(A)基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生；(B)任何基准替换的实施；(C)任何符合更改的基准替换的有效性；(D)根据下文第3.3.6节移除或恢复基准的任何期限；以及(E)任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.3条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，

3.3.6。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR、LIBO利率或EURIBOR利率)，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情权选择的该利率，或者(Ii)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明，或者(Ii)该基准的管理人的监管主管已经提供了一份公开声明，或者(Ii)该基准的管理人的监管主管已经提供了一份公开声明，或者(Ii)该基准的管理人的监管机构已经提供了一份公开声明或则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后(I)随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(Ii)不再或不再受其现在或将不再代表基准的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义，以移除该不可用或不再具有代表性的基准期，并且(B)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换

(包括基准更换)，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

3.3.7。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准贷款或其他欧洲货币贷款(不包括RFR贷款)的任何请求，包括以美元计价的定期基准预付款、RFR预付款或其他欧洲货币利率预付、转换或继续发放的请求，否则(X)借款人将被视为已将以美元计价的定期基准预付款的任何请求转换为预付或转换为基准利率贷款的请求，或(X)借款人将被视为已将以美元计价的定期基准预付款的请求转换为基准利率贷款的预付款或转换为基准利率贷款的请求，或者(X)借款人将被视为已将以美元计价的定期基准预付款的请求转换为基准利率贷款的预付或转换以美元以外的约定货币计价的RFR预付款或其他欧洲货币预付款无效。在任何基准不可用期间或当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，根据当时的基准或该基准的该期限(视情况而定)的备用基本利率的组成部分将不会用于任何备用基本利率的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款、RFR贷款或其他欧洲货币贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款、RFR贷款或其他欧洲货币贷款的相关利率的基准不可用期限开始通知之日仍未偿还，则在根据本第3.3节对该商定货币实施基准替换之前，(A)如果该期限基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或下一个营业日)该贷款应由行政代理在当日转换为以美元计价的基准利率贷款，并构成基准利率贷款, (B)如该定期基准贷款是以美元以外的任何协定货币为单位的，则该贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)按适用协定货币的中央银行利率加适用保证金计算利息；但如行政代理决定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用协议货币的中央银行利率，则以美元以外的任何协议货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，须在该日之前由借款人选择：(I)由借款人在该日预付，或(Ii)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以美元以外的任何商定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(C)如果该RFR贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应按适用的商定货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用约定货币的中央银行利率，则借款人选择以任何约定货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款，应(I)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于约定货币的等值)，或(Ii)立即全额预付(I)以美元计价的基本利率贷款(金额等于约定货币的等值)，或者(Ii)立即全额预付；(Ii)由借款人选择，立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于约定货币的等值)或(Ii)立即全额偿还, 或(D)如果该贷款是不在上述(A)、(B)或(C)条款范围内的欧洲货币利率贷款，则该贷款应按适用商定货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用协议货币的中央银行利率，则借款人选择以适用协议货币计价的任何未偿还的受影响的欧洲货币贷款应(I)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于协议货币的等值)，或(Ii)立即全额预付。(2)如果确定不存在明显错误，则应由借款人选择(I)立即将以适用协议货币计价的任何未偿还的受影响欧洲货币贷款转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于协议货币的等值金额)，或(Ii)立即全额预付。

3.4.基金保障。

3.4.1除以下第3.4.2节所涵盖的RFR贷款外，如果(A)任何欧洲货币预付款发生在不是适用利息期最后一天的日期，无论是由于提速、提前还款或其他原因，(B)贷款人违约以外的任何原因没有在借款人指定的日期支付欧洲货币预付款，(C)欧洲货币贷款是在适用利息期的最后一天以外的时间转换的，(D)借款人未能转换，(E)任何并非违约贷款人的欧洲货币贷款是由任何贷款人转让的，而不是在适用的利息期的最后一天，原因是借款人根据第2.20条提出要求，借款人将赔偿每个贷款人作为贷款人所发生的合理的自付费用和开支(融资成本和开支除外)和利差(由贷款人合理确定)，则借款人将赔偿每个贷款人的合理自付成本和开支(融资成本和费用除外)和利息差额(由该贷款人合理确定)；或(E)任何欧洲货币贷款是由任何非违约贷款人转让的，除非是在适用的利息期的最后一天，否则借款人将赔偿每个贷款人因以下原因产生的合理的自付费用和支出(融资成本和支出除外)和利差“利差”一词是指贷款人因适用的上述事项而遭受的财务损失，或等于零中较大者的金额，计算方法为贷款人在未发生该事项的情况下本应赚取的利息(截至该预付款借款日期的货币市场投资)与该贷款人因从该事项调拨资金而实际赚取的利息(在该适用事项发生之日从货币市场的类似投资中赚取的利息)之间的差额。由于这项贷款的短期性质，借款人同意利息差额不得贴现到其现值。

3.4.2对于RFR贷款，如果(I)在适用的付款日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制性预付)，(Ii)未能在根据本合同交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.7条被撤销并根据其被撤销)，(Iii)由于借款人根据本合同条款提出要求，或(Iv)借款人未能在约定的到期日支付任何以约定货币计价的任何贷款或提款(或到期利息)，或未能以不同货币支付任何贷款或提款，因此，在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支，而不是在适用的付款日期转让任何RFR贷款，或(Iv)借款人未能在预定到期日支付以协议货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，则借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给公司或借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

3.5.出租车。

(A)除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则借款人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税或其他税，则借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据第3.5节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)适用的贷款人。信用证出票人或行政代理收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(B)借款人应根据适用法律或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款。

(C)借款人应在提出要求后十五(15)天内，向贷款人、信用证发行人或行政代理人赔偿该贷款人、信用证发行人或行政代理人应支付或支付的、或被要求从向该贷款人、信用证发行人或行政代理人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税和其他税款(包括根据本第3.5款征收或主张的或可归因于该款项的补偿税和其他税款)的全额。(C)借款人应在提出要求后十五(15)天内，全额赔偿该贷款人、信用证发行人、行政代理人或行政代理人应支付或支付的任何补偿税和其他税款(包括根据本第3.5节征收或主张的或可归因于该款项的补偿税和其他税款)。贷款人或信用证发行人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证发行人向借款人交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)各贷款人应在提出要求后十五(15)天内，分别赔偿行政代理(I)属于该贷款人的任何赔偿税款和其他税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款和其他税款赔偿行政代理，并且在不限制贷款方这样做的义务的情况下)，(Ii)由于该贷款人未能遵守第12.2(C)条关于维持行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本款(D)项从任何其他来源应付给贷款人的任何款项。

(E)借款人根据本第3.5条向政府主管部门缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政主管部门提交由该政府主管部门出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他支付证据。

(F)(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(F)(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.5(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件(以下第3.5(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)就美国联邦所得税而言属于美国人的任何贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9的原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理人交付(副本数量应由接收人要求)：(B)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(且在此后不时应借款人或行政代理人的合理要求)将其交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如非美国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益(X)涉及根据任何贷款文件支付利息，则须签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以依据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W下的任何其他适用付款，提供经签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W的签立副本，以确定免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W下的任何其他适用付款而言根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；

(3)如非美国贷款人根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免的利益，(X)证明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明书，或(X)证明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”的证明书，或(X)证明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”的证明书。或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”，以及(Y)签署美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的副本；或

(4)如果非美国贷款人不是受益所有人，则签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8IMY或IRS Form W-9，和/或每个受益人提供的其他证明文件(视情况而定)。

(C)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的原件(副本数量应由收款人要求)，并按适用法律规定的任何其他形式签署，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中所载的要求)的情况下，该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应向借款人和

在法律规定的一个或多个时间内，在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，借款人或行政代理人提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人根据FATCA履行其义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定金额(如果有)，仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)如任何一方真诚地行使其全权酌情决定权，决定其已获退还依据第3.5节获弥偿的任何税款(包括依据第3.5节支付额外款额)，则须向作出赔偿的一方支付相等于该项退款的款额(但仅限于根据本条就引致该项退款的税项所支付的弥偿付款的范围内)，(*_)。扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如该受补偿方须向该政府当局退还该等款项，则应受补偿方的要求，该补偿方须向该受补偿方退还根据本(G)段支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本段(G)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(G)向获弥偿一方支付任何款项，而支付该等款项会使受弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的税后净值状况为差，而若从未支付弥偿款项或导致退款的额外款项，则受弥偿一方所处的净税后状况会较差。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本节3.5项下的义务仍应继续存在。

(I)就第3.5(D)及(F)条而言，“贷款人”一词包括信用证发行人。

(J)为了确定根据FATCA征收的预扣税，从第二修正案生效日期起及之后，借款人和行政代理应将贷款和融资LC视为(贷款人在此授权行政代理处理)不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节意义的“祖辈债务”。

3.6借贷设施的选择；减轻义务；出借人声明；赔偿存续。在合理可能的范围内，每个贷款人应就其循环贷款和参与摆动额度贷款和融资LCS指定一个替代贷款设施，以减少借款人根据第3.1、3.2和3.5条对该贷款人的任何负债，或避免根据第3.3条无法获得欧洲货币预付款或每日Libo贷款，或消除根据第3.7条发出通知的需要。

根据该贷款人的判断，该项指定对该贷款人并无不利之处。每一贷款人应向借款人提交一份关于第3.1、3.2、3.4或3.5条规定的到期金额(如有)的书面声明(复印件交给行政代理)。该书面声明应合理详细地列出贷款人确定该数额时所依据的计算方法，并且在没有明显错误的情况下，该书面声明应是最终的、决定性的，并对借款人具有约束力。根据该条款与欧洲货币贷款或每日Libo贷款相关的应付金额的计算，应视为每家贷款人为其欧洲货币贷款提供资金，而摆动额度贷款人通过购买存款的类型和期限为其每日Libo贷款提供资金，该存款的类型和期限与用作确定适用于该贷款的欧洲货币利率或每日Libo利率的参考存款相对应，无论事实是否如此。除本合同另有规定外，任何贷款人书面声明中规定的金额，应在借款人收到该书面声明后按要求支付。借款人在第3.1、3.2、3.4和3.5条下的义务在本协议的义务支付和终止后仍然有效。

3.7.违法性。如果任何贷款人认定法律的任何修改已使其违法，或任何政府当局在第二修正案生效日期后断言，该贷款人或其适用的贷款办事处提供、维持或资助其利息参考欧洲货币汇率确定的垫款，或根据欧洲货币利率确定或收取利率，或任何政府当局在第二修正案生效日期后对该贷款人在伦敦银行间市场或其他适用的同业市场买卖美元或接受美元存款的权限施加重大限制，则该贷款人或其适用的贷款办事处是非法的贷款人将此通知借款人(通过行政代理)后，(A)该贷款人支付或继续支付欧洲货币垫款或将基准利率垫款转换为欧洲货币垫款的任何义务应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人制定或维持基准利率垫款的利率是非法的，该利率是参考基准利率的欧洲货币利率组成部分确定的，如有必要，该贷款人的基准利率垫款的利率应由行政代理在没有参考的情况下确定。在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲货币垫款转换为基础利率垫款(如有必要，该贷款人应按该利率垫付基准利率，以避免此类违法行为, 由行政代理决定，而不参考基准利率中的欧洲货币汇率部分)，或者在其利息期的最后一天(或者，对于RFR贷款，在收到该通知后的下一个营业日)，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧元垫款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该欧元垫款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据欧洲货币利率确定或收取利率是非法的，在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲货币汇率组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据欧洲货币利率确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.4条要求的任何额外金额。

第四条

先行条件

4.1.初始信用扩展。除非满足以下每个条件，否则贷款人不应被要求进行本合同项下的初始信贷延期：

(A)行政代理应已收到本协议和本担保的每份已签署副本。

(B)行政代理应已收到一份由借款人的授权官员签署的证书，表明在首次信贷延期之日，(1)没有违约或违约事件发生且仍在继续，以及(2)第V条所载的陈述和担保在该日期的所有重要方面都是真实和正确的，除非任何该等陈述或担保被声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证应在该较早的日期及截至该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的。

(C)行政代理人应已收到借款人和担保人的律师(可能包括当地律师和内部律师)写给贷款人的书面意见，该书面意见实质上涵盖了附件A所载的意见。

(D)行政代理应已收到贷款人根据第2.13节要求支付给每个提出请求的贷款人的任何票据。

(E)行政代理人应已收到有关借款人和每名初始担保人的组织、存在和良好信誉、本协议拟进行的交易的授权以及与借款人和该等担保人有关的任何其他法律事项、贷款文件或本协议拟进行的交易的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理及其律师满意，并在附件H所附的结案文件清单中进一步说明。

(F)如果初始信用延期将是签发融资信用证，则行政代理应已收到正确填写的融资信用证申请。

(G)行政代理应已收到在本协议日期或之前到期和应付的所有费用，并在本协议日期之前开具发票的范围内，报销或支付本协议规定借款人需要报销或支付的所有自付费用。

(H)自二零一一年十二月三十一日以来，借款人及其附属公司的业务、物业、财务状况或整体经营业绩不得出现重大不利变化。

(I)行政代理应已收到与预期融资相关的所有政府、股权持有人和第三方同意和批准的证据，且所有该等同意和批准均已完全有效，所有适用的等待期均已到期，而任何当局均未采取任何合理可能对借款人及其子公司整体施加任何重大不利条件的行动，而行政代理合理判断可能产生该效果的任何法律或法规均不适用。

4.2.每次授信延期。贷款人不得(除第2.4(D)节关于用于偿还周转额度贷款的循环贷款另有规定外)进行任何信贷延期，除非在适用的借款日期：

(A)不存在违约或违约事件，也不会因该信用延期而导致违约或违约事件。

(B)第V条所载的陈述及保证于该借用日期在各要项上均属真实及正确，但如任何该等陈述或保证述明仅与较早日期有关，则该等陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期在各要项上均属真实及正确。

每份借款/转换/延续通知或周转额度借款通知(视具体情况而定)，或就每个此类信贷延期发出贷款信用证的请求，应构成借款人对第4.2(A)和(B)节中包含的条件已得到满足的声明和保证。

第五条

预订和警告

借款人向贷款人声明并保证：

5.1.存在和站立。借款人及其附属公司均为法团、合伙(仅就附属公司而言)或有限责任公司(视属何情况而定)，并根据其成立为法团或组织的司法管辖区的法律，妥为及妥为成立或组成(在该等概念适用于该等实体的范围内)信誉良好的法团、合伙企业或有限责任公司，并拥有在其业务所在的每个司法管辖区进行业务所需的一切组织权限。借款人及其附属公司在其所拥有、租赁或经营的物业或其所经营的业务的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区内，均具备适当的资格及良好的外国法团或其他实体的信誉，但如未能具备上述资格及良好的信誉并不会合理地导致重大不利影响，则属例外。

5.2授权和有效性。借款人拥有签署和交付其作为当事人的贷款文件并履行其义务的法人权力和权限。借款人签立和交付其作为当事一方的贷款文件，以及履行其根据贷款文件承担的义务，已由借款人进行适当的公司程序正式授权，借款人作为当事一方的贷款文件构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但强制执行可能受到破产、无力偿债或影响债权人权利强制执行的类似法律或一般衡平原则的限制。

5.3.没有冲突；政府同意。借款人签立和交付其作为一方的贷款文件，或借款人完成其中所设想的交易，或借款人遵守其中的规定，都不会违反(I)对借款人或其任何子公司具有约束力的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，或(Ii)借款人或任何子公司的章程或公司章程或公司注册证书、合伙协议、合伙企业证书、组织章程或组织证书、附例或经营或证明债务或付款义务超过75,000,000美元的文书或协议，借款人或其任何附属公司是其中一方或受其约束，或借款人或其财产受其约束，或与之冲突或构成违约，或导致或要求根据任何该等契据、文书或协议的条款在借款人或附属公司的财产上设立或施加任何留置权，或根据任何该等契约、文书或协议的条款，在借款人或其附属公司的财产上设立或施加任何留置权，或根据该等契约、文书或协议的条款，对借款人或其附属公司的财产设定或施加任何留置权。借款人或其任何子公司没有获得任何命令、同意、裁决、批准、许可证、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构或机构提出的命令、同意、裁决、批准、许可、授权或确认，或向其提交、记录或登记，或由其豁免，或就任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构或其分支机构采取其他行动。

借款人或其任何子公司就借款人签署和交付其所属的贷款文件、本协议项下的垫款或借款人支付和履行其所属的贷款文件项下的义务，或为确保其所属的任何贷款文件对借款人的合法性、有效性、约束力或可执行性而获得的。

5.4.财务报表。借款人及其附属公司二零一一年十二月三十一日经审计的综合财务报表，以及截至2012年6月30日的未经审计的财务报表，迄今交付贷款人的未经审计的财务报表，是根据截至该等报表各自日期的有效公认会计准则编制(中期财务报表须作正常的年终调整，且无脚注披露)，并在各重大方面公平地反映借款人及其附属公司于该等日期的综合财务状况，以及其截至该等期间的综合经营业绩。该等综合财务报表是根据截至该等报表日期的有效公认会计原则编制的(就中期财务报表而言，须受正常的年终调整及无脚注披露的规限)，并在各重大方面公平地列载借款人及其附属公司于该等日期的综合财务状况及其截至该等期间的综合经营业绩。

5.5.重大不良变化。自2017年12月31日以来，借款人及其子公司的业务、物业、财务状况或经营业绩总体上没有变化，这可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.6.出租车。借款人及其附属公司已提交其(在任何延期生效后)必须提交的所有美国联邦和州所得税申报单以及所有其他实质性纳税申报表，并已支付借款人及其子公司应缴的所有美国联邦和州所得税以及所有其他实质性税款，包括但不限于，根据借款人或其任何附属公司收到的任何评估(如果有的话)，该等税款(如果有的话)是真诚地争辩的，并且已根据公认会计原则(GAAP)提供了充足的准备金。截至本协议日期，尚未提交任何税收留置权申请，也未就任何此类税收提出索赔。借款人及其子公司账面上有关任何税收或其他政府收费的费用、应计项目和准备金是充足的。

5.7.诉讼和或有义务。没有任何诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查待决，或据借款人的任何管理人员所知，对借款人或其任何子公司构成威胁的任何诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查可能会产生重大不利影响，或试图阻止、禁止或推迟任何信用延期。除任何诉讼、仲裁、调查、诉讼或调查的任何不可合理预期会产生重大不利影响的责任外，截至本协议日期，借款人没有在第5.4节所指的财务报表中未作规定或披露的重大或有债务。

5.8.附则。附表5.8包含截至本协议日期借款人的所有子公司的准确列表，列出了它们各自的组织管辖权，以及截至本协议日期借款人或其他子公司拥有的各自股本或其他所有权权益的百分比。该等附属公司的所有已发行及流通股股本或其他所有权权益已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，并已悉数支付及无须评估。

5.9.ERISA就每个计划而言，借款人和所有ERISA关联公司已在守则第430(J)节规定的到期日或之前支付了所有所需的最低供款和分期付款，不能合理地根据守则第430(K)节或ERISA第四章享有留置权。借款人或任何ERISA关联公司均未根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条提出申请

免除最低资助标准。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件一起，可合理预期会产生重大不利影响。

5.10.信息的准确性。

(A)借款人或其任何附属公司就谈判或遵守贷款文件(一般经济或一般行业性质的预测和信息除外)向行政代理或任何贷款人提供的书面资料、证物或报告，从整体上看，截至提供任何重大事实失实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以使其中所载的陈述不具有重大误导性(鉴于该等陈述是在何种情况下作出的)。借款人或其任何子公司向行政代理或任何贷款人提供的与贷款文件谈判或遵守有关的所有预测均基于合理假设(行政代理和贷款人承认此类预测不被视为事实，任何此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的)。

(B)任何实益所有权证明所包括的资料，在交付时，在各方面均属真实和正确。

5.11法规U保证金股票(定义见法规U)占借款人及其子公司资产价值的25%以下，这些资产受本条例规定的出售、质押或其他限制的限制。

5.12遵守法律。借款人及其子公司在所有方面都遵守对其各自业务的开展或各自财产的所有权具有管辖权的任何国内或外国政府或其任何工具或机构的所有适用法规、规则、法规、命令和限制，除非不能合理地预期不遵守这些规定会产生实质性的不利影响。

5.13物业的拥有权。除根据T-Chek处置出售的财产和资产外，在本协议日期，借款人或子公司对借款人提供给行政代理的最新合并财务报表中反映的、由借款人及其子公司拥有的所有财产和资产(自该财务报表之日起至本协议正常运作之日之前处置的任何此类财产或资产除外)拥有良好的所有权，不受第6.14节允许的所有留置权的限制

5.14.计划资产；禁止交易。借款人不是被视为持有经ERISA第3(42)节修改的29 C.F.R.§2510.3-101中所指的受ERISA标题I约束的员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义的)或受本规范第4975节约束的任何计划的“计划资产”的实体，且本协议的签署或本协议下的授信延期均不会导致第407节所指的被禁止交易借款人的资产不受任何法律、规则或法规的约束，本协议计划进行的交易也不会违反这些法律、规则或法规，这些法律、规则或法规实质上类似于ERISA第406条或本准则第4975条的禁止交易条款。

5.15.环境问题。在正常业务过程中，借款人的高级职员会考虑环境法律对借款人及其附属公司业务的影响，在此过程中，他们会识别和评估借款人因环境法律而产生的潜在风险和负债。基于此代价，借款人已完成其财产及营运，其附属公司的财产及营运均符合适用的环境法律，除非未能遵守该等法律并不能合理预期会产生重大不利影响，且借款人或其任何附属公司概不须根据环境法承担任何可合理预期个别或整体会产生重大不利影响的责任。借款人或任何子公司均未收到任何通知，表明其财产和/或运营在实质上不符合适用环境法的任何要求，或正在接受任何联邦或州调查，评估是否需要采取任何补救措施来应对任何有害物质的泄漏，而不遵守或补救行动可能会产生重大不利影响。

5.16.《投资公司法》。借款人或任何子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”控制的公司，“投资公司”指的是1940年修订后的“投资公司法”。

5.17.保险。借款人维持并已促使每家附属公司与财务稳健和信誉良好的保险公司维持一定数额的财产保险、责任保险和环境保险，但须遵守免赔额和自我保险保留，并承保符合稳健商业惯例的财产和风险。

5.18.无默认设置。未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

5.19.反腐败法；制裁；反恐怖主义法。

(A)借款人及其子公司，据借款人的任何高级职员、雇员、董事和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施。借款人、任何附属公司，或据借款人的任何高级人员所知，其各自的董事、高级人员或雇员，或任何直接或间接拥有借款人或任何附属公司50%或以上股权的人，均不是受制裁人士。任何贷款或融资LC、使用任何贷款或融资LC的收益或本协议规定的其他交易都将违反反腐败法或适用的制裁措施。

(B)根据本协议提供的贷款所得款项的使用不违反“爱国者法”、“与敌贸易法”(经修订)或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)或与此相关的任何授权立法或行政命令或其后续法规。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》。

5.20.受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第六条

圣约

只要有任何承诺未履行或贷款文件中的任何债务仍未偿还(除(I)已现金抵押的信用证债务，或(Ii)第3.1、3.2、3.4条规定的或有赔偿义务或或有债务)

或3.5)，除非所需贷款人另有书面同意：

6.1.财务报告。借款人应为自己和各子公司维护按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并向行政代理和贷款人提供：

(A)在每个会计年度结束后90天内，由德勤律师事务所或借款人选定的另一家具有公认全国地位的独立注册会计师事务所认证的无保留意见(反映GAAP变化的会计原则或做法变化的资格除外)审计报告，以及相关的运营、股东权益和现金流量表，按照GAAP为自身及其子公司综合编制，包括截至该期间末的资产负债表，以及相关的经营状况、股东权益和现金流量表，并由借款方选定的另一家具有公认国家地位的独立注册会计师事务所根据GAAP为自身及其子公司编制的合并基础上的审计报告，包括截至该期间末的资产负债表，以及相关的经营状况、股东权益和现金流量表。

(B)在其每一会计年度的前三(3)个季度结束后45天内，为其本身及其附属公司提供一份截至每个该等期间结束时的未经审计的综合资产负债表，以及该会计年度开始至该季度末期间的综合收益、股东权益和现金流量表，均由授权人员核证。

(C)连同6.1(A)和(B)节规定的财务报表，由获授权人员签署的实质上采用附件B形式的合规证书，显示确定遵守本协议所需的计算，并说明不存在任何违约或违约事件，或如果存在任何违约或违约事件，则说明其性质和状况。

(D)在向借款人的股东提供如此提供的所有财务报表、报告及委托书的副本后，立即将该等财务报表、报告及委托书的副本提交予借款人的股东。

(E)一旦提交，借款人或其任何子公司向美国证券交易委员会提交的所有注册声明和年度、季度、每月或其他定期报告的副本应立即提交。

(F)在借款人或任何附属公司受受益所有权条例约束的任何时间之时或之后，行政代理可接受的格式和细节的完整受益所有权证明。

(G)行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的其他信息(包括非金融信息和环境报告)，包括行政代理或任何贷款人为遵守“爱国者法案”或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”要求而合理要求的信息和文件。

根据第6.1(A)节、第6.1(B)节、第6.01(D)节或第6.01(E)节要求提供的任何信息应被视为已在贷款人收到借款人已向美国证券交易委员会提交财务报表的通知之日提供，并可在EDGAR网站(网址为www.sec.gov)或任何后续政府网站上免费获得，该网站可免费向行政代理和贷款人提供。尽管有上述规定，如果行政代理人合理要求借款人提供任何此类财务报表的纸质或电子副本，借款人应将其交付给行政代理人

该纸质或电子副本，直至行政代理发出停止交付该纸质或电子副本的书面通知为止。

6.2.收益的使用。借款人将，并将促使每家子公司将信贷延期的收益用于一般公司和营运资本目的、资本支出、股息和分配、回购借款人的普通股、收购菲尼克斯、收购FreightQuote以及构成允许收购的其他收购。借款人不会，也不会允许任何附属公司使用预付款的任何收益购买或携带任何“保证金股票”(定义见U规则)。借款人不会请求任何贷款或贷款LC，借款人不得使用，也应确保借款人不得使用任何贷款或贷款LC的收益，且借款人应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何贷款或贷款LC的收益(I)为促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，或(Ii)为任何人提供资金、融资或促进任何活动、业务或交易，或(Ii)为任何人提供资金、融资或促进任何活动、业务或交易

6.3.注意重大事件。借款人将或将促使每家子公司在借款人的高级职员获知发生以下任何情况后的5个工作日内(以下(A)条除外，为2个工作日)，迅速向行政代理和各贷款人发出书面通知：

(A)任何失责或失责事件；

(B)由任何仲裁员或政府当局(包括依据任何适用的环境法)对借款人或其任何附属公司提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的，或寻求阻止、禁止或延迟作出任何信贷延期的，或在任何仲裁员或政府当局(包括依据任何适用的环境法)提出或在其席前提起的；

(C)就计划而言，(I)未能在守则第430(J)节规定的到期日或之前支付所有规定的最低供款和分期付款，或(Ii)根据守则第412(C)节或雇员退休保障管理局(ERISA)第302(C)条提交豁免最低资助标准的申请；

(D)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预期会产生重大不利影响；

(E)借款人或任何附属公司的会计政策或财务报告做法有任何重大改变；

(F)任何实益拥有权证明书所提供的资料有任何更改，而该更改会导致该证明书(C)或(D)部所指明的实益拥有人名单有所更改；及

(G)合理地预期会有重大不良影响的任何其他发展项目，不论是财务上的或其他方面的。

根据本节提交的每份通知应附有借款人高级人员的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

6.4.处理业务。在第6.10节的规限下，借款人将，并将促使每家子公司在与借款人或其子公司目前开展的任何业务基本上相同的企业领域(或附带或补充的企业领域)开展和开展业务，并采取一切必要措施，以保持在其注册或组织管辖范围内作为国内公司、合伙企业或有限责任公司(视情况而定)的合法注册或组织、有效存在和良好信誉(如果该概念适用于该实体)，并维持所有必要的组织权力，以保持其在其注册成立或组织管辖范围内作为国内公司、合伙企业或有限责任公司(视情况而定)的良好信誉，并保持所有必要的组织权力，以保持适当的注册成立或组织、有效存在和良好信誉(如果该概念适用于该实体)，并保持所有必要的组织权力此外，借款人将，并将安排每家附属公司，在其拥有、租赁或经营的物业或其经营的业务的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区内，保持其作为外国法团或其他实体的适当资格及良好信誉，但如未能具备上述资格及良好信誉并不会合理地导致重大不利影响，则属例外。

6.5.出租车。借款人将，并将促使每家子公司及时提交(在任何延期生效后)完整和正确的美国联邦和州所得税申报单以及法律要求的所有其他实质性纳税申报表，并在到期时支付对其或其收入、利润或财产征收的所有美国联邦和州所得税以及所有其他实质性税项，但根据GAAP已为其拨备充足准备金的正当诉讼程序真诚提出异议的除外。

6.6.保险。借款人将，并将促使每家子公司向财务状况良好和信誉良好的保险公司维持一定数额的财产保险、责任保险和环境保险，但须遵守免赔额和自我保险保留，并涵盖符合稳健商业惯例的财产和风险，借款人将应要求向任何贷款人提供有关所承保保险的全部信息。

6.7.遵守法律。借款人将并将促使每家子公司全面遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，包括但不限于所有环境法，除非无法合理预期不遵守这些法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决会产生实质性的不利影响。借款人应保持有效并使用商业上合理的努力，以执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

6.8.物业的维护。借款人将，并将安排每家附属公司采取一切必要的措施，以维护、保存、保护和保持其物质财产处于良好的维修状态、工作状态和状况(普通损耗除外)，并进行所有必要和适当的维修、更新和更换，以便其与此相关的业务可以在任何时候正常进行。

6.9.账簿和记录；检查。借款人将，并将促使其每一家子公司保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人将，并将促使每家子公司，由其各自的代表和代理人，由借款人承担费用，允许行政代理和贷款人检查借款人和每家子公司的任何财产、簿册和财务记录，并复印借款人和每家子公司的账簿和其他财务记录，并与借款人和每家子公司讨论借款人和每家子公司的事务、财务和帐目，费用由借款人承担，且费用由行政代理和贷款人承担。此外，借款人将由其各自的代表和贷款机构承担费用，允许行政代理和贷款人检查借款人和每家子公司的任何财产、簿册和财务记录，费用由借款人承担，否则，费用由行政代理和贷款人承担。在行政代理或任何贷款人指定的合理时间和间隔内，其各自的高级职员。

6.10.合并。借款人不会，也不允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，但下列情况除外：(一)子公司可以与借款人或担保人合并、合并、清算或解散(借款人或担保人是借款人或担保人的幸存者，借款人是与任何担保人或子公司合并的幸存者)；(二)非担保人子公司可以合并、合并、清算或解散。(二)非担保人子公司可以合并、合并、清算或解散。(二)非担保人子公司可以合并、合并、清算或解散(借款人或担保人是借款人或担保人的幸存者，借款人是与任何担保人或子公司合并的幸存者)；(二)非担保人的子公司可以合并、合并、清算。及(Iii)借款人或任何附属公司可与借款人或附属公司以外的任何人士合并或合并为借款人或附属公司以外的任何人，以达成Freightquire收购或准许收购(借款人或附属公司为该收购的幸存者)。

6.11.出售资产。借款人不会，也不会允许任何子公司将其财产出租、出售或以其他方式处置给任何其他人，但下列情况除外：

(A)全部在正常业务过程中出售库存或用过、报废或过剩的设备。

(B)出售设备，但该等设备须以相类更换设备的购买价格作抵扣，或将出售所得款项在合理迅速的情况下运用于该等更换设备的购买价格。

(C)(I)贷款方之间、(Ii)非贷款方子公司之间以及(Iii)非贷款方子公司向借款方出售财产。

(D)作为合格应收款交易的一部分的应收款及相关资产权益的任何转让(不论其特征为授予担保权益或转让所有权)。

(E)许可在正常业务过程中使用知识产权的权利，或在解决与知识产权有关的任何诉讼或索赔时，以及在正常业务过程中租赁不动产或设备，或作为向财产购买者提供与本协议允许的财产处置相关的过渡服务的一部分或附带服务。

(F)出售第6.12(A)节允许的投资。

(G)其财产的任何租赁、出售或其他处置，而该等租赁、出售或其他处置，连同借款人及其附属公司先前依据本条(G)在截至该租赁、出售或其他处置发生的季度为止的四个季度期间内的所有其他财产，并不构成借款人及其附属公司的财产的重要部分。

6.12.投资。借款人不会，也不会允许任何子公司进行或容受任何投资(包括但不限于对子公司的贷款和垫款，以及对子公司的其他投资)或对此的承诺，或创建任何子公司，或成为或继续成为任何合伙企业或合资企业的合伙人，但以下情况除外：

(A)根据借款人的投资政策和指导方针进行的现金等值投资和截至生效日期交付给行政代理和贷款人的投资(经行政代理批准的变更)。

(B)在第二修正案生效日期存在的子公司的投资，以及在本修正案生效日期存在并在附表6.12中描述的其他投资。

(C)构成菲尼克斯收购、Freight报价收购或准许收购的投资(包括但不限于借款人或其附属公司为资本化为完成适用收购而成立的新附属公司而投资的任何名义金额，以及作为该附属公司组建过程的一部分而须支付的任何附带金额)。

(D)(I)贷款方对其他贷款方的投资，(Ii)非贷款方子公司对其他非贷款方子公司的投资，以及(Iii)非贷款方子公司对贷款方的投资。

(E)回购借款人的股本及其他证券。

(F)其他投资，条件是该等其他投资的总金额不超过综合净值的20%(根据6.1节的财务报表在最近结束的会计季度的最后一天确定)。(F)其他投资，条件是该等其他投资的总金额不超过综合净值的20%(截至最近结束的财务季度的最后一天，该财务报表已根据6.1节发布)。在决定本条(F)项下允许的投资额时，贷款、垫款、债券、票据、债权证和类似投资应按当时尚未支付的本金计算，股票、互惠基金、合伙企业权益和类似投资应按其原始成本(不论其随后的任何升值或贬值)扣除与其有关的任何现金分配而计算。

(G)由向合格应收账款实体出资(无论是以现金、票据或其他资产的形式)或由第6.11(D)条允许的资产转让给该合格应收账款实体而产生的投资。

6.13.收购。借款人将不会，也不会允许任何子公司进行任何收购，除了凤凰卫视的收购、FreightQuote的收购和任何其他允许的收购。

6.14.留置权。借款人不会，也不会允许任何子公司在借款人或其任何子公司的财产、其财产或其任何附属公司的财产上设立、招致或容受任何留置权，但以下情况除外：

(A)对其财产的税项、评税或政府收费或征费的留置权，但该等留置权在当时不得拖欠，或其后可不受惩罚地缴付，或正真诚地以适当的法律程序争辩，并须按照公认会计原则为其留置足够的储备金。

(B)法律施加的留置权，例如承运人留置权、保税仓管理人留置权和机械师留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，该等留置权保证债务的偿付不超过60天，或正在通过适当的法律程序真诚地提出争议，并已按照公认会计原则为其留出充足的准备金。

(C)工人补偿法、失业保险、老年养老金或其他社会保障或退休福利或类似法律下的认捐或存款产生的留置权。

(D)公用事业地役权、建筑限制，以及针对房地产的其他产权负担或押记，而该等产权负担或押记的性质与一般存在于

该等证券的性质相似，并不以任何重大方式影响该证券的适销性或干扰其在借款人或其附属公司的业务中的使用。

(E)纯粹凭藉任何与银行留置权、抵销权或与存放于债权人托管机构的存款账户、证券账户或其他资金有关的类似权利和补救而产生的留置权；但(I)该等账户不是专用现金抵押品账户，并且不受借款人或超过美联储理事会颁布的规例所规定的附属公司取用的限制；及(Ii)借款人或任何附属公司并不打算向该银行或任何附属公司提供抵押品；及(Ii)借款人或任何附属公司并不打算向该银行或其附属公司提供抵押品；及(Ii)借款者或任何附属公司并不打算向该银行或附属公司提供抵押品；及(Ii)借款人或任何附属公司并不打算向该银行或附属公司提供抵押品。

(F)在本协议日期存在并于附表6.14所述的留置权。

(G)对在菲尼克斯收购、Freight报价收购或任何其他允许的收购中获得的财产的留置权，但此类留置权仅适用于如此获得的财产，并且不是在考虑此类收购时设定的。

(H)依据本协定授予的留置权。

(I)保证投标、投标、合同(偿付债务除外)、租赁、法定义务、对保险承运人的责任、保证金或上诉保证金、履约保证金或其他类似性质义务的留置权(包括为保证支付该等义务而开具的信用证的留置权)。

(J)由第6.11(E)节允许的许可证或租赁组成的留置权。

(K)因转让应收款、相关资产和存款账户的权益(不论其特征为授予担保权益或转让所有权)而产生的留置权，这些应收款和相关资产的收益可作为合格应收款交易的一部分存入这些账户；但与该合格应收账款交易无关的资产的收益可不时存入一个或多个该等存款账户，但有一项谅解，即(X)该等收益应迅速从该账户转出至不受该等合格应收账款交易留置权约束的另一个账户，及(Y)该合格应收账款交易下的债权人或买方应已书面同意，他们应将在#年期间收到的任何该等收益退还借款人(或另一贷款方，视情况适用)；及(Y)该等合格应收账款交易下的债权人或买方应书面同意，他们应将在#年期间收到的任何该等收益退还给借款人(或另一贷款方，视情况而定)。

(L)为债务或其他债务或义务提供担保的其他留置权，但在本条(L)所述留置权担保的任何时间，未偿还的债务或其他债务或义务的本金总额不得超过借款人及其子公司合并总资产的10%(根据6.1节提供的财务报表，截至最近结束的财务季度的最后一天确定)。(C)(L)其他担保债务或其他债务或义务的留置权，但在本条(L)所述留置权担保的任何时间的未偿债务或其他债务或义务的本金总额不得超过借款人及其子公司合并总资产的10%。

6.15.金融契约。

(a)[已保留].

(B)借款人不得准许在高级票据购买协议所载的最高杠杆率测试提高至3.50至1.00(该日期，即“高级票据购买协议杠杆率增加”的日期)后，在其每个财政季度末厘定的杠杆率大于(X)3.00至1.00或(Y)3.50至1.00

如果杠杆假期已经行使，且其请求已经生效，借款人将不允许杠杆率在高级票据购买协议杠杆增加日期之后大于(X)3.50至1.00或(Y)4.00至1.00，该杠杆率自行使杠杆假期的会计季度开始，在其连续四个会计季度的每个季度结束时被确定为不得高于(X)3.50至1.00或(Y)4.00至1.00。在高级票据购买协议杠杆增加日期之后，借款人将不允许该杠杆率大于(X)3.50至1.00或(Y)4.00至1.00。

(C)尽管前述规定或本文有任何相反规定，如在第二修正案生效日期后(I)高级票据购买协议第10.6节所载的任何财务契诺或与此相关交付的任何其他协议、文件及票据(连同其中使用的所有定义及相关组成部分)变得比本第6.15节所载的任何相应财务契诺(包括第二修订生效日期后加入的任何财务契诺)更具限制性，或(Ii)高级票据购买协议增加任何额外的财务契诺，则应予以修订，以适用高级票据购买协议中所载的限制性较强的金融契约(或该等附加金融契约，视情况而定)，以代替(或补充，视情况而定)本节第6.15节所载的该等金融契约。借款人应立即(无论如何在三(3)个工作日内)将任何此类修改通知行政代理，并应迅速提交行政代理合理要求的所有修改文件，以进一步实施本合同项下的此类修改。只有借款人和行政代理才需要执行对本合同的任何此类修改。

6.16进一步保证。

(A)在重要的本地附属公司成立或收购，或任何人根据其定义成为重要的本地附属公司，或被借款人或行政代理指定为重要的本地附属公司后的三十(30)天内(或行政代理人凭其全权酌情决定权同意的较后日期)内，尽可能迅速，但无论如何，借款人应就此向行政代理提供书面通知，列出合理详细地描述该子公司重大资产的信息，并应促使每家该等子公司以其预期的形式向行政代理递交一份担保的联名书(根据该担保书，该子公司同意受其条款和条款的约束)，并附上一份与本合同附表5.8基本相似的借款人及其子公司的最新组织结构图，其中包括适当的公司决议、其他公司文件和法律意见，以将该重大国内子公司指定为此类公司。在此基础上，借款人应向行政代理提交一份书面通知，列出合理详细地描述该子公司重大资产的信息，并应促使每家此类子公司向行政代理递交一份担保书，根据该担保书，该子公司同意受担保书条款和条款的约束。以及行政代理合理要求的其他文件。

6.17.爱国者法案合规性。借款人应并应促使各子公司提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和采取合理要求的行动，以协助行政代理和贷款人维持对《爱国者法案》的遵守。

第七条

默认值

下列任何一个或多个事件的发生应构成违约事件(每个事件均为“违约事件”)：

7.1.借款人或其任何子公司或其代表根据或与本协议、任何其他贷款文件、任何信贷延期、或与本协议或任何其他贷款文件相关交付的任何证书或信息，根据或与本协议相关向贷款人或行政代理作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出之日均属重大虚假。

7.2.不支付(I)任何贷款到期时的本金或任何担保项下的任何付款，(Ii)到期后一(1)个工作日内的任何偿还义务，或(Iii)任何贷款的利息或任何承诺费、信用证费用或任何贷款文件项下的其他义务到期后五(5)天内的利息。

7.3.借款人违反第6.2、6.3、6.4条(最后一句除外)、第6.10条、第6.11条、第6.12条、第6.13条、第6.14条、第6.15条、第6.16条或第6.17条的任何条款或规定。

7.4.借款人或任何担保人违反本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款(根据本条款第七条另一节构成违约事件的违约事件除外)，且在行政代理或任何贷款人通知借款人后三十(30)天内未得到补救。

7.5.借款人或其任何第七条子公司未能在到期时支付任何实质性债务的任何款项(无论是本金、利息或任何其他金额)，以及与此有关的任何适用宽限期届满；或借款人或其任何第七条附属公司违约(超过与此有关的适用宽限期(如有))，或发生任何其他违约事件，其后果是导致或允许该重大债务的持有人或任何重大债务协议下的贷款人导致该重大债务的任何部分在其规定的到期日或任何根据其作出的放贷承诺之前到期支付，或导致该等重大债务的任何部分在其规定的到期日或根据该协议放贷的任何承诺之前到期，或发生任何其他违约事件的后果。在规定的到期日或任何根据重大债务协议作出的放款承诺之前，该重大债务的任何部分将到期，或允许该等重大债务的持有人或任何重大债务协议下的贷款人导致该等重大债务的任何部分在其规定的到期日或根据该协议放贷之前到期借款人或其任何第七条附属公司的任何重大债务的任何部分应在规定的到期日之前宣布到期并应支付；或借款人或其任何第七条附属公司不得在债务到期时普遍偿还或书面承认其无力偿还债务。

7.6借款人或其任何第七条附属公司应(I)根据现在或今后有效的联邦破产法对其作出济助令；(Ii)为债权人的利益作出转让；(Iii)为借款人或其任何大部分财产申请、寻求、同意或默许指定接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似官员；(Iv)提起任何诉讼，寻求根据现在或以后的联邦破产法作出济助令(V)采取任何公司、有限责任公司或合伙企业的行动，以授权或实施本节7.6所列的任何前述行动或实施本节7.6所列的任何前述行动，或(V)采取任何公司、有限责任公司或合伙企业的行动，以授权或实施本节7.6所列的任何前述行动，或(Vi)未根据本条款第6.10条允许的任何解散或清算(不包括本条款第6.10条允许的任何解散或清算)提交答辩书或其他答辩书，否认针对其提起的任何此类诉讼的重大指控，或(V)采取任何公司、有限责任公司或合伙企业的行动，授权或实施本节7.6项所列的任何前述行动，或(Vi)未真诚抗辩第7.7条所述的任何任命或程序。

7.7未经借款人或其第七条任何子公司的申请、批准或同意，应为借款人或其任何第七条子公司或其任何重要财产指定一名接管人、受托人、审查员、清算人或类似的官员，或对借款人或其任何一家提起第7.6(Iv)条所述的诉讼。

第七条设立子公司，且该任命未解除，或该程序连续六十(60)天未被解聘或停职。

7.8借款人或其任何第七条附属公司应在三十(30)天内未能支付、获得暂缓付款或以其他方式履行一项或多项(I)支付总额超过7500万美元(或等值的美元以外货币)(或等值的美元以外货币)的判决或命令，或(Ii)个别或总计可合理预期会产生实质性不利影响的非货币判决或命令。或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或其任何第七条附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决。

7.9.(A)就计划而言，根据守则第430(K)节或ERISA第302(C)节或ERISA标题IV，借款人或ERISA关联公司享有超过75,000,000美元的留置权，或(B)根据所需贷款人的意见，当ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件一起发生时，可合理预期会产生重大不利影响。

7.10控制方面的任何变化均应发生。

7.11除根据保证条款免除任何担保人外，任何贷款文件不应保持完全有效，或应采取任何行动中止或断言任何保证的无效或不可执行性，或任何担保人不遵守其作为当事一方的任何保证的任何条款或规定，或任何担保人应否认其在其作为当事一方的任何保证下负有任何进一步责任，或

第八条

加速、豁免、修订及补救

8.1加速；补救。

(A)如果发生关于借款人的第7.6或7.7节所述的任何违约事件，贷款人在本协议项下发放贷款的义务以及信用证发行人发行融资信用证的义务和权力将自动终止，本协议和其他贷款文件项下的义务应立即到期并应支付，行政代理、信用证发行人或任何贷款人和借款人将因此无条件地有义务向行政部门付款，而无需任何进一步的通知、行为或要求此差额等于(X)当时信用证义务的金额减去(Y)当时存放在融资LC抵押品账户中的金额，该金额不受第三方的所有权利和债权的限制，也未用于抵销本协议和其他贷款文件项下的义务(该差额，即“抵押品差额”)。如果发生并仍在继续发生任何其他违约事件，行政代理可应所需贷款人的请求，(A)终止或暂停贷款人在本协议项下发放贷款的义务以及信用证发行人签发融资信用证的义务和权力，或宣布本协议和其他贷款文件项下的义务到期和应支付，或两者兼而有之，因此本协议和其他贷款文件项下的义务应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，所有这些都应由借款人出示、要求、拒付或通知。及(B)在向借款人发出通知后，除继续有权要求支付根据本协议应支付的所有款项外

根据协议，借款人要求借款人付款，借款人将在没有任何进一步通知或行动的情况下，立即向行政代理支付抵押品短缺金额，资金应存入融资LC抵押品账户。

(B)如果在任何违约事件持续期间的任何时间，行政代理确定当时的抵押品短缺金额大于零，行政代理可要求借款人付款，借款人将在没有任何进一步通知或行动的情况下立即向行政代理支付抵押品短缺金额，这笔资金应存入融资LC抵押品账户。(B)如果在任何违约事件持续期间，行政代理确定抵押品短缺金额大于零，则行政代理可要求借款人支付抵押品短缺金额，借款人将立即向行政代理支付抵押品短缺金额，资金应存入融资LC抵押品账户。

(C)行政代理可随时或在资金存入融资信用证抵押品账户后，根据第8.2节的规定，将资金用于支付本协议和其他贷款文件项下的义务，以及借款人根据贷款文件不时到期并应支付给贷款人或信用证发行人的任何其他金额。(C)行政代理可随时或在资金存入贷款信用证抵押品账户后，将这些资金用于支付本协议和其他贷款文件项下的义务，以及借款人根据贷款文件不时到期并应支付的任何其他金额，如第8.2节所规定的那样。

(D)在任何违约事件持续期间，借款人或任何代表借款人或透过借款人提出申索的人士，均无权提取贷款LC抵押品账户内的任何资金。在本协议和其他贷款文件(本协议第3.1、3.2、3.4或3.5条规定的或有赔偿义务或或有债务除外，均未提出索赔)全额偿付且总承诺额终止后，行政代理应将贷款LC抵押品账户中剩余的任何资金退还给借款人或支付给当时合法有权获得的任何人。

(E)如果在本协议和其他贷款文件项下的义务加速到期或贷款人发放贷款的义务终止后三十(30)天内，由于任何违约事件(第7.6或7.7节所述的关于借款人的任何违约事件除外)，且在获得或记入支付本协议项下到期债务和其他贷款文件的任何判决或法令之前，信用证发行人有义务和权力发行本协议项下的融资信用证，则所要求的贷款人(在以下情况下)应在获得或登记本协议和其他贷款文件项下的义务和其他贷款文件的任何判决或法令之前(在第7.6条或第7.7条所述的关于借款人的任何违约事件除外)的情况下，在获得或记入本协议和其他贷款文件的义务之后的三十(30)天内，要求贷款人(在向借款人发出通知，撤销和撤销此类加速和/或终止。

(F)在任何违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件规定的所有权利和补救措施，并强制执行适用法律规定的所有其他权利和补救措施，并应所需贷款人的要求行使这些权利和补救措施。

8.2.资金运用情况。在行使第8.1条规定的补救措施后(或在本协议和其他贷款文件下的义务如第8.1(A)条第一句所述自动立即到期和支付之后)，行政代理应按以下顺序使用因该义务而收到的任何金额：

(A)首先，支付须支付予以行政代理人身分行事的行政代理人的费用、弥偿、开支及其他款额(包括行政代理人的大律师的费用、收费及支出，以及根据第III条须支付的款项)；

(B)第二，支付应付给贷款人和信用证发行人的费用、弥偿和其他金额(本金、利息、信用证费用和承诺费除外)

(包括根据第9.6节的要求向各自贷款人和信用证发行人支付的律师费用和费用，以及根据第三条应支付的金额)；

(C)第三，支付应计和未支付的信用证费用、承诺费以及贷款和偿还义务的利息，按比例由贷款人和信用证发行人按本节8.2(C)项所述的各自应付金额的比例支付；

(D)第四，按比例偿还贷款人之间的所有其他债务；

(E)第五，将等同抵押品差额(如第8.1(A)条所界定)的金额存入融资机构LC抵押品账户的行政代理(如有的话)；及

(F)最后付给借款人或法律另有规定的余额(如有的话)；

但是，尽管上文有任何相反规定，不得用从担保人或其资产收到的金额支付与任何担保人有关的除外互换债务，但应对其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本第8.2节中其他规定的债务的分配。

8.3.修订。在符合本第8.3节规定的情况下，被要求的贷款人(或经被要求的贷款人书面同意的行政代理)和借款人可以签订本协议的补充协议，以增加或修改本协议或其他贷款文件的任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议或其项下的权利，或放弃本协议项下的任何违约或违约事件；但该补充协议不得：

(A)除第2.11节规定外，未经直接受其影响的每一贷款人同意，延长任何贷款的最终到期日，或将任何贷款LC的到期日延长至贷款终止日期之后或第2.19(A)节允许的较后日期，或推迟任何贷款本金的定期支付，或免除全部或部分本金或与之相关的任何偿还义务。或降低利率或延长与之相关的利息或费用或偿还义务的支付时间，或延长或增加贷款人在本合同项下的承诺额(但仅应向行政代理支付的任何费用仅可在征得行政代理同意的情况下修改或免除)；

(B)未经所有贷款人同意，降低规定贷款人定义中指明的百分比；

(C)未经所有贷款人同意，修改第2.3节、第8.2节、第8.3节或第11.2节的第一句话；但第11.2节的上述限制不应禁止每一直接受其影响的贷款人同意将其贷款的最终到期日或其贷款LCS的到期日延长至贷款终止日期或上文第8.3(A)节所规定的第2.19(A)节所允许的较晚日期之后；

(D)未经所有贷款人同意，修订“协议货币”或“合资格货币”的定义；或

(E)未经所有贷款人同意，免除所有或基本上所有义务的担保人，但根据担保条款的规定除外。

未经行政代理书面同意，对本协议中与行政代理有关的任何条款的修改无效；未经信用证发行人书面同意，对与信用证发行人有关的任何条款的修改均无效。未经摇摆线贷款人书面同意，对本协议中有关摆动线贷款人或任何摆动线贷款的任何条款的修改不得生效。行政代理可在未征得本协议任何其他方同意的情况下免除支付第12.3(C)条所要求的费用。即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可仅在征得借款人同意的情况下，修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正行政代理善意确定的任何技术性或非实质性的含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

尽管本协议有任何相反规定，(A)关于根据本节批准的任何修订、修订和重述或其他修改，只要贷款人收到该贷款人根据本协议和另一方作出的每笔贷款的全部本金和利息，以及该贷款人根据本协议和另一方所作的每笔贷款的本金和利息的全额付款，则无需征得任何贷款人的同意或批准，只要该贷款人在实施该等修订、修订和重述或其他修改时，将不会有任何承诺或未偿还的贷款，即可获得该贷款人根据本协议和另一方作出的每笔贷款的全部本金和利息，以及该贷款人根据本协议和另一方的账户欠该贷款人或为该贷款人账户应计的所有其他金额。及(B)任何修订、修改、宽免或其他行动，均可在未经任何违约贷款人同意下作出，但(1)任何该等违约贷款人的承诺不得增加或延长，任何违约贷款人的贷款期限不得延长，任何该等贷款的利率不得降低(就违约利率而作出的任何豁免或修订除外)，以及任何该等贷款的本金在每种情况下均不得获宽免，否则不得作出任何修订、修改、宽免或其他行动，但(1)任何该等贷款的承诺额不得增加或延长、任何该等贷款的贷款期限不得延长、任何该等贷款的利率不得降低(就违约率而作出的任何豁免或修订除外)及任何该等贷款的本金不得在每种情况下获得宽免。豁免或其他行动如按其条款对任何失责贷款人造成不利影响，而该失责贷款人是以不应课差饷为基础的放贷人，而其方式与该失责贷款人有任何实质上的分别，且对该失责贷款人的不利程度较其他受影响贷款人为大，则须征得该失责贷款人的同意。

8.4.维护权利。贷款人、信用证发行人或行政代理行使贷款文件规定的任何权利的延迟或遗漏不应损害该权利，也不应被解释为对任何违约事件或对违约事件的默许的放弃，即使存在违约事件或借款人无法满足信贷延期的前提条件，也不构成任何放弃或默许。任何该等权利的任何单一或部分行使均不排除其他或进一步行使或行使任何其他权利，除非根据第8.3条的规定，贷款人以书面形式签署或同意，且仅限于书面明确规定的范围，否则对贷款文件的条款、条件或规定的任何放弃、修订或其他变更均无效。贷款文件中包含的或法律规定的所有补救措施应是累积的，行政代理、信用证发行人和贷款人应可获得所有补救措施，直到债务得到全额偿付。

第九条

一般条文

9.1.申述的存续。本协议中包含的借款人的所有陈述和担保在本协议预期的信贷延期期间仍然有效。

9.2.政府监管。尽管本协议中有任何相反的规定，信用证发行人或任何贷款人都没有义务向

借款人违反任何适用法律或法规规定的任何限制或禁止。

9.3.标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于对贷款文件任何规定的解释。

9.4.最终协议。贷款文件包含借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人之间的全部协议和谅解，并取代借款人、行政代理、LC发行人和贷款人之间关于其标的的所有先前协议和谅解，费用函中所载的协议和谅解除外，这些协议和谅解在本协议有效期内将继续有效。

9.5.几项义务；本协议的好处。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人不得是任何其他贷款人的合伙人或代理人(除非行政代理被授权作为合伙人或代理人)。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，并不免除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为授予除本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或利益，但前提是双方明确同意，安排方应在本协议明确规定的范围内享有第9.6、9.10和10.11节的规定的好处，并有权代表自己并以自己的名义执行这些规定，就像它是本协议的一方一样，并有权以自己的名义执行这些规定，就像它是本协议的一方一样，但前提是，本协议各方明确同意，安排方应在其中明确规定的范围内享受第9.6、9.10和10.11节的规定的好处，并有权以自己的名义执行这些规定，就像它是本协议的一方一样。

9.6.费用；赔偿。

(A)借款人应偿还行政代理或安排者支付或发生的所有合理的自付费用，包括但不限于提交和记录成本和费用、任何环境审查的费用，以及与尽职调查、准备、管理、谈判、执行、交付、辛迪加、分配(包括但不限于，通过DebtX和管理代理选择的任何其他互联网服务)、审查、修改、修改和管理贷款文档。借款人还同意向行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人偿还任何合理的自付费用和开支，包括但不限于提交和记录成本和费用、任何环境审查的费用、咨询费、差旅费用以及行政代理、安排人、LC发行人和贷款人的外部律师的合理费用、收费和支出，这些费用和支出是由行政代理、安排人、LC发行人或任何贷款人支付或发生的，这些费用和费用由行政代理、安排人、LC Issuer或任何贷款人支付或发生，这些费用和支出包括但不限于提交和记录的成本和费用、任何环境审查的费用、咨询费、差旅费以及行政代理、安排人、LC发行人和贷款人的外部律师的合理费用、收费和支出。借款人根据本节规定报销的费用包括但不限于与下列句子中描述的报告相关的成本和开支。借款人承认，美国银行可以根据借款人或其代表向其提供的信息，不时编制并向贷款人分发(但没有义务或义务准备或向贷款人分发)与借款人资产有关的供借款人内部使用的某些审计报告(“报告”), 在美国银行根据本协议行使其检查权利之后。本第9.6条规定的每笔付款应在要求付款后10天内付款，并附上合理详细的发票。

(B)借款人在此进一步同意赔偿行政代理人、安排人、信用证发行人、每家贷款人、其各自的联属公司及其每一名董事、高级职员和雇员、代理人和顾问的一切损失、索赔，并使其不受损害。

损害赔偿、罚款、判决、债务和合理的自付费用(包括但不限于合理的律师费、收费、支出和和解费用(包括但不限于所有诉讼或准备费用)，不论行政代理、安排人、信用证发行人、任何贷款人或任何附属公司是否为当事人，但不包括税金)，任何一方可能支付或产生的、或与本协议、其他贷款文件、本协议所拟进行的交易有关的费用、费用、支出和和解费用(包括但不限于所有诉讼或准备费用)，借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或其任何子公司实际或声称存在或释放的有害物质，以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或与上述任何财产有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或其任何子公司提出的，或直接或间接应用或建议应用本合同项下任何信用延期的收益，但在每一种情况下，只要有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中认定它们是由于寻求赔偿的一方或其任何关联方的严重疏忽或故意不当行为，或实质上违反了该方或其任何关联方在贷款文件下的义务，则不在此限。借款人根据本第9.6条承担的义务在本协议终止后继续有效。任何受补偿人不应对意外收件人使用其通过电信分发的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责。, 与本协议或其他贷款文件相关的电子或其他信息传输系统，或与本协议或本协议拟进行的交易相关的电子或其他信息传输系统。

9.7.故意省略。

9.8会计。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语均应以与第5.4节所指财务报表编制方式一致的方式按照公认会计原则进行解释，且本协议下的所有会计决定均应符合GAAP的规定；但尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议所述金额和比率的所有计算均应在不影响(I)根据会计准则编撰第825-10-25条(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)选择将借款人或其任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的情况下进行：(I)根据“会计准则编纂法”第825-10-25条(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对借款人或其任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值。或(Ii)根据财务会计准则编纂子主题470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全额陈述的本金进行估值。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人、行政代理或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经被要求的贷款人的批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图，前提是, 该比率或要求应继续按照GAAP计算，之后才会发生变化，借款人应向行政代理和贷款人提供显示计算差异的对账报表，并提供本协议要求的月度、季度和年度财务报表。此外，尽管本协议有任何其他规定，本协议中规定的定义和贷款文件要求的任何财务计算均应在计算时排除根据财务会计准则委员会会计准则汇编840(租赁)和其他相关租赁会计指南在本合同日期生效的租赁会计规则的任何变更。

9.9.条文的可去除性。任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可强制执行或无效的任何规定，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可强制执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余规定或该规定在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的规定均宣布为可分割的。

9.10贷款人不承担法律责任。借款人与贷款人、信用证发行人和行政代理之间的关系应完全是借款人和贷款人之间的关系。行政代理、安排人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人负有任何受托责任。行政代理、安排人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或通知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。借款人同意，行政代理、安排人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任(无论是侵权、合同或其他方面的责任)，以赔偿借款人因预期的交易和贷款文件所建立的关系或与之相关的任何行为、不作为或事件而蒙受的损失，或因此而遭受的损失，或以任何方式与这些交易和贷款文件建立的关系有关的损失，或与此相关的任何行为、不作为或事件。除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定，此类损失是由于被追索方或其任何关联方的严重疏忽或故意行为不当，或实质上违反了该方或其任何关联方在贷款文件下的义务造成的。行政代理、安排人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人因贷款文件或其拟进行的交易而遭受的任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿承担任何责任，借款人特此放弃、免除并同意不起诉该等特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿。双方一致同意，安排人应以其身份, 在本协议或任何其他贷款文件下不承担任何义务或责任。每一贷款人承认其在决定签订本协议或任何其他贷款文件或采取或不采取任何行动时不依赖于安排人，也不会依赖于安排人。

9.11.保密性。每个行政代理和贷款人同意将其可能从借款人或其任何子公司收到的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息保密，并仅将这些信息用于评估、管理或强制执行贷款文件或由此进行的交易，但以下披露除外：(I)向其附属公司、行政代理和任何其他贷款人及其各自的附属公司披露(前提是每个行政代理和贷款人应对其任何附属公司违反本第9.11条的任何行为负责会计师和行政代理或此类贷款人的其他专业顾问，只要这些当事人已被告知此类信息的机密性，(Iii)按照第12.3(E)条的规定，(Iv)向监管官员，(V)根据法律、法规或法律程序要求或要求向任何人，(Vi)向与其所属的任何法律程序有关的任何人，(Vii)向掉期协议中的直接或间接合同对手方或法律顾问，会计师和此类交易对手的其他专业顾问，前提是这些交易对手已被告知此类信息的机密性；(Viii)如果评级机构就与本协议项下垫款有关的评级提出要求或要求，(Ix)行使本协议项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或本协议项下或其项下的权利，(X)在借款人同意的情况下，(Xi)符合包含与本节条款基本相同的条款的协议的规定。, 向本协议项下的任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，以及(Xii)在此类信息(1)因违反本节以外的其他原因而变得公开的范围内，或(2)在行政代理、信用证发行人、回旋贷款机构或任何其他贷款人以非保密的基础上可获得的范围内

来自借款人或其任何子公司以外的来源。在不限制第9.4节的情况下，借款人同意第9.11节的条款应规定借款人与行政代理和每个贷款人之间关于行政代理或贷款人以前或以后收到的与本协议相关的任何机密信息的完整协议，并且本第9.11节将取代行政代理或任何贷款人先前就此类机密信息签订的任何和所有保密协议。本协议终止后六个月内，行政代理和贷款人在本条款9.11项下的义务继续有效。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

9.12.不依赖。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金股票(如U规则所定义)偿还本协议规定的信贷延期。

9.13.披露。借款方和各贷款方特此承认并同意，各贷款方和/或其关联方可以随时持有借款方及其关联方的投资、向借款方及其关联方发放其他贷款或与借款方及其关联方建立其他关系，但须遵守本合同第9.11节的规定。

9.14.美国爱国者法案通知。根据《爱国者法案》第326条，向借款人提供以下通知：

受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知借款人和其他贷款方，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据爱国者法案识别该借款方的其他信息。

9.15承认并同意受影响金融机构接受纾困

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或可能

向其发行或以其他方式授予其，且该等股份或其他所有权工具将由其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任的任何权利；或

(Iii)与任何决议当局的减记及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

9.16.划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(I)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(Ii)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其股权持有人存在的第一天组织和收购。

9.17.LIBOR通知。某些欧洲货币预付款和每日伦敦银行间同业拆借利率分别参考欧洲货币基准利率和每日伦敦银行间同业拆借利率确定，这两个基准利率是从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)得出的。第3.3节规定了一种机制，用于(A)在LIBOR不再可用或在第3.3节规定的其他情况下确定替代利率，以及(B)修改本协议以实施该替代利率。行政代理不对欧洲货币基本利率、每日伦敦银行间同业拆借利率定义中的伦敦银行同业拆借利率或其他利率的管理、提交或任何其他相关事宜承担任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何其他与欧洲货币基本利率、每日伦敦银行间同业拆借利率或任何其他类似的利率定义相关的责任，包括但不限于，根据第3.3节调整的任何替代利率、后续利率或替代参考利率是否与其具有相同的价值，或者具有相同的价值，或者是具有相同的价值，或者具有相同的价值(视何者适用而定)。

9.18.支付错误。

(A)如果行政代理通知贷款人、信用证发行人或其他义务持有人(各自为“贷款方”)，或代表贷款方收到资金的任何人(任何该等贷款方或其他接收方，“付款接受方”)，行政代理已全权酌情决定(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)该付款接受方从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到或以其他方式转移该付款接受者(不论该错误是否为任何付款接受者所知)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到)，并要求退还该错误付款(或部分错误付款)，该错误付款应始终为行政代理的财产，并应由付款接受者隔离并为行政代理的利益而以信托形式持有，且该付款接受者应迅速，但在任何情况下均不应这样做。在任何情况下，该付款接受者均应立即退还该错误付款(或部分错误付款)，并以信托形式为该行政代理的利益进行保管，但在任何情况下，该付款接受者均应立即退还该错误付款(或部分错误付款)。向行政代理退还提出要求的任何该等错误付款(或其部分)的款额(以如此收到的货币为单位)，连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起计的每一天的利息。

以联邦基金有效利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者，以当日资金偿还给行政代理的日期为当日资金偿还日，以联邦基金有效利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，如任何收款人从行政代理人(或其任何联营公司)收到付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分销或其他款项(不论是作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分销或其他方式收受)，而(X)的款额或日期与行政代理人(或其任何联营公司)就该等付款、预付款项或还款发出的付款、预付款项或偿还通知中所指明的款额或日期不同，则(Y)是(Y)不同于行政代理人(或其任何联营公司)就该等付款、预付款项或还款而发出的付款、预付款项或偿还通知所指明的款额由管理代理(或其任何附属公司)发送的预付款或还款，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误发送或接收(全部或部分)：

I.(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定有错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)在紧接在前的(Z)条的情况下，在上述付款、预付或偿还方面均有错误；以及

Ii.该收款方应立即(在任何情况下，在其知道该错误的一个工作日内)通知行政代理其收到该付款、预付款或还款、其详细情况(合理详细)，并根据本第9.18(B)节的规定通知行政代理。

(C)每一贷款方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款方的任何金额，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款方的任何金额，抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应支付给该行政代理的任何金额。

(D)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何义务，除非该错误付款包括行政代理为支付该错误付款而从贷款方收到的资金。

(E)在适用法律允许的范围内，每个付款接受者在此同意不主张对错误付款的任何权利或索赔，并在此放弃并被视为放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

关于行政代理要求退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔。

在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止、或任何或所有义务的偿还、清偿或解除后，各方根据本第9.18条达成的协议应继续有效。

9.19.确认任何受支持的QFC。只要贷款文件通过担保或其他方式为利率管理交易或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC和此类QFC信用支持在美国特别决议制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

就本协议而言，下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”是指：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第十条

行政代理

10.1.约定；关系性质。美国银行全国协会在此由每个贷款人指定为其合同代表(在此称为“行政代理”)，在本协议和其他贷款文件项下，并且每个贷款人都不可撤销地授权行政代理作为该贷款人的合同代表，其权利和义务在本协议和其他贷款文件中明确规定。行政代理同意根据本条款X中包含的明示条件担任该合同代表。尽管使用了定义的术语“行政代理”，但应明确理解并同意，行政代理不应因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人负有任何受托责任，行政代理仅作为贷款人的合同代表，仅承担本协议和其他贷款文件中明确规定的职责。行政代理作为贷款人的合同代表，特此不对任何贷款人承担任何受托责任，并以独立承包商的身份行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。每一贷款人在此同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的理论向行政代理提出索赔，每一贷款人在此放弃所有索赔。

10.2.权力。行政代理应拥有并可以行使贷款文件中每个条款明确授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。行政代理对贷款人没有任何默示责任，或对贷款人没有采取任何行动的义务，但行政代理将采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。

10.3.一般豁免权。行政代理或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不对借款人、贷款人或任何贷款人根据本协议或根据任何其他贷款文件或与本协议或相关文件采取或不采取的任何行动负责，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定该行动或不采取行动是由于该人或其任何关联公司的严重疏忽或故意不当行为，或实质性违反该人或任何其他人的义务。

10.4.对贷款、朗诵等不承担任何责任。行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均无责任或有责任确定、查询或核实：(A)与任何贷款文件或本协议项下的任何借款有关的任何陈述、担保或陈述；(B)任何债务人在贷款文件下的任何契诺或协议的履行或遵守情况，包括但不限于债务人直接向每个贷款人提供信息的任何协议；(C)满足第四条规定的任何条件，但收到仅需交付给行政代理的物品除外；。(D)存在或可能存在任何

(E)任何贷款文件或与之相关的任何其他文书或文字的有效性、可执行性、有效性、充分性或真实性；(F)任何抵押品担保的任何留置权的价值、充足性、设定、完善或优先权；或(G)借款人或任何担保人的任何义务或任何该等担保人的子公司的财务状况。

10.5.根据贷款人的指示采取行动。在所有情况下，行政代理应按照所需贷款人签署的书面指示，在根据本协议和根据任何其他贷款文件行事或不采取行动方面受到充分保护，该等指示以及根据该指示采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。贷款人特此确认，除非被要求的贷款人以书面形式提出要求，否则行政代理没有义务采取根据本协议或任何其他贷款文件的规定允许其采取的任何酌情行动。行政代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议和任何其他贷款文件采取任何行动，除非贷款人首先按比例赔偿行政代理因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任、成本和费用，使其满意，否则行政代理应完全有理由不采取或拒绝采取任何此类行动，除非贷款人首先按比例赔偿行政代理因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任、成本和费用。行政代理可随时就根据本协议或任何贷款文件的条款允许或要求行政代理在未经所需贷款人同意或批准的情况下采取或批准的任何行动或批准向所需贷款人请求指示，如果迅速请求此类指示，则行政代理将绝对有权根据任何贷款文件不采取任何行动或不批准任何行动，并且在任何贷款文件下不采取任何行动或扣留任何批准之前，行政代理将不承担任何责任。在此之前，行政代理将完全有权不采取任何行动或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动或不批准任何贷款文件，在此之前，行政代理将完全有权不采取任何行动或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动或不批准任何贷款文件下的任何批准，行政代理将完全有权不采取任何行动或扣留任何贷款文件下的任何批准。

10.6.行政代理和律师的聘用。行政代理可以通过或通过雇员、代理人和实际代理人履行其在本合同项下和任何其他贷款文件下作为行政代理人的任何职责，并且不对贷款人负责，除非它或其授权代理人以合理谨慎选择的任何此类代理人或代理人的违约或不当行为，但它或其授权代理人收到的金钱或证券除外。(B)行政代理人可以通过或通过雇员、代理人和实际代理人履行其作为行政代理人的任何职责，并且不对贷款人负责，除非它或其授权代理人以合理谨慎选择的任何此类代理人或实际代理人的违约或不当行为。行政代理人有权就行政代理人与贷款人之间的合同安排以及与行政代理人在本合同和任何其他贷款文件项下职责有关的所有事项征求律师的意见。

10.7.依赖文件；律师。行政代理人有权依赖其认为真实和正确的任何便条、通知、同意书、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传、电子邮件信息、声明、纸张或文件，并有权在法律问题上依赖行政代理人选定的律师的意见，该律师可能是行政代理人的雇员。为了确定是否符合4.1和4.2节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的适用日期之前收到该贷款人的通知。

10.8行政代理的报销和赔偿。贷款人同意按比例按比例偿还和赔偿行政代理(为免生疑问，不考虑其中的违约贷款人)(在寻求赔偿或补偿时确定)(I)借款人未偿还的任何金额，行政代理根据贷款文件有权获得偿还的任何金额，(Ii)行政代理代表贷款人与准备、执行、

贷款文件的交付、管理和执行(包括但不限于行政代理与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的纠纷而由行政代理招致的任何费用)，以及(Iii)以任何方式与贷款文件或与此相关交付的任何其他文件或与之相关或产生的任何方式对行政代理施加、招致或针对其提出的任何类型和性质的任何法律责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，以及(Iii)对行政代理施加、招致或提出的任何性质的任何法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或对行政代理提出的任何性质的支出对于行政代理与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何纠纷而招致或针对行政代理提出的任何此类金额，或贷款文件或任何其他文件的任何条款的强制执行，只要有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现前述任何一项是由于行政代理的严重疏忽或故意不当行为造成的，贷款人就不对任何前述事项承担责任，以及(Ii)任何不可上诉的情况下，贷款人均不对前述任何一项承担责任，只要有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现前述任何一项是由于行政代理的严重疏忽或故意不当行为造成的，以及(Ii)任何不正当行为应由有关贷款人按照其规定支付。贷款人在本协议第10.8条项下的义务在支付义务和终止本协议后仍然有效。

10.9.违约事件通知。除非行政代理人已收到贷款人或借款人的书面通知，说明该违约或违约事件，并声明该通知是“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生。行政代理机构收到此类通知后，应及时通知贷款人；但除贷款文件明确规定外，行政代理机构没有义务披露任何与借款人或其子公司有关的信息，也不对未能披露以任何身份向担任行政代理的银行或其任何附属机构传达或获得的任何信息承担任何责任。(三)行政代理机构应及时通知贷款人；但除贷款文件明确规定外，行政代理机构没有任何义务披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露的任何信息承担责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何附属机构或由其任何附属机构获得的。

10.10.作为贷款人的权利。如果行政代理是贷款人，则行政代理在其承诺和贷款方面应享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理相同的权利和权力。除非文意另有说明，否则在行政代理是贷款人的任何时候，术语“贷款人”应包括行政代理的个人身份。行政代理及其附属公司可以接受借款人或其任何子公司(借款人或该附属公司在此不受限制地与任何其他人接触)的存款、贷款，以及除本协议或任何其他贷款文件规定的信托、债务、股权或其他交易外，还可与借款人或其子公司进行任何形式的信托、债务、股权或其他交易，以及一般地与借款人或该子公司进行任何形式的信托、债务、股权或其他交易。

10.11贷方信贷决定，法律代表。

(A)各贷款人承认，其已根据借款人编制的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人的情况下，独立作出了订立本协议和其他贷款文件的信用分析和决定。每家贷款人还承认，它将在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定。除本合同项下行政代理或安排人明确要求向贷款人提供的任何通知、报告、文件或其他信息外，行政代理或安排人均无任何义务或责任(无论最初或

在持续的基础上)向任何贷款人提供有关借款人或其任何关联公司的事务、财务状况或业务的任何通知、报告、文件、信用信息或其他信息，该等信息可能由行政代理或安排人(无论是否以行政代理或安排人的身份)或其任何关联公司拥有。

(B)每家贷款人还承认，其在执行本协议和其他贷款文件时有机会由法律顾问代表，并已对与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有适用法律法规进行了自己的评估，行政代理的律师仅代表行政代理，而不代表贷款人。

10.12.继任者管理代理。行政代理人可随时向贷款人和借款人发出书面通知辞职，辞职在任命继任行政代理人后生效，如果没有任命继任行政代理人，则在即将退休的行政代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内生效。行政代理可在其构成违约贷款人的任何时间，通过行政代理收到所需贷款人的书面通知而被免职，这种免职将在所需贷款人指定的日期生效。在该等辞职或免职后，所要求的贷款人有权代表借款人和贷款人指定一名继任行政代理人。如果在辞职行政代理人发出辞职意向通知后十五(15)天内，所需贷款人未如此指定继任行政代理人，则辞职行政代理人可代表借款人和贷款人指定一名继任行政代理人。除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内向贷款人和辞职的行政代理人(如适用)发出书面通知，否则借款人应被视为已同意任何此类任命，否则在任何继任行政代理人(贷款人除外)的任命生效之前，均须征得借款人的同意，但如违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人同意，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内向贷款人和辞职的行政代理人(如适用)发出书面通知，表示反对，否则不应要求借款人同意任何该等任命，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内向贷款人和辞职的行政代理人(如适用)发出书面通知表示反对。尽管有上述规定，行政代理可以在未经借款人或任何贷款人同意的情况下随时, 任命符合以下规定的继任管理代理要求的任何附属公司作为本协议下的继任管理代理。如果行政代理人已辞职或被免职，且未指定继任行政代理人，贷款人可履行本协议项下行政代理人的所有职责，借款人应就本协议和其他贷款文件项下的义务向适用的贷款人支付所有款项，并出于所有其他目的直接与贷款人打交道。在继任行政代理人接受任命之前，该继任行政代理人不应被视为根据本条例被任命。任何这样的继任行政代理人应是资本和留存收益至少为1亿美元的商业银行。一旦继任行政代理人接受本协议项下的任何任命，继任行政代理人即继承并享有辞职或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务。行政代理人辞职或免职生效后，辞职或被免职的行政代理人应解除其在本协议和贷款文件项下的职责和义务，但不应履行本协议第9.11条规定的职责。在行政代理人辞职或免职生效后，对于该行政代理人在担任本合同和其他贷款文件项下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本第X条的规定应继续有效，以使该行政代理人受益。如果通过合并产生管理代理的继任者, 或者管理代理根据本协议将其职责和义务转让给附属公司

在第10.12节中，本协议中使用的术语“最优惠费率”应指新的行政代理的最优惠费率、基本费率或其他类似的费率。

10.13行政代理费和排班费。借款人同意就各自的账户向行政代理和安排人支付：(I)借款人、行政代理和美国银行根据截至2018年10月24日行政代理、美国银行作为安排人与借款人之间的某些函件协议(“美国银行费用函”)同意的费用；(Ii)借款人、富国银行、全国银行协会作为联合辛迪加代理和富国银行同意的费用；(Ii)借款人、美国银行作为联合辛迪加代理和富国银行之间达成的协议(以下简称“美国银行费用函”)；以及(Ii)借款人、行政代理和美国银行作为联合辛迪加代理和富国银行之间达成的特定函件协议(以下简称“美国银行费用函”)；(Ii)借款人、行政代理和美国银行作为联合辛迪加代理和富国银行同意的费用(Iii)借款人与蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)根据BMO Harris Bank N.A.(BMO Harris Bank N.A.)于2018年10月24日作为联合辛迪加代理、富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)作为安排人与借款人之间于2018年10月24日达成的特定函件协议(以下简称“富国银行费用函”)所协定的费用(以下简称“Wells Fargo费用函”)，以及(Iii)借款人与蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)(作为安排人及共同辛迪加代理)于2018年10月24日达成的某项函件协议(下称“富国银行费用函”)。及(Iv)借款人与摩根大通银行(作为安排人及联合辛迪加代理)根据截至2018年10月24日摩根大通银行作为安排人及联合辛迪加代理与借款人之间日期为2018年10月24日的某些函件协议(“摩根大通费用函件”，连同美国银行费用函件、富国银行费用函件及蒙特利尔银行费用函件，“费用函件”)所协定的费用，；及(Iv)借款人与摩根大通银行作为经办人及联合辛迪加代理的某些函件协议(“JPMorgan费用函件”，连同美国银行费用函件、富国银行费用函件及蒙特利尔银行费用函件(“费用函件”))，

10.14.委托给关联公司。借款人和贷款人同意，行政代理可以将其在本协议项下的任何职责委托给其任何附属公司，但任何此类委托不得免除行政代理履行该等职责的责任。履行与本协议相关职责的任何此类关联公司(以及该关联公司的董事、高级管理人员、代理和员工)应有权享受行政代理根据第IX条和第X条有权享受的赔偿、豁免和其他保护条款的相同利益。

10.15。文件代理、辛迪加代理等。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为“共同代理”或文件代理或联合辛迪加代理的任何贷款人均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，该等贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人在此就此类贷款人作出与其在第10.11节中对行政代理作出的相同确认。

10.16不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人承认并同意：(I)(A)贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务一方面是借款人及其关联公司与贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，本合同及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件；(Ii)(A)每个贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、现在不是、也不会是借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，贷款人对借款人或其任何关联公司没有就本协议所拟进行的交易承担任何义务；和(B)除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，贷款人对借款人或其任何关联公司没有任何义务；(B)除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，贷款人对借款人或其任何关联公司没有任何义务；以及(Iii)每个贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，并且没有

贷款人有任何义务向借款人或其关联公司披露任何此类利息。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任(与本协议拟进行的任何交易的任何方面相关)而可能对每个贷款人提出的任何索赔。

10.17.某些ERISA事项。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自(1)第二修正案生效日期起，(2)如果该贷款人在第二修正案生效日期之后成为本协议的一方，则该人成为本协议的出借方之日起；以及(Y)契诺，(1)从第二修正案生效日期起，以及(2)如果该贷款人在第二修正案生效日期之后成为本协议的一方，则从该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出借方之日为止。(2)如果该贷款人在第二修正案生效日期之后成为本协议的出借方，则从该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出借方之日止为免生疑问，或为了借款人或其任何关联公司的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：(I)该贷款人没有使用经ERISA第3(42)节修改的第29 C.F.R.§2510.3-101中所指的“计划资产”，(I)该贷款人没有使用经ERISA第3(42)节修改的“计划资产”，(I)该贷款人没有使用经ERISA第3(42)节修改的“计划资产”。雇员福利计划(如ERISA第3(3)条所定义)(受ERISA标题I约束)或任何计划(受守则第4975条所指)的约束，该计划与贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议有关：(Ii)劳工部发布的一项或多项禁止交易豁免(每项均为“PTE”)中规定的交易豁免：(Ii)由劳工部颁发的一项或多项禁止交易豁免中规定的交易豁免；(Ii)由劳工部颁发的一项或多项禁止交易豁免(每项豁免一项，简称“PTE”)；(Ii)由劳工部颁发的一项或多项被禁止的交易豁免(每项豁免均为“PTE”)。例如PTE84-14(由独立合资格专业资产管理公司厘定的某些交易的类别豁免)、PTE95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE96-23(由内部资产管理公司厘定的某些交易的类别豁免), 适用于该贷款人订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用状、承诺书和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金；(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用状、承诺书和本协议。参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求和(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议或(Iv)上述其他陈述而言，符合PTE 84-14第I部分(A)节的要求。行政代理与该贷款人之间可能以书面方式自行决定的担保和契约。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分节就贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供紧接(A)款(Iv)所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止，遵守和(Y)契诺。向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件)的任何权利。

(C)行政代理人和每位安排人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有财务利益，因为此人或其附属公司(I)可能会收到有关贷款、融资公司、承诺书及本协议的利息或其他付款，(Ii)若延长贷款、融通公司或承诺书的承诺期，则可确认收益。融通LC或该贷款人的承诺，或(Iii)可收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破碎费或其他提前终止费。

第十一条

加入时间：清华大学2007年01月25日下午3：33

11.1.起飞。借款人特此向每个贷款人授予借款人在该贷款人或该贷款人的任何关联公司的所有存款、贷方和存款账户(包括所有账户余额，无论是临时的还是最终的，也无论是否已收集或可用的)的担保权益，以担保债务。除贷款人根据适用法律享有的任何权利外(但不限于此)，如果任何违约事件发生且仍在继续，借款人授权每个贷款人抵消并运用所有此类存款来偿还欠该贷款人的债务，无论该债务或其任何部分是否到期，也不论该贷款人或该贷款人可获得的任何抵押品、担保或任何其他担保、权利或补救措施是否存在或足够；但是，如果任何违约贷款人行使这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.22节的规定进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证发行人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理地描述

11.2.应课税金。如果任何贷款人(无论是否通过抵销或其他方式)就其未偿还信用风险(根据第3.1、3.2、3.4或3.5条收到的付款除外)向其支付的款项高于任何其他贷款人收到的支付比例，则该贷款人应要求立即同意购买其他贷款人持有的未偿还信用风险总额的一部分，以便在购买后，每个贷款人将按比例持有其未偿还信用风险总额份额。如果任何贷款人，无论是与抵销或可能受到抵销或其他方面有关的金额，因其义务或可能受到抵销的金额而获得抵押品或其他保护，该贷款人同意应要求立即采取必要的行动，使所有贷款人按其各自未偿还信贷敞口的比例按比例分享该抵押品或其他保护的利益。如果任何此类付款受到法律程序或其他方面的干扰，应做出适当的进一步调整。

第十二条

协议利益；转让；参与

12.1.Successors和Assigners。贷款文件的条款和条款对本合同双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在贷款文件下的权利或义务；(Ii)任何贷款人的任何转让必须符合第12.3条；(Iii)任何参与式转让必须符合第12.2条的规定；以及(Iv)任何行政代理的更换必须符合第12.3条的规定；以及(Iv)任何行政代理的更换必须符合第12.3条的规定；以及(Iv)任何行政代理的更换必须符合第12.3条的规定；(Iii)任何参与式转让必须符合第12.2条的规定；以及(Iv)任何行政代理的更换必须符合第12.3条的规定。任何一方未按照本第12.1条进行的任何转让或转让的任何企图均应无效，除非该转让或转让的企图被视为根据本协议条款的参与。本协议各方承认，本第12.1条第(Ii)款仅涉及绝对转让，本第12.1条不禁止产生担保权益的转让，包括但不限于：(X)任何贷款人对其在本协议项下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及(Y)对于作为基金的贷款人，对其在本协议项下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及对其受托人的任何证明，以支持其对受托人的义务；(Y)对于作为基金的贷款人，任何质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及给其受托人的任何支持其对受托人的义务的任何附注；但是，除非当事人遵守第12.3节的规定，否则设立担保权益的质押或转让不得解除出让人贷款人在本合同项下的义务。就本协议的所有目的而言，行政代理可将作出任何贷款或持有任何票据的人视为其所有人，除非并直至该人遵守第12.3条；然而，, 行政代理可酌情(但无须)听从作出任何贷款或持有任何票据的人的指示，直接向另一人支付与该贷款或票据有关的款项。任何贷款或票据的权利的任何受让人通过接受此类转让同意受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出该请求或给予该授权或同意时是任何贷款权利的拥有人(不论是否已发出票据作为证据)，则该请求、授权或同意对该贷款权利的任何其后的持有人或受让人具有决定性和约束力。

12.2.参与度。

(A)准许参与者；效力。任何贷款人可随时向一个或多个实体(“参与者”)出售欠该贷款人的任何未偿还信贷风险的参与权益、该贷款人持有的任何票据、该贷款人的任何承诺或该贷款人在贷款文件下的任何其他权益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，该贷款人仍应就履行该义务对本协议的其他各方单独负责，该贷款人仍应是其未偿还信用风险的所有人，并为贷款文件项下的所有目的而向其签发的任何票据的持有者，借款人根据本协议应支付的所有金额应按该贷款人未出售该参与权益的方式确定。借款人和行政代理应继续就该贷款人在贷款文件项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。

(B)投票权。各贷款人应保留在未经任何参与者同意的情况下批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但各贷款人可在其与其参与者签订的参与协议中同意，该贷款人不会投票批准该参与者所承担的任何未偿还信贷敞口或承诺的任何修订、修改或豁免。

根据第8.3节或任何其他贷款文件的条款，需要所有贷款人同意的利息。

(C)某些条文的利益。借款人同意，每个参与者应被视为享有第11.1节规定的参与利息的抵销权，其金额与贷款文件规定的其作为贷款人直接欠其的贷款文件规定的金额相同，但每个贷款人应保留第11.1节规定的关于出售给每个参与者的参与权益金额的抵销权。贷款人同意与每个参与者分享，每个参与者通过行使第11.1条规定的抵销权，同意与每个贷款人分享根据其行使抵销权收到的任何金额，该金额将按照第11.2条的规定分摊，就像每个参与者都是贷款人一样。借款人还同意，每个参与者都有权享受第3.1、3.2、3.4、3.5、9.6和9.10节的利益，其程度与其是贷款人并根据第12.3节通过转让获得其权益的程度相同，但条件是：(I)参与者无权根据第3.1或3.2节获得比将参与权益出售给该参与者的贷款人在其自有账户中保留该利息的情况下所获得的任何更多的付款，(I)如果参与者将该权益保留在自己的账户中，则该参与者无权获得比该参与者将参与权益出售给该参与者的贷款人所获得的任何更多的付款，除非事先征得借款人的书面同意将该权益出售给该参与方，并且(Ii)参与方无权根据第3.5条获得比将参与方权益出售给该参与方的贷款人在其自身账户(A)保留该权益的情况下获得的任何付款更多的付款，但因条约变更而有权获得更多付款的情况除外, 在参与者获得适用的参与之后发生的任何法律或法规(或任何政府当局对其解释或管理的任何变化)，以及(B)如果参与者是贷款人，则该参与者同意遵守第3.5节的规定，就像它是贷款人一样(不言而喻，第3.5(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，如果参与者是非美国贷款人，则该参与者同意遵守第3.5节的规定(不言而喻，第3.5条(F)项所要求的文件应交付给参与贷款人)，并且(B)如果参与者是贷款人，则该参与者同意遵守第3.5节的规定，就像其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上填写每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的任何未偿还信用风险、任何票据、任何承诺或任何其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在贷款文件下的任何未偿还信用敞口、任何票据、任何承诺或任何其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等未偿还信用敞口、任何票据、任何承诺或贷款文件下的任何其他义务是按照“美国财政部条例”第5f.103-1(C)节以登记形式进行的，则不在此限。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问, 行政代理(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册。

12.3.委派。

(A)准许转让。任何贷款人可随时将贷款文件规定的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格的受让人(“买方”)。该转让应基本上采用附件C的形式或行政代理双方可能同意的其他合理接受的形式。对于并非贷款人或贷款人或核准基金的贷款人或附属机构的买方，每次转让的金额应等于转让贷款人的全部适用承诺额和未偿还信贷风险，或者(除非借款人和管理代理双方另有同意)总金额不应低于

而不是500万美元。转让金额应基于转让的承诺额或未清偿信用风险(如果承诺额已终止)，该承诺额或未清偿信用风险(如果承诺额已终止)由转让日期或“交易日期”(如果转让中指定了“交易日期”)确定。

(B)反对。转让生效前须征得借款人同意，除非买方是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，但如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人同意；此外，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理表示反对。转让生效前必须征得行政代理的同意，除非买方是贷款人、贷款人的附属机构或批准的基金。除非买方是有承诺的贷款人，否则在转让承诺生效之前，必须征得信用证发行人和摇摆线贷款人的同意。本第12.3(B)条规定的任何同意不得无理扣留或(在行政代理的情况下)延迟。

(C)生效；转让生效日期。在(I)将转让连同第12.3(A)和12.3(B)条要求的任何同意一起交付给行政代理人，以及(Ii)向行政代理人支付处理该转让的费用$3500(除非行政代理人免除该费用)后，该转让将于该转让中指定的生效日期生效。转让应包含买方的陈述，表明用于购买适用转让协议下的承诺和未偿还信贷风险的任何对价均不构成ERISA定义的“计划资产”，并且买方在贷款文件中和贷款文件下的权利和利益将不会是ERISA项下的“计划资产”。在该转让生效日期及之后，该买方在任何情况下均应是本协议和由贷款人或其代表签署的任何其他贷款文件的贷款方，并享有贷款文件项下贷款人的所有权利和义务，如同其是贷款文件的原始方一样，出让方贷款人应在无需借款人、贷款人或行政代理进一步同意或采取任何行动的情况下解除转让给该买方的承诺和未偿还信用风险。如果转让涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款方将不再是本协议项下的贷款方，但应继续享有本协议项下的利益，并受, 本协议和其他贷款文件中在履行义务和终止适用协议后仍然有效的条款。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第12.3条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第12.2条出售对该权利和义务的参与。于根据本第12.3(C)条向买方完成任何转让后，如转让人贷款人或买方希望其贷款以票据证明，则转让人贷款人、行政代理及借款人须作出适当安排，以便向该出让人贷款人发行新票据或(视何者适用)重置票据，以及向该买方发行新票据或(如适用)重置票据，每种情况下的本金金额均反映其各自的承担，并根据该转让作出调整。

(D)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理，应在其在美利坚合众国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址、欠每个贷款人的贷款承诺、本金(和声明的利息)，以及每个贷款人不时根据本协议条款参与融资LCS(以下简称“登记册”)的情况(下称“登记册”)，以记录每个贷款人的名称和地址、欠每个贷款人的贷款本金(和声明的利息)以及每个贷款人在Facility LCS中的参与情况(以下简称“登记册”)，并记录贷款人的姓名和地址、欠每个贷款人的贷款本金(和声明利息)以及每个贷款人在Facility LCS中的参与情况。这个

在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和贷款人仍可将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。登记册应可供借款人和各贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知后不时查阅。

(E)1.0625e借款人和贷款人辞去LC发行方和/或(Ii)美国银行全国协会或任何其他摇摆线贷款人可在向借款人发出30天通知后辞去摇摆线贷款人的职务。如借款人辞去信用证发行人或摇摆线贷款人的职务，则借款人有权从各贷款人中委任一名本协议项下的继任者；但借款人未能委任任何该等继任者，并不影响该等LC发行人或摇摆线贷款人(视属何情况而定)的辞职。如果美国银行全国协会辞去信用证发行人一职，它将保留信用证发行人在其辞去信用证发行人职务之日起对所有未偿还贷款信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.19(B)节要求贷款人发放基准利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行全国协会辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人在辞职生效时所发放和未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.4(D)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。一旦指定了继任信用证发行人和/或周转额度贷款人，(A)该继任者将继承并被授予即将退休的信用证发行人或周转额度贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任信用证发行人应签发信用证以取代融资信用证(如有, 或作出令该信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担该信用证发行人对该设施LC的义务。

第十三条

通告

13.1.通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(I)如致借款人，请寄往C.H.Robinson Worldwide，Inc.，地址：14701 Charlson Road，Eden Prairie，MN 55347，收件人：特洛伊·伦纳，财务主管，传真：9529377700；

(Ii)如致行政代理人，请到华盛顿州西雅图第五大道1420号9楼美国银行全国协会，邮编：98101，注意：代理服务部，传真：2065987022；

(Iii)如果是信用证出票人，请到明尼苏达州明尼阿波利斯尼科莱特购物中心800号的美国银行全国协会，邮编：55402，注意：备用信用证部门，传真：6123035226；

(Iv)如给贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在下一个营业日开业时发出)。在以下(B)项规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照上述(B)项规定有效。

(B)电子通讯。本条款项下向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通讯可根据行政代理批准的程序或由行政代理另行决定的程序，通过电子通讯(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证发行人发出的通知，前提是该贷款人或信用证发行人(视情况而定)已通过电子通讯通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理或借款人可根据其各自的酌情权，同意按照其批准的程序或以其他方式决定，以电子通信方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类确定或批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如通过可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发出的，则该通知或通信应被视为已在下一个营业日开业时发出。(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通讯并标明其网站地址时，应被视为收到该通知或通讯。

(C)更改地址等本合同任何一方均可通过按照本第13.1条规定的方式通知本合同其他各方，更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第十四条

对应方；一体化；有效性；电子执行；电子记录

14.1.对应物；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。本协议应在行政代理签署后生效，并在行政代理收到本协议副本后生效(但贷款人提供信贷延期的义务应符合第四条规定的条件)，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。这些副本合在一起时，须有本协议各方当事人的签名(但贷款人的信贷延期义务须满足第IV条规定的条件)，且本协议应符合本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益，本协议将在本协议生效之时生效(但贷款人进行信贷延期的义务应符合本协议第四条规定的条件)。以复印件或.pdf格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

14.2.以电子方式执行作业。任何转让和假设协议中的“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括“全球和国家商务联邦电子签名法”或基于“统一电子交易法”的任何其他州法律)所规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

14.3.电子档案。借款人特此确认已收到本协议和所有其他贷款文件的副本。行政代理和每个贷款人可以代表借款人制作本协议和任何或所有贷款文件的缩微胶片、光盘或其他电子图像。行政代理和每个贷款人可以将本协议和贷款文件的电子图像以其电子形式存储，然后将纸质原件作为行政代理和每个贷款人正常业务实践的一部分销毁，电子图像被视为原件，与纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性。根据“统一电子交易法”，行政代理和每个贷款人有权在适当的时候将任何票据转换为“可转让记录”。

第十五条

法律选择；同意管辖权；放弃陪审团审判

15.1.法律问题。

贷款文件(包含相反的明示法律条款的文件除外)应按照纽约州的法律解释，但应遵守适用于国家银行的联邦法律。

15.2.符合司法管辖权。

借款人在此不可撤销地接受位于纽约州曼哈顿区的任何美国联邦或州法院对因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序的非排他性管辖权，借款人在此不可撤销地同意，关于该诉讼或法律程序的所有索赔均可在任何该等法院审理和裁决，并不可撤销地放弃其现在或将来可能或今后就任何该等诉讼、诉讼或程序在该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点或该法院是不可撤销的本协议并不限制行政代理人、信用证发行人或任何贷款人在任何其他司法管辖区法院对借款人提起诉讼的权利。如果借款人对行政代理人、信用证发行人或任何贷款人或行政代理人、LC发行人或任何贷款人提起任何司法程序，直接或间接地涉及在任何司法管辖区或地点(纽约曼哈顿区的美国联邦或州法院除外)的任何贷款文件引起的、与之相关的或与之相关的任何事项，则行政代理人、LC发行人或任何贷款人、行政代理人、LC发行人或任何贷款人，

根据其选择，有权将案件移交给位于纽约曼哈顿区的美国联邦或州法院。

15.3.陪审团审判的重要性。

借款人、管理代理人、信用证发行人和每个贷款人特此放弃在任何直接或间接涉及因任何贷款文件或根据贷款文件建立的关系而引起、与之相关或与之相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中的陪审团审判。

[签名页如下]

定价关键

就本附表而言，除本附表最后一段另有规定外，下列词语具有以下涵义：

“I级状态”是指借款人的标普评级为A级或更高，穆迪评级为A2级或更高。

“II级状态”指的是I级状态不适用，但借款人的标普评级为A-或更高，穆迪评级为A3或更高。

“III级状态”是指既不适用I级状态，也不适用II级状态，但借款人的标普评级为BBB+或更高，穆迪评级为Baa1或更高。

“IV级状态”指的是I级、II级和III级都不适用，但借款人的标普评级为BBB或更高，穆迪评级为Baa2或更高。

“V级状态”是指I级状态、II级状态、III级状态和IV级状态都不适用。

“状态”是指I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态或V级状态。

尽管本协议有任何相反规定，

(A)如果只有一家信用评级机构具有有效的信用评级，或者如果没有信用评级机构具有有效的信用评级，则定价水平应参考定价水平V来确定；

(B)如两间信用评级机构的信用评级实际上相差一个级别，则适用两个信用评级中较高的一个的定价水平(定价级别I的信用评级为最高，定价级别V的信用评级为最低)；以及(B)如果两个信用评级机构的信用评级相差一个级别，则适用两个信用评级中较高的一个定价级别(定价级别I的信用评级为最高，定价级别V的信用评级为最低)；以及

(C)如两间信用评级机构须拥有有效的信用评级，而该等信用评级机构的信用评级有多於一级之分，则须适用较该两个评级中较高一级为低一级的定价水平。

在第二修正案生效日期之后，因公开宣布的信用评级变化而导致的适用保证金的每一次变化，应在自公告之日起至紧接下一次该变化生效日期之前的一段时间内有效。如果任何此类信用评级机构的评级系统发生变化，或任何此类信用评级机构停止对公司债务进行评级的业务，或者如果借款人书面通知行政代理它选择由信用评级机构取代标准普尔或穆迪，则借款人和贷款人应真诚协商修改本定价时间表，以反映这种改变的评级体系或无法从该等信用评级机构或借款人选择的替代信用评级机构获得评级，并且在任何此类修订生效之前，为了确定适用的保证金和适用的费率，受影响的信用评级机构的信用评级应被视为该信用评级机构的信用评级为该信用评级机构在该变更或停止之前的最新有效信用评级。

附注1至1
承付款

附件D

借用/转换/续借通知书格式

致：美国银行全国协会，作为该特定信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)下的行政代理(以下简称“行政代理”)，日期为2012年10月29日，由C.H.Robinson Worldwide，Inc.(“借款人”)，金融机构一方，作为贷款人(“贷款人”)，以及美国银行全国协会，作为行政代理，作为摆动额度贷款人和LC发行方。

本合同中使用的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

以下签署的借款人特此向行政代理提交一份[借债][转换][续写]根据第[2.8][2.9]，借款人特此请求[借入，借入][启用转换][继续前进][_______________], 20[__](“[借债][转换][延拓]日期“)：

(A)贷款人按比例支付的本金总额为$[___________]在循环贷款中，如：

1.预支基本利率(☐a Base Rate Advance)(美元)

2.☐具有以下特征的欧洲货币预付款：

☐条款基准提前

☐射频识别提升

☐其他类型的欧洲货币预付款

☐利息期(如果适用)为[__________][天数/月]

☐同意的货币：[__________]

[(B)从摇摆线贷款人获得一笔(美元)的摇摆线贷款，金额为#美元[____________]涉及以下方面的利息：

1)基本费率

2.☐每日Libo费率]

[签字人特此向行政代理和贷款人证明：(I)信贷协议第五条所载的陈述和担保截至本合同日期在所有重要方面都是真实和正确的，但任何该等陈述或保证仅与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期并截至该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的；以及(Ii)在该预付款生效时和紧接该预付款生效后，不会发生任何违约或违约事件。]

******

兹证明，以下签署人已促使本借款/转换/续签通知由其授权人员在下列日期执行。

日期：[_______________], 20[__]

C.H.罗宾逊全球公司

由：_

姓名：
标题：