履约保证
本履约担保(本“协议”)日期为2021年11月19日，由特拉华州C.H.Robinson Worldwide，Inc.(“履约担保人”)和美国银行(下称“美国银行”)作为受影响各方的代理人(以该身份，简称“代理人”)签订，日期为本协议日期为C.H.Robinson Receivables，LLC(特拉华州有限公司)。作为初始主服务商(以该身份，连同其在该身份下的继任者和受让人，称为“主服务商”)、代理以及本协议中所述的各种管道购买者、买方代理和承诺购买者(“应收款采购协议”，不时修订、重述、补充或以其他方式修订)。本协议中使用的和未另外定义的大写术语按照应收款采购协议中的定义使用，或通过引用在应收款采购协议中定义。应收账款采购协议附录A中的解释性条款应纳入本协议并在本协议的解释中适用。
第一节接受。
(A)对于其及其关联方收到的价值，履约担保人特此绝对、无条件和不可撤销地(作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人)保证和承诺(作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人)每个发起人和总服务商(以及它们各自的任何继承人和受让人以这种身份)对其各自的契诺、协议、承诺、赔偿和其他义务或责任(在每种情况下，包括与违反合同有关的义务或责任)的正当和准时的履行和遵守。无论是货币的还是非货币的，无论以何种身份(包括任何发起人或主服务商的所有付款、回购、当作收款(包括销售协议中定义的)、赔偿或类似义务)，也不管以下情况：(A)本协议、交易文件的有效性、约束力、合法性、从属地位、否认、可执行性或修正案、重述、修改或补充，或放弃遵守本协议、交易文件或类似的义务(统称为“担保义务”)；或(B)任何交易文件(统称为“担保义务”)的有效性、约束力、合法性、从属地位、否认、可执行性或修正案、重述、修改或补充，或放弃遵守本协议、交易文件(B)卖方、任何发起人、总服务商或任何其他人的存在、形成或所有权的任何变化，或其破产或无力偿债；。(C)任何担保义务(或其任何附属担保，包括任何发起人根据销售协议出售、出资(或据称出售或出资)或以其他方式质押或转让的财产)或本协议任何一方、交易文件或任何相关文件的任何延期、续期、和解、妥协、交换、免除或免除，抵销, 履约担保人或任何其他人可能对卖方、任何发起人、主服务商或任何其他人提出的反索赔或其他权利；(E)任何不可能或不可行的履约、违法性、不可抗力、战争行为或恐怖主义、任何政府当局的行为或任何其他情况或事件，否则可能构成履约担保人可获得的或规定解除履约担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩；(F)影响任何担保义务或任何交易文件的任何条款或行政机关的权利的任何法律。(G)行政代理人或任何受影响一方未采取任何步骤完善和维持其在任何抵押品中的权益，或减损或免除抵押品；。(H)未能获得任何政府当局的授权或批准，或未能通知或向政府当局提交与履行担保义务有关的任何其他行动或文件，或(I)任何其他情况，否则可能构成履约担保人可获得的抗辩，或可构成履约担保人的法律或衡平法上的解除的任何其他情况，或(I)可能构成履约担保人的抗辩或法律上或衡平法上解除履约担保人的抗辩的任何其他情况。
任何发起人、任何担保人或任何担保人(对履约和/或全额支付担保义务的抗辩除外)。
(B)在不限制前述一般性的情况下，履约担保人同意，如果任何发起人或主服务商(或其各自的任何继承人和受让人)以任何方式未能履行或遵守其各自的任何担保义务，而这些义务应根据其所属的任何适用交易文件予以履行或遵守，则履约担保人本身将及时、准时地履行或遵守或促使履行或遵守该等担保义务。行政代理或任何其他人首先向履约担保人、卖方、任何发起人、主服务商或任何其他人提出任何要求或要求或给予任何通知，或已就此对履约担保人、卖方、发起人、主服务商或任何其他人提起任何诉讼或诉讼，这不应成为履约担保人履行或遵守任何担保义务的条件。(B)执行代理或任何其他人应首先向履约担保人、卖方、任何发起人、主服务商或任何其他人提出任何请求、要求或给予任何通知，或已就此对履约担保人、卖方、发起人、主服务商或任何其他人提起任何诉讼或诉讼。履约担保人还特此明确放弃基于上述任何规定的任何抗辩，以及其作为担保人或担保人可能一般或以其他方式基于担保、抵押品减值或与担保义务相关的所有抗辩(无论是在衡平法上还是在法律上)。履约担保人同意其在本合同项下的义务应是不可撤销和无条件的。履约担保人在此也明确放弃任何形式的勤奋、提示、要求、抗议或通知，以及任何要求受影响的各方(或其中任何一方)用尽任何权利对卖方、任何发起人采取任何行动的要求。, 主服务商或任何其他人(包括在前述任何一项被接管或破产的情况下提出任何债权)，或任何抵押品或抵押品担保任何担保义务的任何时间，并特此同意适当履行任何或所有担保义务的任何和所有期限的任何和所有延长。履约担保人同意，其不得行使或主张其根据本协议可能通过代位权获得的任何权利，除非且直到所有担保义务都已无可挽回地支付并全部履行。为清楚起见，并在不限制前述规定的情况下，明确承认并同意，担保债务不包括支付或担保任何金额，只要该等金额因相关债务人的破产或资不抵债、或财务或信用状况或财务违约而构成对集合应收款或相关资产的追索权。
第二节确认。履约担保人特此确认，在履约担保人完全知情和同意的情况下，已在卖方、任何发起人、主服务商和受影响各方(如适用)之间安排交易文件中预期的交易，前述任何人根据交易文件条款对交易文件进行的任何修改、重述、修改或补充或放弃遵守，均应视为在履约担保人完全知情和同意的情况下进行。履约担保人特此确认(I)在本协议日期，其直接或间接拥有(通过一家或多家子公司)每位发起人和卖方100%的表决权股份，(Ii)履约担保人签署本协议符合履约担保人的最佳利益，因为履约担保人(单独)和履约担保人及其关联公司(集体)将从本协议和其他交易文件中预期的交易中获得实质性的直接和间接利益。履约担保人同意，如果行政代理不再直接或间接拥有发起人或卖方100%的表决权股票，履约担保人将立即通知行政代理。
第三节公约。履约保证人约定并同意，自本合同之日起，至所有担保债务已无法履行并全部清偿完毕为止，应遵守并履行下列约定：
(A)销售待遇。履约担保人及各发起人在综合基础上，除将应收款出售或与卖方及代理人在应收账款及收款中的利益不一致外，不得将应收账款购买协议预期的交易入账或以其他方式处理。
(B)合并、出售等除非(A)履约担保人是尚存实体，(B)如果履约担保人不是尚存实体，则该尚存实体应承担本协议项下履约担保人的义务，或(C)行政代理和每一买方事先已就此类合并、合并或出售提供书面同意，同意不得被无理扣留或延迟，或(Ii)中止，否则不得(I)与任何其他人合并或合并，或出售、租赁或以其他方式转让其全部或实质上所有资产，除非(A)履约担保人是尚存实体，(B)如果履约担保人不是尚存实体，则该尚存实体将承担本协议项下履约担保人的义务合理地预计会产生实质性的不利影响。
(C)违反分居的诉讼。不得采取任何与应收款采购协议第7.8节的条款不一致的行动。
(D)信息和协助。应行政代理人(为其本人或代表任何其他受影响方)的要求，应行政代理人(为其本人或代表任何其他受影响方)的合理要求，不时迅速提供与其业务或事务有关的信息。行政代理还应做出行政代理合理认为必要或适宜的所有事情和签署所有文件，以充分执行本协议，并完善或维护行政代理或任何其他受影响方在本协议项下或与本协议有关的权利和权力。
(E)损害诉讼。它不得采取任何可以合理预期的行动：(I)导致任何应收账款以及相关资产不归卖方所有，而不受任何不利索赔的影响；(Ii)使行政代理在每个应收账款池中没有有效且完善的所有权权益或优先完善的担保权益，连同相关资产、每个锁箱账户和上述所有收益(只要此类担保权益可以通过提交融资声明或签署账户控制协议来完善)，在每种情况下都不受任何不利索赔的影响；或(Iii)使本协议不再是履约担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据要求对履约担保人强制执行；或(Iii)使本协议不再是履约担保人的合法、有效和有约束力的义务，可根据规定对履约担保人强制执行；或(Iii)使本协议不再是履约担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据规定对履约担保人强制执行
(F)反腐败法和反洗钱法。任何履约担保人、直接或间接控制履约担保人的每一人、由履约担保人直接或间接控制的每一人以及上述任何一项的其他关联公司均不得(I)遵守所有适用的反洗钱法律和反腐败法律；(Ii)保持合理设计的政策和程序，以促进和实现在所有实质性方面遵守所有适用的反洗钱和反腐败法律；以及(Iii)确保其不使用任何购买或再投资来违反任何反腐败法或反洗钱法。
(G)报告要求。履约担保人，无论是否主服务商，都应提供应收账款采购协议第7.5(A)条和7.5(B)条要求的所有项目。
第四节其他。
(A)履约担保人同意，本协议项下的任何付款将根据应收款采购协议第3.3条支付。
(B)本协议项下的任何付款均应以美元全额支付给美国的行政代理，不得进行任何抵销、扣除或反索赔；除非该投标或回收导致收到本协议所需的全部美元，否则不得通过任何投标或回收另一种货币来履行本协议项下的履约担保人义务。(B)本协议项下的任何付款均应以美元全额支付给美国的行政代理，不得通过任何投标或回收另一种货币来履行履约担保人的义务。
(C)对本协议任何条款的修改或放弃，以及对履约担保人的任何背离的同意，除非以书面形式由行政代理和履约担保人签署，否则无效。行政代理或任何其他受影响方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃该权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。
(D)本协议对本协议各方、其他受影响各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经行政代理和每位买方事先书面同意，履约担保人不得转让、委派或以其他方式转移其在本协议项下的任何义务或职责。本协议双方同意受影响的每一方均为本协议的第三方受益人。
(E)本协议，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中的任何其他法律冲突条款)。(E)本协议，包括本协议双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律冲突条款)进行解释。
(F)本协议各方在执行或捍卫本协议、任何其他交易文件或任何修正案、文书或文件项下的任何权利的任何诉讼或程序中，或在未来因本协议或与本协议或任何其他交易文件存在的任何银行关系或其他关系而提交或可能交付的任何修订、文书或文件项下的任何权利中，明确放弃由陪审团进行审判的任何权利，并同意任何此类诉讼或程序应在法院而非陪审团审理。
(G)本协议各方在此承认并同意：(I)在因本协议和任何其他交易文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，第一，服从任何美国联邦法院的管辖权；第二，如果没有联邦管辖权，则服从纽约州任何法院的管辖权；(Ii)同意关于该诉讼或诉讼的所有索赔只能在纽约州或联邦法院审理和裁决，而不能在任何其他交易文件中审理和裁决。(G)本协议的每一方均不可撤销地承认并同意：(I)在因本协议和任何其他交易文件而引起或有关的任何诉讼或诉讼中，第一，服从任何美国联邦法院的管辖权；第二，如果没有联邦管辖权，则服从任何纽约州法院的管辖权；第二，服从任何纽约州法院的管辖权，而不是提交任何纽约州法院。在不方便的法庭上为维持这样的诉讼或程序辩护。
第五节履约保证的终止。
(A)本协议和履约担保人在本协议项下的义务应继续有效，并继续完全有效和有效，直至(I)最终付款日期，和(Ii)所有担保义务均已妥善履行且不可行地得到支付和全额满足的时间(以较晚者为准)，前提是如果在任何时间，任何担保债务的付款或其他清偿被撤销，或必须以其他方式恢复或退还任何担保义务，本协议和履约担保人在本协议项下的义务应继续有效或恢复有效(视情况而定)。无论行政代理或受影响的任何一方(或其各自的受让人)是否拥有本协议，均应视为未支付此类款项或发生其他清偿。在法律允许的最大范围内，不得因任何破产、资不抵债、重组或其他类似的法律或任何其他法律或其任何政府当局旨在减少、修改或以其他方式影响担保义务的任何其他法律或命令而导致无效、违规或不可执行，不得损害、影响或作为履行担保人在本协议项下义务的抗辩或索赔。
(B)本协议在任何发起人、总服务商、卖方、任何受影响方或任何其他人破产以及根据任何破产、破产、重组或其他类似法律由任何发起人、总服务商、卖方或任何其他人提起或针对其提起的任何案件或诉讼开始后，应继续有效。对于任何发起人、主服务商、卖方或任何其他人，根据任何破产、破产、重组或其他类似法律规定的自动中止不得推迟履行担保人在本协议项下的义务。
第六节放火。每一受影响方(及其受让人)特此授权履约担保人随时、不时地在不通知履约担保人的情况下(履约担保人明确放弃任何此类通知)，并在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，抵销和使用任何此类受影响方在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)和任何此类受影响方持有的其他款项，以及任何时候因任何此类受影响方而欠到履约担保人账户的任何其他债务。
第七节完整协议；可分割性；没有任何一方被视为起草人。本协议和其他交易文件构成本协议双方关于本协议所述事项的完整协议。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律或任何其他协议规定的任何补救措施，本协议应是对任何担保义务的任何其他担保或附属担保的补充。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁令或不可执行性范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。如果在任何诉讼或诉讼中，履约担保人的义务因履约担保人在本协议项下的责任金额而被认定为可撤销、无效或不可执行，则即使本协议的任何其他规定有相反规定，履约担保人或任何受影响方在没有进一步采取任何行动的情况下，该责任的金额应自动受到限制，并减少到在该诉讼或诉讼中确定的有效和可强制执行的最高金额，或被确定为可撤销、无效或不可强制执行的金额，则即使本协议中有任何其他相反的规定，该责任的金额也应自动限制并减少到在该诉讼或诉讼中确定的有效和可强制执行的最高金额。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，仅在此类禁令或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，而任何此类禁令或
在任何司法管辖区的不可执行性不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。本协议双方同意，本协议的任何一方均不得被视为本协议的起草人。
第八节费用。履约担保人同意按需付款：
(A)行政代理或任何其他受影响方就本协议的谈判、准备、签立和交付以及本协议项下的任何修订、重述或补充、同意或豁免(不论是否完成)、执行或任何实际或声称违反本协议或根据本协议提出索赔而招致的一切合理费用和开支，包括与此有关的律师的合理费用和开支，以及与上述任何事项有关的所有会计师、审计师、顾问和其他代理人的费用和开支
(B)与本协议的签署、交付、归档和记录相关的所有应付或确定应支付的印花税和其他类似税费，并同意赔偿行政代理和其他受影响各方因延迟支付或遗漏支付该等税费或因延迟支付或遗漏支付该等税费而承担的任何责任，并使其不受损害。
第九节履约保证人的赔偿。在不限制任何受影响方根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，履约担保人同意应要求立即向任何受影响方及其各自的关联公司、所有继承人、受让人、参与者和受让人以及上述任何一方的所有高级管理人员、成员、经理、董事、股东、控制人、雇员和代理人(均为“受补偿方”)赔偿并使其不受损害，并就任何和所有损害、损失、索赔、债务和相关费用和开支(包括所有申请费，如果顾问和会计师的费用和支出(前述全部统称为“赔偿金额”)，由他们中的任何一个产生，并由以下原因引起，与之相关，或与之相关：(I)履约担保人违反本协议或其以任何身份参与的任何其他交易文件项下的任何义务或义务；(2)履行担保人违反本协议或任何其他交易文件项下的任何义务或义务；(2)履行担保人违反本协议或其以任何身份参与的任何其他交易文件项下的任何义务或义务；(Ii)履约担保人在应收款购买协议项下以任何身分作出的任何陈述或保证，以及其以任何身分作为一方的任何其他交易文件，或在根据本协议交付的任何证书或声明或其作为任何身分的任何其他交易文件的任何其他交易文件中所作的任何陈述或保证不准确；。(Iii)履约担保人或其代表以任何身分向任何该等受保障方提供的任何资料均不真实和正确；。(Iv)对事实作出重大错误陈述，或遗漏重大事实或任何必要事实，以作出由履约担保人或其代表以任何身分向任何该等受保障方提供的资料内所载的陈述, 不具有实质性误导性；(V)履约担保人方面因本协议或任何其他交易文件拟进行的任何交易而产生、与之相关、与之相关或受其影响的任何疏忽或不当行为；(Vi)履约担保人未能遵守关于本协议、本协议拟进行的交易、其以任何身份加入的任何其他交易文件、担保义务或其他方面的任何适用法律、规则或规定，或(Vii)本协议未能构成履约担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行；但是，即使本第9条有任何相反规定，仅在有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定是由于受补偿方的严重疏忽或故意不当行为所造成的范围内，赔偿金额才可被排除在外。
第10节通知地址。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括通过电子邮件或传真)，并通过邮寄、电子邮件、传真、电报或递送至接收方在本协议附表A中指定的地址或接收方在给发送方的书面通知中指定的其他地址。所有此类通知和其他通信在邮寄或传真时应分别在邮寄或传真中生效。
第十一节税收。履约担保人在本合同项下支付的所有款项均应免费，不得有任何扣减或扣缴。如果法律要求履约担保人因税收或其他原因从任何此类付款中扣除或扣留任何款项，则就此类付款应从履约担保人那里获得的金额应增加到必要的程度，以确保在做出此类扣除或扣缴后，受影响的各方收到的净额等于如果没有进行扣除或扣缴时它将收到的金额。
第12条豁免权。履约担保人或其任何财产、资产或收入在以下范围内可能或可能有权享有或已归于履约担保人的任何豁免权：基于主权或其他理由，免于与本协议有关或由本协议引起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，免除任何诉讼、诉讼或法律程序的任何济助，免除抵销或反申索，免除任何法院的司法管辖权，送达法律程序文件，扣押判决之时或判决之前，扣押以协助执行判决，或执行判决，或其他法律程序。在可随时启动诉讼的任何司法管辖区，对于其在本协议项下或因本协议引起或与之相关的义务、责任或任何其他事项，履约担保人特此不可撤销且无条件地放弃任何此类豁免权，并为受影响各方的利益同意不提出抗辩或索赔，并同意此类救济和强制执行。
[签名从以下页面开始]
特此证明，履约担保人自上文第一次写明的日期起已签署本协议。
C.H.罗宾逊全球公司
作为履约担保人
作者：/s/布伦特·C·舍恩罗克
姓名：布伦特·舍恩洛克(Brent Schoenrock)
职务：财务主管
接受和确认，自上面第一次写的日期开始。
北卡罗来纳州美国银行，
作为座席
作者：/s/Daniel Ghanem
姓名：丹尼尔·加尼姆(Daniel Ghanem)
职务：副总裁
附表A
通知地址
如果给履约担保人：
C.H.罗宾逊全球公司(C.H.Robinson Worldwide，Inc.)
查尔逊道14701号
伊甸园草原，明尼苏达州55347
注意：布伦特·舍恩洛克(Brent Schoenrock)
电话：(Xxx)xxx-xxxx
电子邮件：xxxxxx
如果发送给座席：
北卡罗来纳州美国银行
应收贸易账款证券化融资
13510 Ballantyne公司PI
信区28277，夏洛特
收信人：克里斯托弗·海恩斯(Christopher Haynes)
电话：xxx-xxx-xxxx
电子邮件：xxxxxx