应收账款销售协议

日期：2021年11月19日

其中

C.H.罗宾逊全球公司

作为初始主服务器

和

C.H.罗宾逊公司(C.H.Robinson Company Inc.)

作为发起人，

还有，另一个

发起人不时与本协议一方签约，

作为发起人

和

C.H.罗宾逊应收账款有限责任公司

作为买家

应收账款销售协议

这份日期为2021年11月19日的应收账款销售协议(“本协议”)由特拉华州的C.H.Robinson Worldwide，Inc.(以下简称“CHR”)、作为初始主服务商的C.H.Robinson Company Inc.(简称“主服务商”)、明尼苏达州的C.H.Robinson Company Inc.(简称“CHRCI”)、在本协议签名页上标识为发起人的人员(连同CHRCI的“发起人”和各自的“发起人”)签订。出于善意和有价值的对价(在此确认其充分性)，双方同意如下：

第一条

定义及相关事宜

第1.1节定义的术语。在本协议中，除非另有说明，否则：(A)在买方(卖方)、CHR(初始主服务商)、买方(不时)和美国银行(承诺买方和行政代理)之间，按照截至本协议日期日期的应收款采购协议附录A(或通过引用)的定义(经不时修订、重述、修改或以其他方式补充的“应收款采购协议”)使用大写术语，以及(B)按照以下方式使用：(A)作为卖方、作为初始主服务商的CR、不时作为买方的买方、作为承诺买方和行政代理的美国银行之间使用的大写术语；以及(B)按照本协议中的规定，在买方、作为初始主服务商的CHR、不时作为买方的买方以及作为承诺买方和行政代理的美国银行之间使用大写术语。

“合同”就应收款而言，是指任何发起人与债务人之间的合同(包括任何订购单或发票)，根据该合同应收款的产生或证明该应收款。关于应收账款的“相关”合同是指在应收账款池中产生此类应收账款的合同。

“合并协议”具有第9.1(C)节给出的含义。

“相关资产”是指(A)应收款的所有相关担保的所有权利，但不是任何义务，(B)所有记录(但不包括合同下的任何义务)，(C)应收款或任何其他相关担保的所有收款和其他收益，(D)任何发起人在任何交易文件下的所有权利和补救，以及根据本协议出售或以其他方式转让给买方的任何其他权利或资产，以及(E)上述任何产品和收益。

“高级利息持有人”的含义见附件2.3(D)。

“高级利益”的含义见附件2.3(D)。

“附属票据”具有第2.3(D)节给出的含义。

“从属条款”具有各附属附注中所给出的含义。

第1.2节其他解释事项。除非另有说明，本协议的解释以应收款采购协议附录A(B)部分为准。

第二条。

购买、出售和出资协议

第2.1节购买、出售和出资。根据本协议规定的条款和条件，各发起人特此向买方出售或出资(如适用)，买方特此向各发起人购买或收购该发起人在应收款和相关资产中、在应收款和相关资产下的所有权利、所有权和权益，无论是现在或以后产生、收购或产生的所有权利、所有权和权益。在每种情况下，无论是现在或以后产生、收购或产生的，买方均在此向买方购买或获得该发起人对应收款和相关资产的所有权利、所有权和权益。

第2.2节购买时间。在此，根据本协议条款，在结算日每个发起人开业时存在的所有应收账款将在该日期出售或交付给买方(视情况而定)。对于发起人在本合同项下销售的成交日期的采购，买方应在产生后两(2)个工作日内以立即可用的资金向各自发起人支付适用的应收款现金购买价款；但是，如果买方没有资金以现金支付在任何一天到期的购买价款(这种现金不足是“延期付款”)，则在以现金支付延期付款之前，延期付款应被视为各自下属单位的本金(适用于每个发起人)；然而，如果买方没有资金以现金支付任何一天到期的购货价(这种现金不足是“延期付款”)，则延期付款应被视为各自下属单位的本金(适用于每个发起人)。在截止日期及之后，直至购买终止日期，每一笔应收账款应被视为在产生或收购该等应收账款后立即出售或贡献给买方(且无需任何人采取进一步行动)。每项应收账款的相关资产应与该等应收账款同时出售或出资，不论该等相关资产在当时存在或产生、收购或产生于其后。

第2.3节购买价格。应收款及相关资产的收购价(“收购价”)应等于各发起人和买方在购买或收购时商定的应收款的公平市场价值。

(B)在首次购买之日，CHRCI应向买方提供应收账款作为出资，金额为CHRCI于该日向买方和行政代理发出的书面通知中规定的金额。

(C)买方在履行买方在应收款购买协议下的义务后，应向相关发起人支付有关发起人在上述购买日期通过资金转移创造或收购的每项未出资应收账款和相关资产的购买价，只要买方在履行买方在应收款购买协议下的义务后有资金可用于该目的。

(D)就任何发起人而言，在买方没有资金以现金支付任何一天到期的购买价款的范围内，买方应按本协议附件附件2.3(D)的形式签立并交付本金相当于该延期付款的本金的附属本票(每张“附属票据”)，并按该发起人的指示付款，或将该发起人的任何未偿还次级票据的本金金额增加任何延期付款的金额；(D)如果买方没有资金支付任何一天到期的购买价款，买方应签立并交付一张本金为附件2.3(D)的附属本票(每张为“附属本票”)，本金相当于该延期付款的本金，并应支付给该发起人的订单；但附属票据的本金总额在任何时候均不得超过或获准超过附属票据上可能欠下的最高金额，而买方净值(按照一贯适用的公认会计原则计算)不会低于应收账款购买协议第7.3(J)节规定的最低净值。买方特此授权每一发起人在其附属票据所附的附表上背书一个适当的批注，证明每笔预付款的日期和金额，以及与此相关的每笔付款的日期。

但未作该批注并不影响买方根据该批注承担的任何义务。

(E)如果买方没有资金以现金支付任何一天到期的购买价，并且任何附属票据不能按照上文第2.3(D)节的规定增加，则CHRCI作为本协议项下的发起人和作为买方的唯一成员，可以全权酌情将可分配给任何延期付款的CHRCI应收款视为由CHRCI转让给买方的出资，以换取CHRCI持有的买方股权价值的增加。(E)如果买方没有现金支付，并且任何附属票据不能按照上文第2.3(D)节的规定增加，则CHRCI作为发起人和买方的唯一成员，可以选择将可分配给任何延期付款的CHRCI应收款视为出资，以换取CHRCI持有的买方股权的价值增加。CHRCI也可自行决定向买方提供现金，以换取CHRCI持有的买方股权价值的增加。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得解释为要求CHRCI向买方出资。CHRCI和买方应各自在各自的账簿上记录，并在其发生后立即记录CHRCI向买方所作的出资。

第2.4节无追索权或承担义务。除本协议特别规定外，本协议项下的应收款和相关资产的买卖或出资(视情况而定)不得向任何发起人追索。每一发起人及买方均拟将本协议项下的交易构成每一发起人对买方的应收款及相关资产的绝对且不可撤销的真实销售或有效贡献，向买方提供应收款及相关资产所有权的全部风险及利益(使应收款及相关资产在发起人破产时不会成为任何发起人财产的财产)。

买方、行政代理、买方或其他受影响方不承担任何应收款或相关资产项下的任何义务或责任，买方、行政代理、任何买方或其他受影响方也不对任何发起人的任何义务人或其他客户或客户负有任何义务或责任(包括履行任何应收款或相关资产项下任何发起人的任何义务的任何义务)。

第三条

管理和收集

第3.1节CHR担任总服务商，合同。CHR应代表买方负责应收账款及相关资产的总维修、管理及收回，并代表买方为行政代理(作为买方的受让人)的利益负责，一切均按应收款购买协议所载条款(并受终止CHR为主服务商并根据其委任继任主服务商的任何权利的规限)。

(B)买方及每名发起人特此授予Master Servicer一份不可撤销的授权书，该授权书具有完全的替代权，并附有利息，以买方或该发起人(视属何情况而定)的名义采取任何必要或适宜的步骤，在买方或该发起人持有或传送的任何书面权利或其他权利上背书、议价、强制执行或以其他方式变现，或由买方或该发起人传送或接收与任何应收账款及任何相关资产(包括相关记录项下的资产)有关的任何书面权利或其他权利。

(C)每一发起人特此授予买方和行政代理(作为买方的受让人)一份不可撤销的授权书，该授权书具有完全的替代权，加上利息，以买方或该发起人(视属何情况而定)的名义采取背书、谈判、强制执行或

以其他方式变现买方或有关发起人持有或传送的、或由买方或有关发起人传送或接收的与任何应收账款及任何相关资产相关的任何书面或其他权利(包括在相关记录项下)。

(D)每名发起人应履行记录项下的所有义务，其程度与应收款未在本协议项下出售或贡献(如适用)的程度相同，买方、总服务商、行政代理或其各自指定人根据本协议或应收款购买协议行使其权利时，不应免除发起人的该等义务。

第3.2节当作收款。如果在任何一天：

(I)任何发起人产生的任何应收款的未付余额是：(A)由于任何稀释或其他原因而减少或注销，(B)少于为任何信息包的目的计算投资组合净余额时包括的金额(该应收款成为违约应收款或由于对该应收款使用收款以外的任何原因)，或(C)延长、修订或以其他方式修改或放弃，或任何相关合同的任何条款或条件被修改、修改或放弃

(Ii)第4.2(A)、(C)或(K)节所述的任何发起人的任何陈述或担保在就该发起人提出的应收账款作出时不再真实，或第4.2(A)或(C)节所述的任何发起人的任何陈述或保证对于该发起人提出的应收账款不再真实；

则在该日，该发起人应被视为已收到该等应收款的托收：

(1)在上述第(I)(A)至(B)款的情况下，指减少或注销的金额或实际未付余额(在紧接适用事件之前确定)与计算该投资组合净余额时就该等应收账款所包括的金额之间的差额，或就上述第(I)(C)款而言，指该延期、修改、修订或豁免在买方或其受让人单独确定的情况下影响相关应收账款的未付余额的金额；或

(2)在上文第(Ii)款的情况下，任何发起人的陈述或担保对其而言是不真实或不真实的相关应收账款(在紧接适用事件之前确定)的全部未付余额的金额。

根据本条款3.2(A)项被视为由任何发起人收到的收款在本文中被称为“被视为收款”。

(B)该发起人应在产生该被视为托收的事件发生后两(2)个工作日内，或由买方选择，只要没有终止或未到期的终止事件继续发生，该被视为托收的金额可与该发起人的附属票据的未付本金余额相抵销，该等被视为托收的金额应在产生该被视为托收的事件后两(2)个工作日内转给买方。

第3.3节证明购买的诉讼。在截止日期或之前，每个发起人(或代表发起人的主服务商)应以买方可接受的形式在其记录上标注应收款和合同，以证明应收款已根据本协议转让，未经买方及其受让人同意，任何发起人或主服务商不得更改或删除该标记。此外，每一发起人同意，其将不时自费迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取买方或其受让人可能要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明本协议项下的购买、销售和贡献，或使买方或其受让人能够就应收款和相关资产行使或执行各自的任何权利。在不限制前述规定的一般性的情况下，各发起人应买方或其指定人的要求：(1)授权并提交必要或适当的融资或延续声明或其修正案或转让，以及其他必要或适当的文书或通知；(2)在终止事件或未成熟的终止事件发生时和之后，在证明每项应收账款的每份合同上显眼地标明买方可接受的图例，证明相关应收账款已按规定出售或出资。

(B)每名发起人特此授权买方或其指定人(I)提交一份或多份融资或延续声明，及其修订和转让，涉及所有或任何应收款以及目前存在或今后在该发起人名下产生的相关资产，以及(Ii)在应收款购买协议允许的范围内，将应收款和相关资产的转让通知债务人。

(C)在不限制以上(A)款的一般性的情况下，各发起人应：授权并提交或促使提交适当的延续声明，如果最终支付日期尚未发生，则不早于提交与截止日期有关的融资声明或根据本协议提交的任何其他融资声明的五周年之日起三个月内提交适当的延续声明。

第3.4节征收的适用范围。除非买方另有指示，债务人就其所欠债务支付的任何款项，除法律或基础合同要求的该债务人另有书面或其他规定外，应适用：第一，作为该债务人当时未清偿的应收款或应收款的集合，该等应收款按最早的顺序首先偿付；第二，该债务人的任何其他债务。

第四条

预订和警告

第4.1节相互陈述和保证。每个发起人表示并向买方作出担保，买方表示并向每个发起人作出担保，自本合同之日起，以及自根据本合同进行购买和销售或出资(视情况而定)的每个日期起，如下所示：

(A)组织有序，信誉良好。该公司已妥为组织，并根据其组织司法管辖权的法律有效地以法团或有限责任公司(视何者适用而定)的身分存在，有权拥有其财产并按该等财产目前所拥有的方式处理其业务，而该等业务现正进行及将会进行，但在下列情况下除外：

没有这样的权力和权威，不能合理地预期，无论是个别的还是总体的，都不会产生实质性的不利影响。

(B)适当的资格。在财产所有权或租赁权或其业务的开展需要这些资格、执照或批准的所有司法管辖区内，它都有资格作为信誉良好的外国组织开展业务，并已获得所有必要的资格、执照和批准，但如果不具备良好的信誉或没有持有任何此类资格、执照和批准，则不能单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响。

(C)权力及权限；妥为授权。其(I)拥有一切必要的权力和授权(A)以任何身份签署和交付本协议及其所属的其他交易文件(以及合并协议，如果适用)，(B)履行适用于其所属的交易文件的条款并履行其义务，(C)对于每个发起人，按照本协议规定的条款和条件出售或转让应收款和相关资产，以及(D)关于买方、购买、(I)按本协议规定的条款及条件收购及拥有应收款及相关资产，及(Ii)已由所有必要的公司或有限责任公司行动(视乎适用而定)正式授权签署、交付及履行本协议及其以任何身份作为订约方的其他交易文件(及加入协议(如适用))，并按本协议或其中规定的条款及条件行事。

(D)具有约束力的义务。本协议构成其正式签署和交付时将由其签署的每一份其他交易文件(以及合并协议，如果适用)，将构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行以及衡平法的一般原则，无论此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(E)不得违例。完成本协议和其他交易文件(以及加入协议，如果适用)以及履行本协议及其条款不会：(I)与(A)其章程或公司章程、章程、成立证书或有限责任公司协议(视情况而定)项下的任何违约或违约(在没有通知或时间流逝的情况下)或(B)任何契约、贷款协议、资产购买协议、抵押贷款协议、信托契据或其他协议或文书相冲突，或导致违约(如无通知或时间流逝，或两者兼而有之)；或(B)任何契约、贷款协议、资产购买协议、抵押贷款协议、信托契据或其他协议或文书(如适用)；或(B)任何契约、贷款协议、资产购买协议、抵押贷款协议、抵押贷款协议、信托契据或其他协议或文书(Ii)导致根据任何该等契约、贷款协议、资产购买协议、按揭、信托契据或其他协议或文书的条款，对其任何财产产生或施加任何不利索赔，但与本协议及其他交易文件相关而产生的任何不利索赔除外，或(Iii)违反适用于该公司或其任何财产的任何法律，但第(I)(B)、(Ii)或(Iii)款的情况除外，如违反法律可合理预期会产生重大不利影响。

(F)没有法律程序。在任何政府当局(I)断言本协议或其所属的任何其他交易文件(或联合协议，如适用)无效，(Ii)寻求阻止出售、转让或出资(如适用)任何应收款和相关资产，或达到本协议或其所属的任何其他交易文件(或联合协议，如适用)的目的，或其任何其他交易文件(或联合协议，如适用)的目的不存在任何悬而未决或据其任何官员所知的法律程序或调查，(I)主张本协议或其所属的任何其他交易文件(或联合协议，如适用)的无效，(Iii)试图阻止其作为当事一方的任何应收款和相关资产的出售、转让或贡献，或达到本协议或任何其他交易文件(或加入协议，如适用)的目的，

(Iv)寻求对销售、转让或贡献(视何者适用)的联邦所得税属性产生不利影响，或(Vi)阻止其开展与应收账款有关的业务运营或履行其在本协议或其他交易文件项下的职责和义务，或(Iv)寻求对本协议项下或其他交易文件项下的销售、转让或贡献的联邦所得税属性产生不利影响的决定，或(Vi)阻止其开展与应收款有关的业务运营或履行本协议或其他交易文件项下的职责和义务的决定。任何政府当局并无针对该公司或其财产发出或作出任何禁制令、法令或其他决定，以阻止其进行与应收账款有关的业务或履行其在本协议或其他交易文件下的职责及义务。

(G)“大宗销售法”。本合同所考虑的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(H)政府批准。对于本协议或任何其他交易文件(或联合协议，如适用)或拟进行的交易，除提交该等交易文件中提及的UCC融资报表外，不需要任何政府当局授权、批准或采取其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或向其提交任何文件，所有这些文件在应收款购买协议第V条要求的时间均已正式作出，并应具有十足的效力和效力，但不需要任何政府当局就本协议或任何其他交易文件(或联合协议，如适用)或据此拟进行的交易进行正式签署、交付和履行，也不需要向任何政府当局发出通知或向其提交任何其他行动，但提交该等交易文件中提及的UCC融资报表除外。

(I)正常业务过程。发起人根据本协议或根据其他交易文件向买方转移的每笔托收款项将(I)用于偿还发起人在发起人和买方的正常业务过程或财务过程中产生的债务，以及(Ii)在发起人和买方的正常业务过程或财务过程中发生的债务。

第4.2节每个发起人的附加陈述和担保。自本协议之日起，以及在根据本协议进行购买和销售或出资(视情况而定)的每个日期，每个发起人向买方作出如下声明和保证：

(A)有效销售。本协议构成绝对及不可撤销的有效销售、转让及转让或出资(视何者适用而定)，将由发起人发起的应收款及相关资产无任何不利索偿而转让或出资予买方，或另行向买方授予应收款及相关资产的有效担保权益，可向发起人的债权人及购买人强制执行。

(B)收益的使用。该发起人根据本协议获得的所有资金的使用不会与联邦储备系统理事会颁布的T、U和X条例相冲突或违反。

(C)所有权的质量。在向买方出售或出资之前，每一笔应收款连同相关资产归其所有，没有任何不利索赔；当买方通过出资购买或获得该等应收款及相关资产、收款和收益时，买方应以公平对价和合理等值获得该等应收款的法律和衡平法所有权(每一发起人表示并保证其已根据UCC采取一切必要步骤转让该等资产的良好所有权和所有权权益)。并且没有任何融资报表或其他实际上涵盖任何应收账款、其中的任何权益以及相关资产的融资报表或其他类似票据在任何记录办公室存档，但按照合同或任何交易文件(和)以该发起人或买方为受益人的(I)可能提交的(和

指定给行政代理)或(Ii)根据应收款采购协议或任何交易文件以任何买方或行政代理为受益人。

(四)报道准确。没有信息包(其中的信息由发起人或其任何子公司或附属公司提供)或与本协议或任何其他交易文件有关的发起人向买方、行政代理或任何其他受影响方提供的任何其他书面信息、证物、财务报表、文件、簿册、记录或报告：(I)截至日期或将会在任何重要方面不真实或不准确，或(除非当时以书面形式向行政代理、买方或其他适用的受影响方披露)：(I)截至发起人或其任何子公司或附属公司提供的信息包，或该发起人向买方、行政代理人或任何其他受影响方提供的任何其他书面信息、证物、财务报表、文件、簿册、记录或报告：或(Ii)载有或将会载有任何重大事实失实陈述，或遗漏或将会遗漏或将会遗漏陈述一项重大事实或任何使其内所载陈述不具重大误导性所需的事实；但条件是，就预计财务资料及一般经济或行业特定性质的资料而言，每名发起人仅表示该等资料乃真诚地根据发起人认为合理的假设而编制。

(E)UCC详情。该发起人在其组织所在的唯一司法管辖区注册的真实法定名称、该组织的管辖范围及其首席执行官办公室和主要营业地点在附件1中规定，其联邦雇主识别号(如果有)在根据应收款采购协议5.1节提交给行政代理的W-9国税局表格中规定，该发起人保存其所有记录的办事处在附件1中规定(或在根据第7.1(F)节通知行政代理和买方的其他地点)。在已采取并完成应收款采购协议第8.5节要求的所有行动的司法管辖区内。除附件1所述外，该发起人没有、也从未使用过任何商号、虚构名称、化名或“经商”名称，且该发起人从未改变其行政总裁办公室所在地或其真实法定名称、身份或公司结构。每个发起人只在一个司法管辖区内组织。

(F)锁箱帐户。所有加密箱银行的名称和地址，以及在该等加密箱银行的加密箱账户的帐号，在应收款购买协议的附表6.1(N)中规定。

(G)无须披露。根据适用法律，发起人不需要向任何政府当局提交本协议或任何其他交易文件的副本，但(I)美国证券交易委员会或美国证券交易委员会颁布的任何规则和法规的要求或(Ii)应收款购买协议第V条所指的联合CC融资报表的提交除外，所有这些文件在应收款购买协议第V条要求的时间均已正式订立并具有全面效力。

(H)纳税状况。该发起人已(I)及时提交其要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有税金、评估和其他政府收费(如果有)，但税费、评估和其他政府收费除外，这些税费、评估和其他政府收费正在通过适当的程序真诚地提出异议，并且已根据GAAP提供了充足的准备金，并且不存在任何不利索赔。

(I)服务节目。主服务商或买方使用发起人在应收账款服务中使用的任何软件或其他计算机程序不需要许可或批准，但已获得且完全有效的软件或其他计算机程序除外。

(J)信用证和托收政策；法律。该发起人已在所有实质性方面遵守其信用证和托收政策，除第5.3(G)节的规定外，该等政策自截止日期以来未在任何实质性方面发生变化。此类发起人已遵守所有适用法律，但此类不遵守行为不能单独或总体上产生实质性不利影响的情况除外。

(K)合格应收款。每一笔应收账款在本合同项下的任何销售或贡献之日均为合格应收账款，除非在包括该应收账款的第一个信息包中另有规定。

(L)应收账款的不利变化。自2020年12月31日以来，由该发起人发起的应收账款的价值、有效性、可执行性、可收回性或付款历史均无重大不利变化。

(M)财政状况。中国华润及其合并子公司所有与本协议或任何其他交易文件相关的财务报表(包括其附注)均根据自编制该等报表之日起生效的公认会计准则编制，并在各重大方面公平地反映了中国华润及其合并子公司截至日期及呈报或提供期间的综合财务状况、业务、业务前景及营运情况(年度财务报表除外，须受无脚注及年终审核调整的规限)。自2020年12月31日以来，中国华润及其附属公司的业务、物业、运营或财务状况没有任何变化，这些变化可能个别或总体上产生重大不利影响。

(N)“投资公司法”。根据“投资公司法”(和“投资公司法”的定义)，该发起人不需要注册为“投资公司”。

(O)ERISA。该发起人及其各自的ERISA关联公司(I)已就每个计划履行ERISA最低筹资标准和本守则规定的义务；(Ii)在所有重要方面均遵守ERISA和本守则关于每个计划的适用规定；(Iii)除根据ERISA第4007条向养老金福利担保公司支付保费的责任外，不对ERISA第四章下的养老金福利担保公司或任何计划承担任何责任；(C)该发起人及其附属公司(I)已就每个计划履行ERISA最低筹资标准和守则规定的义务；(Ii)在所有实质性方面均遵守ERISA和守则关于每个计划的适用条款；(Iv)没有因根据ERISA第4041条终止计划而对养老金福利担保公司或ERISA第四标题下的任何计划承担任何责任；以及(V)没有对多雇主计划产生任何提取责任。任何人都没有采取任何步骤终止其资产不足以偿还ERISA第四章规定的所有福利负债的任何计划。

(P)无终止事件。并无主服务商终止事件、未到期主服务商终止事件、终止事件或潜在终止事件发生或继续，也不会因该发起人发起的应收账款的出售、转让和转让或贡献而产生任何终止事件、未到期的主服务商终止事件、终止事件或潜在终止事件。

(Q)不得使用欺诈性运输工具。根据任何美国联邦或适用的州破产法或破产法，本协议项下的任何出售或贡献均不构成欺诈性转让或转让，或根据此类或类似的法律或原则或任何其他原因无效或可撤销。

(R)溶剂。这种引发剂是有溶剂的。

(S)依赖单独的法律身份。该发起人确认，买方、买方代理和行政代理中的每一方均根据买方作为独立于该发起人的法人的身份签订了其所属的交易文件。

(T)反腐败法律和制裁。每个发起人都实施并保持了旨在促进和实现其及其董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。每个发起人、其附属公司和子公司及其各自的官员、员工、董事以及据发起人所知的代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。发起人，或由发起人或前述任何关联公司直接或间接控制或控制的任何人，(A)不是受制裁实体；(B)受受制裁实体控制或代表受制裁实体行事；(C)据其所知，任何执行制裁的政府当局因涉嫌违反制裁而正在接受调查；或(D)将用制裁禁止或以其他方式导致行政代理、任何受影响方或任何其他方面的任何交易所得的收益为购买价格的任何部分提供资金。本协议考虑的交易不会违反反腐败法或适用的制裁。

(U)意见。关于发起人、应收款、相关资产以及与本协议和交易文件相关的每一份律师的真实出售和不合并意见中陈述或假设的相关事项的事实在所有重要方面都是真实和正确的。

(V)未售出应收款。每笔未售出应收账款及其收益均由发起人(或其关联公司)所有，没有任何不利索赔(但由当时是债权人间协议一方的人持有的、形式和实质均令行政代理满意的不利索赔除外)。

(W)同业信托。任何中国运通(或其附属公司)均未与任何第三方航空公司建立联线关系。

第五条

一般契约

第5.1节相互契约。在最终付款日期之前的任何时候，买方和每个发起人应：

(A)遵守法律等在所有方面遵守与其、应收款和相关合同相关的所有适用法律，除非该等不遵守行为单独或总体上不能合理预期会产生重大不利影响。

(B)保护存在。除第5.4(E)节明确允许的情况外，在其组织的管辖范围内维护和保持其存在、权利、特许和特权，并在每个管辖范围内有资格并保持其作为外国组织的良好地位，除非不能单独或总体地保留或保持该存在、权利、特许或特权或如此有资格的情况下，合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(C)分隔性。(I)在适用的范围内，遵守承认买方为法人实体的适用法律要求，该法律要求独立于CHR、CHRCI以及CHR或CHRCI的任何附属公司，包括遵守(并使其真实和正确)与本协议相关的律师法律意见中所载的每个事实和假设，以及与“真实”销售和“实质性合并”事项有关的其他交易文件(以及以后对该等意见的任何推翻或取代)，(Ii)不采取任何与以下内容不符的行动：(I)在适用的范围内，遵守承认买方为法人实体的适用法律要求，除CHR、CHRCI和CHR或CHRCI的任何附属公司外，包括遵守(并使其真实和正确)律师的法律意见中包含的每个事实和假设。(Iii)CHR和CHRCI可以发布将包括买方在内的合并财务报表，但此类财务报表应披露卖方的独立性以及集合应收款由买方所有，并且在GAAP要求的范围内无法向CHR或CHRCI的债权人提供集合应收款；(Iv)如果任何发起人应向发起人的任何债权人提供与集合应收款有关的记录，该发起人还应向该债权人提供通知，表明(A)该等应收款已根据交易文件传达给买方并质押给行政代理，(B)根据应收款购买协议第3.4节，与该等集合应收款相关的收款以信托形式持有，(V)各发起人的财务报表应披露买方的独立性，且该等应收款由买方所有，且该发起人或其关联公司的债权人无法获得该等应收款。

第5.2节各发起人的附加契诺。在最终支付日期之前的任何时候，每个发起人都应：

(A)视察。(I)经合理通知并在正常营业时间内，不时准许买方、行政代理人、每名买方、每名买方代理人及其各自的任何代理人、监管机构或代表(包括注册会计师或行政代理人可接受的其他核数师或顾问)、该买方代理人、该买方或买方(视何者适用而定)检查所有由该发起人或其关联公司或代理人拥有或控制的所有记录，并复制其副本和摘录，费用由该发起人或其关联公司或代理人承担。(B)访问该发起人或其代理人或关联公司的办公室和财产，以审查上述(A)款所述的材料，并与该发起人或其关联公司的任何了解该等事项的高级管理人员或员工讨论有关该发起人发起的应收账款或该发起人在本协议项下的表现的事项；但除非在要求任何此类审计/检查时，终止事件已发生，且未根据应收款采购协议放弃，否则发起人只需向任何人偿还任何日历年与一次此类审计/检查相关的费用和开支(买方要求的任何审计/检查除外)。

(B)备存纪录及账簿；交付。维护和实施或促使维护和实施行政和操作程序(包括：(I)能够在应收款和相关资产的原件被销毁时重新创建证明其记录的能力，至少每天在一台单独的备份计算机上进行备份，可以从该计算机上备份电子文件副本

(Ii)识别和跟踪已排除的应收款和未售出应收款的销售和收款的程序)，并保存和维护(或转移到主服务商)所有文件、账簿、记录和其他必要或有用的信息，以收集所有应收款和相关资产，并识别和报告所有已排除的应收款和未售出的应收款(包括足以允许每日收款的记录)，以及(Ii)确定和报告所有已排除的应收款和未售出的应收款(包括足以允许每日收款的记录)，以及(Ii)确定和报告所有已排除的应收款和未售出的应收款的程序)，并保存和维护(或转移给Master Servicer)所有文件、账簿、记录和其他必要或有用的信息在该日制造或以其他方式加工)。在未根据应收款采购协议放弃的终止事件发生后的任何时间，应行政代理或买方的要求，向行政代理或买方交付所有合同的正本，以及适用于该合同的电子文件和其他文件，以及对债务人强制执行相关应收账款所需的其他记录。

(C)应收款和合同的履约和遵守情况。发起人或主服务商应自费及时全面履行并遵守合同和应收款中要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，除非该发起人或主服务商根据第3.2节的规定就其全部未付余额支付视为收款。

(D)纪录的位置。将其主要营业地点及行政总裁办事处及其保存记录(及所有与之相关的原始文件)的办事处存放于附件1所指发起人的地址，或在向行政代理发出书面通知三十(30)天后，于司法管辖区内应采取并完成应收款购买协议第8.5节规定的所有行动的其他地点进行。

(E)信贷和托收政策。在该等应收账款售出或贡献予买方之前，除根据本协议及应收账款购买协议明确准许者外，应全面遵守其有关每项应收账款及相关资产的信贷及收款政策，并不同意对其作出任何重大更改。

(F)收藏品。指示所有债务人将所有应收账款直接存入有效锁箱协议所涵盖的锁箱账户。如果该发起人或其任何关联公司收到构成收款的任何资金(包括任何应收款所欠金额的任何保险付款，以及任何债务人出售或以其他方式处置收回的货物或其他抵押品或财产的任何净收益，并可用于支付任何应收款)，该发起人应(或应促使该关联公司)将该等资金存入锁箱协议所涵盖的锁箱账户的两个(或两个月内)内(或应促使该关联公司将该等资金存入锁箱协议所涵盖的锁箱账户)。发起人应采取商业上合理的行动，以确保除联营应收账款收款外，不会有其他金额存入新锁箱账户。发起人应配合买方和总服务商向债务人收取应收账款。每名发起人特此授予买方和主服务商一份不可撤销的授权书，授权买方和主服务商以发起人的名义采取或安排采取一切必要或可取的步骤，在持有的应收款的任何收款和任何支票、票据或其他收益上背书、议付或以其他方式变现，并具有完全的替代权和利息

或由该发起人发送，或由买方发送或接收(无论是否来自该发起人)，与其在本合同项下转让的任何应收款有关。

(G)商定的程序。根据应收账款采购协议第7.2(E)和7.5(F)节的规定，与总服务商和指定的会计师或顾问合作，完成每一份商定的年度程序报告。

(H)发单次数。根据信用证和收款政策，为所有应收款开具发票并交付(或安排开具和交付)，但在任何情况下，开具发票的频率不得低于与应收款相关的合同的要求。

(I)“联邦债权转让法”。如果代理人提出要求，应根据《联邦债权转让法》准备并提交任何必要或适宜的文件，涉及作为政府当局的债务人的应收款，以便代理人对其债务人强制执行应收款。

第5.3节报告要求。从本合同日期至最终付款日期，每个发起人将分别向买方和行政代理提供以下各项：

(a)[已保留].

(B)财务报表和其他资料。每个发起人将向管理代理提供(或安排提供)：

(I)买方、行政代理或任何买方为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法”)下的持续义务而合理要求的任何文件或其他信息，在提出要求后立即提交；以及

(Ii)买方或行政代理应不时合理要求提供的有关发起人及其子公司的业务、事务和财务状况的进一步信息。

(C)ERISA。(I)在提交或收到报告后，该发起人应立即提交以下所有报告和通知的副本：(I)该发起人或其各自的ERISA附属公司根据ERISA向国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部提交的任何可报告事件的所有报告和通知，或该发起人或其任何相应的ERISA附属公司从国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部收到的所有报告和文件的副本；以及(Ii)该发起人或其任何相应ERISA附属公司根据ERISA向国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部提交的所有报告和文件的副本个别或合计，合理地预期将对应收款(包括其价值、有效性、可收集性或可执行性)、行政代理对其留置权的优先权或其可执行性、交易文件所预期的交易、或发起人的履约情况、或发起人(或其任何关联公司)的履约能力产生不利影响。

(Ii)在发起人得知以下第(1)至(5)款所列任何事件发生后，立即发出通知，表明该事件已发生：

(I)财政部长向发起人发出通知，说明某一计划已不再是ERISA第四章第4021(A)(2)节所述的计划，或当劳工部部长确定任何此类计划不符合ERISA第一章的规定时，该计划已不再是ERISA第四章第4021(A)(2)节所述的计划；

(Ii)财政部长认定已有守则第411(D)(3)节或任何计划的ERISA第4041节所指的终止或部分终止；

(Iii)任何计划未能达到守则第412节或雇员退休保障管理局第302节规定的最低资助标准；

(Iv)任何计划在到期时不能根据该计划支付利益；或

(V)该发起人或其任何ERISA附属公司在根据破产法或现在或今后生效的任何类似法律的情况下进行清算。

(D)终止事件。各发起人应在发生任何终止事件、终止未成熟事件、主服务商终止事件、未成熟主服务商终止事件或终止本协议项下的任何应收款的销售或贡献时，立即发出通知，并附上发起人的适当高级人员的书面声明，说明该事件的细节以及该发起人(视情况而定)拟采取的行动，该通知应在发起人了解到任何此类事件后立即(但不迟于三(3)个工作日)提供。

(E)服务计划。如果主服务商是CHR(或CHR的联属公司)或已发生终止事件，且未根据应收款购买协议条款放弃，且买方或该主服务商使用该主服务商在维修应收款时使用的任何软件或其他计算机程序需要许可或批准，则各发起人应自费安排买方及该主服务商接收任何所需的许可或批准。

(F)诉讼。在任何情况下，在发起人获知后三(3)个工作日内，应立即通知(I)针对发起人发起的任何诉讼、调查或诉讼，而该诉讼、调查或程序可能在任何时间存在，且个别或总体上可能产生重大不利影响，以及(Ii)其先前披露的诉讼中的任何重大不利发展。(Ii)任何针对该发起人的诉讼、调查或诉讼程序在任何时间可能已经或可能产生重大不利影响，并且(Ii)其先前披露的诉讼中的任何重大不利发展。

(G)信用证和托收政策或业务的变更。至少在(I)发起人信用证和托收政策的任何重大变更或重大修订生效前十五(15)天，一份当时有效的信用证和托收政策的描述或副本，以及(A)表明此类变更或修订的书面通知，以及(B)如果建议的变更或修订可能合理地对应收款的可收款性产生不利影响或降低任何新设立的应收款的信用质量，请征得买方和行政代理的同意，以及(Ii)任何变更或变更书面通知，表明此类变更，并征得买方和行政代理的同意。

(H)其他资料。行政代理或买方可能不时合理要求的有关发起人状况或运营(财务或其他方面)的记录或其他信息、文件、记录或报告，以保护本协议或任何其他交易文件项下或预期的买方、行政代理或买方的利益，或遵守任何法律或任何政府当局的规定。

(I)所包括的地区。及时、不时地通知任何包含的地区的任何扩张、收缩、变更、重组、合并或其他公司、组织或其他结构变化，这些变化将导致任何发起人发起的应收账款不被视为本协议下的应收账款。

(J)包括分行。及时、不时地将任何扩张、收缩、变更、重组、合并或其他公司、组织或其他结构变化通知任何纳入地区的发起人分支机构。

第5.4节各发起人的消极契约。自本合同之日起至最终付款日止，未经行政代理和买方事先书面同意，每一发起人不得做出或允许其在其所属的任何交易文件中做出或允许发生其承诺不会或允许发生的任何行为或情况，或者：

(A)销售、不利申索等除本协议或其他交易文件另有明确规定外，(I)任何应收账款或相关资产或其中的任何利息，或前述任何收款被寄往的任何锁柜账户，或任何收取收入或收益的权利(根据本协议支付给该发起人的购买价格或根据本协议汇给该发起人的任何收款所得款项除外)，出售、转让或以其他方式处置，或产生或容受存在关于以下各项的任何不利索赔：(I)任何应收款或相关资产或其中的任何利息，或前述任何收款被寄往的任何锁箱账户，但支付给该发起人的购买价格或汇给该发起人的任何收款收益除外在最终支付日期之前，其在买方的股权(如果有)。

(B)应收账款的延期或修订。除应收账款购买协议第8.2(B)节允许外，在每种情况下，除非已就该等应收账款支付相应的视为收款付款，否则不得延长、修订或以其他方式修改由该发起人发起的任何应收账款的条款，或修改、修改或免除任何相关合同的任何条款或条件。

(C)信用证和托收政策或业务的变更。(I)未经买方和行政代理事先书面同意，对信用证和托收政策作出或同意任何可能会对应收款的可收款性产生不利影响或降低任何新设立应收款的信用质量的合理变更，或在未经买方和行政代理事先书面同意的情况下对信用证和托收政策进行任何其他重大更改，或(Ii)在任何一种情况下，未经买方和行政代理事先书面同意，对其业务性质做出将会或可能会个别或总体产生重大不利影响的合理预期的变更

(D)更改锁箱银行。(I)将未列于应收款采购协议附表6.1(N)中的任何银行或锁箱账户添加为锁箱银行或锁箱账户，除非行政代理事先已批准并收到所有锁箱协议和/或其修正案的正式签立副本

(Ii)在未经行政代理事先书面同意的情况下，终止任何锁箱银行、锁箱协议或相关锁箱账户，且在每种情况下，只有在上述锁箱银行或锁箱账户终止时以及此后的任何时间，债务人向该锁箱银行或锁箱账户支付的所有款项都将被存入由锁箱覆盖的另一锁箱银行的锁箱账户中时，方可终止任何锁箱银行、锁箱协议或相关的锁箱账户，且在每一种情况下，只有在终止该锁箱银行或锁箱账户后的任何时间，从义务人向该锁箱银行或锁箱账户支付的所有款项才能存入由锁箱覆盖的另一锁箱银行的锁箱账户未经买方和行政代理事先书面同意，补充或以其他方式修改任何锁箱协议。

(E)合并、出售等与任何其他人合并或合并，或出售、租赁或转让其全部或实质所有财产和资产，或同意执行上述任何事项，除非(I)未发生终止事件、未到期终止事件、主服务商终止事件或未成熟主服务商终止事件，且该等事件在生效后立即继续或将会导致；(Ii)如果发起人不是尚存的公司，或发起人出售、租赁或转让其全部或实质上所有财产和资产，则不在此限；或(Ii)如果发起人不是尚存的公司，或者发起人出售、租赁或转让其全部或基本上所有财产和资产，则不在此限。尚存的公司或购买或租赁资产的人是CHR的全资子公司，并同意受本合同项下适用于发起人的条款和规定的约束，(Iii)履约担保人以行政代理人合理满意的形式和实质以书面形式重申其履约担保义务适用于尚存的实体，(Iv)行政代理人和买方已书面同意，同意不得无理扣留，(V)行政代理人收到其合理应接受的额外证明和律师意见。

(F)存入账户的存款。存入或以其他方式贷记，或导致或允许存入或存入贷方，或指示任何义务人存入或汇出任何收款或收益至除锁盒协议涵盖的任何锁盒账户以外的任何账户(或相关锁盒，如适用)。

(G)更改组织等更改其组织管辖权或其名称、身份或公司组织结构，或进行任何其他更改，使得根据本协议和应收款采购协议(视情况而定)为完善买方或行政代理利益而提交的任何财务报表或采取的其他行动将变得严重误导或以其他方式无效，除非(I)该发起人已至少提前30天书面通知买方和行政代理，并已纠正此类情况，(Ii)行政代理和买方已书面同意，此类同意不得无理拒绝；(Iii)行政代理和买方已收到他们应合理要求的律师证书和意见。每一发起人应始终将其组织及其首席执行官办公室的管辖权保持在UCC(2001或更高版本)第9条有效的美利坚合众国管辖范围内。

(H)损害所有权质量的诉讼。采取任何可以合理预期的行动，使任何应收账款连同相关资产不归其所有，且没有任何不利债权；或采取任何行动，可能导致行政代理不拥有有效所有权，没有任何不利债权或第一优先权完善的资产权益和上述所有产品和收益的担保权益，没有任何不利债权；或忍受任何记录办公室存在任何实际上涵盖任何应收账款或任何相关资产的融资报表或其他类似工具，但可能存在的情况除外

或(Ii)根据本协议或任何交易文件，以买方或行政代理人为受益人，或采取任何可能导致行政代理人在每个锁箱账户以及不时存入或贷记其中的所有金额或票据中不具有有效的第一优先权的完善担保权益的任何行动，或(Ii)根据本协议或任何交易文件，或采取任何可能导致行政代理人对每个锁箱账户及其存款或贷记的所有金额或票据不具有有效的优先担保权益的行为。

(I)买方的纳税状况。采取或导致采取任何可能导致买方在未经行政代理同意的情况下被视为美国财政部法规§301.7701-3意义上的被忽视实体以外的行为，且未经行政代理同意而被视为与法典第7701(A)(30)节意义上的美国人分开的任何行动。

(J)反腐败法和反洗钱法。每一发起人、直接或间接控制发起人的每一人、直接或间接控制发起人的每一人以及前述任何人的彼此关联公司应(I)遵守所有适用的反洗钱法和反腐败法；(Ii)保持合理设计的政策和程序，以促进和实现在所有实质性方面遵守所有适用的反洗钱法和反腐败法；以及(Iii)确保其使用任何购买或再投资不违反任何反腐败法或反洗钱法。

(K)包含区域的变化。在未经行政代理事先书面同意的情况下，以任何方式扩大、收缩、重组、合并、更改或以其他方式修改任何所包括的区域，从而导致在此类事件生效之前构成“应收款”的任何应收款不再被视为“应收款”。

(L)未售出应收款。出售、转让或以其他方式处置任何未售出应收款，或(通过法律实施或其他方式)就任何未售出应收账款或就任何未售出应收账款设立或容受存在任何不利债权(除非在每种情况下，该等应收账款的任何买方及任何对该等应收账款有不利债权的人士均为债权人间协议的一方，而该等协议的形式及实质内容均令行政代理满意)。

(M)同业信托。与任何第三方航空公司建立任何联运关系。

第六条

终止购买

6.1节自愿终止。任何发起人或CHRCI根据本协议出售的应收款和相关资产(如适用)可由本协议的任何一方在买方总投资为零的任何时间，在向本协议的其他各方发出合理通知后终止。

第6.2节自动终止。任何发起人或CHRCI(视情况而定)根据本协议出售应收款和相关资产的行为，在该发起人或买方发生破产事件并继续进行的情况下，应自动终止。

第七条

赔偿

第7.1节各发起人的赔偿。一般赔偿。在不限制上述任何人根据本合同或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，但在符合第7.1(B)条和第8.6条的规定的情况下，各发起人在此共同和个别同意立即赔偿买方、买方关联公司及其各自的继承人、受让人、参与者和受让人、本合同第8.4条所指的所有人以及上述任何人的所有高级职员、成员、经理、董事、股东、高级管理人员、雇员和代理人(每个人均为“发起人受赔方”)，并使其不受损害任何和所有损害赔偿、损失、索赔、债务和相关的有据可查的自付费用和开支(包括所有申请费)，包括合理的律师、咨询费和会计师费用和支出(所有前述统称为“发起人赔偿金额”)，这些费用和支出中的任何一项都是由交易文件、拟进行的任何交易或所有权产生的、与之相关的或与之相关的，这些费用和支出(所有前述统称为“发起人弥偿金额”)都是针对这些费用和开支而判给的，或与这些交易文件、由此拟进行的任何交易或所有权有关的损失、损失、索赔、债务和相关费用而产生的。维护或购买应收款，或与任何应收款或相关资产有关，或因买方、主服务商、履约担保人、发起人或其任何关联公司的行动或不作为而产生或与之相关或与之相关；但是，即使本条第七条有任何相反规定，也不包括发起人赔偿金额，范围仅限于(X)由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的发起人受赔方的严重疏忽或故意不当行为，或(Y)这些赔偿金额构成对因破产或资不抵债事件而应收账款的追索权。(X)仅限于(X)由有管辖权的法院作出的最终不可上诉判决所确定的发起人受赔方的严重疏忽或故意不当行为，或(Y)它们构成对因破产或资不抵债事件而应收款项的追索权。, 或相关债务人的财务或信用状况或财务违约。在不限制前述规定的情况下，各发起人应共同和各自赔偿，但须遵守本第7.1节规定的明示限制，并使各发起人受补偿方不受损害，赔偿因以下各项而产生的、与之有关或与之相关的任何和所有发起人赔偿金额：

(I)发起人转让任何应收账款中的任何权益，但根据本协议将任何应收账款和相关资产出售或出资(视情况而定)除外，并根据本协议向买方授予担保权益或所有权权益；

(Ii)该发起人(或其任何高级人员或附属公司)根据或与任何交易文件、任何资料包或任何发起人或其代表依据本协议交付的任何其他资料或报告而作出的任何陈述或保证，而该等陈述或保证在作出或被视为作出时是不真实、虚假或不正确的；

(Iii)发起人未能遵守任何交易文件、《联邦债权转让法》或任何其他适用法律的条款(包括关于任何应收或相关资产的条款)，或任何应收或相关资产不符合任何此类法律；

(Iv)根据本协议转让或声称转让给买方的应收款(和所有相关资产)中的可强制执行的所有权权益或第一优先权的完善担保权益，不针对所有人(包括任何破产受托人或类似人)；

(V)任何人(包括买方)企图使根据成文法条文或普通法或衡平法诉讼而预期的转让无效；

(Vi)在任何购买或收购(视情况而定)时或之后的任何时间，根据任何适用司法管辖区的UCC或任何其他适用法律，就任何由发起人转让或声称由发起人转让给买方的应收款，未能提交融资报表或其他类似票据或文件，或延迟提交该融资报表或其他类似票据或文件；(Vi)根据任何适用的司法管辖区或任何其他适用法律，就任何由该发起人转让或声称由该发起人转让给买方的应收款，未提交或延迟提交融资报表或其他类似票据或文件；

(Vii)债务人对根据本协议转让或看来转让给买方的应收款池中的任何应收款或看来已转让给买方的任何应收款池中的任何应收款或看来已转让的应收款池中的任何款项的支付(包括基于该等应收款或相关合同不是该义务人根据其条款可对其强制履行的法律、有效和有约束力的义务的抗辩)的任何争议、索赔、抵消或抗辩(破产解除除外)，或因出售与该等应收款有关的商品或服务而产生的任何其他索赔

(八)发起人未按照任何交易文件的规定履行其职责或义务；

(Ix)与根据本协议转让或声称转让给买方的应收款或相关资产有关的任何诉讼或索赔(包括因任何该等应收款或相关资产的标的而产生或与之相关的任何产品责任或环境责任索赔)；

(X)任何相关资产的所有权、交付、不交付、管有、设计、建造、使用、维护、运输、性能(不论是否按照规格)、操作(包括操作失败或操作失误)、状况、退货、出售、收回或其他处置或安全(包括对专利、商标或侵犯版权的索赔，以及对人身或财产损害、责任原则或其他方面的索赔，以及违反保证的索赔，无论是明示的还是默示的)；

(Xi)发起人未根据本协议条款将任何应收款或相关资产通知给买方的转让给任何义务人(随后根据应收款购买协议通知行政代理以使买方受益)，或未要求将所有应收款直接存入锁盒协议所涵盖的锁盒账户中；(Xi)发起人未将任何应收款或相关资产通知买方(并随后根据应收款购买协议通知行政代理)或未要求将所有应收款直接存入锁盒协议所涵盖的锁盒账户；

(Xii)该发起人没有遵守任何司法管辖区的“大宗销售”或类似法律；

(Xiii)(I)由于购买或拥有、出资或出售该等应收款(或其中的任何权益)或任何为该等应收款或相关资产提供担保的货物而向任何发起人受偿方征收的任何税款，或根据本协议向买方转让或声称转让给买方的应收款的任何税项，或(Ii)任何发起人受偿方根据应收款购买协议负有法律责任的任何税款，以及在每种情况下该等税项或与该等税项有关的款额；

(Xiv)对买方的收入、资本或收入征收的任何税项，或买方根据1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律的类似规定)作为受让人或继承人、通过合同、法律的实施或其他方式可归因于任何人的税项的买方的任何责任；

(Xv)买方根据守则第1441、1446和1461条承担的美国联邦净所得税或任何预扣税或其他义务的任何责任；

(Xvi)由于开征销售税或类似的转让税或该发起人没有及时征收并汇给有关当局而直接或间接造成的任何损失；

(Xvii)发起人将与应收款或相关资产有关的任何收款与其自有资金或任何其他人的资金混合；

(Xviii)没有或迟迟没有向任何债务人提供发票或其他债务证据；

(Xix)任何发起人在根据本协议条款转让任何应收款和相关资产之前，未征得任何债务人的同意；

(Xx)因根据本协议出售或贡献任何合同或与之相关的任何应收款而违反任何合同；

(Xxi)该发起人或买方无法按照交易文件的规定转让任何应收款或其他相关资产；或该发起人违反或违反与任何合同有关的任何保密条款或任何类似的保密公约，或与任何此类违反或违反有关或导致的任何其他赔偿金额；或

(Xxii)根据应收款购买协议第4.3或13.6节支付或应付的任何其他款项。

(B)税后基础。就该税项、政府费用或收费所作的赔偿，应为使该发起人受补偿方在考虑到支付任何前述税项和收到根据本协议规定的赔偿或退还以前根据本协议获得的任何该等税款而对该发起人受补偿方造成的任何税收后果后，达到使该发起人受补偿方完全受益所需的数额，包括该税款或退款对由该发起人受补偿方正在或曾经支付的以净收入或利润衡量的税额的影响，该等税款或退款对该发起人受补偿方的净收入或利润计算的税额的影响，包括该等税款或退款对该发起人受补偿方正在或曾经支付的净收入或利润计算的税额的影响。

第7.2节出资。如果由于任何原因，上述第七条规定的赔偿无法提供给发起人受补偿方，或不足以使发起人受补偿方不受损害，则每个发起人应按适当的比例支付该发起人受补偿方因该损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，该比例不仅能反映该发起人受补偿方与该发起人的相对利益，还应反映该发起人的相对过错。

第八条

其他

第8.1条修正案等。对本协议任何条款的修改或放弃，以及对任何发起人的任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该修改或放弃应以书面形式由买方、行政代理和(如果是修改)该发起人签署，如果该修改或放弃影响履约担保人的义务，则履约担保人对此书面同意，然后任何该等放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在特定目的下有效。未经买方和行政代理书面同意，发起人不得修改或以其他方式修改其签署的任何其他交易文件，如果修改或放弃影响履约担保人的义务，履约担保人应书面同意。

第8.2节不放弃；补救。买方或任何发起人受补偿方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为放弃该等权利、权力或补救措施；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，也不妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。在终止事件发生后和持续期间，买方(或作为本协议项下买方权利受让人的行政代理)除享有本协议、任何其他交易文件或其他规定的所有其他权利和补救措施外，还应享有每个适用司法管辖区的UCC和其他适用法律规定的所有其他权利和补救措施(包括担保方在UCC项下违约时的所有权利和补救措施(包括出售任何或所有应收账款和相关资产的权利)。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利和补救措施。每一发起人在此同意并同意受应收款采购协议第10.2(D)节的具体补救条款的约束，就像它们在此作必要的修改一样。在不限制前述规定的情况下，美国银行单独和作为行政代理，以及每名买方和买方代理，以及他们的任何关联公司(“抵销方”)均获本协议各方授权，在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)，以及任何时间因任何此类抵销方而欠下的或贷方贷方的其他债务。, 现在或以后根据本协议或任何其他交易文件(买方根据应收款购买协议偿还买方总投资或收益除外)向任何受影响方、任何受赔方或任何其他受影响方支付。

第8.3条通知等除本合同另有规定外，本合同项下规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括传真通信)，并应亲自递送或通过特快专递或挂号信、头等邮资预付或传真发送给意向方，地址、传真号码或电子邮件地址见附件2中规定的该方的地址、传真号码或电子邮件地址，或由该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址或传真号码。所有此类通知和通信在收到后，(A)当面递送或通过特快专递或快递发送，或通过挂号信发送，以及(B)如果通过传真发送，则在电话确认收到时有效。

第8.4节有约束力；转让。每一发起人承认，根据应收款购买协议提供融资(通过贷款或购买应收款或其中的利息)的机构可以依赖本协议的条款。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，并在本协议规定的范围内适用于

应收款采购协议各方的利益。各发起人承认，买方在本协议项下的权利可根据应收款采购协议转让给美国银行、承诺买方或管道买方，在应收款采购协议允许的范围内同意此类转让，并同意由美国银行、承诺买方或管道买方直接行使这些权利，并确认并同意美国银行单独或作为代理人、承诺买方、管道买方和其他受影响各方及其每一方行使该等权利，以及确认并同意美国银行在应收款采购协议允许的范围内单独或作为代理人、承诺买方、管道买方和其他受影响的各方及其各自行使该等权利，并确认并同意在应收款采购协议允许的范围内将买方权利转让给美国银行、承诺买方或管道买方，同意由美国银行、承诺买方或管道买方在应收款采购协议允许的范围内直接行使这些权利。

第8.5节生存。任何发起人或买方根据第3.2条、第IV条、第VII条的赔偿条款、第8.4、8.5、8.6、8.8、8.9、8.10、8.11、8.12和8.14条的规定违反任何陈述和保证的权利和补救措施应在本协议终止后继续存在，而第5.3(C)条的规定应在作为本协议一方的CHR或CHRCI终止后继续存在，除非是根据本协议的整体终止。

第8.6节成本、费用和税费。除第7条规定的义务外，每个发起人共同和各自同意在提出要求后五(5)个工作日内付款：

(A)买方和任何其他原告受补偿方因以下事项而发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支：

(I)本协议和其他交易文件的谈判、准备、签立和交付，以及对任何交易文件(不论是否完成)的任何修订或同意或豁免，或执行或任何实际或声称违反本协议或任何其他交易文件的行为，包括向任何此等人士支付的合理会计师、核数师、顾问和外部法律顾问的费用和开支，以及任何国家认可的统计评级机构或任何独立会计师、核数师、与上述任何一项有关的顾问或其他代理人，或就与上述任何一项有关的任何交易文件项下他们各自的权利和补救措施向该等人士提供建议的顾问或其他代理人；和

(Ii)本协议和其他交易文件及其计划进行的交易的管理(包括本协议规定的定期审计)，包括与管理和维护本协议及其他交易文件和计划进行的交易相关的所有合理费用和会计费、咨询费和律师费；以及

(B)与本协议或其他交易文件的签立、交付、归档和记录相关而应付或确定应支付的所有印花税、专营权和其他税费，并同意就延迟支付或遗漏支付该等税费或因延迟支付或遗漏支付该等税费或因延迟支付或遗漏支付该等税费而赔偿每一发起人、受补偿方及其各自的关联方的任何责任。

第8.7节对应物的执行；整合。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方以不同的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时应构成一个相同的协议。通过传真或其他电子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。这

本协议与其他交易文件一起，包含本协议双方关于本协议标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整谅解，取代所有先前的口头或书面谅解。

第8.8节适用法律。本协议应受纽约州法律管辖(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律冲突条款，除非买方在应收款或相关资产中的利益的完备性、完备性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖的范围除外)。(B)本协议应受纽约州法律管辖(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律冲突，除非买方在应收款或相关资产上的利益的完善性、完美性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖)。

第8.9条放弃陪审团审讯。在执行或捍卫本协议、任何其他交易文件或任何修正案、文书或文件项下的任何权利的任何诉讼或程序中，或在与本协议或任何其他交易文件相关的、或因与本协议或任何其他交易文件相关的任何银行关系或其他关系而交付的任何诉讼或程序中，每一发起人和买方在此明确放弃任何由陪审团进行审判的权利，并同意任何此类诉讼或程序应在法院而不是陪审团审理。

第8.10节同意管辖权；放弃豁免。每一发起人和买方在此确认并同意：

(A)不可撤销地(I)在因本协议或任何其他交易文件引起或有关本协议或任何其他交易文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，第一，提交任何美国联邦法院的管辖权，第二，如果没有联邦管辖权，则提交任何纽约州法院的管辖权，第二，如果没有联邦管辖权，则提交任何纽约州法院的管辖权，(Ii)同意关于该诉讼或程序的所有索赔只能在该纽约州或联邦法院审理和裁决，而不能在任何其他法院审理和裁决，以及(Iii)放弃在不方便的法庭上为维持这样的诉讼或程序辩护。

(B)就其本身或其财产而言，就其本身或其财产而言，其已获得或此后可获得任何法院管辖或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)的豁免权，因此，就其在本协议项下或与本协议相关的义务而言，其特此不可撤销地放弃此类豁免权。

第8.11节保密。本协议各方同意遵守“应收账款采购协议”第13.8条的保密条款，并受其约束，如同在本协议中作了必要的规定一样。

第8.12节无法律程序。各发起人同意，为了应收款购买协议双方的利益，自破产事件定义中所指的任何类型的诉讼程序结束之日起至无投资、贷款或无任何投资、贷款或其他行为发生后的一年零一天内，发起人不会对买方提起诉讼，也不会与任何其他人一起对买方提起诉讼。

根据应收款采购协议，未履行承诺。此外，买方根据本协议向任何发起人支付的所有款项应仅从可用于该目的的资金中支付(在买方履行了应收款购买协议项下当时到期的所有债务之后)。

第8.13节不得向其他各方追索。根据本协议中买方的任何义务、契约或协议，不得向买方的任何股东、员工、高级管理人员、董事、成员、经理、法人或组织者追索。

第8.14节担保权益的授予。本协议各方的意图是，根据本协议将每个发起人对应收款、相关资产和前述所有收益的权利、所有权和权益转让给买方，应构成绝对且不可撤销的买卖或出资(视情况而定)，而不是贷款或质押。尽管有上述规定，如果向买方转让应收款和相关资产被任何第三方定性为贷款或质押，双方打算将该发起人视为已根据本协议授予买方，并且该发起人特此授予买方担保权益，以保证该发起人在本合同项下对应收款和相关资产的所有现有权利、所有权和权益，以及在应收款和相关资产的现有权利、所有权和权益中，本协议应构成适用法律下的担保协议。

第8.15节其他交易单据中具有约束力的条款。每一发起人在此为计划管理员、行政代理、每一买方、每一其他担保方、每一陈述、保证、契诺和协议作出规定，并接受所有其他有约束力的条款，包括放弃适用于任何其他交易文件中任何发起人的任何权利，每一项都如同在此完整阐述了这些条款(以及通过引用并入其中的任何条款)一样。

第8.16节连带责任。任何发起人在本协议项下的陈述、保证、契诺、义务、赔偿和其他承诺均应共同和各别作出，并且是本协议项下的每一发起人的连带责任。

第8.17节可分割性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁令或不可执行性范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第九条

其他发起人的加入

第9.1节新增发起人。经买方和行政代理事先书面同意，可以在本协议项下增加其他人员作为发起人，前提是在添加日期或之前满足以下条件：

(A)总服务商应至少提前三十(30)天以书面通知行政代理人和买方，通知拟增加的发起人和每名拟增设发起人的身份，并应提供行政代理人合理要求的有关该拟增设发起人的其他信息；

(B)履约担保人应已签署履约担保并向行政代理人交付履约担保，该履约担保的形式和实质为行政代理人(凭其全权酌情决定)可接受，以保证及时支付和履行本协议项下以及该提议发起人以任何身份参与的其他交易文件(如有)项下的所有该等提议的附加发起人的义务；

(C)每名该等建议的额外发起人已签署一份协议，并将其实质上以附件9(“合并协议”)的形式交付给买方和行政代理；

(D)该建议的额外发起人已向买方和行政代理交付应收款采购协议第5.1节所述有关该发起人的每份文件；

(E)购买终止日期不应已发生；及

(F)建议的额外发起人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的。

[签名页如下]

自上述第一份书面日期起，双方已促使各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

C.H.罗宾逊公司(C.H.Robinson Company Inc.)

作为发起人

作者：/s/布伦特·C·舍恩罗克

姓名：布伦特·舍恩洛克(Brent Schoenrock)

职务：财务主管

C.H.罗宾逊全球公司

作为主服务商

作者：/s/布伦特·C·舍恩罗克
姓名：布伦特·舍恩洛克(Brent Schoenrock)
职务：财务主管

C.H.罗宾逊应收账款有限责任公司

作为买家

作者：/s/布伦特·C·舍恩罗克
姓名：布伦特·舍恩洛克(Brent Schoenrock)
职务：财务主管

附件一

UCC明细表

(1)C.H.罗宾逊公司：

(A)行政长官办公室

查尔逊道14701号

明尼苏达州伊甸园大草原，邮编：55347

(B)备存纪录的地点

查尔逊道14701号

明尼苏达州伊甸园大草原，邮编：55347

(C)更改地点或名称

无

(D)组织的司法管辖权

明尼苏达州

(E)真正合法

C.H.罗宾逊公司

附件二

通知信息

如果是发起人，则适用于以下内容：

C.H.罗宾逊公司

查尔逊道14701号

明尼苏达州伊甸园大草原，邮编：55347

注意：布伦特·舍恩洛克(Brent Schoenrock)

电话：(Xxx)xxx-xxxx

电子邮件：xxxxxx

如果给买家：

C.H.罗宾逊应收账款有限责任公司

查尔逊道14701号

明尼苏达州伊甸园大草原，邮编：55347

注意：布伦特·舍恩洛克(Brent Schoenrock)

电话：(Xxx)xxx-xxxx

电子邮件：xxxxxx

每个管道买方和行政代理在应收账款采购协议中规定的各自地址提供一份副本给每一位承诺的买方。

附件2.3(D)

笔记的格式

不可转让的次级票据

自.起[], 20__

以下签署人C.H.Robinson Receivables，LLC(特拉华州一家有限责任公司(“买方”))承诺向[________________, a ________________](“公司”)指买方根据应收账款出售协议购买、收购及将购买或收购的所有应收账款及相关资产的未付购买价格，按本协议所载条款及条件及下文提及的应收账款销售协议中的未付买入价总额计算，包括买方根据应收账款出售协议购买、收购及将购买或收购的所有应收账款及相关资产的未付购买价。总服务商记录中所示的金额应为根据本票据所欠本金的可推翻的推定证据。

1.应收款销售协议。本附注(“本附注”)为本公司(发起人、发起人、总服务商及买方)于二零二一年十一月十九日订立的应收款销售协议(日期为“应收款销售协议”，按其条款修订、补充或以其他方式修订)第2.3(D)节所述附属票据之一，并受该协议所载条款及条件的规限。关于买方和公司的某些其他权利和义务的声明，请参阅应收账款销售协议。如果本票据的条款与应收款销售协议的条款有任何冲突，则以应收款销售协议的条款为准。

2.定义；解释。此处使用(但未定义)的资本化术语具有应收款销售协议(或参考协议)中赋予该术语的含义，本附注应根据应收款销售协议第1.2节进行解释。此外，如本文所使用的，以下术语具有以下含义：

“最终到期日”是指在(A)采购终止日期和(B)最终付款日期中较晚的一年零一天之后的日期。

“次级负债”指买方在本票据项下对公司或任何其他发起人(如果适用)根据应收款销售协议第2.3(D)节所述的任何其他附属票据承担的所有义务。

“高级权益”指(A)行政代理根据应收款购买协议为买方利益而取得的资产权益，及(B)买方对高级权益持有人的所有义务，不论如何产生、产生或证明，不论是直接或间接、绝对或或有，现在或以后存在，或于最终到期日或之前到期或到期。

“高级利益持有人”是指每一位承诺的买方、每一位管道买方、行政代理和其他受影响的各方及其许可的受让人。

“从属规定”在本合同第七节中定义。

3.利息。根据附属条款，买方承诺按买方和公司之间不时确定为公平市场利率的浮动利率，支付本票据每天未偿还本金总额的利息，

参考市况，该利率在任何情况下不得低于1%的总和，外加英国银行家协会不时公布的一个月期伦敦银行同业拆借利率。

4.付息日期。在附属条款的规限下，买方应在每个结算日(或买方可能不时选择的较早日期)和最终到期日(或如任何该等日期不是营业日，则为下一个营业日)的每个结算期支付本票据的应计利息。买方还应在每次预付款之日为本合同预付款的本金支付应计利息。

5.计算基础。本协议项下应计利息应按一年360天的实际天数计算。

6.本金支付日期。在附属条款的规限下，本票据的任何未付本金应于最终到期日(或如该日期不是营业日，则为下一个营业日)支付。除附属条款另有规定外，本票据的本金及累算利息可于任何营业日预付，无须支付溢价或罚款。

7.次要规定。买方约定并同意，公司在接受本附注后，也同样约定并同意，在任何情况下，为了对方的利益和高级利息持有人的利益，所有次级债务的付款权利在此明确从属于高级利息的支付和履行，而本条款项下的任何付款在付款和履约权上与所有其他次级债务同等，范围和方式均为本第7条下列条款(“从属条款”)所规定的范围和方式。(以下简称“附属条款”)。

(A)任何种类或性质的买方资产，不论是以现金、证券或其他权利或财产形式作出的付款或其他分发，除非是依据本票据第4或6条作出的，否则不得因本票据而付款或以其他方式分发；

(B)(I)如发生任何涉及买方的破产事件，及(Ii)于购买终止日期当日及之后，应首先以现金全数支付及履行高级利息，本公司才有权收取及保留与本票据有关的任何付款或分派。为实施上述规定：(A)除本款第7(B)款外，公司有权获得的与本票据有关的任何种类或性质的所有付款和分发均应直接支付给行政代理(为高级利益持有人的利益)；及(B)本公司特此不可撤销地同意，行政代理可以本公司名义或以其他方式要求、起诉、收取、收取及收取任何及所有该等付款或分派，并在任何该等法律程序中就本票据有关本票据的任何及所有索偿提交、证明及表决或同意，直至高级权益已全部及以现金全数支付及履行为止。

(C)倘本公司收到买方或任何其他来源就本票据作出的任何类别或性质的任何付款或其他分派(本附注条款明确准许者除外)，该等付款或其他分派应以信托形式代高级权益持有人收取，并应立即由本公司以现金形式移交行政代理(为高级权益持有人的利益)，直至高级权益已全部及以现金全数支付及履行为止。行政代理收到的与本票据有关的所有付款和分配，在以现金形式收到或转换成现金的范围内，可首先由行政代理(为高级利益持有人的利益)用于支付行政代理或高级利息持有人支付或发生的任何和所有费用(包括但不限于律师费和其他法律费用)。

其次，行政代理应仅在任何发起人(包括本协议项下的公司)与高级利息持有人之间，以行政代理确定的符合应收款购买协议的方式支付高级利息；但在买方与其债权人之间，任何种类或性质的此类付款或分配均不应被视为高级利息的付款或分配，而在执行这些从属条款时，或在努力收回或变现次级债务时，上述余额应仅在任何发起人(包括本协议项下的公司)与高级利息持有人之间使用，由行政代理决定以符合应收账款购买协议的方式支付高级利息，但在买方与其债权人之间，任何种类或性质的此类付款或分配均不应被视为高级利息的付款或分配。

(D)于所有优先权益全部以现金全数及以现金支付后，本公司将取代优先利息持有人收取适用于优先权益的买方付款或分派的权利，直至本票据以现金全数支付及履行为止。(D)于所有优先权益获全数及现金支付后，本公司将取代优先利息持有人收取适用于优先权益的买方付款或分派的权利，直至本票据以现金全数支付及履行为止。

(E)这些附属条文纯粹是为了界定本公司与优先权益持有人的相对权利。附属条文或本附注其他条文并无意图或将损害买方、其债权人(高级权益持有人除外)与本公司之间的买方无条件及绝对的责任，即根据本协议及应收款销售协议的条款于到期时支付本票据，或影响本公司与买方债权人(高级权益持有人除外)的相对权利。

(F)在高级权益以现金全数支付及履行之前，公司不得：(I)取消、放弃、宽恕、移转或转让，或展开法律程序，以强制执行或收取买方的任何义务，或从属于买方的任何义务，不论该义务如何产生、产生或证明，不论是直接或间接的、绝对的或或有的，或现在或以后除高级权益、本票据或与其有关的任何权利外的现有或到期或将到期的义务，或(Ii)将本票据转换为买方的股权，除非公司应事先获得行政代理的书面同意。

(G)本公司不得就买方展开或与任何其他人士展开与破产事件有关的任何法律程序，直至高级利息以现金全数支付及履行后至少一年零一天已过去。(G)本公司不得就买方展开或与任何其他人士一起展开与破产事件有关的任何法律程序，直至高级利息已全部及以现金支付及履行后至少一年零一天已过。

(H)如在任何时间，就任何高级利息作出的任何付款(全部或部分)被高级利息持有人撤销，或必须由高级利息持有人恢复或退还(不论是与任何破产或其他情况有关)，则该等次要付款条文须继续有效或须予恢复(视属何情况而定)，犹如该等付款未曾作出一样。

(I)每名高级权益持有人均可不时全权酌情决定，无须通知或要求公司，并在不放弃其根据此等附属条款享有的任何权利的情况下，采取以下任何或全部行动：(I)根据交易文件及在交易文件规定的范围内，保留或取得担保任何高级权益的任何物业的权益；(Ii)保留或取得任何其他债务人或债务人就任何高级权益所承担的主要或次要义务；(Iii)根据交易文件延长或续期一个或多个期间(不论是否长于原定期间)，更改或交换任何高级权益，或免除或妥协与任何高级权益有关的任何性质的任何责任；(Iv)根据交易文件的条款修订、补充或以其他方式修改任何交易文件；及(V)解除其在担保任何高级权益的任何权利或财产的全部或任何部分的抵押权益，或放弃、免除或准许任何替代或交换，或延长或续期一项或多项

任何债务人不得就任何此类权利或财产免除、妥协、变更或交换任何性质的义务(无论是否长于原期限)。

(J)公司同意本附注应与所有其他次级负债并列。

(K)本公司特此放弃：(I)任何高级权益持有人接受此等附属条款的通知；(Ii)所有或任何高级权益的存在、设立、不付款或不履行的通知；及(Iii)在执行、收取或保护高级权益、或实现高级权益或其任何担保方面的一切努力。

(L)这些附属条款构成买方向所有成为高级权益持有人或继续持有高级权益的人士提出的持续要约；这些附属条款是为了高级权益持有人的利益而制定的，行政代理可代表每个该等人士执行该等条款。

8.累积补救；修订等公司未能或延迟行使本协议项下的任何权力或权利，不得视为放弃行使任何该等权力或权利，任何单次或部分行使任何该等权力或权利，亦不得妨碍该等权力或权利的任何其他或进一步行使，或任何其他权力或权利的行使。在任何情况下，对本附注任何条款的修订、修改、放弃或同意均无效，除非(A)该条款应以书面形式由买方和公司签署和交付，并由行政代理确认和同意，以及(B)交易文件项下该等行动所需的所有同意均已由适当的人员收到。

9.利息限制。尽管本附注有任何相反规定，买方不得被要求就本协议项下的任何未付金额支付未到期利息，且不得被要求支付本协议项下未付本金的利息，利率不得超过在不违反适用的联邦或州法律的情况下签约、收取或收取的最高利率。

10.谈判。这张钞票是不可转让的。

11.依法治国。本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中的任何其他法律冲突条款)。

12.说明文字说明。本附注中使用的段落标题仅供参考，不影响本附注任何条款的含义或解释。

[签名如下]

兹证明，以下签署人已促使本票据于本票据日期正式签立。

C.H.罗宾逊应收账款有限责任公司

By:_____________________________________
姓名：
标题：

附件5.3

符合规格证明书的格式

本合规证书是根据于2021年11月19日在不同发起人(“发起人”)、主服务商和C.H.Robinson Receivables，LLC之间签订的若干应收款销售协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“协议”)提供的。此处使用的大写术语和未以其他方式定义的术语的含义与本协议中赋予的含义相同(包括通过引用并入本协议中的含义)。

以下签署人特此证明：

1.本人为妥为选出的发起人_。

2.本人已审阅该协议的条款，并已或已安排在我的监督下对发起人及其附属公司在所附财务报表涵盖的会计期间的交易和条件进行详细审查。

3.第2段所述的审查，在所附财务报表所涵盖的会计期内或终结时，或截至本证书日期为止，并无披露亦我不知道是否存在构成终止事件或未成熟终止事件的任何条件或事件，但下述情况除外。

4.以下是第3款的例外情况(如有的话)，详细列出该条件或事件的性质、其存在的期间，以及发起人已就每项该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动：

上述证明及与本证书一同交付的财务报表于20_

By:_____________________________________
姓名：
标题：

附件9

合并协议的格式

拼装协议

本联合协议由_不时补充或以其他方式修改的“销售协议”)。使用的和未以其他方式定义的大写术语的含义与《销售协议》中赋予的含义相同(包括通过引用并入其中的含义)。

在收到以下签字人签署的本协议副本后，新发起人在此签署后，在此绝对无条件地同意作为本协议项下的发起人成为销售协议的一方，并受其所有条款的约束，并特此就其本身作出销售协议第4节中的每一项陈述和保证。

随函附上销售协议附件1和附件2的修订和重述版本，其中包含有关新发起人的相关信息。在生效其中包含的修订和重述后，销售协议4.1和4.2节中包含的每个陈述和保证对于新发起人而言都将是真实和正确的。

销售协议第8节的规定通过本引用并入本合并协议，其效力和效力与本协议全文相同，但在该第8节中提及的“本协议”应被视为指“本合并协议和经本合并协议修改的销售协议”。

随函附上新发起人根据《销售协议》第9.1条规定必须交付的每份文件、证书和意见。

请在随附的销售协议副本上签名，确认您同意新发起人加入销售协议。

[签名页如下]

兹证明，新发起人已于_

[新发起人]


By:_____________________________________
姓名：
标题：

每一位签字人在此同意
致新发起人加入销售协议：

北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理

By:________________________________________
姓名：
标题：

C.H.罗宾逊应收账款有限责任公司

作为买家

By:________________________________________
姓名：
标题：

C.H.罗宾逊全球公司

作为履约担保人

By:________________________________________
姓名：
标题：