应收账款采购协议

日期：2021年11月19日

其中

C.H.罗宾逊全球公司

作为最初的主服务商和绩效担保人，

C.H.罗宾逊应收账款有限责任公司

作为卖家，

和

各种管道采购商、承诺采购商和采购商代理，

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

(1)依据第601(10)项，一件或多於一件展品的部分已略去。

应收账款采购协议

本协议日期为2021年11月19日，由特拉华州的C.H.Robinson Worldwide，Inc.作为初始主服务商和履约担保人，特拉华州的C.H.Robinson Receivables，LLC(特拉华州的有限责任公司)作为卖方(“卖方”)、各种管道购买者、本协议不时承诺的购买者和买方代理，以及美国银行(以下简称“美国银行”)签订的本协议(以下简称“协议”)为购买协议的一部分，该协议由特拉华州的C.H.Robinson Worldwide，Inc.作为初始主服务商和履约担保人，C.H.Robinson Receivables，LLC(特拉华州的有限责任公司)作为卖方(以下简称“卖方”)签署。“管理代理”)。

B A C K G R O U N D：

1.发起人拥有并期望拥有发起人打算根据销售协议将其出售或出资(视情况而定)给卖方的应收款。

2.卖方是中国中车的一家特殊目的、远离破产的有限责任公司，是中国中车的全资子公司。

3.卖方又打算代表买方将卖方从发起人手中收购的应收款和某些其他相关资产出售给行政代理。

4.卖方已代表买方请求行政代理，并且代表买方的行政代理已同意在本协议期限内不时从卖方购买此类应收款和某些其他相关资产的不可分割的所有权权益，即本协议所称的资产权益，但须遵守本协议中包含的条款和条件。在本协议期限内，卖方已请求行政代理代表买方，并代表买方同意在本协议期限内不时从卖方手中购买此类应收款和某些其他相关资产的不可分割的所有权权益，即本协议期限内的资产权益。

5.卖方、买方、买方代理和行政代理还希望，在符合本协议的条款和条件的情况下，与资产权益有关的某些每日收款再投资于Pool Receivables，再投资应构成资产权益的一部分。

6.买方和行政代理也希望根据本合同条款，任命CHR为应收账款的初始主服务商。

卖方、买方、买方代理和行政代理也希望履约担保人按照履约保证的条款保证交易文件中发起人和主服务商的义务。

8.美国银行已被要求担任行政代理，并愿意担任行政代理。

9.每个买方代理均已应其买方小组中的买方请求，并愿意担任该等买方的买方代理。

因此，现在，考虑到本协议的前提和双方协议，双方同意如下：

本协议中使用的和未以其他方式定义的大写术语按照附录A中的定义(或通过引用)使用，附录A中列出的其他解释性规定应适用于本协议的解释。

第一条

购买和再投资

第1.1节购买；对购买者义务的限制。根据本协议的条款并受本协议条件的约束，卖方可在购买终止日期前不时要求行政代理代表管道买方按比例(按照其适用的应课税额份额)向卖方购买资产权益(每次此类购买均为“购买”)，并且如果任何买方集团中的任何管道买方出于任何原因不愿意或不能在此类购买中支付其应计份额，或者如果任何买方集团没有管道买方、卖方，则卖方可以请求行政代理代表管道买方(按照其适用的应课税额份额)向卖方购买资产权益(每次该等购买均为“购买”)，或者如果任何买方集团没有管道买方、卖方，则卖方可请求行政代理代表管道买方(按照其适用的应课税额份额)向卖方购买资产权益(每次此类购买均为“购买”)。(I)卖方根据第1.2(A)条要求的金额和(Ii)不会导致(A)买方的总投资超过买方的总承诺、(B)买方的总投资和所需准备金的总和超过净投资组合余额(在每个情况下，在每个情况下)或(C)该买方的买方集团的总投资超过承诺的买方承诺的最大金额，在每种情况下，总金额(“收购价”)等于以下两者中较小的一个：(I)卖方根据第1.2(A)条要求的金额和(Ii)不会导致(A)买方的总投资超过买方的总承诺的最大金额；(B)买方的总投资和所需准备金的总和(在每个情况下，在每个情况下)但根据本第1.1条进行的每项购买的金额至少应等于5,000,000美元，并且在每种情况下，均应为超出该金额100,000美元的整数倍。每一位承诺的买方特此同意，在本合同条款和条件的约束下，按照上述卖方的要求，将其应收购货份额视为卖方所要求的。, 金额不会导致其在实施该购买(以及将于该日期进行的任何其他购买)后的投资超过其承诺，或导致买方的总投资超过买方的总承诺。在任何时候，非承诺买方的管道买方都没有任何义务或承诺进行任何采购。

第1.2节购买程序；卖方权益的转让。

(A)购买通知书。每次购买均应由卖方以附件I所附购买通知的形式通知行政代理和每个买方代理，并在下午1点之前由行政代理和每个买方代理收到。(纽约市时间)。建议购买的每份通知应指明(A)该建议购买的预期金额和日期(应为营业日)，(B)根据每个买方集团的应课税额分配给每个买方集团的该建议购买的金额，以及(C)在实施该购买和建议在该日进行的任何其他购买后的资产利息的形式计算；但卖方不得要求且买方不应要求为每个日历超过4次购买提供资金如果任何管道买方愿意并有能力在符合本协议条款和条件的前提下，根据本第1.2(A)节的要求，在其应课税额中取得其应课税额份额，该管道买方应在该购买请求的日期按照以下(B)款的规定转移该金额，从而进行该购买。(B)如果任何管道买方愿意并能够根据本条款1.2(A)向其提出购买请求，则该管道买方应在该购买请求的日期按照以下(B)款的规定，通过转移该金额进行购买。如果任何买方集团中的任何管道买方因任何原因不愿意或不能在该等收购中支付其应课税份额，或者如果任何买方集团中不包含管道买方，则在符合本条款和条件的情况下，该买方集团中的承诺买方应按照以下(B)条的规定通过转移该金额来支付其在该次收购中的应课差饷份额。(B)如果该买方集团中的任何管道买方不愿意或不能按照本协议的条款和条件转让其应课税额，则该买方集团中的承诺买方应按照以下(B)条的规定转移该金额，以获得其应课税份额。

(B)支付购货价款。在本合同项下的每一次购买之日，适用的买方或相关的买方代理应在满足以下条件后

本协议规定的适用条件(包括第V条中的条件)使卖方可从以下账户的即时可用资金中获得与此类购买有关的总购买价格的应课税额份额：

或卖方在向行政代理和每个买方代理发出的书面通知中不时指定的其他帐户(该帐户，即“SPE帐户”)。

(三)资产权益转让。卖方特此绝对和不可撤销地向行政代理(代表买方)出售、转让和转让(按比例，根据买方的投资)，在支付总购买价后(在本协议项下每次购买和再投资之日生效)，对其在所有联营应收账款和所有相关资产以及上述任何资产的所有收益中的所有权利、所有权和权益享有不可分割的所有权权益，无论是当前拥有的或现有的，或此后产生、获得或产生的，或卖方从中产生、获得或产生的。在此，卖方特此向行政代理(代表买方)绝对和不可撤销地出售、转让和转让上述任何资产的所有收益，无论是当前拥有的或现有的，还是此后产生、获得或产生的，或卖方在本协议项下的每一次购买和再投资之日生效的总购买价无论位于何处(如此转让的资产不仅包括在购买之日存在的联营应收账款和相关资产，还包括所有未来联营应收账款和卖方根据第1.3节规定不时收购的相关资产)。

在任何日期，资产权益将代表购买者在该日期对所有当时未偿还的联营应收账款及其所有相关资产(包括本第1.2(C)节所述的所有收款和其他收益)的所有权权益。在任何日期，资产利息将等于百分比，表示为以下分数：

PTI+RR

NPB

其中：

在每种情况下，截至该日期；前提是资产利息在购买终止日期及之后的任何时候都将保持在投资组合净余额的100%不变，直到最终支付日期。行政代理人的权利、所有权及权益

而在该等资产之下，为了购买者的利益，在此称为“资产权益”。

(D)定性为买卖；重新定性。本协议双方的意图是，根据本协议将卖方对资产权益的权利、所有权和权益转让给行政代理(代表买方)，并在资产权益项下转让卖方的权利、所有权和权益应构成购买和销售，而不是质押。本协议和所有相关交易文件的规定应被解释为促进双方的这些意图。尽管有上述规定，如果将资产权益转让给行政代理(代表买方)被任何政府当局、破产托管人或任何其他人定性为质押，则各方意在根据本协议将卖方视为已授予，且卖方特此授予行政代理(代表受影响各方)担保权益，以保证卖方在本协议第9.1节规定的资产权益中承担的义务。该担保物权应为(且卖方和主服务商应使其为优先完善的担保物权)。本协议各方在此承认并打算，根据美国证券法或UCC的含义，本协议项下的任何购买都不构成或被视为构成“证券”。本协议和所有相关交易文件的规定应被解释为促进本协议双方的这些意图。

(E)税务待遇。尽管有上述(D)条款，本协议双方的意图是，出于美国联邦、州和地方所得税和特许经营税的目的，每次购买都将被视为适用买方向卖方的贷款(有一项谅解，即以买方身份向买方支付的所有款项，代表本协议或其他交易文件项下的收益、手续费和其他应计金额，应被视为利息支付)(此类待遇，即“意向税收待遇”)，除非适用法律另有要求。本协议和所有相关交易文件的规定应被解释为促进本协议双方的这些意图。

(F)购买者对付款的限制。即使本协议或任何其他交易文件中包含任何相反的规定，买方、买方代理或行政代理均不应也没有义务(无论是否代表买方)根据第1.3条向卖方支付任何金额作为再投资，除非根据本协议可为此目的向卖方分发收藏品。此外，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，作为商业票据管道或类似工具的任何买方在本协议和所有其他交易文件项下的义务应仅在根据本协议从卖方收到的资金或从任何交易文件的任何一方根据其条款收到的资金超过支付到期和到期的商业票据或其他优先债务所需的资金的范围内由该买方支付。(C)本协议或任何其他交易文件中包含的任何相反规定，买方在本协议和所有其他交易文件项下的义务仅限于根据本协议从卖方或从任何交易文件的任何一方收到的资金，超过支付到期的和即将到期的商业票据或其他优先债务所需的资金。行政代理、买方代理或行政代理根据前述两句的执行而没有义务支付的任何金额，不应构成针对任何买方代理、任何买方或行政代理(视情况而定)的索赔或公司义务(见破产法第101节)，除非和直到该金额可根据本条款分配给卖方。

(G)未承担的义务。上述出售、转让和转让不构成，也不打算导致行政代理、任何买方代理或任何买方产生或承担任何义务或

卖方、任何发起人、总服务商或任何其他人在全部或任何部分资产权益(包括集合应收款和相关资产)项下或与之相关的责任，所有这些责任仍是卖方、发起人、总服务商和适用的其他人的义务和责任。

(H)义务。每名承诺买方在本协议项下的义务应是多项，因此，任何承诺买方未能就本协议项下的任何购买付款，并不解除任何其他承诺买方在本协议项下为任何购买付款的义务。

第1.3节某些收款的再投资；剩余收款的支付；资产利息。

(A)在截止日期至最终支付日期期间的每个营业日营业结束时，主服务商应代表行政代理(为受影响各方的利益)从前一个营业日结束后收到的所有应收款中提取：

(I)代表受影响一方以信托形式为行政代理拨备和持有一笔金额(基于行政代理根据第二条提供的信息)，该金额等于：(A)就每笔费率应累算的收益率的估计金额，(B)应付给行政代理、买方代理、买方或本协议项下任何其他受影响方的所有其他金额(包括第13.6条所述的当作收款和成本和开支)和(C)总服务费(在每种情况下，)，(B)应支付给行政代理、买方代理、买方或本协议项下任何其他受影响方的所有其他金额(包括第13.6条所述的当作收款和成本及开支)和(C)总服务费(在每种情况下，在该日应计，而先前并无如此拨备或预期会在当时的结算期完结时应累算，而该等应累算是由总服务商根据当时未偿还买方的总投资及当时有效的收益率等有关资料而厘定的)；但在任何退出买方的情况下，在该退出买方当时的购买终止日期之后，该等收藏品的剩余部分(如有的话，超过上述(A)、(B)和(C)款所述金额之和)不得再投资(如下所述)，而应为该退出买方的利益而以信托形式持有(或者，如果在该日有多于一名退出买方，则应以信托形式持有，如果在该日有多于一名退出买方，则应以信托形式持有)，但不得在该退出买方的当前购买终止日期之后将其再投资(如下所述)，而应为该退出买方的利益而以信托形式持有该等收藏品(或者，如果在该日有多于一名退出买方，根据该等退出买方的投资按比例分配给每个该等退出买方)，并根据以下第(Ii)款申请；此外，只要总服务商能够在每个营业日并在公平和一致的基础上识别哪些资金是池应收款的收款，则不要求总服务商将已如此拨备的收款存放在仅包含此类收款的单独存款账户中, 并可将该等收款与其本身的资金及附属公司的资金混合；但有一项理解是，行政代理须代表受影响的一方，有权依据第1.3(C)、3.1(B)或3.1(C)条(该等申索须完全向总服务公司追索)向总服务商提出付款要求，款额相等于该等尚未作废但已如此混合的收款的款额；此外，SPE帐户中持有的任何非收款的混合金额应在收到后一(1)个工作日内从该帐户中提取；此外，如果行政代理或任何买方代理要求主服务机构在清算期间或任何事件发生后不混用或转移资金，则主服务机构应将已如此预留的收款存放在仅包含此类收款的单独存款账户中

未根据本协议放弃的终止或未成熟终止事件发生后的终止；以及

(Ii)除第3.1(C)(Iv)条和第3.2(B)条另有规定外，应用根据上文第(I)款无须作废和以信托方式持有的收款(包括任何没有作废但混合的收款)，以向卖方支付与该等收款有关的额外应收账款和相关资产(每次购买均为“再投资”)；但条件是：(A)如果(1)买方的总投资和所需准备金之和将超过净投资组合余额，(2)任何买方集团投资将超过相关的买方集团承诺，(3)买方的总投资将超过买方的总承诺，或(4)任何退出的买方的总投资大于零(在每种情况下，此时和在实施此类再投资之后)，则总服务商(为买方的利益)只能在根据第3.4条为行政代理的利益首先为行政代理的利益而预留并以信托方式代表受影响的各方进行再投资后，才能进行再投资，该部分收藏品与之前为此目的预留并随后持有的其他收藏品一起，应等于以下所需的金额：(I)买方的总投资降至等于或小于买方的总承诺额，(Ii)每项买方集团投资的金额等于或低于相关买方的金额。(Ii)每笔买方集团投资的金额等于或低于相关买方的金额(I)买方的总投资总额等于或小于买方的总承诺额；(Ii)每笔买方集团投资的金额等于或低于相关买方的金额。(Iii)购买者当时的总投资和所需准备金之和，其数额等于或小于投资组合净余额；及(Iv)所有退出购买者的总投资额在每种情况下均为零, (B)如果不满足第5.2条(A)、(B)、(D)或(E)项中关于再投资的前提条件，则总服务商不得根据本条款第(Ii)款将任何剩余的收藏品用于再投资。(B)如果(A)、(B)、(D)或(E)款中的(A)、(B)、(D)或(E)项中的再投资前提条件未得到满足，则总服务商不得根据第(Ii)款将任何剩余的收藏品用于再投资。

(B)未再投资的收款。在符合第1.3(A)(Ii)条和3.1(C)(Iv)条的规定下，总服务商应代表适用的受影响各方，为行政代理的利益以信托方式保管所有根据第1.3(A)条第(Ii)款不得再投资于集合应收账款和相关资产的收款；但只要总服务商能够在每个营业日和在公平和一致的基础上识别哪些资金是集合应收款的收款，总服务商无须将已如此预留的收款存放在仅包含该等收款的单独存款账户中，并可将该等收款与其本身的资金和其附属公司的资金混合在一起；不言而喻，行政代理应代表受影响的一方向主服务商索赔，要求其根据第1.3(C)、3.1(B)或3.1(C)条(这些索赔应完全向主服务商追索)支付金额，金额相当于未被搁置但已如此混合的此类收款的金额；此外，SPE账户中持有的任何不是收款的混合金额应在收到后一(1)个工作日内从该账户中提取此外，如果行政代理或任何买方代理要求主服务机构在清算期间，或在未根据本协议放弃的任何终止事件发生后，或在未到期的终止事件发生后，主服务机构要求主服务机构不要混合或转移资金，则该主服务机构应将已如此搁置的收款存放在一个仅包含此类收款的单独存款账户中。如果, 在根据第1.3(C)条的规定，这些收款必须支付给适用的买方代理人以使适用的受影响各方受益的日期之前，

如此预留的收款金额超过必要的金额(如有)，以便(I)将买方的总投资减少到等于或小于买方的总承诺，(Ii)将每项买方集团的投资减少到等于或小于相关的买方集团承诺的金额，(Iii)将买方的总投资和所需准备金的总和减少到等于或小于净投资组合余额，以及(Iv)将所有退出的买方的总投资减少到零(在每种情况下，在此时)，以及(Iv)将所有退出的买方的总投资减少到零(在每种情况下，在此时)，以及(Iv)将所有退出的买方的总投资减少到零(在每种情况下，在此时)，以及(Iv)将所有退出的买方的总投资减少到零(在每种情况下，此时)如果第5.2节(D)和(E)的规定得到满足，则总服务商应按照第1.3(A)(Ii)节的规定将该等收藏品(或，如果数量较少，则将该等收藏品中相当于超额金额的一部分)用于再投资。

(C)预留款额的支付。

(I)总服务机构应根据第1.3(A)条第(I)款就非通过发行商业票据(包括根据流动资金协议或增强协议)提供资金的利率部分的收益率向适用的买方代理支付根据第1.3(A)条第(I)款以信托形式拨备和持有的所有收款金额，在该利率部分的当时当前收益期的最后一天，或在清算期内或在发生未被免除的终止事件之后，向适用的买方代理支付该利率部分的当前收益期的最后一天。在至少两(2)个工作日前向主服务商发出书面通知时，买方代理应要求的一个或多个较早日期。

(Ii)总服务商应按照上文第1.3(A)条(I)款的规定，在每个结算期的结算日，或在清算期内，或在未按照本协议免除的终止事件发生后，至少两(2)个工作日，向适用的买方代理人支付根据上文第1.3(A)款(I)款被搁置并以信托方式持有的、未根据本款第1.3(C)款(I)款适用的所有收款金额，或在清算期内或在发生终止事件后的较早日期向适用的买方代理商支付

(Iii)总服务商应将根据上文第1.3(B)节拨备和以信托方式持有的所有金额(未根据该节最后一句使用)支付给适用的买方代理，由受影响各方记账：(A)在当时的当前收益期的最后一天，对于不是通过发行商业票据融资的任何利率部分，金额不超过该利率部分的每一承诺买方部分投资(基于适用的买方代理根据第二条提供的信息)；以及(B)(A)对于任何不是通过发行商业票据融资的利率部分，总服务商应向适用的买方代理支付不超过该利率部分的每一承诺部分的投资金额(基于适用的买方代理根据第二条提供的信息)；以及(B)金额不超过每个管道买方按商业票据融资的利率部分投资的部分(基于适用的买方代理根据第二条提供的信息)，或者，在上述(A)或(B)条款的情况下，在清算期间或在未根据本协议放弃的终止事件发生后，在买方代理要求的至少两(2)个工作日的提前两(2)个工作日向主服务机构发出书面通知的一个或多个较早日期。

(D)减少购买者的总投资。买方的总投资或任何买方的投资均不得减去根据本节拨备的收款金额，除非和直到适用的买方代理实际收到此类收款以根据本条款申请减少

买方的总投资额和适用的买方投资额符合本条款的规定。

第1.4节改变了购买者的总承诺。如果不存在终止事件、终止未成熟事件或主服务商终止事件且仍在继续，卖方可在向行政代理和每个买方代理(A)发出至少三十(30)天(或行政代理可能同意的较短时间)的书面通知后，在买方群体中按比例要求将买方的总承诺额增加至不超过500,000,000美元，最低金额为50,000,000美元(或1,000,000美元的较大整数倍)该请求应具体说明任何此类增加的总金额和适用的承诺购买者建议的各自部分。在收到承诺增加请求后，行政代理、每个买方代理和每个承诺买方应立即通知卖方和行政代理该人是否批准该承诺增加请求(不言而喻，行政代理、每个买方代理和每个承诺买方可自行决定是否接受或拒绝该承诺增加请求)。任何人在收到该加价请求后十(10)个工作日内未就该人的选择肯定地通知卖方，应被视为该人拒绝批准该加价请求。如果任何承诺的买方全部或部分作出否定回应，或未能及时作出回应，卖方可根据本第1.4节的规定，通过发出另一项承诺增加请求，要求另一承诺的买方同意该项增加的拒绝部分。在任何承诺的买方应批准该承诺增加请求的情况下, 每个该等承诺买家以及批准该承诺增加请求的本协议其他各方应签署该等人士认为必要或适当的文件，以反映该等买家的承诺增加。

第二条

计算规则

第2.1节利率部分的选择。在符合本细则第二条所载要求的情况下，每名买方代理应不时仅为计算其买方集团内每名买方的收益率，以一个或多个利率部分计算资产利息，适用的收益率可能因每个利率部分不同而有所不同，因此，本条款第II条规定的条件下，每一买方代理应不时仅为计算其买方集团内每一买方的收益率而按一档或多档利率计算资产利息，而适用的收益率可能不同。每项买方投资应由相关买方代理分配给每一利率部分，以反映资产利息每部分的资金来源，以便：

(A)将有一个或多个由每名买方代理人选择的利率部分，反映其相关承诺买方通过发行商业票据以外的方式(包括以未偿还流动资金垫款或根据加强协议筹集资金)资助或维持的资产权益部分(如有的话)；及

(B)将有一个由各买方代理选择的利率部分，相当于买方在其买方集团内的总投资超过根据上文(A)条在当时分配的总金额的部分，该利率部分应反映由商业票据提供资金或维持的资产利息部分。(B)由各买方代理选择的利率部分，相当于买方在其买方集团的总投资额超过根据上文(A)项分配的总金额，该利率部分应反映由商业票据提供资金或维持的资产利息部分。

每一买方代理人可在任何时间及不时自行决定适用于买方在其买方集团的任何投资的任何收益期，以

终止买方投资，并将分配给该收益率期间的买方投资部分分配给该买方代理人选择的一个或多个其他收益率和收益率。

第2.2节买受人投资额和买受人分期付款投资额的计算。在确定任何买方的总投资、任何买方的投资和任何买方的部分投资时，应适用以下规则：

(A)每一买方的投资不得被视为因任何部分的收藏品的分配、预留或分配而减少，除非该等收藏品已由适用的买方代理人按照本合同条款实际收到；

(B)如每项买方投资(或根据任何交易文件须支付的任何其他款额)在任何时间因任何理由而被撤销或必须以其他方式退还，则不得视为因任何部分的收款或其他付款(视何者适用而定)的任何分发而减少(或支付)；及

(C)如买方投资有任何减少，则有关买方代理全权酌情选择的一个或多个利率部分的买方部分投资应相应减少(合计)(受第1.3(C)(Iii)条的规限)。(C)如果买方投资有任何减少，则该买方的部分投资(合计)应就相关买方代理全权酌情选择的一个或多个利率部分进行相应的减少(受第1.3(C)(Iii)条的约束)。

第2.3节集中限额和未付余额的计算。债务人属于其他债务人的，应当按照该债务人为一个债务人计算其集中限额和应收账款余额合计。

第2.4节收益率的计算。在确定收益率时，应适用以下规则：

(A)每个买方代理应根据收益率的定义，根据第2.1节所确定的收益率期间和本协议的其他条款(如果是由商业票据提供资金的利率部分，则为每个结算期)，为其买方集团内的买方确定每一利率部分的应计收益率；(A)每一买方代理人应根据收益率的定义，根据第2.1节确定的收益率期间和本协议的其他条款(或对于由商业票据提供资金的利率部分，则为每一结算期)确定其买方集团内买方的每一利率部分的应计收益率；

(B)本协议的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律所允许的最高额度的收益；和

(C)如任何分派或其他付款在任何时间被撤销或因任何理由必须以其他方式退还，则任何差饷部分的收益不得视为以任何分派或其他付款方式支付。

第2.5节收益率、费用等的估算双方理解并同意：(A)任何汇率部分的收益率可以从一个适用的收益期或结算期改变到下一个适用的收益期或结算期，并且用于计算适用的收益率的适用的银行利率、基本利率或CP利率可以在适用的收益期或结算期内的任何时间随时变化；(B)任何买方代理向卖方或主服务商提供的任何利率信息应基于该买方代理的善意估计；(C)在任何时间，任何买方代理都应根据该买方代理的善意估计，就某一汇率部分实际累积的收益率金额在以下情况下发生变化：(A)任何买方代理向卖方或主服务商提供的任何汇率信息均应基于该买方代理的善意估计，(C)任何买方代理在任何时间就某一汇率部分实际累积的收益率就由商业票据提供资金的利率部分而言，(A)任何结算期)可超过或少于总服务商就此拨备的金额；及(D)应付予任何人的费用或其他款额

受影响方在本协议项下就任何结算期累积的金额可超过或低于主服务商为其预留的金额。未能拨备任何应计金额并不解除主服务商在3.1节规定的范围内就该应计金额将收款汇给适用的买方代理或以其他方式汇给任何其他人的义务。

第2.6节非法性。如果行政代理人、任何买方或买方代理人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何买方参照BSBY利率制定、维持或资助任何买方的部分投资应计收益率，或根据BSBY利率确定或收取利率，则行政代理人或该买方或买方代理人(通过行政代理人)向卖方发出有关通知后，即属违法，或任何政府当局已断言，买方参照BSBY利率制定、维持或资助任何买方部分投资应计收益率，或根据BSBY利率确定或收取利率，则在行政代理人或该买方或买方代理人(通过行政代理)向卖方发出有关通知后，(A)该买方在BSBY汇率下产生或继续任何买方的部分投资应计收益率或在BSBY利率下转换该买方的部分投资应计收益率的任何义务应被暂停，及(B)如果该通知断言该买方在基准利率下制定或维持该买方的部分投资应计收益率是非法的，该基准利率是通过参考基准利率的BSBY利率部分确定的，即买方在基准利率下的部分投资应计收益率的利率。(B)如果该通知断言该买方在基准利率下制定或维持该买方的部分投资应计收益率是非法的，则该基准利率下的买方部分投资应计收益率的利率应被暂停；以及(B)如果该通知断言该买方根据基准利率制定或维持该买方的部分投资应计收益率是非法的，在每种情况下，直到买方通知行政代理和卖方导致该决定的情况不再存在。在收到该通知后，(I)卖方应应该买方的要求(连同一份副本给行政代理)预付或(如果适用)将该买方的BSBY利率下的所有买方部分投资应计收益率转换为基本利率下的买方部分投资应计收益率(如有必要，为避免该违法行为，该买方的基础利率下的该买方的部分投资应计收益率应达到的利率)；(I)卖方应应该买方的要求(连同一份副本给行政代理)，预付或(如果适用)将该买方在BSBY利率下的所有部分投资应计收益率转换为基本利率下的买方部分投资应计收益率。, 由行政代理决定，而无需参考基本利率的BSBY利率部分)，如果该买方可以合法地继续将该买方的部分投资应计收益率维持到该日，或者(Ii)如果该通知断言该买方根据BSBY利率确定或收取利率是非法的，则该通知可以在该日之前合法地继续维持该买方在BSBY利率下的部分投资应计收益率，或者立即(如果该买方不能合法地继续维持该买方的部分投资应计收益率低于BSBY利率)，或者(Ii)如果该通知断言该买方根据该BSBY利率确定或收取利率是非法的，则该通知可以在该日之前合法地继续维持该买方的部分投资应计收益率，或者如果该买方不能合法地继续维持该买方的部分投资应计收益率在暂停期间，行政代理应在不参考其BSBY利率组成部分的情况下计算适用于该买方的基本利率，直到该买方书面通知该买方根据BSBY利率确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，卖方还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第4.3条要求的任何额外金额。

第2.7节不能确定费率。

(A)无法厘定差饷。如果根据BSBY汇率或在适用情况下转换或延续购买者的部分投资应计收益率的任何请求，(I)行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)：(A)没有根据第2.7(B)节确定后续利率，且第2.7(B)条第(I)款或预定不可用日期下的情况已经发生(视情况而定)，或(B)不存在足够和合理的方法，就基准利率下的拟议买方部分投资应计收益率或与基准利率下的现有或拟议买方部分投资应计收益率相关的任何请求收益率期间确定BSBY，或(Ii)行政代理或所需买方出于任何原因确定

如果根据BSBY利率就建议买方的部分投资应计收益率而要求的任何收益率期间的BSBY利率不能充分和公平地反映该买方在BSBY利率下为该等买方的部分投资应计收益率提供资金的成本，行政代理将立即通知卖方和每名买方和买方代理。此后，(X)买方根据BSBY利率制定或维持买方的部分投资应计收益率，或将买方在基本利率下的部分投资应计收益率转换为BSBY利率下的买方部分投资应计收益率的义务应暂停(以受影响的买方根据BSBY利率或收益率期间的部分投资应计收益率为限)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的BSBY成分的决定的情况下，则应暂停(以受影响的买方在BSBY利率或收益率期间下的部分投资应计收益率为限)；以及(Y)如果前述句子关于基本利率的BSBY成分的确定，则暂停(以受影响的买方在BSBY利率或收益率期间下的部分投资应计收益率为限)在本第2.7(A)条第(Ii)款所述由所需买方作出决定的情况下，直到行政代理根据所需买方的指示撤销该通知为止。在收到该通知后，(I)卖方可以撤销买方根据BSBY利率(以受影响的买方在BSBY利率或收益率期间下的部分投资累计收益率为限)进行部分投资、转换为或延续该等买方部分投资应计收益率的任何待决请求，否则可撤销该请求, (Ii)任何未偿还的买方按BSBY利率计算的部分投资累计收益率，应被视为已在紧接其各自适用收益率期末时转换为基准利率下的买方部分投资累计收益率的请求；及(Ii)任何未偿还的买方按BSBY利率计算的部分投资累计收益率应被视为已在紧接其各自适用的收益期结束时转换为基准利率下的买方部分投资累计收益率。

(B)即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者卖方或被要求买方通知行政代理卖方或被要求买方(视情况而定)已确定的：

(I)没有足够和合理的方法来确定BSBY的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为BSBY的屏幕利率不是以当前的基础提供或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)Bloomberg或BSBY筛选利率的任何继任管理人或对Administration Agent或Bloomberg或其发布BSBY具有管辖权的政府主管机构(在每种情况下均以上述身份行事)已发表公开声明，指明特定日期，在该特定日期之后，BSBY或BSBY筛选利率的1个月、3个月和6个月的利息期将被提供或将不再可用，或被允许用于确定美元银团贷款的利率，或应或将以其他方式停止提供BSBY或BSBY Screen Rate，或允许其用于确定美元银团贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止提供BSBY或BSBY Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期在该特定日期(BSBY的1个月、3个月和6个月的利息期或BSBY屏幕利率不再永久或无限期可用的最迟日期，即“预定不可用日期”)之后，继续提供该等BSBY的利息期；

然后，在管理代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“BSBY更换日期”)，该日期应为收益期结束或相关利息

在适用的情况下，仅就上文第(Ii)款计算的利息，且不迟于预定的不可用日期，BSBY将在本协议和任何交易文件项下替换为以下顺序中规定的第一个可用替代方案，适用于行政代理可以在每种情况下确定的任何计算利息的付款期，而无需对本协议或任何其他交易文件(“后继率”)进行任何修改，或任何其他方的进一步行动或同意：

(X)期限SOFR加上SOFR调整；及

(Y)每日简易SOFR加上SOFR调整；

如果最初将BSBY替换为上述(Y)条款(每日简单SOFR加上SOFR调整)中包含的利率，并且在该替换之后，管理代理确定期限SOFR已经可用并且对于管理代理而言在管理上是可行的，并且管理代理将这种可用性通知卖方和每一买方，然后从产出期开始和之后，相关付息日期或利息付款期开始计算，在每种情况下，开始的日期均不少于三十(30)天。

如果后续汇率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有收益将按月支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果行政代理确定上述第(X)和(Y)款中规定的备选方案在BSBY更换日期或之前均不可用，(Ii)如果第2.7(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况已相对于当时有效的继承率发生，或(Iii)在行政代理和卖方可能商定的任何其他时间发生，则在每种情况下，行政代理和卖方可仅出于在任何收益期、相关付息日期或计算利息的付款期(视情况而定)结束时，以另一替代基准利率取代BSBY或任何当时的现行后续利率的目的而修订本协议，该替代基准利率在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例中用于此类替代基准，并且在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何正在演变或随后存在的类似美元计价信贷安排在美国辛迪加和代理该基准的惯例，这些调整或计算该调整的方法应在行政代理以其合理的酌情权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成后续税率。任何此类修正案将于下午5点生效。行政代理应在之后的第五个工作日向所有买方和卖方张贴该修订建议，除非在该时间之前, 由所需买方组成的买方代理已向行政代理递交书面通知，表示该等所需买方反对该项修订。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知卖方和每位买方任何后续费率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的继承率将低于0.00%，则就本协议和其他交易文件而言，继承率将被视为0.00%。

在实施后续费率的过程中，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或同意；但对于已实施的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理迅速地将实施该符合更改的各项修订张贴给卖方和买方。

第三条

聚落

3.1节结算程序。

本协议双方将就每个结算期采取以下行动：

(A)资料包。在每个日历月的第15天(或者，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)(每个交易日是与紧接该日期之前结束的结算期相关的“报告日期”)，主服务商应向行政代理和每个买方代理发送一封电子邮件，其中附上Excel文件和由主服务商签署的.pdf或类似格式的文件，其中包含附件3.1(A)中描述的信息，包括主服务商根据本条款3.1节计算的信息(每个为“信息包”)。但行政代理可在合理事先通知主服务机构后，在任何合理方面修改主服务机构要求以信息包的形式提供的信息；此外，在清算期间或在未根据本协议放弃的终止事件发生后，行政代理或任何买方代理可自行决定要求主服务机构将与资产权益或本协议拟进行的交易有关的任何信息作为行政代理或任何其他方式提供。(B)行政代理或任何买方代理可自行决定将与资产权益或本协议拟进行的交易有关的任何信息提供给主服务机构或任何买方代理，且主服务机构同意将与资产权益或本协议拟进行的交易有关的任何信息提供给行政代理或任何买方代理，且主服务机构同意将与资产权益或本协议拟进行的交易相关的任何信息提供给主服务机构或任何买方代理。

(B)收益；其他到期款项。在每个结算期的报告日期之前的第二(2)个营业日或之前，每个买方代理应通知主服务机构：(I)在该结算期内其买方集团内的买方就每个相关汇率部分应计的收益金额，以及(Ii)卖方根据本协议和其他交易文件在相关结算日(以下第(C)款所述金额除外)向该买方代理或任何买方支付的所有费用和其他应支付或将支付的所有费用和其他金额，或(I)所有费用和其他金额(除以下(C)款所述的金额)以外的所有费用和其他应支付给该买方代理或任何买方的费用和其他金额，或(Ii)卖方根据本协议和其他交易文件在相关结算日向该买方代理或任何买方支付的所有费用和其他金额，或卖方(或代表其的主服务商)在该结算期的结算日，或在每个该结算日之前本协议另有要求的情况下，应从根据第1.3条为此目的预留的金额中向适用的买方代理支付该收益率、所有费用和其他应付金额，并且，在该等金额没有如此拨备的范围内，卖方特此同意向适用的买方代理支付该等金额(尽管本协议中包含的支付该等金额的追索权或其他责任限制有任何限制)。

(C)沉降计算。

(I)在每个报告日期之前，总服务商应根据下一句中的假设，计算(A)资产利息、所有集合应收款的未付余额、买方总投资、每个买方集团的买方集团投资、所需准备金、投资组合净余额以及上述各项的每个组成部分，(B)每个资产利息、所需准备金、资产组合净余额以及上述各项的每个组成部分的减值或增加额(如有)，(A)资产利息、所有集合应收款的未付余额、买方的总投资总额、每个买方集团的买方集团投资、所需准备金、投资组合净余额以及上述各项的每一部分，(B)每项资产利息、所需准备金、任何买方集团的买方集团投资和买方自上一个截止日期以来的总投资，(C)买方总投资和所需准备金之和超过投资组合净余额的超额(如果有)，(D)买方总投资超过买方总承诺的超额(如果有)，(E)每个买方集团的买方集团投资超过每个此类买方集团的买方集团承诺的超额(如果有)该等计算应基于以下假设：根据第1.3(B)节拨备的收款(并未按照该条款以其他方式运用)将按照相关买方集团在与该报告日期相关的结算期结算日的应课差饷租值支付给适用的买方代理，以使其买方集团中的适用买方受益。

(Ii)如果按照本3.1(C)节第(I)款的计算，买方当时的总投资和所需准备金之和将超过当时的净投资组合余额，则买方的总投资应超过买方的总承诺，任何买方集团的买方集团投资应超过该买方集团的买方集团承诺，或退出买方的总投资应超过零，总服务商应代表卖方：(I)立即通知行政代理和每名买方代理，以及(Ii)立即为适用的买方的利益向适用的买方代理支付(以在适用期间收到的、以前未支付给该等买方代理的收款为限)所需的金额，以(A)买方的总投资占买方的总承诺，(B)买方当时的总投资和所需准备金之和，降至不超过当时的投资组合净余额。(C)每个买方集团对买方集团的投资，以及(D)所有现有买方的总投资为零，但须符合第1.3(C)(Iii)节的规定。

(Iii)本第3.1(C)条第(Ii)款所述的付款应从根据第1.3条为此目的预留的金额中支付，在该金额未如此拨备的范围内，卖方特此同意在相关结算期内向Master Servicer支付该金额(尽管本条款中包含的支付该金额的追索权或其他责任限制有任何限制)。尽管上文有任何相反规定，在最终支付日期或之前的任何日期，如果买方在该时间的总投资和所需准备金的总和超过当时的投资组合净余额，主服务机构应立即从以信托方式持有的或根据第1.3(A)(I)条本应持有的金额中向每一名买方代理(按比率，基于该买方代理所属买方集团的买方集团投资)支付相当于该超出部分的金额。

(Iv)除本第3.1(C)条第(Ii)款所述的付款外，在清算期间或在未根据本协议免除的终止事件发生后，主服务商应向每个买方代理支付其买方集团的应课税额份额所有集合应收账款，无论是否需要根据第1.3条在根据第1.3(C)条指定的日期进行拨备。

(D)申请令。总服务商(为受影响各方的利益)应按照以下优先顺序，就任何结算期分配根据本第3.1条要求分配的资金：

(I)每名买方代理就其买方集团内的买方的所有应计和未付收益率部分按比例计算(根据应计和未付收益率的合计)，不论买方集团在相关结算期内如何获得资金或维持该等应计收益和未付收益；

(Ii)按比例(根据应计和未付计划费的总和)向每个买方代理支付其买方集团的应计和未付计划费；

(Iii)向总服务商支付所有累积而未付的总服务费(如总服务商不是中国注册会计师或其联属公司)；

(Iv)按比例(根据应计和未付承诺费的总和)向每个买方代理支付其买方集团的应计和未付承诺费；

(V)按比例向行政代理和每位买方代理支付(基于欠该人的应计和未付金额的总和)欠行政代理和每位买方代理的应计和未付金额(包括根据费用函支付给行政代理、买方代理和买方的所有费用，但根据上述第(I)、(Ii)或(Iv)款支付的费用除外)；

(Vi)按比例(基于相关买方集团投资)就每个买方集团按比例减少买方总投资(以3.1(C)或3.2(B)条规定的减少为限，或在清盘期间或在没有按照本协议免除的终止事件发生后)，第一，就每个买方集团支付任何未偿还的商业票据，以资助或维持相关买方集团投资，以及第二，按比例减少相关买方剩余的资金。(Vi)就每个买方集团而言，第一，支付任何未偿还的商业票据，以资助或维持相关的买方集团投资；第二，按比例减少相关买方的剩余部分(根据本协议没有免除的终止事件发生后)；以及(Vi)就每个买方集团按比例支付任何未偿还的商业票据，以资助或维持相关的买方集团投资，以及第二，按比例减少相关买方的剩余部分

(Vii)对每一受影响方(或其代表的相关买方代理)按比例(基于累计和未付债务)对该等受影响方的应计债务和未偿债务；和

(Viii)向主服务商支付所有应计和未支付的主服务费(如果主服务商是CHR或其附属公司)。

(E)不分配总服务费。如果行政代理和每个买方代理同意(该同意是在成交日期授予的，但在发生以下事件时应视为已被撤销

终止或未根据本协议免除的未到期终止事件)，主服务商根据第1.3节就主服务费预留的金额(如果有)可由主服务商或任何许可的子服务商保留，由主服务商或任何许可的子服务商自行承担。在总服务商拨备和保留该等金额的范围内，不得根据上文(D)(Iii)或(D)(Viii)条分配总服务费。

(F)延迟付款。尽管本协议中有任何相反规定，如果在本3.1节(或1.3(C)节中关于由流动性预付款或增强协议提供资金的利率部分的应计收益率)所述的任何付款日，相关结算期或收益率期内的收款少于本协议项下应支付的总金额，则主服务商不得支付任何其他要求的付款，资产利息的下一可用收款应适用于该项付款，并且在支付该应付金额之前，不得进行本协议项下的再投资。在支付该应付金额之前，总服务商不得支付任何其他要求的付款，且资产利息的下一可用收款应适用于该项付款，并且在支付该应付金额之前，不得进行本协议项下的再投资。前述规定不应限制或以其他方式影响卖方在本合同项下义务的全部追索权性质。

第3.2节减收；减少购买者的总投资等。

(A)当作收藏品。如果在任何一天：

(I)任何应收账款的未付余额为：

(A)因稀释或其他原因而减少或取消；

(B)少于为任何资料包计算投资组合净余额时所包括的款额(因任何原因，但该应收账款池不会成为违约应收账款，或因将就该应收账款池收取的收款运用于该应收账款池)；或

(C)以其他方式延长、修订或修改，或任何相关合约的任何条款或条件被修订、修改或放弃(根据第8.2(B)条明确准许的除外)；

(Ii)(A)第(6.1)节所述卖方的任何陈述或担保在作出时不真实，或(B)第6.1(D)或(K)节对行政代理或任何买方代理确定的任何应收账款不再真实；

那么，在这一天，卖方应被视为已收到此类应收款集合，卖方应在下一个结算日(或在清算期间或在未根据本协议条款放弃的终止事件发生后，自导致该视为收款的事件发生之日起两(2)个工作日内)向买方代理人支付相当于本协议规定的金额：

(1)如属上文第(I)(A)或(B)条的情况，则为减少或注销的款额，或实际未付余额(在紧接适用事件前厘定)与计算投资组合净余额时就该联营应收账款而计入的款额之间的差额，或就上文第(I)(C)条而言，为计算净投资组合余额时计入的款额

该延期、修改、修改或豁免是否影响由管理代理(视情况而定)单独确定的相关应收池的未付余额；或

(2)在上文第(Ii)款的情况下，指有关的应收账款或应收账款(在紧接适用事件前厘定)的全部未付余额，而该等陈述或保证对该等陈述或保证是或不属实的。

根据本条款3.2(A)项被视为卖方收到的收款在本文中被称为“被视为收款”。

(B)卖方可选择减少买方的总投资。卖方可随时随时选择减少(全部或部分)买方的总投资，如下所示：

(I)卖方应在不迟于下午1：00向行政代理和每位买方代理发出书面通知，说明选择的减价。(纽约市时间)在提议的削减日期。每份此类通知应具体说明(A)建议的减税金额，(B)卖方用于进行减税的资金来源，这些资金可以是(I)卖方根据本协议以其他方式以信托形式持有的可用资金(包括CHR为进行此类减税而向卖方提供的金额)(任何此类减税，“立即减税”)，或(Ii)卖方在通知之日及之后将收到的收款(任何此类减税，“累积减税”)，(C)关于建议的减税日期；及。(D)就任何累积减税而言，建议的减税开始日期；。(D)就任何累积性减税而言，建议的减税开始日期；。

(Ii)对于任何累积性减值，在建议的减值开始日期及其之后的每一天，总服务商应避免根据第1.3节将收款进行再投资，直到其未进行再投资的金额等于预期的减少额；

(Iii)就任何即时减少而言，在建议的减少日期，总服务商(代表卖方)须按比例(根据有关的买方集团投资)向每名买方代理支付减少的买方总投资。与此相关的任何应计和未付收益和计划费，以及根据第4.3条所欠的任何金额，应由卖方在紧随结算日期之后的下一个结算日支付；

(Iv)对于任何累计减价，总服务商应按照第1.3节的规定，在向适用的买方代理人付款之前，以信托形式为买方持有此类收藏品；但条件是：

(A)任何该等扣减的款额不得少于$5000000，并须为$100000的整数倍；及

(B)卖方应尽合理努力选择减价金额及其开始日期，以使减价在同一结算期内开始和结束。

第3.3节支付及计算等

(A)付款。卖方、主服务商或履约担保人根据本协议向行政代理、任何买方代理或任何其他人支付或存入的所有金额(根据第4.2条支付的金额除外)应不迟于上午11点按照本协议的条款支付或存入。(纽约市时间)在美元同日到期之日，应不时以书面形式指定将资金存入附表II规定的适用账户或行政代理或任何买方代理(视情况而定)的其他账户。

(B)逾期付款。卖方或主服务商(视情况而定)应在法律允许的范围内，从根据第1.3条为此目的预留的金额中，为适用的受影响方的利益，向适用的买方代理支付在本合同项下到期之日该方未支付或存入的所有金额的利息，年利率等于基本利率的2.0%，按需支付，但该利率在任何时候均不得超过适用法律允许的最高利率。

(C)计算方法。所有利息、收益、清算折扣、根据第4.1条应支付给任何买方、任何买方代理、行政代理或任何其他受影响方与本协议项下购买相关的任何费用的所有计算应以实际天数(包括第一天但不包括最后一天)的一年360天为基础(除非关于最优惠利率的计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础)来计算(根据具体情况，卖方应向任何买方、任何买方代理、行政代理或任何其他受影响方支付利息、收益、清算折扣、应支付的任何费用和应付给任何其他受影响方的任何其他费用)的所有计算应以实际天数(包括第一天但不包括最后一天)的一年360天为基础进行。

(D)支付货币和抵销。卖方或主服务商向任何受影响方或任何其他人支付的所有款项均应以美元支付，不得抵销或反索赔。卖方或主服务商在本协议项下的任何义务不得通过任何招标或回收另一种货币来履行，除非该招标或回收导致收到全额美元。

(E)税项。除适用法律要求的范围外，卖方或主服务商根据本协议、根据任何其他交易文件或根据本协议交付给任何受影响方的任何文书或以其他方式根据本协议或总服务商要求支付的任何和所有付款和押金均应免征和清缴，不得扣缴或扣除任何和所有现有或未来的税款。如果法律要求卖方、主服务商或行政代理进行任何此类扣缴或扣除，(A)如果该税是一项补偿税，卖方(或主服务商，代表其)应向受影响方额外支付一笔足够的款项，以便在进行了所有必要的扣缴或扣除(包括适用于根据第3.3(E)条应支付的额外金额的扣缴或扣除)后，受影响方收到的金额相当于如果没有该等扣缴或扣除的话它将收到的金额总服务商或行政代理应扣留或扣除，(C)卖方(或主服务商，代表其)、总服务商或行政代理应根据适用法律向有关税务机关或其他政府机关全额支付扣除额。(C)卖方(或主服务商，代表其)、主服务商或行政代理应按照适用法律向有关税务机关或其他政府机关全额支付扣除额。

(Ii)卖方将全额赔偿每一受影响方(A)补偿税(包括任何司法管辖区对受影响方根据本节应支付的金额(视属何情况而定)征收的任何补偿税)以及受影响方应支付的任何责任(包括罚款、利息和费用)，以及(B)因购买或资产权益未按照预定税收待遇为美国联邦、州或地方所得税或特许经营税目的处理而产生的税款(此类赔偿将包括任何美国联邦、联邦、州或地方所得税或特许经营税)，以及(B)因购买或资产权益未被视为符合预定税收待遇的美国联邦、州或地方所得税或特许经营税目的而产生的税款(此类赔偿将包括任何美国联邦、在税后基础上使受影响方完整所需的州或地方所得税和特许经营税，同时考虑到根据本条款(B)收取款项的应税情况，以及因上述规定而产生、与上述规定有关或由此产生的任何合理开支(税费除外)。本条款3.3(E)(Ii)项下的任何赔偿应在任何受影响方提出书面要求之日后的下一个结算日(或在清算期间或在未根据本协议条款放弃的终止事件发生后，在两(2)个工作日内)支付，并附上该要求的理由说明和该金额的计算。如果此类计算是真诚的，没有明显的错误，则对各方都是最终的和决定性的。

(Iii)每名买方应在提出要求后10天内，就(I)属于该买方的任何赔偿税款(但仅限于卖方尚未就该赔偿税款赔偿行政代理，且不限制卖方这样做的义务)、(Ii)因该买方未能遵守第13.3(E)条有关保存登记册的规定以及(Iii)因该买方未能遵守第13.3(E)条有关保存登记册的规定而产生的任何税款，分别向行政代理赔偿：(I)属于该买方的任何赔偿税款(但仅限于卖方尚未赔偿该赔偿税款的范围内)；以及(Iii)因该买方未能遵守第133(E)条有关保存登记册的规定而导致的任何税款，以及(Iii)该买方应承担的任何免税以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何买方的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每名买方特此授权行政代理在任何时间抵销和运用任何交易文件项下欠该买方的任何和所有金额，或行政代理根据本第3.3(E)(Iii)条从任何其他来源支付给该买方的任何款项。

(Iv)在任何卖方或总服务商(视何者适用而定)就向任何受影响方、卖方或总服务商(视何者适用而定)支付任何款项而扣除或扣缴的任何税款的支付日期后30天内，将向行政代理人及每名买方代理人提供证明已付款的收据正本或经核证的副本(或行政代理人满意的其他证据)。

(V)在不损害本条款所载任何其他协议存续的情况下，本节所载的协议和义务在全额支付本条款项下的义务后仍然有效。

(Vi)不是守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”的每一受影响一方，在其合法有权这样做的范围内，应在其成为本协定当事方之日或之前(如果受让人是参与持有人，则在该受让人成为本协定项下的参与持有人之日或之前)向船长交付

服务机构和行政代理依据守则或财政部条例的要求提供的证书、文件或其他证据，包括国税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或任何其他适用的证书或豁免声明，由受影响方(或受让人)正确填写和妥善签立，证明向受影响方(或受让人)支付的款项(I)不受守则规定的美国联邦预扣税的约束，因为这些付款实际上与受影响方(或受让人)的行为有关(Ii)豁免或有权根据适用的税务条约的规定获减免美国联邦预扣税，或(Iii)有资格根据守则第881(C)条享有证券组合利息豁免的利益，在此情况下，受影响一方(或该受让人)亦应提交一份证明书，表明该受影响一方(或该受让人)并非(A)该守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)“10%的股东”，或(B)该受影响一方(或该受让人)并非(A)该守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)该受影响一方(或该受让人)并非本守则第881(C)(3)(B)条所指的“受控外国公司”，或(C)本守则第881(C)(3)(C)条所述与卖方有关的“受控外国公司”。此外，每一受影响方(或受让方)应在收到卖方或行政代理的书面请求后，在合法可行的情况下，在收到卖方或行政代理的书面请求后，不时提交该等证书、文件或其他证据，证明根据本协议收到的付款不受扣缴的约束，或不受扣缴比例的降低。除非卖方和行政代理已收到他们满意的表格或其他单据，表明本合同项下的付款不受, 美国联邦预扣税、卖方或行政代理应按3.3(E)(I)节规定的适用法定税率从此类付款中扣缴此类税款。

(Vii)身为“美国人”的每一受影响一方应在其成为本协议一方之日或之前(如果受让方是参与持有人，则在该受让方成为本协议项下的参与持有人之日或之前)向卖方和行政代理交付依据其颁布的守则或财政部条例所要求的证书、文件或其他证据。包括美国国税局W-9表格或任何其他由受影响方正确填写和正式签立的适用证书或免税声明，证明向受影响方支付的款项不受本守则规定的美国联邦备用预扣税的约束。此外，如果合法可行，每一受影响方应在收到卖方或行政代理的书面请求后，不时提交证明、文件或其他证据，证明根据本协议收到的付款不受扣缴的约束。除非卖方和行政代理已收到令其满意的表格或其他文件，表明本合同项下的付款不需要缴纳美国联邦备用预扣税，否则卖方或行政代理应按适用的法定税率从此类付款中扣缴此类税款。

(Viii)每一有权就本协议项下的任何付款获得任何非美国预扣税豁免或减免的受影响一方，应在其成为本协议一方之日或之前(如果受让人是参与持有人，则在该受让人成为本协议项下的参与持有人之日或之前)，或在卖方或行政代理人的合理要求下，向卖方和行政代理人交付卖方和行政代理人合理要求的证书、文件或其他证据。

卖方，确定此类付款不受扣缴或降低扣缴费率的约束。即使有任何相反的规定，如果根据受影响方的合理判断，完成、签立或提交该等证书、文件或其他证据将使该受影响方承担任何重大的未报销的费用或开支，或将对该受影响方的法律或商业地位造成重大损害，则无需交付该等证书、文件或其他证据。

(Ix)卖方(或总服务商，代表卖方)无需根据以上第(I)款就任何预扣税向任何受影响方支付任何额外金额，除非受影响方没有遵守前款第(Vi)、(Vii)或(Viii)款的要求，否则不会产生支付该等额外金额的义务，除非是由于(I)适用法律的改变，或(Ii)修订、修改或撤销任何适用的税收条约，或改变其适用或解释的官方立场，每一种情况都是在受影响一方成为本协定缔约一方之日或之后发生的。(Ii)任何适用的税收条约的修正、修改或撤销，或关于其适用或解释的官方立场的改变。

(X)要求根据本第3.3节支付的任何额外金额的任何受影响方应尽合理努力(与其内部政策以及法律和法规限制一致)改变其适用贷款办事处的管辖范围，费用由主服务机构承担，前提是此类变更将避免需要或减少此后可能产生的任何此类额外金额的金额，并且在该受影响方完全确定的情况下，不会在其他方面对该受影响方不利。

(Xi)如果任何一方凭其善意行使的酌情权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款，则应在扣除受赔方的所有自付费用(包括就该退款征收的税款)后，迅速将该等退款退还给补偿方(以该补偿方根据本节就产生该退税而支付的金额为限)，并将其退还给该受补偿方。(Xi)如果任何一方在真诚行使其酌情权的情况下确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款，则应立即将该退款退还给补偿方(以根据本节就产生该退税而支付的金额为限)，且不计该受赔方的所有自付费用(包括就该退款征收的税款)，并且但如获弥偿一方提出要求，受弥偿一方须向适用的讼费评定当局退还该等退款(连同罚款、利息或其他费用)，则获弥偿一方同意退还该等退款(连同罚款、利息或其他费用)。本节规定任何受影响的一方均无义务申请任何退款。尽管本款第(Xi)款有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款第(Xi)款向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿付款或额外款项，则受补偿方的税后净额将低于受补偿方的净税后状况。在任何情况下，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，则受补偿方将不会根据第(Xi)款向补偿方支付任何金额，而支付该金额会使受补偿方的税后净额处于较不利的地位。

(Xii)如果根据任何交易单据向受影响方支付的款项，在受影响方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)的情况下，需缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则受影响方应在法律规定的一个或多个时间向卖方和行政代理交付货物，或

卖方或行政代理合理要求提交适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及卖方或行政代理合理要求的额外文件，以履行其在FATCA项下的义务，并确定受影响方已履行FATCA项下受影响方的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有)。仅就本款(Xii)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

(Xiii)本节所载的任何内容均不要求任何受影响一方提供其任何纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

第3.4节收款和被视为收款的处理。根据第3.2(A)条的规定，卖方应立即向主服务商交付所有被视为收藏品，主服务商应持有或分发收益、应计主服务费、买方总投资偿还或本协议项下其他适用的被视为收藏品，其程度与该等收藏品在交付给主服务商之日实际收到的程度相同。只要卖方或主服务商持有需要支付给主服务商的任何收藏品(包括被视为收藏品)，任何买方、任何买方代理或行政代理、卖方或主服务商应根据第1.3节和第3.2节(以适用者为准)持有和应用该等收藏品，并应明确标记其主数据处理记录以反映该等收藏品。卖方应迅速履行销售协议项下发起人的所有义务，包括支付视为收款(如销售协议中所定义)。

第3.5节延长购买终止日期。如果不存在终止事件、终止未成熟事件或主服务商终止事件，且不早于当时当前采购终止日期前6个月(但不迟于当前采购终止日期60天)且仍在继续，卖方可通过向管理代理和每个买方代理提交延期请求(每个请求均为“延期请求”)，请求延长当时的购买终止日期。该延期请求必须指定(I)卖方请求的新的采购终止日期，以及(Ii)截至哪个行政代理、每个买方代理和每个买方被要求在(每个“响应日期”)之前对该延期请求作出回应的日期(必须在向管理代理和每个买方代理提交适用的延期请求后至少45天)。收到延期请求后，行政代理、每个买方代理和每个买方应立即通知卖方和行政代理该人是否批准该延期请求(不言而喻，行政代理、每个买方代理和每个买方可自行决定是否接受或拒绝该延期请求)。任何人未能在适用的答复日期前就该延期请求肯定地通知卖方该人的选择，应被视为该人拒绝批准该延期请求。在任何买方批准该延期请求的情况下, 每一该等买方及批准该延期请求的本协议其他各方应签署该等人士认为必要或适当的文件，以反映该等买方的延期。如果任何买方拒绝延期请求(任何此类拒绝买方，即“退出买方”)，该退出买方应将该退出买方的决定通知卖方、行政代理和本合同的其他各方。如果任何承诺的买方成为退出的买方，则该承诺的买方的承诺将在当时的采购终止日期自动减少为零，而不会影响任何其他延长采购终止日期的协议(如果有的话)。

第四条

费用和收益保障

第4.1节费用。从成交日期至最终付款日期，卖方和主服务商应共同和分别按照费用函、该等其他交易文件和本协议的条款，向行政代理、每位买方代理和每位买方(视情况而定)支付费用函或任何其他交易文件中规定的所有费用。

第4.2节田地保护。

(A)在不限制前述条文的一般性的原则下，如在本条例日期后发生或实施的任何规管更改，或在不限制前述条文的一般性的原则下，任何指明规例：

(I)应要求受影响一方就其拥有、维持或出资的任何资产权益(或其参与上述任何一项)，或购买或再投资或为此提供资金或维持(或参与上述任何一项)的任何义务或权利，或改变向受影响一方或其他受补偿方支付买方总投资或所拥有、所欠收益的税项、关税或其他费用，或改变支付给受影响一方或其他受补偿方的购买者总投资或收益的征税基础。全部或部分由其出资或维持(或其参与上述任何一项)，或根据本协议就其拥有、维持或出资的资产权益或其进行或参与购买或再投资或为此提供或维持资金的义务或权利(如有)而应付的任何其他金额；

(Ii)对任何受影响一方的资产、存放于任何受影响一方或为受影响一方的任何联营公司(或被联邦储备委员会或其他政府当局当作为联属公司的实体)的存款或债务，或任何受影响一方所提供的信贷，施加、修改或当作适用的任何储备、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Iii)应施加任何其他条件，影响任何受影响一方全部或部分拥有、维持或出资(或参与)的任何资产权益，或其进行(或参与)购买或再投资或为其提供(或参与)资金或维持该等资产的义务或权利(如有)；

(Iv)须更改受影响一方有义务缴付的存款保险费或类似费用的费率，或联邦存款保险公司(或其继承人)或类似人士评估存款保险费或类似费用的方式；或

(V)须更改任何受影响一方维持或要求或要求或指示维持的资本或流动资金数额；

在每种情况下，上述任何一项的结果均由适用的买方代理或适用的受影响方决定：

(A)增加(或向)(1)受影响一方提供资金或进行或维持任何购买或再投资、任何购买、再投资或贷款或其他信贷延伸的成本

任何流动资金协议、任何增强协议或该受影响方(根据或根据任何流动资金协议或任何增强协议)就上述任何一项作出的任何承诺，或(2)计划管理员、任何买方代理或行政代理继续与任何买方保持关系；

(B)减少受影响一方根据本协议、任何流动资金协议或任何增强协议(或其参与任何该等流动资金协议或增强协议)而收取或应收的任何款项的款额；或

(C)由于根据本协议、任何流动资金协议或任何增强协议(或其参与任何该等流动资金协议或增强协议)承担的义务，包括为资产权益的任何部分提供资金或维持资产权益，或因本协议(或与此相关)而产生的资本回报率，将该受影响一方或其控股公司的资本回报率降低至低于该受影响一方或其控股公司在本协议或其下本可实现的水平(考虑到该受影响方的政策和该受影响方持有的政策

然后，根据下文第4.2(D)条的规定，卖方应在收到根据第4.2(C)条从受影响方(或由行政代理或买方代理代表)发出的通知后的结算日(或在清算期间或在未根据本协议条款放弃的终止事件发生后两(2)个工作日内)，直接向受影响方支付补偿该受影响方所增加或增加的费用或减少的一笔或多笔额外款项。

(B)每一受影响方(或代表其的行政代理或买方代理)应及时通知卖方和行政代理其知道的任何事件，该事件将使受影响方有权根据本第4.2条获得赔偿；但不发出或延迟发出此类通知不会对任何受影响方获得此类赔偿的权利造成不利影响。

(C)在确定本节4.2中规定或提及的任何金额时，受影响一方可使用其全权酌情认为适用的任何合理的平均和归属方法。任何受影响方(或其代表的行政代理人或买方代理人)在根据本第4.2条提出索赔时，应向卖方和行政代理人提交一份关于增加的成本或减少的退款的书面声明，在没有明显错误的情况下，该声明应是决定性的，并对卖方具有约束力。

(D)任何受影响方(或行政代理或买方代理)未能或延迟根据本第4.2条要求赔偿，不构成放弃该受影响方(或行政代理或买方代理代表其)要求赔偿的权利。

第4.3节基金损失。如果任何受影响方产生任何责任、费用、成本、损失或费用(包括因清算或重新使用受影响方获得的存款或其他资金而发生的任何损失或费用)，则在任何时候，由于(A)任何利率部分的买方部分投资的任何和解(包括任何可选择或要求的全部或部分本金偿还)，

(B)卖方没有按照第1.2节的要求完成的任何购买，(C)没有行使或完成(根据第3.2(B)节)根据第3.2(B)节选择的买方总投资的任何减少，(D)根据第3.2(B)节选择的超过费率分批总额的任何减少，无论以何种方式提供资金，(D)根据第3.2(B)节选择的买方总投资的任何减少超过了利率分批的总金额，(C)没有(根据第3.2(B)节)行使或完成根据第3.2(B)节选择的买方总投资的任何减少，如果相关收益期的最后一天是该项减少的日期或(E)买方总投资的任何其他强制性或自愿减少(包括由于终止事件的发生)，则在受影响一方(或行政代理或买方代理代表其)向卖方和主服务机构发出书面通知后，卖方应在下一个结算日(或在清算期间)向主服务机构付款，主服务机构应为适用的受影响各方的账户向适用的买方代理支付款项在未根据本协议免除的终止事件发生后，在收到该通知后两(2)个工作日内)该责任、费用、成本、损失或费用的金额。在没有明显错误的情况下，该书面通知应是决定性的，并对卖方和主服务商具有约束力。如果受影响方在任何时候发生任何责任、费用、成本、损失或费用(包括因清算或重新使用该受影响方获得的押金或其他资金而发生的任何损失或费用)，并且无权按上述方式获得补偿，则该受影响方应单独承担该责任、费用。, 未向任何其他受影响方追索或支付的损失或费用。

第五条

购买条件

第5.1节截止日期；首次购买的前提条件。本协议自本协议之日(“截止日期”)起生效，或在本5.1节中所有条件均已得到满足的较晚日期生效。本协议项下的首次购买(以及截止日期的发生)须遵守行政代理应在购买日期或之前收到以下内容的前提条件，即每个日期(除非另有说明)日期为该日期或行政代理合理接受的另一个最近日期，且形式和实质均令行政代理满意：

(A)董事会决议或一致书面同意(视属何情况而定)一份，该等决议或一致书面同意(视属何情况而定)须由每一CHR方授权其签立、交付及履行其根据本协议须交付的每份交易文件及据此拟进行的交易(包括卖方的惯常组织决议)，并经其秘书或任何其他获授权人核证；

(B)由组织每个此类实体的管辖区的国务秘书(或同等机构)为每个CCR缔约方颁发的良好信誉证书(或同等证书)；

(C)每一CCR方的秘书或助理秘书的证书，证明获授权代表其签署本协议的高级人员的姓名和真实签名，以及本协议项下将由其交付的其他交易文件(行政代理和买方可最终依赖该证书，直至行政代理从每一CR方(视属何情况而定)收到符合本条(C)规定的经修订的证书为止)；

(D)经每一上述实体所在司法管辖区的国务大臣(或同等物)妥为核证的每一CHR党的注册证书或成立证书(或同等证书)副本，连同每一CHR党的章程、有限责任公司协议(或同等物)的副本一份，所有前述事项均由每名该等人士的秘书或助理秘书妥为核证；

(E)在首次购买之日或之前提交的正式融资报表(表格UCC-1)的确认书副本，指明(I)每个发起人为应收款债务人/卖方，(Ii)卖方为买方/转让人担保方或任何其他授权人，以及(Iii)行政代理为卖方的担保方/总受让人；和/或其他可能需要的类似票据或文件，或行政代理或任何买方代理合理地认为，根据UCC或所有适当司法管辖区的任何可比法律，应代表受影响各方完善卖方和行政代理在应收账款池中的权益，以及前述各项的相关资产和收款，以及上述各项所得的其他收益；及/或行政代理或任何买方代理合理地认为，根据UCC或所有适当司法管辖区的任何可比法律，应完善卖方和行政代理代表受影响各方在应收账款池中的权益，以及前述各项的相关资产和收款以及其他收益；

(F)在首次购买之日或之前提交的正式融资报表(表格UCC-1)的确认书副本，指明(I)卖方为应收款的债务人/卖方或其中的任何权益，以及(Ii)行政代理人为担保方/买方；或行政代理人或任何买方代理人合理地认为，根据UCC或所有适当司法管辖区的任何可比法律，为完善行政代理人在以下方面的权益而可能需要的其他类似文书或文件的副本(表格UCC-1)；(I)卖方为应收账款的债务人/卖方或其中的任何权益；或(Ii)行政代理人为担保方/买方；或行政代理人或任何买方代理人合理地认为根据UCC或所有适当司法管辖区的任何可比法律应完善行政代理人在以下方面的权益的类似文书或文件

(G)一份由国家认可的搜索公司以书面方式由总服务商向行政代理提供的查询报告，其中列出了将卖方、总服务商或任何发起人列为债务人的所有财务报表、州和联邦税收或ERISA留置权和判决，这些财务报表、州和联邦税或ERISA留置权和判决是在依据交易文件提出申请的司法管辖区和行政代理应合理要求的其他司法管辖区提交的，并附有该等融资报表的副本(这些报表均不得涵盖任何联营应收款或相关资产)；

(H)关于上文(G)款所述搜索报告中所包括的任何融资报表的适当终止报表(表格UCC-3)和发布文件的副本，每份格式和实质内容均合理地令行政代理满意，范围是其中所述的任何此类融资报表涵盖任何集合应收款或相关资产；

(I)与各锁箱银行妥为签立的锁箱协议副本；

(J)合同各方特别顾问的有利意见(包括关于(根据纽约法)设定担保权益和完善担保权益、不合并和真实出售的意见；以及其他标准的公司意见，包括关于可执行性、合法性、无法律冲突、无与重大协议、投资公司法和沃尔克规则事项的冲突)；以及履约担保人的特别律师的有利意见(包括关于某些公司事项的有利意见)；

(K)买方、买方代理人和行政代理人已完成令人满意的尽职调查；

(L)为拟议的首次购买准备的形式信息包，假定初始截止日期为2021年10月31日；

(M)交易文件的签立；

(N)由CHR或卖方支付每个买方和行政代理的费用，在本协议和其他交易文件中规定的范围内；

(O)卖方及每名发起人的国税局表格W-9；及

(P)行政代理人合理要求的其他协议、文书、证书、意见和其他文件。

第5.2节所有购买和再投资的先例条件。本合同项下的每一次购买(包括首次购买)和每一次再投资均应遵守进一步的前提条件，即在购买或再投资之日，下列陈述应属实(卖方接受该购买的金额或接受该再投资的收益，应被视为已证明)：

(A)本协议第六条、买卖协议及其他交易文件所载的每项陈述及保证，在该日当日及截至该日均属真实和正确，并须当作是在该日作出的(但如该等陈述及保证只明确提及较早的日期，则该等陈述及保证在该较早日期须为真实及正确的)；

(B)未发生、正在继续或将由购买或再投资引起的事件构成终止事件、未成熟终止事件、主服务商终止事件或未成熟主服务商终止事件；(B)购买或再投资未发生或将导致的事件不构成终止事件、未成熟终止事件、主服务商终止事件或未成熟主服务商终止事件；

(C)卖方已向行政代理和每名买方代理提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法”)相关的所有文件和要求的其他信息，并且此类文件包括与卖方有关的受益所有权证明(如果卖方符合“受益所有权条例”下的法人客户资格)；

(D)在实施该项建议的购买或再投资后，(I)买方的总投资不会超过买方的总承诺；(Ii)买方的总投资和所需储备的总和不会超过投资组合净余额；及(Iii)每个买方集团的买方集团投资不会超过各自的买方集团承诺；及

(E)未出现购买终止日期。

第六条

预订和警告

第6.1节卖方的陈述和担保。卖方声明并保证，自本合同之日起，以及自购买或再投资之日起，如下所示：

(A)组织有序，信誉良好。根据特拉华州法律，本公司已正式及独资组织为一间信誉良好的有限责任公司，并根据特拉华州法律有效地存在，拥有有限责任公司权力及授权拥有其物业及进行该等物业目前拥有的业务，而该等业务目前正在进行，并将按本文预期及在任何有关时间进行，现已拥有收购及拥有Pool应收账款及相关资产的一切必要权力、授权及合法权利。

(B)适当的资格。该公司在特拉华州信誉良好，并已取得与其作为其中一方的交易文件的签署和交付、根据销售协议购买应收款以及履行交易文件中预期的义务相关的所有必要许可证、批准和资格(如有)，但未能个别或整体履行交易文件中预期的义务的情况下，不能合理预期不会产生重大的不利影响，则不在此限。在此情况下，该公司已取得所有必要的许可证、批准和资格(如有)，这些许可、批准和资格(如有)与其签署和交付的交易文件、根据销售协议购买应收款以及履行交易文件中预期的义务有关。

(C)权力及权限；妥为授权。其(I)拥有所有必要的有限责任公司权力、授权及法定权利，以(A)以任何身份签署及交付本协议及其所属的其他交易文件，(B)履行适用于其的交易文件的条款及履行其义务，(C)根据销售协议收购联营应收账款及相关资产，并拥有、出售、质押、持有、维护、收集及服务联营应收账款及相关资产；及(D)按本协议所规定的条款及条件出售及转让资产权益，及(Ii)已透过一切必要的有限责任公司行动正式授权签署、交付及履行本协议及其以任何身份参与的其他交易文件，以及按本协议所规定的条款及条件出售及转让资产权益。

(D)有效销售；有约束力的义务。本协议构成向行政代理(代表每一买方)出售、转让和转让资产权益的绝对且不可撤销的有效销售、转让和转让，没有任何不利索赔，使买方受益，或者，将资产权益的有效担保权益授予行政代理(代表受影响的一方)，可对卖方的债权人和买方强制执行；本协议构成卖方在正式签署和交付时将签署的每一份其他交易文件，卖方的法律、有效和具有约束力的义务可根据本协议的条款对卖方强制执行，但可执行性可能受到破产、破产、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行以及衡平法的一般原则，无论此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(E)不得违例。完成本协议和其他交易文件所设想的交易，并履行本协议及其条款，不会(I)与(A)其成立证书或有限责任公司协议，或(B)卖方为当事一方或对卖方或其任何财产具有约束力的任何契约、贷款协议、资产购买协议、抵押、信托契据或其他协议或文书相冲突，不会导致违约或(在没有通知或时间流逝的情况下)违约，或(两者兼而有之)；或(B)卖方为当事一方或卖方或其任何财产受其约束的任何契约、贷款协议、资产购买协议、抵押贷款协议、信托契据或其他协议或文书。(Ii)导致依据卖方作为一方或卖方或其任何财产受约束的任何该等契据、贷款协议、资产购买协议、按揭、信托契据或其他协议或文书的条款，对卖方的任何财产产生或施加任何不利索偿，但因与本协议及其他交易文件有关而产生的任何不利索偿除外，或(Iii)违反适用于卖方或其任何财产的任何法律。

如果可以合理预期这种违反法律的行为会产生实质性的不利影响。

(F)没有法律程序。任何政府当局(I)断言本协议或任何其他交易文件无效，(Ii)试图阻止出售和转让资产权益的任何部分，或阻止完成本协议或任何其他交易文件的目的，(Iii)寻求已经或可能个别或总体产生重大不利影响的任何裁决或裁决，或(Iv)寻求产生不利影响或存在合理可能性的任何决定或裁决，这些程序或调查都不会在任何政府当局面前悬而未决，或据其所知受到威胁：(I)断言本协议或任何其他交易文件无效，(Ii)试图阻止出售和转让资产权益的任何部分，或阻止完成本协议或任何其他交易文件的目的，(Iii)寻求任何已经或可能个别或总体产生重大不利影响的裁决或裁决，或(Iv)寻求不利影响，或有合理可能性本协议项下购买或再投资的联邦所得税属性。

(G)“大宗销售法”。本合同所考虑的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(H)政府批准。除提交第V条所指的UCC融资报表外，本协议或任何其他交易文件或拟进行的交易不需要任何政府当局的授权、批准或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或向其提交文件，但在第V条要求的时间，所有这些财务报表均已正式作出，并应具有全面的效力和效力，但不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或向其提交任何其他交易文件，除非提交了第V条所指的UCC融资报表。

(I)诉讼。任何政府当局均未发布或作出针对卖方或其财产的禁令、法令或其他决定，也未威胁任何人试图取得针对卖方或其财产的任何此类决定。

(J)收益的使用。卖方根据本协议获得的所有资金的使用不会与联邦储备系统理事会颁布的T、U和X条例相冲突或违反。

(K)所有权的质量。卖方已以公平对价和合理等值获得适用发起人在每个应收账款池和相关资产中的所有权利、所有权和权益。每个应收账款池和相关资产归卖方所有，没有任何不利索赔；当行政代理为了买方或任何买方的利益进行购买或再投资(视情况而定)时，它应该已经获得并应始终保持有效和完善的所有权，没有任何不利索赔或每个应收账款池的第一优先权完善的担保权益，以及上述相关资产和收藏品和收益，自由和明确的任何不利索赔；在任何记录办公室存档的融资报表或其他类似票据，包括任何应收账款、其中的任何权益和相关资产，除非(I)按照合同或任何交易文件(并转让给行政代理)以任何发起人或卖方为受益人，或(Ii)根据本协议或任何交易文件以任何买方或行政代理为受益人。

(L)报道准确。与本协议或其他交易文件相关的任何信息包或任何其他信息、证物、财务报表、文件、账簿、记录或报告不会由任何CHR方或其各自的行政代理附属公司、任何买方、任何买方代理或任何其他受影响方提供或将提供：(I)曾经或将会：

(I)于提交日期或(除非当时以书面形式向有关受影响一方披露)截至所提供日期或(Ii)所载或将载有任何重大失实陈述或遗漏或将遗漏陈述重大事实或使其中所载陈述不具重大误导性所需的任何事实，在任何重大方面均属不真实或不准确。任何KYC套餐中包含的信息或与KYC请求相关交付的信息截至日期在各方面都是真实和正确的。

(M)UCC详情。卖方在其组织所在的唯一司法管辖区注册的真实法定名称、该组织的管辖权及其首席执行官办公室和主要营业地点在附表6.1(M)中规定，其联邦雇主识别号(如果有)在根据5.1节提供给行政代理的国税局表格W-9中指定，卖方保存其所有记录的办事处位于附表6.1(M)中指定的地址(或根据7.1(F)节通知行政代理的其他地点)。在已经采取并完成第8.5节要求的所有行动的司法管辖区内。除附表6.1(M)所述外，卖方没有、也从未使用过任何商号、虚构名称、化名或“以商业身份营业”的名称，卖方从未更改过其首席执行官办公室的位置或其真实的法定名称、身份或公司结构。卖方仅在一个司法管辖区内组织。

(N)锁箱帐户。所有加密箱银行的名称及地址，以及卖方在该等加密箱银行开立的加密箱户口的账户号码，均在附表6.1(N)内指明。

(O)合格应收款。在任何购买或再投资之日或任何信息包之日，包括在投资组合净余额中的每一笔应收账款都应作为合格应收账款在该日期成为合格应收账款。于该日期实施任何购买或再投资后，应收账款池内将存有足够的合资格应收账款，使买方于该日期的总投资及所需准备金的总和不超过该日期的投资组合净余额。

(P)无须披露。根据适用法律，卖方无需向任何政府机构提交本协议或任何其他交易文件的副本，但(I)“美国证券交易委员会”或“美国证券交易委员会”颁布的任何规则和法规的要求或(Ii)第V条提及的“美国证券交易委员会”融资报表的提交除外，所有这些文件在第V条要求的时间均已正式编制且具有全面效力。

(Q)联营应收款的性质。根据本协议条款，以商业票据收益或其他方式购买联营应收账款(或其中的一项权益)不构成担保。

(R)不利变化。自二零二零年十二月三十一日以来，任何发起人应收账款或集合应收账款的全部或主要部分的价值、有效性、可执行性、可收款性或付款历史并无重大不利变化，及(Ii)自卖方成立之日起，对卖方并无重大不利影响。

(S)信用证和托收政策。本公司已委聘Master Servicer根据信贷及收款政策及所有适用法律为联营应收账款及相关资产提供服务，除第7.3(C)及7.6(B)条所准许者外，该等保单自成交日期以来并无任何重大改变。

(T)财务信息。根据第7.2(A)节向行政代理提交的卖方的所有财务报表均根据在该日期生效的GAAP编制，并在所有重要方面公平列报卖方截至日期及其呈报或提供期间的财务状况及其经营结果(年度财务报表除外，视情况而定，但须受脚注和年终审计调整的限制)。

(U)“投资公司法”等卖方不需要根据“投资公司法”(和“投资公司法”的定义)注册为“投资公司”。根据1956年修订的美国银行控股公司法第13条及其适用的规则和条例(“沃尔克规则”)，卖方不是“担保基金”。在确定卖方不是“沃尔克规则”下的“担保基金”时，卖方有权依据“投资公司法”第3(C)(5)(A)或(B)节规定的“投资公司”定义的豁免权。

(五)没有其他义务。除会员权益外，卖方并无任何与其组织及附属票据(如有)相关而发行予CHR的任何未偿还证券，亦未招致、承担、担保或以其他方式对任何债务或就任何债务承担直接或间接责任，亦无任何人士作出任何承诺或其他安排向卖方提供信贷(根据交易文件将会发生者除外)。

(W)其他交易文件中的陈述和保证。卖方特此为行政代理、每个买方代理和每个买方作出其以任何身份在其所属的其他交易文件中作出的所有陈述和保证，如同该等陈述和保证(连同相关和辅助规定)已在本文件中完整阐述一样，卖方特此向行政代理、每一买方代理和每一买方作出任何身份的陈述和保证，如同此等陈述和保证(连同相关和辅助规定)已在本文中完整阐述一样。

(X)正常业务过程。卖方或其代表根据交易文件和本合同项下与购买有关的金额的任何相关账户支付的每笔托收款项，将(I)用于偿还卖方在正常业务过程或卖方财务过程中发生的债务，以及(Ii)在卖方正常业务过程或财务事务中发生的债务。

(Y)纳税状况。卖方已(I)及时提交其要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有税金、评估和其他政府费用(如果有)，但税金、评估和其他政府费用(如果有)正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并且已根据GAAP提供了充足的准备金，并且不存在任何不利索赔，则卖方已(I)及时提交所有纳税申报表(联邦、州和地方)，以及(Ii)已支付或促使支付的所有税费、评估和其他政府费用(如果有)除外。

(Z)被忽略的实体。卖方是美国财政部法规§301.7701-3所指的“被忽视的实体”，在所有相关时间都应继续是该实体，该实体被视为与本准则第7701(A)(30)节所指的美国人分离，并且在所有相关时间都不需要承担本准则第1441、1445和1461条规定的责任或以其他方式承担责任，卖方在所有相关时间内都不会被要求拒绝履行责任或以其他方式承担责任，这一点在所有相关时间内都不会被视为“美国财政部条例”§7701(A)(30)所指的“被忽视实体”。

(aa)[已保留].

(Ab)反腐败法律和制裁。每个CHR党都实施并保持了有效的政策和程序，旨在促进和实现其及其董事、官员、员工和代理人遵守反腐败

法律和适用的制裁。每个CHR方、其附属公司和子公司及其各自的高级管理人员、员工、董事和(据卖方所知，代理人)在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施。中国共产党及其直接或间接控制或控制的任何人(A)不是受制裁实体；(B)由受制裁实体控制或代表受制裁实体行事；(C)据其所知，任何执行制裁的政府当局涉嫌违反制裁规定，正在接受调查；(C)任何受制裁的政府机构都不直接或间接地控制或控制任何受制裁实体；(B)受制裁实体控制或代表受制裁实体行事；(C)据其所知，任何执行制裁的政府当局涉嫌违反制裁规定正在接受调查；或(D)将使用从任何交易中获得的收益为与购买或再投资相关的任何付款提供资金，这些交易将被制裁禁止或以其他方式导致行政代理、任何受影响方或本协议的任何其他方违反任何制裁。本协议考虑的交易不会违反反腐败法或适用的制裁。

(AC)[已保留].

(Ad)偿付能力。在该日的任何购买或再投资计划生效后，卖方具有偿付能力。

(AE)意见。大律师就本协议及交易文件所提交的真实出售及不合并意见中所载或假设的有关各CR方、应收款、相关资产及相关事项的事实，在所有重要方面均属真实无误。

(AF)无终止事件。没有事件发生且仍在继续，也不存在任何构成或可能合理地预期构成终止事件、未成熟终止事件、主服务商终止事件或未成熟主服务商终止事件的任何购买或再投资或从该等购买或再投资或运用所得收益所产生的条件，这些事件构成或可能合理地预期构成终止事件、未成熟终止事件、主服务商终止事件或未成熟主服务商终止事件。

(AG)实益拥有权规例。卖方是根据美国或美国任何州的法律组成的实体，其普通股或类似股权至少51%由其普通股或类似股权在纽约证券交易所或美国证券交易所上市或被指定为纳斯达克国家市场证券在纳斯达克证券交易所上市的个人所有，并在此基础上被排除在“实益所有权条例”所定义的“法人客户”的定义之外。

(啊)优先证券化。在成立日期至本合同日期之间，卖方在所有重要方面均遵守先前应收账款购买协议第7.8节规定的各项契约。根据任何先前证券化文件或与先前证券化相关，卖方对任何人没有进一步的责任或义务。

(I)未售出应收款。每笔未售出应收账款及其收益均由发起人(或其关联公司)所有，没有任何不利索赔(但由当时是债权人间协议一方的人持有的、形式和实质均令行政代理满意的不利索赔除外)。

(Aj)同业信托。任何中国运通(或其附属公司)均未与任何第三方航空公司建立联线关系。

第6.2节主服务商的代表和保证。在担任主服务机构时，CHR单独表示并保证自本合同生效之日起，以及自购买或再投资的每个日期起，如下所示：

(A)组织有序，信誉良好。该公司已妥为组织，并根据其组织司法管辖区的法律，作为一间信誉良好的公司有效存在，并有公司权力及授权拥有其财产，以及按照该等财产目前拥有及经营的业务进行业务，但如个别或整体未能履行该等责任，则不能合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。

(B)适当的资格。在物业的所有权或租赁权或其业务的进行(包括联营应收款的服务)所需的所有司法管辖区内，该公司均有适当资格以良好信誉经营外国公司，并已取得所有必需的资格、牌照及批准，但如未能具备良好信誉或未能持有任何该等资格、牌照及批准，则不能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限，并已取得所有必需的资格、牌照及批准，而所有司法管辖区的物业拥有权或租赁权或其业务处理(包括联营应收款的服务)均需要该等资格、牌照或批准，则不在此限。

(C)权力及权限；妥为授权。其(I)拥有一切必要的公司权力和授权，以(A)以任何身份签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，(B)履行适用于其的交易文件的条款和履行其义务，以及(C)根据本协议的规定向联营应收款和相关资产提供服务，以及(Ii)已通过所有必要的公司行动正式授权其以任何身份参与的本协议和其他交易文件的签署、交付和履行，以及联营收款的服务

(D)具有约束力的义务。本协议构成其合法、有效和有约束力的义务，并在正式签署和交付时由其签署的其他交易文件构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但强制执行可能受到破产、破产、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行以及衡平法的一般原则，无论此类强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的。

(E)不得违例。完成本协议和其他交易文件所设想的交易，并履行本协议及其条款，不会(I)与(A)本协议的章程、公司注册证书或章程，或(B)本协议作为当事一方的任何契约、贷款协议、资产购买协议、抵押、信托契据、或其或其任何财产受其约束的任何契约、贷款协议、资产购买协议、抵押、信托契据或其他协议或文书相冲突，或导致违反或(在没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)违反或违约，(A)本协议的章程、公司注册证书或章程，或(B)本协议、贷款协议、资产购买协议、抵押、信托契据或其他协议或文书，或对其或其任何财产具有约束力的其他协议或文书。(Ii)导致根据任何该等契约、贷款协议、资产购买协议、按揭、信托契据或其他协议或文书的条款，对其任何财产产生或施加任何不利索赔，但与本协议和其他交易文件相关的任何不利索赔除外；或(Iii)违反适用于该公司或其任何财产的任何法律，但第(I)(B)、(Ii)或(Iii)款的情况除外，其中该冲突、违约、违约、不利索赔或违规行为可合理预期会个别导致

(F)没有法律程序。目前并无任何法律程序或调查待决，或据其任何人员所知，任何政府当局(I)均未受到任何法律程序或调查的威胁。

断言本协议或任何其他交易文件无效；(Ii)试图阻止本协议或任何其他交易文件履行应收款或完成本协议或任何其他交易文件的目的；(Iii)寻求可能个别或总体产生实质性不利影响的任何裁定或裁决；(Iv)寻求在任何一种情况下对应收款产生不利影响或存在不利影响的合理可能性的裁定。本协议项下购买或再投资的联邦所得税属性或(Vi)将阻止其开展与应收账款相关的业务或履行本协议或其他交易文件项下或其他交易文件项下的职责和义务的联邦所得税属性。任何政府当局并无针对该公司或其财产发出或作出任何禁制令、法令或其他决定，以阻止其进行与应收账款有关的业务或履行其在本协议或其他交易文件下的职责及义务。

(G)政府批准。除提交第V条所指的UCC融资报表外，本协议或任何其他交易文件或拟进行的交易不需要任何政府当局的授权、批准或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或向其提交文件，但在第V条要求的时间，所有这些财务报表均已正式作出，并应具有全面的效力和效力，但不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或向其提交任何其他交易文件，除非提交了第V条所指的UCC融资报表。

(H)财政状况。根据第7.2(A)节交付予行政代理及各买方代理的所有中国华润及其合并附属公司的所有财务报表(包括附注)均根据自编制该等报表之日起生效的公认会计原则编制，并在各重大方面公平地反映中国华润及其合并附属公司于该日期及呈列或提供期间的综合财务状况、业务、业务前景及营运(年度财务报表除外，须受无脚注及年终审核调整的规限)。自二零二零年十二月三十一日以来，总服务商及其附属公司的业务、物业、营运或财务状况并无任何改变，而个别或合计可能会产生重大不利影响。

(一)报道准确。没有任何信息包或任何其他书面信息、展品、财务报表、文件、书籍、记录或报告由任何CHR方或其各自附属机构提供给行政代理、任何买方、任何买方代理人或任何其他与本协议或其他交易文件相关的受影响方：(I)在本协议或其他交易文件的日期或(除非当时以书面形式向受影响方披露)，在任何重大方面是或将是不真实或不准确的，或(Ii)在提供本协议或其他交易文件时，所包含或将包含的任何重大事实错误陈述或遗漏或将不陈述重要事实或使其中所含陈述不具有重大误导性的任何必要事实；(Ii)在提供本协议或其他交易文件时，任何买方代理人或任何其他受影响方在任何重大方面是或将会是不真实或不准确的，或(除非当时以书面形式向受影响方披露)其中所包含的陈述不具有重大误导性；但前提是，对于预测的财务信息和一般经济或行业特定性质的信息，总服务商仅表示该等信息是基于总服务商认为合理的假设真诚编制的。任何KYC套餐中包含的信息或与KYC请求相关交付的信息截至日期在各方面都是真实和正确的。

(J)锁箱户口。附表6.1(N)指明所有锁箱银行的名称及地址，以及该等锁箱银行的锁箱户口的账户号码。

(K)服务计划。行政代理使用主服务商、任何发起人或任何子服务商在应收账款服务中使用的任何软件或其他计算机程序不需要许可或批准，但已获得且完全有效的软件或其他计算机程序除外。

(L)无须披露。根据适用法律，无需向任何政府机构提交本协议或任何其他交易文件的副本，但以下情况除外：(I)美国证券交易委员会或美国证券交易委员会颁布的任何规则和法规的要求，或(Ii)第五条所指的联合CC融资报表的提交，所有这些文件在第五条所要求的时间均已妥为制定，并应具有全面的效力和效力。

(M)信用证和托收政策；法律。除第7.3(C)条和第7.6(B)条允许外，其在所有实质性方面均遵守信用证和托收政策，且该等政策自截止日期以来未在任何实质性方面发生变化。它已遵守所有适用法律，但不能合理预期此类不遵守行为会产生实质性不利影响的情况除外。

(N)“投资公司法”。根据《投资公司法》(和《投资公司法》的定义)，总服务商不需要注册为“投资公司”。

(O)ERISA。每一CHR缔约方及其各自的ERISA附属公司(I)已就每个计划履行ERISA最低筹资标准和本守则规定的义务；(Ii)在所有实质性方面均遵守ERISA和本守则关于每个计划的适用条款；(Iii)除根据ERISA第4007条向养老金福利担保公司支付保费的责任外，不对ERISA第四章下的养老金福利担保公司或任何计划承担任何责任；(C)每个CHR缔约方及其附属机构(I)已就每个计划履行ERISA最低筹资标准和守则下的义务；(Ii)在所有实质性方面都遵守ERISA和守则关于每个计划的适用条款；(Iv)没有因根据ERISA第4041条终止计划而对养老金福利担保公司或ERISA第四标题下的任何计划承担任何责任；以及(V)没有对多雇主计划产生任何提取责任。任何人都没有采取任何步骤终止其资产不足以偿还ERISA第四章规定的所有福利负债的任何计划。

(P)应收账款的不利变化。自二零二零年十二月三十一日以来，应收账款或全部或主要部分的应收账款的价值、有效性、可执行性、可收回性或付款并无重大不利变化。

(Q)纳税状况。Master Servers已(I)及时提交要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或导致支付所有税项、评估和其他政府收费，但通过适当程序真诚地提出异议的税项、评估和其他政府收费除外，并且已根据GAAP提供了充足的准备金，并且不存在任何不利索赔，除非未能这样做不能单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。

(r)[已保留].

(S)反腐败法律和制裁。每个反腐败党都执行和维持了旨在促进和实现其及其董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。每个CHR党、其附属公司和子公司及其各自的高级职员、员工、董事和据总服务商所知的代理人都遵守反腐败法律和适用的制裁措施

物质上的尊重。中国共产党及其直接或间接控制或控制的任何人(A)不是受制裁实体；(B)由受制裁实体控制或代表受制裁实体行事；(C)据其所知，任何执行制裁的政府当局涉嫌违反制裁规定，正在接受调查；(C)任何受制裁的政府机构都不直接或间接地控制或控制任何受制裁实体；(B)受制裁实体控制或代表受制裁实体行事；(C)据其所知，任何执行制裁的政府当局涉嫌违反制裁规定正在接受调查；或(D)将使用从任何交易中获得的收益为与购买或再投资相关的任何付款提供资金，这些交易将被制裁禁止或以其他方式导致行政代理、任何受影响方或本协议的任何其他方违反任何制裁。本协议考虑的交易不会违反反腐败法或适用的制裁。

(T)意见。大律师就本协议及交易文件所提交的真实出售及不合并意见中所载或假设的有关各CR方、应收款、相关资产及相关事项的事实，在所有重要方面均属真实无误。

(U)无终止事件。没有事件发生且仍在继续，也不存在任何构成或可能合理地预期构成终止事件、未成熟终止事件、主服务商终止事件或未成熟主服务商终止事件的任何购买或再投资或从该等购买或再投资或运用所得收益所产生的条件，这些事件构成或可能合理地预期构成终止事件、未成熟终止事件、主服务商终止事件或未成熟主服务商终止事件。

(V)优先证券化。在成立日期至本合同日期之间，卖方在所有重要方面均遵守先前应收账款购买协议第7.8节规定的各项契约。根据任何先前证券化文件或与先前证券化相关，卖方对任何人没有进一步的责任或义务。

(W)未售出应收款。每项未售出应收账款及相关资产均由发起人(或其联属公司)拥有，且无任何不利索偿(但由当时是债权人间协议(其形式及实质均令行政代理满意)一方所持有的不利索偿除外)。

(X)同业信托。任何中国运通(或其附属公司)均未与任何第三方航空公司建立联线关系。

第七条

卖方与总服务商的一般契约

第7.1节卖方的肯定契诺。从本合同之日起至最终付款日止，卖方应按照第13.1条的规定另行书面同意：

(A)遵守法律等在所有方面遵守与之相关的所有适用法律、联营应收账款和每个相关合同。

(B)保护存在。在其组织的司法管辖区内保留和维持其有限责任公司的存在、权利、特许经营权和特权，并在每个司法管辖区内符合资格并保持作为外国有限责任公司的良好地位，但如不符合资格或未能维持或维持该等存在、权利、特许经营权或特权，则不能合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响。

(C)视察。(I)经合理通知，并在正常营业时间内，不时允许每名买方、买方代理、行政代理及其各自的任何代理、监管机构或代表(包括注册会计师或行政代理可接受的其他审计师或顾问)、买方代理或买方(视情况而定)(卖方自负费用)，(A)检查卖方或其关联公司或代理拥有或控制的所有记录，并复制和摘录其中的所有记录，以及(B)访问卖方或其关联公司或代理的办公室和物业与卖方或其关联公司的任何高级管理人员或员工讨论与本合同项下的应收账款或卖方履约有关的事项；和(Ii)在不限制以上第(I)款规定的情况下，应行政代理的要求，不时允许注册会计师或行政代理可接受的其他顾问或审计师自费对卖方与联营应收款有关的账簿和记录进行审查；但除非在要求进行任何此类审计/检查时已发生终止事件或未成熟的终止事件，否则卖方只需向任何人偿还与以下事项有关的费用和开支：(I)在提出任何此类审计/检查请求时，未按照本协议放弃的终止事件或未到期的终止事件，卖方只需向任何人偿还与以下事项相关的费用和开支：(I)在不限制上述第(I)款的规定的情况下，允许行政代理可接受的其他顾问或审计师自费审查卖方与应收款池有关的账簿和记录

(D)备存纪录及账簿；交付。维护和实施，或促使维护和实施行政和操作程序(包括：(I)能够在应收账款和相关资产的正本被销毁时重新创建记录，至少每天在一台单独的备份计算机上备份，从该计算机上可以很容易地制作电子文件副本并分发给同意足以达到此目的的第三方；以及(Ii)识别和跟踪与不包括的应收款和未售出的应收款有关的销售和收款的程序)，并将以下内容保存在备份计算机上：(I)确认和跟踪不包括应收款和未售出的应收款的销售和收款的程序；(Ii)确定和跟踪不包括应收款和未售出的应收款的销售和收款的程序收集所有联营应收账款及相关资产及识别及报告所有已排除应收账款及未售出应收账款所需或建议的其他记录及其他资料(包括足以每日识别每个新的联营应收账款、未售出应收账款及不包括应收账款的记录，以及于当日收到、作出或以其他方式处理的各现有联营应收账款、未售出应收账款及不包括应收账款的所有收款及调整)。在未根据本协议放弃的终止事件或未成熟的终止事件发生后的任何时间，应行政代理人的请求，向行政代理人或其指定人交付或促使主服务商向行政代理人或其指定人交付所有合同的正本，以及适用于该合同的电子文件和其他文件，以及对债务人强制执行相关应收账款所需的其他记录。

(E)联营应收款和合同的履约和遵守情况。除非发起人或卖方根据销售协议第3.2节就其全部未付余额支付被视为收款的款项，否则发起人或卖方应自费及时全面履行并遵守合同和联营应收款项下要求其遵守的所有条款和契诺。

(F)纪录的位置。将其主要营业地点和首席执行官办公室，以及保存其记录(和所有与之相关的原始文件)的办公室，保存在6.1(M)节中提到的卖方地址，或在提前30天书面通知行政代理后，保存在第8.5节要求采取和完成所有行动的司法管辖区内的其他地点。

(G)信贷和托收政策。促使Master Servicer根据信贷和收款政策在所有重要方面服务联营应收账款和相关资产，除非第7.3(C)和7.6(B)条允许，否则不同意对其进行任何重大更改。

(H)集合。指示或促使主服务商指示所有义务人将所有应收账款直接存入锁盒协议涵盖的锁盒账户。如果卖方或其任何附属公司收到任何收款(或卖方或主服务商收到的与联营应收账款和销售净收益有关的任何保险付款，或任何债务人或任何其他直接或间接负责支付任何联营应收账款和可用于支付任何联营收款的任何其他方的被收回货物的销售净收益或其他抵押品或财产的任何保险付款)，他们将在两(2)天内将这些收款存入锁箱协议涵盖的锁箱账户如果除应收账款集合以外的任何此类资金存入或转入锁箱账户，卖方(或代表其的主服务商)应在收到后两(2)个工作日内将该等资金从该锁箱账户转出。

(I)权利和所有权。持有每个应收账款池中的所有权利、所有权和权益，除非此类权利、所有权或权益已转让或授予行政代理(代表买方)。

(J)交易文件。在不限制卖方在此或任何其他交易文件中规定的任何契诺或协议的情况下，遵守卖方以任何身份作为缔约方的每份交易文件下的每一项契诺和协议，以及其成立证书和有限责任公司协议。

(K)买卖协议的执行。代表买方、买方代理和行政代理应(X)迅速执行销售协议中包含的每个发起人的所有契诺和义务，(Y)向行政代理交付所有同意、批准、指示、通知和豁免，并在行政代理可能合理指示的情况下采取销售协议下的其他行动。(X)立即执行销售协议中包含的每个发起人的所有契诺和义务，(Y)向行政代理交付所有同意、批准、指示、通知和豁免，并根据行政代理的合理指示采取其他行动。

(L)提交财务报表。在本合同的一(1)个工作日内，卖方应(I)促使5.1(E)、(F)和(H)节中描述的融资报表在适当的司法管辖区正式存档，并(Ii)向行政代理提供5.1(E)、(F)和(H)节中描述的所有融资报表的确认副本。

(m)[已保留].

(N)反腐败法和反洗钱法。每一CHR党、直接或间接控制CHR党的每一人、由CHR党直接或间接控制的每一人以及上述任何一项的其他附属机构应(I)遵守所有适用的反洗钱法律和反腐败法律；(Ii)保持合理设计的政策和程序，以促进和实现在所有实质性方面遵守所有适用的反洗钱和反腐败法律；以及(Iii)确保其不使用任何购买或再投资来违反任何反腐败法或反洗钱法。

(O)规则W卖方同意按照买方确定其是否遵守《联邦储备法》第23A条(12 U.S.C.§371C)和联邦储备委员会规则W(12 C.F.R.第223部分)的要求，及时回应任何买方要求提供有关其使用购买收益的信息的合理要求。卖方在实际知道的情况下，不得使用本合同项下的任何购买收益从买方的任何“关联公司”购买该术语在12C.F.R.第223部分中定义的任何资产或证券。就本协议项下的每项购买请求而言，卖方应被视为已在购买之日向行政代理和各买方代理陈述并保证，据其实际了解，截至该日期，卖方将不会直接或间接地(X)从任何买方的“关联公司”购买该术语在第12 C.F.R.第223部分中定义的任何资产或证券，或(Y)投资于买方或其关联公司赞助的任何基金。

(P)混合排除的收藏品。确保在每个日历月，排除的收藏品总额不超过50,000,000美元，在该日历月内直接或间接存入Lock-Box帐户。

(Q)混合。确保在每个结算期内，如果结算期在2022年6月30日或之后(但在以下第(Ii)款规定的日期之前)，则该结算期的重定向比率超过50.0%；或(Ii)如果结算期在2022年9月30日或之后开始，则重定向比率超过98.0%。

第7.2节卖方的报告要求。从本合同签订之日起至最终付款日止，卖方应向行政代理和每位买方代理分别提供或安排提供以下各项：

(A)财务报表。在卖方会计年度结束后90天内，卖方的年度损益表和资产负债表的副本一旦可用，并按照公认会计原则编制，并由卖方的指定财务官就该会计年度进行正式认证。

(B)ERISA。(I)提交或收到(I)任何CHR方或其各自的ERISA关联公司根据ERISA向国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部提交的、或CR方或其各自的ERISA关联公司从国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部收到的关于任何计划的任何应报告事件的所有报告和通知的副本，以及(Ii)CHR方或其各自的ERISA关联公司从国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部收到的所有报告和通知的副本，以及(Ii)CHR方或其各自的ERISA关联公司根据ERISA向国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部提交的所有报告和通知的副本个别或整体而言，有理由预期会影响应收账款(包括其价值、有效性、可收回性或可执行性)、交易文件所预期的交易、卖方(或其任何关联公司)的表现，或卖方(或其任何关联公司)的履行能力。

(Ii)卖方得知以下第(1)至(5)款所列任何事件发生后，立即发出通知，表明该事件已发生：

(1)库务局局长向卖方发出通知，表示某计划已不再是第IV标题第4021(A)(2)条所描述的计划

ERISA或当劳工部部长确定任何此类计划不符合ERISA第一款时；

(2)财政部长认定已有守则第411(D)(3)条或任何计划的ERISA第4041条所指的终止或部分终止；

(三)任何计划不符合“准则”第412条或ERISA第302条规定的最低资金标准；

(四)任何计划不能在到期时支付其规定的福利；或

(5)卖方或其任何ERISA附属公司在根据破产法或现在或今后有效的任何类似法律的情况下进行清算。

(C)终止事件。发生任何终止事件、未成熟终止事件、主服务商终止事件或未成熟主服务商终止事件的通知，并附上卖方相关高级管理人员的书面声明，说明此类事件的详细信息以及卖方拟采取的行动，该通知应在卖方了解任何此类事件后立即(但不迟于两(2)个工作日)发出。

(D)诉讼。对于(I)针对卖方发起的任何诉讼、调查或程序(包括其偶然性)和(Ii)先前披露的诉讼中的任何重大不利发展，卖方应迅速并无论如何在卖方知悉后三(3)个工作日内发出通知。

(E)商定的程序报告。在行政代理人向卖方递交书面请求后三十(30)天内(由卖方承担全部费用)，行政代理人合理接受的会计师事务所或咨询公司的报告，写给行政代理人和每个买方代理人，并根据行政代理人的要求，列出该事务所在上一财年或十二(12)个日历月期间履行与主服务商绩效有关的商定程序的结果。(由卖方承担全部费用和费用)；以及向行政代理人和每个买方代理人提交一份行政代理人合理接受的会计师事务所或咨询公司的报告，该报告应行政代理人的要求在上一财年或十二(12)个日历月期间内对主服务商的业绩执行商定程序的结果。上述商定的程序报告的范围应按行政代理的合理要求确定。尽管有上述规定，只要未成熟的终止事件或终止事件没有发生，卖方不应被要求在任何十二(12)个日历月期间提交超过一次前述商定的程序报告。此外，卖方应与总服务商和指定的会计师或顾问合作，完成本第7.2(E)节和第7.5(F)节规定的每一份商定的年度程序报告。

(F)信用证和托收政策或业务的变更。在(I)信用证和托收政策的任何重大变更或重大修订生效前至少十五(15)天，一份当时有效的信用证和托收政策的描述或副本，以及一份书面通知(A)表明该变更或修订，以及(B)如果该建议的变更或修订合理地可能对集合应收款的可收款性产生不利影响或降低任何新设立的集合应收账款的信用质量，请征得行政代理的同意，以及(Ii)卖方在以下方面做出任何变更或变更：(I)如果该变更或修改可能会对集合应收款的可收款性产生不利影响，或降低任何新设立的集合应收款的信用质量，则需征得行政代理的同意；以及(Ii)卖方对以下事项进行任何变更或变更的书面通知

(G)改变会计师或会计政策。及时通知(I)任何CHR方的外部会计师，(Ii)卖方的任何会计政策或(Iii)发起人的与本协议或任何其他交易文件所拟进行的交易相关的任何重大会计政策的任何变化(有一项理解，卖方或任何发起人对集合应收款或本协议拟进行的交易的会计处理方式的任何变化应被视为该目的的“重大”改变)，请立即通知(I)任何CHR方的外部会计师、(Ii)卖方的任何会计政策或(Iii)与本协议或任何其他交易文件相关的发起人的任何重大会计政策的任何变更。

(H)其他资料。及时、不时地提供有关卖方作为行政代理或任何买方代理的条件或业务(财务或其他方面)的记录或其他信息、文件、记录或报告，可不时合理要求，以保护行政代理、任何买方代理或任何买方在本协议或任何其他交易文件项下或预期下的利益，或遵守任何法律或任何政府当局的规定。

(I)根据买卖协议发出的通知。卖方根据销售协议的任何规定从发起人处收到的每份通知的复印件。

(J)包括的地区。及时、不时地通知任何包含的地区的任何扩张、收缩、变更、重组、合并或其他公司、组织或其他结构变化，这些变化将导致任何发起人发起的应收账款不被视为本协议下的应收账款。

(K)包括分支机构。及时、不时地将任何扩张、收缩、变更、重组、合并或其他公司、组织或其他结构变化通知任何纳入地区的发起人分支机构。

(L)卖方状态或受益所有权信息的更改。如卖方根据受益所有权条例或向任何受影响方提供的最新受益所有权证书中包含的信息发生变更，卖方的地位将发生变化，请立即发出通知。

第7.3节卖方的消极契约。自本合同之日起至最终付款日止，未经每一同意方根据第13.1条事先书面同意，卖方不得做出或允许发生其以任何身份作为一方的任何交易文件中承诺不发生或允许其发生的任何行为或情况，并且：

(A)销售、不利申索等除本协议或销售协议另有明文规定外，本公司不得出售、转让或以其他方式处置其任何资产(包括任何联营应收账款或相关资产或前述任何收益或其中的任何权益，或前述任何收款被寄往的任何锁箱账户，或从上述任何资产或就上述任何资产收取收益或收益的任何权利)，或就上述任何资产(包括任何联营应收资产或相关资产或上述任何收益或其中的任何权益，或从上述任何资产或就上述任何资产收取收入或收益的任何权利)而出售、转让或以其他方式处置，或就上述任何资产(包括任何应收账款或相关资产或上述任何收益或其中的任何权益)产生或容受存在任何不利申索。

(B)应收账款的延期或修订。除第8.2(B)节允许的情况外，在每种情况下，除非已就相关应收账款池全额支付相应的视为收款付款，否则不得延长、修改或以其他方式修改任何应收账款池的条款，或修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。

(C)信用证和托收政策、业务或组织文件的变更。(I)未经每一同意方事先书面同意，对信用证和托收政策进行或同意任何可能会损害任何应收账款池的价值、有效性、可收集性或可执行性，或增加任何应收账款池的付款天数或摊薄天数的任何变更，或以其他方式对其进行任何实质性更改(此类同意不得无理拒绝，行政代理应在收到主服务机构或卖方的充分通知后10个工作日内代表同意方对此类同意请求作出答复)放弃或以其他方式修改其有限责任公司协议或成立证书，或(Iii)修改、放弃或以其他方式修改卖方所属的任何其他交易文件，或同意对任何交易文件进行任何修改、放弃或修改。

(D)更改对债务人的付款指示。将收款存入或导致将收款存入除锁盒协议涵盖的锁盒账户以外的任何锁盒或账户；前提是，锁盒账户不得终止，除非在该锁盒账户终止时以及此后的任何时间，向该锁盒账户汇款的义务人将被存入锁盒协议涵盖的另一个锁盒账户，否则不得终止该锁盒账户或将其存入锁盒协议涵盖的锁盒账户以外的任何其他锁盒账户；前提是不得终止锁盒账户，除非债务人向该锁盒账户支付的款项将在该锁盒账户终止时以及此后的任何时间被存入锁盒协议涵盖的单独锁盒账户。

(E)更改名称、合并、收购、出售等。(I)更改其名称或备存纪录的任何办事处的地点，(Ii)成为任何合并或合并的一方，或购买或以其他方式收购任何其他人的全部或实质所有资产或任何类别的任何股票或任何合伙或合资企业权益，或(除在其正常业务过程中外)出售、转让、转让、贡献或租赁其全部或任何主要部分资产。(Iii)根据分拆计划或根据适用法律进行任何权利、资产、义务或负债的任何分割，或(Iv)拥有任何附属公司。(Iii)在有追索权或无追索权的情况下，向任何人士出售或转让任何联营应收款或其中的任何权益(除根据本协议及销售协议外)，(Iii)根据分拆计划或根据适用法律承担任何权利、资产、义务或负债的任何分割。

(F)存入账户的存款。存入或以其他方式贷记，或导致或允许存入或贷记，或指示任何义务人存入或汇出任何收款或其收益(根据本协议第1.3(A)(Ii)节汇给卖方的除外)至锁盒协议涵盖的任何锁盒账户以外的任何账户(或相关锁盒，如适用)。

(G)债务和商业活动。(B)在任何情况下，除根据本协议或其他交易文件将会发生及在其成立证明书及有限责任公司协议许可外，任何人士不得招致、承担、担保或以其他方式对任何债务或其他义务承担直接或间接责任，购买任何资产(或以购股贷款或其他方式进行任何投资)或从事任何其他活动(不论是否为谋取利益或其他金钱利益)，但根据本协议或其他交易文件将会发生的情况除外。

(H)更改组织等更改其组织的管辖权或其名称、身份或公司结构，或进行任何其他更改，以使本协议项下为完善行政代理利益而提交的任何融资声明或其他行动将变得严重误导或无效，除非卖方应至少提前三十(30)天向同意方发出书面通知并纠正此类情况。卖方不得修改或以其他方式修改或放弃其有限责任公司协议或任何

其他组织文件或其中的任何规定。卖方应始终保持其对特拉华州境内组织的管辖权。

(I)损害所有权质量的诉讼。采取任何可以合理预期的行动，使任何应收账款池连同相关资产不归其所有，且不存在任何不利索赔；或采取任何行动，导致行政代理不具有有效所有权，不存在任何不利索赔或资产权益以及上述所有产品和收益中的优先完善担保权益，且不存在任何不利索赔；或忍受任何融资报表或其他类似工具的存在，该融资报表或其他工具实际上涵盖在任何记录办公室存档的任何应收账款池或任何相关资产，但下列情况除外：(I)按照合同或任何交易文件以任何发起人或卖方为受益人，或(Ii)根据本协议或任何交易文件以买方或行政代理人为受益人，或采取任何可能导致行政代理人在每个锁箱账户以及其中存入或贷记的所有金额或票据中不具有有效的第一优先权的完善担保权益的任何行动，或采取任何可能导致行政代理在每个锁箱账户中不具有有效的第一优先权担保权益的行为或采取任何可能导致行政代理人在每个锁箱账户中不具有有效的第一优先权的担保权益的行为，以及从其中存入或记入贷方的所有金额或票据

(J)净资产。许可(A)截至任何附属票据未偿还的日期，数额等于(I)当时确定的应收账款(非违约应收账款)的未付总余额减去(B)当时的损失准备金百分比乘以当时的投资组合净余额的较大者，和(Y)应收账款总额的1.00%减去(C)购买者在该时间的总投资总额，其中较大者为(X)当时的损失准备金百分比乘以当时的投资组合净余额，以及(Y)集合应收账款的未付总余额的1.00%减去(C)购买者在以下日期的总投资总额：(X)当时的损失准备金百分比乘以当时的投资组合净余额，以及(Y)集合应收款的未付余额的1.00%减去(C)购买者在所有其他债务的未偿还本金金额不得少于12,000,000美元，或(B)截至没有未偿还附属票据的任何日期，卖方的净资产(根据一贯适用的公认会计原则计算)小于(X)12,000,000美元和(Y)到期偿还债务和卖方被视为有偿付能力的合理所需金额中的较大者。

(K)发起人的诉讼。尽管销售协议中有任何相反规定，卖方不会同意(I)任何发起人根据销售协议第3.3节要求作出的任何批注的任何更改或删除，或(Ii)任何放弃或背离销售协议第5.4节规定的任何条款，在任何情况下，未经双方事先书面同意，卖方不会同意(I)对任何发起人必须作出的任何批注进行任何更改或删除，或(Ii)放弃或背离销售协议第5.4节所载的任何条款。

(L)制裁。任何CHR党、任何直接或间接控制CHR党的人、任何由CR党直接或间接控制的人，以及上述任何人的任何其他附属公司，在任何情况下，均不得直接或间接使用本合同项下任何购买或再投资的收益，或借出、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供此类收益：(I)为受制裁实体或与受制裁实体的任何活动或业务提供资金；或(Ii)以任何因制裁而被禁止或将以其他方式导致行政代理的方式使用该等收益，或将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人(I)资助受制裁实体的任何活动或业务，或(Ii)以任何将被制裁禁止的方式或以其他方式导致行政代理。每一CHR缔约方应在所有实质性方面遵守所有适用的制裁，并应保持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守制裁。

(M)包含区域的变化。在未经行政代理事先书面同意的情况下，以任何方式扩大、收缩、重组、合并、更改或以其他方式修改任何所包括的区域，从而导致在此类事件生效之前构成“应收款”的任何应收款不再被视为“应收款”。

(N)未售出应收款。出售、转让或以其他方式处置任何未售出应收款，或(通过法律实施或其他方式)就任何未售出应收账款或就任何未售出应收账款设立或容受存在任何不利债权(除非在每种情况下，该等应收账款的任何买方及任何对该等应收账款有不利债权的人士均为债权人间协议的一方，而该等协议的形式及实质内容均令行政代理满意)。

(O)同业信托。与任何第三方航空公司建立任何联运关系。

第7.4节总服务商的肯定契诺。从本合同之日起至最终付款日止，除非各方根据第13.1条另有书面同意，否则主服务商应：

(A)遵守法律等在所有方面遵守与其、联营应收款、相关合同及其服务和收款相关的所有适用法律，除非该等不遵守行为单独或总体上不能合理预期会产生重大不利影响。

(B)保留法团的存在。在符合第7.6(F)条的情况下，在其注册成立的司法管辖区内保持和保持其公司的存在、权利、特许经营权和特权，并在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格的每个其他司法管辖区内，有资格并保持良好的外国公司资格，但如果未能保留或维持该等存在、权利、特许经营权或特权，或未能保持该等存在、权利、特许经营权或特权的资格，或不具备这样的资格，则不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

(C)视察。(I)经合理通知，并在正常营业时间内，不时准许每名买方、买方代理、行政代理及其各自的任何代理、监管机构或代表(包括注册会计师或行政代理可接受的其他核数师或顾问)、买方代理或买方(视何者适用而定)(费用由主服务公司承担)，(A)检查并复制主服务公司或其附属公司拥有或控制的所有记录的副本和摘要，以及(B)访问办事处和并与总服务机构或附属公司的任何高级职员或雇员讨论与本协议项下的集合应收账款或总服务机构的表现有关的事宜；或与任何了解该等事宜的总服务机构或附属公司的高级职员或雇员商讨该等事宜；和(Ii)在不限制以上第(I)款规定的情况下，应行政代理的要求，不时允许注册会计师或行政代理可接受的其他顾问或审计师，由总服务机构承担费用，对总服务机构与应收账款池有关的账簿和记录进行审查；但除非在提出任何此类审计/检查请求时，总服务机构尚未按照本协议免除终止或未成熟的终止事件，否则只需要求总服务机构向任何人报销。

(D)备存纪录及账簿；交付；纪录的位置。维护和实施或促使维护和实施行政和操作程序(包括：(I)能够在应收账款和相关资产的正本被销毁时重新创建记录，至少每天在一台独立的备份计算机上备份，从该计算机上可以容易地制作电子文件副本并分发给第三方)(I)能够重新创建记录，以证明应收账款和相关资产的正本被销毁，并且至少每天在一台独立的备份计算机上进行备份，从该计算机可以容易地制作电子文件副本并分发给第三方

同意为此目的和(Ii)识别和跟踪已排除的应收款和未售出应收款的销售和收款的程序)，并保存和保存，或促使保存和维护所有应收款和相关资产的收款以及识别和报告所有已排除的应收款和未售出的应收款(包括足以每天识别每个新的应收款和未售出的应收款)所必需或建议的所有文件、账簿、记录和其他信息在未根据本协议放弃的终止事件或未成熟的终止事件发生后的任何时间，应行政代理人的要求，向行政代理人或其指定人交付所有合同的正本，以及适用于该合同的电子文件和其他文件，以及对债务人执行相关应收账款所需的其他记录。

此外，主服务商应将其主要营业地点和首席执行官办公室以及保存记录(和所有相关原始文件)的办公室保存在附表13.2所指的主服务商的地址或销售协议中规定的主服务商的其他地址，或在提前三十(30)天书面通知行政代理和各买方代理后，在司法管辖区内已采取和完成本条款第8.5条要求的所有行动的其他地点保存。

(E)应收款和合同的履约和遵守情况。除非发起人或主服务商根据销售协议第3.2条就应收账款的全部未付余额支付被视为收款的款项，否则发起人或主服务商应自费及时全面履行和遵守合同和联营应收账款项下要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，除非就联营应收账款而言，发起人或主服务商就其全部未付余额进行了视为收款支付。

(F)信贷和托收政策。在所有重要方面遵守与每个应收账款池、相关合同和其他相关资产及其服务和收款相关的适用信贷和收款政策。

(G)收藏品。指示所有义务人将所有应收账款直接存入锁盒协议涵盖的锁盒账户。如果主服务商或其任何附属公司收到任何收款(或卖方或主服务商收到的任何保险付款，涉及任何应收账款池金额和销售净收益，或任何债务人或任何其他直接或间接负责支付任何应收账款并可用于支付任何应收账款池的任何其他方的出售或其他收回货物的净收益或其他抵押品或财产)，该人将把该等收款存入锁箱账户不迟于相关排除生效日期后60天，指示每一排除义务人促使(并尽商业上合理的努力确保)所有排除的收款直接存入一个或多个不构成锁箱帐户的帐户(或任何相关的锁箱或邮箱)。如果除应收账款收款以外的任何此类资金存入或转移到锁箱账户，主服务商应在收到后两(2)个工作日内将该资金从锁箱账户转出。主服务商应采取商业上合理的行动，以确保除应收账款收款外，没有其他金额存入新的锁箱账户。在管理代理拥有的时间内，按照相关锁箱的条款

如果本协议将主服务商排除在相关锁箱账户之外，行政代理将在收到令人满意的证据证明该等金额不构成池应收账款的收款后，立即将该等其他金额退还给主服务商。

(H)交易文件。在不限制主服务商在本协议或任何其他交易文件中规定的任何契诺或协议的情况下，只要主服务商是发起人或履约担保人，主服务商应遵守其作为发起人或履约担保人(视情况而定)在其以任何身份参与的每个交易文件下的所有契诺和协议。

(I)提交财务报表。卖方应在本合同日期的一(1)个工作日内，促使5.1(E)、(F)和(H)节中描述的融资报表在适当的司法管辖区正式提交。

(J)发单次数。根据信用证和收款政策为每个应收账款池开具发票并交付(或安排编制或交付)，但在任何情况下其频率不得低于与该应收账款池相关的合同所要求的频率。

(K)反腐败法和反洗钱法。每一CHR党、直接或间接控制CHR党的每一人、由CHR党直接或间接控制的每一人以及上述任何一项的其他附属机构应(I)遵守所有适用的反洗钱法律和反腐败法律；(Ii)保持合理设计的政策和程序，以促进和实现在所有实质性方面遵守所有适用的反洗钱和反腐败法律；以及(Iii)确保其不使用任何购买或再投资来违反任何反腐败法或反洗钱法。

(L)混合排除的集合。确保在每个日历月，排除的收藏品总额不超过50,000,000美元，在该日历月内直接或间接存入Lock-Box帐户。

(M)混合。确保在每个结算期内，如果结算期在2022年6月30日或之后(但在以下第(Ii)款规定的日期之前)，则该结算期的重定向比率超过50.0%；或(Ii)如果结算期在2022年9月30日或之后开始，则重定向比率超过98.0%。

第7.5节主服务商的报告要求。从本合同之日起至最终付款日止，主服务商应向行政代理和每位买方代理分别提供以下各项：

(A)季度财务报表。在每个会计年度的前三个季度结束后的45天内，本公司及其子公司应提交截至每个季度末的未经审计的综合资产负债表，以及从该会计年度开始到本季度末的未经审计的综合收益表和未经审计的综合现金流量表，所有这些都由指定的财务官核证。

(Ii)年度财务报表。在每个财政年度结束后的90天内，审计报告(没有“持续经营”或类似的限制或例外，也没有关于以下方面的任何限制或例外

审计范围)，由德勤会计师事务所或由总服务商选择的另一位具有公认国家地位的独立注册公共会计师认证，并根据GAAP为其自身及其子公司综合编制，包括截至该期末的资产负债表、相关损益表和现金流量表，并附有上述会计师的证书，证明他们在审查过程中不了解任何未成熟的终止事件或终止事件，或者如果，

(Iii)符合证书。连同本条例规定的财务报表，由总服务商的一名负责人员签署并注明年度财务报表或季度财务报表(视属何情况而定)日期的实质上如附件7.5所示形式的合规证明书。

(B)财务报表和其他资料。总服务商将向行政代理和各买方代理提供：

(I)所有委托书、财务报表以及总服务商发送给其股东的定期或特别报告的副本在送交后立即提交；

(Ii)在收到除受影响方以外的任何人根据或与任何交易文件有关的任何重要通知、同意请求、财务报表、证明、报告或其他通信后，立即将其副本；

(Iii)行政代理或任何买方为履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”)下的持续义务而合理要求的任何文件或其他信息(包括与任何CHR方有关的文件或其他信息)，应在提出请求后立即提交；以及

(Iv)行政代理人应不时合理要求提供的有关CHR各方的业务、事务和财务状况的进一步信息。

(C)ERISA。(I)提交或收到(I)任何CHR方或其各自的ERISA关联公司根据ERISA向国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部提交的、或任何CHR方或其各自的ERISA关联公司从国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部收到的关于ERISA第4043条所述任何应报告事件的所有报告和通知的副本，以及(Ii)所有CHR方或其各自的ERISA关联公司根据ERISA向国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部提交的所有报告和通知的副本，以及(Ii)任何CHR方或其各自的ERISA关联公司从国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部获得的所有报告和通知的副本个别或总体而言，合理的预期将对联营应收账款(包括其价值、有效性、可收集性或可执行性)、行政代理对其留置权的优先权或其可执行性、交易文件中预期的交易、Master Servicer的业绩或Master Server或其任何附属公司的履行能力产生不利影响。

(Ii)在主服务商得知以下第(1)至(5)款所列任何事件发生后，立即发出通知，表明该事件已发生

(1)财政部长向总服务商发出通知，说明某项计划已不再是ERISA第四章第4021(A)(2)节所述的计划，或当劳工部部长确定任何此类计划不符合ERISA第一章的规定时；

(2)财政部长认定已有守则第411(D)(3)条或任何计划的ERISA第4041条所指的终止或部分终止；

(三)任何计划不符合“准则”第412条或ERISA第302条规定的最低资金标准；

(四)任何计划不能在到期时支付其规定的福利；或

(5)总服务商或其任何ERISA附属公司在根据破产法或任何现在或今后有效的类似法律的情况下进行清算。

(D)终止事件。任何终止事件、未成熟终止事件、主服务商终止事件或未成熟主服务商终止事件发生的通知，并附有主服务商的适当高级职员的书面声明，说明该等事件的细节以及拟采取的行动，该通知应在其任何高级职员得知任何此类事件后立即发出(但不迟于两(2)个工作日)。

(E)诉讼。(I)在任何时间针对任何CR方发起的任何诉讼、调查或诉讼，而这些诉讼、调查或诉讼可能已经或可能个别地或总体地产生重大不利影响，以及(Ii)先前披露的诉讼中可能会产生重大不利影响的任何不利发展，并在任何情况下，在其任何高级人员知晓后三(3)个工作日内，及时发出关于以下情况的通知：(I)任何针对任何CCR方的诉讼、调查或诉讼可能在任何时间存在，而这些诉讼、调查或诉讼程序可能会导致重大不利影响。

(F)商定的程序报告。在行政代理向主服务机构递交书面请求后三十(30)天内(由主服务机构承担全部费用)，一份行政代理合理接受的会计师事务所或咨询公司的报告，写给行政代理和每个买方代理，并根据行政代理的要求，列出该公司在上一财年或十二(12)个日历月期间履行与主服务机构绩效有关的商定程序的结果。上述商定的程序报告的范围应按行政代理的合理要求确定。尽管有上述规定，只要没有未成熟的终止事件或终止事件发生，主服务商不需要在任何十二(12)个日历月期间提交超过一次前述商定的程序报告。

(G)改变会计师或会计政策。及时通知(I)任何CHR方的外部会计师，(Ii)卖方的任何会计政策，或(Iii)发起人的与本协议或任何其他交易文件(IT)拟进行的交易有关的任何重大会计政策的任何变化

应理解，卖方或任何发起人对集合应收款或本协议拟进行的交易的任何会计处理方式的任何改变，应被视为该目的的“重大”改变)。

(H)其他资料。及时、不时地提供有关作为行政代理或任何买方代理的主服务商或履约担保人的状况或运营(财务或其他方面)的记录或其他信息、文件、记录或报告，以保护本协议或任何其他交易文件项下或预期的行政代理、任何买方代理或任何买方的利益，或遵守任何法律或任何政府当局的规定。

(I)服务节目。如果行政代理或该后续主服务商使用CHR在应收账款服务中使用的任何软件或其他计算机程序需要许可证或批准，则CHR应自费安排行政代理或该后续主服务商获得任何此类所需的许可证或批准。

(J)包括的地区。及时、不时地通知任何包含的地区的任何扩张、收缩、变更、重组、合并或其他公司、组织或其他结构变化，这些变化将导致任何发起人发起的应收账款不被视为本协议下的应收账款。

(K)包括分支机构。及时、不时地将任何扩张、收缩、变更、重组、合并或其他公司、组织或其他结构变化通知任何纳入地区的发起人分支机构。

根据第7.5(A)(I)条、第7.5(A)(Ii)条或第7.5(B)(I)条要求提供的任何信息，应被视为已在主服务器为此目的向美国证券交易委员会提交其电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)或任何后续美国证券交易委员会电子备案系统的日期提供。

第7.6节总服务商的消极契诺。从本合同之日起至最终支付日止，CHR以主服务方身份单独作为主服务方，未经各方根据第13.1条事先书面同意，不得做出或允许其(以主服务方的身份)在其以任何身份参与的任何交易文件中承诺不会或允许其发生的任何行为或情况发生，或：

(A)应收款延期或修订。除第8.2(B)节允许的情况外，在每种情况下，除非已就相关应收账款池全额支付相应的视为收款付款，否则不得延长、修改或以其他方式修改任何应收账款池的条款，或修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。

(B)信用证和托收政策或业务的变更。(I)未经各同意方事先书面同意，对信用证和托收政策进行或同意任何变更，或放弃信用证和托收政策中可合理预期会损害任何应收款池的价值、有效性、可收集性或可执行性，或增加可支付天数或稀释的任何条款，或以其他方式对其进行任何实质性更改(此类同意不得无理拒绝，行政代理应在收到同意书后10个工作日内代表同意方对该同意请求作出答复

(Ii)对其业务性质作出任何将会或可能会个别或整体产生重大不利影响的改变，或(Iii)以任何身份修订、放弃或以其他方式修改其作为缔约一方的任何其他交易文件，或同意对任何交易文件作出任何修订、放弃或修改，或(Iii)以任何身份修订、放弃或以其他方式修改其所属的任何其他交易文件，或(Ii)对其业务性质作出任何改变，或(Iii)个别或合计作出合理预期会产生重大不利影响的任何改变。

(C)更改锁箱银行。(I)将未列在附表6.1(N)中的任何银行或锁箱账户添加为锁箱银行或锁箱账户，除非行政代理事先已批准并收到涵盖每个该等新银行和锁箱账户的所有锁箱协议和/或其修正案的正式签立副本；(Ii)未经每一同意方事先书面同意而终止任何锁箱银行、锁箱协议或相关锁箱账户，且在每种情况下，只有在债务人向该等银行或锁箱账户支付的所有款项均已发送给该等银行或锁箱账户的情况下，才能终止任何锁箱银行、锁箱协议或相关锁箱账户在该等锁盒银行或锁盒账户终止后，并在其后的任何时间，任何人士均不得(I)将其存入锁盒协议所涵盖的另一锁盒银行的锁盒账户，或(Iii)修订、补充或以其他方式修改任何锁盒协议。

(D)存入账户的存款。存入或以其他方式贷记，或导致或允许存入或贷记，或指示任何义务人存入或汇出任何收款或其收益(根据本协议第1.3(A)(Ii)节汇给卖方的除外)至锁盒协议涵盖的任何锁盒账户以外的任何账户(或相关锁盒，如适用)。

(E)合并、收购、出售等与任何其他人合并或合并，或出售、租赁或转让其全部或实质所有财产和资产，或同意进行上述任何行为，除非(I)未发生终止事件、未到期终止事件、Master Servicer终止事件或未成熟Master Servicer终止事件并在其生效后立即继续或将导致终止事件；(Ii)如果CHR不是尚存的公司，或如果CHR出售、租赁或转让其全部或实质所有财产和资产，则尚存的公司或购买或(Iii)行政代理人事先对此类交易提供书面同意，(Iv)履约担保人以令行政代理人合理满意的形式和实质书面重申，其履约保证项下的义务应适用于尚存实体，以及(V)行政代理人收到其合理要求的额外证明和律师意见，包括关于任何新的UCC财务报表或对现有UCC财务报表的修订的必要性和充分性。

(F)违反分居的诉讼。采取任何不符合第7.8节条款的行动。

(G)出售、留置权等除本协议另有规定外，本公司不得出售、转让(藉法律实施或其他方式)或以其他方式处置任何联营应收账款或相关合约或相关资产、或其中的任何权益、或前述任何款项的任何收益、或任何联营应收账款的任何锁箱账户，或从任何前述或声称从事任何前述事项的任何收入或收益收取收入或收益的任何权利，或就任何联营应收账款或相关合约或相关资产或当中的任何权益而出售、转让或以其他方式处置或产生或容受任何有关该等联营应收款项或相关合约或相关资产、或其中任何权益、或前述任何款项的任何收益、或任何联营应收账款的任何收款所至的任何锁箱账户的任何权利。

(H)证明发起人转让的诉讼。即使销售协议中有任何相反的规定，主服务机构也不应同意任何发起人根据以下规定做出的任何批注的任何更改或删除

未经行政代理和各买方代理事先书面同意，销售协议的第3.3条。

(I)没有针对卖方的不利索赔。主服务商不得对卖方的有表决权股票产生或允许存在任何不利索赔。

(J)制裁。任何CHR党、任何直接或间接控制CHR党的人、任何由CR党直接或间接控制的人，以及上述任何人的任何其他附属公司，在任何情况下，均不得直接或间接使用本合同项下任何购买或再投资的收益，或借出、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供此类收益：(I)为受制裁实体或与受制裁实体的任何活动或业务提供资金；或(Ii)以任何因制裁而被禁止或将以其他方式导致行政代理的方式使用该等收益，或将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人(I)资助受制裁实体的任何活动或业务，或(Ii)以任何将被制裁禁止的方式或以其他方式导致行政代理。每一CHR缔约方应在所有实质性方面遵守所有适用的制裁，并应保持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守制裁。

(K)包含区域的变化。在未经行政代理事先书面同意的情况下，以任何方式扩大、收缩、重组、合并、更改或以其他方式修改任何所包括的区域，从而导致在此类事件生效之前构成“应收款”的任何应收款不再被视为“应收款”。

(L)未售出应收款。出售、转让或以其他方式处置任何未售出应收款，或(通过法律实施或其他方式)就任何未售出应收账款或就任何未售出应收账款设立或容受存在任何不利债权(除非在每种情况下，该等应收账款的任何买方及任何对该等应收账款有不利债权的人士均为债权人间协议的一方，而该等协议的形式及实质内容均令行政代理满意)。

(M)同业信托。与任何第三方航空公司建立任何联运关系。

第7.7节完全追索权。尽管本合同或任何其他交易文件对追索权有任何限制：(I)卖方有义务支付根据第3.1(C)和3.4条或根据第IV或XII条到期的所有收益和其他金额(该义务应为卖方的全额追索权一般义务)，以及(Ii)本合同项下规定的主服务商的所有义务应为主服务商的全额追索权一般义务。

第7.8节公司独立性；相关事项和契约。每个主服务商和销售商契约，直到最终付款日期如下：

(A)卖方和主服务商应保证卖方、履约担保人、主服务商和每个发起人(及其各自的关联公司)应遵守适用的法律要求，以独立于每个发起人、履约担保人、主服务商及其任何关联公司承认卖方为法人实体，并遵守(并使其真实和正确)其组织文件，并确保遵守以下各项：

(I)卖方应保存(或安排保存)单独的公司记录、账簿和财务报表(这些记录、账簿和财务报表均应足够全面和完整，以便确定卖方的资产和负债，并允许确定其权利人和时间

各CHR方及其除卖方以外的各关联公司履行卖方义务)；

(Ii)除本协议另有允许外，卖方不得将其任何资产或资金与除卖方以外的任何其他CHR方或其各自附属公司的资产或资金混合；

(Iii)卖方董事会至少有一名成员应为独立董事，卖方的有限责任公司协议应规定：(I)与本文使用的“独立董事”的定义相同，(Ii)卖方董事会不得批准或采取任何其他行动，以促使针对卖方的自愿破产申请，除非独立董事在采取该行动之前以书面形式批准采取该行动，并且(Iii)除非按照第13.1条的规定，且未经独立董事事先书面同意，否则不得修改本句第(I)和(Ii)款所要求的规定；(Ii)除非按照第13.1条的规定，而且没有独立董事的事先书面同意，否则不得修改本句第(I)和(Ii)款所要求的规定；

(Iv)卖方成员和董事会应召开所有适当的定期和特别会议，以授权卖方采取行动。卖方的成员和经理可以根据卖方的成立证书及其有限责任公司协议，不时以一致的书面同意或通过一个或多个委员会采取行动。未经包括独立董事在内的所有经理同意，卖方不得采取任何实质性行动(如其有限责任公司协议中所定义)。卖方应保存卖方成员和经理(及其委员会)的所有会议的适当记录；

(五)出卖人应当按照其有限责任公司协议向其独立董事支付报酬；

(Vi)有关卖方业务和日常运营的决定应由卖方独立作出，不得由任何其他CHR方或其各自的任何关联公司(除非CHR根据卖方的有限责任公司协议作为卖方的成员和/或经理)规定；但总服务商应按照交易文件的规定为集合应收账款提供服务；(6)卖方的业务和日常运营应由卖方独立作出决定，不得由任何其他CHR或其各自的关联公司(除非CHR根据卖方的有限责任公司协议作为卖方的成员和/或经理)提供服务；

(Vii)卖方须按需要使用其本身的独立文具；

(Viii)卖方与任何其他CR方或其任何关联公司之间不得进行任何交易(除本合同和其他交易文件中预期的交易外)；

(Ix)卖方应仅以自己的名义行事，并通过其授权的经理、成员、董事、高级职员和代理人行事，但作为一般事项，债务人不会首先被告知主服务商、发起人或履约担保人是代表卖方行事的。发起人、主服务机构、履约担保人或主服务机构的任何关联机构不得被指定为卖方的代理，但以本合同规定的主服务机构或分服务机构的身份除外；

(X)主服务商、任何发起人、履约担保人或其各自的任何关联公司均不得向卖方垫付资金或信贷；主服务商、履约担保人或主服务商的任何关联公司均不得向卖方垫付资金或信贷。

任何发起人或履约担保人将以其他方式向卖方提供资金或信贷，或担保卖方的任何义务，但中国存托凭证向卖方出资和卖方向发起人发行附属票据除外；

(Xi)卖方应保留与发起人或履约担保人占用的空间物理上分开的单独空间(但可以在履约担保人或任何发起人的办公室中，仅由卖方和履约担保人的任何非发起人的子公司单独占用，且不在美国有住所)，并应明确标识为卖方的空间，以便外人能够识别；

(Xii)除交易文件允许外，卖方不得担保任何发起人、主服务商、履约担保人或任何发起人的任何关联公司的任何义务，或以其他方式对其承担责任；

(Xiii)卖方应始终以卖方自己的名义向公众表明自己是一个独立于其股权持有人、成员、经理、履约担保人、每个发起人、主服务商及其各自关联公司的法人实体(前述包括但不限于不使用任何此等人的信头或电话号码的卖方)；

(Xiv)总服务商或履约担保人可以出具包括卖方在内的合并财务报表，但此类财务报表应披露卖方的独立性，并且集合应收款由卖方所有，在GAAP要求的范围内不能提供给CHR的债权人或发起人；此外，卖方应按照一贯适用的GAAP编制单独的财务报表；

(Xv)如果任何卖方、总服务商、履约担保人或任何发起人应向卖方或总服务商的任何债权人提供与集合应收款有关的记录，卖方或总服务商(视属何情况而定)还应向该债权人提供(或促使任何发起人提供)一份通知，表明与该集合应收款有关的收款是根据第3.4节以信托方式持有的；

(Xvi)卖方与任何发起人、履约担保人或其各自的任何关联公司共用物品的任何直接、间接或间接费用(包括但不限于共享办公空间的间接费用)的任何分配，如不包括在总服务费中，应由卖方与该发起人、履约担保人或其各自的任何关联公司在实际可行的范围内，基于所提供服务的实际使用或价值，以及在其他与实际使用或所提供服务的价值合理相关的基础上，由卖方和该发起人、履约担保人或其各自的任何关联公司分摊；

(Xvii)卖方不得直接或间接被指定为承保总服务商、发起人、履约担保人或其任何关联公司(卖方除外)的任何保险单上的或有受益人或损失收款人，但在通常业务过程中订立的承保上述任何一项的其他关联公司的保险单除外；

(十八)卖方应根据其计划的业务运营保持充足的资本；

(Xix)卖方一般应与每一发起人、履约担保人、主服务商及其关联公司保持一定距离的关系，与卖方达成的每项交易均应出于真诚的商业目的进行；以及

(XX)独立董事在任何时间均不得担任卖方、主服务商、任何发起人、履约担保人或彼等各自的任何联属公司的破产受托人。

(B)卖方同意(主服务商以卖方唯一成员的身份同意将促使卖方遵守该协议)，直至最终付款日期：

(I)卖方不得(A)发行任何种类的证券，但证明会员权益的证书除外，或(B)招致、承担、担保或以其他方式直接或间接承担附属票据以外的任何债务或义务，或就附属票据以外的任何债务或义务以及交易文件明确允许的其他方面承担或承担任何债务或义务，或(B)产生、承担、担保或以其他方式承担或就附属票据以外的任何债务或义务承担、承担、担保或以其他方式承担或承担任何债务或义务。

(Ii)除交易文件允许或规定外，卖方不得出售、质押或处置其任何资产。

(Iii)除交易文件允许或规定外，卖方不得购买任何资产(或通过购股、贷款或其他方式进行任何投资)。

(Iv)除交易文件允许外，卖方不得从事任何活动(不论是否为谋取利益或其他金钱利益)。

(V)卖方不得对其任何资产提出、承担或容受任何不利索赔。

(Vi)卖方不得直接或间接向任何有表决权股份的任何拥有人或任何该等拥有人的任何联营公司支付任何款项，或为该等拥有人的任何有表决权、担保权益或股权的账户或利益而支付任何款项(但在每种情况下，交易文件明确准许者除外)。

(Vii)卖方不应就任何股息、股票或其他证券赎回或购买、分派或其他付款，或为卖方的账户或利益而向任何该等拥有人或任何该等拥有人的任何联属公司支付、申报或以其他方式开始或承担任何责任，除非该等股息、股票或其他证券赎回或购买、分派或其他付款不会直接或间接导致不遵守第7.3(J)或(I)条的规定，或(I)在任何情况下，该结果不会直接或间接导致任何不遵守第7.3(J)或(J)条的规定。或者(I)在任何情况下，(I)该结果不会直接或间接导致任何不遵守第7.3(J)条或(不应发生未根据本协议放弃的终止事件，也不应发生仍在继续的未成熟终止事件。

(Viii)卖方不得默许或指示主服务商或任何其他代理人采取以上第(I)至(Vii)款或本合同第7.3条禁止卖方采取的任何行动。

(Ix)卖方不得有任何雇员。

(X)卖方须向行政代理发出不少于十(10)个工作日的事先书面通知，通知行政代理有关罢免、更换或委任目前任职或拟委任为独立董事的任何董事，该通知包括建议更换的独立董事的身份，并附有证明该等更换符合本协议及卖方的有限责任公司协议中规定的独立董事的要求的证明。(X)卖方须向行政代理发出不少于十(10)个工作日的事先书面通知，通知中包括建议更换的独立董事的身份，以及符合本协议和卖方的有限责任公司协议中规定的独立董事的要求。

(C)主服务商和销售商均不得采取任何行动，也不得允许其各自的任何附属公司采取与本第7.8条不符的任何行动。

第八条

管理和收集

第8.1节总服务商的指定。

(A)CHR为初始总服务商。代表行政代理、买方代理和买方维修、管理和收取集合应收款的工作应由本合同项下指定为主服务商的人员(“主服务商”)根据本条款第8.1条不时进行。在行政代理(经买方代理同意或按照买方代理的指示)向CHR发出继任者通知(定义见第8.1(B)条)之前，CHR特此被指定为主服务商，并同意根据本条款履行主服务商的职责和义务。主服务商应收到第三条所述的主服务费，用于履行其在本合同项下的职责。

(B)继承人通知。如果主服务商终止事件已经发生且未根据本协议放弃，行政代理有权在向CHR和卖方发出10个工作日的通知后，根据本协议的条款立即指定后续主服务商(“后续通知”)。在收到后续通知后，CHR同意终止其作为本协议项下的主服务机构的活动，其方式为行政代理合理地相信将此类活动的执行移交给后续的主服务机构，行政代理(或其指定人)应按照本协议规定的条款和条件承担CHR提供服务和管理集合应收款的各项义务，并且CHR应在商业上合理的努力协助行政代理(或其指定人)承担该等义务。(2)行政代理机构(或其指定人)应按照本协议规定的条款和条件承担服务和管理集合应收款的各项义务；行政代理机构(或其指定人)应尽商业上合理的努力协助行政代理机构(或其指定人)承担该等义务。此类合作应包括访问和转让记录，并由新的主服务商使用收取应收账款和相关资产所需或需要的所有记录、许可证、硬件或软件。行政代理同意不向CHR发出后续通知，除非发生任何未根据本协议放弃的主服务商终止事件。

(C)分包商。主服务机构可以将其在本协议项下的职责和义务转授给任何分服务机构(每个“分服务机构”)；前提是：(I)该分服务机构应以书面形式同意根据本合同条款履行主服务机构委托的职责和义务，(Ii)主服务机构应继续对如此委托的职责和义务的履行负责，(Iii)卖方、行政代理、每个买方和每一个受影响的人

一方有权单独要求主服务机构履行，(Iv)与任何子服务机构的任何协议条款应规定，行政代理可在本协议项下主服务机构终止时，通过向主服务机构发出终止协议的意愿通知主服务机构(主服务机构应向每个此类附属服务机构发出适当的通知)来终止该协议；以及(V)如果该副服务机构不是主服务机构的附属公司，行政代理和每个买方代理应以书面形式同意

第8.2节总服务商的职责。各买方、各买方代理及行政代理特此委任MASTER Servicer为其代理，根据第8.1条不时指定，以执行其在联营应收账款、相关证券及相关合约中及项下的权利及权益。总服务商应采取或安排采取一切必要或适宜的行动，以合理的谨慎和勤奋，并在任何情况下不少于其在收集、管理和维修其自身资产时所使用的谨慎和勤奋，并按照(I)适用法律和(Ii)信贷和托收政策，不时收集、管理和服务每个应收款池。卖方特此确认并同意主服务商的这一任命。

(A)藏品分配；隔离。总服务商应根据第1.3节的规定，将应收账款的收款以信托形式存放。

(B)应收款的延期和修改。只要未发生未到期的终止事件或未根据本协议放弃的终止事件，CHR在担任主服务机构时，可根据本协议规定的信用证和收款政策及服务标准，根据CHR合理确定为适当的任何应收款池延长到期日或调整未付余额，以最大限度地收回应收款；但(A)在实施延长到期日或调整到期日后，买方当时的总投资和所需准备金的总和不得超过当时的投资组合净余额，(B)任何应收款到期日的延长不得超过一次，或任何应收款的到期日不得延长至超过其原定到期日后30天的日期；(C)到期日的延长或调整不得使或被视为使任何该等应收款池成为现行或以其他方式修改

(C)文件及纪录。卖方应向主服务机构交付(并促使每个发起人交付)，主服务机构应根据卖方、发起人、行政代理、买方代理、买方和其他受影响的各方各自的利益，将所有记录(以及与之相关的所有原始文件)委托给主服务机构(在发生任何未成熟的终止事件或终止事件后，应根据行政代理的书面请求迅速将其交付给行政代理机构)。应行政代理的书面要求，主服务机构应向行政代理提供所有记录(以及与之相关的所有原始文件)的位置。

(D)总服务商及卖方的某些职责。主服务商在收到任何非联营应收账款、相关资产或包括在第9.1条规定的赠款中的任何其他财产的收款后，应立即将该收款移交给有权获得该收款的人。除CHR(或其任何附属公司)外，主服务机构应应卖方要求，在切实可行的范围内尽快向卖方交付(A)所有文件、文书、书籍、记录、采购订单、协议、报告和其他信息(包括计算机程序、磁带、

(B)(B)其拥有的所有记录的副本；(B)卖方(联营应收款除外)的证据或与卖方(联营应收款除外)的应收款和该等应收款的债务人有关的证据和权利；以及(B)其拥有的所有记录的副本。

(E)终止。主服务商在本协议项下的授权应在最终付款日期终止。

(F)授权书。卖方特此授予Master Servicer一份不可撤销的授权书，该授权书具有完全的替代权，加上利息，可以卖方的名义采取任何必要或适宜的步骤，以背书、协商或以其他方式实现卖方持有或传送的、或由卖方传送或接收的与任何应收账款池或相关记录相关的任何书面权利或其他权利。

(G)CHR辞去总服务商一职。未经行政代理和每个买方代理事先书面同意，CHR不得辞去本协议项下总服务商的职务，行政代理和每个买方代理应拥有唯一和绝对的自由裁量权给予或拒绝同意。

第8.3节行政代理的权利。除本协议第九条和第十条规定的所有其他权利、其他交易文件规定的权利、法律规定的权利或衡平法权利外，行政代理人还应享有本节第8.3条规定的下列其他权利：

(A)向债务人发出通知。在(I)未根据本协议放弃的任何终止事件发生后或(Ii)清算期开始后的任何时间，应行政代理人的要求并自费，总服务机构应(代表卖方)向每个上述义务人发出行政代理人对集合应收款的所有权和担保权益的通知，并指示他们，只有在向行政代理人支付款项或按照行政代理人的书面指示付款时，集合应收款才有效。

(B)向锁箱银行发出通知。在(I)发生未成熟的终止事件或未根据本协议放弃的终止事件或(Ii)清算期开始后的任何时间，行政代理可根据锁盒协议的规定，全权酌情向锁盒银行发出通知，并获授权通知行政代理承担对锁盒账户的独家控制权，卖方和主服务商应采取行政代理可能合理要求的任何进一步行动，以实现该等目的，并特此授权行政代理根据锁盒协议的规定，向锁盒银行发出通知。卖方和主服务商应采取行政代理可能合理要求的任何进一步行动，以实现该等目的，且特此授权行政代理根据锁盒协议的规定，向锁盒银行发出关于行政代理承担对锁盒账户的独家控制权的通知，卖方和主服务商应采取行政代理可能合理要求的任何进一步行动

(C)其他权利。在(I)未根据本协议放弃的终止事件发生后、(Ii)未成熟终止事件发生期间或(Iii)清算期开始后的任何时间，总服务商应(代表卖方)，(A)应行政代理人的要求，自费收集所有记录，并将该等记录提交给行政代理人或其指定人，以及(B)应行政代理人或其指定人的要求，行使或强制执行下列任何事项：(A)应行政代理人的要求，并由卖方承担费用；以及(B)应行政代理人或其指定人的要求，行使或强制执行下列任何事项：(A)应行政代理人的要求，并由卖方承担费用；以及(B)应行政代理人或其指定人的要求，行使或强制执行下列任何在任何应收账款池或任何相关资产项下(在本协议或本协议允许的范围内)。在不限制前述一般性的情况下，主服务商和销售商

在行政代理或其指定人的要求下，应随时并不时由卖方承担费用：

(I)授权、签立(如有需要)和提交所需或适当的融资或延续陈述、对其作出的修订或转让，以及其他文书或通知；

(Ii)标记其主数据处理记录，证明已根据本协议出售联营应收款；和

(Iii)在发生未根据本协议放弃的终止事件或未成熟的终止事件后，在证明每个联营应收账款的每份合同上显眼地注明行政代理合理接受的图例，证明联营应收账款已根据本协议出售或以其他方式质押。

(D)其他财务报表；行政代理的履约情况。卖方特此授权行政代理或其指定人在任何相关司法管辖区提交一份或多份融资或延续声明，及其修正案和转让，或任何相关司法管辖区内与目前或今后以卖方名义存在或产生的所有或任何集合应收款和相关资产相关的任何类似文书。卖方同意，也可以为本合同的目的提交“所有资产”或类似的申请，以完善本合同设立的担保权益和转让。如果卖方未能履行本协议或任何其他交易文件项下的任何协议或义务，行政代理或其指定人可以(但不应被要求)自行履行或促使履行该协议或义务，与此相关的行政代理或其指定人的费用应由卖方按照第13.6条的规定支付。

第8.4节总服务商的责任。尽管本协议有任何相反规定：

(A)合约。主服务机构应根据信用证和托收政策、适用法律和本协议条款，履行其在记录项下的所有义务并执行其在记录项下的所有权利，只要它是卖方的关联公司，其程度与资产权益未在本协议项下出售的程度相同，行政代理或其指定人行使其在本协议项下的权利不应解除主服务机构的该等义务。

(B)责任限制。任何行政代理、任何买方或任何买方代理均不对任何联营应收账款或相关资产负有任何义务或责任，他们中的任何人也没有义务履行主服务商或卖方在其项下的任何义务。

第8.5节证明购买和再投资的进一步行动。卖方同意，为完善、保护或更充分地证明其他交易文件、本协议项下的购买以及由此产生的资产权益，卖方应不时(或由主服务商承担费用)迅速签署和交付行政代理或其指定人可能合理要求的或为完善、保护或更充分地证明其他交易文件、本协议项下的购买以及由此产生的资产权益所需的所有其他文书和文件，并采取所有进一步行动。

第8.6节集合的应用。除行政代理人另有指示外，债务人就其所欠债务所作的任何付款，除

根据法律或基础合同的要求，该债务人以书面或其他方式另有规定，应适用于：第一，作为该债务人当时未偿还的任何应收款或应收款的集合，该等应收款按最老的优先顺序首先支付；第二，该债务人的任何其他债务。

第九条

担保权益

第9.1节担保物权的授予。为保证卖方与本协议和其他交易单据相关的所有义务，无论是现在或以后存在的、到期的或将到期的、直接或间接的、绝对的或或有的，包括所有赔偿金额、因收到或被视为收到的收款而支付的款项以及费用和开支，在每种情况下，卖方特此为受影响各方的利益按比例向行政代理转让和质押，并特此为受影响的各方的利益向行政代理授予第一个和优先完善的担保权益。在这些情况下，卖方特此为受影响各方的利益向行政代理转让和质押，并特此为受影响各方的利益授予行政代理第一个和优先完善的担保权益。在每种情况下，卖方特此为受影响各方的利益向行政代理转让和质押。以及对以下所有资产的一般留置权：卖方现在或以后对卖方所有资产的所有权利、所有权和权益，无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处(无论卖方是否拥有或控制)，包括其在所有集合应收款和相关资产中、对所有集合应收款和相关资产及其之下的所有权利、所有权和权益，卖方在销售协议项下的所有权利和补救措施，以及在每种情况下，无论现在拥有的或今后产生、获取或产生的下列各项。或卖方现在或以后在其中有任何权利，无论位于何处(不论是否由卖方拥有或控制)，以及上述任何项目的所有收益(统称为, 抵押品)：(一)所有应收账款；(二)相关资产；(三)收款；(四)所有账户；(五)所有动产纸；(六)所有合同；(七)所有存款账户；(八)所有单据；(九)所有付款无形资产；(十)所有一般无形资产；(十一)所有票据；(十二)所有存货；(十三)所有投资财产；(十四)所有信用证权利和辅助义务；(Xv)销售协议及其下卖方的所有权利和补救，以及每个锁箱协议下的权利；。(Xvi)资产权益中的所有其他资产；。(Xvii)卖方与上述任何一项有关的所有权利、利益、补救和特权(包括就过去、现在或将来侵犯上述任何或全部事项提起诉讼的权利)；。(Xviii)在未包括的范围内，上述各项的所有产品和收益(第I至XVIII条中的每个大写术语，定义见UCC)，以及上述各项(包括保险收益)的所有加入、替代和替换以及租金、利润和产品，以及上述任何项的所有分派(无论是货币、证券或其他财产)和与上述任何项有关的所有分派(无论是货币、证券或其他财产)和收款。

卖方特此授权提交融资报表，包括根据第8.3(D)节提交的融资报表，将所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产和资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比第9.1节所述抵押品的范围更广。根据适用法律，本协议应构成担保协议。

第9.2节进一步保证。第8.5节的规定应适用于根据第9.1节授予的担保权益和完成的转让，以及本合同项下的购买、再投资和资产权益。

第9.3条补救；放弃。在终止事件发生后和继续期间，行政代理应代表受影响方，就根据第9.1条授予的抵押品而言，除受影响一方根据本协议和其他交易文件或其他适用法律可获得的所有其他权利和补救措施外，

有担保的一方在UCC项下违约时的补救办法。卖方同意，在其合法同意的最大范围内，它在任何时候都不会坚持、主张、抗辩或利用现在或今后生效的任何评估、估值、暂缓、延期、暂停、赎回或类似法律的任何利益或优势，以防止、延迟或阻碍执行本协议或绝对出售抵押品的任何部分；卖方本身和所有通过本协议索赔的人，只要现在或将来合法，特此放弃所有此类法律的利益，以及在本协议被取消抵押品赎回权时收回抵押品的所有权利，并同意任何有权取消本协议抵押品赎回权的法院可以下令全部出售抵押品。在不限制前述一般性的情况下，卖方特此放弃并免除要求行政代理从任何一项或多项抵押品或任何其他作为担保人负有责任的一方收取任何此类义务的任何权利，或以任何其他方式就任何此类义务或从任何此类义务的任何抵押品(包括但不限于抵押品)收取任何此类义务的权利。

第十条

终止事件

第10.1节终止事件。以下事件为以下“终止事件”：

(A)以下任何事件：

(I)任何CHR方在本协议或任何其他交易文件(以下第(A)(Ii)款所述除外)要求下或根据任何其他交易文件要求时，不得履行或遵守任何条款、契诺或协议，且在三(3)个工作日内不予补救；

(Ii)出现下列任何情况：(A)任何Cr方未能在到期时或根据任何其他交易文件支付其根据本合同或根据任何其他交易文件须支付的任何款项或存款或转账，且该欠款在三(3)个营业日内未予补救；(B)卖方须违反第7.3(A)、7.3(E)、7.3(H)、7.3(I)、7.8(A)(Iii)或7.8(B)(X)条；(C)总服务商不得违反第7.6(A)条；(C)总服务商不得违反第7.6(A)条。7.6(E)或7.6(G)；或(D)主服务商应违反第3.1(A)条，并在两(2)个工作日内不予补救；

(B)卖方、总服务商、履约担保人或任何发起人根据或与任何交易文件相关而作出或当作作出的任何陈述或担保，在作出或当作作出时，须证明在任何方面是虚假或不正确的，并已导致或可合理地预期会造成重大不良影响；

(C)(I)在任何该等情况下，任何债务本金或其附属公司(卖方除外)在其债务的本金或溢价或利息到期并须支付(不论是以预定到期日、规定的预付款、提速付款、要求付款或其他方式支付)时，仍未支付该等债务的本金或溢价或利息；而在适用协议就该等债务所指明的适用宽限期(如有的话)后，该项不履行仍将持续(不论该等不履行情况是否已根据有关协议获豁免)；(Ii)任何该等人士没有履行协议所载的任何条款、条文或条件，而该等条款、条文或条件是根据该协议设立或管限的，或任何其他事件或条件将会发生或存在(不论是否已根据有关协议免除任何该等不履行的情况)，而其后果是导致或容许该债项的一名或多于一名持有人导致(不论是否根据该协议行事)该债项在声明前到期

到期日(或允许上述持有人终止根据其承诺的任何未提款)；或(Iii)任何CHR方或其任何子公司的任何此类债务应在规定的到期日之前宣布到期并应支付或要求预付(定期付款除外)、赎回、失败、加速或回购，或任何贷款人在其规定的到期日之前终止根据该等债务所作的承诺；或(Iii)任何CCR方或其任何子公司的任何此类债务应在规定的到期日之前宣布到期并应支付或要求预付(定期付款除外)、赎回、失败、加速或回购；

(D)(I)在任何该等情况下，卖方在其债务的本金或溢价或利息到期并须支付(不论是以预定到期日、规定预付款项、提速付款、要求付款或其他方式支付)时，没有在到期时支付该债务的本金或其总款额超过$10,000的溢价或利息；而在适用协议所指明的关乎该等债务的适用宽限期(如有的话)后，卖方仍须继续没有支付该等债务的本金或溢价或利息(不论是否已根据有关协议免除)；或(Ii)卖方在履行设立或管治任何该等债务的协议所载的任何条款、条文或条件时失责，或有任何其他事件或条件将会发生或存在(不论是否已根据有关协议免除任何该等不履行的情况)，其后果是导致或准许该债务的持有人或该等持有人导致(不论是否据此行事)该债务在其规定的到期日之前到期(或准许该等持有人终止根据该协议作出的任何未提取款项)；

(E)任何合营公司须已发生破产事件；

(F)在任何合约方为一方的诉讼(包括衍生诉讼)、仲裁程序或任何政府当局的法律程序中发生的任何诉讼或任何事态发展，如个别或合计可合理地预期会对卖方或仅对卖方产生重大不利影响，而该等诉讼或发展的款额(或经济上的等值)是相等於或超过$10,000的，则该等诉讼或事态的发展是合理地可预期的，而该等诉讼或发展是可合理预期的，而该等诉讼或发展是可个别地或合计可合理地预期会对卖方造成重大不利影响的；

(G)之前3个结算期的平均违约率在任何时间均须超过7.00%；

(H)之前3个沉淀期的平均稀释比率在任何时间均须超过3.50%；

(I)前三个结算期的平均拖欠率在任何时候均不得超过9.50%；

(J)在任何日期，在根据第3.1(C)条作出的付款生效后，(I)购买者的总投资总额与规定的储备金之和超过投资组合净余额，或(Ii)购买者的总投资超过购买者的总承诺额；

(K)(I)控制权发生变更，或(Ii)任何发起人随时停止拥有或控制卖方就任何未付的联营应收款收购价(包括以该发起人为受益人的任何附属票据)欠其的所有票据或其他债务证据；

(l)[故意遗漏];

(m)[故意遗漏];

(N)除本协议允许外，任何CHR方应对信用证和托收政策中的任何一项进行任何更改；

(O)(A)为了受影响各方的利益，行政代理在任何时候都没有在联营应收款中拥有有效和完善的第一优先所有权权益或第一优先完善的担保权益，并且在每种情况下，该担保权益可以通过提交融资报表或签署账户控制协议、任何相关资产(或其任何部分)和上述任何资产的全部现金收益来完善。无任何不利索赔，或(B)行政代理人不应对每个锁箱账户(以及不时存入其中的所有金额和票据)拥有有效的、优先的、完善的担保权益，以使行政代理人受益；(B)行政代理人不得为行政代理人的利益对每个锁箱账户(以及不时存入其中的所有金额和票据)拥有有效的、完善的担保权益；

(P)(I)国税局应根据《守则》第6323条就任何CHR方的任何资产提交留置权通知，且该留置权不得在五(5)天内解除；或(Ii)养老金福利担保公司应根据ERISA第4068条就任何CHR方或其任何附属公司的任何资产提交留置权通知，或应表明其打算提交留置权通知；或(Ii)养老金福利担保公司应根据ERISA第4068条提交关于任何CHR方或其任何附属公司的任何资产的留置权通知；或(Ii)养老金福利担保公司应根据ERISA第4068条就任何CHR方或其任何附属公司的任何资产提交留置权通知；

(Q)(I)发生应报告的事件；(Ii)通过一项计划修正案，要求根据《守则》第401(A)(29)条或《雇员退休保障条例》第307条提供担保；。(Iii)任何多雇主计划是否存在“累积资金不足”(如《守则》第412条或《雇员退休保障条例》第302条所界定)，不论是否放弃；。(Iv)未能就任何计划符合守则第412条规定的最低资金标准；(V)因终止任何计划或任何CHR党或其各自的ERISA附属公司退出或部分退出任何多雇主计划而招致ERISA标题IV项下的任何责任；(Vi)任何CHR党或其各自的ERISA附属公司从PBGC或任何计划管理人处收到与终止任何计划或多雇主计划或任命受托人的意图有关的任何通知；(Vi)任何CHR党或其各自的ERISA附属公司从PBGC或任何计划管理人收到关于终止任何计划或多雇主计划或任命受托管理人的任何通知；(V)任何CHR党或其各自的ERISA附属公司从PBGC或任何计划管理人收到关于终止任何计划或多雇主计划或任命受托人的任何通知(Vii)任何CHR缔约方或其各自的ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划是或预计将破产或正在重组，符合ERISA第四章的含义；(Viii)发生关于任何CHR缔约方或其各自的ERISA关联公司的被禁止交易(根据《守则》第4975节)；(Ix)就第(I)至(Ix)款中的每一项而言，就一项计划或一项多雇主计划而言，任何其他类似事件或情况的发生或存在，不论是个别或合计，均可合理地预期会导致重大不利影响；

(R)任何CHR方应被要求注册为“投资公司法”所指的“投资公司”；

(S)任何CHR方未能配合管理代理承担受任何锁盒协议约束的任何锁盒帐户的独家控制，或行政代理无法根据第8.3(B)节或此类锁盒协议获得独家控制；

(T)任何交易单据或其中任何条款均不再是可对任何CHR方强制执行的有效和有约束力的义务；

(U)卖方应未能在法定最终期限或之前全额支付其在本合同和其他交易文件项下对行政代理和买方的所有义务；

(V)就支付总额超过$50,000,000的款项而作出的一项或多于一项判决(由已接受承保并有能力支付该等判决的保险人所投保的判决除外)，须针对任何CHR党或任何CHR党的任何附属公司或其任何组合作出，而该等判决须在连续30天内保持不解除，期间不得有效地暂停执行，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收任何CHR党的任何资产

(W)须作出一项或多于一项判卖方败诉的判决；

(X)根据销售协议停止向卖方出售或贡献应收款；

(Y)未经行政代理和各买方代理事先书面同意，取消、撤销、修改或修改履约保证；或

(Z)任何主服务商终止事件。

第10.2节补救措施。

(A)任选清盘。在终止事件(第10.1(E)节描述的终止事件除外)发生时或之后的任何时间，行政代理应应所需买方的请求或同意，通过通知卖方和主服务商，宣布购买终止日期已经发生，清算期已经开始，并应拥有第9.3节或本协议中规定的、衡平法或法律规定的所有补救措施。

(B)自动清盘。一旦发生第10.1(D)款所述的终止事件，购买终止日期将发生，清算期自动开始。

(C)补救措施。在根据第10.2条宣布或自动发生购买终止日期之时或之后的任何时间，此后不得进行购买或再投资。在根据本第10.2条宣布或自动发生采购终止日期时，行政代理代表受影响的各方，除根据本协议、任何其他交易文件或其他方式享有的所有其他权利和补救外，(I)每个适用司法管辖区的UCC和其他适用法律规定的所有其他权利和补救(包括担保一方在UCC项下违约时的所有权利和补救(包括出售任何或所有受本协议约束的抵押品的权利))以及(Ii)关于根据本协议授予的抵押品的所有权利和补救。所有这些权利都是累积的。

(D)特定补救措施。在不限制第10.2(C)条或本协议任何其他条款或任何其他交易文件的情况下，本协议各方同意，本第10.2(D)条的条款是根据《纽约UCC》第9-603条达成一致的，他们不认为本第10.2(D)条的条款对于《纽约UCC》第9-603条而言是“明显不合理的”，并且

遵守该条款应构成纽约UCC第9-610条规定的“商业合理”处置，并进一步商定如下：

(Ii)在购买终止日期发生后，行政代理人应代表受影响各方享有在任何交易文件和任何其他文书中授予的所有权利、补救和追索权，这些权利和补救是为支付和履行义务或为现有的普通法或衡平法存在的义务或与此相关的担保而签立的(具体包括由纽约UCC和管理抵押品上的任何担保权益的设立或完善(及其效力)的任何其他州的UCC特别授予的权利和补救)，该等权利和补救：(A)应是累积和同时存在的；(B)可分别、先后或同时向卖方、总服务商和任何发起人以及根据该等义务承担义务的任何其他一方追索，或由行政代理全权酌情决定代表受影响各方就该等义务或其中任何其他担保进行追索；(C)可在有需要时随时行使，但卖方、总服务商、任何发起人及根据义务而负有义务的任何其他各方同意，行使或不行使任何该等权利、补救或追索权，在任何情况下均不得解释为放弃或免除该等权利、补救或追索权；及。(D)拟为非排他性的，亦不得为非排他性的。为免生疑问，就根据本节第10.2节的条款对抵押品或其任何部分(包括行政代理、任何受影响方或其任何关联公司的任何购买)进行的任何处置，在支付所有相关的各种成本和费用后，对于不足以履行义务的对价，(1)该处置不应作为，也不应被视为, 行政代理人或受影响方和行政代理人代表受影响方放弃任何权利的，有权就该不足之处提出索赔；(2)行政代理人对任何该等不足之处不承担任何责任或责任。

根据第10.2(A)条或第10.2(B)条宣布或自动发生购买终止日期后，行政代理有权根据本第10.2(D)条的规定，在至少提前三(3)天通知卖方和主服务商处置时间和地点后，以现金、赊销或未来交付的方式处置抵押品或其任何部分，卖方和主服务商特此放弃所有权利(如果有)。要求管理代理或任何其他人在管理代理的选择和完全自由裁量权下编组抵押品，管理代理可以：

(I)以公开处置方式处置该抵押品或其任何部分；

(Ii)以私人产权处置方式处置抵押品或其任何部分，在此情况下，该通知亦须载有拟作出的产权处置的实质条款的摘要，而卖方在作出该拟作出的产权处置之前，须有时间赎回该抵押品或促致一名愿意、准备及有能力以至少对卖方及受影响各方同样有利的条款取得该抵押品的人，而如取得该等抵押品，则行政代理人须将该抵押品处置予如此取得的收购人；

(Iii)将抵押品或其任何部分以散装或包裹方式处置；

(Iv)以公开方式将抵押品或其任何部分处置给任何受影响方或其任何关联方；

(V)除非适用法律禁止，否则不受任何赎回权约束的竞购和获取抵押品或其任何部分，如果受影响的当事人当时是任何义务或其中的任何参与或其他权益的持有人，则代表受影响各方的行政代理人可按照代表受影响各方的行政代理人的顺序和方式，在扣除所有尚未偿还的债务本金后，通过扣除各种费用和开支后的净售价(如有)，就销售价格达成和解，以代替支付现金。可以认为是可取的，并且是交易文件允许和要求的。为了受影响各方的利益，行政代理人在获得抵押品或其任何部分后，有权以适用法律不加禁止的任何方式持有或以其他方式处理或处置该抵押品；或

(Vi)执行行政代理在法律上或衡平法上代表受影响各方可获得的任何其他补救措施。

行政代理人可随时(但无义务)推迟任何已按上述规定发出通知的抵押品的任何拟议处置的时间和地点，并可保留抵押品直到提议的处置发生之时，前提是行政代理人自行决定，该推迟或变更是必要或适当的，以便履行本协议中适用于该处置的规定，或为了获得更有利的条件进行该处置。卖方和主服务商都承认并同意，私下处置的价格和其他条款可能比公开处置抵押品可能获得的优惠要低。为免生疑问，在法律允许的范围内，行政代理人没有义务对抵押品或其任何部分进行任何处置，尽管事先已就拟进行的处置发出通知。除本条第(Ii)款所述的通知外，在法律允许的范围内，卖方和主服务商在此明确放弃所有与抵押品或其任何部分的处置相关的要求、广告或通知。

如果行政代理以信用方式处置任何抵押品，该抵押品可根据行政代理的选择权和完全酌情决定权代表受影响各方选择，行政代理可为受影响各方的利益保留如此处置的抵押品，直至买方支付处置价款为止，但如果买方未能接受并支付如此处置的抵押品，行政代理和受影响各方均不承担任何责任。在任何此类失败的情况下，如此处置的抵押品可以再次处置。

在扣除各种费用或费用(包括行政代理人或受影响各方发生的律师费和法律费用，或两者兼而有之)后，行政代理人应按行政代理人酌情认为是明智的、交易文件允许和要求的顺序和方式，运用任何一项或多项处置所得收益(如有)的剩余部分来支付债务的本金和利息。如有超出部分，应按交易单据支付给卖方。行政代理人或受影响的一方均不会因在任何符合第10.2(D)节规定的私人或公共处置中处置抵押品而承担任何责任。

尽管任何抵押品被取消抵押品赎回权或由行政代理代表受影响方行使与任何购买终止日期相关的任何其他补救措施，卖方或主服务商都不应因此而取代行政代理为受影响方的利益针对抵押品或义务的任何其他担保享有的任何权利，卖方或主服务商也不应被视为任何义务的任何权益的所有者。或行使与自身或任何其他方有关的任何权利或补救措施，直到为受影响各方的利益向行政代理支付了义务(本协议下尚未要求的任何赔偿金额除外)，并完全和不可实施地履行和解除义务为止。

行政代理人没有义务准备或处理抵押品以供处置。

第十一条

采购商代理；行政代理；
若干有关事宜

第11.1条[已保留].

第11.2节买方、买方代理和行政代理的有限责任。根据交易文件，任何买方的行政代理、每个计划管理员、每个买方、每个买方代理、每个增强提供商、每个流动资金提供商和每个代理的义务仅为该人的公司义务。除因该人故意的不当行为或严重疏忽而引起的任何索赔(包括根据第8.1条由作为继任主服务商的该人维修、管理或收取池应收款)外，任何CHR方不得向任何计划管理员、行政代理、任何买方、任何买方代理、任何增强提供商、任何流动性提供商或任何买方或其各自的关联公司、董事、会员、经理、高级职员、雇员、律师或代理人提出索赔，包括任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，涉及因本协议或任何其他交易文件所预期的交易或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与此相关的任何行为、不作为或事件；卖方、主服务商、履约担保人和CR特此放弃、免除并同意不就本第11.2节未明确允许的任何此类损害索赔提起诉讼。, 不论是否累算，亦不论是否为人所知或怀疑对其有利。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反的规定：(I)在任何情况下，均不要求行政代理或任何买方代理采取任何使其承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的规定的行动，以及(Ii)行政代理或任何买方代理均不承担任何职责或责任(本协议中明确规定的除外)，或与本协议任何一方或任何其他人的任何受信关系，且不存在任何默示的契诺、职能、责任、义务；(Ii)除本协议或任何其他交易文件中明确规定的责任外，行政代理或任何买方代理均不承担任何职责或责任，或与本协议任何一方或任何其他人的任何受信关系，且无任何默示的契诺、职能、责任、义务。行政代理或任何买方代理的义务或责任应读入本协议或其他交易文件，或以其他方式存在于行政代理或任何买方代理。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为买方、买方代理和其他受影响各方的代理(视情况而定)，不承担也不应被视为承担了与卖方、任何发起人、履约担保人或总服务商或任何其他人之间或为卖方、任何发起人、履约担保人或总服务商或任何其他人承担任何义务或代理关系。

第11.3节各买方代理的授权和行动。通过本协议的签立，在每个管道买方和承诺买方的情况下，通过接受每个增强提供商和流动资金提供商的利益，每一方特此指定和指定其相关买方代理代表其作为代理采取行动，并行使根据本协议条款授予该买方代理的权力，以及合理附带的权力。每名买方代理均有权自行决定采取任何行动，行使本协议或任何其他交易文件及任何相关协议和文件授权或规定的任何权利或补救措施。

第11.4节管理代理的授权和操作。通过本协议的签署，对于每一位管道买方、承诺买方和买方代理，每一方特此指定并指定美国银行为行政代理，代表其作为代理采取行动，并行使本条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。在此，每一方特此指定并指定美国银行为行政代理，代表其作为代理采取行动，并行使本条款授予行政代理的权力，以及合理附带的这些权力。在此，每一方均特此指定并指定美国银行为行政代理，代表其采取代理行动并行使本条款授予行政代理的权力。行政代理保留根据本协议或任何其他交易文件以及任何相关协议和文件采取任何行动、行使本协议或任何其他交易文件授权或规定的任何权利或补救措施的权利。

第11.5节委派每位买方代理人的职责。事实上，每个买方代理人都可以通过代理人或律师履行其任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。买方代理不对其买方集团中的任何买方负责，因为其实际上以合理的谨慎选择的任何代理或律师的疏忽或不当行为。

第11.6节行政代理人的职责委派。事实上，行政代理人可以通过代理人或律师履行其任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理不对任何买方、任何买方代理或任何其他人负责，因为它实际上以合理的谨慎选择了任何代理或律师的疏忽或不当行为。

第11.7节继任者管理代理。行政代理在通知卖方和每位买方代理至少三十(30)天后，可以辞去行政代理的职务。在所需买方指定继任代理人(I)之前，该辞职不会生效，且只要未发生终止事件或未成熟的终止事件仍在继续，卖方和(Ii)已接受该任命。继任行政代理人接受本协议规定的行政代理人任命后，继承并享有卸任行政代理人的一切权利和义务，卸任行政代理人解除交易文件规定的职责和职责。

第11.8条赔偿。每名承诺的买方应按照其承诺，按比例赔偿行政代理及其高级职员、董事、雇员、代表和代理人(以卖方或主服务机构未报销的范围为限，并且不限制卖方或主服务机构这样做的义务)，并使其免受任何形式的责任、义务、损失、损害、处罚、判决、和解、费用、费用和支出的损害(包括与任何调查或威胁诉讼有关的责任、义务、损失、损害、罚款、判决、和解、费用、费用和支出)，无论行政代理或该人是否为行政代理或该等人所承担的任何责任、义务、损失、损害、罚金、判决、和解、费用、费用和支出(包括与任何调查或威胁诉讼有关的责任、义务、损失、损害、罚款、判决、和解、费用、费用和支出)。因交易单据或与交易单据预期的任何交易或与之相关的任何交易而招致或针对该人的行政代理而招致的或针对该人提出的主张

交易文件或与此相关的任何其他文件的签立、交付或履行(但不包括仅因行政代理人或具有司法管辖权的法院最终裁定的人的严重疏忽或故意不当行为而造成的任何此类责任、义务、损失、损害、处罚、判决、和解、费用、费用或支出)。

第11.9条可靠性等。在不限制第11.2条的一般性的情况下，任何项目管理员、行政代理、任何买方代理、任何增强提供商和任何流动性提供商：(A)可以咨询法律顾问(包括卖方的律师)、独立注册会计师和由其选定的其他专家，并且不对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动承担责任；(B)任何项目管理员、行政代理、买方代理、任何增强提供商和任何流动性提供商：(A)可以咨询法律顾问(包括卖方的律师)、独立注册会计师和其他由其选定的专家，并且不对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责；(B)不向任何买方或任何其他联营应收账款权益持有人作出担保或申述，亦无须就其他人在任何交易文件内或与任何交易文件有关的任何陈述、担保或申述向任何买方或任何该等其他持有人负责；。(C)并无责任确定或查询卖方是否履行或遵守任何交易文件的任何条款、契诺或条件，或检查卖方的财产(包括簿册及纪录)；。(D)不会就任何交易单据的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何买方或联营应收款的任何其他权益持有人负责；及(E)根据本协议或任何其他交易单据的任何通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或书面(可能是传真或电传)行事，不会招致本协议或任何其他交易单据项下或就本协议或任何其他交易单据而承担的责任(这些通知可以是传真或电传)，并由适当的一方签署或寄送；及(E)不会因本协议或任何其他交易单据的正当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值而招致任何法律责任

第11.10节购买者和关联方。任何买方、任何买方代理、任何计划管理员、行政代理及其各自的任何附属公司一般可与任何Cr方或任何义务人、其任何各自的附属公司以及可能与任何Cr方或任何义务人或其任何各自的附属公司进行业务或拥有其证券的任何人进行任何类型的业务往来，就好像它不是本协议项下的买方、买方代理、计划管理员或行政代理一样，并且没有向任何买方或任何其他持有人交代的义务。在本协议项下，任何买方、任何买方代理、任何计划管理员或行政代理均可与任何Cr方或任何义务人、其各自的附属公司以及可能与任何Cr方或任何义务人或其各自的任何附属公司进行业务往来或拥有其证券的任何人进行任何形式的业务往来

第11.11节分享追回款项。每一买方同意，如果其通过抵销、司法诉讼或其他方式收到任何根据本协议应支付或可追回的金额的任何追回，其比例高于根据本协议应收到的金额或以其他方式与本协议规定不一致，则该追回的收件人应以现金购买欠其他买方的利息(作为投资返还或其他)，不作任何陈述或担保，但表示和担保该权益是由另一买方免费出售的，不受该另一买方设定或授予的任何留置权的影响如果此后向收件人收回全部或部分该金额，则应撤销该购买，并将购买价格恢复到该收回的程度，但不计利息。

第11.12节对行政代理、买方代理和其他买方的不信赖。每名买方明确承认，行政代理、买方代理或其各自的高级管理人员、董事、成员、合伙人、证书持有人、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，行政代理或买方代理此后采取的任何行为，包括对卖方、主服务商或任何发起人事务的任何审查，均不应被视为构成以下方面的任何陈述或保证

行政代理或此类买方代理(视情况而定)。每名买方代表并向行政代理和买方代理保证，在不依赖行政代理、买方代理或任何其他买方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，买方已经并将继续对卖方、主服务商或发起人的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉以及应收款及其自己的决定订立本协议、采取或放弃的决定进行自己的评估和调查，并向行政代理和买方代理保证，买方已经并将继续对卖方、主服务商或发起人的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉进行评估和调查，并向行政代理、买方代理或任何其他买方保证除本协议特别要求交付的项目外，行政代理没有任何义务或责任向任何买方代理提供有关卖方、主服务商或发起人或其任何附属公司的任何信息，这些信息由行政代理或其任何高级职员、董事、成员、合作伙伴、证书持有人、雇员、代理人、事实律师或附属公司所有。

第11.13节追讨错误付款。

(A)在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何买方或买方代理(“信用方”)支付了本协议项下的款项，无论是否就卖方在该时间到期和欠下的债务支付，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷方均同意应要求立即向行政代理偿还该信用方收到的可撤销金额，其资金为可立即使用的货币。自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的抗辩，以履行其退还任何可撤销金额的义务。行政代理在确定向各信用方支付的任何款项全部或部分为可撤销金额后，应立即通知各信用方。

(B)对于行政代理根据本合同为任何贷款方的账户支付的任何款项，行政代理认定(该认定在没有明显错误的情况下为决定性的)适用以下任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)卖方事实上没有支付该款项；(2)该行政代理支付的款项超过了卖方支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)该行政代理出于任何原因错误地支付了该款项(无论当时是否欠款)。(3)该行政代理因任何原因而错误地支付了该款项(该款项称为“可撤销金额”)；或(3)该行政代理因任何原因错误地支付了该款项(该款项被称为“可撤销金额”)；或(3)该行政代理因任何原因错误地支付了该款项。行政代理向任何买方或买方代理发出的关于本第11.13条规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显错误。

第十二条

赔偿

第12.1节卖方赔偿。

(A)一般弥偿。在不限制任何此等人员根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，但在符合第12.1(B)条和第13.5条的规定的情况下，卖方同意赔偿并持有无害的管理代理、每个计划管理员、每个买方、每个买方代理、每个增强提供商

流动资金提供者、每个其他受影响方、行政代理的任何子代理或任何买方代理、任何前述的任何受让人或继任者及其各自的关联公司，以及任何前述的所有董事、成员、经理、董事、股东、高级管理人员、雇员和律师或代理人(每一个均为“受补偿方”)，应要求立即从和反对任何和所有损害、损失、索赔、债务和相关成本和开支(包括所有申请费)，包括合理的律师费用。咨询费和会计师的费用和支出，但不包括除根据第3.3节应偿还的任何金额以外的所有税金(所有前述统称为“赔偿金额”)，任何该等交易文件、拟进行的任何交易、或直接或间接的资产权益(或其任何部分)的所有权、维护或资金，或与任何抵押品有关或相关的交易文件(统称为“赔偿金额”)，均不包括在此范围内支付的所有税金或税金。(所有前述款项统称为“赔偿金额”)，由交易文件、拟进行的任何交易、或资产权益(或其任何部分)的所有权、维持性或资金直接或间接产生，或与任何抵押品有关或与之相关。包括联营应收款或任何相关资产，或因卖方、主服务商或交易单据的任何其他方(受赔方除外)的行为或不作为而产生的或与之相关的或与之相关的其他行为，但前提是，即使本条第12条有任何相反规定，仅限于(X)受补偿方的重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定)，或(Y)因破产或资不抵债，或因财务或信用状况或财务违约而对应收款和相关资产构成追索权的受赔方的赔偿金额，仅限于(X)由有管辖权的法院裁定为因该受赔方的严重疏忽或故意不当行为而造成的范围内的受赔偿金额，或(Y)因破产或资不抵债，或因财务或信用状况或财务违约而构成对应收款池和相关资产的追索权的赔偿金额, 相关义务人的。在不限制前述规定的情况下，卖方应在符合本第12.1条规定的明示限制的前提下，对因下列原因引起的、与之有关或与之相关的任何和所有赔偿金额向每一受赔方作出赔偿，并使其不受损害：

(I)卖方或任何发起人转让任何应收账款池中的任何权益，但根据本协议将任何应收账款池及相关资产转让给行政代理和任何买方、根据销售协议转让给行政代理和卖方，以及根据本协议向行政代理和根据销售协议向卖方授予担保权益除外；

(Ii)卖方、总服务商或交易文件的任何其他一方(受保障方除外)(或其各自的高级人员或附属公司)根据或与依据本协议由卖方或其代表交付的任何交易文件、任何资料包或任何其他资料或报告而作出的任何陈述或保证，而该等陈述或保证在作出或被视为作出时是不真实、虚假或不正确的；

(Iii)卖方、主服务商或交易单据的任何其他方(上述受赔方除外)未能遵守任何交易单据或任何适用法律的条款(包括关于任何应收账款或相关资产的条款)，或任何应收账款或相关资产或其任何服务不符合任何该等法律；

(Iv)在联营应收款(及所有相关资产)中，没有针对所有人(包括任何破产受托人或类似的人)的可强制执行的所有权权益或优先完善的担保权益；

(V)未根据UCC提交或延迟提交(行政代理或买方集团的行动或不作为除外)、融资报表或其他类似票据或文件

适用司法管辖权或任何其他适用法律，适用于任何应收款池，无论是在购买或再投资时或之后的任何时间(行政代理或买方集团除外)；

(Vi)债务人对应收账款池中或看来是应收账款池中的任何池的付款的任何争议、申索、抵消或抗辩(破产解除除外)(包括基于该池应收款或相关合同不是该义务人按照其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务的抗辩)，或因出售与该池有关的商品或服务或提供或不提供该池而引起的任何其他申索(包括基于该池的应收账款或相关合同不是按照其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务的抗辩)，或因出售与该应收账款池有关的商品或服务，或因提供或不提供该池而导致的任何其他申索

(Vii)与联营应收账款、相关资产或任何交易文件有关的任何诉讼或申索(包括因任何联营应收账款或有关资产的标的的商品或服务而产生或与之相关的任何产品责任或环境责任申索)；

(Viii)任何相关资产的所有权、交付、不交付、占有、设计、建造、使用、维护、运输、性能(无论是否按照规范)、操作(包括操作失败或操作失误)、状况、退货、出售、收回或其他处置或安全(包括专利、商标或侵犯版权的索赔、人身或财产损害索赔、责任原则或其他，以及违反担保的索赔，无论是明示的还是默示的)；

(Ix)卖方、主服务商或交易单据的任何其他方(上述受赔方除外)没有根据本合同条款将任何应收账款或相关资产转让给行政代理以使买方受益，或没有要求直接向行政代理支付款项(包括相关保险单项下的任何款项)以使买方受益，这是因为卖方、总服务商或交易文件的任何其他一方(上述受赔方除外)没有按照本协议的条款将任何应收账款或相关资产转让给行政代理，或者没有要求为买方的利益直接向行政代理付款(包括相关保单下的任何款项)；

(X)卖方、总服务商或交易单据的任何其他当事人(上述受补偿方除外)未能遵守任何司法管辖区的“大宗销售”或类似法律；

(Xi)向任何受弥偿一方征收的任何税项(不包括税项)，或就联营应收账款或有关资产而征收的任何税项(不包括税项)、该等应收账款或有关资产的所有利息及罚款，以及与该等应收账款或有关资产有关或由此产生的所有费用及开支，包括律师就该等应收账款或有关资产进行辩护的费用及开支；

(Xii)由於开征销售税或相类转让税，或卖方、发起人、履约担保人或总服务商没有及时收取该等税项并将该等税项转交有关当局而直接或间接造成的任何损失；

(Xiii)卖方、任何发起人、履约担保人或总服务商对与联营应收款或相关资产有关的任何收款与其任何资金或任何其他人的资金的任何混合(包括联营应收款的收款与未售出应收款的除外收款或收款的混合)；

(十四)卖方、发起人、履约担保人或总服务商未按照交易文件和相关合同的规定履行其职责或义务的；

(Xv)卖方、任何发起人、主服务商或其任何关联公司在根据交易文件的条款转让任何集合应收款和相关资产之前，未能获得任何义务人的同意；

(Xvi)因根据销售协议或本协议出售或贡献任何合同或与之相关的任何应收款而违反任何合同；

(Xvii)没有或延迟向任何债务人提供发票或其他债务证据；或

(Xviii)任何发起人或卖方无法转让交易文件中预期的任何应收或相关资产；或任何发起人、卖方、总服务商、履约担保人或其各自的任何关联公司违反或违反任何合同的任何保密条款或任何类似的保密公约，或任何此类违反或违反的任何其他赔偿金额。

(二)纳税申索之争；税后依据。在符合第3.3节规定的情况下，如果任何受补偿方接到根据第12.1(A)(Xi)或(Xii)条向卖方要求赔偿的任何试图征收或收取任何受保护税费或政府手续费的通知，则该受补偿方应及时将这种尝试通知卖方，但卖方应首先向适用的买方代理人存入足以支付上述税费或收费以及卖方成本和开支的金额。参与任何抗拒或反对征收或收取任何该等税项、政府费用或收费的诉讼。在考虑到支付任何前述税项和收到本协议规定的赔偿或退还之前根据本协议赔偿的任何此类税款对受补偿方造成的任何税收后果(包括该税收或退款对受补偿方应支付或曾经支付的以净收入或利润衡量的税额的影响)后，该税收、政府费用或收费的赔偿金额应为使受补偿方完整所需的金额。

(C)供款。如果由于任何原因，上述第12.1条规定的赔偿不能提供给受补偿方，或不足以使受补偿方不受损害，则卖方应按适当的比例支付因此类损失、索赔、损害或责任而由受补偿方支付或应付的金额，该比例不仅能反映受补偿方与卖方获得的相对利益，也能反映受补偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。

第12.2节由主服务商作出的弥偿。在不限制任何此等人士根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，主服务商同意赔偿每一受补偿方，并使其不受损害，使其不受任何因下列原因引起的、与之有关或相关的赔偿金额的损害：(I)其(以任何身份)违反其在本协议下的任何义务或义务，

任何其他交易文件或任何合同；(Ii)其根据本协议(以任何身份)、根据任何其他交易文件、在由其或代表其交付的任何证书或声明中、或在任何其他交易文件(包括任何信息包)中作出的任何陈述或担保不真实或不准确；(Iii)信息包中包含的任何信息不真实、不正确，或(以任何身份)主服务商或其代表向任何该等受补偿方提供的任何其他信息不真实或不准确；(Iii)信息包中包含的任何信息不真实和正确，或(以任何身份)主服务商或其代表向任何上述受补偿方提供的任何其他信息不真实或不准确(Iv)由于交易文件、任何应收账款池或任何相关资产所设想的任何交易、任何应收账款池或任何相关资产而对其(以任何身份)部分造成的任何疏忽或故意的不当行为；(V)总服务商(以任何身份)未能遵守关于任何应收账款池或相关合同或其服务的任何适用法律、规则或法规；(Vi)主服务商或其任何附属公司违反或违反任何保密条款或任何类似的规定, (Vii)总服务商或其任何关联公司在根据交易文件的条款转让任何应收账款及相关资产之前，未能获得任何义务人的同意；(Viii)因出售或出资或根据销售协议或本协议与之相关的任何应收账款而违反任何合同；(Viii)任何此类违规行为或由此导致的任何其他赔偿金额；(Vii)主服务商或其任何关联公司在根据交易文件的条款转让任何集合应收账款及相关资产之前未能获得任何债务人的同意；(Viii)根据销售协议或本协议与其相关的任何应收账款的出售或贡献所导致的任何违约行为；或(Ix)其与资产权益有关的任何资金(以任何身份)与其任何资金或任何其他人士的资金的任何混合(包括集合应收账款的收款与未售出应收账款的除外收款或收款的混合)。

第十三条

其他

第131条修订等对本协议任何条款的修改、修改或放弃，以及对卖方或总服务商离开本协议的任何同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式由卖方、行政代理、总服务商和所需买方签署，除非本协议另有说明，否则该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但该等修订、豁免或修改不得(I)未经买方、买方代理人或行政代理人事先书面同意，而减少或延长有关买方总投资的任何收益或欠买方、买方代理人或行政代理人的任何费用的未偿还金额或任何预定付款日期；(Ii)未经每名买方及受影响的有关买方代理人事先书面同意，宽免或以其他方式免除任何偿还买方总投资的款项；(Iii)(Iv)未经承诺买方事先书面同意，修订或修改任何承诺买方承诺的应课差饷份额或其占买方总承诺的百分比；(V)修改或修改本第13.1节第10.1节的规定或“资产利息”、“拖欠应收账款”、“违约应收账款”、“合格应收账款”、“终止事件”、“终止未到期事件”、“要求购买者”、“投资组合净余额”、“购买终止日期”、“相关资产”、“要求准备金”、“主服务商终止事件”、“未到期主服务商终止事件”的定义。, 未经每一承诺买方和每一买方代理事先书面同意，或(Vi)未经每一承诺买方和每一买方代理事先书面同意，将资产权益的全部或任何重要部分从卖方根据本协议授予行政代理的担保权益中解除；(Vi)未经每一承诺买方和每一买方代理事先书面同意，将资产权益的全部或任何实质性部分从卖方授予行政代理的担保权益中解除；此外，只要不需要卖方和主服务商的同意

行政代理通过后续通知指定任何在主服务商不是CHR或CHR的附属公司或继任主服务商的情况下对主服务商的陈述、保证、契诺或责任进行前瞻性修改的任何修正案的有效性。即使任何交易文件中有任何相反规定，未经行政代理和所需买方事先书面同意，卖方或主服务商不得(也不得允许履约担保人)修改、放弃或以其他方式修改任何其他交易文件，或同意任何此类修改或修改。

第13.2条通知等除非本合同另有规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真和电子邮件通信)，并应亲自递送或通过特快专递或国家认可的隔夜快递或挂号信、预付头等邮资或传真或电子邮件的方式发送给意向方，地址为附表13.2中规定的该方的地址、传真号码或电子邮件地址，或由该方在向本协议其他各方发出的书面通知中指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址。所有此类通知和通信在收到后，(A)当面送达或通过特快专递或快递发送，或通过挂号信发送，以及(B)如果通过传真或电子邮件发送，当通过电话或电子方式确认收到时，均为有效。

第133节继任人和转让；参与；转让。

(A)继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。除本协议另有规定外，未经行政代理和各买方代理事先同意，卖方、主服务商或履约担保人不得转让或转让其在本协议或任何交易文件项下的任何权利或委托其任何职责。

(B)参与。任何买方均可将本协议项下的参与权益出售给一人或多人(每个人均为“参与者”)，但前提是，未经卖方同意，任何买方不得批准参与者有权批准对本协议或任何其他交易文件的任何修改或放弃。该买方应继续独自负责履行其在本协议项下的义务，卖方、总服务商、各买方代理和行政代理应继续就该买方在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该买方打交道。买方不得与参与者达成协议，限制该买方同意对本协议进行任何修改的权利；在任何情况下，卖方或总服务商均不会根据第四条向任何该等参与者承担超过根据该条应支付给适用买方的金额的责任。将本协议项下的参与权益出售给参与者的每一买方应将任何此类出售通知行政代理、相关买方代理和卖方。

(C)管道购买者的转让。本协议和每个管道买方在本协议项下的权利和义务(包括其在资产权益中的权益)或任何其他交易文件应可由管道买方及其继承人自由转让全部或部分给任何合格受让人，除非根据合格受让人定义第(Iv)条的要求，否则允许受让人在未经卖方同意的情况下转让给任何合格受让人。在资产权益中拥有全部或部分权益的每个转让人应将任何此类转让通知行政代理、相关买方代理和卖方。资产权益中全部或部分权益的每一位转让人，在符合第13.8条的规定下，可就此类转让向受让人披露向受让人提供的与资产权益有关的任何信息。

卖方、主服务商或行政代理或代表卖方、主服务商或行政代理的转让人。即使本协议有任何相反规定，任何管道买方均可随时将其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其在资产权益中的权益)质押或授予给任何管道受托人，而无需通知卖方或征得卖方同意；但担保权益的质押或授予不得免除该管道买方在本协议项下的任何义务，或以任何该等管道受托人代替该管道买方作为本协议的一方。

(D)承诺买家的转让。(I)每名承诺的买方均可在未经卖方同意的情况下自由地将其在本协议或任何其他交易文件(包括其全部或部分承诺及其在资产权益中的权益)项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及其在资产权益中的权益)转让给任何合格受让人，但根据合格受让人定义第(Iv)条的要求除外，事先征得行政代理、相关买方代理的书面同意并事先书面通知卖方；但是，每项此类转让的各方应签署并向行政代理和卖方提交一份正式签署并可强制执行的本协议合同书(“合同书”)，以便将其记录在登记册上。

(Ii)自该合并书指定的生效日期起及之后，(X)本协议项下的受让人应为本协议的一方，并在根据该合同书向其转让本协议项下的权利和义务的范围内，拥有承诺买方根据该合同书所规定的权利和义务，(Y)出让人承诺的买方在其根据该合并书转让的权利和义务的范围内，应放弃该等权利并免除其在本协议项下的该等义务。此外，任何承诺买方均可将其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其在资产权益中的权益)转让给任何联邦储备银行，而无需通知卖方、主服务商、任何其他承诺买方、管道买方或行政代理或征得其同意。

(E)注册纪录册。

(I)卖方或总服务商应代表卖方保存一份登记册，以记录买方的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时进行的购买(以及收益、费用和其他类似金额)(以下简称“登记册”)。(I)卖方或总服务商应代表卖方保存一份登记册，以记录买方的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时进行的购买(以及收益、费用和其他类似金额)。登记簿中的条目应是没有明显错误的决定性条目，卖方、主服务商和买方应将根据本协议条款记录在登记簿中的每个人视为仅用于美国联邦所得税目的的贷款人。在合理的事先通知下，该登记册应可供买方在任何合理的时间和不时查阅。

(Ii)卖方或代表卖方的总服务机构还应根据第13.3(B)或13.3(C)条的规定，在《登记册》中保留每个参与者和/或受让人在交易文件下关于每项参与或转让的权益或义务，并应在接到行政代理或适用买方的通知后记录此类参与或转让；但任何人均无义务向任何人披露登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何承诺、购买或其根据任何交易文件承担的其他义务中的权益有关的任何资料)，但如有需要作出披露以确定就美国联邦所得税而言被视为债项的该等权益或义务是以下列方式登记的，则属例外。

“美国财政部规例”第5f.103-1(C)条。登记册中的条目在没有明显错误的情况下是确凿的。

(F)大律师的意见。如果行政代理或转让买方或相关买方代理提出要求，或对维持任何管道买方商业票据的评级是必要的，则每份转让协议或转让补充(视属何情况而定)必须附有受让人的律师对行政代理或该买方或相关买方代理可能合理要求的事项的意见。

第134条不放弃；补救。行政代理、任何流动资金提供方、任何增强提供方、任何受影响方、任何买方、任何买方代理或任何受保障方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃该等权利、权力或补救措施；任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，也不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利和补救措施。本协议的任何豁免仅在特定情况下和特定目的下有效。在不限制前述规定的情况下，每个买方、每个买方代理、美国银行单独和作为行政代理、每个增强提供者、每个流动性提供者、每个受影响方及其任何附属公司(“抵销方”)均在此得到主服务商、履约担保人和卖方在任何时间和不时(无需通知主服务商、履约担保人、卖方或任何其他人(任何此类通知由主服务商和卖方明确放弃)的最大允许的范围内)的授权(无需通知主服务商、履约担保人、卖家或任何其他人(任何此类通知均由主服务商和卖方明确放弃))，并在此得到主服务商、履约担保人和卖方在任何时间和不时(不通知主服务商、履约担保人、卖方或任何其他人)的最大允许范围内授权任何该等抵销方在任何时间持有的债务，以及任何该等抵销方因主服务商、履约担保人或卖方(视情况而定)在本协议或任何其他交易文件项下现在或以后对任何抵销方承担的任何义务或所有义务(视情况而定)而欠任何抵销方的其他债务。

第13.5条有约束力；存续。

(A)本协议对卖方、总服务商、履约担保人、行政代理、每一买方的利益具有约束力和约束力，第四条和第十二条的规定应分别有利于受影响方和受补偿方及其各自的继承人和受让人。

(B)每个流动资金提供者、每个增强提供者和每个其他受影响方都是本协议的明示第三方受益人。除本协议附录A B部分第(I)款另有规定外，本协议不得授予除本第13.5(B)条规定的第三方受益人以外的任何其他人任何权利或救济。

(C)本协议应根据其条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应保持完全效力，直至最终付款日期。(C)本协议应根据其条款产生并构成本协议双方的持续义务，并应保持完全效力，直至最终付款日期。卖方根据第六条以及第四条和第十二条以及第1.2(F)、3.2、3.3、11.8、11.11、13.4、13.5、13.6、13.7、13.8、13.11、13.12、13.13、13.14和13.15条的赔偿和付款规定违反的任何陈述和担保的权利和补救措施应继续存在，并在本协议终止后继续有效。

第13.6款成本、费用和税费。除第12条规定的义务外，卖方和主服务商共同和各自同意按需付款：

(A)行政代理、每个流动资金提供方、每个增强提供方、每个买方、每个买方代理和每个其他受影响方所发生或代表的与以下各项相关的所有合理成本和开支：

(I)本协议和其他交易文件的谈判、准备、签立和交付，以及任何交易文件(不论是否完成)的任何修订、同意或豁免，或本协议或任何其他交易文件(包括外部会计师、外部审计师、外部顾问的外部和外部律师费)的执行、或任何实际或声称的违反，以及任何国家认可的统计评级机构或任何独立会计师、外部审计师的费用和收费。(I)本协议和其他交易文件的谈判、准备、签立和交付，以及任何国家认可的统计评级机构或任何独立会计师、外部审计师的费用和收费，或任何实际或声称违反本协议或任何其他交易文件的行为，包括外部会计师、外部审计师、外部顾问向上述任何人支付的外部和外部律师费和开支，与上述任何一项有关的外部顾问或其他代理人，或就与上述任何一项相关的任何交易文件下他们各自的权利和补救措施向该等人士提供建议的外部顾问或其他代理人；和

(Ii)本协议和其他交易文件及其计划进行的交易的管理(包括本协议规定的定期审计)，包括与管理和维护本协议及其他交易文件和计划进行的交易相关的所有费用和会计费、咨询费和律师费；以及

(B)与本协议或其他交易文件的签立、交付、归档和记录相关而应支付或确定应支付的所有印花和其他类似税费。

第13.7条无法律程序。

(A)卖方、主要服务商、履约担保人、行政代理、每名买方和每名买方代理在此同意，其不会(也不会允许其任何关联公司)对任何管道买方提起或加入任何其他人对任何管道买方提起破产事件定义中所指类型的任何诉讼程序，自破产事件的结束日期起至所有商业票据和其他公开或私人发行的借款的最后一天之后的一年加一天

(B)总服务商、履约担保人、每名买方和每名买方代理人在此各自同意，不会对卖方提起或与任何其他人一起对卖方提起破产事件定义中所指类型的诉讼；但行政代理在获得所需买方的事先同意后，可以或应在所需买方的指示下对卖方提起或加入任何其他人对卖方提起任何该等法律程序。前述规定不限制上述任何人对除上述各方以外的任何人提起的任何破产程序提出任何债权或以其他方式采取任何行动的权利。

第138条保密性。

(A)本协议的每一方都承认，行政代理、每一位买方和每一位买方代理认为本协议拟进行的交易的条款是专有的和保密的，并且每一方各自同意：

(I)未经行政代理事先同意(除向该方的董事、高级管理人员、雇员、审计师、律师或附属公司(统称“代表”)披露外，该方应告知每一方程序信息(定义见下文)的机密性和本第13.8条的条款)，(1)关于本协议、任何其他交易文件或据此拟进行的任何交易中的定价条款或其副本的任何信息，(2)有关组织的任何信息。任何买方一般的业务或业务或行政代理为买方提供的服务，或(3)行政代理向该方提供并由行政代理以书面形式指定为机密的任何信息(第(1)、(2)和(3)款中提到的信息统称为“计划信息”)，前提是该方可以：(A)向本协议的任何其他一方(以及任何代表，只要他们被告知该等信息是保密的并同意)披露任何该等计划信息：(A)向本协议的任何其他一方(以及任何代表，只要他们被告知该等信息是保密的并同意该等信息)：(A)向本协议的任何其他一方(以及任何代表，只要他们被告知该等信息是保密的并同意(B)根据对该方拥有管辖权的任何政府当局的要求，(X)为了遵守适用于该方的任何法律，或(Y)在第(C)款的规限下，如果该方在法律上被迫(通过质询、索取信息或副本、传票、民事调查要求或类似程序)披露任何该等程序信息，或(C)向任何管道受托人或该方在本条款下的权利和义务的任何许可受让人披露，只要他们同意受本节约束；

(Ii)该公司及其向其披露该等信息的任何人将仅出于评估、管理、执行和执行本协议所设想的交易以及就此作出任何必要的商业判断的目的而使用该程序信息；以及

(Iii)根据上文第(I)款第(2)或(3)款的第(2)或(3)款，根据上述第(I)款的第(2)或(3)款，该公司及其向其披露该信息的任何人将根据上述第(I)款第(2)或(3)款将从管理代理收到的所有文件或其他书面材料及其包含所有计划信息的所有副本退还(并使其每一名代表退还)或销毁。根据本第13.8(A)条的规定，任何被要求对任何信息保密的人，如果对该信息的保密程度与该人根据其自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(B)机密资料的可获得性。对于在非管理代理来源的非保密基础上向公众或该参与方普遍提供的、或在管理代理披露之前在非保密基础上为该参与方所知的计划信息的部分，本第13.8条不起作用。

(C)法律强制披露。如果任何一方或其代表向其发送节目信息的任何一方或任何人被要求或在法律上被迫(通过询问、要求提供信息或文件，

如果行政代理、各买方代理和主服务机构(包括传票、民事调查要求或类似程序)要求披露任何节目信息，则该方应向行政代理、各买方代理和主服务机构发出及时的书面通知，以便行政代理可以在主服务机构承担费用的情况下寻求保护令或其他适当的补救措施，和/或如果其选择，同意该方可以根据该请求或法律强制披露该计划信息。如果未获得此类保护令或其他补救措施，或行政代理放弃遵守本第13.8(C)条的规定，则该方将仅提供(根据该方善意判断)法律要求提供的那部分计划信息，并将尽商业上合理的努力，以获得给予计划信息保密待遇的可靠保证。

(D)行政代理和买方的机密性。每一行政代理人、每一买方、每一买方代理人、每一受影响方及其继任者和受让人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可(I)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(有一项谅解，即被披露信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示、同意或以其他方式约束对该信息保密)，(Ii)在一定程度上可向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人披露信息，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项谅解，即被告知此类信息的保密性质，并被指示、同意或以其他方式约束对该信息保密)，(Ii)(Iii)在任何传票或类似法律程序所要求的范围内，但在适用法律允许的范围内，并且在实际可行的情况下，依赖第(Iii)款的人应立即通知卖方任何该等要求披露的信息，以便卖方可寻求保护令或其他适当补救措施，并且在未获得保护令或其他补救措施的情况下，该人将只提供法律要求的部分信息，(Iv)向任何其他受影响一方或任何管道受托人提供；(Iv)向任何其他受影响一方或任何管道受托人提供，(V)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或强制执行本协议项下的权利方面，(Vi)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，(Vii)向任何预期参与者或受让人支付，只要该人同意在卖方同意下受本第13.8(D)条、(Viii)条的约束, (Ix)在此类信息(1)变得公开的范围内，除非是由于违反了本节或本节预期的任何协议，或(2)该人可以非保密的方式从主服务商或其子公司以外的来源获得信息(且不违反本节或本节预期的任何协议)，或(X)根据1934年法案第17G-5条的规定，或与获得或监测任何商业票据评级有关的任何国家认可的统计评级机构可以获得的信息，或(X)向任何国家认可的统计评级机构提供的信息，如1934年法案第17G-5条所预期的那样，或与获得或监测任何商业票据的评级有关的信息，或(2)从主服务商或其子公司以外的来源以非保密方式获得的信息。就本节而言，“信息”是指从主服务商或其任何附属公司收到的与卖方、主服务商、履约担保人或任何附属公司或其业务有关的所有信息，但不包括在主服务商或其任何附属公司披露之前以非保密方式向此等人员提供的任何信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第139节标题和交叉引用。本协议中的各种标题(包括目录)仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，否则本协议中提及的任何章节、附录、附表或附件均指本协议的该章节或附录、附表或附件

视属何情况而定，而在任何节、款或条款中，凡提述任何款、款或款，即指该节、款或条款的该款、款或款。

第13.10条整合。本协议与其他交易文件一起，包含本协议双方先前关于本协议标的的所有表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整谅解，取代所有先前的口头或书面谅解。

第13.11条行政法。本协议，包括本协议双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律条款的冲突，除非行政代理人或任何购买者在集合应收款或相关资产中的利益的完备性、完备性或优先权受该州以外的司法管辖区法律管辖的范围除外)，并应根据纽约州的法律解释本协议(包括纽约州一般义务法的第5-1401条和第5-1402条)，但不考虑其中任何其他法律冲突的规定，除非行政代理人或任何购买者在集合应收款或相关资产中的利益的完备性、完备性或优先权受该州以外的司法管辖区法律管辖。

第13.12条陪审团审判的范围。本协议各方在此明确放弃在执行或捍卫本协议、任何其他交易文件或任何修正案、文书或文件项下的任何权利的任何诉讼或程序中的任何权利，并同意任何此类诉讼或程序应在法院而不是陪审团审理，并同意任何此类诉讼或程序应在法院审理，而不是在陪审团中审理，这些修正案、文书或文件在本协议或任何其他交易文件中交付或可能在本协议或任何其他交易文件存在的任何银行关系或其他关系中交付，或因与本协议或任何其他交易文件相关的任何银行关系或其他关系而交付。

第13.13条同意管辖；放弃豁免。本合同各方特此确认并同意：

(A)不可撤销地(I)在因本协议和任何其他交易文件引起或有关本协议和任何其他交易文件的任何诉讼或诉讼中，第一，提交任何美国联邦法院的管辖权；第二，如果没有联邦管辖权，则提交任何纽约州法院的管辖权；以及(Iii)放弃因本协议和任何其他交易文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼，(Ii)同意关于该诉讼或诉讼的所有索赔只能在该纽约州或联邦法院进行审理和裁决，而不能在任何其他法院进行审理和裁决，以及(Iii)放弃在不方便的法庭上为维持这样的诉讼或程序辩护。

(B)就其本身或其财产而言，就其本身或其财产而言，其已获得或此后可获得任何法院管辖或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)的豁免权，因此，就其在本协议项下或与本协议相关的义务而言，其特此不可撤销地放弃此类豁免权。

第13.14条执行副本；电子记录和签名。本协议以及与本协议相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个都称为“通信”)，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。CHR各方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名都应与手动原始签名一样有效，并对CHR各方具有同等程度的约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成CR各方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一种通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理和每个购买者使用或接受已转换为电子形式(例如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，以便传输、交付和/或保留。行政代理和每一买方可选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有以电子记录形式进行的通信, 包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一买方均有权依赖据称由任何CHR方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何买方的请求下，任何电子签名应立即由该人工签署的副本执行。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

第13.15条不得向其他各方追索。除交易文件中关于履约担保人、总服务商和任何发起人的规定外，不得根据本协议中任何一方的任何义务、契约或协议对该方的任何股东、员工、高级管理人员、董事、成员、经理、公司创办人或组织者进行追索权。

第13.16条向联邦储备银行或证券托管人质押。

(A)美联储。尽管本协议有任何相反规定(包括第13.3条)，(I)每一位承诺的买方或其任何受让人或参与者，或(Ii)如果任何管道买方将其在资产权益中的任何权益转让给任何流动资金提供者或增强提供者，则任何该等人士可随时质押、授予资产权益中的担保权益或以其他方式转让其在资产权益中的全部或部分权益，或根据本协议，以保证该人对联邦储备银行的义务，或(Ii)如果任何管道买方将其在资产权益中的任何权益转让给任何流动资金提供者或增强提供者，则任何此等人士可随时质押、授予资产权益中的担保权益或以其他方式转让其在资产权益中的全部或任何部分权益或本协议项下的权益在任何情况下，均未通知卖方或主服务商或未经卖方或主服务商同意，但此类质押、赠与或转让不应解除任何人在本合同项下的义务。

(B)保安受托人。尽管本协议有任何相反规定(包括第13.3条中的规定)，每名管道买方均可随时质押、授予资产权益或本协议项下的全部或任何部分权益给其商业票据计划下的抵押品托管人或证券托管人，而无需通知卖方或主服务商或征得其同意，但此类质押、授予或转让不应解除该管道买方在本协议项下的义务(如果有)。

第13.17条可装卸性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁令或不可执行性范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第13.18节没有任何一方被视为起草人。CR、主服务商、卖方、履约担保人、各买方、各买方代理和行政代理同意，本协议的任何一方均不得被视为本协议的起草人。

第13.19条美国爱国者法案。行政代理人和其他受影响方特此通知每一CCR方，根据“美国爱国者法案”(Pub)第三章的要求。L.107 56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，行政代理和其他受影响各方可能被要求获取、核实和记录识别CCR方的信息，该信息包括名称、地址、税务识别号和其他有关该CCR方的信息，这些信息将允许行政代理和其他受影响方根据“爱国者法”识别该CR方。本通知是根据爱国者法案的要求发出的。每个CHR方同意迅速回应KYC的任何请求，并不时向行政代理和其他受影响方提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于“爱国者法案”和“受益所有权条例”)所要求的所有文件和其他信息。

第13.20节关于任何支持的QFC的确认。
在交易文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，即“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管交易文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。在发生以下情况时

如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的交易文件下的默认权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的此类默认权利(如果受支持的QFC和交易文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约买方或行政代理的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第13.20节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第13.21条成交后契诺。

(A)不迟于成交日期后九十(90)天(或行政代理和每一买方书面同意的较晚日期)，卖方和总服务机构应(由卖方自负费用和费用)提交一份行政代理合理接受的会计师事务所或咨询公司的报告(该报告为“成交后AUP”)，寄给行政代理和每一买方代理，并列出该事务所履行与行政代理和每一买方代理达成的关于履行总服务机构履行职责的商定程序的结果。上述商定的程序报告的范围应按行政代理的合理要求确定。

(B)不迟于成交日期后一百二十(120)天(或行政代理和每名买方书面同意的较晚日期)，卖方和主服务机构应按行政代理的合理要求对交易文件签订协议、修订、重述、补充或其他修改，以解决成交后AUP中发现的任何不足、缺陷或其他条款。

(C)不迟于2022年1月1日(或行政代理和每一买方书面同意的较晚日期)，卖方应以卖方名义在锁箱银行开立一个新的银行账户(该银行账户为“新的

Lock-Box Account“)，并因此将帐号提供给管理代理。

(D)不迟于2022年1月1日(或行政代理和每名买方书面同意的较晚日期)，卖方应以行政代理满意的形式和实质向行政代理提交一份正式签署的新锁盒账户锁盒协议(或现有锁盒协议的修正案)副本。

(E)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，卖方或主服务商未能及时履行其在本第13.21条项下的义务，应构成本协议项下立即终止的事件，没有宽限期。

[签名页如下]

自上述第一份书面日期起，双方已促使各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

C.H.罗宾逊全球公司
作为初始主服务商和性能担保人


作者：/s/布伦特·C·舍恩罗克
姓名：布伦特·舍恩洛克(Brent Schoenrock)
职务：财务主管

C.H.罗宾逊应收账款有限责任公司(C.H.Robinson Receivables，LLC)作为卖方


作者：/s/布伦特·C·舍恩罗克
姓名：布伦特·舍恩洛克(Brent Schoenrock)
职务：财务主管

北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理


作者：/s/Daniel Ghanem
姓名：丹尼尔·加尼姆(Daniel Ghanem)
职务：副总裁

北卡罗来纳州美国银行，
作为美国银行采购组的采购员代理


作者：/s/Daniel Ghanem
姓名：丹尼尔·加尼姆(Daniel Ghanem)
职务：副总裁

北卡罗来纳州美国银行，
作为美国银行采购员小组的忠实采购员


作者：/s/Daniel Ghanem
姓名：丹尼尔·加尼姆(Daniel Ghanem)
职务：副总裁

北卡罗来纳州富国银行，
作为富国银行采购商集团的采购商代理


作者：/s/Darrell Cole
姓名：达雷尔·科尔(Darrell Cole)
职务：副总裁

北卡罗来纳州富国银行，
作为Wells采购商集团的忠实采购商


作者：/s/Darrell Cole
姓名：达雷尔·科尔(Darrell Cole)
职务：副总裁

附录A

定义

这是截至2021年11月19日的应收账款购买协议的附录A，由特拉华州的C.H.Robinson Worldwide，Inc.作为初始主服务商和履约担保人，C.H.Robinson Receivables，LLC(特拉华州的有限责任公司)作为卖方，各种管道购买者、不时承诺的购买者和购买者代理，以及代表受影响各方的行政代理，签订于特拉华州的C.H.Robinson Worldwide，Inc.。

A.定义的术语。

如本协议中所用，除非上下文需要不同的含义，否则以下术语具有以下所示的含义：

“1934年法案”指1934年证券交易法。

“累计减税”在第3.2(B)节中有定义。

“调整稀释比率”是指截至任何一天，前十二个结算期的平均稀释比率。

“行政代理”在前言中有定义。

“逆向索赔”是指任何所有权或任何留置权的索赔；可以理解，任何有利于或转让给行政代理(为了受影响各方的利益)的所有权或留置权不应构成逆向索赔。

“受影响方”是指行政代理、每个买方、每个退出买方、每个买方代理、每个流动性提供者、每个增强提供者和每个计划管理员。

“附属公司”指的是控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，当与该人有关时，“附属公司”指的是控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致其管理层和政策的方向的权力。

“应收关联公司”是指债务人(A)是任何CHR方的关联公司；(B)是由任何CHR方或任何CHR方的任何关联公司直接或间接控制其10%或以上有表决权股票的任何应收账款池；或(C)是与该人的任何关联公司直接或间接控制任何CHR方的10%有表决权股票的人。

前言中对“协议”作了定义。

“反腐败法”是指(A)经修订的美国1977年“反海外腐败法”；(B)经修订的英国2010年“反贿赂法”；以及(C)行政代理人、任何买方或买方代理人或其各自的任何子公司所在的任何司法管辖区内的任何其他反贿赂或反腐败的法律、法规或条例，以及任何司法管辖区的所有法律、规则和规章，这些法律、规则和规章不时适用于任何Cr党或任何Cr党的附属人员。

“反洗钱法”是指在行政代理、任何买方或买方代理或其各自子公司所在的任何司法管辖区内或在开展与洗钱或恐怖主义融资有关的业务、与洗钱有关的任何上游犯罪、或与此相关的任何财务记录保存和报告要求的任何司法管辖区内适用的法律。

“资产利息”的定义见第1.2(C)节。

“银行利率”是指在某一特定收益率期间就任何部分利率下降的任何一天，而任何买方集团指的是等于该日BSBY利率的年利率。

“破产法”是指美国法典第11章。

“基本利率”是指，对于任何买方而言，在任何日期，浮动年利率等于以下中的最高值：

(A)该日期适用的最优惠利率；

(B)该日期的联邦基金利率，另加0.50%；及

(C)该日的BSBY利率，另加0.50%。

“巴塞尔协议”是指巴塞尔银行监管委员会(定义见下文)通过的第二个协议，其实施范围和方式为任何政府当局(不论是否具有法律效力)的适用法律、准则或请求(或其任何组合)，因为该协议和任何相关法律、指南或请求可被修改、补充、重述或以其他方式修改，包括但不限于巴塞尔银行监管委员会可能通过的每个类似和后续协议(包括但不限于拟议的协议，称为实施可能不时通过、修订或补充的每项协议的指导方针或要求。这里所说的“巴塞尔银行监管委员会”是指由十国集团(G10)中央银行行长于1974年成立的委员会。在本协议中，“十国集团”是指比利时、加拿大、法国、德国、瑞士、美国、意大利、日本、荷兰、瑞典和联合王国等11个国家，它们通常被称为“十国集团”或“十国集团”，以及它们的任何继承国。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的证明形式基本相似。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“彭博”指彭博指数服务有限公司。

“美国银行”在序言中有定义。

“BSBY”指彭博短期银行收益率指数利率。

“BSBY利率”是指在任何收益期内的任何一天，年利率等于该日的BSBY筛选率，期限相当于一个月(如果利率不是

在该确定日期公布的BSBY汇率是指紧接其之前的第一个营业日的BSBY屏幕汇率)；但如果根据此定义确定的BSBY汇率在其他情况下将小于零，则就本协议而言，BSBY汇率应被视为零。

“BSBY屏幕利率”是指由彭博管理并在适用的路透社屏幕页面上发布的彭博短期银行收益率指数利率(或其他商业来源，提供行政代理可能不时指定的报价)。

“营业日”是指除周六、周日或其他根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日子以外的任何日子，如果这些日子与以BSBY利率融资的任何利率部分有关，则是指纽约市的商业银行。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)CHRCI应在任何时候停止直接拥有或控制卖方100%的有表决权股票，且无任何不利索赔；

(B)履约担保人应在任何时候停止直接或间接拥有或控制任何发起人的100%有表决权股票，且无任何不利索赔；或

(C)就履约担保人而言：

(I)任何“个人”或“团体”(“1934年法令”第13(D)及14(D)(2)条所指者)直接或间接成为“实益拥有人”(一如“1934年法令”第13d-3条所界定者)，拥有当时有权在履约担保人董事选举中普遍投票的履约担保人未偿还表决权的百分之三十五(35%)或以上；

(Ii)在任何连续十二(12)个公历月的期间内，履约担保人董事会的成员中不再有(I)在该期间首日担任履约担保人董事的个人或(Ii)其经董事会选举或其股东提名由履约担保人的股东至少以过半数通过在该期间首日当选或提名为履约担保人董事的当时仍在任的董事，或其当选或被提名当选为履约担保人董事的过半数成员。(Ii)在该期间的第一天担任履约担保人董事的个人，或(Ii)其经董事会选举或其股东提名当选为履约担保人董事的人，须至少获得在该期间的第一天仍在任的董事或其当选或被提名为履约担保人董事的过半数批准。

(Iii)履约担保人与另一人(履约担保人的附属公司除外)合并或合并，或将其全部或实质所有财产转让、转让或租赁予任何人士(履约担保人的附属公司除外)，或任何人士(履约担保人的附属公司除外)与履约担保人合并或合并为履约担保人，在这两种情况下，履约担保人的未偿还表决权重新分类或变更为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产。

前言中对“CHR”作了定义。

“CHR当事人”是指CHR、总服务商、卖方、发起人和履约保证人。

“CHRCI”指C.H.罗宾逊公司。

“截止日期”在第5.1节中定义。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”的定义见第9.1节。

“收款”对于任何应收账款池而言，是指以下任何一种资金：(A)卖方、发起人、CHR、总服务商或任何其他人从相关义务人或代表相关义务人收到的用于支付就该应收账款池所欠的任何金额(包括购买价格、融资费用、利息和所有其他费用)的所有资金，或应用于该应收账款池的其他费用的所有资金；或适用于该等义务人所欠的金额(包括卖方或总服务商在其正常业务过程中对该应收联营款项以及债务人或任何其他直接或间接有责任支付该联营应收款项并可对其支付的其他当事人的销售或其他收回货物的净收益或其他抵押品或财产进行其他处置的金额的保险付款)或(B)被视为卖方或任何其他人根据第3.2节作为托收收到的(不言而喻，收款不应指根据第1.1节购买联营应收款及相关资产)。

“商业票据”是指管道买方为投资应收账款或其他金融资产而发行或将发行的短期本票。

“承诺”是指，对于每一位承诺的买方，该承诺的买方根据本合同附表I规定的任何购买而有义务支付的最高金额，该金额可根据第1.4节增加。“承诺”指的是该承诺的买方在本合同项下因任何购买而有义务支付的最高金额，如本合同附表I所述，该金额可根据第1.4节增加。

“承诺费”在费用函中有定义。

“承诺买方”是指本协议签字页上所列的每一个人。

“浓度限制”是指任何债务人在任何时候(A)该债务人的特定浓度百分比和(B)确定时符合条件的应收款的未付余额合计的乘积。

“管道买方”是指本协议签字页所列的每条商业票据管道。

“管道受托人”就任何管道买方而言，是指为该管道买方的商业票据持有人或根据该实体的项目文件指定的商业票据发行人的利益而设立的证券受托人或抵押品代理。

“符合更改”是指，就BSBY或任何建议的后续利率(视情况而定)的使用、管理或任何相关惯例而言，对银行利率、基本利率、BSBY和收益期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项的任何符合规定的更改(为免生疑问，

业务日、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)，以反映该适用费率的采用和实施情况，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或者不存在用于管理该费率的市场惯例，则以行政代理确定与本管理相关的合理必要的其他管理方式来管理该费率)，以反映该适用费率的采用和实施情况，并允许该行政代理以基本上符合市场惯例的方式管理该适用费率(或者，如果该行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的或者不存在用于管理该费率的市场惯例，则由该行政代理确定与本管理相关的合理必要的其他管理方式

“同意方”是指根据第13.1条要求签署对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃，或同意卖方或主服务商离开本协议的每一方。

“合同”就任何应收款而言，是指发起人和债务人之间的合同(包括任何定购单或发票)，根据该合同，应收款产生或证明该应收款，仅就本协议而言，该合同已根据销售协议出售或交付给卖方。与联营应收账款有关的“相关”合同是指产生该联营应收账款的合同，或与收款或强制执行该应收账款有关的合同。

“控制”用于任何特定的人时，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或会员权益、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致个人或实体的管理、政策或活动的权力，而术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“CP利率”是指，在任何期间，就任何管道买方的商业票据融资的任何部分利率而言，相当于加权平均成本的年利率(由该管道买方的适用买方代理确定，并应包括配售代理和交易商的佣金和费用)，以及在该管道买方收到相应资金的日期以外的日期到期的商业票据所产生的递增保值成本。该等管道买方的其他借款(根据任何流动资金协议除外)，以及与发行商业票据有关的任何其他成本和开支)，或与发行商业票据有关的任何其他成本和开支，全部或部分由该管道买方或适用的买方代理分配，以资助或维持该利率部分(也可部分分配给该管道买方的其他资产的资金(就商业票据而言，通过将贴现转换为利息而以折扣价发行的情况下，该部分成本和支出也可被分配给该管道买方的其他资产的资金)，或与发行商业票据相关的任何其他成本和开支。(如果是商业票据，则通过将贴现转换为利息来确定)或与发行商业票据相关的任何其他成本和开支，全部或部分由该渠道买方或适用的买方代理分配以资助或维持该利率部分但即使本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，卖方同意就任何收益率期间就由该管道买方按CP利率提供资金的任何利率部分而向适用的管道买方支付的任何收益率部分的任何应付金额，应包括相当于该管道买方为资助或维持该利率部分而发行的未偿还商业票据票面金额的部分，该部分相当于该商业票据收益中用于支付到期商业票据利息部分的部分, 在该等到期商业票据到期日之前，该等管道买方并未就该等利息部分收取利息(就上文而言，该商业票据的“利息部分”等于该等商业票据的票面金额超过该等管道买方从发行商业票据所得的净收益，但如该等商业票据是以计息基础发行的，则其“利息部分”将相等于该商业票据到期时应累算的利息金额)。

“信用证和收款政策”或“信用证和收款政策”是指在不违反第7.6(B)节的情况下，就任何应收款池而言，主服务商与合同和应收款相关的信用和收款政策和做法(如适用)，均如附表6.2(N)所述，经修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改。

“截止日期”是指每个结算期的最后一天。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上于该日期公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。

“未清偿天数”是指在任何日期，天数等于(A)30和(B)的乘积，即(I)截至该日的应收账款未付余额总额除以(Ii)前一结算期内产生的应收账款的初始未付余额总额所得的金额，(B)除以(I)截至该日期的应收账款未付余额总额除以(Ii)前一结算期内产生的应收账款未付余额总额。

“债务”指在任何时间就任何人而言，(A)该人对借入或筹集的资金的所有义务，对财产购买价格延期支付的所有义务(应付账款和其他类似项目除外)，以及所有资本租赁义务或其他义务，在每种情况下，按照公认会计原则，该义务或其他义务将包括在确定该人资产负债表的负债方所示的总负债时，以及该人担保任何其他人的债务的所有担保(不论或有的或有的担保)。直接或间接(在正常业务过程中托收或存款背书除外)。

第3.2(A)节对“被视为收款”进行了定义。

“违约率”是指年利率等于(A)该日的BSBY利率加2.0%和(B)该日适用的最优惠利率中较高者的年利率

“违约率”是指任何结算期的一个分数(以百分比表示)，(A)分子是截至该结算期截止日期的所有违约应收款的未付余额合计，(B)分母是该结算期截止日期的所有应收账款的未付余额的合计。(A)分子是截至该结算期截止日期的所有违约应收账款的未付余额合计；(B)分母是所有应收账款在该结算期截止日期的未付余额合计。

“违约应收账款”是指：(A)任何付款或部分款项自该应收账款的原定到期日起90天以上仍未支付的应收账款；(B)其债务人已发生且仍在继续的破产事件；或(C)根据信用证和收款政策，将或本应被核销为无法收回的账款的账款；前提是，一旦账款被核销为

“拖欠比率”是指任何结算期的一个分数(以百分比表示)：(A)分子是截至该结算期截止日期的所有拖欠应收款的未付余额合计；(B)其分母是该结算期截止日期的所有应收账款的未付余额合计。

“拖欠应收账款”指以下应收账款：(A)任何付款或其部分自付款原定到期日起超过60天仍未支付的应收账款；或

(B)与信用证和托收政策一致，被或应该被适用的发起人或主服务机构归类为拖欠或逾期的。

“指定财务官”是指在任何时候，就任何人而言，该人的首席财务官、主要会计官、司库或控制人。

“摊薄”是指在任何应收账款池确定之日，由于退货、缺陷商品、退款、津贴、现金折扣、回扣、争议、拒收、抵销、净额结算、赤字、相关发起人或主服务商不履行义务、调整或广告、价格保护或服务信用以外的任何其他类似原因，该应收账款池未付余额减少或注销的金额。“摊薄”指的是截至确定日期，由于退货、缺陷货物、退款、津贴、现金折扣、回扣、争议、拒绝、抵销、净额、赤字、相关发起人或主服务商不履行义务、调整或广告、价格保护或服务信用以外的任何其他类似原因，该应收账款池未付余额减少或注销的金额。

“稀释水平比率”是指截至任何确定日期的一个分数(以百分比表示)，(A)其分子等于每个发起人在最近结束的结算期内产生的所有应收款的初始未付余额合计，(B)其分母是截至最近结束结算期截止日期的投资组合净余额。

“摊薄比率”是指就任何结算期而言的一个分数(以百分比表示)，(A)其分子是在该结算期内发生的与集合应收款有关的所有摊薄的合计金额，(B)其分母是发起人在前一结算期内产生的所有应收款的初始未付余额合计。

“稀释储备下限百分比”是指就任何确定日期而言，等于调整稀释比率乘以稀释水平比率的数额。

“稀释储备百分比”是指，就任何确定日期而言，相当于：

DHR x{(2.00 x ADR)+DVC}

其中：

ADR=该日的经调整稀释比率，

DHR=该日的稀释层比率，及

DVC=该日的稀释波动率成分。

“稀释波动率分量”是指就任何确定日期而言，(A)(I)在过去十二个结算期内观察到的任何连续三个沉淀期的最高平均稀释比率(“稀释峰”)减去(Ii)调整后的稀释比与(B)稀释峰的商除以(Ii)调整后的稀释比之间的正差值。

“合格受让人”是指(I)行政代理、任何买方代理、任何买方或其各自的任何附属机构，即金融机构、保险公司实体或管理商业票据管道或类似实体的任何附属机构；(Ii)任何流动性提供者、任何计划管理员或任何增强提供商；(Iii)由行政代理、任何买方或任何买方代理或其任何附属机构管理的任何商业票据管道或类似实体；以及(Iv)行政代理可接受的任何金融或其他机构。

卖方表示，期限尚未开始，也没有发生任何终止事件或未成熟的终止事件，且该事件仍在继续(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。

“合格合同”是指受美利坚合众国或其任何州法律管辖的合同，该合同包含支付特定金额的义务，并已得到合同各方的正式授权，并且(I)不要求合同项下的债务人同意其任何转让、出售或转让，或相关的应收账款、任何相关资产或前述任何收益，(Ii)不受保密条款的约束。不披露契约或类似限制将限制行政代理或任何买方充分行使或执行其在交易文件项下关于相关应收账款或任何相关资产的权利(包括根据本协议转让或产生的任何权利)的能力，(Iii)不是管辖相关应收账款的完善或转让的任何司法管辖区UCC中定义的“动产纸”，(Iv)未以任何方式修改、扩展或重写(本协议明确允许的扩展和修改除外)和(

“合格外国”指加拿大。

“合格应收账款”是指截至任何确定日期的应收账款：

(A)(I)代表发起人在该发起人的通常业务过程中售予有关义务人并依据销售协议售予或协助卖方的货品或服务的全部或部分销售价格；。(Ii)发起人与该等货品或服务有关并已全部履行的所有义务；。(Iii)有关债务人在某指明事件或条件(包括“保证”或“有条件”销售或“有条件”销售)发生前获准扣留付款的任何款项的任何部分(包括“保证的”或“有条件的”销售或“有条件”销售)，或(Ii)发起人就该等货品或服务所承担的全部或部分销售价格(包括“保证”或“有条件”销售或协助卖方)。(Iv)不欠任何发票人或卖方作为另一人的受托保管人或收货人的款项；。(V)并非根据预付现金或记账现金条款发出的；或。(Vi)付款条款由原来的发单日期起计少於60天；。但为免生疑问，向任何义务人开出的任何应收款的任何部分，如有关货物或服务尚未由发起人交付或履行，均不构成“合格应收款”(包括为计算投资组合净余额的目的)；

(B)(I)构成“账户”或“无形付款”，(Ii)不是由“票据”或“动产票据”证明，(Iii)不构成或产生于出售UCC所界定的每种情况下的“提取抵押品”，以及(Iv)不构成联行应收账款；

(C)债务人(I)不是受制裁实体，(Ii)不是政府主管部门，(Iii)是商业债务人，也不是以个人身份行事的自然人；

(D)债务人(I)有主要营业地点并已向发起人提供发票人地址(不论是在美国的情况下)或(Ii)两者(A)有主要营业地点并已向发起人提供发票人的发票人地址(位于合资格的外国(位于加拿大魁北克的义务人除外)或美国)，及(B)行政代理人已以书面批准该债务人，而没有就该项批准的终止通知卖方；

(E)债务人的应收账款池所包括的拖欠应收款的未付余额合计不超过该债务人所欠的所有应收账款池未付余额的50%；

(F)并非违约应收账款或拖欠应收账款；

(G)卖方在6.1(K)节中的陈述是真实和正确的；

(H)根据《销售协议》和本协议出售或出资不(I)违反、违反或抵触任何法律、相关合同或任何其他适用合同或其他限制，或(Ii)要求相关义务人、任何政府当局或任何其他人同意或批准，或取得许可或同意；

(I)在美国仅以美元计价和应付的，且债务人已被指示向(I)受锁盒协议约束的锁盒银行的锁盒账户(如果该确定日期在2022年9月30日之前)或(Ii)如果该确定日期是2022年9月30日或之后的，向受锁盒协议约束的锁盒银行的新锁盒账户支付款项；(Ii)如果该确定日期是在2022年9月30日或之后，则支付给(I)受锁盒协议约束的锁盒银行的新锁盒账户；(Ii)如果该确定日期是在2022年9月30日或之后，则支付给(I)受锁盒协议约束的锁盒银行的新锁盒账户；

(J)在符合资格的合约下产生的，连同该等应收款，(I)具有十足效力及效力，并构成有关债务人的法律、有效及具约束力的义务，须按照其条款向该债务人支付可强制执行的应收款，但有关强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组或类似法律的限制，该等法律一般与衡平法的一般原则及衡平法的一般原则(不论是在衡平法或法律上寻求强制执行)有关或限制债权人的权利，(Ii)不受任何争议、回扣所规限；任何反诉或抗辩(包括因违反高利贷法律而提出的抗辩)(相关债务人破产时可能被解除的除外)，以及(三)不受任何不利要求的约束；

(K)连同与之相关的合同，并不(I)要求相关债务人同意，以便相关发起人或其受让人出售、转让、转让、质押或质押该等应收款或任何相关资产，或(Ii)在任何方面违反适用于该等资产的任何法律(包括关于高利贷、消费者保护、贷款真实、公平信贷记账、公平信用报告、平等信贷机会、公平收债做法和隐私的法律)，而这些方面可以个别地或总体上合理地预期会有单独或合计，合理地预期会产生实质性的不利影响；

(L)(I)由适用的发起人在其正常业务过程中发起，(Ii)满足信用证和托收政策的所有适用要求；

(M)与相关合同一起，自创建以来未被修改、放弃或重组，除非根据第8.2条允许；

(N)已妥为取得、达成或给予任何政府主管当局或其他人的所有同意、特许、批准或授权，或向任何政府主管当局或其他人登记、作出声明或发出通知，而该同意、特许、批准或授权是与设立该等应收账款、由该发起人签立、交付及履行有关合约或根据买卖协议转让有关合约有关的，而该等同意、特许、批准或授权，或向任何政府主管当局或其他人登记、作出或向该等政府主管当局或其他人发出的所有注册或声明或通知，均已妥为取得、达成或给予，并具有十足效力；

(O)哪个行政代理或任何买方代理在购买或再投资之前没有通知卖方和行政代理及其他买方代理，该行政代理或该买方代理在其判断中认定该应收账款(或应收账款类别)或该应收账款的义务人在本协议项下的购买是不可接受的；(O)在购买或再投资之前，该行政代理或该买方代理已认定该应收账款(或应收账款类别)或该应收账款的义务人不能接受本协议项下的购买；

(P)购买属于证券法第3(A)(3)条规定的“当前交易”；

(Q)代表“投资公司法”第3(C)(5)节所指的“商品”、“保险”或“服务”销售的部分或全部价格，并且是“投资公司法”第3a-7条所界定的“合格资产”；

(R)卖方根据《销售协议》或相关买方根据本协议购买的证券不构成担保；

(S)(I)并非因出售作为出售业务一部分而作出的帐目的出售，或并非仅为收取目的而转让的帐目，。(Ii)并非将单一帐目全部或部分清偿先前存在的债项，或将合约下的付款权利转让予根据合约亦有义务履行的受让人，及。(Iii)并非转让保险单下的权益或转让申索；。(Ii)并非为清偿先前存在的债项而作出的单一帐目的转让，或并非将合约下的付款权利转让予根据合约亦有义务履行的受让人；及。(Iii)并非转让根据保险单提出的申索的权益或转让；。

(T)没有得到任何实际的或早期的机械师、供应商、材料工人、劳工、雇员或维修工留置权或其他提交或主张任何前述条款的权利的支持；

(U)与售卖任何已将任何寄售货品纳入该等制成品的寄售货品或制成品无关；

(V)既不是(I)供应商应收账款，也不是(Ii)关联企业应收账款；

(W)其债务人并非本协议任何一方的联属公司；及

(X)该等应收账款的相关发票不包括任何已排除的应收账款或未售出的应收账款。

“增强协议”是指管道买方与任何其他人之间签订的旨在(直接或间接)向该管道买方的商业票据融资提供信用增强的任何协议。

“增强提供商”是指根据“增强协议”(包括根据资金不足的承诺)向管道买方提供信贷或类似支持的任何人，或与该管道买方的任何许可受让人有关的任何类似实体。

“ERISA”指1974年美国雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”对任何人而言，是指任何公司、行业或企业，而该公司、行业或企业与此人一起是受控公司集团或受控行业或企业集团的成员，并将被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条或ERISA第4001(B)条所指的“单一雇主”。

“破产事件”应被视为已就某人发生，条件是：

(A)(I)未经该人申请或同意，案件或其他法律程序须在任何法院展开，以寻求对该人的债务进行清盘、重组、债务安排、解散、清盘或债务重整或调整，为该人或其全部或实质全部资产委任受托人、接管人、保管人、清盘人、受让人、扣押人(或其他类似的官员)，或根据任何与破产、无力偿债、重组、清盘或其他类似的法律就该人提起任何类似的诉讼。并且该案件或程序应在六十(60)天内不被搁置或不被驳回(或者，就第10.1(E)节而言，如果该案件或程序是针对卖方的，则为零(0)天)；或(Ii)就该人发出济助令，须根据现在或以后生效的联邦破产法或其他类似法律，在非自愿的情况下作出；或

(B)该人(I)应根据现在或以后有效的任何适用的破产、破产、重组、债务安排、解散或其他类似法律启动自愿案件或其他程序，或(Ii)同意由接管人、清盘人、受让人、受托人、保管人、扣押人(或其他类似官员)为该人或其财产的任何主要部分指定或接管，或(Iii)为债权人的利益进行任何一般转让，或不得或以书面承认董事会(或者具有类似权利控制其活动的任何董事会或者人员)应投票决定实施前款规定之一。

“终止事件”在第10.1节中定义。

“超额应收账款集中金额”是指在任何时候，(A)债务人当时的主要营业地点或开票地址在合格外国的所有合格应收账款的未付余额总额超过(B)所有合格应收账款当时未付余额总额的5.0%的金额(如果有)。

“债务人超额集中金额”是指在任何时候，为每个债务人确定的(A)该债务人或该债务人的关联人在该时间所欠的所有合格应收款的未付余额合计超过(B)该债务人在该时间的集中限额的金额的总和。

对于任何被排除的应收账款，“除外收款”是指卖方、发起人、CHR、总服务商或任何其他人从相关被排除债务人或其代表收到的用于支付与该被排除应收账款有关的任何金额(包括购买价、财务费用、利息和所有其他费用)的所有资金，或适用于该被排除应收账款的其他费用，或适用于该被排除债务人所欠的该等金额的所有资金。

“被排除的生效日期”，就任何被排除的债务人而言，是指该被排除的债务人首次被列入本协议附表三的生效日期。

“除外义务人”是指本合同附表三所列的任何人。

“被排除的应收款”是指任何发起人根据合同销售货物和/或提供服务所产生的任何从个人获得付款的权利，无论该权利是否构成账户、动产纸、无形付款、票据或一般无形资产(如UCC所定义)，其债务人是被排除的债务人。

“被排除地区”是指除被包括地区外的中国国际商会的每个地区。

“除外税”是指(I)以任何受影响方的净收入为基础或以其净收入衡量的任何税收，但仅限于税务机关(A)在受影响方组织或成立公司所依据的司法管辖区(或其政治分区)、(B)受影响方开展业务的司法管辖区(或其政治分区)或(C)受影响方设有贷款办事处(或分支机构)的司法管辖区(或其政治分区)征收的任何税收，(Ii)任何特许经营税。(I)由第(I)款所述的任何司法管辖区(或其政治分区)或卖方、总服务商或履约担保人所在地区征收的分行税或分行利得税；(Iii)对任何受影响方：(A)对应支付给该受影响方的金额征收预扣税，因为该受影响方指定了一个新的贷款办事处，但在指定新的贷款办事处(或转让)时，该受影响方有权从任何卖方、总服务商或履约担保人处收取该等额外金额，则不在此限。或(B)由于该受影响方未遵守适用的第3.3(Vi)、(Vii)或(Viii)节和(Iv)任何FATCA预扣税。

“行政命令”系指2001年9月23日发布的关于资助恐怖主义：阻止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的13224号行政命令。

“退出买方”在第3.5节中有定义。

“延期请求”在第3.5节中定义。

“FATCA”系指“守则”第1471至1474节、现行或未来的任何法规或其官方解释(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、根据“守则”第1471(B)(1)节签订的任何协议、与上述条款相关的任何政府间协议，以及为实施任何此类政府间协议而实施的任何财政或监管立法、规则或官方做法。

“FATCA预扣税”是指根据FATCA征收的任何税收。

“联邦基金利率”是指在任何期间，由行政代理决定的每年浮动利率，等于(该期间内的每一天)：

(A)由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，而该利率是纽约联邦储备银行就该日(如该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的；或

(B)如该利率没有就任何营业日公布，则指适用的流动资金提供者或买方代理人从其挑选的三名认可信誉的联邦基金经纪收到的该等交易在该日的平均报价。

“联邦储备银行”是指联邦储备系统的理事会，或其任何继任者或其职能的继任者。

“收费函”是指卖方、总服务商、行政代理和买方代理之间的收费函，日期为截止日期。

“最终支付日期”是指购买终止日期之后的一天，买方的总投资应降至零，交易文件规定的所有应计或应付给任何受影响方的债务和其他金额均应全额现金支付。“最终支付日期”指买方总投资应降至零的次日，交易文件规定的所有应计或应付给受影响各方的所有债务和其他金额应全额支付。

“成立日期”指2017年1月9日

“公认会计原则”是指在美利坚合众国一贯适用的公认会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区(州、省、地区或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“立即削减”在第3.2(B)节中有定义。

“包括的分支机构”是指在CHRCI的账簿和记录中被确定为此类分支机构(或名称基本相似)的每个分支机构：布鲁明顿、芝加哥中心、芝加哥中央现场行动、芝加哥北部、芝加哥南部、法戈、得梅因、FR-Trans Delivered Sales、Grand Rapids、五大湖现场行动、绿湾、印第安纳波利斯、爱荷华城、兰辛、麦迪逊、底特律大都会、中北部现场行动、明尼苏达州密尔沃基。

“被包括的地区”是指CHRCI的“五大湖”和“中北部”分支次区域，它们在CHRCI的账簿和记录中被确定为五大湖和“中北部”(或名称基本相似)。

“赔偿金额”在第12.1(A)节中有定义。

“受补偿方”的定义见第12.1(A)节。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“独立董事”是指下列自然人：(I)在最初任命时或在担任卖方独立董事期间的任何时候，并且在过去五(5)年中从未担任过：(A)卖方或总服务商或其任何附属公司的股东、成员、董事、经理(担任卖方或任何关联公司的独立董事除外)、高级管理人员、雇员、合伙人、律师或律师；(B)从与卖方或总服务商或其各自的任何关联公司的活动中获得其任何购买或收入的客户、供应商或其他人；。(C)与上述(A)或(B)款所述的任何该等股东、成员、董事、经理、高级人员、雇员、合伙人、律师或律师共同控制或共同控制的人或其他实体；。或(D)上述(A)、(B)或(C)款所述的任何该等客户、供应商、股东、成员、董事、经理、高级职员、雇员、合伙人、律师、律师或其他人士的直系亲属；(Ii)(1)有担任某公司独立董事的经验，而该公司的章程文件须得到该公司所有独立董事的一致同意，才能同意对该公司提起破产或无力偿债程序，或可根据任何与破产有关的适用联邦或州法律提出呈请，以寻求济助；及(2)有至少三年在一个或多个实体工作的经验，而该等实体在各自的正常业务运作中提供意见，

(I)向证券化或结构性融资工具、协议或证券的发行人提供管理或配售服务；及(Iii)行政代理可合理接受(如行政代理签署的书面文件所证明)。

“信息包”在第3.1(A)节中定义。

“预期税收待遇”在第1.2(E)节中定义。

“债权人间协议”是指在行政代理、主服务商和对任何未售出应收款有不利债权的人之间签订的任何债权人间协议。

“联营应收账款”是指：(A)任何发起人(或其任何附属公司)已与任何第三方承运人签订合同，运输产生全部或部分应收联营款项的任何货物；(B)任何第三方承运人对该等应收联营款项或其任何收益拥有或将拥有任何推定信托或其他权利；(C)“联营信托原则”将适用于该等应收联营款项或其任何收益；(D)任何发起人(或其任何关联公司)与任何第三方承运人之间存在任何线间关系，该第三方承运人已就该应收款池提供任何服务；或(E)任何第三方承运人已就任何发起人(或其任何关联公司)欠该第三方承运人的任何金额直接向相关义务人提出付款请求，或(E)任何第三方承运人已就任何发起人(或其任何关联公司)欠该第三方承运人的任何款项直接向相关义务人提出付款请求。

“线间关系”是指下列任何一个或多个因素：(A)任何发起人(或其任何关联公司)与任何第三方承运人之间的任何协议、安排或交易过程，而该发起人(或其任何关联公司)需要将从义务人那里收到的资金分离或识别，以便向该第三方承运人付款，或从单独的资金中向该第三方承运人付款；(B)任何协议，任何发起人(或其任何关联公司)与任何第三方承运人之间的交易安排或过程，该发起人(或其任何关联公司)仅在该发起人(或其任何关联公司)从相关义务人那里收到付款的范围内才需要赔偿该第三方承运人，(C)任何发起人(或其任何关联公司)与任何第三方承运人之间的任何协议、安排或交易过程，根据该协议、安排或交易过程，要求该发起人(或其任何关联公司)赔偿该第三方承运人的金额取决于任何发起人(或其任何关联公司)将从任何义务人收到的资金汇给任何第三方承运人的安排或交易过程，减去付给该发起人或其关联公司的任何适用的费用或佣金；(E)任何第三方托运人直接与任何义务人有默契或以其他方式对任何义务人有任何直接权利的任何协议、安排或交易过程；(F)任何协议；任何发起人(或其任何关联公司)将从任何义务人收到的资金分摊给任何第三方承运人或在该发起人(或其任何关联公司)与任何第三方承运人之间分摊资金的安排或交易过程，或(G)任何协议, 任何发起人(或其任何关联公司)没有义务就欠第三方承运人的金额向该第三方承运人支付利息的安排或交易过程(即使付款是在预期付款日期之后进行的)。

“投资”是指在任何时候，就资产权益和任何买方而言，相当于(A)该买方根据第1.1条支付或分配给卖方的购买金额中的应课税额，减去(B)迄今为止根据第1.3条就该买方的投资而收到并实际分配给该买方的收款总额(且未根据第1.3条撤销或以其他方式退还或再投资)的金额。

“投资公司法”系指经不时修订或以其他方式修改的1940年“投资公司法”。

“KYC包”是指行政代理或任何受影响方在任何KYC请求中要求的文件和其他信息。

“KYC请求”是指行政代理或任何受影响方就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”)所要求的文件和其他信息的任何合理请求。

“法律”指政府当局或由政府当局作出的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规例、规则、条例、命令、强制令、令状、判令、判决、裁决或类似项目，或其任何解释、实施或适用。

“法定最终”是指购买终止日期发生的一周年纪念日。

“留置权”指任何按揭、信托契据、质押、担保、抵押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、优先或其他担保协议、优惠安排或任何种类或性质的类似协议或安排，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、用作抵押或具有抵押效力的任何转让、存款安排或租赁，以及任何已提交的融资报表或前述任何事项的其他通知(不论是否留置权或其他产权负担)。

任何一天的“清算折扣”是指由行政代理确定的金额，如下所示：

NPB x(BR+3.00%)x DSO x 1.5

360

其中：

NPB=当日的投资组合净余额；

Br=该日的基本利率；及

DSO=在该日销售未完成的天数。

“清算费”是指在清算期内，任何收益期或结算期(在不考虑“收益期”定义的但书第(Iii)款的情况下计算)的每一次利率部分(或其部分)，其数额(如有)：

(A)依据第1.3(C)(Ii)或(Iii)条就上述收息期或结算期(按上述计算方法计算的)该日的该买方部分投资减少而本应累算的额外收益率(计算时不计任何清盘费用)，而该项减幅是在该收息期或结算期的最后一天才作出的，则该额外收益率(不计任何清盘费用)超逾该等额外收益，而该额外收益是依据第1.3(C)(Ii)或(Iii)条就该收息期或结算期内该日的该部分利率作出的。

(B)受影响的买方在该收益期或结算期内就该日所得的收入(如有的话)，将减少该买方部分投资所得的收益投资于该日的收入(如有的话)。

“清算期”是指从第5.2节规定的购买和再投资的前提条件未得到满足(或各买方明确放弃)开始，行政代理应已通知卖方和总服务商清算期已经开始，并在最终付款日期结束的这段时间。“清算期”指的是从第5.2节规定的购买和再投资的前提条件未得到满足(或各买方明确放弃)开始，到最后付款日结束的一段时间。

“流动资金垫付”是指流动资金提供者根据流动资金协议进行的贷款、垫款、购买或其他类似行为。

“流动资金协议”是指直接或间接与本协议相关或与本协议相关的任何协议，根据该协议，流动资金提供者同意(直接或间接)向管道买方提供贷款或垫款，或向管道买方购买资产，以便为该管道买方的商业票据或其他优先债务提供流动性或其他增强。

“流动性提供者”是指任何买方或买方代理或其各自的任何关联公司，或任何其他贷款人、信用增强者或流动性提供者，在任何时候都是流动性协议的一方，或该贷款人、信用增强者或流动性提供者的任何继承人或受让人，或与管道买方的任何许可受让人有关的任何类似实体。

“锁箱账户”指在锁箱银行以卖方名义开立的附表6.1(N)所指明的每个账户(以及任何相关的锁箱或邮筒)。

“锁箱协议”是指卖方、主服务商、行政代理和任何锁箱银行之间在形式和实质上令行政代理合理满意的有效和可强制执行的协议，据此，卖方作为相关锁盒账户的独家所有人和相关锁盒银行的客户，应将该锁盒账户和现金的独家控制权和控制权转让给行政代理，并以其他方式完善对该锁盒账户和现金的优先担保权益。“锁盒协议”是指卖方、主服务商、行政代理和任何锁盒银行之间在形式和实质上合理满意的有效协议。卖方作为相关锁盒账户的独家所有人和相关锁盒银行的客户，应将该锁盒账户和现金的优先担保权益转让给行政代理。

“锁箱银行”是指卖方开立一个或多个锁箱账户的任何银行。

“亏损水平比率”是指截至任何确定日期的一个分数(以百分比表示)，(A)分子是每个发起人在最近结束的前四个结算期内产生的所有应收账款的初始未付余额合计，(B)分母是截至最近结束结算期截止日期的投资组合净余额。

“损失率”是指截至任何确定日期的分数(以百分比表示)，(A)分子是(I)所有应收款的未付余额之和，其中任何款项或部分款项在截至最近结算期截止日的付款原定到期日起超过90天但不到121天仍未支付，加上(无重复的)，加上(Ii)在该结算期内发生的任何损失(扣除追回后的净额)。以及(B)其分母为发起人在该结算期前四个结算期产生的所有应收账款的未付余额合计。

“损失准备金下限百分比”是指在任何一天，12.00%

“损失准备金百分比”是指在任何一天：

2.00 x PLR x LHR

其中：

PLR=该日的峰值损失率，

LHR=这类日的损失期比率。

“损失”是指任何应收账款池的未付余额，这些应收账款已经或本应由主服务商根据信贷和收款政策注销为无法收回的。

“主服务商”的定义见第8.1(A)节。

“主服务器终止事件”是指下列事件之一：

(A)卖方或总服务商根据其所属的任何交易文件履行其职责及义务(包括付款义务)的能力有任何重大不利改变；

(B)除按照本协议的条款外，任何交易文件均应予以修订或以其他方式修改，或不再是可对主服务商强制执行的有效和有约束力的义务；

(C)(I)主服务机构未能在到期时根据本协议或任何其他交易文件支付任何款项或存款或转账，且未在两(2)个工作日内补救，或(Ii)主服务机构在根据本协议或根据任何其他交易文件要求履行或遵守任何条款、契诺或协议时，不得履行或遵守任何条款、契诺或协议，且该不履行将在五(5)个工作日内不予补救；

(D)总服务商根据任何交易文件或与任何交易文件有关而作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何方面是虚假或不正确的，并且只有在该陈述或保证能够更正的情况下，该陈述或保证才在五(5)个营业日内没有更正；

(E)总服务商已发生破产事件；

(F)任何CHR方未能配合行政代理承担受任何锁盒协议约束的任何锁盒帐户的独家控制，或行政代理无法根据第8.3(B)节或此类锁盒协议获得独家控制；或

(G)任何终止事件的发生。

“主服务费”是指支付当前结算期内应收账款服务成本的应付费用，该费用等于：(A)如果主服务商是CHR或CHR的关联公司，则主服务费费率乘以截至该结算期截止日的所有应收账款的未付余额，再乘以1/360；(B)如果主服务商不是CHR或CHR的关联公司，则乘以1/360；以及(B)如果主服务商不是CHR或CHR的关联公司，则主服务费费率乘以截至该结算期截止日期的所有池应收款的未付余额，乘以1/360；以及(B)如果主服务商不是CHR或CHR的关联公司，则为110

根据第8.1(B)条指定在结算期内维修，在任何一种情况下，均乘以1/360的欠款。

“总服务费费率”是指每年1.0%。

“总维修费储备百分比”是指在任何时候，等于(I)总维修费费率除以360与(Ii)前12个日历月未完成销售天数的最高天数的乘积的百分比。

“实质性行动”在卖方的有限责任公司协议中有明确规定。

“重大不利影响”是指，就任何事件或情况而言，对以下各项造成重大不利影响：

(A)(I)如果指定了特定的人，该人履行本协议或任何其他交易文件项下义务的能力，或(Ii)如果没有指定特定的人，任何发起人、主服务商或履约担保人或卖方履行本协议或任何其他交易文件项下义务的能力；

(B)(I)对任何发起人、总服务商、履约担保人或卖方而言，该交易单据的有效性或可强制执行性，或(Ii)应收款的重要部分或与其相关的资产的价值、有效性、可执行性或可收集性；

(C)任何买方、行政代理或与其各自在集合应收款或相关资产中的权益相关的任何其他受影响方的地位、存在、完善、优先权、可执行性或其他权利和补救办法；或

(D)(I)(如指明个别人士)该人及其附属公司的整体业务、资产、负债、财产、营运或状况(财务或其他方面)；。(Ii)如没有指明个别人士，(A)总服务商、发起人及履约担保人及其附属公司的整体业务、资产、负债、财产、营运或状况(财务或其他方面)或(B)卖方。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，任何CRR方或其各自的ERISA附属公司(根据守则第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司的公司除外)正在或累计有义务缴费，或在前五个计划年度的任何一个计划年度内已作出或累计有义务缴款。

“投资组合净余额”是指在任何时候，等于当时确定的符合条件的应收账款的未付总余额减去(无重复)(A)债务人当时的超额集中金额加上(B)当时的超额国外应收账款集中金额之和的金额。

“新的锁箱帐户”在第13.21节中定义。

“义务”是指卖方与本协议和其他交易单据有关的所有义务，无论是现在或今后已有的、到期的或即将到期的，

直接或间接，或绝对或有，包括所有赔偿金额、因收到或被视为收到的收款而支付的款项以及费用。

“债务人”是指根据合同对应收账款负有付款义务的人，包括其任何担保人。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“发起人”是指作为发起人的每一位不时作为销售协议当事人的人。截至截止日期，CHRCI是唯一的发起人。

“PBGC”是指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司。

“峰值损失率”是指在任何确定日期之前的十二个结算期内，任何连续三个结算期的最高平均损失率。

“履约担保人”是指履约担保人。

“履约担保”是指履约担保人以行政代理人及其其他受益人为受益人所订立的任何履约担保(或类似协议)，其形式和实质可由行政代理人自行决定接受。

“人”是指自然人、合伙企业、独资企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司、任何政府机关或者其他任何性质的实体。

“计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，该计划受ERISA第四章或守则第412节的约束，并由任何CRR缔约方或其各自的任何ERISA附属公司维护或提供，或任何此类实体有义务向其提供资金的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中有定义)，除多雇主计划外，该计划受ERISA第四章或守则第412节的约束。

“应收账款池”是指应收账款池中的应收账款。

“最优惠利率”就任何买方集团而言，指适用买方代理、相关承诺买方或其关联公司不时公开宣布为其“参考利率”或“最优惠利率”(视何者适用而定)的该日的有效利率。该“参考利率”或“最优惠利率”是由适用的买方代理、相关承诺买方或其关联公司根据各种因素(包括该人的成本和预期回报、一般经济条件和其他因素)设定的，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布利率的上下限，而不一定是向任何客户收取的最低利率。

“先期应收款采购协议”是指卖方、CHR、各种管道购买者、不时承诺的购买者和购买者代理，以及作为行政代理的富国银行之间于2017年4月26日签订的某些应收款采购协议。

“先期证券化”是指先期证券化文件预期或与之相关的每项交易和协议。

“先期证券化文件”是指先期应收款采购协议、“交易文件”(定义见先期应收款采购协议)以及任何CHR方在本协议日期前签署的与先期应收款采购协议相关的每一份其他文件和协议。

“项目管理协议”是指管道买方和项目管理员之间的特定管理协议，管理此类管道买方的商业票据设施的某些方面的管理，或具有类似目的的任何其他协议，如不时生效的协议。“项目管理协议”是指管道买方和项目管理员之间的特定管理协议，该协议管理此类管道买方的商业票据设施的某些方面，或具有类似目的的任何其他协议。

“计划管理员”是指根据计划管理协议为买方指定的管理员。

“计划费”在费用函中有明确规定。

“节目信息”在第13.8(A)(I)节中定义。

“购买”在第1.1节中有定义。

“采购通知”系指卖方根据第1.2(A)条签署并交付给行政代理和买方代理的实质形式为本合同附件I形式的信函。

“采购终止日期”指(A)2023年11月17日，(B)本协议其他各方收到卖方提供的书面终止通知之日后十(10)个工作日，(C)行政代理根据第10.2(A)条宣布采购终止日期，以及(D)根据第10.1(E)条发生终止事件。

“买方”是指管道买方和承诺买方(视情况而定)。

“买方代理人”是指代表买方集团担任代理人的每个人，如本协议签字页所列。

“采购组”是指每个采购商代理、其承诺采购商和(如果适用)其管道采购商。为免生疑问，不言而喻，买方集团只能包含一名承诺买方和一名买方代理，而不包括任何管道买方。

“买方集团承诺”是指任何买方集团在任何时候，该买方集团中所有承诺的买方在任何时候的承诺总和。

“买方集团投资”是指在任何时候，就任何买方集团而言，所有买方在该时间对该买方集团的总投资。

“购买者的总承诺”是指在任何时候，所有承诺的购买者在该时间的总承诺。

“买方总投资”是指在任何时候就资产权益而言，等于(A)迄今根据第1.1条支付给卖方的现金购买金额的总和，减去(B)迄今收到并实际分配给买方的收款总额，而不是根据第1.3条规定的买方投资作为再投资进行的再投资(且未根据第1.3条撤销或以其他方式返还或再投资)。

“买方部分投资”是指就任何利率部分而言，行政代理根据第2.1节分配给该利率部分的买方总投资额；前提是，分配给所有利率部分的总金额在任何时候都应等于买方的总投资。

“应评税份额”指在任何时候对任何买方集团而言，等于(A)买方集团在该时间对该买方集团的承诺除以(B)买方在该时间的总承诺的商数的百分比。

“利率部分”是指在任何时候，由适用的买方代理根据第2.1节选择的资产权益的一部分，该部分被指定为仅用于计算收益率的利率部分。

“应收款”是指根据合同由任何发起人所在地区或分支机构专门或部分销售货物和/或提供服务所产生的从任何人那里获得付款的任何权利，不论该权利是否构成账户、动产纸、无形付款、票据或一般无形资产(根据UCC的定义)；但“应收账款”不包括任何除外的应收账款；但“应收账款”不包括任何除外的应收账款；但“应收账款”不包括任何例外的应收账款；但“应收账款”不包括任何不包括在内的应收账款；但“应收账款”不包括任何不包括在内的应收账款；但“应收账款”不包括任何不包括在内的应收账款。

“应收账款池”是指根据销售协议在任何时候出售、声称出售或贡献给卖方的所有当时未偿还的应收账款。

“记录”是指分别由发起人、CHR、主服务商或卖方准备或维护的所有合同和其他文件、文书、账簿、记录、采购订单、协议、报告和其他信息(包括计算机程序、磁带、磁盘、其他信息存储介质、数据处理软件以及相关的财产和权利)，或与联营应收款、相关资产和该联营应收款的债务人或发起、收集或服务相关的证据或服务有关的所有合同和其他文件、文书、账簿、记录、采购订单、协议、报告和其他信息(包括计算机程序、磁带、磁盘、其他信息存储介质、数据处理软件和相关财产和权利)，或与联营应收款、相关资产和该联营应收款的债务人有关的所有合同和其他信息。

“重定向比率”指就任何结算期而言的一个分数(以百分比表示)，(A)分子是有关义务人在该结算期内直接存入新锁箱账户的所有应收账款的合计金额，(B)分母是在该结算期内收到的应收账款的合计金额，(B)分母是指在该结算期内收到的应收账款的合计金额，(A)分子是有关义务人在该结算期内直接存入新锁箱账户的所有应收账款的合计金额，以及(B)分母是在该结算期内收到的应收账款合计金额。

“监管变更”是指相对于任何受影响的一方：

(A)以下各项的任何变更(或在采纳、实施、逐步实施或解释或开始生效方面)：

(I)适用于该受影响一方的任何法律；

(Ii)适用于上述受影响一方的任何规例、释义、指令、指引、规定、命令或要求(不论是否具有法律效力)：(A)任何负责解释、实施、执行或执行(A)(I)款所述任何法律的政府当局，或(B)任何对该受影响一方或其资产具有司法管辖权的财政、货币或其他当局；

(Iii)GAAP一贯适用或监管会计原则适用于该受影响方，并影响上述(A)(I)或(A)(Ii)款所指的任何法律、法规、解释、指令、要求或要求对该受影响方的适用；或

(B)上述(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)款所指的任何现行法律、法规、解释、指令、指导方针、要求、命令、请求或会计原则在适用或实施方面的任何变化。

“再投资”的定义见第1.3(A)(Ii)节。

“相关资产”是指(A)与联营应收款有关的所有相关抵押品的所有权利，但不是其项下的任何义务；(B)所有记录(但不包括合同项下的任何义务或债务)；(C)与联营应收款或任何其他相关抵押品有关的所有收款和其他收益；(D)所有锁箱账户以及不时存入其中的所有金额、票据或其他物品；(E)卖方或任何发起人(如适用)根据以下条款享有的所有权利和补救措施每份锁盒协议及其他交易文件，以及据此质押、出售或以其他方式转让或据称转让予卖方的任何其他权利或资产，及(F)上述任何事项的所有产品及收益。

“相关担保”指，就任何应收联营而言：(A)卖方或发起人在与该联营应收联营有关的所有合同中、在与该联营应收联营相关的所有合同中的所有权利、所有权和权益；(A)卖方或发起人在该联营应收联营合同下的所有权利、所有权和权益；(B)卖方或发起人对货品及货品(包括退回的商品及货品)(如有的话)的所有权益(如有的话)，该权益与导致该等应收账款池的出售有关，以及与该等应收账款池有关的任何及所有保险(包括卖方、任何发起人或总服务商就该等应收账款所欠款项而收取的任何保险款项，以及任何债务人或任何其他直接或间接负有支付该等应收账款的债务人或任何其他各方的售卖或其他处置收回的货品或其他抵押品或财产的净收益)所收取的任何保险款项(包括卖方、任何发起人或总服务商就该等应收账款池所欠款项而收取的任何保险款项)(C)所有其他担保权益、留置权、按揭或类似的权利及财产，以及不时提交、完善或强制执行任何该等担保权益、留置权、按揭或权利的权利，而该等担保权益、留置权、按揭或权利看来是为了保证该等应收账款池的付款，不论是否依据与该等应收账款池有关的合约；。(D)由卖方或发起人或代表卖方或发起人提交的所有UCC融资报表，描述保证该等应收账款池付款的任何抵押品；。(E)所有担保、信用证及其他任何性质的协议或安排，不论是否根据与该等应收账款池有关的合约，不时支持或保证该等应收账款池(包括保险单或其他类似安排)的付款；及(F)上述任何款项的所有收益。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据该规定发布的有关计划的任何可报告事件，但免除30天通知期的事件除外。

“报告日期”在第3.1(A)节中定义。

“所需购买者”是指在任何时候承诺总额超过购买者当时总承诺的662/3%的承诺购买者(或者，如果此时购买者的总承诺为零，则指在此时投资总额超过购买者当时总投资额的662/3%的承诺购买者)；但如果在任何时候只有两个承诺购买者，则所要求的购买者应指两个承诺购买者。

“所需准备金”指就任何一天而言，(A)(I)损失准备金百分率、稀释准备金百分率、总服务储备百分率及收益率储备百分率之和与(Ii)损失准备金下限百分率、摊薄储备下限百分率、总服务费及收益率储备百分率之和与(B)该日的投资组合净余额之和(以较高者为准)的乘积。

“响应日期”在第3.5节中定义。

就任何人而言，“负责人”应指该人的任何行政人员或指定财务官，以及负责管理该人在本协议方面义务的任何其他人员、类似官员或雇员。“负责人员”指的是该人员的任何行政人员或指定财务人员，以及负责管理该人员在本协议方面义务的任何其他人员、类似官员或雇员。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及任何其后继的国家认可的统计评级机构。

“销售协议”是指发起人、卖方和卖方之间的买卖协议，其日期为截止日期。

“制裁”或“制裁”分别是指个别和集体的经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁或贸易禁运和反恐法律，包括但不限于由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院、美国商务部、美国财政部或通过任何现有或未来的行政命令实施、管理或执行的制裁，或(B)联合国安全理事会、(C)欧盟，(D)或联合王国女皇陛下财政部，或。(E)对任何CHR党具有司法管辖权的任何其他政府当局。

“受制裁实体”是指作为任何制裁目标的任何个人、实体、团体、部门、领土或国家，包括但不限于根据任何其他受制裁实体直接或间接拥有或控制这些实体而被视为制裁目标的任何法律实体。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何后续政府机构。

“证券法”是指1933年的证券法。

“证券”在“证券法”第2(A)(1)节中有定义。

“卖方”在前言中有定义。

“结算日”就任何结算期而言，是指该结算期报告日期之后的第三个营业日；但最后结算日应为最后结算期的最后一天。

“结算期”是指：

(A)由截止日期至其后下一个公历月终结的期间；及

(B)其后每个公历月；

但最后结算期应在最终支付日结束。

就每日简单SOFR而言，“SOFR调整”指0.11448%(11.448基点)；而就期限SOFR而言，一个月期的息期为0.11448%(11.448基点)，3个月期的息期为0.26161%(26.161基点)，6个月期的息期为0.42826%(42.826基点)，12个月期的息期为0.71513%(71.513基点)，SOFR指的是1个月期的息期为0.11448%(11.448基点)，3个月期的息期为0.26161%(26.161基点)，6个月期的息期为0.42826%(42.826基点)，12个月的息期为0.71513%(71.513基点)。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(I)该人资产的当前公平市价(或当前公平可出售价值)不少于该人在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的总金额；(Ii)该人能够变现其资产，并在其债务和其他负债、或有债务和承诺到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和承诺。(Ii)该人有能力变现其资产，并在其到期和在正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和承诺；(Ii)该人有能力变现其资产，并在其到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和承诺。(Iii)该人并无招致超出其偿还到期债项及负债能力的债务或负债；及。(Iv)该人并无从事任何业务或交易，而其财产在适当考虑该人从事的行业的现行惯例后，对该业务或交易而言会构成不合理的小额资本，则该人并无从事该业务或交易。

“SPE帐户”在第1.2(B)节中定义。

“特定浓度百分比”是指就任何义务人而言，在下表中与该义务人的适用评级相对的百分比：

各义务人的“规定浓度百分比”计算如下：

(I)如该债务人同时拥有穆迪及标普的短期无担保债务评级(A)，则该债务人的“指明集中百分率”须根据该等短期无担保债务评级中较低者而厘定，或(B)仅根据穆迪或标普其中一项评级而厘定，则该债务人的“指明集中百分率”须根据维持的短期无担保债务评级而厘定；

(Ii)如果该债务人(A)没有穆迪或标普的短期无担保债务评级，以及(B)有(I)穆迪和标普的长期无担保债务评级，则应根据该等长期无担保债务评级的较低者或(Ii)穆迪或标普之一的较低者来确定该债务人的“特定集中百分比”，该债务人的“指定集中百分比”应根据下列长期无担保债务评级确定：

(Iii)如果该债务人既没有获得穆迪或标普的短期无担保债务评级，也没有获得穆迪或标普的长期无担保债务评级，则该债务人的“指定集中百分比”应是上表所列的最低百分比。

“特定监管”是指(A)名为“基于风险的资本准则”的最终规则；“资本充足率准则”；“资本维持：监管资本”；对公认会计原则的修改的影响；资产担保商业票据计划的合并；(B)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)，(C)“巴塞尔协议”，或(D)任何政府机构现有或未来与会计准则编纂860-10-40-5(A)、FAS 166/167资本准则、多德-弗兰克法案或其他相关事项有关的任何规则、条例、指导意见、解释或指令；或(D)美国银行监管机构于2009年12月15日通过的关于会计准则编纂860-10-40-5(A)、FAS 166/167资本准则、多德-弗兰克法案或

“副服务商”在第8.1(C)节中定义。

销售协议中定义的“附属票据”。

“子公司”是指履约担保人和/或其其他直接或间接子公司直接或间接拥有在选举董事或经理(视情况而定)方面拥有超过50%的普通投票权的流通股或其他所有权或控制权益的公司或其他实体。

在第8.1(B)节中定义的“继任者通知”。

“后继率”具有第2.7(B)节规定的含义。

“应收供应商”是指任何应收账款池，其债务人是材料供应商的任何发起人或附属公司的材料供应商。

“税”是指所有收入、总收入、租金、特许经营权、消费税、印花税、职业税、资本金、附加值、销售、使用、从价(不动产和动产)、财产(不动产和动产)以及任何性质的税、费、税、税、费、费、罚款、附加税和利息，以及由美国任何政府当局或其他税务机关或任何外国政府、外国政府分支机构或其他外国或国际税收机构以任何方式征收的任何税款、罚金、罚款、附加税和利息。

“SOFR期限”是指对于适用的BSBY相应收益率期间(或者，如果任何收益率期限不对应于SOFR适用的利息期，则为SOFR最接近的对应利息期，如果SOFR的该利息期相等于BSBY的两个收益率期限，则适用期限较短的对应利息期)由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“部分投资”是指就任何利率部分和任何买方而言，相关买方代理根据第2.1节分配给该利率部分的买方投资额；但在任何时候，分配给所有买方的所有利率部分的总金额应等于买方的总投资；此外，在任何时候，分配给任何买方的所有利率部分的总金额应等于该买方的总投资。

“交易文件”是指本协议、销售协议、履约担保、费用函、锁箱协议、各债权人间协议、卖方的

有限责任公司协议，以及任何CR方或其任何关联公司为一方的与上述任何一项有关或与上述任何一项相关而须签署和交付的所有其他文件、协议和证书。

“统一商法典”是指就美利坚合众国各州而言，在该州不时生效的“统一商法典”。

“未成熟的终止事件”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可能成为终止事件的任何事件。

“未成熟的主服务商终止事件”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，可能成为主服务商终止事件的任何事件。

任何应收账款的“未付余额”，在任何时候都是指(A)应收账款的未付金额，加上(B)当时实际应计的所有财务费用、利息支付和其他金额的未付金额，但在上述(B)款的情况下，不包括所有逾期付款费用、拖欠费用和延期或收款费用。

“未售出应收款”是指任何发起人的任何除外地区根据合同销售货物和/或提供服务所产生的从个人获得付款的任何权利，无论该权利是否构成账户、动产纸、无形付款、票据或一般无形资产(根据UCC的定义)；但是，“未售出应收款”不包括任何被排除的应收款。

“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。

任何人的“有表决权股票”是指该人的普通股，以及该人的任何其他担保，或该人的所有权权益，该人拥有普通投票权以选举该人的董事会多数成员(或具有类似职能的其他人)。

“富国银行”是指北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“收益率”是指就任何利率部分而言的任何一天：

“收益期”是指(X)对于除通过发行商业票据以外的其他方式提供资金或维持的任何利率部分：

(A)自首次购买资产权益之日起计的期间，或自根据该加强协议或根据该等加强协议提供该等流动资金垫款或资金之日起计的期间

根据第2.1节(以最新为准)创建该费率部分，并在此后结束适用买方代理自行决定选择的天数；以及

(B)自紧接有关利率部分的前一收益期的最后一天开始，至其后由适用买方代理人凭其全权酌情决定权选择的日数结束的每段期间；

但条件是：

(I)任何该等产出期(由一天组成的产出期除外)如不是在非营业日结束，则须延展至下一个营业日；

(Ii)如任何部分的收息期为一天，(A)首个收息期须为上述(A)段所述的收息期开始日期；及(B)如紧接的前一段收息期多于一天，则其后出现的任何一天的收息期，即为紧接该前一期收息期的最后一天；如紧接的前一期收息期为一天，则为紧接该前一期收息期的翌日；及

(Iii)如属在购买终止日期之前开始并在其他情况下会在购买终止日期之后的日期结束的任何利率部分的任何收益期，则该收益率期间须在购买终止日期结束，而在该利率部分的购买终止日期或之后开始的每段该等收益率期间的持续时间，须由适用的买方代理人选择；及

(Y)就透过发行商业票据筹集资金或维持的任何利率部分而言，指每个结算期。

“收益率”是指任何一天的任何一批利率：

(A)如属由商业票据提供资金的一批利率，则适用的商业票据利率；及

(B)如利率部分并非由商业票据提供资金，则该部分利率的适用银行利率；

但条件是：

(I)在任何一天，如(A)行政代理人在有关收息期第一天前的第三个营业日中午12时前(纽约市时间)仍未收到通知或作出决定，则就任何并非由商业票据提供资金的利率部分而言，收益率须相等於适用的基本利率，该利率部分不应由商业票据提供资金，或者(B)行政代理确定(I)在与基于适用银行利率的定价一致的基础上为该利率部分提供资金将违反任何适用法律，或(Ii)没有适合于为基于适用银行利率的该利率部分提供资金的类型和期限的存款；和

(Ii)在任何未根据本协议豁免的终止事件发生或根据其定义(B)条款发生购买终止日期的任何一天，每一利率部分的适用收益率指违约率。(Ii)在任何一天，未根据本协议放弃的任何终止事件，或根据其定义(B)条款发生的购买终止日期，每一利率部分的适用收益率指违约率。

“收益率储备百分比”指在任何时候等于(I)该日的最优惠利率除以360，(Ii)1.5和(Iii)前12个日历月的最高销售天数的百分比。

二、其他解释事项。

本协议或销售协议中直接或通过合并定义的所有会计术语在根据本协议或销售协议交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义，除非其中另有定义。就本协议、销售协议以及所有该等证书和其他文件而言，除非文意另有所指外：(A)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照GAAP解释，并不时生效；(B)“UCC”第9条中定义且未在该协议中另行定义的术语按该条款中的定义使用；(C)凡提及在任何特定日期存入或未清偿的任何金额，均指在该日营业结束时的该金额；(C)凡提及在任何特定日期存入或未清偿的任何金额，均指在该日营业结束时的该金额；(C)凡提及在任何特定日期存入或未清偿的任何金额，均指在该日营业结束时的该金额；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语指的是该协议(或使用该协议的证书或其他文件)的整体，而不是该协议(或该证书或文件)的任何特定规定；(E)凡提述任何章节、附表或附件，即提述该等协议(或提及该等条文的证明书或其他文件)中的章节、附表及证物，而提述任何章节或定义内的任何段落、第(3)款、条款或其他分节，则指该节或定义的该等段落、第(3)款、条款或其他分节；。(F)“包括”一词指“包括但不限于”；。(G)提述经不时修订的任何法律，并包括任何继承法；。(H)凡提述任何协议，即提述不时修订、重述的该协议, (I)凡提述任何人，包括该人的许可继承人及受让人；。(J)标题只供参考，并不影响本协议任何条文的涵义或释义；。(K)除另有规定外，在计算由某一指定日期至另一较后指定日期的时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词则指“至”及“至”，直至“各指”但不包括在内；。(L)如根据本条例进行的任何计算所指的结算期(或其任何部分)是指在结算日期前本应发生的结算期(或其任何部分)，则该项提述须当作提述公历月；。(M)为计算所需准备金(或其任何组成部分)或计算亏损率或摊薄比率，如任何该等计算的组成部分是参照第一个结算期厘定的，则就该等目的而言，该首个结算期须当作指结算日期后的第一个完整公历月；。(M)为计算所需准备金(或其任何组成部分)或计算亏损率或摊薄比率，该等计算的第一个结算期须当作指结算日期后的第一个完整公历月；。(N)某一性别的词语包括中性和异性的平行词语；及。(O)“或”一词并非排他性的。

附表I

承诺

附表II

付款说明

附表III

被排除的义务人

某些信息被排除在展品之外，因为它既是非实质性的，又是机密的。

附注6.1(M)

UCC详细信息

法定名称：C.H.Robinson Receivables，LLC

其他名称：不适用

组织管辖范围：特拉华州

地址：明尼苏达州伊甸园查尔逊路14701号，邮编：55347

附注6.1(N)

锁箱信息

表6.2(N)

信贷和托收政策

(被攻击)(被攻击)

附注13.2.附注13.2

通知的地址

如果是主服务商，请执行以下操作：

C.H.罗宾逊全球公司(C.H.Robinson Worldwide，Inc.)

查尔逊道14701号

明尼苏达州伊甸园大草原，邮编：55347

布伦特·施诺克

电话：(Xxx)xxx-xxxx

电子邮件：xxxxxx

如果给卖方：

C.H.罗宾逊应收账款有限责任公司

查尔逊道14701号

明尼苏达州伊甸园大草原，邮编：55347

布伦特·施诺克

电话：(Xxx)xxx-xxxx

电子邮件：xxxxxx

如果给履约担保人：

C.H.罗宾逊全球公司(C.H.Robinson Worldwide，Inc.)

查尔逊道14701号

明尼苏达州伊甸园大草原，邮编：55347

布伦特·施诺克

电话：(Xxx)xxx-xxxx

电子邮件：xxxxxx

如果是给美国银行或行政代理：

北卡罗来纳州美国银行

应收贸易账款证券化融资

13510 Ballantyne公司PI

信区28277，夏洛特

收信人：克里斯托弗·海恩斯(Christopher Haynes)

电话：xxx-xxx-xxxx

电子邮件：xxxxxx

如果对威尔斯说：

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

香港仔内西道1100号，1500号套房

亚特兰大，GA 30328

♪哦，嘿，嘿，♪

电话：(Xxx)-xxx-xxxx

电子邮件：xxxxxx

附件一

购买通知书的格式

[日期]

[管理代理]

[采购商代理]

回复：购买通知

女士们、先生们：

兹提及特拉华州C.H.Robinson Worldwide，Inc.作为初始主服务商(连同其继任者和受让人，“主服务商”)、C.H.Robinson Receivables，LLC(特拉华州有限责任公司)作为卖方(“卖方”)、各种管道购买者、承诺购买者和买方代理签订的于2021年11月19日生效的特定应收款购买协议，该协议日期为2021年11月19日，由特拉华州的C.H.Robinson Worldwide，Inc.作为初始主服务商(连同其继任者和受让人，“主服务商”)、C.H.Robinson Receivables，LLC(特拉华州的有限责任公司)、各种管道购买者、承诺的购买者和买方代理不时签署。不时补充或以其他方式修改本协议)。此处使用的大写术语和未以其他方式定义的术语的含义与本协议中赋予的含义相同(包括通过引用并入本协议中的含义)。

根据本协议第1.2(A)节，本信函构成采购通知。卖方特此请求购买总金额为[$_______]将制作于[_____, 20__]。在该数额中，$[_______]将由[_________]购买者组和$[_________]将由[_________]采购商集团。购买完成后，(I)买方的总投资额将为[$_______]及(Ii)资产利息将为[___]%.

卖方特此声明并保证，自本合同签订之日起，并在该购买生效后，如下所示：

(A)协议第六条、买卖协议及其他交易文件所载的每项申述及保证，在该日当日及截至该日均属真实和正确，并须当作是在该日作出的(但如该等申述及保证只明确提及较早的日期，则该等申述及保证在该较早的日期须为真实及正确的，但如该等申述及保证只明确提及较早的日期，则该等申述及保证须以该较早的日期为真实及正确的)；

(B)没有事件发生且正在继续，或该购买将导致构成终止事件、未成熟终止事件、主服务商终止事件或未成熟主服务商终止事件；

(C)在实施该项建议购买后，(I)买方的总投资不会超过买方的总承诺，(Ii)买方的总投资和所需储备的总和不会超过投资组合净余额，及(Iii)每个买方集团的买方集团投资不会超过各自的买方集团承诺；及(Ii)买方的总投资和所需储备的总和不会超过投资组合净余额；及(Iii)每个买方集团的买方集团投资不会超过其各自的买方集团承诺；及

(D)未出现购买终止日期。

[签名如下]

兹证明，以下签署人已于上述第一个日期由其正式授权的人员签署了本函件。

非常真诚地属于你，

                

C.H.罗宾逊应收账款有限责任公司

By:___________________________________
姓名：

标题：

附件3.1(A)

信息包的形式

(被攻击)(被攻击)

附件7.5

符合规格证明书的格式

本符合性证书是根据截至2021年11月19日特拉华州C.H.罗宾逊环球公司(C.H.Robinson Worldwide，Inc.)作为初始主服务商(连同其继任者和受让人以该身份提供的“主服务商”)、C.H.罗宾逊应收账款有限责任公司(C.H.Robinson Receivables，LLC)作为卖方(“卖方”)、各种管道购买者、承诺购买者和采购代理之间于2021年11月19日签署的特定应收款购买协议而提供的。不时补充或以其他方式修改本协议)。此处使用的大写术语和未以其他方式定义的术语的含义与本协议中赋予的含义相同(包括通过引用并入本协议中的含义)。

以下签署人特此证明：

1.本人为正式推选的_

2.我已审阅了本协议的条款和其他每一份交易文件，并在我的监督下对主服务商、每一发起人和卖方在所附财务报表涵盖的会计期间的交易和条件进行了详细审查。

3.上文第2段中描述的检查没有披露，我也不知道是否存在构成终止事件、未到期终止事件或主服务商终止事件的任何条件或事件，这些条件或事件均在本协议中定义，在所附财务报表所涵盖的会计期间内或在本合规性证书之日止。

4.以下是上文第3段的例外情况(如有)，详细列出该条件或事件的性质、其存在的期间，以及主服务商已就每个该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动：

上述证明及与本合格证一同交付的财务报表于20_

By:_____________________________________
姓名：
标题：