附件5.2

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2021年11月23日

雷纳森公司

特洛伊街209号

密西西比州图佩洛,邮编:38804

女士们、先生们:

我们已担任承销协议(定义如下)中点名的承销商的法律顾问,该承销商与密西西比州的Renasant Corporation(密西西比州的一家公司)根据经修订的1933年证券法(《证券法》)注册的本金总额为200,000,000美元有关,本公司本金总额为3.00%。固定到浮动利率根据本公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托(受托人)之间日期为2016年8月22日的附属契约(基础契约)发行的2031年到期的附属票据(基础契约),以及本公司与受托人之间日期为2021年11月23日的第四补充契约(基础契约)的补充。已于2021年10月12日向美国证券交易委员会(SEC)提交(此类注册声明 ,经修订和补充的注册声明,即注册声明)。

我们已检讨:

(I)本公司与Keefe,Bruyette&Woods,Inc.于2021年11月17日签订的承销协议(承销协议),该承销协议分别由 作为其附表一所列的几家承销商的代表签署;

(Ii) 注册声明;

(3)由日期为2021年10月12日的招股说明书(招股说明书)组成的初步招股说明书,以及日期为2021年11月17日的初步招股说明书补编,该初步招股说明书是根据《法案》第424(B)条于2021年11月17日提交委员会的,内容涉及债券的要约和出售;

(Iv)定价资料,包括(I)根据包销 协议发售的债券的本金总额、(Ii)债券的公开发行价及(Iii)承销折扣及佣金,分别载于招股章程封面;


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雷纳森公司

2021年11月23日

第2页

(V)根据该法第424(B)条于2021年11月19日向委员会提交的最终招股说明书,其中包括基本招股说明书,并辅以日期为2021年11月17日的关于票据发售和销售的最后 招股说明书补编;

(Vi)基托义齿及第四补充义齿;及

(Vii)代表该等票据的全面性票据的签立副本一份。

我们还审查了我们认为 就本意见而言必要或适当的其他公司记录、证书和其他文件,以及此类法律问题。

我们假设所有签名都是真实的,所有提交给我们的原件 都是真实的,并且提交给我们的所有单据的副本都符合原件。我们进一步假设受托人已正式授权、签署并交付基础契约和第四补充契约 。我们进一步假设,我们审查的协议、文书、记录、证书和其他文件中包含的信息、陈述和担保在其声明日期是真实、准确和完整的, 在本信函日期是真实、准确和完整的。

吾等进一步假设(I)本公司已妥为组织, 根据密西西比州法律有效存在且信誉良好,并拥有签立、交付及履行其在契约及附注(视何者适用而定)项下义务所需的一切权力、授权及法律权利,及 (Ii)本公司已正式授权、签立及交付契约及附注(只要密西西比州法律适用于其签立及交付)。吾等已进一步假设,本公司签立及 交付契约及票据,以及本公司履行其在契约及附注项下的责任,不会亦不会违反或违反任何法院、仲裁员或政府 或监管当局发出的任何判决、命令、法令或许可,或与对本公司或其任何附属公司或其任何各自财产或资产具有约束力或影响本公司或其任何附属公司或彼等各自财产或资产的任何合约或其他文书冲突或导致违约或构成失责。

关于密西西比州法律的所有事项,我们注意到贵公司依赖于菲尔普斯·邓巴有限责任公司的意见,该意见的日期为 ,该意见作为本公司当前8-K表格报告的附件5.1提交,该意见通过引用并入注册声明中。


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雷纳森公司

2021年11月23日

第3页

对于某些事项,我们依赖从公职人员、本公司高管 以及我们认为负有责任的其他来源获得的信息。

基于上述,并受本文所述的限制和 假设的约束,我们认为,就纽约州的法律而言,当票据已(A)由受托人根据契约正式认证,以及(B)由本公司根据承销协议正式发行和交付,并根据承销协议支付购买价格,该票据将构成本公司的有效和具有约束力的义务,并可根据{暂缓执行和其他普遍适用的法律,涉及或影响债权人权利和一般衡平法原则。

我们不对(I)放弃抗辩、代位权及相关权利、陪审团审判的权利、反对诉讼地点的权利、 或法律实施所赋予的其他权利或利益;(Ii)赔偿、分担、免责或仲裁条款,或申述不存在的条款, 这些条款旨在保障任何一方不受其自身的违反或未能履行法定义务的影响,或免除或限制任何一方的责任,我们不发表任何意见(I)放弃抗辩、代位权及相关权利、陪审团审判的权利、反对地点的权利、 或法律实施所赋予的其他权利或利益;(Ii)赔偿、分担、免责或仲裁条款,或关于诉讼不存在的条款。 这些条款旨在保障任何一方不受其自身违反或未能履行法定义务的影响。或(Iii)关于违约金和罚金、罚金利息和利息的规定 。

我们是哥伦比亚特区和纽约州律师协会的成员。我们在此不对纽约州法律以外的任何法律发表任何意见。

我们特此 同意将本意见作为公司当前8-K表格报告的附件5.2提交,该表格通过引用并入注册声明中。我们也特此同意在构成注册声明一部分的招股说明书中,在法律事项标题下对我公司的引用 。在给予此类同意时,我们并不因此而承认我们属于该法案第7条规定必须征得同意的那类人。

非常真诚地属于你,
/s/Covington&Burling LLP