EX-1.1

证券将根据本公司与威尔明顿信托(全国协会)之间的附属契约(受托人)发行，日期为2016年8月22日，并附有本公司与受托人(统称为受托人)之间日期为2021年11月23日的补充契约。本契约和本协议在下文中统称为操作文件。

本公司已按表格S-3(第333-260188号)向美国证券交易委员会(证交会)提交了一份自动货架登记声明(定义见委员会根据经修订的1933年证券法(1933年法案条例)的规则和条例(1933年法案条例)第405条的定义)，涵盖根据1933年法案和1933年法令不时公开发行和出售本公司的某些证券，包括证券。根据1933年法案条例第462(E)条(第462(E)条)提交申请后生效。在任何给定时间，该登记声明，包括当时存在的任何修改、展品及其在该时间存档的任何时间表，

根据1933年法案下的表格S-3第12项通过引用纳入其中的信息，以及以其他方式被视为其中的一部分或根据1933年法案条例在当时包括在其中的信息，在此称为注册说明书。在签署和交付本协议后，公司将根据1933年法案条例第430B条的规定(第430B条)，立即编制并向证监会提交关于证券的招股说明书附录。根据规则430B，登记说明书或其任何生效后修正案中遗漏的任何信息在此称为规则430B信息。与证券有关的最终招股说明书和每份招股说明书补编，按照最初提供给承销商的格式，用于证券的发行和销售，包括通过引用并入或根据规则被视为通过引用并入其中的文件。在此称为招股说明书和每份招股说明书附录，其中包括通过引用并入或根据规则430B被视为通过引用并入的文件和与证券相关的最终招股说明书和每份招股说明书附录中最初提供给承销商使用的格式，包括以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件在首次提供给承销商以供证券发售使用的表格中，在本协议中统称为招股说明书。与证券发售相关使用的每份招股说明书和相关招股说明书附录省略了规则430B信息，在此称为初步招股说明书。就本协议而言，所有对注册声明、招股说明书的引用均称为初步招股说明书。, 任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或对上述任何条款的任何修订或补充均应被视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)向委员会提交的副本(EDGAR？)。

本协议中对登记声明、招股说明书或任何初步招股说明书中所载的财务报表和附表以及其他信息的所有提及，包括登记声明、招股说明书或任何初步招股说明书中所述(或其他类似进口的引用)，应被视为包括在适用时间(视情况而定)之前通过引用方式并入或被1933年法令条例视为登记声明、招股说明书或任何初步招股说明书(视属何情况而定)一部分或包括在其中的所有该等财务报表和附表及其他信息。本协议中凡提及对注册说明书、招股章程或任何初步招股说明书的修订或补充之处，应视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》(1934年法令)和根据该法令颁布的规则和条例(1934年法令条例)提交的任何文件，而该等文件是以引用方式并入注册说明书、招股章程或任何初步招股章程或以其他方式被视为注册说明书、招股章程或任何初步招股章程(视属何情况而定)的一部分或包括在其中的。

在本协议项下的所有交易中，代表应代表每个保险人行事，本协议各方有权代表任何保险人作出或给予的任何声明、请求、通知或协议行事并依赖代表作出或给予的任何声明、请求、通知或协议。

第一节陈述和保证。

自本合同日期、适用时间和截止时间起，本公司向每一保险人陈述并保证，并与每一保险人达成如下协议：

(I)作为知名的经验丰富的发卡人的身份。(1)在提交注册说明书时，(2)在为遵守1933年法令第10(A)(3)条的目的而对注册说明书随后进行的每一次修改时(无论该修改是通过生效后的修改、根据1934年法令第13或15(D)条提交的合并报告或招股说明书的形式)，(3)在公司或代表公司行事的任何人(仅就本款而言)之时，(2)在提交注册说明书时，(2)为遵守1933年法令第10(A)(3)条的目的而对注册说明书进行的每一次修订(无论该修订是通过生效后的修订、根据1934年法令第13条或第15(D)条提交的合并报告还是招股说明书的形式)。根据1933年法令条例第163(C)条的规定)提出任何与证券有关的要约依赖1933年法令条例第163条的豁免(第163条)和(4)在适用的时间，公司是和现在都是知名的经验丰富的发行人(定义见规则405)，包括不是也不是不合格的发行人(定义见规则405)。注册表是一份自动货架注册表(如规则405中所定义)，证券在注册表上注册之日起，本公司仍有资格根据规则405在自动货架注册表上注册，且截至本注册表之日及截止时间为止，仍有资格注册该证券。(B)《注册声明》是一份自动货架注册声明(如规则405所定义)，自注册声明注册之日起，证券仍符合本公司根据规则405在自动货架注册声明上注册的资格。本公司未收到委员会根据1933年法案条例第401(G)(2)条反对使用自动货架登记声明表格的任何通知。

在本公司或其他发售参与者对证券进行真诚要约(符合1933年法案条例第164(H)(2)条的含义)的最早时间，本公司不是也不是不符合资格的发行人(定义见第405条)。

(Ii) 销售时的注册声明、招股说明书和披露资料包。注册声明于2021年10月12日根据规则462(E)提交时生效，对注册声明的任何生效后修订也在根据规则462(E)提交时生效。证监会并无根据一九三三年法令发出暂停注册声明效力的停止令，亦无就此目的提起诉讼或待决，或据本公司所知，证监会并无考虑提供额外资料，而证监会要求提供额外资料的任何要求已获遵从。

在提交注册说明书或对其进行任何修订之前，公司或代表公司行事的任何人(仅在本款的意思是指1933年法令条例第163(C)条范围内)与证券有关的任何要约，都已按照第163条规定的豁免向证监会提交，以其他方式符合第163条的要求，包括但不限于，使该要约符合豁免1933年法令第5(C)节的资格的图例要求。(br}在提交登记声明或对其进行任何修订之前，已按照第163条规定的豁免向证监会提交任何要约，包括但不限于，图例规定，使该要约符合1933年法令第5(C)条的豁免资格。

在注册表生效之时，根据1933年法案条例第430B(F)(2)条，在证券被视为生效的每个日期以及截止时，注册表在所有重要方面都符合、遵守并将遵守1933年法案、1933年法案条例、1939年信托公司法案(经修订的1939年法案)以及委员会根据1939年法案(1939年法案)制定的规则和条例的要求，并将在所有重要方面遵守该法案的要求(1939年法案)和委员会根据1939年法案(1939年法案)制定的规则和条例(1939年法案)，并将在所有重要方面遵守该法案、1933年法案条例、1939年信托企业法案(1939年法案)和委员会根据1939年法案(1939年法案)制定的规则和条例。不包含、也不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据其作出陈述的情况使其不具误导性。阅读招股说明书或对其进行任何修订或补充时，请参阅

在招股说明书或任何此类修订或补充发布时或截止时，招股说明书包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使陈述不具误导性。每份初步招股说明书和招股说明书在提交给证监会时，在所有重要方面都符合1933年法案、1933年法案条例和1939年法案的规定，交付承销商用于证券发售的每份初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR提交给证监会的电子传输副本完全相同，但S-T法规允许的范围除外。

截至适用时间，任何发行商一般使用自由写作招股说明书(定义见下文)和法定招股说明书(定义见下文) 一并考虑(统称为披露包)时，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性。(br}=

与本小节和本协议其他部分中使用的一样：

？适用时间？表示下午3：30(纽约市时间)2021年11月17日，或公司与代表商定的其他时间。

？任何时间的法定招股说明书是指在紧接该时间之前，被包括在注册说明书中或被视为其中一部分的与证券有关的适用招股说明书，包括在紧接该时间之前通过引用方式纳入其中的任何文件，以及被视为部分的任何初步招股说明书。

？发行者自由写作招股说明书是指与证券有关的任何发行人自由写作招股说明书(定义见1933年法案条例第433条(H)(1)款)，且(I)须由本公司向证监会提交，(Ii)是规则433(D)(8)(I)涵义内的书面沟通的路演，(br}规则433(D)(8)(I)的涵义内的书面沟通)。(I)发行人自由写作招股说明书是指与证券有关的任何发行人自由写作招股说明书(见规则433(D)(8)(I)的第 (H)(1)条所界定)。无论是否须向证监会提交，或(Iii)根据规则第433(D)(5)(I)条获豁免备案，因其载有对证券或发售的描述而未能反映最终条款，在每种情况下，均须采用已提交或须向证监会提交的表格，或(如无要求)以根据规则第433(G)条保留在本公司纪录内的表格。

？发行人一般使用免费写作招股说明书是指旨在向潜在投资者普遍分发的任何发行人免费写作招股说明书(规则433中定义的真正的电子路演除外)，如本规则附表II所述。

任何发行者自由写作招股说明书，自其发行日期起至完成要约和出售证券时，或在本公司以书面通知或通知代表的任何较早日期之前，没有、不会也不会包括与注册说明书或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将不会冲突的任何信息，包括通过引用并入其中的任何文件，以及任何初步或其他招股说明书，该等招股说明书被视为其中的一部分，且未被取代或修改。

本款中的陈述和保证不适用于注册声明或招股说明书中依据并符合任何承销商信息(定义见本条款6(A)(Iii))而作出的陈述或遗漏。

(Iii)法团文件。通过引用方式纳入或被视为纳入初步招股说明书或招股说明书中的文件，当与初步招股说明书或招股说明书中的其他信息一起阅读时，在注册说明书生效或该等文件提交给证监会(视属何情况而定)时，以及在招股说明书首次使用时和根据1933年法案条例第159条的含义首次出售证券以及在成交时将证券出售的时间(以较早者为准)包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，而不是误导性。通过引用纳入或被视为纳入招股说明书的文件在提交给委员会时，在所有实质性方面均符合或将符合1934年法案和1934年法案条例的适用要求。没有任何重大合同或文件需要在注册声明、披露包、招股说明书或通过引用纳入其中的文件中描述，或未按要求作为证据进行适当描述或归档。

(Iv)独立会计师。Horne LLP是根据1933年法案和1933年法案条例以及上市公司会计监督委员会规则的要求认证本公司财务报表和注册说明书的会计师事务所，是一家独立的注册会计师事务所。根据1933年法案和1933年法案条例以及上市公司会计监督委员会规则的要求，Horne LLP是一家独立注册的公共会计师事务所。

(五)财务报表。包括在初步招股说明书、招股说明书、披露方案和注册表中的合并历史财务报表以及相关的附表和附注符合1933年法案的要求，在所有重要方面都公平地反映了本公司及其合并子公司在指定日期的财务状况，以及本公司及其合并子公司在指定期间的损益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表。上述财务报表的编制大体一致。本公司及其合并子公司的损益表、综合收益表、股东权益变动表和现金流量表的编制基本符合《1933年法案》的要求。上述财务报表的编制大体上与指定期间的损益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表保持一致。其中包括的支持明细表(如果有) 按照GAAP在所有重要方面公平地呈现了其中要求陈述的信息。

(Vi) 交互数据。注册声明中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据1933年法案和委员会适用的规则和指南的要求在中编制的。

(Vii)业务无重大不利变化。自招股说明书、披露资料包和注册说明书分别提供信息的日期起，除其中另有陈述外，(1)本公司或其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因对公司及其子公司具有重大意义的任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何损失或干扰。(2)本公司及其附属公司(被视为一家企业)的财务或其他状况或盈利、物业、商业事务或前景(不论是否在正常业务过程中产生)并无重大不利变化，或任何可合理预期会产生重大不利变化的发展(重大不利影响)；(3)本公司或其任何附属公司均未在正常业务过程中订立任何对本公司及其附属公司具有重大不利影响的交易。(br})本公司及其附属公司被视为一家企业的公司及其附属公司的盈利、物业、业务或前景，不论是否在正常业务过程中产生(重大不利影响)，均未发生重大不利变化，或任何可合理预期会产生重大不利变化的发展情况，对本公司及其附属公司均无重大不利影响。视为一家企业，(4)本公司或其任何重要附属公司(定义见下文)的股本并无任何重大变动(根据本公司的员工福利计划(包括其股权激励计划)、本公司的股息再投资计划和员工购股计划或本公司根据招股说明书披露的股份回购计划回购普通股)或在正常业务过程中根据本公司的员工福利计划(包括其股权激励计划)发行或以其他方式转让股本除外), 和(5)除于2021年11月10日宣布的季度现金股息每股0.22美元，并于2022年1月1日支付给截至2021年12月17日收盘登记在册的股东外，本公司尚未宣布、支付或对其任何类别的股本作出任何股息或分配(第(1)、(2)、(3)、(4)和(5)条中的每一项都是重大不利的变化)。

(Viii)监管执行事项。除注册声明、招股说明书及披露资料包所披露者外，本公司或其任何附属公司均不会或不会或已收到任何书面通知，表示本公司或其任何附属公司可能或将会就以下事项接受任何调查停止和停止任何监管机构(定义如下)的命令、书面协议、同意协议、谅解备忘录或其他监管执法行动、程序或命令，或是任何承诺书或类似承诺的一方，或受任何监管机构(定义如下)的任何监管函或类似承诺的任何指示的约束，或已应监管机构(定义如下)的要求通过任何董事会决议，任何重大方面(综合考虑)目前涉及或限制其业务的开展，或以任何方式与其资本充足性有关。(B)本公司或其任何附属公司并无收到任何监管机构的书面通知，表示其正考虑发出或要求任何该等监管协议，而任何该等监管协议可合理地预期会产生重大不利影响的情况下，本公司或其任何附属公司均未收到任何监管机构的书面通知，表示其正考虑发出或要求任何该等监管协议，而该等监管协议可合理地预期会产生重大不利影响。除注册声明、招股说明书及披露资料包所披露者外，任何监管机构并无就本公司或其任何附属公司的任何审查报告或声明未获解决的违规、批评或例外情况，而根据本公司的合理判断，该等报告或声明预期会导致重大不利影响，或预期会阻止或重大延迟本协议预期的交易。本文中使用的监管机构是指任何负责监管存款机构或存款机构控股公司的联邦或州机构，或从事存款机构存款保险，或从事消费者金融服务的监管和执行的任何联邦或州机构，或任何法院、行政机构或委员会或其他联邦或州政府机构。在此，监管机构指的是负责监管或监管存款机构或存款机构控股公司的任何联邦或州机构，或从事存款机构存款保险、或从事消费者金融服务监管和执法的任何法院、行政机构或委员会或其他联邦或州政府机构。, 对本公司或其任何子公司具有监督或监管权限的权威或工具。

(Ix)公司的良好声誉。本公司已正式成立，根据密西西比州法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，并有公司权力和授权拥有、租赁和经营其财产，并按照注册说明书、招股说明书和披露一揽子计划的规定开展业务，订立和履行其根据其所属的每份有效文件承担的义务，并发行证券，并且有正式资格作为外国公司进行业务交易，并且具有良好的信誉。(##*$$，，##**$$，##*_无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，除非不具备这样的资格或信誉不会造成实质性的不利影响。

(X)金融控股公司。本公司根据经修订的1956年银行控股公司法(BHC法案)正式注册为银行控股公司，并不(直接或间接)拥有或控制银行附属公司以外的任何存款机构的股票或有表决权证券(定义见下文)，其直接和间接活动及投资根据BHC法案授权予银行控股公司及其附属公司。本公司资本充足，这一术语在第12编第225部分中有定义。本公司没有选择成为金融控股公司，这一术语在12 C.F.R.§225.81中有定义。

(Xi)子公司。本公司的每个重要附属公司(该术语在S-X规则1-02中定义)(每个为重要附属公司，统称为重要附属公司)已正式组建，并根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，拥有公司或类似的权力和权力，拥有、租赁和运营其财产，并按照注册声明中的描述开展业务，、(br}、招股说明书及披露资料包均具有正式资格并获授权办理业务，且在要求取得该资格的每个外国司法管辖区均享有良好信誉(无论是由于物业的所有权或租赁或业务开展)，但不具备资格或信誉不佳不会造成重大不利影响的情况除外。该公司唯一重要的子公司是Renasant Bank(世行子公司)。银行子公司是其适用的联邦住房贷款银行的信誉良好的成员。

(Xii)正式授权并有效发行的股本。本公司所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且无须评估。银行子公司的所有已发行股本和流通股均已正式授权并有效发行，已全额支付且不可评估(除《密西西比州法规》部分规定的情况外)81-5-27)并由本公司直接或通过一家或多家其他子公司拥有，没有任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或衡平法权利。本公司或本行附属公司的已发行及已发行股本并无违反本公司或本行附属公司的任何股东因法律的施行或根据本公司或本行附属公司的公司注册证书、章程或其他组织文件或根据本公司或本行附属公司参与的任何协议而产生的任何优先认购权或类似权利(视属何情况而定)。

(十三)大写。本公司截至2021年9月30日的授权、已发行和已发行股本以及综合长期债务(即超过一年的到期日)载于招股说明书中的《资本化下的实际情况》一栏。自该日起，本公司没有次发行股本(根据行使员工股票期权发行普通股、根据员工福利计划发行(包括根据本公司法律向本公司员工授予限制性股票))。本公司随后没有发行过任何股本(根据员工股票期权的行使发行普通股、根据员工福利计划发行(包括根据本公司法律向本公司员工授予限制性股票)。自该日起，本公司或其合并子公司再无任何额外的长期借款，但就银行子公司而言，根据联邦住房贷款银行的垫款或根据银行子公司在其正常业务过程中回购协议出售的证券除外。

(Xiv)协议的授权。本协议已由本公司正式授权、签署和交付。

(Xv)授权使用假牙。本契约已获本公司正式授权，当本公司签署和交付本契约时，本契约将构成本公司的有效、合法和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性可能受到以下限制：(1)破产、资不抵债、重组、暂缓执行、欺诈性转让或其他现在或今后生效的与债权人权利有关的类似法律；(2)一般的衡平法原则(无论是否强制执行包括但不限于本协议、联邦或州证券法或此类法律所依据的公共政策中规定的赔偿和出资条款(统称为可执行性例外)。

(Xvi)证券授权。该等证券已获本公司正式授权，并于成交时已由本公司正式签立，且经本公司按招股说明书所述或本本契约所预期的付款方式认证及交付时，将构成本公司的有效、法定及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，但可强制执行的范围除外

(Xvii)1939年法令规定的资格。根据1939年法案，本公司已获得证券方面的正式资格。

(Xviii)不是投资公司。在注册声明、招股说明书和披露一揽子文件中所述的交易完成和净收益应用完成后，本公司不会，也不会立即成为投资公司或投资公司控制的实体，在任何情况下都不会是1940年投资公司法(1940年法案)第3(A)节(修订后的1940年法案)第3(A)节所指的投资公司或由投资公司控制的实体，而不受1940年法案第3(C)节的影响。在任何情况下，本公司都不是1940年投资公司法(1940年法案)第3(C)节所述的投资公司或由投资公司控制的实体，也不会是1940年法案第3(C)节所述的投资公司或由投资公司控制的实体。

(Xix)证券说明。证券将在所有重要方面遵守注册声明、招股说明书和披露资料包中包含的所有与此相关的陈述。

(Xx) 没有默认值和冲突。本公司或其任何附属公司均未(1)违反其章程、章程或其他组织文件；(2)未履行或遵守任何义务、任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件，或本公司或其任何附属公司可能受其或其任何附属公司约束或其任何资产受其约束(统称为协议及文书)的任何协议或文书的违约或违反；(2)本公司或其任何附属公司未能履行或遵守任何义务、任何合同、契据、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书，或其任何资产受其约束。个别或全部导致重大不利影响，或(3)除在注册声明、招股说明书和披露包中披露的以外，违反任何美国或非美国联邦、州或地方法规、法律(包括但不限于普通法)或法令，或任何美国或非美国联邦、州、地方或其他政府或监管机构的任何判决、法令、规则、法规、命令或禁令，或(3)违反任何美国或非美国联邦、州、地方或其他政府或监管机构的任何判决、法令、规则、规章、命令或禁令，或(3)违反任何美国或非美国联邦、州或地方或其他政府或监管机构的任何法规、法律(包括但不限于普通法)或法令、规则、法规、命令或禁令。适用于本公司或其银行子公司或其各自财产、资产或业务(每个均为政府实体)的政府或监管机构或机构、法院、仲裁员或自律组织，但任何此类违约或违规行为除外，此类违约或违规行为不会单独或合计产生重大不利影响。公司签署、交付和履行经营文件和证券，发行、出售和交付证券，完成经营文件和证券以及在注册说明书、招股说明书和披露方案中预期的交易(包括出售证券所得款项的使用), 公司已通过所有必要的公司行动正式授权公司遵守有效文件和证券的条款，并且无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之， (1)不会、也不会违反、冲突或构成违反、违约或偿还事件(定义见下文)，或导致任何担保权益、抵押、质押、留置权、押记、产权负担的设立或施加， (1)违反、冲突或构成违反、违约或偿还事件(定义见下文)，或导致设立或施加任何担保权益、抵押、质押、留置权、押记、产权负担， (1)违反、冲突或构成违反、违约或偿还事件(定义见下文)，根据任何协议和文书对公司或其银行子公司的任何资产的债权或衡平法；(2)导致违反公司或其银行子公司章程、章程或其他组织文件的任何规定；或(3)导致公司或其银行子公司违反任何政府实体的任何适用法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，但第(1)和(3)款除外无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。本文中使用的还款事件是指给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何子公司或其各自的任何财产回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件，或在发出通知或经过一段时间后将给予该等事件或条件的任何事件或条件。(br}该事件或条件将使任何票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)有权要求本公司或其任何子公司或其各自的任何财产回购、赎回或偿还全部或部分该等债务。

(二十一)无劳动争议。不存在与本公司或银行子公司员工的劳资纠纷，或据本公司高级管理层所知，未考虑或威胁到会产生重大不利影响的劳资纠纷。

(Xxii)符合ERISA的规定。本公司、其子公司及各ERISA关联公司(定义见下文)已根据经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)第302条的最低筹资标准履行其义务(如有)，每个养老金计划(定义见ERISA第3(2)条)，受ERISA第302条的约束，本公司、其子公司或任何ERISA关联公司发起人或关联公司，或与其有关的任何ERISA关联公司发起人或任何ERISA关联公司发起人或保荐人，或与其相关的任何雇员退休收入保障法(ERISA)的最低筹资标准(ERISA)，均已就每个养老金计划(如ERISA第3(2)节所定义)履行义务，但须遵守ERISA第302条每个此类计划在所有方面都符合ERISA和1986年修订的《国税法》(以下简称《国税法》)目前适用的规定，除非此类不履行义务或不遵守规定不会造成实质性的不利影响。本公司、其附属公司或任何ERISA联属公司概无根据ERISA第四章向养老金福利担保公司(正常过程中支付保费除外)或任何该等计划招致任何未付债务，除非该等未付债务不会导致重大不利影响。对于任何该等计划(根据法定或行政豁免而进行的交易除外)，并无发生任何根据ERISA第406节或本守则第4975节所指的禁止交易，而该等交易可能会合理地预期会对本公司及其附属公司整体造成重大责任。？ERISA附属公司是指与本公司或任何子公司一起，作为公司受控集团或受控贸易或企业集团成员的公司、贸易或企业，如守则第414节或ERISA第4001节所述。

(Xxiii)缺席法律程序。除《注册说明书》、《招股说明书》和《披露资料包》中披露的情况外，目前没有任何政府实体面临或提起的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查正在待决，或据本公司所知，威胁或影响本公司或其任何子公司的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查(1)要求在《注册说明书》或《招股说明书》中披露；(2)合理预期将产生重大不利影响或(3)合理预期将对本协议、其他有效文件或证券所预期的交易的完成或本公司履行本协议或本协议项下义务的完成产生重大不利影响。除注册说明书、招股章程及披露资料所述外，本公司或其任何附属公司并无参与任何法律或政府诉讼，或涉及彼等各自资产的任何法律或政府诉讼，包括业务附带的一般例行诉讼，而总体上合理地预期该等诉讼将会产生重大不利影响。

(Xxiv)没有进一步的规定。除已作出或获得的以外，本公司不需要或要求向任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，以授权、执行、交付或履行本操作文件或证券项下的义务，或本公司完成本操作文件或证券项下的交易，但州证券法可能要求的除外。

(Xxv)管有执照及许可证。公司及其子公司拥有由适当的政府实体颁发的许可证、许可证、批准书、同意书和其他授权(统称为政府许可证)，这些许可、许可证、批准、同意和其他授权是开展注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中所述的各自业务所必需的，并已向适当的政府实体作出了注册声明、招股说明书和披露一揽子计划中所述的开展各自业务所必需的所有申报和备案，但未能拥有该等政府许可的情况除外。公司及其子公司遵守所有此类政府许可证的条款和条件，除非未能单独或整体遵守不会产生重大不利影响的情况。所有政府许可证均为有效且完全有效，除非该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效并不会单独或合计产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等政府许可证的诉讼的书面通知，而该等政府许可证个别或整体而言，合理地预期会产生重大不利影响。

(Xxvi)业务行为。除注册声明、招股章程及披露资料包另有披露外，本公司及本行附属公司均遵守适用于本公司及本行附属公司的所有法律、规则、法规、决定、指示及命令，以及适用于本公司及本行附属公司的所有条例及命令或与其订立的协议，除非未能个别或整体遵守该等规定不会造成重大不利影响。

(Xxvii)环境事宜。本公司及其子公司均遵守所有适用的联邦、州和地方法律、规则和法规，以及与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的所有决定和命令，包括但不限于适用于向环境排放、废物管理和废物处置(统称为环境法律)的法律、规则和法规，除非此类不遵守行为单独或总体不会产生实质性不利影响，而且据了解干预或大幅增加未来此类合规的成本。根据任何环境法(包括普通法)，不存在针对公司或其任何子公司的悬而未决或受到威胁的索赔(环境索赔)，这将产生实质性的不利影响；据公司所知，根据适用法律，过去或现在没有任何行动、活动、情况、事件或事件，包括但不限于向环境中释放任何物质，合理地很可能构成针对公司或银行子公司的任何环境索赔的基础。公司或本公司的子公司知道，根据该法律，没有任何可能构成针对公司或银行子公司的任何环境索赔的依据。根据适用的法律，没有任何过去或现在的行动、情况、事件或事件，包括但不限于向环境释放任何物质，这些都可能构成针对公司或银行子公司的任何环境索赔的基础。

(Xxviii)财产业权。本公司及其各附属公司对其所有不动产及非土地财产均拥有良好及具市场价值的业权，如合并财务报表所反映或招股章程所述，在每种情况下均无任何留置权、产权负担、债权及瑕疵，除非(1)反映于该等合并财务报表，(2)不会实质干扰本公司或该等附属公司或 (3)对该等财产的使用或拟使用该等财产，或 (3)不会影响本公司或该等附属公司或 (3)对该等财产的使用或 (3)，除非(1)在该等合并财务报表中反映，(2)不会对本公司或该附属公司或本公司或其任何附属公司持有其业务所用物业的所有租赁和分租均为完全有效，

除非该等租约及分租契未能完全生效，而该等租约及分租契的效力不会对个别或整体造成重大不利影响，则不在此限。本公司或其任何附属公司概无知悉任何人士根据上述任何租约或分租所拥有的权利，或影响或质疑该等实体根据任何该等租约或分租继续管有租赁或分租物业的权利而提出的任何申索，但不会个别或合共产生重大不利影响的任何索偿除外。(br}本公司或其任何附属公司均无知悉任何类型的索偿，该等索偿不会对本公司或其任何附属公司在上述任何租约或分租下的权利构成不利影响，或影响或质疑该实体根据任何该等租约或分租继续管有该等物业的权利，但不会个别或整体产生重大不利影响的任何索偿除外)。

(Xxix)知识产权。本公司及其子公司均拥有或拥有所有必要和充分的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商标名或其他知识产权(统称为知识产权)，这些专利、权利、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商标名或其他知识产权(统称为知识产权)目前由其使用，或为开展此类业务而合理必要。且公司或其任何子公司均未收到任何通知或以其他方式意识到任何侵犯或冲突他人对任何知识产权的主张的权利或任何事实或情况会使任何知识产权无效或不足以保护本公司或其任何子公司的利益，除非未能拥有该知识产权或此类侵权或冲突(如果是任何不利决定、裁决或裁决的标的)或无效或不充分，

(Xxx)税。本公司及各重要附属公司已：(1)及时(在考虑任何延长提交时间的政府命令后)提交所有须提交的报税表、资料报税表及类似报告，且所有该等报税表均属真实、正确及完整，及(2)及时全额支付本公司须缴交的所有联邦、州、地方及外国税项及对其征收的任何其他评税、罚款或罚款，但任何此等税项、评税、罚款或罚金目前正受到良好争议的情况则不在此限。(2)本公司及各重要附属公司已：(1)及时提交所有须提交的报税表、资料报税表及类似报告，且所有该等报税表、资料报税表及类似报告均属真实、正确及完整。但如未能及时提交该等报税表或未能及时缴付该等税款、评税、罚款或罚款，不会个别或合计造成重大不良影响，则属例外。实施任何适用的延期，除注册声明、招股说明书及披露资料包另有披露外，本公司或银行附属公司或他们各自的任何资产并无或可合理预期会出现重大税项不足。

(Xxxi)保险。公司和银行子公司对各自的资产、业务、人员和业务进行保险，包括业务中断保险，保险金额和风险足以保护公司和银行子公司及其各自的资产、业务、人员和业务；本公司或本行附属公司均未(I)接获任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或需要进行资本改善或其他开支以继续承保，或(Ii)有任何理由相信本公司将无法在该承保期满时续保其现有保险，或无法以合理费用从类似保险公司获得类似的承保以继续其业务所需。

(Xxxii)支付股息。目前，本公司并无任何附属公司被禁止直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、将其任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他附属公司，或向本公司偿还本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款，但招股章程及披露资料包所披露者除外。

(Xxxiii)萨班斯-奥克斯利法案。本公司及其董事和高级管理人员以此类身份在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及根据该法案颁布的所有规则和条例，或执行本公司或其任何董事或高级管理人员必须遵守的各项规定。

(XXXIV)会计管制。本公司及其附属公司整体而言，维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(1)交易是根据管理层的一般或特别授权执行；(2)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责；(3)只有在管理层的一般或特定授权下，才允许接触资产；及(4)记录的资产问责与现有资产相比，每隔一段合理的时间及本公司对财务报告的内部控制在所有重大方面均有效，且自注册说明书、招股说明书及披露资料包所载最新经审核财务报表的日期起，(X)本公司并不知悉其内部控制有任何重大弱点，及(Y)本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的改变。本公司拥有披露控制和程序(该术语在1934年法令条例第13a-15(E)条中定义)；该等披露控制和程序旨在确保与本公司及其子公司有关的重要信息由本公司主要高管和主要财务官由这些实体中的其他人知晓；并且该等披露控制和程序是有效的。公司未发现任何欺诈行为，无论是否存在重大欺诈行为, 这涉及在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。

(XxXV)“反海外腐败法”。本公司或其附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、管理人员、雇员或任何代理人或其他人士，在为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司采取行动的过程中，(1)未将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，违反了美国1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例(统称为(2)直接或间接从公司资金向任何国内政府官员、外国官员(定义见“反海外贿赂法”)或雇员支付任何款项；(3)违反或违反 “反海外贿赂法”或任何适用的非美国反贿赂法规或法规的任何规定；或(4)向任何国内政府官员、该等外国官员或雇员支付任何非法贿赂、回扣、回扣或其他非法款项。本公司已制定并维持程序，旨在确保并合理预期将继续确保基于本协议之日开展的公司业务继续遵守《反海外腐败法》及类似的法律、规则和法规。

(Xxxvi)遵守洗钱法律。除注册声明、招股说明书和披露方案中另有披露外，据本公司及其子公司所知，本公司及其子公司的业务在任何时候都在所有重大方面都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例，以及发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。本公司及其子公司的业务在任何时候都在所有重大方面都符合适用的财务记录和报告要求(br}经修订的1970年货币和外国交易报告法)、所有适用司法管辖区的洗钱法规、规则和条例，以及发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针涉及本公司或其子公司的任何法院或政府机构、机构或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司或其子公司所知，该诉讼或诉讼程序受到威胁。

(Xxxvii)符合OFAC的规定。本公司及其任何子公司，据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他人员目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁；本公司不会直接或间接使用此次发行所得资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类所得资金，用于资助目前受OFAC实施的任何美国制裁的任何个人或任何国家或地区的活动或与其开展的业务。

(XXXVIII)IT系统。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)足以满足本公司及其子公司目前进行的业务运营，并按要求运行和执行，并且不存在所有错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素，除非该等IT系统的充分性、运行或性能故障不会：单独或总体上，会造成实质性的不良影响。本公司及其子公司已实施并维护控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据(个人数据))的完整性、连续性、冗余性和安全性，符合行业标准和做法，据本公司所知，未发生违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息系统和数据的情况。内部审查或调查中的任何事件，除非未能实施或维持此类控制、政策、程序和保障措施，或发生违规、违规、停机或未经授权的使用或访问不会单独或总体造成重大不利影响。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用的判决、命令、规则和法规。本公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用的判决、命令、规则和法规, 与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非不遵守规定不会单独或总体造成重大不利影响。

(XXXIX)禁止经纪。除承销商外，没有任何经纪人、发起人或其他方有权因本协议预期的任何交易而从公司或任何子公司收取任何经纪或发起人手续费或其他手续费或佣金。

(Xl)稳定。本公司或其任何附属公司并无或将直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵证券价格的行动。

(Xli) 待定程序和考试。注册声明不是1933年法案第8(D)或8(E)条规定的待决程序或审查的标的，公司也不是1933年法案第8A条规定的与证券发售相关的待决程序的标的。

(十一)登记权。并无任何人士拥有注册权或其他类似权利，让本公司或其附属公司或任何其他人士根据1933年法令注册本公司或其附属公司的任何证券。

(十三)统计和市场数据。本公司并无注意到任何事项令本公司相信注册声明、招股章程或披露资料包所载的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠或不准确的来源。

(十四)前瞻性表述。注册声明、招股说明书或披露方案中包含的前瞻性陈述(符合1933年法案第27A条和1934年法案第21E条的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未在真诚之外进行披露。

(XLV)投资证券。本公司及其附属公司对其持有的所有证券(根据回购协议出售或以任何受托或代理身份持有的证券除外)均拥有良好且有市场价值的所有权，不受任何担保权益、按揭、质押、留置权、收费、产权负担、债权或衡平法权利或其他任何形式的限制，但此类证券是在正常业务过程中质押的，符合过去的商业惯例，以保证公司或其任何子公司的义务，且所有权或担保方面的缺陷除外。索赔或衡平法权利或其他任何种类的限制，而这些限制不会单独或整体造成实质性的不利影响。此类证券根据公认会计准则在公司及其子公司的账面上进行估值。

(Xlvi)衍生证券。任何及所有重大掉期、上限、下限、期货、远期合约、期权协议(员工股票期权除外)和其他衍生金融工具、合同或安排，无论是为本公司或其一家子公司的账户，还是为本公司或其一家子公司的客户的账户而订立的，均是在正常业务过程中按照

所有适用的监管机构和当时被认为负有财务责任的交易对手适用的法律、规则、法规和政策。本公司及其每一家附属公司已在所有实质性方面正式履行其在其项下的所有义务，只要该等履行义务已产生。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他订约方均无违反其在任何该等协议或安排下的重大责任。

(Xlvii)存款保险/银行子公司资本化。银行子公司的存款账户由联邦存款保险公司按适用限额投保，所有与此相关的保费和评估均已到期支付，并且没有任何撤销或终止此类保险的诉讼悬而未决，据本公司所知，也没有受到威胁。银行子公司资本充足，这一术语在12 CFR Part 6中有定义。

由本公司或其任何附属公司的任何正式授权人员签署并交付给代表或承销商的律师的任何证书，应被视为本公司或适用子公司(视情况而定)就其所涵盖的事项向代表作出的陈述和保证。

第二节向承销商出售和交付；成交。

根据本协议所载陈述和担保，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司同意分别而非共同向每位承销商出售证券本金总额，并同意以相当于本金总额98.75%的购买价格向本公司购买本公司在附表1中与该承销商名称相对的证券本金总额。

证券的交付应在纽约10018号第八大道620号42楼的纽约时报大厦科文顿·伯灵有限责任公司的办公室或代表与公司可能商定的其他地点进行，购买证券的价格应由代表通过电汇的方式向公司支付，同时在代表与公司商定的地点完成交易，截止时间不迟于10：00 。(##**$ // =_(纽约市时间)于2021年11月23日或不迟于代表与本公司商定的日期后十(10)个工作日的其他时间(付款和交付的时间和日期在此称为截止时间)。

据悉，各承销商已授权代表为其账户接受其同意购买的证券的交付、收据和支付购买价款。KBW可以(但没有义务)单独支付(但没有义务)支付任何资金在截止时间前尚未收到的承销商将购买的证券的购买价格，但这笔付款不应解除该承销商在本协议项下的义务。

承销商购买的证券的付款方式为：将即期可用资金电汇至本公司指定的银行，根据承销商将购买的代表该证券的一张或多张全球票据(统称为全球票据)的各自账户交付给代表。全球票据所代表的证券的面额和注册名称应由代表至少在截止时间前一个完整的营业日前书面要求。全球通票应在不迟于上午10：00提供给代表审阅。(纽约市时间)在关闭时间的前一个工作日。

在履行本协议项下的职责时，保险人有权信赖保险人善意相信是真实的、由适当的一方或多方签署或提交的任何通知、签名或书面材料。承销商可依赖公司或其律师或指定人向其提交的任何意见、证书或其他文件。

第3节公司契诺本公司与承销商的契约如下：

(a) 遵守证券法规和证监会的要求。在完成本协议中所设想的证券分销(代表人将立即向公司口头确认)之前，公司将迅速通知代表人，并确认书面通知：(I)有关证券的注册说明书或新注册说明书的任何事后生效的修订何时生效，或对披露包或招股说明书或任何修订的招股说明书的任何修订或补充应已使用或提交， (Ii)收到以下任何意见。 (Iii)证监会要求修订注册说明书或提交新的注册说明书，或修订或补充披露资料包或招股章程或以其他方式纳入其中的任何文件，或要求提供额外资料；。(Iv)证监会发出任何停止令暂停注册说明书或该新注册说明书的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或暂停暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或暂停暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或暂停使用任何初步招股章程或招股章程。或根据1933年法案第8(E)节有关注册声明的任何法律程序或根据1933年法案第8(E)节发起或威胁的任何法律程序，以及 (V)如果本公司成为1933年法案第8A条下的法律程序的标的，则不适用于任何该等目的或根据1933年法案第8(E)节启动或威胁进行任何审查。关于证券，在符合第3(E)条的情况下，公司将遵守规则430B的要求，以代表批准的格式编制招股说明书 , 本公司将按照规则424(B)规定的方式并在规则规定的时间内(不依赖规则424(B)(8))完成规则424(B)所要求的备案，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据1933年法案条例第424(B)条递送的供备案的招股说明书是否已收到供委员会备案，如果没有收到，将立即提交招股说明书。本公司将尽其商业上合理的努力阻止发出任何停止令或其他命令，如果发出任何停止令或其他命令，将尽快获得解除。公司应在1933年法案条例第456(B)(1)(I)条规定的时间内支付委员会所需的证券备案费用，而不考虑其中的但书，否则应按照1933年法案条例第456(B)和457(R)条的规定支付。

(b) 登记陈述书的交付。本公司将应要求免费向每位承销商和承销商律师提供注册声明及其各项修订的签署或确认副本(包括与注册声明一起存档或以引用方式并入其中的证物，以及通过引用而并入或视为通过引用并入其中或以其他方式视为其中一部分的文件)以及所有同意书和专家证书的签署或确认副本(包括与注册声明一起存档或以引用方式并入其中的证物和通过引用并入其中的文件或以其他方式视为其中一部分的文件)以及所有同意书和专家证书的签署或确认副本。提供给代表的登记声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

(c) 递交招股章程。本公司已免费向每位承销商交付该承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司特此同意将该等副本用于1933年法案允许的目的。在根据1933年法案规定必须交付招股说明书的期间，公司将免费向每位承销商提供该承销商合理要求的招股说明书副本(经修订或补充)，除非事先征得代表的同意，该交付要求可由1933年法案条例第172条的规定满足。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本完全相同，除非在S-T法规允许的范围内。

(d) 重大事件的注意事项和影响。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案条例、1939年法案条例、1939年法案和1939年法案条例(视情况而定)，以便完成本协议以及注册声明、披露方案和招股说明书中所设想的证券分销。在承销商完成证券分销之前，本公司将立即通知代表，并确认该书面通知：(X)本公司向美国任何证券交易所或任何其他监管机构提交的与发行证券有关的任何信息，以及(Y)导致或可能导致重大不利变化的任何事件或条件，该事件或条件(I)在注册声明中作出任何陈述，披露包或招股说明书虚假或误导，或(Ii)未在注册声明、披露包或招股说明书中披露。如果在1933年法令要求招股说明书与证券销售相关的任何时候，发生或存在任何事件或条件，而公司合理地认为，其律师、代表或承销商的律师有必要修改或补充注册说明书或招股说明书，以使招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在招股说明书或招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，则招股说明书不应包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便在招股说明书或招股说明书中作出陈述。如果招股说明书与证券销售有关，将发生或存在任何事件或条件，因此公司、其代表或承销商律师有必要修改或补充注册声明或招股说明书或由于任何其他原因，公司合理地认为有必要由其律师、代表或保险人的一名或多名律师, 在此期间修改注册说明书或提交新的注册说明书，或修改或补充任何初步招股说明书或招股说明书以符合1933年法案

根据第条或1933年法令规定，本公司将根据第3(E)节的规定，立即修订注册说明书、提交该等注册说明书及/或修订或补充该等初步招股章程或招股章程，以更正该等失实陈述或遗漏或符合该等规定，本公司将按该承销商的合理要求，向每名承销商提供该等修订或补充的书面及电子副本。如果在适用时间之后的任何时间或在发行者自由写作招股说明书发布之后的任何时间，将发生或存在任何事件或条件，从而导致披露包或该发行者自由写作招股说明书单独或与属于披露包的其他信息(视情况而定)冲突或将与注册声明中包含的信息或任何其他与证券相关的注册声明或包含或将包括对重大事实的不真实陈述相冲突或冲突。如果在适用时间之后或在发行者自由写作招股说明书发布之后的任何时间，将发生任何事件或条件，从而导致披露包或此类发行人自由撰写招股说明书单独或与属于披露包的其他信息(视属何情况而定)冲突或将与注册声明中包含的信息冲突或冲突鉴于随后发生的情况不具误导性，公司将立即通知代表，并将及时修改或补充披露包或发行人自由写作招股说明书(视情况而定)，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏，费用由公司自费。

(e) 修改招股说明书或注册说明书 。本公司将立即通知代表其有意提交或准备对与证券有关的注册说明书或新注册说明书的任何修订，或对任何初步招股说明书或招股说明书或披露一揽子补充的任何修订，并将在建议提交或使用(视情况而定)之前的一段合理时间内向代表提供其副本，不会在未经代表同意的情况下提交或使用与证券有关的任何此类文件，不得无理征得代表的同意。代表的同意或代表提交的任何此类修改或补充均不构成放弃本协议第5节规定的任何条件。为清楚起见，本第3(E)节不适用于公司为遵守《1934年法案》或《1934年法案条例》规定的报告义务所需提交的任何文件。

(f) 没有稳定。本公司不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

(g) 直接转矩。本公司将与承销商合作，并尽其商业上合理的努力，允许该证券有资格通过DTC的设施进行清算、交收和交易。

(h) 蓝天合规性。本公司将根据代表合理要求的司法管辖区的国家证券或蓝天法律，使证券有资格进行发售和出售，并将在证券发售和转售所需的时间内继续有效的资格；但本公司不应被要求(I)在任何该等司法管辖区取得外国公司或其他实体的资格或证券交易商资格，(Ii)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区缴税(如无此规定)。本公司亦将按承销商的要求，向承销商提供根据该司法管辖区的法律确定投资证券的合法性所需的资料。

(i) 进一步的义务。如果本公司在任何时候或不时没有足够的资金迅速全额支付根据本协议第6条到期并应支付给任何受补偿人的任何款项，本公司应立即采取不需要事先监管部门批准即可获得足够资金支付该金额的商业合理行动。(br}如果本公司没有足够的资金及时全额支付给任何受赔偿人，则本公司应立即采取商业上合理的行动，而不需要事先监管部门批准即可获得足够资金支付该金额。如果从此类行动中获得的资金不足以全额支付该金额(不足之处)，公司应立即采取所有此类进一步的商业合理行动，包括获得银行子公司向公司支付不足金额股息所需的所有监管批准。在监管当局批准银行子公司向公司支付股息的范围内，公司应支付差额，但如果银行子公司向公司支付的股息不足以向任何受赔人支付差额，公司仍有义务 (I)支付该差额，(Ii)利用其商业上合理的努力为银行子公司获得此类额外的监管批准，以便向公司支付额外的股息，直至公司将差额全额支付给任何受赔人。在公司向任何受赔人全额支付差额之前，公司仍有义务 (I)支付该差额，并(Ii)利用其商业上合理的努力获得此类额外的监管批准，以便银行子公司向公司支付额外的股息，直至公司将差额全额支付给任何受赔人

(j) 损益表。本公司应根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，以达到1933年法案第11(A)条最后一段的目的，并提供预期的收益。(B)本公司应根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表，以达到1933年法案第11(A)条最后一段的目的，并提供预期的收益。

(k) 报告要求。在根据1933年法案规定必须交付招股说明书的期间(包括经代表事先同意，根据1933年法案条例第172条可满足该要求的情况)，公司将在1934年法案和1934年法案规定的期限内向委员会提交根据1934年法案规定公司必须提交的所有文件。

(l) 收益的使用。本公司将使用其从出售证券中收到的净收益，如注册声明、招股说明书和披露包中所述，使用收益的使用。

(m) 退出协议。在本协议日期至截止时间之间，未经代表事先同意，本公司及其附属公司不得直接或间接发行、要约或出售本公司或其附属公司的任何债务证券(存款义务除外)，或订立任何出售该证券以外的债务证券的协议。

(n) 发行人免费发行招股说明书。本公司表示并同意，除非事先取得代表的书面同意，且各承销商均表示并同意，除非事先获得本公司及代表的书面同意，否则本公司并未亦不会就证券作出任何将构成发行人自由写作招股章程(定义见规则433)或将构成须提交证监会的自由写作招股说明书(定义见规则405)的要约。任何该等免费撰写的招股说明书经本公司及

代表在此称为允许自由写作招股说明书。公司声明，它已将并同意将每份允许自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书(如规则433(H)(I)所定义)，并已遵守并将遵守适用于任何允许自由写作招股说明书的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。(#**$$}

如征得上一段所述代表的同意，本公司将编制一份仅与该证券的最终定价条款有关的最终条款说明书，并将在规则433(D)(5)(Ii)规定的期限内提交该证券的最终条款说明书。就本协议而言，任何此类最终条款说明书均为发行商通用免费写作招股说明书和允许的免费写作招股说明书。尽管本协议有任何相反规定，本公司同意任何承销商使用只包含(A)(I)描述证券一般或具体或其发售的初步条款的信息，或 (Ii)描述证券或其发售的最终条款的信息，且该信息将或将包括在本段第一句中预期的本公司最终条款说明书中，或(B)除发行人信息以外的其他常规信息。本公司同意任何承销商使用仅包含(A)(I)描述证券的一般或具体或其发售的初步条款的信息，或 (Ii)描述证券或其发售的最终条款的信息，且该信息将包括或将包括在本段第一句所设想的公司的最终条款说明书中

(o) NRSRO评级。本公司将在商业上合理努力维持1934年法案(NRSRO)第3(A)(62)节规定的国家认可的统计评级机构的评级，同时任何证券仍未清偿。

第4节费用的支付

(a) 费用。本公司将支付履行本协议项下义务的所有费用，包括 (I)准备、印刷和归档注册说明书(包括财务报表和证物)及其每项修订，以及获得所有证券和银行监管部门批准的成本；(Ii)印刷每份初步招股说明书、任何允许自由写作的招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充的副本，并向承销商交付与电子交付有关的任何合理和有文件记录的成本。(Iii)证券在不同司法管辖区的蓝天资格费用(包括承销商的蓝天律师Covington&Burling LLP的费用和开支)；(Iv)承销商因确定其是否符合FINRA的规则和规定而产生的与承销商参与证券发售和分销有关的费用、费用和开支，包括任何相关的备案费用和承销商的律师的合理法律费用，以及承销商的费用(V)公司律师、会计师、代理人和其他顾问的所有费用和支出；。(Vi)证券证书的准备、发行和交付，包括备案费用和使证券符合结算资格的费用和开支。, 通过DTC的设施进行结算和交易； (Vii)受托人及其律师的费用和支出；(Viii)公司在与证券营销相关的任何路演中介绍投资者的费用和开支； (Ix)任何与证券评级相关的应付费用；(X)承销商根据本协议提供的服务所产生的所有费用和开支，包括但不限于路演或投资者

演示文稿费用、文字处理费用、印刷或制作任何投资者演示文稿材料的成本、信使和复印服务费用、传真费用和其他常规支出(包括保险人律师的合理费用和开支)。如果任何承销商代表本公司产生任何此类费用和支出，本公司将向该承销商报销此类合理且有文件记录的费用和支出，无论本协议预期的交易是否完成。但不言而喻的是，除本节第6、9和10(C)节规定的情况外，承销商将自行支付所有成本和费用，包括其转售任何证券的转让税，以及任何承销商准备和分发任何条款说明书的成本。

(b) 终端。如果代表根据本协议第5(O)节、第9(A)(I)节或第10(C)节的规定终止本协议，公司应赔偿保险人的所有自掏腰包费用，包括为保险人支付的合理且记录在案的律师费用和支出。

第5节承销商义务的条件。本协议项下多家承销商的义务取决于本协议第1节所载本公司陈述和担保的准确性，或本公司或其任何子公司根据本协议规定交付的证书中所载的本公司陈述和担保的准确性本公司履行本协议规定的义务须在截止时间前履行的准确性，以及下列其他条件的影响：本协议项下多家承销商的义务受本协议第1节或本公司或其任何子公司的证书中所载本公司陈述和保证的准确性、本公司履行本协议规定的义务的准确性以及下列其他条件的制约：

(a) 招股章程的提交。包含规则430B信息的招股说明书应在规则424(B)所要求的时间内(不依赖规则424(B)(8))(或提供此类信息的生效后修正案应已提交并根据规则430B的要求生效)以方式和在规则424(B)(8)规定的期限内提交给委员会；根据1933年法案，根据规则433(D)规定公司必须提交的所有材料应在规定的适用期限内提交给委员会注册声明是有效的，不应发布本协议第3(A)(Iv)节提到的任何停止令或其他命令，也不应为此目的启动、待决或威胁任何诉讼程序；委员会要求提供额外信息的所有要求均应得到遵守，使代表满意。

(b) 公司法律顾问的意见。截止时，代表应已收到本合同附件A所附的本公司律师菲尔普斯·邓巴有限责任公司附件A形式的有利意见，其形式和实质合理地令承销商的律师满意。该律师可声明，就其意见涉及事实事项而言，在其认为适当的范围内，其依据的是本公司或本行子公司高级管理人员和公职人员的证书。

(c) 保险人大律师的意见。截止时，代表应已收到承销商律师Covington&Burling LLP在截止日期就代表可能合理要求的事项提出的积极意见。该律师还可以声明，只要该意见涉及事实事项，在他们认为适当的范围内，他们依赖于公司或银行子公司的高级管理人员和公职人员的证书。

(d) 证书。在截止日期，自注册说明书、招股说明书或披露包中分别提供信息的日期起，不应有任何重大不利影响，且代表应已收到首席执行官或公司总裁和公司首席财务官在截止时间的证明，表明(I)没有该等重大不利影响。(Ii)本协议第1节中的陈述和担保在作出时是真实和正确的，并且真实和正确，其效力和效力与在截止时间及截止日期时明确作出的相同，以及(Iii)公司已遵守所有协议，并满足其在截止时间或之前必须履行或满足的所有条件。(Iii)本公司已遵守所有协议，并满足在截止时间或之前必须履行或满足的所有条件。(Iii)本公司已遵守所有协议，并满足在截止时间或之前必须履行或满足的所有条件。

(e) 独立审计师安慰函 。在签署本协议时，代表应已收到Horne LLP的信函，日期为该日期，其格式和实质内容合理地令承销商满意，其中包含通常包含在会计师致承销商的慰问函中的类型的陈述和信息，内容涉及注册说明书、招股说明书和披露包中包含的财务报表和财务会计信息。

(f) 写下慰问信。在截止时间，代表应收到Horne LLP的信函，日期为截止时间，大意是他们重申根据本节第(E)款提交的信函中所作的陈述，但所指的具体日期不得早于截止时间的三个工作日。

(g) 首席财务官证书。在签署本协议时和截止时间，代表应已收到由公司首席财务官签署的、格式和实质均令代表满意的证书，日期分别为本协议日期和截止时间。

(h) 收视率。截止时，Kroll Bond Rating Agency，Inc.对该证券的评级将至少为BBB。在本协议签署后，任何NRSRO均不得下调或撤销对该证券或本公司任何其他证券的评级，且任何该等机构均不得公开宣布已对该证券或本公司任何其他证券的评级进行监督或审查，或已改变其对该证券或任何其他证券的评级展望(但对可能发生的风险产生积极影响的公告除外)，该等机构不得公开宣布其对该证券或任何其他证券的评级受到监督或审查，或已改变其对该证券或任何其他证券的评级展望(具有可能的积极影响的公告除外)。

(i) 直接转矩。截止时，该证券有资格通过DTC的设施进行清算、结算和交易。

(j) 没有异议。如果适用，FINRA不应对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议，该异议未被撤回或以其他方式得到满足。

(k) 招股章程的交付。公司应遵守有关在本协议日期后的下一个纽约营业日以电子或印刷格式提交招股说明书的规定。

(l) 发行没有法律障碍。不应采取任何行动，也不应由任何政府实体制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发售、发行或销售；任何联邦、州或外国法院也不应发布任何禁令或命令，以阻止证券的发行或销售(br}截至收盘时间 )。(br}在收盘时，任何政府实体都不会制定、通过或发布任何会阻止证券的发售、发行或销售的法令、规则、法规或命令；联邦、州或外国法院也不会在收盘时发布任何禁令或命令来阻止证券的发行或销售。

(m) 终止事件。在本合同日期或之后，不应发生第9(A)节规定的任何事件、情况或事件。

(n) 其他文档。在收盘时，承销商的律师应已获得他们可能需要的文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想传递证券的发行和销售，或者为了证明本公司的任何陈述或担保的准确性或本协议所载的任何条件的履行情况；本公司按照本协议的规定采取的与证券发行和销售相关的所有程序在形式和实质上都应令人满意。承销商的律师应已收到他们可能需要的文件和意见，以便他们能够按照本协议的规定传递证券的发行和销售，或证明本公司的任何陈述或担保的准确性，或证明本公司满足本协议所载的任何条件；本公司就本协议所述的证券的发行和销售采取的所有程序在形式和实质上都应令人满意。

(o) 协议终止 。如果本节规定的任何条件在要求履行时未得到满足，代表可在本协议结束时或之前的任何时间通知本公司终止本协议，除本协议第4节所规定的情况外，任何一方均不对任何另一方承担任何责任，但本协议第1、6、7、8和15条在任何此类终止后仍有效，并保持全面效力和效力。

第六节赔偿。

(a) 保险人的弥偿。本公司同意对每个保险人、他们各自的关联公司(该术语在1933年法令条例第405条中定义)、合伙人、董事、高级管理人员、雇员和代理人以及控制(1933年法令第15节或1934年法令第20节所指的)任何保险人(每个此等人士，一个控制人)的每一个人(如果有)予以赔偿并使其不受损害：( 该词在1933年法令条例第405条中定义)、合伙人、董事、高级职员、雇员和代理人，以及控制任何保险人的每个人(如有)：

(I)因以下原因而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支：(A)注册说明书(或其任何修订)所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏须在注册说明书(或其任何修订)内陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实；或(B)任何初步招股说明书、披露资料包、招股说明书或招股说明书所包括的对重要事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述。或根据作出陈述的情况而遗漏或指称遗漏或指称遗漏作出陈述所必需的重要事实，而非误导性的；

(Ii)针对所招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，但以为了结由任何政府机构或团体展开或威胁的任何诉讼、任何调查或法律程序，或任何基于该等不真实陈述或遗漏而提出的任何申索而支付的总金额为限，或任何该等指称的不真实陈述或不作为；但(除本条例第6(D)条另有规定外)任何该等和解是在获得公司书面同意下达成的；及

(Iii)支付因调查、准备或抗辩由任何政府机构或团体发起或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序，或基于任何该等不真实的陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而合理招致的任何及所有开支(包括由代表选择的律师的费用及开支)，但任何该等开支并未根据上述第(I)或(Ii)项支付，该等开支是因调查、准备或抗辩由任何政府机关或团体展开或在其席前展开的任何诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何该等开支并未根据上述第(I)或(Ii)项支付；

但是，本赔偿协议不适用于因任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，该等不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏依赖于并符合承销商通过代表明确向公司提供的书面信息，这些信息包括在任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)中，双方同意该等信息仅包括辛迪加涵盖第一段标题下的交易和惩罚性投标，承销价格稳定；每个初步招股说明书和招股说明书中的空头头寸(统称为承销商信息)。

(b) 公司、董事及高级人员的弥偿。每个保险人，单独地，而不是共同地，同意赔偿并使公司、其董事、签署注册声明的每一名高级管理人员和1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的控制公司的每一个人(如果有)免受上述第6(A)节所述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于因不真实的陈述或不真实的陈述或基于不真实的陈述或不真实的陈述而引起的或基于不真实的陈述或不真实的陈述或不真实的陈述所引起的或基于不真实的陈述或不真实的陈述所引起的或基于不真实的陈述或不真实的陈述或不真实的陈述所引起的损失、责任、索赔、损害和费用任何发行人免费撰写的招股说明书或符合该承销商提供的信息的招股说明书。

(c) 针对各方的诉讼；通知。每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一根据本协议可能要求赔偿的任何针对其提起的诉讼，但未如此通知补偿方并不免除该补偿方在本协议项下的任何责任(br}不因此而受到重大损害)，在任何情况下也不解除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。赔偿一方可以自费参与任何此类诉讼的辩护，或者，如果它在收到此类通知后的合理时间内选择为强制执行任何此类索赔而提起的任何诉讼辩护，则该辩护应由其选择的律师进行，并经受赔方批准，不得无理拒绝批准。如果补偿方选择为任何此类诉讼辩护并聘请该律师，则受补偿方应承担此后由该受补偿方聘请的任何额外律师的费用和开支，或

方；但是，在下列情况下，受补偿方有权聘请律师(除当地律师外)代表受补偿方可能因向补偿方寻求赔偿的任何诉讼而承担责任的一方或多方，条件是：(I)该律师的聘用是由补偿方中的一方书面授权的，；(Ii)补偿方不应聘用该律师，在该诉讼的抗辩中，该律师或受保方应承担法律责任。如果发生以下情况，则受偿方有权聘请律师(除当地律师外)代表受补偿方或受偿方。在下列情况下，受补偿方可能会承担因该诉讼而承担的责任：或(Iii)在被补偿方律师的合理判决中，该被补偿方可能有与该被补偿方不同的法律抗辩，或者不同于该被补偿方的法律抗辩，在这种情况下，适当的独立律师的合理费用和开支应由补偿方承担。在任何情况下，赔偿各方均不承担超过一名律师(除任何当地律师外)因同一司法管辖区内因相同一般指控或情况而引起的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼而与其律师分开的所有受保障各方的费用和开支。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何已开始或受到威胁的诉讼、由任何政府机构或团体进行或在其面前进行的任何调查或诉讼、或根据本条款第6条或第7条可寻求赔偿或分担的任何索赔(不论被补偿方是实际当事人还是潜在当事人)达成和解、妥协或同意进入任何判决。任何赔偿方不得在未经受保障方事先书面同意的情况下，就已开始或可能受到威胁的任何诉讼、由任何政府机构或团体进行的任何调查或诉讼、或根据本条款第6条或第7条可寻求赔偿或分担的任何索赔，达成和解、妥协或同意。, 除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。

(d) 如果未能报销，未经同意即可结算。如果被补偿方在任何时候有效地请求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后60天以上达成和解，则其应对未经其书面同意而达成的第6(A)(Ii)条所述性质的任何和解承担责任。(I)在收到上述请求后60天以上，该补偿方应对未经其书面同意而达成的第6(A)(Ii)条所述性质的任何和解承担责任：(I)该和解是在该补偿方收到上述请求后60天以上达成的。(Ii)赔偿方应至少在达成和解的45天前收到和解条款的通知，(Iii)赔偿方在和解日期前不应根据该请求向该受赔方退还款项。(Ii)该赔偿方应至少在达成和解前45天收到有关和解条款的通知，并且(Iii)该赔偿方在该和解日期之前不应根据该请求向该受补偿方退还款项。

第7条供款为了在本条款第6条规定的赔偿因任何原因被认为不能提供给受赔方或不足以支付其中提及的任何损失、责任、索赔、损害赔偿或费用的情况下，为提供公正和公平的赔偿，各赔付方应：(I)按适当的比例分担该受赔方所发生的损失、责任、索赔、损害和费用的总金额，以反映；(I)为使该受赔方承担的损失、责任、索赔、损害和费用合计：(I)按适当的比例反映，则每一赔付方应承担该受赔方所发生的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总金额，(I)按适当的比例反映该损失、责任、索赔、损害赔偿或费用。 (I)若第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则根据本协议发行证券时，应按适当比例支付，以不仅反映上文第(I)款提及的相对利益，也反映本公司和承销商在与导致该等损失、负债、索赔、损害或开支的陈述或遗漏有关的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考量。(Ii)如果第(I)款规定的分配不被适用法律允许，则应按适当比例支付，以不仅反映上文第(I)款提及的相对利益，也反映本公司和承销商与导致该等损失、负债、索赔、损害或开支的陈述或遗漏有关的相对过错。

本公司及承销商根据本协议发售证券而收取的相对利益，应分别视为与本公司根据本协议发售证券所得款项净额(扣除费用前)及承销商在招股说明书封面所载的承销折扣及佣金总额，分别与本公司根据本协议发售证券所得的总净收益及承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同。承销商在招股说明书封面所载的各情况下，将分别与承销商根据本协议发售证券所得的总净收益及承销商收取的承销折扣及佣金总额相同。

另一方面，本公司及承销商的相对过失须参考(其中包括)任何有关重大事实或遗漏或被指称遗漏的不真实或被指称的不真实陈述，以确定是否与本公司或承销商及各方提供的资料有关，而该等资料的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。

本公司和保险人同意，如果根据本第7条规定的分担由按比例分配(即使保险人为此被视为一个实体)或任何其他分配方法确定为不公正和公平的，而该分配方法没有考虑到本第7条所述的衡平法考虑因素。本第7条提及的受补偿方所发生的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总额应被视为包括本第7条所述的合理发生的任何法律费用或其他费用。本公司和保险人同意，如果按照本第7条规定的规定按比例分配(即使保险人为此被视为一个实体)或任何其他分配方法，而没有考虑到本第7条所述的衡平法考虑因素，则根据本第7条确定的分担将是不公正和公平的。或任何政府机构或机构发起或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而提出的任何索赔。

尽管有本第7条的规定，任何承销商支付的任何金额均不得超过其收到的承保折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额。

任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人都无权从任何无罪的人那里获得捐款。

就本第7条而言，控制1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的承销商的每个人(如有)以及该承销商或任何此类控制人各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员和代理人享有与该承销商同等的出资权利，而公司的每名董事、签署注册声明的公司的每名高级管理人员以及控制本公司的每名个人(如有)均属19年第15条所指的本第7条规定的承销商的出资义务与其各自的承保义务成正比，而不是共同承担的义务。

第8节交货期内的陈述、保证和协议。本协议或根据本协议提交的本公司或其子公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论任何承销商或控制人或本公司或其代表进行的任何调查，并应在证券交付给承销商后继续有效。

第9节终止协议

(a) 终止；一般。代表可以在截止时间或之前的任何时间通知公司终止本协议，条件是，根据代表的合理判断，自本协议签署之日起，或自注册声明、披露一揽子或招股说明书中提供信息的相应日期以来， (I)发生了任何重大不利影响，(Ii)美国金融市场发生了任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或任何其他灾难或危机。 (I)发生任何重大不利影响，(Ii)美国金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或任何其他灾难或危机。 (I)发生任何重大不利影响，(Ii)美国金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或任何其他灾难或危机包括流行病的大范围爆发(包括新型冠状病毒新冠肺炎，如果疫情在此日期之后在本公司运营的市场实际发生实质性恶化)，或涉及国家政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每一种情况下，其影响都使代表判断，按条款和条款继续完成证券发售是不可行或不可取的招股说明书和披露一揽子计划或执行证券销售合同；(Iii)本公司任何证券的交易或报价已被证监会或纳斯达克全球精选市场暂停或限制，或者如果在纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场的一般交易已被暂停或限制，或者上述任何交易所或该系统或证监会命令已确定最低或最高交易价格，或已要求最高价格区间， f, (Iv)任何NRSRO下调或撤销对本公司证券或任何其他证券的评级，或该组织已公开宣布其正在接受监督或审查，或已改变对其对本公司证券或任何其他证券评级的展望，或(V)美国、纽约或密西西比州当局已宣布暂停银行业务，或该等监管机构已对银行活动或业务实施重大限制或重大干扰

(b) 负债。如果本协议根据本节终止，则任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第4节所规定的除外，并且本协议的第1、6、7、8和15条在终止后仍将继续有效，并保持完全的效力和效力，但前提是本协议的第1、6、7、8和15条应在终止后继续有效。

第10条失责保险人

(A)如任何承销商在成交时未能履行其在本协议项下同意购买的证券的购买义务，代表可酌情决定，但无论如何在违约后36小时内，安排其他令公司满意的人士按本协议所载条款购买该等证券。如果其他人在该36小时内有义务或同意购买违约承销商的证券，则代表或公司可将截止时间推迟至多五(5)个完整的个工作日，以便在注册声明、招股说明书、披露方案或任何其他文件或安排中实施公司或承销商的律师认为必要的任何更改，并且公司同意迅速准备对注册的任何修订或补充。公司同意立即准备对注册的任何修订或补充。公司同意立即准备对注册的任何修订或补充。公司同意在注册声明、招股说明书、披露方案或任何其他文件或安排中做出任何必要的更改。公司同意立即准备对注册的任何修订或补充如本协议中所用，在本协议的所有目的中，除非上下文另有规定，否则承销商一词包括任何未在本协议附表I中列出的、根据本第10条购买违约承销商同意但未能购买的证券的个人。

(B)在上述(A)段规定的由代表和本公司购买一名或多於一名失责承销商的证券的任何安排生效后，如该等证券的未购买本金总额不超过所有该等证券本金总额的10%，则该等证券的本金总额不得超过所有该等证券本金总额的10%，则该等证券的本金总额不得超过所有该等证券本金总额的10%。则本公司有权要求每名非违约承销商购买该承销商根据本协议同意购买的证券本金总额，加上该承销商按比例购买该违约承销商在本协议下同意购买的证券的按比例股份 (基于该承销商根据本协议同意购买的证券本金总额)。

(C)根据上文(A)段的规定，在非违约承销商和本公司购买一家或多家违约承销商的证券的任何安排生效后，如果未购买的该等证券的本金总额超过所有证券本金总额的10%，或如果本公司不行使上文(B)段所述的权利，则本协议将终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本协议第10条终止本协议，公司不承担任何责任，但公司将继续负责支付本协议第4条规定的费用，且本协议第1、6、7、8和15条的规定不终止并继续有效。

(D)本协议的任何内容均不免除违约承销商对公司或任何非违约承销商因其违约造成的损害而可能承担的任何责任。

第11条。通告。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，应视为已正式发出。致承销商的通知请发往Keefe，Bruyette&Woods，Inc.，地址：纽约10019，第七大道787号，4楼，邮编：New York 10018，收件人：克里斯托弗·T·米霍克(Christopher T.Mihok)，副本寄给纽约时报大厦科文顿与伯灵有限责任公司(The New York Times Building)，地址：纽约第八大道620号，纽约42楼，邮编：10018，收件人：克里斯托弗·德克雷斯斯(Christopher DeCresce)；致公司的通知请直接寄到密西西比州38804，图珀洛特洛伊街209号，请注意：詹姆斯·C·马布里四世和总法律顾问，并将一份副本寄给菲尔普斯·邓巴有限责任公司，地址是运河街365号，套房2000，邮编：路易斯安那州新奥尔良，邮编：70130。

第12条当事人本协议对每位承销商、本公司及其各自的继承人有利并对其具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意也不得解释为给予除承销商、本公司及其各自的继承人、本协议第1、6和7条所述的控制人和其他人及其继承人和法定代表人以外的任何个人、商号或公司根据或关于本协议或本协议所载任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及其所有条件和规定的目的是为了保险人、本公司及其各自的继承人、上述控制人和其他个人及其继承人和法定代表人的唯一和独家利益，而不是为了其他任何个人、商号或公司的利益。任何向承销商购买证券的人不得仅因购买证券而被视为继承人。

第13节整个协议；副本；传真。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议主题相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本承保协议可由任何数量的副本签署，也可由双方分别签署，签名页可通过传真或其他电子方式交付，签字页在签署时应被视为原件，所有这些副本加在一起将构成一个和相同的协议。

第14节承认美国特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从本协议的该承销商进行的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。(br}如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议和该等利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果作为承保实体或该承销商的BHC法案附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则允许行使本协议项下针对该承销商的默认权利，其行使程度不得超过本协议受美国或美国各州法律管辖时根据美国特别决议制度可以行使的默认权利的程度。

就本协议而言，(A)《BHC法案附属公司》具有赋予术语的含义，并应根据《美国法典》第12篇第1841(K)节解释；(B)涵盖实体指以下任何一种：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义和解释的涵盖实体； (Ii)该术语在第12 C.F.R.§1841(K)中定义和解释的涵盖银行； (Ii)该术语定义和解释的涵盖银行。(2)根据《美国法典》第12篇第1841(K)款解释的涵盖实体，包括以下任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§1841(B)中定义和解释的涵盖实体； (Ii)该术语定义和解释的涵盖银行。或(Iii)12 C.F.R.§ 382.2(B)中定义并根据该术语解释的所涵盖的财务安全倡议；(C)默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释；和(D)美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规的每个。

第15节适用法律；管辖权。本协议以及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑纽约州的法律冲突原则，但纽约州一般义务法第5节和1401节除外。

公司代表其自身及其子公司在此不可撤销地接受位于纽约市的联邦和纽约州法院对与本协议或本协议预期的任何事项相关的任何诉讼、诉讼或程序的专属管辖，不可撤销地放弃任何缺乏个人管辖权的抗辩，并不可撤销地同意，任何诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决。公司代表其自身及其子公司不可撤销地在最大限度内根据适用法律有效地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何异议，以及任何关于在任何此类法院提起的此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何索赔。 IT可根据适用法律有效地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。任何此类法院提起的此类诉讼、诉讼或程序都是在不方便的法院提起的。

第16条修订；宽免；标题的效力本协议除非经本协议所有各方书面同意，否则不得修改或修改，除非本协议旨在使其受益的每一方书面放弃本协议中的任何条件(明示或默示)，否则不得放弃本协议中的任何条件(明示或默示)。本文件中的条款和章节标题仅为方便起见，不影响本文件的构建。

第17条陪审团审讯本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和承销商在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第18节关系的性质。本公司承认并同意：(A)根据本协议发售或买卖证券，包括厘定证券的条款及其发行价及任何相关折扣和佣金，是本公司与多家承销商之间的公平商业交易；(B)就根据本协议进行的发售及导致发售的过程而言，每名承销商是且一直只以委托人的身份行事，而不是代理人或代理人或承销商；或(B)根据本协议进行的发售，每名承销商现在及过去只以委托人的身分行事，而不是代理人或代理人；或(B)就根据本协议进行的发售及导致发售的过程而言，每名承销商是并一直只以委托人的身分行事，而不是代理人或代理人。

股东、债权人、员工或任何其他方，(C)没有任何承销商已经或将就根据本协议进行的发行或由此导致的程序承担对本公司有利的咨询或受托责任(无论该承销商是否已经或目前正在就其他事项向本公司提供建议)，除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商对根据本协议进行的发行对本公司负有任何义务。(D)承销商及其各自的联属公司可能从事涉及不同于本公司权益的广泛交易，且(E)承销商并未就本协议拟进行的发行提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司已在其认为适当的范围内征询其本身的法律、财务、会计、监管及税务顾问的意见。 (E)承销商并未就本协议拟进行的发行提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司已在其认为适当的范围内征询其本身的法律、财务、会计、监管及税务顾问的意见。

如果上述内容与您的理解一致，请在下面的空白处签名以表明您接受本协议。

[签名页如下]


非常真诚地属于你，

雷纳森公司

由以下人员提供：		/s/C.米切尔·韦卡斯特(Mitchell Waycaster)
姓名：		C.米切尔·韦卡斯特
标题：		总裁兼首席执行官


确认并接受，
截至上文首次写明的日期：
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.

由以下人员提供：		/s/斯科特·R·安德森(Scott R.Anderson)
姓名：		斯科特·R·安德森
标题：		投资银行业务主管

作为本合同附表一所列其他保险人的代表。

附表I


承销商姓名或名称	拟购买证券本金总额
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.	$	100,000,000.00
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)	$	40,000,000.00
斯蒂芬斯公司	$	40,000,000.00
Raymond James&Associates，Inc.	$	20,000,000.00
总计	$	200,000,000.00

附表II

1.	证券定价条款说明书，日期为2021年11月17日

3.	投资者介绍，于2021年11月17日提交给委员会

附件A

菲尔普斯·邓巴律师事务所意见段落格式

意见段被省略了。