8-K

日期：2021年11月23日

/s/C.米切尔·韦卡斯特(Mitchell Waycaster)

C.米切尔·韦卡斯特

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

2021年11月17日

报告日期(最早报告的事件日期)

雷纳森公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

密西西比州

001-13253

64-0676974

(州或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件号)文件号

(税务局雇主

识别号码)

, 图珀洛, 密西西比州38804-4827

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(662)680-1001

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

☐

根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐

根据交易法(17CFR)第14a-12条规则征集材料240.14a-12)

☐

根据“规则”规定的开庭前通信14d-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐

根据“规则”规定的开庭前通信13e-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在其上注册的

普通股，每股面值5.00美元

RNST

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR§230.405)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR)所界定的新兴成长型公司§240.12b-2).新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。

签订实质性的最终协议。

承销协议.2021年11月17日，Renasant Corporation(“本公司”)与Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(代表承销协议附表I的承销商)签订了一项承销协议(“承销协议”)，发行和出售2031年到期的3.00%固定利率至浮动利率次级债券(“债券”)的本金总额2亿美元，公开发行价相当于债券本金总额的100%。

该批债券的发售已於二零二一年十一月二十三日截止。扣除1.25%的包销折扣及发行债券的预计开支后，向公司出售债券所得款项净额约为1.97亿元。该公司打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，其中可能包括提供资本，通过战略收购支持公司的有机增长或增长，赎回或偿还债务、融资投资、资本支出，以及投资于公司的全资子公司Renasant Bank，作为监管资本。

债券是根据日期为2021年10月12日的招股章程附录(日期为2021年11月17日)发售的，该份附录是作为表格S-3的注册声明(档案)的一部分而提交的表格333-260188)根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，该注册声明已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，并于2021年10月12日自动生效。

承销协议包含此类协议中惯用的陈述、保证和契诺。该等陈述、保证及契诺并非向投资者陈述有关本公司或其附属公司的事实资料，出售债券亦不代表本公司的状况并无任何改变。该公司亦同意就发售债券所引致或与之有关的若干法律责任，向承销商作出赔偿。

前述对承销协议的描述并不完整，其全文通过参考承销协议的完整文本进行限定，该承销协议的副本作为附件1.1以表格8-K的形式附在本报告中，并通过引用并入本报告。

契约和笔记。债券已根据日期为2016年8月22日的附属契约(“基础契约”)由本公司与作为受托人(“受托人”)的全国协会威尔明顿信托发行，并由本公司与受托人之间日期为二零二一年十一月二十三日的该第四补充契约(“第四补充契约”)及先前由该日期为八月二十二日的该第一补充契约所补充的该基础契约共同发行，而该附属契约的日期为二零二一年十一月二十三日，本公司与受托人之间的附属契约(“基础契约”)已由本公司与受托人于二零二一年十一月二十三日的该特定第四补充契约(“第四补充契约”)及与该基础契约(先前由日期为八月二十二日的该第一补充契约补充)共同发行。本公司与受托人之间于二零一六年九月三日订立的“第三份补充契约”，以及本公司与受托人于二零二零年九月三日订立的某第三份补充契约(“契约”)。票据的条款载于基础契约及第四补充契约，该等票据受基础契约及第四补充契约所管限。

该批债券将於二零三一年十二月一日期满。自2021年11月23日(包括该日)起至2026年12月1日或较早赎回日(不包括该日)，该公司将于2022年6月1日起每半年支付一次拖欠债券的利息，固定年利率相当于3.00%。自2026年12月1日(包括该日)至到期日或更早赎回日(但不包括到期日或更早赎回日)，本公司将按浮动年利率支付债券利息，利率相当于基准利率(预计为三个月期SOFR)(各期限见契约)加191个基点，自2027年3月1日起每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日每季度支付一次欠款；但如果基准利率低于零，则基准利率应被视为

本公司可自2026年12月1日付息日期起，以及其后的任何付息日期，在取得美国联邦储备委员会(“联储局”)理事会(或任何适当的继任银行监管机构)的规则(或如适用的话，任何适当的继任银行监管机构的规则)事先批准的情况下，不时赎回全部或部分债券，赎回价格相当于美联储(或该等继任银行监管机构)的规则所规定的批准。

正在赎回的票据的金额加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。本公司也可在票据到期日之前的任何时间(包括2026年12月1日之前)赎回全部(但不是部分)票据，前提是必须事先获得美联储(或任何适当的后续银行监管机构的规则)的批准(或如果适用，任何适当的后续银行监管机构的规则)，前提是：(I)如果(I)法律发生变化或预期发生变化，可能会阻止我们出于美国联邦所得税的目的扣除票据的应付利息，但如果(I)法律发生变化或预期的变化可能会阻止我们扣除应付给票据的利息，则必须事先获得美联储(或任何适当的后续银行监管机构)的批准，如果(I)法律发生变化或预期变化可能会阻止我们为美国联邦所得税目的扣除票据的应付利息，(Ii)随后发生的事件可能会阻止债券被确认为二级资本，以达到监管资本的目的，或(Iii)本公司须根据1940年投资公司法(经修订)注册为投资公司，在任何情况下，赎回价格均相等于债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未付利息。债券并无偿债基金，且债券不可兑换为本公司或其附属公司的股本证券、其他证券或资产或财产，亦不能兑换为本公司或其附属公司的股本证券、其他证券或资产或财产，亦不得兑换为本公司或其附属公司的股本证券、其他证券或资产或财产。

在债券本金、溢价(如有)或利息出现违约的情况下，或在履行本公司在债券或契约下的任何其他义务时，并无自动加速或加速的权利。契约规定，只有在公司或复兴银行破产、接管、托管、重组或类似程序，或公司业务清算或清盘的情况下，票据持有人才能加快偿还债务。

该等债券为本公司的无抵押次级债务，排名如下：(I)清偿权利及本公司清盘时对本公司任何现有及所有未来高级债务(定义见契约)；(Ii)清偿权利及本公司清盘时对本公司任何现有及所有未来一般债权人的次要债务；(Iii)同等清偿权利及本公司清盘时与本公司任何现有及所有未来债务(规定该等债务的条款)的清盘。及(Iv)于本公司清盘时的优先偿付权，以支付本公司现有的任何次级债权证及其任何未来的债项，该等债项的条款规定该等债项的偿付权排名次要，以记录债券等债务。在担保该等债务的抵押品价值的范围内，该等票据实际上从属于本公司未来的有担保债务，并在结构上从属于本公司附属公司现有及未来的债务，包括但不限于Renasant Bank的存户、对一般债权人的负债及在正常业务过程中或其他方面产生的负债。

前述对基础压痕、第四补充压痕和注释的描述并不完整，每一个都通过参考第四补充压痕的全文和注释的形式进行了完整的限定，其副本分别作为证据4.2和4.3附在本8-K表格的当前报告中，并通过引用结合于此，并通过引用将基础压痕并入本文中，作为本报告的附件4.1。

第2.03项。

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

项目1.01中提出的信息通过引用并入本文。

第7.01项。

监管FD披露。

2021年11月17日，该公司发布了一份新闻稿，宣布发行债券的定价，该债券在此作为附件99.1提供。

本表格8-K的当前报告(包括本报告中的证物)不构成在根据该司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，在任何州或司法管辖区出售债券的要约或征求购买要约，也不会有任何此类要约、招揽或出售是非法的。任何票据的发售都只能通过符合证券法第10节要求的书面招股说明书进行。

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品。


展品不是的。		展品说明

1.1		承销协议，日期为2021年11月17日，由Renasant Corporation和Keefe，Bruyette&Woods，Inc.签署并由Keefe，Bruyette&Woods，Inc.作为其中指定的承销商代表签署。

4.1		附属契约日期为2016年8月22日，由Renasant Corporation和Wilmington Trust，National Association，作为受托人，通过引用当前表格报告的附件4.1合并于此8-K雷纳森公司于2016年8月22日向美国证券交易委员会提交了申请。

4.2		日期为2021年11月23日的第四份补充契约，由Renasant Corporation和全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)作为受托人。

4.3		表格3.00%固定到浮动2031年到期的附属票据利率(包括在附件4.2中)。

5.1		菲尔普斯·邓巴有限责任公司对密西西比州法律规定的票据合法性的意见。

5.2		Covington&Burling LLP对根据纽约州法律发行的票据的合法性的意见。

23.1		菲尔普斯·邓巴有限责任公司同意(见附件5.1)。

23.2		Covington&Burling LLP同意(见附件5.2)。

99.1		新闻稿日期为2021年11月17日。

104		Renasant表格的封面8-K采用内联XBRL格式。

有关前瞻性陈述的注意事项：

这份报告，包括本报告中的证物，可能包含或以引用的方式包含有关该公司的陈述，这些陈述构成了修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。在“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“潜在”、“可能”、“可能增加”、“可能波动”、“可能结果”等词语之前、之后或以其他方式包括“相信”、“预期”、“项目”、“预期”、“打算”、“估计”、“可能增加”、“可能波动”、“可能结果”等词语的陈述，以及类似的表达，或类似的未来或条件动词，如“将”、“应该”、“将”和“可能”，通常是前瞻性的，而不是历史事实。前瞻性陈述包括有关公司未来财务业绩、业务战略、计划和目标的信息，并基于管理层目前的信念和预期。该公司认为这些前瞻性陈述是合理的，但它们都固有地受到重大商业、经济和竞争风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定因素是公司无法控制的。此外，这些前瞻性陈述受制于对未来业务战略和决策的假设，这些假设可能会发生变化。实际结果可能与前瞻性陈述中指出或暗示的结果不同；这种差异可能是实质性的。任何这样的前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，因此，不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为它们只反映了它们作出之日的情况。

管理层目前已知的可能导致公司实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括：(I)新冠肺炎疫情和相关政府应对措施对美国经济和公司所在市场经济体的持续影响；(Ii)公司有效地将收购整合到其业务中、留住这些业务的客户、发展收购的业务并在管理层预期的范围和时间框架内实现预期的成本节约的能力；(Iii)经济状况和利率对国家、地区或国际的影响；。(Iv)为提高盈利或节省成本而实施业务变革的时机和成功程度；。(V)消费金融、商业金融、保险、金融服务、资产管理、零售银行、按揭贷款和汽车贷款行业的竞争压力；。(Vi)竞争对手的财政资源和产品；。(Vii)法律法规的变化和会计准则的变化；。(Vii)监管机构政策的变化；。(Ix)竞争对手的财务资源和产品。

外汇市场；(X)公司的潜在增长，包括进入或扩展新市场，以及需要足够的资本来支持这种增长；(Xi)公司贷款或投资组合的质量或组成的变化，包括借款人行业或个人借款人的偿还能力的不利发展；(Xii)由于假设不准确而导致的信贷损失拨备不足；(Xiii)总体经济、市场或商业状况，包括通胀的影响；(Xiv)贷款需求的变化(Xvi)利率、收益率曲线和利差关系发生变化或没有变化；(Xvii)网络安全风险增加，包括潜在的网络入侵、业务中断或财务损失；(Xviii)公司地理区域内的内乱、自然灾害、流行病和其他灾难性事件；(Xix)技术变化的影响、程度和时机；(Xx)其他情况，其中许多情况不是管理层所能控制的。

除非联邦证券法要求，否则公司不承担更新或修改前瞻性陈述的义务，特别是不承担任何义务，无论这些前瞻性陈述是由于新信息或反映假设的变化、随着时间的推移而发生的意外事件或未来经营业绩的变化。