附件13
布鲁克菲尔德投资公司
订阅协议
致：Brookfield Infrastructure
L.P.(“BILP”)
日期：2021年11月11日
独奏会：
I. 百慕大豁免有限合伙企业Brookfield Infrastructure Partners L.P.(“BIP”)已同意根据日期为日期的购买协议的条款和条件，以每LP单位58.65美元(“公开价格”)的价格发行 并出售(“BIP发售”)8,240,800个有限合伙单位(“LP单位”)给承销商(统称“承销商”)的银团 。 该公司是一家获得百慕大豁免的有限合伙企业，已同意以每单位58.65美元(“公开价格”)的价格发行和出售(“BIP发售”)8,240,800个有限合伙单位(“LP单位”)给承销商(统称“承销商”)。
Ii. 根据承销协议的条款和条件，BIP已向承销商授予选择权，可按相当于公开价格的每LP单位价格购买至多1,236,100个额外的BIP LP单位，该选择权可在截止日期(定义见下文) 之后的第30天内随时行使，以弥补超额配售(如果有)，并出于稳定市场的目的。
Ii. BIP发售完成后，根据BILP的有限合伙协议条款，BIP必须将所得资金投资于管理BILP的普通合伙人单位。
Brookfield Investments Corporation(“BIC”)是布鲁克菲尔德资产管理的全资子公司。 (“BAM”)。
V. 假设交换BAM的所有可赎回合作单位(“RPU”)，BAM拥有BIP约29%的权益。 根据本协议的条款和条件，BIC希望认购BILP的7,104,300个RPU。
因此，现在，BIC和 BILP同意如下：
| A. | 下标 |
1. 在根据承销协议(“截止日期”)向承销商发行有限责任单位的同时，BIC将认购BILP并向其购买，BILP将以每单位56.304美元的价格向BIC发行并出售7104,300个RPU， 相当于公开价格的美元，减去BIP应支付的每个LP单位的承销佣金，总价( “认购金额”)
2. RPU购销截止时间为上午8：00。在截止日期(“截止 时间”)。截止时，BILP应向BIC提交一份代表以BIC名义注册的RPU的证书，以电汇方式向BILP支付认购金额。
- 2 -
| B. | BIC的认可和协议 |
| 3. | BIC承认并同意 ： |
| (a) | 在符合本协议第D.5段规定的条件的情况下，此认购相对于BIC是且将是 不可撤销的；以及 |
| (b) | BIC未在美国获得RPU，BIC不是美国人，销售和购买RPU，包括本协议的执行，已经或正在或将视情况在美国以外执行 ，并且RPU的销售和购买不是规避修订后的美国《1933年证券法》注册要求的计划或计划的一部分。 美国证券法 修订后，销售和购买RPU不属于规避美国《1933年证券法》(修订)注册要求的计划或计划的一部分。 根据具体情况，销售和购买RPU不属于规避美国《1933年证券法》(修订)注册要求的计划或计划的一部分。就本款(B)项而言，“美国”和“非美国人” 具有该法案下S条例赋予该人的含义。 |
| C. | BIC的陈述、保证和契约 |
4. BIC代表BILP的授权书和契诺(这些陈述、保证和契诺在截止时间后仍然有效) 并承认BILP依赖于：
| (a) | BIC是一家正式注册成立的公司，根据安大略省的法律有效存在； |
| (b) | BIC已正式签署、授权并交付本协议，经BILP接受后，本协议 将构成BIC的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对BIC强制执行，但受适用的 破产、资不抵债、重组或其他影响债权强制执行的一般适用法律、限制获得衡平法补救的一般衡平原则，以及可执行性可能受适用的证券法限制的限制除外；以及 |
| (c) | 根据本协议，BIC将按照任何证券委员会、证券交易所或其他监管机构的要求，执行、交付并提交或协助BILP获取和提交与BIC购买RPU有关的报告、承诺和其他文件。 |
| D. | 买卖成交的条件 |
5. BILP和BIC在成交时完成RPU买卖的义务取决于根据承销协议条款完成或同时完成LP单位的发行 。
6. BILP在成交时发行和出售RPU的义务取决于BILP选项 满足或放弃以下条件：
| (a) | BIC在本协议中作出的陈述和保证在作出时应真实无误， 并且在截止时应真实无误，其效力和效力与其在上述日期或截止日期作出的相同； |
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| (b) | 本协议中要求BIC在 或截止时间之前履行的所有契诺、协议和条件应已在所有实质性方面得到履行或遵守； |
| (c) | BILP应已根据适用的证券法获得所有必要的资格和收据，或 获得任何司法管辖区向BIC提供和出售RPU所需的豁免； |
| (d) | 任何法律、政府命令或法规均不得禁止销售RPU； |
| (e) | 不得向 任何法院、仲裁员、政府机构、机构或官员提起挑战本协议或本协议所拟进行的交易的诉讼，或寻求 禁止、更改、阻止或实质性推迟RPU发放的程序，也不得向 任何法院、仲裁员、政府机构、机构或官员提起或待决任何诉讼。 |
| E. | 赋值 |
7. 除本节规定外，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或利益。BIC可在截止时间 之前的任何时间将其在本协议项下的全部或部分权利和利益转让给BAM的任何子公司，只要该子公司向BILP提交书面文件，确认其受本协议的约束，并将履行本协议项下的BIC的所有义务，就如同 它是原始签字方一样；但任何此类转让均不得解除BIC在本协议项下的义务。如果 发生本节规定的转让，则本协议中提及的“BIC”应视为包括 受让人。
| F. | 通告 |
8. 任何与本协议相关的要求、通知或其他通信必须以书面形式提出，并将 以个人送货或电子通信方式发送给收件人，如下所示：
至BILP：
Brookfield Infrastructure
L.P.
佳能法院
前街73号
汉密尔顿，HM 12，百慕大
电子邮件：jane.sheere@brookfield.com
注意：公司秘书
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致BIC：
布鲁克菲尔德投资公司
Brookfield Place 300套房
[湾街181号，762号信箱]
安大略省多伦多M5J 2T3
电子邮件：kathy.sarpash@brookfield.com
注意：高级副总裁兼总法律顾问
或发送至任何一方向另一方发出的通知所指定的其他地址、个人 或电子通信号码。以面交方式发出的任何要求、通知或其他通信 将最终被视为已在实际送达之日发出，如果是通过电子 通讯发出，则在收件人正常营业时间内发出的要求、通知或其他通信的发送日，以及如果在任何一天的正常营业时间内未发出的 工作日内发出。
| G. | 一般信息 |
9. 在本协议中，时间在所有方面都是至关重要的。
10. 本协议中所指的所有金额均以美元表示，为更加确定起见，除非另有说明，“$”指的是 美元。
11. 本协议中包含的标题仅为方便起见，不影响本 文档的构建或解释。
12. 本协议的条款和条款对BILP和BIC及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。
13. 本协议应受安大略省法律和适用于该省的加拿大法律管辖和解释。
14. 本协议可以签署任何数量的副本，当以正本或传真形式交付时， 应视为正本，所有副本一起构成同一份文件。
[此页的其余部分 已故意留空]
日期自上面第一次写的日期开始。
| 布鲁克菲尔德投资公司 | ||
| 为了： | /s/凯西·萨帕什 | |
| 姓名：凯西·萨帕什(Kathy Sarpash) | ||
| 职务：高级副总裁兼总法律顾问 | ||
本协议自上面首次写入的日期 起由BILP接受。
| 布鲁克菲尔德基础设施公司(Brookfield Infrastructure L.P.) 由其执行普通合伙人， Brookfield Infrastructure Partners L.P. 由其普通合伙人， Brookfield Infrastructure Partners Limited | ||
| 为了： | /s/Jane Sheere | |
| 姓名：简·希尔(Jane Sheere) | ||
| 职务：秘书 | ||
[订阅协议{BR}-BILP]