美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

密钥13D/A

(第11号修正案)

根据1934年的证券交易法

Brookfield Infrastructure Partners L.P.

(发卡人姓名)

有限合伙单位

(证券类别名称)

G16252101

(CUSIP号码)

贾斯汀·B喝了它

布鲁克菲尔德资产管理。

布鲁克菲尔德广场

湾街181号，300号套房

安大略省多伦多，M5J 2T3

(416) 956-5182

(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )

2021年11月17日

(需要提交此 报表的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交声明，报告作为本时间表13D、 主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框☐。

注： 纸质格式的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。请参阅规则13d-7(B)了解 要向其发送副本的其他各方。

*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格中关于证券主题类别的首次提交，以及包含 信息的任何后续修订，这些修订将改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应 被视为为1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条的目的而提交的 或以其他方式承担该法案该部分的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(不过，请参阅 《附注》)。

(下一页续)

(1)此 金额包括BIG Holdings L.P.拥有的Brookfield Infrastructure Partners L.P.(“合伙”) 的73,395个有限合伙单位(“Units”)和BAM Infrastructure Group L.P.拥有的176,250个单位(BAM Infrastructure Group L.P.均为Brookfield Asset Management Inc.(“Brookfield”)的全资子公司)。这笔金额还包括Brookfield的全资子公司BIP REU Holdings(2015)L.P.拥有的Brookfield Infrastructure L.P.的100,262,992个可赎回合伙单位，Brookfield的全资子公司BIP REU Holdings(2016)L.P.拥有的15,562,000个RPU，全资拥有的BIP REU Holdings(2019)L.P.拥有的6,128,000个RPU。此 金额还包括Brookfield拥有的1,000,000股Brookfield 基础设施公司(“BIPC”)的1,000,000股A类可交换附属投票权股份(“可交换股份”)，以及Brookfield的全资子公司BIPC Holding LP拥有的7,675,193股可交换股份。

每股 可交换股份可由持有人选择交换一个单位(须作出调整以反映若干资本事项) 或其现金等值(付款方式将于BIPC选举时决定)。在某些情况下，每个RPU当前可更换为一个 个单元。

(2)截至2021年11月17日 ，约有305,190,145套待售单位。

(1)此 金额包括Brookfield实益拥有的单位、RPU和可交换股份。

(2)截至2021年11月17日 ，约有305,190,145套待售单位。

解释性说明

现提交附表13D的第11号修正案 (本修正案第11号)，以反映(I)将Partners Limited(“Partners”)和Partners Value Investments L.P.(“Value Investments”)除名为报告 个人(定义见原附表13D)，(Ii)增加根据 安大略省法律设立的信托BAM Partners Trust(“BAM Partnership”)作为报告。 2021年之前宣布的Brookfield Infrastructure Partners L.P.有限合伙单位股权发行，其中包括 同时向布鲁克菲尔德资产管理的子公司Brookfield Investments Corporation(“BIC”)定向增发(“私募”) ，布鲁克菲尔德基础设施公司(“Brookfield”)的7,104,300个赎回交换单位(RPU) ，这些赎回-交换单位(“Holding LP”)可交换

原附表13D(下称“附表13D”)中报告的信息和定义术语 经其第10号修正案(下称“附表13D”)修订后仍然有效，但被本修订第11号所载的信息或定义术语修订或取代的范围内，则不在此限。

项目2.身份和背景

BAM合伙企业应 被视为“报告人”，合作伙伴和Value Investments中的每一个都不应被视为本附表13D(现已修订)的“报告人”。报告人之所以单独、联合提交申请，是因为 他们可能被视为构成该法第13(D)(3)条所指的“团体”。 报告人共同提交本附表13D的协议(“联合提交协议”)作为附件11附于本文件。

现修改原 附表13D第2(A)项，删除对合作伙伴和价值投资的提及，包括第(Ii)和(Iii)款，并补充 ，增加新的第(Ii)款如下：

(Ii)BAM Partners Trust(“BAM Partnership”)，这是一个根据安大略省法律成立的信托。BAM合作伙伴的受托人是安大略省的BAM Class B Partners Inc.(“BAM合作伙伴”)。根据Brookfield于2020年4月27日的 管理资料通函中先前的公告，合伙人于2021年4月6日完成向BAM Partnership转让Brookfield 的85,120股B类有限投票权股份(“BAM B类股份”)，占该等股份的100%。BAM B类股票使其持有者有权任命Brookfield董事会的一半成员。

现修改原附表13D第2(B)-(C)(F)项，删除对合伙人和价值投资的提及，包括董事和高级管理人员的时间表，并补充如下：

BAM Partners是BAM Partner的受托人，BAM Partners和BAM Partnership的主要业务地址是Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 300， P.O.Box 762，Toronto，Ontario M5J 2T3，Canada。

本修订第11号的附表I 列明Brookfield董事及行政人员的最新姓名(就本附表13D而言，将列为“列明人士” )，以及他们各自的主要职业、地址及公民身分。

本修正案第11号的附表II 列出了作为BAM合伙受托人的BAM Partners的所有董事和高级管理人员(就本附表13D而言将包括为“附表人士”)及其各自的主要职业、地址和公民身份的名单。

现修改原附表13D第2(D)-(E)项，删除对合作伙伴和价值投资的提及，并补充如下：

在过去五年中，没有 举报人，据他们各自所知，也没有任何被列入名单的人：(I)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)；或(Ii)有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事人 ，其结果是，他或她曾经或正在受到判决、法令或最终命令的约束，要求今后 违反、禁止或强制执行受以下条件制约的活动， ， 、

项目3.资金来源和金额或其他 对价

现对附表13D第3项作如下补充 ：

关于定向增发， BIC和Holding LP签订了一份认购协议，日期为2021年11月17日(“认购协议”)， 其中规定BIC使用营运资金以每单位56.304美元的价格购买7,104,300 RPU，并于2021年11月17日左右成交。 BIC与Holding LP签订了一份认购协议(“认购协议”)，规定BIC按每单位56.304美元的营运资金购买7,104,300 RPU，并于2021年11月17日左右成交。

认购协议的前述说明 并不声称是完整的，而是通过参考认购协议全文进行限定的， 通过引用将其并入本文作为附件13。

第四项交易目的

现将原附表 13D第4项补充如下：

本修正案第11号第3项 中规定的信息在此引用作为参考。

第5项发行人的证券权益

现将附表13D第5(A)-(B)项 修改如下：

(A)-(B)本修正案第11号封面中提供的信息在此引用作为参考。假设所有控股LP 的RPU已根据赎回-交换机制交换单位，而报告人持有的BIPC的所有可交换股份 均交换为单位，则截至本协议日期，报告人可能被视为137,982,130个单位的实益拥有人， 该等单位将占已发行和已发行单位的约31.2%，根据截至2019年11月17日的已发行单位数 ，该等单位将被视为137,982,130个单位的实益拥有人， 该等单位将占已发行和已发行单位的约31.2%Brookfield Holding直接或在一个或多个全资拥有的 子公司中持有单位、RPU和可交换股份(视情况而定)。

第6项.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

现对原附表13D第6项作如下修改和补充：

本修正案第11号第3项 中规定的信息在此引用作为参考。

截至2021年11月17日，Brookfield 可根据配股协议的条款交付最多64,686,098个单位，以满足可交换股份的交换。

第7项。作为证物存档的材料。

现对附表13D第7项作如下修改和补充 ：

附件11.联合备案协议，日期为2021年11月22日

附件13.Brookfield Investments Corporation和Brookfield Infrastructure L.P.于2021年11月17日签署的认购协议

签名

经合理查询，并尽签名者所知所信，每位签名者本人证明本声明中所载信息真实、完整、正确。

附表I

布鲁克菲尔德资产管理。

附表II

BAM B类合作伙伴公司