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公司财务部
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549
注意：彼得·麦克芬(Peter McPhun)；克里斯蒂娜·马龙(Kristina Marrone)；鲁艾里·里根(Ruairi Regan)；布里吉特·李普曼
| 国王： | 猎户座写字楼房地产投资信托基金公司。 表格10注册声明草稿 已于2021年7月21日提交 CIK编号0001873923 |
女士们、先生们：
代表我们的客户Orion Office REIT Inc.，马里兰州的一家公司(The“公司)，并根据经修订的1934年《证券交易法》的适用条款(《证券交易法》)《交易所法案》)，并根据其颁布的规则， 我们转发此信，以回应从工作人员那里收到的意见(“员工证券和交易委员会(the Securities and Exchange Commission)(“选委会)载于其2021年8月17日的信函中，内容涉及上述表格10的注册声明草稿(该声明的日期为2021年8月17日)，内容涉及 上述表格10的注册声明草案(注册声明“)，这是 最初于2021年7月21日以保密方式提交给委员会的(”意见书草案)。 我们通过EDGAR提交这封信，公司打算在表格10中秘密提交一份修改后的注册声明 ，其中将包括以下摘录的更改，以回应员工的意见(修改了 注册声明”).
为便于审核，我们在下面用斜体字 列出了员工信函中的每一条编号意见，随后是公司对此的回应。除非 另有说明，此处使用的大写术语具有修订后的注册声明中赋予它们的含义，并且此类回复中对页码的所有引用 均为修订后的注册声明中的页码。
2021年9月14日
第2页
一般信息
| 1. | 我们注意到您在 第190页披露，您100%拥有Orion LP的未偿还普通单位。然而，您 还披露，Orion LP有权发行可转换单位，如LTIP单位、绩效单位和优先单位。请 澄清您的所有权结构，如果知道，请量化您、您的附属公司和其他实体对Orion LP的预期所有权百分比 。 |
回应：本公司谨此 确认员工的意见，并已修订经修订的注册说明书第204页 的披露，以澄清Orion LP将于分派时为本公司的全资附属公司， 虽然LTIP单位、表现单位及优先单位日后将可供发行，但预期于分派时不会发行 。
| 2. | 请说明您打算如何将办公物业 贡献给Orion。披露任何持有Realty Income，L.P.单位或其他权益 的人将有权获得与剥离相关的任何Orion LP单位或任何其他形式的 补偿。 |
答复：
本公司敬请 员工的意见，并已修订经修订的 注册说明书第69-71页的披露，以澄清：(1)写字楼物业的出资预计将由Realty Income或其附属公司将若干写字楼物业直接转让给本公司或其附属公司，以及将当时现有附属公司的100%股权从Realty Income Corporation或其拥有某些写字楼物业的附属公司转让 至Orion或 相结合的方式来实现。 写字楼物业的贡献预计将由Realty Income或其附属公司将某些写字楼物业直接转让给本公司或其附属公司，并将当时现有子公司的100%股权从Realty Income Corporation或拥有某些写字楼物业的子公司转让给Orion或Realty Income将有权 收取与写字楼物业出资有关的任何Orion LP单位，及(3)Realty Income及其附属公司就写字楼物业对本公司及其附属公司的出资而收取的唯一补偿 将是根据分拆及分配协议将分配给Realty Income的425百万美元。
业务和物业
我们的公司，第104页
| 3. | 我们注意到，您打算 将您的每个属性归类为“核心”或“非核心”，并有选择地处置投资组合中不符合您的投资评估框架的 非核心属性。 请披露哪些属性被视为非核心属性。在一定程度上，他们已经被 确定为这样。 |
回应：本公司尊重员工的意见，并在进一步考虑后，重新评估了与本公司 投资评估框架相关的披露，并决定取消“核心”和“非核心”物业之间的区别。 本公司管理层打算定期评估其投资组合中的每项物业，包括现有的 租赁、未来的租赁机会、地理市场和可销售性，以及每项物业对投资组合的贡献 。 公司管理层打算定期评估其投资组合中的每一项物业，包括现有的 租赁、未来的租赁机会、地理市场和可销售性，以及每项物业对投资评估框架的贡献。 关于投资组合内任何给定物业的任何战略决定可能会随着新的事实 或事态发展而改变(包括分销之前和之后)。本公司已修订经修订注册说明书第8、111-112及122 页的披露，以修订对本公司投资评估框架的描述，以及拟如何将该框架应用于其投资组合。
2021年9月14日
第3页
财务报表索引，F-1页
请更新财务报表 和所有相关财务披露，以符合S-X规则3-12。
回应：公司确认 员工的意见，并修改了修订后的注册说明书第79-92页、95-110页、F-24-28页和F-55-59页的披露内容作为回应。
* * * * *
我们希望上述部门对工作人员的意见作出回应，并期待尽快解决任何悬而未决的问题。如果您对此提交有任何疑问或进一步意见，或者如果您希望讨论上面的 ，请不要犹豫，请拨打714-755-8172 与我联系。
| 真诚地 | |
| /s/威廉·塞尼乌斯 | |
| 威廉·塞尼乌斯 | |
| 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins LLP) |
围封
抄送：(通过电子邮件)
Sumit Roy，Orion Office REIT Inc.首席执行官。
米歇尔·布肖尔(Michelle Bushore)，猎户座写字楼房地产投资信托基金公司秘书。
达伦·古滕伯格(Darren Guttenberg)，Latham&Watkins LLP