Carparts.COM，Inc.

高级职员及董事购股计划

2021年11月16日

1.	目的。该计划的目的是提供一种方便的方式，使本公司的合资格个人可以公平市价从本公司购买全部归属的公司普通股。本计划自2021年11月16日起施行。

定义。

2.1.

“1934年法案”是指修订后的1934年证券交易法。提及1934年法案或其下的法规的特定条款应包括该条款或法规、根据该条款颁布的任何有效法规，以及任何未来修订、补充或取代该条款或法规的未来立法或法规的任何类似条款。

2.2.

“董事会”是指公司的董事会。

2.3.

“委员会”指董事会的薪酬委员会。

2.4.

“公司”是指CarParts.com，Inc.

2.5.

“董事”指董事会的非雇员成员。

2.6.

“合格个人”是指委员会指定为有资格参加本计划的官员或主任。

2.7.

“公平市价”是指股票在有关日期的合并收盘价。

2.8.

“费用”指董事在适用期间因在董事会及其委员会任职而在本公司任何特定会计季度支付的现金费用。

2.9.

“高级管理人员”指纳斯达克上市规则第5605(A)条或其后续规定所指的公司“高级管理人员”。截至本计划通过之日，纳斯达克上市规则第5605(A)条所称的高管，是指公司总裁、主要财务官、主要会计官(如果没有会计主管人员，则称为财务总监)，负责主要业务部门、部门或职能(如销售、行政或财务)的任何副总裁，执行决策职能的任何其他高级人员，或为本公司履行类似决策职能的任何其他人，包括本公司母公司或子公司的高级管理人员(如果他们为本公司履行该等决策职能)。

2.10.

“参与者”是指根据第5.1节选择参加本计划的合格个人。

2.11.

“计划”是指本主管和董事的股份购买计划，该计划可能会不时修改。

2.12.

“股份”是指公司普通股，每股面值0.001美元。

2.13.

“交易日”是指纳斯达克股票市场开市交易的日子。交易日从交易日开始的时间开始。

2.14.

“交易窗口”是指自本公司某一特定会计季度或会计年度财务业绩公开披露后的第三个交易日开市起至每个会计季度第三个月15日收市为止的一段时间，前提是在此期间不存在以其他方式关闭交易窗口的情况。

行政部门。

3.1.

该计划将由委员会负责解释和管理，委员会的行动和解释将是最终的和具有约束力的。

3.2.

委员会在遵守本计划的明文规定并在其限制范围内，将有权自行决定：

3.2.1.

解释和确定本计划条款和规定的含义、有效性和参数，并确定因本计划的管理、运作或有效性而产生的任何问题，或与该计划的管理、运作或有效性有关的任何问题；

3.2.2.

确定参与者根据本计划进行选举的形式和方式，并批准与本计划一起使用的选举形式；

3.2.3.

决定符合条件的个人可选择参加本计划或以其他方式改变此类选举的时间；

3.2.4.

不时挑选有资格参与该计划的高级职员和董事；

3.2.5.

作出其认为管理本计划所需或适当的任何和所有决定，包括为换取参与者的总扣除额而发行的股票数量；

3.2.6.

建立、修订和撤销与本计划有关的规则和程序(例如，但不限于，关于参与本计划和股份交付的合格个人选举)，视其为管理本计划所必需的或适当的规则和程序(例如，但不限于，关于参与本计划的合格个人选举和股份的交付)；

3.2.7.

雇用经纪人、律师、代理人和顾问，并获得其认为在执行本计划规定方面必要或适当的经纪人、法律、文书和其他服务；以及

3.2.8.

将其在本计划下的全部或任何部分权力授权给公司的一名或多名高级管理人员或员工，包括本计划的日常管理。

4.	受本计划约束的股票。

4.1.

根据第4.2节的规定进行调整后，根据本计划可供发行的股票总数应等于25万 (250,000)股。根据该计划授予的股票可以是授权但未发行的股票，也可以是库藏股。

4.2.

如果公司的任何股息或其他分配(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换公司股票或其他证券，或公司公司结构的其他变化影响股份，则委员会应以其认为公平的方式调整根据本计划可交付的股票数量和类别尽管有上述规定，根据本计划可供发行的股票数量始终应为整数。

选择购买股票。

5.1.

选举。

5.1.1.

每个符合条件的个人参加该计划的决定应完全自愿。符合条件的个人可在交易窗口期间通过登记或重新登记成为本计划的参与者，前提是参与者在当选时未以其他方式拥有有关公司的重要非公开信息(符合1934年法案的含义)。在中，符合条件的个人必须填写、签署并向公司提交一份选举表格，表格的格式由委员会自行决定。

5.1.2.

每名符合资格的个人必须在其选举表格上授权扣除工资，或就董事而言，为购买完全既得利益股份而从费用中扣除。本计划的任何扣减将发生在所有联邦和州税收的正常和适当预扣以及因参加其他公司福利计划而自愿预扣之后。关于官员，工资扣除不得使个人的补偿低于每个支付期所需支付的联邦或适用州最低工资(以较高者为准)的两(2)倍。薪资作为官员的参与者将从参与者向公司提交正确填写的选举表格之日起的第一个全额薪资期间开始扣减。作为董事的参与者的费用将从向董事支付放弃的费用的第一天开始扣除，并且仅适用于参与者向公司提交正确填写的选举表格之日之后赚取和支付的费用。

5.2.

选举的持续时间。合格个人的选举表格将继续有效，除非按照第5.3节的规定修改或终止。

5.3.

修改或终止选举。

5.3.1.

参与者可以按照委员会不时决定的程序，通过向公司提交终止通知，随时终止其参与本计划的资格。参与者终止参与的选择应在公司收到参与者的终止通知后，在行政上可行的情况下尽快生效。

5.3.2.

参与者可通过在交易窗口期间的任何时间向本公司提交新的选举表格来提高或降低其工资扣减或费用扣减的比率(视情况而定)，前提是参与者在新当选时并未以其他方式拥有有关本公司的重大非公开信息(符合1934年法案的含义)。尽管有上述规定，参与者不得将其扣除额降低到其薪酬或费用的1%以下(以适用为准)。只要参加者已正确提交填妥的选举表格，在本公司收到参加者新的选举表格之日起，工资单或费用扣除率的更改将在行政上可行的情况下尽快生效，并只适用于该日期后赚取的补偿或费用。

5.4.

董事会或委员会批准。在根据第6条购买和交付股份之前，董事会或委员会应批准(I)每位参与者的选举条款和(Ii)购买和交付相关股份。董事会或委员会(视何者适用而定)可全权酌情决定不批准该等选举或购买及交付股份。在此事件中，参赛者选择的任何补偿或费用将在到期和欠款时以现金支付。

购买和交付股份。

6.1.

于每个发薪日期或(如属董事)每个原本须支付费用的日期，或在行政上可行的情况下尽快，每位参与者于适用期间的合计扣减金额将根据该日期股份的公平市价转换为完全归属股份。不会购买零碎股份。任何不足以购买全部股份的工资或费用扣除将以现金支付给参与者。

6.2.

根据本计划支付给参与者的股票将以电子方式交付给参与者的经纪人，如参与者的选择表中所示，或者，如果未指定，则以电子方式交付给在交付时公司记录中所列的参与者的经纪人。

6.3.

尽管有上述规定，在参与者当选以及相关股份购买和交付已根据第5.4节获得董事会或委员会批准之前，不会向参与者交付任何股份。

7.	红利。未经委员会事先批准，根据本计划发行的股票宣布和支付的股息(如果有的话)不会自动投资于额外股票。

8.	本计划的修订或终止。委员会可随时以任何理由修改或终止本计划，而不考虑修改或终止是否会对任何参与者造成不利影响。在不限制前述一般性的情况下，该等修订或终止可能立即生效，尽管(I)已作出选择并当时生效，及(Ii)已扣留但尚未适用于股份购买，在此情况下，该等扣减将于行政上可行的情况下尽快以现金支付予参与者。任何修改或修改都不需要任何参与者的同意。

9.	不保证未来的服务。设立或维持计划、购买股份或本公司或委员会的任何行动，均不会持有或解释为授予任何高级管理人员继续作为本公司雇员的任何权利，或在解雇时对本公司任何特定资产的任何权利或权益，但本计划规定的权利或权益除外。本公司明确保留随时解雇任何高级职员的权利，不论是否有理由。

10.	纳税申报。参与者将负责报告和支付因出售或以其他方式处置股票而产生的任何和所有联邦、州或任何其他税收义务。在任何时候，本公司可以(但没有义务)从参与者的补偿中扣留本公司履行适用预扣义务所需的金额，包括向本公司提供可归因于参与者发行、出售或处置股票的任何税收减免或利益所需的任何预扣款项。

11.	法律的选择。有关本计划的构建、有效性和解释的所有问题将受特拉华州法律管辖，不包括其中的法律冲突条款。

12.	可分性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该违法或无效不应影响本计划的其余部分，并且本计划应按照未包括非法或无效条款的方式进行解释和执行。

13.	法律的要求。在满足以下所有条件之前，本公司不需要发行任何股票：(A)允许此类股票在当时上市的所有证券交易所上市；(B)根据美国任何州或联邦法律，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，完成该等股票的任何注册或其他资格，委员会有绝对酌情权认为必要或可取的；及(C)获得美国任何州或联邦政府机构的任何批准或其他许可，委员会有绝对酌情权认为必要或可取的。

14.	标题。本计划中的标题仅为方便起见，不会被视为本计划的一部分，也不会影响本计划的含义。