展品99.2

ESS管理模式的探讨与分析

财务状况和经营业绩

本附件99.2中使用但未定义的大写术语应具有在2021年10月15日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的表格8-K(表格8-K)的当前报告中所赋予的含义,如果未在表格8-K中定义,则具有ACON S2 Acquisition Corp.于合并完成前于2021年9月14日提交的委托书/招股说明书(表格8-K)中所赋予的含义。

下面的讨论和分析提供了旧式ESSS管理层认为与评估和 了解ESS的浓缩运营结果和财务状况相关的信息。阅读本讨论时,应同时阅读截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的旧版ESS未经审计的简明财务报表,以及相应的注释,作为ESS Tech,Inc.于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A表格修正案第1号的附件99.1(即8-K/A表格)。

2021年10月8日,Legacy ESS 和ACON根据该特定合并协议完成了之前宣布的合并。本讨论和分析还应与作为表格8-K/A附件99.3的截至和 截至2021年9月30日的9个月的传统ESS未经审计的备考简明合并财务信息一起阅读。

除历史信息外,本讨论还包含前瞻性陈述,涉及风险、不确定性和 假设,这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与管理层的预期大相径庭。可能导致这种差异的因素在名为关于 前瞻性陈述和风险因素的代理陈述的告诫说明部分,以及在2021年11月3日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记陈述(表格S-1)的登记陈述部分,标题为风险因素,已通过引用并入表格8-K/A。在本节中,除非另有说明,否则?我们、?我们、?ESS、?ESS、?

概述

ESS是一家专门从事铁流电池技术的长效储能公司 。我们设计和生产的长寿命电池主要使用地球上丰富的材料,这些材料可以循环超过2万次,容量不会衰减。由于我们将电池设计为使用主要由盐、铁和水组成的电解液 运行,因此它们是无毒的,基本上是可回收的。我们的电池为电网运营商提供灵活性,并为商业和工业客户提供能源保证。我们的技术解决了单一电池平台中的能量传输、持续时间和循环寿命问题,可与部署最广泛的替代技术锂离子电池相媲美 。利用我们的铁流电池技术,我们正在开发两种产品,每种产品都能够提供可靠、安全、持久的储能。截至2021年9月30日,我们没有部署任何产品,我们的收入确认标准也未达到 ,但我们在2021年第三季度开始发运我们的第二代能源仓库,目前正在安装和调试这些设备。随着每个电池的部署,我们将进一步推进我们的使命 ,通过提高电网可靠性来加速向零碳能源未来的过渡。


美国能源部已将长期电池储存确定为帮助美国实现净零碳电力系统的关键要素之一。Guidehouse Inc.预计,与2020年的80亿美元相比,到2027年,全球能源储存潜在市场总额将达到约560亿美元 。

电池安装的关键驱动因素将是增加对可再生能源的依赖 。随着可再生能源普及率的增加,如果运营商无法完全匹配供需,这些资源的间歇性可能会给电网带来压力。这种压力可能导致在需要供电时无法供电 并增加用户的成本。

能量储存可以帮助减轻这种压力。但是,超过可再生渗透率的阈值水平, 短续航时间(不到4小时)的电池不足以确保电网的可靠性。为了保持系统稳定并实现强制脱碳目标,必须部署持续时间更长的储能选项。Iron Flow 电池是少数几种可以满足这一要求的可用技术之一,而且为了确保电网可靠性,这些技术还将迅速发展。

我们的长寿命铁流电池是近五十年科学进步的产物。我们的创始人克雷格·埃文斯(Craig Evans)和朱莉娅·宋(Julia Song)博士在2011年开始推进这项技术,并成立了ESS。我们的团队大大提高了技术,提高了往返效率,并为困扰之前开发铁流电池的研究人员的氢氧化物积聚问题开发了一种创新的专利解决方案。我们专有的消除氢氧化物形成的解决方案被称为质子泵,它的工作原理是利用负极上副反应产生的氢 。质子泵在正极电解液中将氢转换回质子。这一过程消除了氢氧化物,稳定了电解质的pH水平。质子泵允许 电解质使用超过20,000次循环,而不会有任何容量衰减。

我们的第一个储能产品能量仓库是我们的?计价器后面的? 提供持续时间从4小时到12小时不等的能源存储的解决方案(指位于客户驻地、位于服务分界与公用事业公司后面的解决方案)。我们的第二个更大规模的储能产品--能源中心专为 ?计价器前?(指的是位于客户前提之外的解决方案,通常由 公用事业公司或向电网出售能源的第三方提供商,通常称为独立发电商)部署,专门针对公用事业和大型商业和工业用户。

企业合并

2021年10月8日,ESS根据日期为2021年5月6日的合并协议(业务合并)完成了之前宣布的合并。因此,ESS与Merge Sub合并,ESS作为STWO的全资子公司继续存在,STWO更名为ESS Tech,Inc.。合并协议下业务合并产生的现金增加将用于资助我们与商业销售我们的 第二代能源存储解决方案和扩大我们的制造业务以满足客户需求相关的公司增长战略。从业务合并中筹集的现金还将用于投资人员和研发 ,为我们的持续运营费用提供流动资金。


这项业务合并被计入反向资本重组。ESS被认为是 会计前身,合并后的实体是继任的美国证券交易委员会注册人,这意味着其以前时期的财务报表将在注册人未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。在这种会计方法下,STWO在财务报表报告中被视为被收购公司。继任者ESS未来报告的财务状况和业绩中最重大的变化预计将是现金估计净增加 (与其截至2021年9月30日的资产负债表相比)2.46亿美元,其中包括扣除额外发售成本后的2.5亿美元私募股权投资毛收入。 请参阅Legacy ESS®截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的备考简明合并财务信息

作为业务合并的结果,ESS成为在美国证券交易委员会注册并上市的公司的 继任者,这将要求我们招聘更多人员并实施程序和流程,以满足上市公司的监管要求和 惯例。作为一家上市公司,我们预计每年会产生额外的费用,其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和 行政资源,包括增加的人事成本、审计和其他专业服务费。

影响我们业务的关键因素和趋势

我们相信,我们的业绩和未来的成功取决于几个因素,这些因素为我们提供了重要的机遇,但也带来了风险和挑战,包括以下标题为??的章节中讨论的风险和挑战。风险因素?从委托书第33页开始,在题为风险因素?从表格S-1的第5页 开始。

我们相信,当 大规模运营时,我们有机会建立高利润率的单位经济。我们未来的业绩将取决于我们能否以更低的产品成本实现这些规模经济,从而实现有利可图的增长。我们相信,我们的业务模式定位于可伸缩性,因为我们能够 在整个客户群中利用相同的产品平台,减少制造过程中的劳动力、原材料和其他成本。此外,制造模式是一种轻资本模式,与替代技术相比, 不需要大量资本支出。制造规模的显著改善预计将降低核心物料清单。然而,在短期内,我们预计随着我们加大研发和制造活动的力度,我们的运营费用将会增加,包括我们的供应链、零部件和第二代能源仓库的推出,以及与上市公司准备相关的更高的一般和管理费用。利润率目标和现金流的实现 取决于能源中心的最终开发和制造。


我们的收入预计将来自我们的第二代能源仓库,我们 预计将于2022年开始从能源中心获得收入。我们相信,我们独特的技术为储能行业的利润率和单位经济性提供了令人信服的价值主张。

VOCID-19

自2019年12月以来,新冠肺炎冠状病毒在全球迅速传播,扰乱了供应链 ,影响了一系列行业的生产和销售,并继续影响美国和世界其他国家。虽然美国许多地区的新冠肺炎病例有所下降,但随着一些州开始允许企业重新开业,感染率正在上升。在美国以外的某些国家,新冠肺炎病例也持续激增。 某些最初成功控制病毒的国家近几个月来再次爆发疫情。疾病的演变,其经济影响的程度,以及政府和金融机构已经采取和尚未采取的步骤的结果仍然未知。这场大流行的财务影响的重要性和持续时间无法确定。新冠肺炎对我们的运营 和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展,包括病毒的持续时间和传播,以及对我们的客户、员工和供应商的影响。这些事件的最终结果是不确定的,因此,对我们财务状况或运营结果的影响也是不确定的。

为了支持我们的员工、客户、 合作伙伴和社区的健康和福祉,我们在2020年3月暂停了俄勒冈州威尔逊维尔制造工厂的运营,并要求所有非必要员工远程工作。这 约占我们员工总数的20%。虽然我们在几周内恢复了制造设施的运营,但我们设置了分班排班、交错工作日,并对物理建筑的各个区域进行了重大限制 。目前,我们继续根据新冠肺炎最近的死灰复燃来评估我们的运营能力,包括出现新的新冠肺炎变异株,这些变异株已经并可能在未来需要政府重新实施限制,以及根据联邦、州和地方指导、有关 疫情的不断变化的数据以及我们员工、客户和股东的最佳利益,继续运营的可行性。由于新冠肺炎造成的延迟,我们已向客户发出了几份不可抗力通知,新冠肺炎对此类协议或适用的协议终止条款的影响是不确定的,可能导致此类协议终止。

经营成果的构成要素

收入

我们希望 从销售我们的储能产品和服务合同中赚取收入。到目前为止,我们还没有确认任何收入。虽然第二代能源仓库在2021年第三季度发货,但截至2021年9月30日,这些发货的完全收入确认 标准尚未达到。


运营费用

研发费用

与研发相关的成本包括直接产品开发材料成本和与产品开发人员相关的 费用,在较小程度上还包括折旧费、间接费用、咨询服务和其他直接费用。与人事有关的费用包括工资、福利和股票薪酬。我们预计,在可预见的未来,随着我们继续投资于研发活动以实现我们的产品路线图,我们的研究和开发成本将会增加。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括营销和销售人员以及相关支持团队的工资、福利和股票薪酬。 在较小程度上,销售和营销费用还包括专业服务费用和贸易展会赞助费用。我们预计,随着我们继续招聘更多 人员来扩大业务规模,我们的销售和营销费用将随着时间的推移而增加.

一般和行政费用

一般和行政费用包括公司、行政、财务和其他行政职能的人事相关费用,以及外部专业服务费用。与人事相关的费用包括工资、福利和基于股票的薪酬。一般和行政费用在较小程度上包括折旧、保险费、 和其他已分配成本,如与设施相关的费用和用品。我们预计,在可预见的未来,随着我们随着业务的增长而扩大员工规模,以及作为上市公司运营的结果,我们的一般和行政费用将会增加,包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外的保险费、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

利息支出,净额

利息支出主要包括应付票据的利息。利息收入主要包括我们的现金等价物和受限现金的赚取收入 。这些金额将根据我们的现金、现金等价物和受限现金余额以及市场汇率而变化。

认股权证负债重估亏损

认股权证负债重估亏损包括与我们的B系列和C系列认股权证相关的定期公允价值调整。

衍生负债重估亏损

衍生负债重估亏损包括与我们对 系列C-2可转换优先股发行权负债和或有认股权证的衍生负债相关的定期公允价值调整。


其他收入(费用)

其他收入和支出包括各种其他收入和支出项目,但主要包括债务清偿损益 和分配给C-2系列可转换优先股发行权的发行成本。

操作结果

截至2021年9月30日的三个月和九个月与截至2020年9月30日的三个月和九个月的比较

下表列出了所示期间的ESS运行结果:

三个月告一段落9月30日, 截至9个月9月30日,
(千美元) 2021 2020 $变化 %变化 2021 2020 $变化 %变化

运营费用:

研发

$ 7,672 $ 3,935 $ 3,737 95.0% $ 19,546 $ 8,903 $ 10,643 119.5%

销售和市场营销

1,048 279 769 275.6 2,261 876 1,385 158.1

一般事务和行政事务

2,316 630 1,686 267.6 7,667 2,178 5,489 252.0

总运营费用

11,036 4,844 6,192 127.8 29,474 11,957 17,517 146.5

运营亏损

(11,036 ) (4,844 ) (6,192 ) 127.8 (29,474 ) (11,957 ) (17,517 ) 146.5

其他(费用)收入:

利息支出,净额

(1,582 ) (38 ) (1,544 ) 不适用 (1,693 ) (106 ) (1,587 ) 不适用

权证负债重估收益(亏损)

(2,949 ) 24 (2,973 ) 不适用 (17,753 ) 78 (17,831 ) 不适用

(亏损)衍生负债重估收益

(36,703 ) 2,089 (38,792 ) 不适用 (248,691 ) 5,849 (254,540 ) 不适用

其他收入(费用),净额

945 (2 ) 947 不适用 926 (64 ) 990 不适用

其他(费用)收入总额

(40,289 ) 2,073 (42,362 ) 不适用 (267,211 ) 5,757 (272,968 ) 不适用

净亏损:

$ (51,325 ) $ (2,771 ) $ (48,554 ) 不适用 $ (296,685 ) $ (6,200 ) $ (290,485 ) 不适用

N/M=无意义

运营费用

研发费用

研发费用从截至2020年9月30日的三个月的390万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的760万美元,增幅为370万美元或95.0%。增加的主要原因是材料采购成本和工资及相关成本增加,这是由于我们在开发我们的第二代能源仓库方面做出了重大努力,以及努力为我们的产品创建高效的制造流程。


研发费用从截至2021年9月30日的9个月的890万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的1,950万美元,增幅为1,060万美元,增幅为119.5%。增加的主要原因是材料采购成本和工资及相关成本增加 ,这是因为我们在开发第二代能源仓库以及努力为我们的产品创建高效的制造流程方面做出了重大努力。

销售和营销费用

销售和营销费用从截至2020年9月30日的三个月的30万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的110万美元,增幅为80万美元或275.6%。增加的主要原因是继续注重业务发展和营销相关支出,以及工资成本增加。

销售和营销费用从截至2021年9月30日的9个月的90万美元增加到2021年9月30日的230万美元,增幅为140万美元或158.1%。这一增长主要是由于继续关注业务发展、增加工资成本和营销相关支出。

一般和行政费用

一般和行政费用从截至2021年9月30日的三个月的60万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的230万美元,增幅为170万美元,增幅为267.6%。增加的主要原因是工资总额和相关成本增加,以及与成为公共报告实体相关的会计、审计和法律成本等外部成本 。

一般和行政费用从截至2021年9月30日的9个月的220万美元增加到2021年9月30日的770万美元,增幅为550万美元或252.0%。增加的主要原因是与成为公共报告实体相关的会计、审计和法律成本 等外部成本增加,以及工资和相关成本增加。

其他(费用) 收入

利息支出,净额

利息支出,净增加160万美元,从截至2020年9月30日的三个月的10万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的160万美元。利息支出,净增加160万美元,从截至2020年9月30日的9个月的10万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的170万美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月的增长主要是因为与2020年相比,2021年的借款增加了。

权证负债重估收益(亏损)

在截至2020年9月30日的三个月中,认股权证负债的重估收益为10万美元,而截至2021年9月30日的三个月为亏损290万美元。在截至2020年9月30日的9个月中,认股权证负债的重估收益为10万美元,而截至2021年9月30日的9个月为亏损1780万美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月的权证负债重估的重大变化是ESS增加股本价值的结果。


(亏损)衍生负债重估收益

衍生品负债的重估导致截至2020年9月30日的三个月收益210万美元,而截至2021年9月30日的三个月亏损3670万美元。衍生品负债的重估导致截至2020年9月30日的9个月收益580万美元,而截至2021年9月30日的9个月亏损2.487亿美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月确认的重大亏损是由于ESS股本价值增加。

其他收入(费用)

截至2020年9月30日的三个月的其他支出为2000美元,而截至2021年9月30日的三个月的其他收入为94.5万美元。截至2020年9月30日的9个月,其他支出为6.4万美元,而截至2021年9月30日的9个月的其他收入为92.6万美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内确认的其他收入 是由于工资保护计划下的本票被免除而确认的清偿收益。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日,我们拥有800万美元的现金和现金等价物。正如我们未经审计的简明财务报表所反映的那样,我们的未经审计的简明财务报表包括在8-K/A表的附件99.1中,并通过引用并入本文 ,截至2021年9月30日,我们有累计亏损,在该报告期结束的经营活动中使用的净亏损和净现金。这些因素,再加上截至2021年9月30日的手头可用现金,与管理层的运营计划相比,令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。然而,正如在标题为??的章节中所讨论的那样,企业合并如上所述,我们于2021年10月8日完成了业务合并,我们从交易中获得了约2.46亿美元,这减轻了获得融资以满足我们需求的不确定性。我们相信,至少在简明财务报表发布之日起的12个月内,我们有足够的 资源。

自我们 成立以来,我们主要通过发行和销售股权和债务证券以及贷款协议来为我们的运营提供资金。

我们的C系列可赎回可转换优先股融资协议向某些C-1系列投资者提供了高达8,000万美元的额外承诺资金, 通过以2.94797美元的预定价格购买最多27,137,317股ESS C-2系列优先股,提供给某些C-1系列投资者,统称为C-2系列购买权。2021年3月,我们签订了C-2系列优先股购买协议并修订了C系列可赎回可转换优先股融资协议,根据该协议,我们以每股2.94797美元 的价格发行了3,900,988股ESS C-2系列优先股,总额为1,150万美元。


2021年5月6日,我们签订了上述标题为 的第 节中所述的合并协议企业合并。在合并协议的同时,我们与剩余C-2系列购买权的两个持有人签订了C系列可赎回可转换优先股融资协议修正案,根据该协议,该等持有人同意放弃里程碑条件,并将其剩余C-2系列优先股购买权从23,236,327股ESS 系列C-2优先股减至5,427,454股,以换取最多14,364,207股ESS C-2系列优先股的认股权证,并以行使价购买最多14,364,207股ESS C-2优先股C-2认股权证和购买权是与业务合并一起行使的,业务合并于2021年10月8日结束 ,收益约为1600万美元。

2020年间,我们根据美国小企业管理局(United States Small Business Administration)管理的购买力平价(PPP)和《保持美国工人就业和支付法案》(Keep American Workers Employees And Payment Act)的授权,与一家银行签订了无担保本票,该法案是2020年3月27日颁布的《关注法》(CARE Act)的一部分。购买力平价贷款的本金为93.6万美元,年利率为1.0%。本金支付被推迟到2021年8月。我们在2021年7月申请并获得了这笔PPP贷款的宽恕。

我们与硅谷银行有一张应付票据,该票据以我们的所有财产(除了我们的知识产权)作为担保。 票据本金从2019年3月开始按月分期付款28,000美元,原到期日为2021年7月1日,但到期日已修改并延长至2022年1月1日。2020年3月,我们修改了 应付票据,并额外借款400万美元。400万美元应付票据的原定到期日为2023年1月1日,但到期日被修改并延长至2023年7月1日。应付票据的利息为银行最优惠利率(2021年9月30日为2.75%)的0.50%以下。

2021年7月,我们与硅谷银行签订了夹层贷款和安全协议,提供2000万美元的过渡性贷款,这笔贷款已全部提取,并于2022年1月13日早些时候到期,或完成业务合并,最终于2021年10月8日结束。过桥贷款的利息为8.0%,其中2.25%按月支付,6.75%按月支付实物支付到期时利息到期。到期时,除所有未偿还本金和应计利息外,还应支付130万美元的最后付款。根据企业合并偿还了过桥贷款。

下表汇总了本报告所述期间的经营、投资和融资活动的现金流量。

截至9个月9月30日,
(千美元) 2021 2020

用于经营活动的现金净额

$ (28,343) $ (12,109)

用于投资活动的净现金

(288) (464)

融资活动提供的现金净额

31,548 4,792


经营活动的现金流:

到目前为止,我们在经营活动中使用的现金流主要包括与研发、制造我们最初的储能产品 、建立对我们产品能力的认识以及其他一般和行政活动相关的成本。我们预计与人事、制造、研发、销售和营销以及一般和行政活动相关的费用将会增加。

截至2021年9月30日的9个月中,经营活动中使用的净现金为2830万美元,其中包括2.967亿美元的净亏损,被2.487亿美元的衍生负债和1780万美元的认股权证负债的非现金增长所抵消。营业资产和 负债的净变化提供了40万美元的现金,这主要是因为应付帐款、应计和其他流动负债以及其他非流动负债的增加,部分被 预付费用和其他流动资产的增加所抵消。

截至2020年9月30日的9个月,经营活动中使用的净现金为1,210万美元,其中主要包括净亏损620万美元,扣除衍生品负债变化带来的580万美元非现金收益。

投资活动的现金流:

我们来自投资活动的现金流主要包括购买物业和设备。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月,用于投资活动的净现金分别为28.8万美元和46.4万美元,其中包括设备采购。

融资活动的现金流:

我们主要通过发行债务和股权证券以及贷款协议来为我们的业务提供资金。

在截至2021年9月30日的9个月里,融资活动提供的净现金为3150万美元,其中主要包括发行ESS Series C-2优先股所得的1150万美元,扣除发行成本以及2000万美元的应付票据借款。

截至2020年9月30日的9个月,融资活动提供的净现金为480万美元,主要由490万美元的应付票据借款构成。

合同义务和承诺

截至2020年12月31日,我们的合同义务和其他承诺包括经营租赁承诺、应付票据和 优先股。我们还备有备用信用证,作为办公和制造场所某些经营租赁的担保。信用证由有限制的存单账户完全担保。在截至2020年12月31日的年度内,信用证没有支取 。此外,我们承诺截至2021年9月30日不可取消的购买承诺为1340万美元。


表外安排

我们不参与任何表外安排,包括担保合同、保留或 或 或未合并的可变利益实体,这些实体对我们的财务报表具有或合理地可能产生当前或未来的重大影响。

关键会计政策与估算的使用

我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的未经审计的简明财务报表 ,该报表包含在8-K/A表的附件99.1中,并通过引用并入本文。我们的财务报表是按照美国公认会计原则(GAAP?)编制的。在编制我们的财务报表时,我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素进行假设、判断和估计。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些 估计值大不相同。我们定期重新评估我们的假设、判断和估计。

我们的重要会计政策在委托书F-52页开始的经审计财务报表附注1中进行了说明,该信息在此并入作为参考。我们最重要的 会计政策反映了管理层在确定我们经审计的财务报表中报告的金额时的重大估计和判断,如下所示:

基于股票的薪酬

我们根据奖励的估计授予日期的公允价值确认授予员工和董事的股票奖励的成本。对于仅根据服务条件授予的 奖励,成本在服务期内以直线方式确认,服务期通常是奖励的获得期。对于根据服务、绩效和市场条件授予的奖励 ,当绩效条件有可能达到时,我们会确认基于股票的薪酬支出。如果提供了必要的服务,则无论是否满足市场条件,都会确认与具有市场条件的奖励相关的补偿成本。我们确认基于股票的补偿成本,并在没收发生期间冲销之前确认的未归属期权的成本。

我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定完全基于服务条件的股票期权的公允价值,该模型受 以下假设的影响:

预期期限由于我们没有足够的历史信息来制定对未来 行权模式和授予后雇佣终止行为的合理预期,我们根据股票期权预计将保持未偿还状态的平均期间(br})确定预期期限,通常计算为股票期权归属期限和合同到期日的中点。


预期波动率-预期波动率是基于行业集团中可比上市公司的平均历史股价波动率 ,因为我们的股票到目前为止还没有公开市场。

风险免费利率?无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率 曲线,期限与期权的预期期限相对应。

预期股息收益率我们没有支付,也不希望支付股息。因此,我们使用 预期股息收益率为零。

普通股估值

到2020年第三季度,ESS普通股的授予日期公允价值是在独立的第三方估值专家的协助下确定的。ESS普通股的授予日期公允价值是使用估值方法确定的,这些估值方法利用了某些假设,包括事件的概率加权、波动性、清算时间、无风险 利率以及缺乏市场性时的折扣假设。根据我们的早期开发阶段和其他相关因素,确定期权定价模型(OPM)是分配其企业价值以确定ESS普通股估计公允价值的最合适方法。OPM的应用涉及高度复杂和主观的估计、判断和假设,例如关于其预期 未来收入、费用和现金流、贴现率、市场倍数、可比公司的选择以及未来事件发生的可能性的估计、判断和假设。具体地说,我们历来使用OPM反向求解分析来估计ESS普通股的公允价值 ,该公允价值是从涉及另一种证券(在本例中为ESS优先股股票)的同期交易中得出的一种股权证券的隐含权益价值。

从2020年12月31日开始,在对我们的股权价值进行估值分析时,我们使用了概率加权预期回报 方法(PWERM)框架。PWERM框架是一种基于情景的方法,它基于对ESS未来价值的分析,假设各种结果,估计普通股的公允价值。普通股价值基于 预期未来投资回报的概率加权现值,考虑到每一种可能的结果以及每一类股票的权利。普通股在每个结果下的未来价值按适当的风险调整折现率和概率加权折现 回到估值日期,以得出普通股的价值指标。

我们考虑了PWERM框架中的两种情况:公司保持私有,公司完成SPAC交易。在 公司仍然是私有的情况下,我们假设该公司不会完成SPAC交易或被收购。在这种情况下,我们依赖于市场方法,并使用基于ESS资本化的期权定价模型在每个估值日期分配价值。此外,我们考虑了公司保持私有的可能性,并使用了两年的流动性时间。我们使用OPM反向求解分析来估计 保留私有方案中ESS普通股的公允价值,该方案从涉及另一种证券(在本例中为ESS优先股股票)的同时交易中推导出一种股权证券的隐含权益价值。


在公司完成SPAC交易的情况下,我们假设公司 将在2021年9月30日左右完成SPAC交易。我们已根据预期资本分配价值,即所有股票将等同于普通股,并将在 交易日期之前行使某些期权。在这种情况下,我们考虑了SPAC交易在9个月内完成的可能性。SPAC交易方案中的权益价值是根据与赞助商正在进行的谈判确定的。

在所有情况下,由于缺乏可销售性(DLOM?)而应用折扣,以得出普通股的公允价值。DLOM是 用于说明未公开交易的股票缺乏可销售性的原因。

应用这些方法和方法 涉及使用复杂和主观的估计、判断和假设,例如关于我们的市盈率、可比上市公司的选择以及与未来可能发生的事件的概率和时间相关的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设的变化,或这些假设之间的关系,都会影响我们在每个估值日的估值,并可能对我们普通股的估值产生重大影响。业务合并后,没有必要确定ESS普通股的公允价值,因为这些股票在公开市场交易。

ESS普通股在2020年12月31日和2021年9月30日的公允价值分别为1.55美元和12.04美元。公允价值从2020年12月31日至2021年9月30日的增长 主要归因于ESS完成SPAC交易的可能性增加。这一可能性从2020年第四季度开始增加,并随着2021年5月合并协议的签署而进一步增加 。通过业务合并完成之日,SPAC交易完成的概率增加,从而对ESS普通股的估计公允价值 产生积极影响。

ESS系列C-2优先股发行权的公允价值

ESS C系列可赎回优先股融资协议通过以2.94797美元的预定价格在某些运营里程碑完成的基础上购买最多27,137,000股ESS C-2系列优先股,向某些C-1系列投资者提供了高达约8,000万美元的额外承诺资金。2021年5月6日,ESS与剩余C-2系列购买权的两名持有者签订了C系列可赎回可转换优先股融资协议修正案。根据修订后的协议条款,结合与STWO的成功业务合并,两名现有投资者额外购买了5,427,464股C-2系列优先股,并获得了以每股0.0001美元的行使价购买14,364,207股C-2系列优先股的认股权证。随着企业合并的完善,C-2系列购买权被取消。

我们确定 我们以固定价格发行ESS系列C-2优先股的义务以及我们的投资者购买ESS系列C-2优先股的义务代表独立的衍生金融工具,最初 以公允价值入账。公允价值在每个报告日期的后续变动记录为其他收入和费用的组成部分。ESS系列C-2优先股发行权的价值是根据市场上未观察到的重大投入 确定的。


到2020年第三季度,ESS Series C-2优先股发行权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。从2020年12月31日开始及之后,ESS Series C-2优先股发行权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的,并考虑了如上所述的保留私募方案和SPAC交易方案。我们利用了关键的 假设,例如ESS Series C-2优先股的公允价值、同行公司股价的波动性、基于美国国债收益率的无风险利率以及预期的 期限(基于剩余期限到重大事件或购买权到期日的较短者)。

可转换 优先股权证负债

在2021年第三季度,我们将购买ESS系列 B优先股和ESS系列C系列优先股的权证作为负债按其估计公允价值入账,因为这些权证可能会使我们有义务在未来某个日期将资产转让给持有人,例如合并、收购、 重组、出售我们的全部或几乎所有资产,每一项都是控制权变更事件。该等认股权证于发行时按公允价值记录,并于每期期末按公允价值重新计量,任何公允价值调整 均于经营报表及全面亏损中确认。

到2020年第三季度,ESS使用Black-Scholes期权定价模型中的不可观察输入来衡量其 认股权证负债的公允价值。从2020年12月31日开始,权证负债的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的,并对如上所述的剩余私人方案和SPAC交易方案进行了 考虑。我们利用了各种关键假设,例如ESS B系列优先股和ESS C系列优先股的公允价值、同行 公司股价的波动性、基于美国国债收益率的无风险利率以及预期期限(基于重大事件的剩余期限)。

所有认股权证均于截至2021年9月30日的9个月内行使。

新兴成长型公司地位

我们是一家新兴的成长型公司,符合修订后的1933年证券法(Securities Act)第2(A)节的定义,并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。我们预计,至少在2021财年结束之前,我们仍将是一家新兴的成长型公司, 预计将继续利用延长过渡期的好处,尽管我们可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订后的会计准则。这可能会使我们很难或 无法将我们的财务结果与另一家上市公司的财务结果进行比较,该上市公司要么不是新兴成长型公司,要么是一家新兴成长型公司,由于所用会计标准的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免 。


近期会计公告

有关更多信息,请参阅委托书F-52页开始的经审计财务报表附注1,该委托书以引用方式并入本文 。

关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。 我们的市场风险敞口主要是由于潜在的利率变化造成的敞口。我们不持有用于交易目的的金融工具。我们在银行存款中保留现金,有时可能会超过联邦保险的 限额。我们在这样的账户上没有经历过任何亏损。

利率风险

我们对利率变化的风险主要与我们的现金等价物和受限现金以及应付未付票据有关。

截至2021年9月30日,我们拥有现金、现金等价物和限制性现金930万美元。现金等价物和限制性 现金主要由货币市场基金和存单组成。我们的投资策略侧重于保本和支持我们的流动性要求。我们不以交易或投机为目的进行投资 。

截至2021年9月30日和2020年12月31日,我们有未偿还的浮动利率应付票据,账面总额分别为420万美元和480万美元。这些票据的利息比银行的最优惠利率低0.50%(2021年9月30日和2020年12月31日为2.75%)。假设利率变化100个基点,不会对我们截至2021年9月30日和2020年12月30日的应付票据的利息支出产生实质性影响。