附件99.1
ESS技术子公司,Inc.(前身为ESS Tech,Inc.)。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明财务报表
ESS TECH DESIGNARY,Inc.
目录
页 | ||||
未经审计的简明财务报表: |
||||
截至2021年9月30日和2020年12月31日的浓缩资产负债表 |
2 | |||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表和全面亏损 |
3 | |||
截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的可赎回可转换优先股和股东赤字简明报表 |
4 | |||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月现金流量表简明表 |
5 | |||
简明财务报表附注 |
7 |
- 1 -
ESS Tech子公司,Inc.
浓缩资产负债表
(单位为千,共享数据除外)
自.起 | ||||||||
9月30日, 2021 (未经审计) |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 8,019 | $ | 4,901 | ||||
受限现金 |
1,217 | 1,167 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
6,506 | 793 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
15,742 | 6,861 | ||||||
财产和设备,净值 |
2,007 | 1,836 | ||||||
受限现金 |
75 | 326 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 17,824 | $ | 9,023 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债、可赎回可转换优先股和股东DEDEEMABLE可转换优先股和股东 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 3,037 | $ | 522 | ||||
应计负债和其他流动负债 |
4,595 | 2,194 | ||||||
应付票据,当期 |
23,415 | 5,678 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
31,047 | 8,394 | ||||||
应付票据,非流动票据 |
2,253 | 19 | ||||||
其他非流动负债 |
3,662 | 2,258 | ||||||
衍生负债 |
248,450 | 22,911 | ||||||
认股权证负债 |
| 3,329 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
285,412 | 36,911 | ||||||
承付款和或有事项(附注5) |
||||||||
可赎回可转换优先股: |
||||||||
可赎回可转换优先股(截至2021年9月30日和2020年12月31日,面值分别为0.0001美元,62,072,064股和61,436,037股 ,38,768,389股和32,865,949股,清算优先权分别为61,392美元和46,391美元) |
90,073 | 34,372 | ||||||
股东赤字: |
||||||||
普通股(面值0.0001美元;截至2021年9月30日的授权股票79,000,000股;截至2020年12月31日的已发行和已发行股票分别为9,125,954股和7,134,668股) |
1 | 1 | ||||||
普通股认股权证 |
| 153 | ||||||
额外实收资本 |
2,516 | 1,079 | ||||||
累计赤字 |
(360,178 | ) | (63,493 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东赤字总额 |
(357,661 | ) | (62,260 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | 17,824 | $ | 9,023 | |||||
|
|
|
|
见未经审计的中期财务报表附注
- 2 -
ESS Tech子公司,Inc.
简明经营报表与全面亏损
(未经审计,单位为千,不包括每股和每股数据)
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
运营费用 |
||||||||||||||||
研发 |
$ | 7,672 | $ | 3,935 | $ | 19,546 | $ | 8,903 | ||||||||
销售和市场营销 |
1,048 | 279 | 2,261 | 876 | ||||||||||||
一般事务和行政事务 |
2,316 | 630 | 7,667 | 2,178 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总运营费用 |
11,036 | 4,844 | 29,474 | 11,957 | ||||||||||||
运营亏损 |
(11,036 | ) | (4,844 | ) | (29,474 | ) | (11,957 | ) | ||||||||
其他收入(费用): |
||||||||||||||||
利息支出,净额 |
(1,582 | ) | (38 | ) | (1,693 | ) | (106 | ) | ||||||||
权证负债重估损益 |
(2,949 | ) | 24 | (17,753 | ) | 78 | ||||||||||
衍生负债重估损益 |
(36,703 | ) | 2,089 | (248,691 | ) | 5,849 | ||||||||||
其他收入(费用),净额 |
945 | (2 | ) | 926 | (64 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入(费用)合计 |
(40,289 | ) | 2,073 | (267,211 | ) | 5,757 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净亏损和综合亏损 |
$ | (51,325 | ) | $ | (2,771 | ) | $ | (296,685 | ) | $ | (6,200 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
每股净亏损-基本和摊薄 |
$ | (5.82 | ) | $ | (0.39 | ) | $ | (35.08 | ) | $ | (0.87 | ) | ||||
计算每股使用的加权平均股份-基本股份和稀释股份 |
8,823,458 | 7,102,536 | 8,458,054 | 7,099,532 |
见未经审计的中期财务报表附注
- 3 -
ESS Tech子公司,Inc.
可赎回可转换优先股与股东亏损简表
(未经审计,单位为千,共享数据除外)
截至2020年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
可赎回可转换优先股 | 普通股 | 普普通通 库存 |
其他内容 实缴 |
累计 | 总计 股东回报 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 认股权证 | 资本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的余额 |
32,865,949 | $ | 34,372 | 7,100,668 | $ | 1 | $ | 153 | $ | 942 | $ | (36,503 | ) | $ | (35,407 | ) | ||||||||||||||||
行使的股票期权 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | | | | 77 | | 77 | ||||||||||||||||||||||||
净损失 |
| | | | | | (2,771 | ) | (2,771 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2020年9月30日的余额 |
32,865,949 | $ | 34,372 | 7,100,668 | $ | 1 | $ | 153 | $ | 1,019 | $ | (39,274 | ) | $ | (38,101 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2020年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
可赎回可转换优先股 | 普通股 | 普普通通 库存 |
其他内容 实缴 |
累计 | 总计 股东回报 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 认股权证 | 资本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
32,865,949 | $ | 34,372 | 7,060,668 | $ | 1 | $ | 153 | $ | 762 | $ | (33,074 | ) | $ | (32,158 | ) | ||||||||||||||||
行使的股票期权 |
| | 40,000 | | | 6 | | 6 | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | | | | 251 | | 251 | ||||||||||||||||||||||||
净损失 |
| | | | | | (6,200 | ) | (6,200 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2020年9月30日的余额 |
32,865,949 | $ | 34,372 | 7,100,668 | $ | 1 | $ | 153 | $ | 1,019 | $ | (39,274 | ) | $ | (38,101 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
可赎回可转换优先股 | 普通股 | 普普通通 库存 |
其他内容 实缴 |
累计 | 总计 股东回报 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 认股权证 | 资本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 |
36,809,092 | $ | 64,257 | 8,784,265 | $ | 1 | $ | 153 | $ | 2,093 | $ | (308,853 | ) | $ | (306,606 | ) | ||||||||||||||||
行使的股票期权 |
| | 36,789 | | | 10 | | 10 | ||||||||||||||||||||||||
行使认股权证 |
1,959,297 | 25,816 | 304,900 | | (153 | ) | 153 | | | |||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | | | | 260 | | 260 | ||||||||||||||||||||||||
净损失 |
| | | | | | (51,325 | ) | (51,325 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 |
38,768,389 | $ | 90,073 | 9,125,954 | $ | 1 | $ | | $ | 2,516 | $ | (360,178 | ) | $ | (357,661 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
可赎回可转换优先股 | 普通股 | 普普通通 库存 |
其他内容 实缴 |
累计 | 总计 股东回报 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 认股权证 | 资本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
32,865,949 | $ | 34,372 | 7,134,668 | $ | 1 | $ | 153 | $ | 1,079 | $ | (63,493 | ) | $ | (62,260 | ) | ||||||||||||||||
发行C-2系列可赎回可转换优先股 |
3,900,988 | 29,516 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
行使的股票期权 |
| | 1,685,675 | | | 664 | | 664 | ||||||||||||||||||||||||
行使认股权证 |
2,001,452 | 26,185 | 305,611 | | (153 | ) | 153 | | | |||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | | | | 620 | | 620 | ||||||||||||||||||||||||
净损失 |
| | | | | | (296,685 | ) | (296,685 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 |
38,768,389 | $ | 90,073 | 9,125,954 | $ | 1 | $ | | $ | 2,516 | $ | (360,178 | ) | $ | (357,661 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见未经审计的中期财务报表附注
- 4 -
ESS Tech子公司,Inc.
现金流量表简明表
(未经审计,单位为千)
在过去的九个月里 9月30日, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净损失 |
$ | (296,685 | ) | $ | (6,200 | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
||||||||
折旧 |
404 | 306 | ||||||
非现金利息支出 |
1,495 | 65 | ||||||
基于股票的薪酬费用 |
620 | 251 | ||||||
债务清偿损失(收益) |
(948 | ) | 62 | |||||
认股权证负债的公允价值变动 |
17,753 | (78 | ) | |||||
衍生负债公允价值变动 |
248,691 | (5,849 | ) | |||||
营业资产和负债变动情况: |
||||||||
预付费用和其他流动资产 |
(5,713 | ) | 161 | |||||
应付帐款 |
2,441 | (534 | ) | |||||
应计负债和其他流动负债 |
2,195 | 153 | ||||||
其他非流动负债 |
1,404 | (446 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
(28,343 | ) | (12,109 | ) | ||||
投资活动的现金流: |
||||||||
购置物业和设备 |
(288 | ) | (464 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的净现金 |
(288 | ) | (464 | ) | ||||
融资活动的现金流: |
||||||||
应付票据的本金支付 |
(584 | ) | (150 | ) | ||||
出售可赎回可转换优先股所得款项,扣除发行成本 |
11,461 | | ||||||
应付票据借款,扣除债务发行成本 |
20,000 | 4,936 | ||||||
行使股票期权所得收益 |
664 | 6 | ||||||
行使认股权证所得收益 |
7 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的现金净额 |
31,548 | 4,792 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
2,917 | (7,781 | ) | |||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
6,394 | 18,819 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 9,311 | $ | 11,038 | ||||
|
|
|
|
见未经审计的中期财务报表附注
- 5 -
ESS Tech子公司,Inc.
现金流量表简明表(续)
(未经审计,单位为千)
在过去的九个月里 9月30日, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
补充披露现金流信息: |
||||||||
年内支付的现金: |
||||||||
利息 |
$ | 237 | $ | 62 | ||||
非现金投融资交易: |
||||||||
用定期贷款购买房产和设备 |
$ | | $ | 52 | ||||
免除购买力平价贷款 |
$ | 948 | ||||||
出售C-2系列可赎回可转换优先股时衍生负债的非现金清偿,扣除分配给认股权证的金额 |
$ | 18,055 | $ | | ||||
B系列和C-2系列可赎回优先股权证 行使时认股权证负债的非现金清偿 |
$ | 26,178 | $ | | ||||
购入应付账款、应计账款和其他流动负债的财产和设备 |
$ | 343 | $ | 8 | ||||
现金和现金等价物 |
$ | 8,019 | $ | 9,286 | ||||
流动受限现金 |
1,217 | 1,217 | ||||||
非流动受限现金 |
75 | 535 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制性现金 |
$ | 9,311 | $ | 11,038 | ||||
|
|
|
|
见未经审计的中期财务报表附注
- 6 -
ESS技术子公司,Inc.
简明财务报表附注(未经审计)
1. | 业务说明和重要会计政策摘要 |
业务说明
ESS Tech子公司,Inc.(前身为ESS Tech,Inc.)该公司于2011年在俄勒冈州波特兰市成立,名称为Energy Storage Systems,LLC 。2014年,该公司转变为特拉华州的一家公司,并更名为ESS Tech,Inc.。本公司没有任何子公司。
该公司为需要四个或更多 小时灵活能量容量的商业和公用事业规模的储能应用开发持续时间较长的铁流电池。该公司的产品设计使用寿命为25年,性能不会下降,每年的操作和维护要求最低。
该公司正处于研发阶段。其产品仍在开发中,尚未达到标准规格,有待 销售(商业化销售)。
2021年10月8日(截止日期),特拉华州的ESS Tech,Inc.(前身为ACON S2 Acquisition Corp.,特拉华州的公司,前身为ACON S2 Acquisition Corp.,特拉华州的STWO,Inc.)完成了之前宣布的合并,合并协议和计划日期为2021年5月6日(合并协议),由STWO,SCharge Merge Sub,Inc.,Inc.(特拉华州的一家公司和全资拥有的直接子公司)以及其中的STWO,SCharge Merge Sub,Inc.完成了先前宣布的合并根据合并协议的条款,STWO根据开曼群岛公司法(2021年修订版)以继续方式撤销注册,并根据特拉华州一般公司法第12部在特拉华州注册为公司,STWO与本公司之间的业务合并是通过合并Sub与本公司并并入本公司实现的,本公司作为STWO的全资子公司继续存在(连同合并协议中所述的其他交易)。截止日期,STWO将其名称从ACON S2 Acquisition Corp更名为ESS Tech,Inc.,其股票和权证开始在纽约证券交易所交易,新的股票代码分别为?GWh和?GWH.W。
作为2020年9月首次公开发行A类普通股的结果,STWO在一个信托账户中持有约25万美元(该信托账户)。与合并有关,持有STWO A类普通股20,754,719股 的STWO股东行使了赎回该等股份的权利。结果,大约2075万美元的资金被从信托账户中提取出来,用于为参与者的股票赎回提供资金。
此外,关于合并,STWO在完成日发行和出售了总计2500万股STWO A类普通股 ,根据截至2021年5月6日的认购协议,以每股10.00美元的收购价和25万美元的总收购价,与某些经认可的投资者在公募股权 发售中的私人投资 发行和出售。
公司完成合并后收到的现金,包括管道和STWO信托账户在估计费用约为246,000,000美元后的余额 。
- 7 -
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被浓缩或省略。因此,这些未经审计的简明财务报表 应与截至2020年12月31日的年度经审计的财务报表和附注一并阅读。本文中包含的截至2020年12月31日的简明资产负债表来自公司截至该日的经审计的财务报表 。
管理层认为,未经审计的简明财务报表反映了 为公平反映公司截至2021年9月30日的财务状况所需的所有调整,以及公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的经营业绩和全面亏损、可赎回可转换优先股和股东亏损活动,以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月的现金流量。截至2021年9月30日的三个月和九个月的业绩并不一定 表明截至2021年12月31日的年度、任何过渡期或任何其他未来年度的预期业绩。
新兴成长型公司
Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司 必须遵守新的或修订的财务会计准则,直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据修订的1934年证券交易法注册的证券)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司保留其选择权,以便能够在私营公司被要求采用新的或修订的标准时推迟采用新的或修订的 标准。
这可能会使本公司的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期,这可能是困难或不可能的。
流动性和持续经营
在编制每个中期和年度报告期的财务报表时,本公司评估是否存在 个总体考虑的条件或事件,使其在财务报表根据FASB会计准则(FASB)第2014-15号更新之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。财务报表列报:持续经营企业(分主题205-40):披露有关实体是否有能力 继续作为持续经营企业的不确定因素(ASU 2014-15).
本公司的财务报表 是在假设公司将继续经营的前提下编制的,它考虑的是正常业务过程中经营的连续性、资产的变现和负债的清算。
截至2021年9月30日,该公司拥有约801.9万美元的现金和现金等价物。如 简明财务报表所示,公司于2021年9月30日和2020年12月31日出现累计亏损,在截至该报告期的经营活动中有净亏损和净现金使用。这些因素,加上截至2021年9月30日的手头可用现金,与管理层的运营计划相比,令人对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
- 8 -
然而,如附注10后续事件所述,本公司于2021年10月8日完成了与STWO的 合并,从交易中贡献了约246,000,000美元。截至2021年9月30日,该公司已将347.1万美元的交易成本资本化。本公司相信,合并所得款项净额加上截至2021年9月30日的现金及现金等价物余额,将为本公司提供充足的资源,使其至少在简明财务报表发布之日起的未来12个月内继续经营下去。
细分市场信息
该公司已确定其首席执行官(CEO)为其首席运营决策者(CODM?)。首席执行官 审核提供的财务信息,以评估绩效并就如何分配资源做出决策。该公司已经确定,它在一个单一的可报告部门运营。
截至2021年9月30日和2020年12月31日,本公司的所有业务和长期资产均归因于在美国的业务。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设,即 影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有负债的披露,以及报告期内已报告的费用金额。该等估计涉及(其中包括)物业及设备的使用年限及可回收性评估、递延税项资产估值、厘定本公司过桥贷款、普通股及优先股、认股权证负债、C-2系列可赎回优先股发行权及其他应计项目的公允价值。这些估计基于历史趋势、市场定价、当前事件以及其他相关假设和数据点。 实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能会对财务报表产生重大影响。
重大风险 和不确定性
本公司面临技术行业中常见的风险,以及初创企业常见的风险,包括但不限于:无法成功开发或营销其产品、技术过时、竞争、对关键人员和关键外部联盟的依赖、 其专有技术的成功保护、遵守政府法规,以及在需要时无法获得额外融资的可能性,这些风险包括但不限于:无法成功开发或营销其产品、技术过时、竞争、对关键人员和关键外部联盟的依赖、成功保护其专有技术、遵守政府法规,以及在需要时无法获得额外融资的可能性。
新冠肺炎给公司、业绩和财务业绩带来重大不确定性和风险,并可能对公司的财务状况和业绩产生不利影响。
供应链风险集中
该公司使用对其储能解决方案的未来制造至关重要的各种原材料和组件。 供应商必须经历通常需要4至12个月才能完成的资格认证过程。该公司不知道是否能够与其关键供应商保持长期供应关系,或者是否能够在能够实现其目标的条款下获得新的 长期供应关系(如果有的话)。供应商未能及时开发和供应组件,或未能提供符合公司质量、数量、成本要求或技术规格的组件,或者公司无法及时或按公司可接受的条件从替代供应商处采购这些组件,都可能损害公司在其产品商业就绪时生产 其能源存储解决方案的能力。 如果供应商不能及时开发和提供符合公司质量、数量、成本要求或技术规格的组件,或者公司不能及时或按公司可接受的条件从替代供应商处采购这些组件,都可能损害公司在其产品投入商业使用时生产 其储能解决方案的能力。此外,如果本公司供应商用于制造部件的流程是专有的,本公司可能无法从替代供应商获得 个可比部件,所有这些都可能损害本公司的业务前景、运营结果和财务状况。
- 9 -
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及受限的 现金。公司的现金和现金等价物包括银行账户和货币市场账户中的现金。公司的限制性现金包括存单和履约付款保证金。银行存款可能超过为此类存款提供的保险金额 。
重大会计政策
截至2020年12月31日的年度,经审计的财务报表中描述的重大会计政策并未发生重大变化。 截至2020年12月31日的年度,我们的审计财务报表中描述的重大会计政策并未发生重大变化。
即将采用的会计准则
本公司截至2020年12月31日止年度经审核财务报表 所述之会计准则并无重大变动有待采纳。
2. | 客户存款 |
客户存款被归类为其他非流动负债。该公司正处于研究和 开发阶段。其产品仍在开发中,尚未达到标准规格。因此,虽然本公司已与客户签订了发运试点设备的合同,但在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和 九个月没有确认任何收入,收入确认将推迟到公司的产品符合这些规格,并且货物控制权转移到客户手中。
下表是截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的12个月的客户存款余额前滚(以千为单位):
9月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
客户存款,期初余额 |
$ | 2,258 | $ | 2,207 | ||||
加法 |
850 | 506 | ||||||
取消 |
| (455 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
客户存款,期末余额 |
$ | 3,108 | $ | 2,258 | ||||
|
|
|
|
- 10 -
3. | 每股亏损 |
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法(单位为千,每股数据除外 ):
截至9月30日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
净损失 |
$ | (51,325 | ) | $ | (2,771 | ) | ||
加权平均流通股基本和稀释 |
8,823,458 | 7,102,536 | ||||||
每股净亏损-基本亏损和稀释亏损 |
$ | (5.82 | ) | $ | (0.39 | ) |
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
净损失 |
$ | (296,685 | ) | $ | (6,200 | ) | ||
加权平均流通股基本和稀释 |
8,458,054 | 7,099,532 | ||||||
每股净亏损-基本亏损和稀释亏损 |
$ | (35.08 | ) | $ | (0.87 | ) |
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内,没有稀释的普通股期权、认股权证或优先股。由于截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的净亏损,普通股的基本净亏损和稀释后净亏损是相同的,因为潜在稀释证券的影响 是反稀释的。以下普通股等值证券的未偿还余额已从稀释加权平均已发行普通股的计算中剔除,因为这一影响在所述期间 是反稀释的:
截至9月30日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
股票期权 |
2,792,655 | 3,562,417 | ||||||
可赎回可转换优先股 |
38,768,389 | 32,865,949 | ||||||
认股权证 |
| 1,738,382 | ||||||
|
|
|
|
|||||
41,561,044 | 38,166,748 | |||||||
|
|
|
|
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
股票期权 |
2,792,655 | 3,562,417 | ||||||
可赎回可转换优先股 |
38,768,389 | 32,865,949 | ||||||
认股权证 |
| 1,738,382 | ||||||
|
|
|
|
|||||
41,561,044 | 38,166,748 | |||||||
|
|
|
|
4. | 借款 |
截至2021年9月30日和2020年12月31日,长期债务由以下内容组成(单位:千):
9月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
应付票据 |
$ | 4,236 | $ | 4,761 | ||||
过桥贷款 |
21,432 | | ||||||
购买力平价贷款 |
| 936 | ||||||
|
|
|
|
|||||
应付票据总额 |
25,668 | 5,697 | ||||||
减去应付票据,当期 |
23,415 | 5,678 | ||||||
|
|
|
|
|||||
应付票据,非流动票据 |
$ | 2,253 | $ | 19 | ||||
|
|
|
|
- 11 -
设备定期贷款
2019年9月,该公司出资7.9万美元购买了一台扫描仪。贷款期限为24个月,利率为6.9%。 2020年3月,公司出资5万美元购买机床。贷款期限为36个月,利率为8.1%。贷款本金和利息均按月支付。2021年7月,公司 全额偿还了这两笔贷款余额。截至2021年9月30日和2020年12月31日的定期贷款余额分别为0美元和6.7万美元。
薪资保障计划贷款
2020年4月19日,公司根据工资保护计划(PPP 贷款)与美国小企业管理局(SBA)管理的PPP下的一家银行签订了无担保本票。购买力平价贷款本金为93.6万美元。购买力平价贷款的利息为每年1.0% ,于2020年4月20日支付给公司。PPP贷款的到期日为2022年4月20日。根据购买力平价协议的条款,该公司可以申请并获得全部或部分购买力平价贷款的豁免 。这种宽恕将根据贷款日起24周内将贷款收益用于符合条件的用途来确定。如果至少60%的贷款收益用于工资成本,那么整个贷款将被免除 。其余40%的贷款可用于抵押贷款利息、租金、公用事业成本以及维持员工和薪酬水平。2021年7月,该公司申请了93.6万美元的购买力平价贷款,外加12000美元的应计利息,并获得了豁免。94.8万美元的债务清偿收益计入其他收入(费用)、公司简明营业报表净额和截至2021年9月30日的三个月和九个月的全面亏损。
应付票据
2018年,本公司与一家银行签订了1,000,000美元的应付票据,该票据以本公司的所有财产( 其知识产权除外)为抵押。票据的原定到期日为2021年7月1日,但根据2020年4月签订的延期协议(Deferral Agreement)修改并延长至2022年1月1日。
2020年3月,公司修改了应付票据,并额外借款4000美元。额外的4000000美元借款 使现金流的现值改变了10%以上,因此被视为债务清偿。该公司在截至2020年12月31日的一年中确认了6.2万美元的债务清偿亏损。作为清偿的一部分, 公司的应付票据按公允价值记录。4,000美元应付票据的原始到期日为2023年1月1日,但根据延期 协议被修改并延长至2023年7月1日。
本公司根据债务修改前后的现金流分析,将延期协议(延长应付票据到期日)计入债务修改。
截至2021年9月30日和2020年12月31日,应付票据的利息比银行的最优惠利率低0.50%(2021年9月30日和2020年12月31日的利率为2.75%)。公司根据协议中规定的时间表 按月支付应付票据的利息和本金。
在发行应付票据的同时,公司分别于2018年7月和2020年3月发行了68,000股B系列可赎回可转换优先股权证 和70,000股C系列可赎回可转换优先股权证。B系列可赎回可转换优先股权证和C系列可赎回可转换优先股 权证的行使价分别为每股1.42美元和1.84美元,发行10年后到期。发行时,B系列可赎回可转换优先股权证和C系列可赎回可转换优先股权证的公允价值分别为5.5万美元和4.4万美元。B系列可赎回可转换优先股权证的公允价值最初为
- 12 -
记录为应付票据价值的减少,并使用实际利息法在贷款期限内摊销为利息支出。未摊销B系列可赎回优先股权证 被视为债务清偿损失的组成部分。C系列可赎回可转换优先股权证是与额外的4,000,000美元借款一起发行的,是债务清偿损失的 组成部分。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里,没有确认与与应付票据一起发行的认股权证摊销相关的利息支出。利息 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中,分别确认了与与应付票据一起发行的权证的摊销相关的0美元和4000美元的费用。
截至2020年12月31日止年度的审计意见载有持续经营解释段落。 根据应付票据贷款协议,有关本公司经审计财务报表的持续经营意见是导致违约事件的重大不利变化。根据主观加速条款,贷款人有权选择加速公司截至2020年12月31日的406.7万美元现有债务,使其立即到期并支付。截至2020年12月31日,由于交叉违约条款,违约事件还将 加速PPP贷款到期的94.3万美元本金和利息。由于上述 考虑因素,以及评估应付票据和购买力平价贷款协议项下的重大不利变化条款不在本公司的控制范围内,本公司已于2020年12月31日将应付票据和购买力平价贷款归类为流动负债。
如附注1所述,合并缓解了与持续经营相关的风险以及与主观加速条款相关的风险。 因此,截至2021年9月30日,公司225.3万美元的应付票据已从流动负债重新分类为非流动负债。
过桥贷款
2021年7月,公司签订了一笔为期6个月的20000,000美元的过渡性贷款(过渡性贷款),于2021年1月12日早些时候到期或完成SPAC合并,最终于2021年10月8日完成,见附注10。过渡性贷款的利息为8%,其中2.25%按月支付,6.75%按月支付。实物支付(??PIK?) 到期时应支付利息。到期时,除所有未偿还本金和应计利息外,还应支付1,250,000美元的最后付款。根据SPAC 合并的条款偿还了过桥贷款。
该公司选择公允价值选项来计入过渡性贷款,该贷款包含多个 嵌入衍生品。该公司在发行时以20000,000美元的公允价值记录了过桥贷款。已确认并应计利息支出1,432,000美元,与截至2021年9月30日的三个月和九个月的已支付实物利息和最终支付过桥贷款有关。该公司于2021年9月30日重新计量过桥贷款的公允价值。
5. | 承诺和或有事项 |
本公司不时成为在正常业务过程中出现的各种索赔、法律行动和投诉的一方。 截至本财务报表发布之日,本公司不知道有任何法律诉讼或其他索赔、法律诉讼或投诉。
2017年11月1日,公司与第一共和银行签署了一份总额为72.5万美元的备用信用证,作为其位于俄勒冈州威尔逊维尔的办公和制造空间运营租赁的担保。信用证由有限制的存单账户完全担保。公司可以从95号高速公路上提取20万美元每一天之后的一天
- 13 -
租约开始日期(2017年11月1日)后的第12个、第24个和第36个完整历月,第95个月额外加收5万美元2017年11月1日之后的第四十八个完整日历月的次日。信用证金额不能低于75,000美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日,备用信用证余额分别为12.5万美元和32.5万美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里,该公司吸引了20万美元。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内,未出现与 信用证的平局。
本公司从多家供应商采购材料 并与多家合同制造商签订了协议,其中包括可取消和不可取消的采购承诺。
截至2021年9月30日和2020年12月31日,未履行的不可取消购买承诺总额分别为13,392,000美元和3,410,000美元。此外,截至2021年9月30日和2020年12月31日,未履行的可取消购买承诺总额分别为377.4万美元和78.7万美元。这些采购承诺没有记录在简明财务报表中。
6. | 可赎回可转换优先股 |
2021年5月7日,公司修改并重述了公司注册证书(第五次重述)。第五次 重述将取代并取代所有以前的公司证书。
根据第五次重述,公司有权 发行面值0.0001美元的79,000,000股普通股。普通股持有者每持有一股普通股有权投一票。
根据第五次重述,授权发行的优先股数量保持不变,仍为62,072,064股,面值为0.0001美元 。
公司截至2021年9月30日的可赎回可转换优先股包括以下内容(单位:千, ,股票数据除外):
已授权共享 | 已发行及已发行的股份 杰出的 |
发行 价格 |
净载客量 价值 |
集料 清算 偏好 |
||||||||||||||||
系列A |
5,941,109 | 5,941,109 | $ | 0.56 | $ | 3,228 | $ | 3,321 | ||||||||||||
B系列 |
12,011,923 | 12,005,442 | 1.23 | 30,659 | 14,748 | |||||||||||||||
C-1系列 |
16,345,688 | 16,335,705 | 1.84 | 19,178 | 30,098 | |||||||||||||||
C-2系列 |
27,773,344 | 4,486,133 | 2.95 | 37,008 | 13,225 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
62,072,064 | 38,768,389 | $ | 90,073 | $ | 61,392 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
出售C-2系列可赎回可转换优先股
2021年3月,公司以每股2.95美元的价格发行了3,900,988股C-2系列可赎回可转换优先股 ,总额为11,500,000美元。该公司与此次发行相关的成本为3.9万美元。关于出售C-2系列可赎回可转换优先股,公司发行了认股权证以购买585,145股C-2系列可赎回可转换优先股,并取消了C-2部分3,900,988股的购买权。认股权证可按每股0.0001美元的价格行使。部分C-2系列可赎回优先股发行权的取消 减少了公司的衍生负债,增加了23,152,000美元的发行应占金额。分配给C-2系列可赎回优先股和认股权证的总交易价值为34,613,000美元,金额分别为29,516,000美元和5,097,000美元。
- 14 -
修订C-2系列可赎回可转换股票 优先股购买权和相关认股权证
2021年5月7日,公司修订了C-2系列优先股购买协议和C系列优先股购买协议修正案。根据经修订协议的条款,本公司须发行及投资者根据C-2可赎回优先股购买权购买的C-2可转换优先股的股份数目作出调整,并发行 系列C-2认股权证。在SPAC与STWO成功合并后,C-2系列认股权证可以每股0.0001美元的价格行使。投资者可随时根据C-2可赎回可转换优先股购买权购买股票 ,且必须在公司实现特定里程碑后购买股票。修订前后,受C-2可赎回可转换优先股购买协议和相关C-2认股权证约束的股票数量和 潜在收益如下:
截至2021年9月30日 | ||||||||||||
数量 | 价格 | 收益 | ||||||||||
C-2系列可赎回可转换优先股购买 对 |
23,236,328 | $ | 2.95 | $ | 68,499,998 | |||||||
|
|
截至2021年9月30日 | ||||||||||||
完成SPAC合并后 | ||||||||||||
数量 | 价格 | 收益 | ||||||||||
C-2系列可赎回可转换优先股购买 对 |
5,427,464 | $ | 2.95 | $ | 16,000,000 | |||||||
SPAC合并后可行使的C-2系列认股权证 |
14,365,207 | 0.0001 | 1,437 | |||||||||
|
|
|||||||||||
行使总收益 |
$ | 16,001,437 | ||||||||||
|
|
截至2021年9月30日 | ||||||||||||
没有SPAC合并的里程碑 | ||||||||||||
数量 | 价格 | 收益 | ||||||||||
C-2系列可赎回可转换优先股购买 对 |
22,897,111 | $ | 2.95 | $ | 67,499,996 | |||||||
|
|
C-2系列可赎回可兑换购买权必须在SPAC合并前 行使,否则在SPAC合并成功后将被取消。如果SPAC合并不成功,则两个投资者根据日期为2019年8月28日的C系列优先股购买协议中的C-2系列 可赎回可转换购买权的剩余权利将恢复,如上表所示。C-2系列可赎回优先股购买权和相关C-2系列认股权证的合计价值包括在公司浓缩 资产负债表的衍生负债中。C-2认股权证和购买权是与2021年10月完成的SPAC合并一起行使的,见附注10。
认股权证
公司在发行优先股或债券的同时定期发行认股权证。截至2021年9月30日和2020年12月31日,以下认股权证尚未结清:
9月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
普通股认股权证 |
| 305,611 | ||||||
B系列优先认股权证 |
| 1,362,771 | ||||||
C系列优先认股权证 |
| 70,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总认股权证 |
| 1,738,382 | ||||||
|
|
|
|
- 15 -
未偿还认股权证包括C系列可赎回可转换优先股权证 和B系列可赎回可转换优先股权证,这些认股权证与附注4中讨论的公司长期债务一起发行。上述未偿还认股权证列表不包括根据C-2系列可赎回可赎回优先股购买权修正案或有发行的14,365,207份C-2系列权证,这些权证只有在完成SPAC合并和
公司的B系列可赎回可转换优先股权证和C系列可赎回可转换优先股权证是责任分类奖励。
该公司B系列可赎回可转换优先股权证是以每股0.001美元至1.42美元的行使价发行的。68,000股B系列可赎回可转换优先股权证有 十年的行权期,剩余的1,290,777股可赎回优先股权证在认股权证购买 协议定义的重大交易发生之前不会到期。该等认股权证于发行日期已全部归属。
公司的C-1和C-2系列可赎回可转换优先股权证,如下表所示,发行价格从每股0.0001美元到1.84美元不等,有效期为10年,并在发行时全部归属。
普通股认股权证全部以每股0.001美元的价格发行,在股本中以公允价值入账。普通股认股权证 在发行时完全归属,并根据认股权证购买协议的定义,在发生重大交易之前不会到期。
下面的 表显示了截至2021年9月30日的9个月内的授权证活动:
十二月三十一日, 2020 |
已发布 | 练习 | 9月30日, 2021 |
|||||||||||||
普通股认股权证 |
305,611 | - | 305,611 | - | ||||||||||||
B系列优先股权证 |
1,362,771 | - | 1,362,771 | - | ||||||||||||
C系列优先股权证 |
70,000 | 585,145 | 655,145 | - | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总认股权证 |
1,738,382 | 585,145 | 2,323,527 | - | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
下表显示了紧接演习前权证的估值假设,截至2021年9月30日的9个月和 :
截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||
普普通通 认股权证 |
B系列 认股权证 |
C-1系列 认股权证 |
C-2系列 认股权证 | |||||
预期波动率 |
不适用不适用 | 80% | 80% | 80% | ||||
预期期限(以年为单位) |
不适用不适用 | 2 | 2 | 2 | ||||
无风险利率 |
不适用不适用 | 0.16% - 0.28% | 0.16% - 0.28% | 0.16% - 0.28% | ||||
股息率 |
不适用不适用 | 0% | 0% | 0% |
- 16 -
权证的估值采用以下假设,截至2020年12月31日:
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
普普通通 库存 认股权证 |
B系列 择优 认股权证 |
C-1系列 择优 认股权证 |
C-2系列 择优 认股权证 |
|||||||||||||
预期波动率 |
不适用不适用 | 80 | % | 80 | % | 不适用不适用 | ||||||||||
预期期限(以年为单位) |
不适用不适用 | 2 | 2 | 不适用不适用 | ||||||||||||
无风险利率 |
不适用不适用 | 0.13 | % | 0.13 | % | 不适用不适用 | ||||||||||
股息率 |
不适用不适用 | 0 | % | 0 | % | 不适用不适用 |
7. | 基于股票的薪酬计划 |
该公司有一项2014年股权激励计划(该计划),根据该计划,它已授权将10,524,556股普通股 保留用于授予或出售。股票奖励可以作为激励性股票期权(ISO?)、非法定股票期权(NSO?)、股票增值权、限制性股票奖励或 限制性股票单位奖励发行。只有员工才有资格获得ISO奖项。为公司提供持续服务的员工、董事和顾问有资格获得除ISO以外的股票奖励。
截至2021年9月30日和2020年12月31日,没有股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励。
ISO的期权价格通常不低于授予日公司普通股的公允市值 。员工期权通常在第一年末和1/48年末获得悬崖背心在剩下的三年里。董事会有权加速授予 期权。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间,没有加速。期权取决于是否继续受雇于本公司。奖助金自发放之日起10年期满。
截至2021年9月30日,该计划下未完成的选项以及截至2021年9月30日的9个月内的变化摘要 如下:
未完成的期权 | ||||||||||||||||
股份数量 | 加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 合同 术语 (年) |
集料 固有的 值 ($000s) |
|||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
3,891,768 | $ | 0.44 | 8.23 | $ | 4,333 | ||||||||||
授与 |
987,500 | $ | 2.57 | |||||||||||||
练习 |
(1,685,675 | ) | $ | 0.40 | ||||||||||||
没收 |
(400,938 | ) | $ | 0.69 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 |
2,792,655 | $ | 1.18 | 8.53 | $ | 30,331 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
已授予和可行使的期权-2021年9月30日 |
702,291 | $ | 0.44 | 3.37 | $ | 8,150 | ||||||||||
|
|
- 17 -
根据会计准则编纂(ASC)718,每个期权授予的公允价值在授予之日已使用Black-Scholes Merton期权定价模型根据以下加权平均假设进行了估计:
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
无风险利率 |
1.01 | % | 1.12 | % | ||||
预期股息 |
| | ||||||
预期期限 |
6年 | 6年 | ||||||
预期波动率 |
75 | % | 70 | % |
薪酬费用是根据获奖者的分类按部门分配的。 下表显示了公司运营报表和其他全面亏损中与股票奖励相关的基于股票的薪酬金额(单位:千):
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
研发 |
$ | 223 | $ | 54 | ||||
销售和市场营销 |
48 | 33 | ||||||
一般事务和行政事务 |
349 | 164 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股票薪酬总额 |
$ | 620 | $ | 251 | ||||
|
|
|
|
8. | 公允价值计量 |
本公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的公允价值层次如下(以 千为单位):
2021年9月30日 | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | ||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
现金等价物和限制性现金: |
||||||||||||||||
货币市场基金 |
$ | 6,986 | $ | | $ | | $ | 6,986 | ||||||||
存单 |
| 75 | | 75 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
$ | 6,986 | $ | 75 | $ | | $ | 7,061 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
负债: |
||||||||||||||||
过桥贷款 |
$ | | $ | | $ | 21,432 | $ | 21,432 | ||||||||
衍生负债 |
| | 248,450 | 248,450 | ||||||||||||
认股权证负债 |
| | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总负债 |
$ | | $ | | $ | 269,882 | $ | 269,882 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年12月31日 |
||||||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
现金等价物和限制性现金: |
||||||||||||||||
货币市场基金 |
$ | 3,046 | $ | | $ | | $ | 3,046 | ||||||||
存单 |
| 326 | | 326 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
$ | 3,046 | $ | 326 | $ | | $ | 3,372 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
负债: |
||||||||||||||||
过桥贷款 |
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
衍生负债 |
| | 22,911 | 22,911 | ||||||||||||
认股权证负债 |
| | $ | 3,329 | 3,329 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总负债 |
$ | | $ | | $ | 26,240 | $ | 26,240 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日和2020年9月的三个月和九个月, 公允价值层次结构中的级别之间没有转移。由于到期时间较短,本公司应付票据和应付账款的账面价值接近其公允价值。
- 18 -
1级资产:
该公司投资于到期日在90天或更短的货币市场基金。货币市场基金被归类为现金等价物 ,并按账面价值记录,账面价值接近公允价值。
2级资产:
本公司投资存单,存单期限自购买之日起一年。存单被归类为 限制性现金,并按账面价值记录,接近公允价值。
3级负债:
过桥贷款
根据公允价值选项选择,公司对过桥贷款进行会计处理,其中过桥贷款最初按发行日期的公允价值计量,然后在每个报告日期按经常性的 估计公允价值重新计量。由于采用公允价值期权,与过桥贷款相关的直接成本和费用已计入已发生费用。
过桥贷款的公允价值基于包括预计到期日在内的重要投入,这使得它们被归类为公允价值层次结构中的 3级衡量标准。该估值采用假设及估计,本公司相信该等假设及估计将由市场参与者作出相同估值。作为SPAC合并的一部分,过桥贷款于2021年10月8日还清。有关更多详细信息,请参见注释10。
认股权证
购买可赎回可转换优先股的独立认股权证作为责任奖励入账,并在其发行日期 按公允价值记录,并在每个报告日期调整为公允价值,公允价值变动作为其他收入(费用)的组成部分记录。认股权证作为负债入账,因为优先股的相关股份 可在控制权发生变更时或有赎回,而控制权变更不在本公司的控制范围之内。
该公司使用Black-Scholes Merton期权定价模型中的3级不可观测输入来衡量其认股权证负债。公司使用各种关键假设,例如B系列可赎回可转换优先股权证和C系列可赎回优先股权证的公允价值、同行公司股价的波动性、基于美国国债收益率的无风险利率 以及预期期限(基于B系列可赎回可转换优先股权证的重大事件的剩余期限和C系列可赎回可转换优先股权证的剩余合同期限 本公司于每个报告日期计量可赎回可转换优先股权证的公允价值,以及在经营表和全面亏损报表中通过 其他费用净额记录的3级金融负债重新计量的后续损益。
所有认股权证均于截至2021年9月30日的9个月内行使。
购买C-2系列可赎回可转换优先股的未来权利
公司的C系列可赎回可赎回优先股融资协议提供额外的承诺资金 ,根据截至2021年9月30日以每股2.95美元的预定价格从某些C-1系列投资者手中购买C-2系列可赎回优先股的股份(C-2系列可赎回优先股发行权)。参见附注6 中关于修订C-2可赎回可转换优先股购买权和相关发行C-2系列认股权证的讨论 截至2021年9月30日的9个月。
- 19 -
C-2系列可赎回可转换优先股发行权的价值是根据市场上不可观察到的重大投入确定的,这代表了公允价值层次中的3级衡量标准。 优先股发行权的价值是根据市场上无法观察到的重大投入确定的。
公司利用SPAC合并成功完成的概率与公司保持私有的概率进行加权 确定购买权的价值数量和C-2系列可赎回可转换优先股发行权的公允价值。C-2系列可赎回优先股发行权的公允价值是使用贴现现金流模型确定的,该模型考虑了C-2系列股票的估计价值、预计购买时间、购买概率和基于美国国债收益率的无风险利率。本公司计量C-2系列可赎回可转换优先股发行权的公允价值 在每个报告日期,以及通过营业报表和全面亏损表中的其他费用净额记录的3级金融负债重新计量的后续损益。公司 包括仅在SPAC合并完成后才可行使的相关C-2系列权证的估值和C-2系列可转换优先股发行权的估值 。
- 20 -
下表汇总了公司按公允价值经常性计算的 3级负债的公允价值变化(以千为单位):
截至9月30日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
过桥贷款: |
||||||||
期初余额6月30日 |
$ | | $ | | ||||
过桥贷款资金的公允价值 |
20,000 | | ||||||
应计PIK和最终付款 |
1,432 | | ||||||
公允价值变动 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
9月30日期末余额 |
21,432 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
认股权证负债: |
||||||||
期初余额6月30日 |
22,860 | 1,979 | ||||||
公允价值变动 |
2,949 | (24 | ) | |||||
已发行权证的公允价值 |
| | ||||||
行使认股权证的公允价值 |
(25,809 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
9月30日期末余额 |
| 1,955 | ||||||
|
|
|
|
|||||
C-2系列可转换优先股发行权 责任: |
||||||||
期初余额6月30日 |
211,747 | 7,619 | ||||||
公允价值变动 |
36,703 | (2,089 | ) | |||||
衍生工具的公允价值已消灭 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
9月30日期末余额 |
248,450 | 5,530 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 269,882 | $ | 7,485 | ||||
|
|
|
|
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
过桥贷款: |
||||||||
期初余额12月31日 |
$ | | $ | | ||||
过桥贷款资金的公允价值 |
20,000 | | ||||||
应计PIK和最终付款 |
1,432 | | ||||||
公允价值变动 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
9月30日期末余额 |
21,432 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
认股权证负债: |
||||||||
期初余额12月31日 |
3,329 | 1,989 | ||||||
公允价值变动 |
17,753 | (78 | ) | |||||
已发行权证的公允价值 |
5,096 | 44 | ||||||
行使认股权证的公允价值 |
(26,178 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
9月30日期末余额 |
| 1,955 | ||||||
|
|
|
|
|||||
C-2系列可转换优先股发行权 责任: |
||||||||
期初余额12月31日 |
22,911 | 11,379 | ||||||
公允价值变动 |
248,691 | (5,849 | ) | |||||
衍生工具的公允价值已消灭 |
(23,152 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
9月30日期末余额 |
248,450 | 5,530 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 269,882 | $ | 7,485 | ||||
|
|
|
|
9. | 所得税 |
本公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月没有计入税项拨备,原因是对本公司几乎所有递延税项净资产进行了 亏损和估值拨备。当本公司部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,本公司会拨备估值津贴。由于本公司的亏损历史,本公司认定其不太可能不变现其递延税项资产。
10. | 后续事件 |
该公司评估了截至2021年11月22日的后续事件,也就是简明财务报表可以 发布的日期。
2021年10月8日,该公司完成合并,获得约24.6万美元的净收益。合并完成后,根据合并协议计算,本公司每股面值0.0001美元的普通股(ESS普通股)转换为获得新ESS普通股的权利,换股比率约为1.47%(每股对价)。与合并相关向ESS股东支付的总对价(不包括任何潜在的溢价股票)为99,562,793股新ESS普通股 股票。
- 21 -
合并是基于合并协议预期的以下事件进行的:
| 公司已发行和已发行的每股优先股按紧接交易结束前根据公司公司注册证书计算的当时有效的转换率转换为ESS普通股 股票; |
| 公司已发行和已发行的每股认股权证已全部行使,以换取紧接交易结束前发行的ESS普通股股票 ; |
| ESS普通股的每股已发行和已发行股票(包括因转换优先股和行使和结算所有已发行认股权证而产生的ESS普通股)被注销,并转换为获得相当于每股对价的若干新ESS普通股的权利; |
| 每个已发行和未发行的既有和未归属公司期权被转换为新ESS可行使的期权 ,适用于条款相同的新ESS普通股,但可行使的股份数量和行使价格除外,每一项都是按每股对价进行调整的;以及 |
| 公司的每个已发行和未发行的既有和未归属限制性股票单位(RSUä)以相同条款的相同数量的新ESS普通股 转换为新的ESS RSU。 |
与合并相关的 其他事件摘要如下:
| 根据管道以每股10.00美元的收购价发行和出售25,000,000股新ESS普通股,总收购价为25万美元; |
| 向ESS员工和其他服务提供商发放824,998个RSU(激励性RSU池), 这些RSU在满足某些未来盈利里程碑事件和持续服务的前提下获得; |
| 根据合并协议,在2021年10月8日之后的54个月内,新ESS可以按比例向符合条件的ESS 证券持有人增发最多16,500,000股新ESS普通股,减去根据激励性RSU池发行的任何ESS RSU,可在各自的溢价里程碑 事件发生时分两批等量发行;以及 |
| 在交易结束后,偿还20,000,000美元本金加上应计利息,以清偿 公司过桥贷款项下的未偿还金额。 |
- 22 -