美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据第(13)或(15)(D)节

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早报告事件日期)：2021年11月22日

ESS Tech，Inc.

(约章所列注册人的确切姓名)

 

 

特拉华州		001-39525		98-1550150
(州或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(税务局雇主 识别号码)

 

公园大道西南26440号。, 83号楼 威尔逊维尔, 俄勒冈州
		97070
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(855)423-9920

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

 

如果8-K申请表的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

 

☐	根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

 

☐	根据交易法(17CFR)第14a-12条规则征集材料240.14a-12)

 

☐	根据“规则”规定的开庭前通信14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	根据“规则”规定的开庭前通信13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)款登记的证券：

 

每节课的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在其上注册的
普通股，每股面值0.0001美元		GWh		纽约证券交易所
认股权证，每股完整认股权证可行使一股普通股，行权价为11.50美元		GWH.W		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年“证券法”第405条(230.405节)或1934年“证券交易法”第12b-2条(§2b-2)所界定的新兴成长型公司。240.12b-2).

新兴成长型公司：☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

第2.02项

经营业绩和财务状况

第4.02项规定的信息通过引用并入本第2.02项。

 

第4.01项

注册人认证会计师的变更

2021年10月28日，ESS Tech，Inc.(“ESS”或“公司”，f/k/a ACON S2 Acquisition Corp.，或“STWO”)提交了一份8-K表格的最新报告，声明公司的独立注册会计师事务所Marcum，LLP(“Marcum”)在对公司截至2021年9月30日的季度进行审查后将被解雇，该季度只包括业务前合并特殊目的收购公司的账目。Marcum现在将继续受雇于该公司，在受影响的时期内实施重述，如下所述。

 

第4.02项

不依赖于以前发布的财务报表或相关审计报告或已完成的中期审查

ESS管理层对公司应用ASC进行了重新评估480-10-S99-3A根据其对A类普通股可赎回股份的会计分类，面值为每股0.0001美元(“A类普通股”)，作为长城钢铁于2020年9月21日首次公开发售(“首次公开发售”)发售单位的一部分发行。从历史上看，A类普通股的一部分被归类为永久权益，以保持有形净资产超过500万美元，前提是STWO只有在有形净资产至少为500万美元的情况下才会完成最初的业务合并。根据该等重新评估，本公司管理层已确定，A类普通股包括若干规定，不论完成STWO初步业务合并所需的最低有形资产净值如何，均须将A类普通股分类为临时权益。

Marcum在受影响期间(定义见下文)和STWO的生命周期内是独立注册会计师事务所，根据STWO、SCharge Merge Sub，Inc.和Legacy ESS之间于2021年5月6日达成的某些协议和合并计划，STWO于2021年10月8日完成了与ESS Tech子公司(“Legacy ESS”)的业务合并。

因此，于2021年11月22日，本公司管理层及本公司董事会审计委员会(“审计委员会”)在与Marcum协商后得出结论，STWO之前发布了(I)如前所述的截至2020年9月21日的经审计的资产负债表，(Ii)截至2020年12月25日提交的当前8-K表格中报告的经审计的财务报表，(Ii)截至2020年12月31日的经审计的财务报表，以及2020年7月21日(成立)至12月31日期间的经审计的财务报表，(I)截至2020年9月21日(成立)至12月31日期间的经审计的财务报表，(Ii)截至2020年9月25日提交的当前Form 8-K报表中报告的截至2020年9月21日的经审计的资产负债表，以及截至2020年7月21日(成立)至12月31日期间的经审计的财务报表。在表格上提交的10-K/A申请表2021年5月24日：(Iii)截至2020年9月30日的未经审计的中期财务报表，以及之前重述的2020年7月21日(成立)至2020年9月30日的中期财务报表，如2020年11月16日提交的Form 10-Q季度报告中报告的；(Iv)截至2021年3月31日的未经审计的中期财务报表，以及截至2021年1月1日至2021年3月31日的未经审计的中期财务报表，如表格季度报告中所报告的10-Q于2021年5月24日提交的未经审计的中期财务报表，以及(V)截至2021年6月30日的未经审计的中期财务报表，以及2021年5月24日提交的Form 10-Q季度报告中报告的2021年4月1日至2021年6月30日期间的未经审计的中期财务报表(“影响期”)，不应再依赖，应重述以将A类普通股报告为负债，重述股东权益变动表，并重述每股收益，按比例分配损益同样，独立注册会计师事务所2021年3月31日的报告，除附注2中讨论的重述日期为2021年5月24日对截至2020年12月31日的财务报表和2020年7月21日(成立日期)至2020年12月31日的财务报表的影响外，独立注册会计师事务所截至2020年9月21日的资产负债表上的2020年9月25日的报告，以及描述工行相关部分的登记声明、股东沟通、投资者陈述或其他沟通因此，该公司将重新陈述其截至2020年12月31日和2020年7月21日至2020年12月31日期间的经审计财务报表，并修订其先前于2021年5月24日提交的10-K/A表格。

Legacy ESS的历史财务报表不受上述变化的影响。

本公司管理层认为，鉴于上述分类错误，本公司的财务报告内部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序无效。

审计委员会和本公司管理层已与Marcum讨论了本项目4.02(A)中披露的事项。

前瞻性陈述

本报告中的8-K表格中包含的某些陈述(这些陈述不是历史事实)是前瞻性陈述，包括关于重述公司以前发布的财务报表的陈述，以及提交修改后的文件以反映重述的陈述。此类前瞻性陈述仅说明截至本报告日期。这些前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的预期、假设和信念，基于有关未来事件的结果和时间的现有信息，其中某些信息不在公司的控制范围之内，实际结果可能因各种重要因素而大不相同。这些因素包括但不限于：发现与受影响时期相关的更多信息，完成重述过程后的费用高于预期，以及由于公司努力完成重述并回应美国证券交易委员会的评论(如果有的话)而延迟提交受影响时期的修订文件。任何或所有这些情况都可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果不同。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

日期：2021年11月22日