根据2021年11月22日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年证券法

哥伦比亚银行系统公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

华盛顿		6712		91-422237
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

1301号A街

华盛顿州塔科马，邮编：98402-4200

(253) 305-1900

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

克林特·E·斯坦

总裁兼首席执行官

哥伦比亚银行系统公司

1301号A街

华盛顿州塔科马，邮编：98402-4200

(253) 305-1900

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

		复制到：
帕特里克·S·布朗 Sullivan&Cromwell LLP 1888世纪公园东，2100套房 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067 (310) 712-6600		安德鲁·奥格纳尔 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 Umpqua Holdings 公司 哥伦比亚大街西南一号，1200套房 波特兰，或97204 (503) 727-4100		爱德华·D·赫利希 Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 西52街51号 纽约，纽约10019 (212) 403-1000
		库米·Y 巴鲁菲 执行副总裁、总法律顾问 和公司秘书 哥伦比亚银行系统公司 1301#A街 华盛顿州塔科马，邮编：98402-4200 (253) 305-1900

建议向公众出售证券的大概开始日期：在本注册声明宣布生效后，在实际可行的情况下尽快完成本文所述的合并。

如果本表中注册的证券是与控股公司的组建有关的 要约，并且符合一般说明G，请勾选下方框。☐

如果此表格 是为了根据证券法下的规则462(B)注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出 同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中 下面的框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		金额 成为 已注册		建议 极大值 发行价 每股		建议 极大值 集料 发行价		数量 注册费(3)
普通股，无面值		131,269,119(1)		不适用		$4,492,409,092.26(2)		$416,446.32

(1)	正在登记的哥伦比亚银行系统股份有限公司(哥伦比亚银行系统公司和此类股票，哥伦比亚普通股)正在登记的普通股数量是基于(I)1股哥伦比亚普通股与1股Umpqua控股公司(br}(Umpqua及此类股票，Umpqua普通股)的股数乘以(Ii)Umpqua控股公司每股无面值普通股的换股比例)的估计值。(3)哥伦比亚银行系统公司(哥伦比亚银行系统公司)正在登记的普通股数量是：(1)1股哥伦比亚普通股换取1股Umpqua控股公司无面值普通股的换股比例乘以(2)Umpqua普通股的股数。哥伦比亚的全资子公司，与Umpqua(第一次合并)合并，合计相当于220,324,134。

(2)	估计仅用于计算1933年修订的《证券法》(《证券法》)第6(B)节所要求的注册费，并按照其颁布的第457(C)和457(F)(1)条计算。总发行价是(X)2021年11月18日纳斯达克全球精选市场报道的Umpqua普通股 股票高低价格的平均值(20.39美元)乘以(Y)第一次合并中要转换的Umpqua普通股的最大股数(220,324,134)。

(3)	以拟登记证券预计总发行价乘以0.0000927计算。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应 提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于根据上述第8(A)条行事的证监会决定的日期 生效。

随附的联合委托书声明/招股说明书中的信息不完整 ，可能会更改。与随附的联合委托书/招股说明书中描述的证券有关的注册声明已经提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。在提交给美国证券交易委员会的 注册声明生效之前，这些证券可能不会发行。随附的联合委托书声明/招股说明书不构成在任何 不允许要约或出售的司法管辖区出售或邀请购买这些证券的要约。

初步修订以完成为准日期为2021年11月22日

致哥伦比亚银行系统公司的股东和Umpqua控股公司的股东

合并提议你们的投票非常重要

我们谨代表哥伦比亚银行系统公司(哥伦比亚银行)和Umpqua控股公司(Umpqua控股公司)董事会， 高兴地附上有关哥伦比亚银行和Umpqua拟议合并的联合委托书/招股说明书。我们要求您作为哥伦比亚普通股持有者(哥伦比亚 股东)或Umpqua普通股持有者(Umpqua股东持有者)采取某些行动。

2021年10月11日，哥伦比亚公司、Umpqua公司和Cascade合并子公司(合并子公司)签订了一项合并协议和计划(可能会根据合并协议的条款不时进行修订、修改或补充)，根据该协议，哥伦比亚公司和Umpqua同意将各自的业务合并为两次合并。这笔交易将创建一个主要的西海岸银行特许经营权，总资产超过500亿美元，总存款超过430亿美元，在俄勒冈州、华盛顿州、加利福尼亚州、爱达荷州和内华达州的 个地点运营。

根据合并协议，Merge Sub将与Umpqua合并并并入Umpqua(第一次合并)，Umpqua是幸存的实体。第一次合并后，Umpqua将立即与哥伦比亚合并并并入哥伦比亚(随后的合并，以及第一次合并，合并)，哥伦比亚作为幸存的公司(合并后的公司)。合并完成后，华盛顿州特许银行、哥伦比亚全资子公司哥伦比亚州立银行和俄勒冈州特许银行、Umpqua全资子公司Umpqua银行将立即合并，Umpqua银行作为幸存银行。

在第一次合并中，Umpqua 股东每持有一股Umpqua普通股(交换比率)，将获得0.5958股哥伦比亚普通股。根据哥伦比亚普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)2021年10月11日，也就是合并公开宣布前的最后一个交易日的收盘价，交换比率代表每股Umpqua普通股价值约23.58美元，代表合并对价 总计约51亿美元。基于哥伦比亚普通股在纳斯达克上的收盘价[], 202[]，在随附的联合委托书声明/招股章程日期前的最后一个切实可行的交易日，为$[]，兑换率约为 $[]每股Umpqua普通股的价值。

合并后，哥伦比亚公司的股东将继续拥有其现有的哥伦比亚公司普通股股份。

合并完成时，哥伦比亚普通股的价值可能大于、小于或等于所附联合委托书/招股说明书日期的哥伦比亚普通股价值。我们敦促您获取哥伦比亚普通股(纳斯达克交易代码 COLB？)和Umpqua普通股(纳斯达克交易代码？UMPQ？)的当前市场报价。

我们预计，合并加在一起，将符合修订后的1986年国内税法第368(A)节的含义 重组(税法)。因此，Umpqua股东一般不会确认在第一次合并中Umpqua普通股换取哥伦比亚普通股的联邦所得税 目的的任何损益，但Umpqua股东收到的代替哥伦比亚普通股零碎股票的任何现金除外。

基于截至 的已发行或预留发行的Umpqua普通股数量[], 202[]，哥伦比亚预计将发行大约[]在第一次合并中，总共向Umpqua股东出售了100万股哥伦比亚普通股。我们估计，合并完成后，前Umpqua股东将拥有约62%的股份，哥伦比亚公司现有股东将拥有合并后公司约38%的普通股。

哥伦比亚和Umpqua将分别就合并事宜召开我们各自股东的虚拟特别会议 。在我们各自的特别会议上，除了其他业务外，哥伦比亚将要求其股东批准对哥伦比亚公司章程的修正案，以根据合并协议增加哥伦比亚公司普通股的授权股份数量，并向Umpqua股东发行哥伦比亚普通股股票，Umpqua将要求其股东批准合并协议以及在咨询基础上批准与合并相关的Umpqua高管薪酬的提案。有关这些会议和合并的信息包含在本文档中。我们敦促您仔细完整地阅读本文档。

Umpqua股东特别大会将于 通过互联网虚拟召开。[]，2022年在[]，太平洋时间。哥伦比亚大学股东特别大会将于 在网上举行。[]，2022年在[]，太平洋时间。

我们的每个董事会都一致建议普通股持有人投票支持将在各自的会议上审议的每一项提案。我们强烈支持我们两家公司的这种合并，并与我们的董事会一起提出建议。

随附的联合 委托书/招股说明书为您提供有关合并协议和合并的详细信息。它还包含或引用有关哥伦比亚和翁普夸以及某些相关事项的信息。我们鼓励您仔细阅读随附的 联合委托书/招股说明书。特别是，您应该阅读第33页开始的标题为风险因素的章节，以讨论您在评估 提议的合并时应考虑的风险及其对您的影响。您还可以从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关哥伦比亚和Umpqua的信息，这些文件通过引用并入附带的联合委托书 声明/招股说明书中。

我谨代表哥伦比亚大学和翁普夸市，感谢您对这一重要问题的及时关注。

真诚地

由以下人员提供：						由以下人员提供：

姓名：		克林特·E·斯坦				姓名：		科特·L·奥哈弗(Cort L.O Haver)
标题：		总裁兼首席执行官				标题：		总裁兼首席执行官
		哥伦比亚银行系统公司						Umpqua控股公司

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准与首次合并相关的 证券发行，也没有确定本文档是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在第一次合并中发行的证券不是任何银行或哥伦比亚银行或Umpqua的非银行子公司的储蓄或存款账户或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

随附的联合委托书/招股说明书注明日期[], 202[]，并将首先邮寄给哥伦比亚大学的股东和Umpqua的股东[], 202[].

附加信息

随附的联合委托书声明/招股说明书包含有关哥伦比亚和Umpqua的重要业务和财务信息，这些信息来自本文档中未包括或未随本文件一起交付的其他文件 。如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得此信息。您可以通过证券和交易委员会网站http://www.sec.gov获取本文档中的参考文件，也可以通过以下适当地址以书面、电子邮件或电话方式请求这些文件：

如果您是哥伦比亚大学的股东： 哥伦比亚银行系统公司A街1301号，800号套房 华盛顿州塔科马，邮编：98402 收件人：公司秘书 (253) 305-1900		如果您是Umpqua股东： Umpqua Holdings Corporation西南部哥伦比亚大街一号，1200号套房 俄勒冈州波特兰，邮编：97204 收信人：安德鲁·奥格纳尔(Andrew Ognall) (503) 727-4100

您所要求的这些文件中的任何一项都不会向您收费。要及时交付这些文件，您必须在适用的特别会议日期之前 不迟于五个工作日请求这些文件。这意味着哥伦比亚普通股的持有者必须在 之前提交申请文件[]，2022年，才能在哥伦比亚特别会议之前收到，而Umpqua普通股的持有者必须在 之前提交申请文件。[]2022年，以便在Umpqua特别会议之前接待他们。

您应仅依赖本文档中包含的信息或通过引用并入本文档中的信息。未授权任何人向您提供与本文档中包含的信息或通过引用并入本文档中的信息 不同的信息。这份文件已注明日期[], 202[]，和 您应假定本文档中的信息仅在该日期是准确的。您应假定通过引用并入本文档的信息在该并入文档的日期是准确的。本文档邮寄给哥伦比亚普通股持有人或Umpqua普通股持有人，或哥伦比亚根据合并协议发行哥伦比亚普通股，都不会产生任何相反的暗示。

本文档不构成在任何 司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区非法提出任何此类要约或招揽代理人的任何人发出的要约或要约购买要约，也不构成向任何在该司法管辖区向其提出此类要约或要约非法的任何人出售或邀请代理人的要约或要约。除非上下文另有说明，本文档中包含的或通过引用并入的有关Umpqua的信息由Umpqua提供，而本文档中包含的或通过引用并入的有关Columbia的信息由Columbia提供。

有关 更多信息，请参阅附带的联合委托书/招股说明书第168页的标题为？的部分，其中您可以找到更多信息。

哥伦比亚银行系统公司

1301号A街

华盛顿州塔科马，98402

哥伦比亚股东特别虚拟大会通知

致哥伦比亚大学股东：

2021年10月11日，哥伦比亚银行系统公司(哥伦比亚)、哥伦比亚的全资子公司Cascade Merge Sub，Inc.(合并子公司)和Umpqua Holdings Corporation(Umpqua)签订了合并协议和计划(根据合并协议的条款，可能会不时进行修订、修改或补充)。合并协议副本作为附件A附在随附的联合委托书 声明/招股说明书中。

特此通知，哥伦比亚普通股持有人(哥伦比亚 股东和哥伦比亚特别会议)的特别虚拟会议将于[]，2022年 []，太平洋时间。我们很高兴地通知您，并邀请您参加哥伦比亚特别会议，该会议将通过互联网虚拟举行。

在哥伦比亚特别会议上，你将被要求就以下事项进行投票：

•

批准对修订和重述的哥伦比亚公司章程(修订后的哥伦比亚条款)的修正案，以将哥伦比亚普通股的授权股票数量从1.15亿股增加到5.2亿股(哥伦比亚条款修订提案)；

•

根据合并协议，批准发行哥伦比亚普通股作为Umpqua普通股持有者(Umpqua股东)的合并对价(哥伦比亚股票发行提案)，该提案与合并Sub和 合并Umpqua合并相关；以及，根据合并协议(哥伦比亚发行股票提案)，批准发行哥伦比亚普通股，作为Umpqua普通股持有者(Umpqua股东)的合并对价；以及

•

如果哥伦比亚特别会议召开时没有足够的票数批准哥伦比亚章程修订提案或哥伦比亚股票发行提案(哥伦比亚休会提案)，则在必要或适当的情况下暂停哥伦比亚特别会议的提议，以征集额外的委托书。

鉴于新冠肺炎疫情的持续发展，并为了支持我们 股东、员工和社区的健康和安全，哥伦比亚特别会议将通过网络直播以虚拟形式举行。如果您是记录持有者，您可以通过访问 来参加哥伦比亚特别会议[]并输入打印在代理卡上的16位控制码。您可以从 开始登录[]上午(太平洋时间)[]，2022年。哥伦比亚特别会议将于#时准时开始。[]上午(太平洋时间)。

哥伦比亚公司董事会(由 董事组成的哥伦比亚公司董事会)已确定于[], 202[]作为哥伦比亚特别会议的记录日期。只有在哥伦比亚特别会议记录日期收盘时哥伦比亚普通股记录的持有者 才有权获得哥伦比亚特别会议或其任何延期或延期的通知。只有哥伦比亚 普通股的持有者才有权在哥伦比亚特别大会或其任何延期或延期上投票。

哥伦比亚已确定，哥伦比亚 股东无权根据《华盛顿商业公司法》(Washington Business Corporation Act)享有与拟议合并相关的持不同政见者权利。

哥伦比亚董事会一致建议哥伦比亚股东投票支持哥伦比亚条款修正案提案，投票支持哥伦比亚股票发行提案和哥伦比亚休会提案。

你的投票很重要。除非Columbia股东批准Columbia 章程修订提案和Columbia股票发行提案，否则我们无法完成合并协议中设想的交易。有权投票的哥伦比亚普通股流通股的多数赞成票才能批准哥伦比亚章程修订提案，哥伦比亚特别会议上赞成哥伦比亚股票发行提案的票数必须超过反对哥伦比亚股票发行提案批准哥伦比亚股票发行提案的票数。无论您是否计划 参加哥伦比亚特别会议，我们敦促您立即填写、签署、注明日期并将随附的代理卡放入已付邮资的信封中，或授权随附的代理卡上指定的个人拨打免费电话或使用互联网投票您的 股票，具体方式请参阅随附的代理卡中的说明。如果您的股票是以银行、经纪、受托人或其他代名人的名义持有的，请遵循该银行、经纪、受托人或其他代名人提供的投票指导卡上的 说明。

[], 202[]

Umpqua控股公司

哥伦比亚大街西南一号，1200套房

俄勒冈州波特兰 97204

关于召开Umpqua股东特别虚拟大会的通知

致Umpqua股东：

2021年10月11日，Umpqua控股公司(Umpqua)、哥伦比亚银行系统公司(Columbia Banking System，Inc.)和哥伦比亚的全资子公司Cascade Merge Sub，Inc.(合并子公司)签订了合并协议和计划(根据合并协议的条款，可能会不时进行修订、修改或补充)。合并协议副本作为附件A附在随附的联合委托书 声明/招股说明书中。

特此通知，Umpqua普通股持有人(即Umpqua 股东和此类会议，即Umpqua特别会议)的特别虚拟会议将于[]，2022年 []，太平洋时间。我们很高兴地通知您，并邀请您参加Umpqua特别会议，该会议将通过互联网虚拟举行。

在Umpqua特别会议上，Umpqua股东将被要求就以下事项进行投票：

•

批准合并协议的提案(Umpqua合并提案)；

•

在咨询(非约束性)基础上批准将支付或可能支付给Umpqua指定高管的与合并协议预期的交易相关的 薪酬支付的提案(Umpqua薪酬提案)；以及

•

如果在Umpqua特别会议上没有足够的票数批准Umpqua合并提议(Umpqua休会提议)，则在必要或适当的情况下暂停Umpqua特别会议的提议，以征集更多的代表。(br}Umpqua特别会议时没有足够的票数批准Umpqua合并提议(Umpqua休会提议)。

鉴于新冠肺炎疫情的持续发展，并为了支持Umpqua股东、员工和社区的健康和福祉，Umpqua特别会议将以虚拟的形式通过网络直播举行。要通过远程通信参加Umpqua特别会议，您必须在 访问虚拟会议[]。您还需要一个控制号，这是代理卡上的16位数字。一旦获准参加 Umpqua特别会议，您将可以根据会议网站上提供的说明对您的股票进行投票。

Umpqua(Umpqua董事会)董事会(Umpqua董事会)已将营业时间定为[], 202[]作为 Umpqua特别会议的记录日期。只有截至Umpqua特别会议记录日期收盘时Umpqua普通股的记录持有人才有权通知Umpqua特别会议或其任何延期或 延期，并有权在Umpqua特别会议或其任何延期或 延期上投票。Umpqua已经确定，根据俄勒冈州商业公司法，Umpqua股东无权享有与拟议中的合并相关的持不同政见者的权利。

Umpqua董事会一致建议Umpqua股东投票支持Umpqua合并提案，投票支持Umpqua 补偿提案，投票支持Umpqua休会提案。

你的投票很重要。除非Umpqua股东批准Umpqua合并提议，否则我们无法完成合并协议中设想的交易 。要批准Umpqua合并，需要有权投票的Umpqua普通股多数流通股的赞成票

建议书。无论您是否计划参加Umpqua特别会议，我们敦促您尽快将随附的已付邮资 信封中的代理卡填写、签名、注明日期并返还，或授权随附的代理卡上指定的个人拨打免费电话或按照随附的代理卡中的说明使用互联网投票您的股票。如果您的 股票是以银行、经纪人、受托人或其他被指定人的名义持有的，请按照该银行、经纪人、受托人或其他被指定人提供的投票指导卡上的说明进行操作。

Umpqua控股公司

[], 202[]

目录

		页面
问答			1
摘要			16
关于前瞻性陈述的警告性声明			30
危险因素			33
哥伦比亚大学虚拟特别会议			43
哥伦比亚提案			48
Umpqua虚拟特别会议			50
Umpqua提案			55
关于这些公司的信息			57
两家公司的合并			59
合并协议			113
合并带来的重大美国联邦所得税后果			133
未经审计的备考浓缩合并财务信息			136
哥伦比亚普通股本和哥伦比亚普通股说明			151
哥伦比亚股东和Umpqua股东权利比较			153
法律事务			165
专家			165
提交股东建议书的截止日期			166
代理材料的入库			167
在那里您可以找到更多信息			168
附件A-合并协议和计划			A-1
附件B-修订章程格式			B-1
附件C-Keefe，Bruyette&Woods，Inc.的意见			C-1
附件D-摩根证券有限责任公司的意见			D-1

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危险因素

在第一次合并中，Umpqua股东以Umpqua普通股换取Columbia普通股进行的哥伦比亚普通股投资存在一定风险。同样，哥伦比亚公司股东批准哥伦比亚条款修正案和哥伦比亚公司股票发行的决定也会给哥伦比亚公司的股东带来风险，他们将在合并后继续持有哥伦比亚公司的普通股。与合并协议相关的某些重大风险和不确定性以及由此预期的交易，包括合并和银行合并，以及哥伦比亚普通股的所有权，将在下文讨论。此外，哥伦比亚和umpqua在最近提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的风险因素标题下，讨论了与哥伦比亚普通股的所有权和Columbia的业务、以及与umpqua普通股和umpqua的业务的所有权相关的某些其他重大风险，并可能在其后续的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中包括对这些重大风险的额外或 更新的披露。在这两家公司最近提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中，哥伦比亚和Umpqua讨论了与哥伦比亚普通股的所有权和哥伦比亚的业务相关的某些其他重大风险，以及与Umpqua普通股和Umpqua的业务的所有权相关的某些其他重大风险

Umpqua股东和Columbia股东应仔细阅读 ，并考虑本联合委托书/招股说明书中包含的所有这些风险和所有其他信息，包括本联合委托书/招股说明书中引用的文件中包含的风险因素的讨论，以决定是否投票批准他们可能有权在Umpqua特别会议或Columbia特别会议上投票的各种提案。本联合委托书/招股说明书和通过引用并入的那些文件中描述的风险 可能会对您作为Columbia股东目前持有的Columbia普通股或您作为现有Umpqua股东将在合并完成后持有的Columbia普通股的价值产生不利影响，并可能 导致Columbia普通股价值大幅缩水，并导致Columbia股东和/或Umpqua股东各自在Columbia普通股投资的全部或部分价值损失。

与合并完成相关的风险以及合并后的哥伦比亚

由于哥伦比亚普通股的市场价格可能在生效时间之前波动，包括Umpqua在生效时间之前的财务表现 ，股东不能确定Umpqua股东将收到的合并对价的市场价值。

在第一次合并中，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Umpqua普通股(除了Umpqua作为库存股或由Umpqua、Columbia或Merge Sub拥有的Umpqua普通股 股票，除合并协议中规定的某些例外情况外)将转换为哥伦比亚普通股的0.5958股。此兑换率是固定的， 不会因哥伦比亚普通股或Umpqua普通股的市场价格变化而进行调整。从现在到生效时间之间，哥伦比亚普通股价格的变化将影响Umpqua股东在第一次合并中获得的价值。 哥伦比亚公司和Umpqua公司都不得因哥伦比亚公司普通股或Umpqua公司普通股市场价格的任何涨跌而终止合并协议。

股价变化可能由多种因素引起，包括总体市场和经济状况、哥伦比亚和翁普夸的业务、运营和前景的变化、同行公司和其他金融公司的业绩、全球金融市场证券价格的波动(包括哥伦比亚、翁普夸和其他银行公司的市场价格)、新冠肺炎的影响(包括任何隔离、避难所到位、呆在家里、减少劳动力、社会疏远、关闭、关闭、自动减支或其他)。包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织，在每种情况下(大流行措施)，与 与以下有关的任何爆发、流行或大流行相关或应对SARS-CoV-2或新冠肺炎，或其任何变体、进化或突变，或 任何其他病毒(包括流感)，以及

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政府和其他应对措施(新冠肺炎大流行)以及监管考虑和税法，其中许多都超出了哥伦比亚和翁普夸的控制范围。因此，在哥伦比亚特别大会和Umpqua特别大会召开时，Columbia股东和Umpqua股东将不知道Umpqua 股东在生效时间将获得的合并对价的市场价值。你应该获得哥伦比亚公司普通股(纳斯达克代码：COLB)和Umpqua普通股(纳斯达克代码：UMPQ)的当前市场报价。

合并后哥伦比亚普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响哥伦比亚普通股或Umpqua普通股股票的因素的影响。

作为第一次合并的结果，Umpqua的股东将成为哥伦比亚的股东。哥伦比亚的业务与Umpqua的业务不同，合并后的公司的业务可能会因合并而进行某些调整。因此，合并完成后，合并后公司的经营业绩和哥伦比亚普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响哥伦比亚和Umpqua各自独立经营业绩的因素的影响。有关哥伦比亚和Umpqua的业务以及与这些业务相关的某些 因素的讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件。

KBW在签订合并协议之前分别向哥伦比亚董事会提交的意见和J.P.摩根向Umpqua董事会提交的意见将不会反映自意见发布之日起可能发生的 情况的变化。

哥伦比亚的财务顾问KBW于2021年10月11日向哥伦比亚董事会提交了意见 ，Umpqua的财务顾问J.P.摩根的意见于2021年10月11日提交给了Umpqua董事会。哥伦比亚或翁普夸的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出哥伦比亚和翁普夸控制范围的因素的变化，包括新冠肺炎大流行对此类市场和经济状况的持续影响， 以及哥伦比亚和翁普夸的市场价格，可能已经改变了哥伦比亚或翁普夸的价值，或改变了截至本联合委托书声明/招股说明书日期的哥伦比亚普通股和翁普夸普通股的价格，或者可能会改变截至本联合委托书/招股说明书发布之日，或该等意见发表之日之后的任何其他日期，该等意见均不发表意见。

哥伦比亚和Umpqua预计将产生与合并和整合相关的大量成本，由于意外事件，这些成本可能会高于预期 。

哥伦比亚和Umpqua已经并预计将产生大量与合并相关的重大非经常性成本 。这些成本包括法律、财务咨询、会计、咨询和其他咨询费、遣散费/员工福利相关成本、上市公司备案费用和其他监管费用、财务印刷和其他印刷成本以及其他相关成本。无论合并是否完成，哥伦比亚大学或Umpqua都要支付其中一些成本。

此外，合并后的公司将在合并完成后产生整合成本，因为Columbia和Umpqua整合了他们的业务， 包括设施和系统整合成本以及与雇佣相关的成本。哥伦比亚和Umpqua还可能产生额外的成本，以维持员工士气和留住关键员工。可能需要集成大量流程、政策、 程序、运营、技术和系统，包括采购、会计和财务、薪资、合规性、财务管理、分支机构运营、供应商管理、风险管理、业务线、 定价和收益。虽然哥伦比亚大学和Umpqua已经假设会产生一定水平的成本，但有许多他们无法控制的因素可能会影响整合成本的总额或时间。此外，由于其性质，许多将发生的成本很难准确估计。这些整合成本可能会导致合并后的公司在合并完成后计入收益，目前这种 费用的金额和时间尚不确定。不可能没有

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保证随着时间的推移，将实现与业务集成相关的预期收益和效率，以抵消这些交易和集成成本。

哥伦比亚和Umpqua的合并可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，哥伦比亚和Umpqua可能无法实现合并的预期 好处。

合并的成功在一定程度上取决于能否通过合并哥伦比亚和Umpqua的业务实现预期的成本节约。为了实现合并带来的预期收益和成本节约，哥伦比亚和Umpqua必须成功地整合和合并他们的业务，使这些成本节约得以实现 而不会对当前收入和未来增长造成不利影响。如果Columbia和Umpqua无法成功实现这些目标，合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现 。此外，合并实际节省的成本可能比预期的要少，整合可能会导致额外的和不可预见的费用。

无法充分实现合并和合并协议预期的其他交易的预期收益，以及在合并过程中遇到的任何延误，可能会对合并完成后合并公司的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，这可能会对合并完成后合并公司的普通股价值产生不利影响。

哥伦比亚和Umpqua已经运营，在生效时间之前，必须 继续独立运营。整合过程可能会导致关键员工流失、每家公司正在进行的业务中断或标准、控制程序和政策不一致 ，这些都会对公司维持与客户、客户、储户和员工的关系或实现合并的预期收益和成本节约的能力产生不利影响。两家公司之间的整合努力还可能 转移管理层的注意力和资源。在此过渡期内，以及合并完成后的一段不确定的时期内，这些整合事宜可能会对哥伦比亚公司和Umpqua各自产生不利影响。

此外，合并后公司的董事会和执行领导层将由分别来自哥伦比亚和翁普夸的前董事和高管组成。将每家公司的董事会和管理团队合并为一个董事会和一个管理团队，可能需要协调不同的优先事项和理念。

新冠肺炎大流行可能会推迟或对合并的完成产生不利影响。

新冠肺炎疫情造成了经济和金融中断，已经并可能继续 对哥伦比亚和翁普夸的业务、财务状况、流动性、资本和运营业绩产生不利影响。如果新冠肺炎疫情的影响导致经济环境恶化， 哥伦比亚或翁普夸的财务业绩，或者哥伦比亚或翁普夸的业务运营因新冠肺炎疫情而进一步中断，完成合并和整合哥伦比亚和翁普夸 业务的努力也可能会推迟并受到不利影响。获得必要的监管批准可能需要额外的时间，监管机构可能会对Columbia或Umpqua施加额外的要求，这些要求必须在有效时间之前 满足，这可能会推迟并对合并的完成产生不利影响。

合并完成后，新冠肺炎疫情以及任何强制员工接种新冠肺炎疫苗的要求对合并后公司业务和运营的影响尚不确定。

新冠肺炎疫情将在多大程度上对合并后公司的业务、财务状况、流动性、资本和运营业绩产生负面影响，这将取决于合并完成后的情况

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关于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括新冠肺炎疫情的范围和持续时间、新冠肺炎疫情对员工、客户、交易对手和服务提供商以及其他市场参与者的直接和 间接影响，以及政府实体和其他第三方在 应对新冠肺炎疫情方面采取的行动。鉴于情况的持续性和动态性，很难预测新冠肺炎疫情对合并后公司业务的影响，也不能保证合并后的公司为应对新冠肺炎疫情的不利影响所做的努力将是有效的。

即使在新冠肺炎疫情消退后，合并后的公司也可能会继续受到新冠肺炎疫情全球经济影响的不利影响，包括信贷供应减少、流动性受到不利影响、供应链中断以及可能发生的任何衰退或萧条造成的财务负面影响 。

此外，无法确切预测任何政府疫苗命令或任何未来的Umpqua或Columbia疫苗要求将分别对Umpqua和Columbia或对其各自的劳动力以及合并后的公司的业务和运营产生的影响。任何此类任务或要求 都可能导致员工流失，这可能会对未来的收入和成本产生重大不利影响，从而可能对Umpqua、Columbia或合并后的公司的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果合并后的公司不能有效地管理其扩展的业务，合并后的公司在合并完成后的未来业绩可能会受到影响。

合并后，合并后公司的业务规模将超过哥伦比亚或Umpqua目前的业务规模。合并后的公司未来的成功在一定程度上将取决于其管理这一扩展业务的能力，这可能会给管理带来挑战，包括与管理相关的挑战 以及对新运营的监控以及相关增加的成本和复杂性。由于业务规模扩大，合并后的公司还可能面临政府实体更严格的审查。不能保证 合并后的公司会成功，也不能保证它会实现预期的运营效率、收入增加或目前预期的合并带来的其他好处。

合并完成后，合并后的公司可能无法成功留住Columbia或Umpqua的人员。

合并的成功将在一定程度上取决于合并后的公司能否留住哥伦比亚和Umpqua目前聘用的关键员工的才华和奉献精神 。这些员工可能会在合并悬而未决时决定不继续留在哥伦比亚或Umpqua，或者在合并完成后决定不留在合并后的公司。如果Columbia和Umpqua 无法留住对两家公司的成功整合和未来运营至关重要的关键员工(包括管理层)，Columbia和Umpqua可能面临运营中断、失去现有客户、失去关键 信息、专业知识或诀窍以及意想不到的额外招聘成本。此外，合并完成后，如果关键员工离职，合并后公司的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功招聘合适的替代者上转移，所有这些都可能导致合并后公司的业务受到影响。哥伦比亚和Umpqua也可能无法为离开这两家公司的任何关键员工找到或保留合适的替代者。

可能得不到监管部门的批准，可能需要 比预期更长的时间，或者可能会施加目前没有预料到的条件，或者可能会在合并后对合并后的公司产生不利影响。

在完成合并和银行合并之前，必须 从美国联邦储备委员会、联邦存款保险公司和其他监管机构获得各种批准、同意和不反对意见。在……里面

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在决定是否批准这些审批时，此类监管机构会考虑各种因素，包括各方的监管地位，以及从第109页开始、标题为？合并？监管审批？的 章节中描述的因素。这些批准可能会被推迟或根本无法获得，包括由于任何一方的监管地位或监管机构在批准此类批准时考虑的任何其他 因素的不利发展；政府、政治或社区团体的查询、调查或反对；或立法或总体政治环境的变化。最近可与 合并相媲美的交易遇到了异常漫长的延迟，合并在获得所需审批方面可能会遇到类似的非典型延迟。

批准可能会对合并后公司的业务施加条款和条件、限制、义务或成本，或对合并后公司的业务行为施加限制，或要求更改合并协议中拟进行的交易的条款。不能保证监管机构不会施加任何此类条件、限制、义务或限制，也不能保证该等 条件、限制、义务或限制不会延迟完成合并协议预期的任何交易、对合并后的公司造成额外的重大成本或实质性限制合并后公司的收入，或者如果合并在预期时间框架内成功完成，则不会降低合并的预期收益。此外，不能保证任何此类条件、 条款、义务或限制不会导致合并延迟或放弃。此外，完成第一次合并的条件是没有任何具有管辖权的法院或政府 实体发布的某些命令、禁令或法令，这些命令、禁令或法令将禁止或非法完成合并协议预期的任何交易。

此外，尽管各方承诺尽其合理最大努力遵守监管机构施加的条件，但根据合并协议的条款，哥伦比亚和Umpqua及其各自的任何子公司 都不需要或(未经对方书面同意)采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，以获得合理预期的政府实体所需的许可、同意、批准和 授权。 在获得政府实体所需的许可、同意、批准和 授权方面， 不得采取或(未经另一方书面同意)采取任何行动或承诺采取任何行动或同意任何条件或限制整体来看，在实施了 合并和银行合并之后。

本联合委托书/招股说明书所载未经审核的备考简明合并财务资料为初步资料，首次合并将发行的实际代价以及合并后合并公司的实际财务状况及经营结果可能存在重大差异。

本联合委托书/招股说明书中未经审核的备考简明合并财务资料仅供说明之用，并不一定反映合并后公司的实际财务状况或经营业绩(假设合并于指定日期完成)。未经审计的备考压缩合并财务 信息反映了基于初步估计的调整，以记录按公允价值收购的哥伦比亚可识别资产和承担的负债以及由此确认的商誉。本文件中反映的合并对价价值分配是初步的，最终分配将基于实际合并对价的价值和哥伦比亚截至成交日的资产和负债的公允价值。因此，合并对价的实际 价值可能与本文件中编制未经审计的备考合并合并财务信息时使用的价值大不相同。因此，最终购置会计调整可能与本文件中反映的预计调整存在实质性差异 。

哥伦比亚公司和Umpqua公司的某些董事和高管 可能在合并中拥有与哥伦比亚公司股东和Umpqua股东利益不同或不同的利益。

哥伦比亚的股东和Umpqua的股东应该意识到，Columbia和Umpqua的一些董事和高管可能在合并中拥有 利益，并有不同于、

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或除了哥伦比亚股东和Umpqua股东。这些利益和安排可能会造成潜在的利益冲突。哥伦比亚董事会和Umpqua董事会知道这些各自的利益，并在作出批准合并协议的决定时考虑了这些利益，并建议哥伦比亚股东投票批准哥伦比亚章程修正案提案、哥伦比亚股票发行提案和哥伦比亚休会提案，以及Umpqua股东投票批准Umpqua合并提案、Umpqua薪酬提案和Umpqua休会提案。

如果未获得哥伦比亚股东或Umpqua股东的必要批准，或未满足首次合并结束的其他条件，合并协议可能会根据其条款终止，合并可能无法完成。

合并 协议受许多条件的约束，这些条件必须满足才能完成第一次合并。这些条件包括：(I)哥伦比亚公司股东批准哥伦比亚章程修正案建议和哥伦比亚股票发行建议，以及umpqua股东批准Umpqua合并建议；(Ii)哥伦比亚公司根据纳斯达克规则提交关于将在第一次合并中发行的哥伦比亚普通股的增发通知，除非收到正式的发行通知，否则不需要采取进一步行动授权这些增发的股票上市；(Iii)收到必要的监管批准。(Iv)本联合委托书/招股说明书是其中一部分的表格S-4注册声明的有效性；及(V)没有任何阻止完成合并、银行合并或合并协议预期的任何其他交易的命令、强制令、法令或其他法律约束，以及没有制定任何法律、法规、命令、强制令或法令禁止完成合并、银行合并或合并协议或预期的任何其他交易。每一方完成首次合并的义务还受制于某些额外的惯例条件，包括(A)在适用的重要性标准的约束下，另一方的陈述和担保的准确性，(B)另一方在所有实质性方面履行其在合并协议下的 义务，以及(C)每一方收到其律师的意见，大意是合并加在一起将符合守则第368(A)条所指的重组。

第一次合并结束前的这些条件可能得不到及时满足或根本不能满足，因此合并可能无法完成。此外，双方可以在必要的哥伦比亚和Umpqua股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止合并协议，或者哥伦比亚或Umpqua可以在某些其他 情况下选择终止合并协议。

如果合并失败，可能会对哥伦比亚大学或Umpqua产生负面影响。

如果合并因任何原因未能完成，包括哥伦比亚股东未能批准哥伦比亚章程修正案 提案和哥伦比亚股票发行提案或Umpqua股东未能批准Umpqua合并提案，可能会产生各种不利后果，哥伦比亚和/或Umpqua可能会受到金融 市场及其各自客户和员工的负面反应。例如，哥伦比亚或Umpqua各自的业务可能会因为管理层将重点放在合并上而未能寻求其他有利机会而受到不利影响，而没有实现完成合并的任何预期好处。此外，如果合并协议终止，哥伦比亚普通股或Umpqua普通股的市场价格可能会下跌，以至于目前的 市场价格反映了市场假设，即合并将是有益的，并将完成。哥伦比亚和/或Umpqua还可能面临与未能完成合并相关的诉讼，或针对 Columbia和/或Umpqua启动的履行合并协议下各自义务的诉讼。如果合并协议在某些情况下终止，哥伦比亚或Umpqua可能需要向 另一方支付1.45亿美元的终止费。

此外，哥伦比亚公司和Umpqua公司各自已经并将产生与谈判和完成合并协议所考虑的交易相关的大量费用，以及成本。

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以及准备、提交、打印和邮寄本联合委托书/招股说明书的费用，以及与合并相关的所有提交和其他费用。如果合并没有完成， 哥伦比亚和Umpqua将不得不支付这些费用，而没有实现合并的预期好处。

在合并方面， Columbia将承担Umpqua的未偿债务，合并完成后合并后公司的债务水平可能会对合并后公司筹集额外资本和 履行Columbia现有债务下的义务的能力产生不利影响。 哥伦比亚将承担Umpqua的未偿债务，合并后公司的债务水平可能会对合并后的公司筹集额外资本和 履行哥伦比亚现有债务的能力产生不利影响。

在随后的合并完成后，哥伦比亚将承担Umpqua 的未偿债务。哥伦比亚的现有债务(包括Umpqua承担的债务)，加上未来发生的任何额外债务，可能会对合并后公司的债权人和 合并后公司的股东产生重要后果。例如，它可以：

•

限制合并后的公司为营运资金、资本支出、偿债要求、收购和一般公司或其他目的获得额外融资的能力；

•

限制合并后的公司进行战略性收购或者导致合并后的公司进行非战略性资产剥离；

•

限制合并后的公司向股东分红；

•

增加合并后的公司在一般经济和行业条件下的脆弱性；以及

•

要求运营现金流的很大一部分专门用于支付合并后公司债务的本金和 利息，从而降低了合并后公司使用现金流为其运营、资本支出和未来商机提供资金的能力。

在合并悬而未决期间，哥伦比亚和Umpqua将受到业务不确定性和合同限制的影响。

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对哥伦比亚和Umpqua产生不利影响。这些不确定性可能会削弱 Columbia或Umpqua在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致与Columbia或Umpqua打交道的客户和其他人寻求改变与 Columbia或Umpqua的现有业务关系。此外，除某些例外情况外，哥伦比亚和Umpqua各自同意在所有实质性方面按正常程序运营其业务，并且不会在未经另一方同意的情况下采取可能对其及时完成合并协议所设想的交易的能力产生不利影响的某些行动。这些限制可能会阻止Columbia和/或Umpqua寻求可能在合并完成前 出现的有吸引力的商机。

宣布拟议的合并可能会扰乱Columbia和Umpqua与员工、客户、供应商、业务合作伙伴和其他人的关系，以及他们的经营业绩和总体业务。

由于与拟议交易相关的不确定性，无论合并是否最终完成，与宣布合并对Columbia和Umpqua业务的影响相关的风险包括：

•

他们的员工可能会遇到未来角色的不确定性，这可能会对哥伦比亚 和Umpqua留住和聘用关键人员和其他员工的能力产生不利影响；

•

哥伦比亚和Umpqua与其保持业务关系的客户、供应商、业务合作伙伴和其他方 他们的未来可能会遇到不确定性，并寻求与第三方建立替代关系，寻求改变他们与Columbia和Umpqua的业务关系，或者无法扩展与Columbia和Umpqua的现有关系； 以及

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•

哥伦比亚和Umpqua各自已经并将继续在与拟议合并相关的专业服务和交易成本方面花费大量成本、费用和开支。

如果上述任何风险 成为现实，则可能导致重大成本，这可能会影响各方的运营结果和财务状况。

合并 协议限制了Columbia和Umpqua各自寻求合并替代方案的能力，并可能阻碍其他公司尝试收购Columbia或Umpqua。

合并协议不包含限制Columbia和Umpqua各自直接或间接发起、征集、知情地鼓励或在知情的情况下促进与各自董事会履行受托责任相关的查询或建议的能力的商店契约， 参与或参与与任何替代收购提案有关的任何谈判或提供任何机密或非公开信息或数据的谈判，但某些例外情况除外。 这两家公司有权直接或间接地发起、征集、知情地鼓励或在知情的情况下促进与各自董事会履行受托责任有关的查询或建议。 除某些例外情况外，参与或参与与任何替代收购提案相关的任何谈判或提供与之相关的任何机密或非公开信息或数据的能力均不受限制。这些条款可能导致在某些情况下支付1.45亿美元的终止费，可能会阻止可能有兴趣收购哥伦比亚或Umpqua全部或很大一部分的潜在第三方收购者考虑或提出 收购提议。

作为第一次合并的结果，Umpqua股东将获得的哥伦比亚普通股股票将拥有与Umpqua普通股股票不同的 权利。

在第一次合并完成后，在第一次合并中获得哥伦比亚普通股股票并因此成为哥伦比亚股东的前Umpqua股东的权利将受哥伦比亚条款和哥伦比亚章程的管辖。与Umpqua普通股相关的权利与与 哥伦比亚普通股相关的权利不同。此外，哥伦比亚大学的组织地华盛顿法律规定的股东权利可能与Umpqua组织地俄勒冈州法律规定的股东权利不同。请参阅标题为 哥伦比亚股东和Umpqua股东权利比较的小节。

哥伦比亚大学在哥伦比亚大学的文章中有各种条款，可能会阻碍 对哥伦比亚大学的收购。

哥伦比亚条款包含的条款包括优先股、对某些商业交易的绝对多数批准，以及在评估收购要约时考虑非货币因素。虽然通过这些条款的目的不是为了明确防止或阻碍哥伦比亚公司收购，但未经哥伦比亚公司董事会批准，这些条款可能会产生这种效果。这样的规定可能会阻止在第一次合并中获得哥伦比亚普通股股票的前Umpqua股东参与未来的交易，在未来的交易中，这些股东可能会实现比哥伦比亚普通股当前市场价格更高的溢价。

合并完成后，每名哥伦比亚股东或Umpqua股东在合并后公司中的所有权和投票权权益将低于合并完成前持有人在哥伦比亚或Umpqua的单独权益(视情况而定)，并且对管理层的影响力较小。在合并完成后，每名哥伦比亚股东或Umpqua股东在合并完成后在合并后公司中的所有权和投票权将低于合并前持有人在哥伦比亚或Umpqua的权益。

哥伦比亚的股东和Umpqua的股东目前分别在董事会选举和影响哥伦比亚和Umpqua的其他事项上拥有投票权。合并完成后，哥伦比亚公司的每个股东和Umpqua的每个股东都将成为哥伦比亚公司的股东， 合并后公司普通股的所有权百分比小于合并完成前持有人分别持有哥伦比亚普通股或Umpqua普通股的百分比。 合并完成之前，哥伦比亚公司和Umpqua公司的股东将分别持有哥伦比亚公司普通股和Umpqua公司的普通股。根据截至各自记录日期收盘时哥伦比亚普通股和Umpqua普通股的流通股数量，以及第一季度预期发行的哥伦比亚普通股的股票数量

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合并后，前Umpqua股东作为一个集团，估计在第一次合并后立即拥有合并后公司约62%的流通股，而哥伦比亚的现任股东作为一个集团，估计在第一次合并后立即拥有合并后公司约38%的流通股。正因为如此，Umpqua股东对合并后公司管理层和政策的影响力可能小于他们现在对Umpqua管理层和政策的影响力，而Columbia股东在合并结束后对合并后公司管理层和政策的影响力可能小于他们现在对Columbia管理层和政策的影响力 。

哥伦比亚股东和Umpqua股东在与合并或将在哥伦比亚特别会议上表决的其他事项相关的 方面没有异议权利或评估权。

评估权(也称为持不同政见者权利)是法定权利，如果法律适用，股东可以对非常交易(如合并)持异议，并要求公司支付法院在 司法程序中裁定的股票的公允价值，而不是接受与非常交易相关的向股东提出的对价。

根据WBCA第23B.13.020条，股东只有在某些公司行为的情况下才有权对其持异议，并获得股东股份的公允价值的支付，这些行为包括：需要股东 批准并股东有权投票的某些合并；股东有权投票的某些股票交易所；股东有权投票的公司全部或基本上全部财产的某些出售或交换；对公司章程的某些修订。根据股东投票采取的任何公司行动，只要公司章程或公司章程规定股东有权持不同意见并获得股份付款。

根据WBCA，Columbia股东将无权 享有与将在Columbia特别会议上表决的合并或其他事项相关的异议权利，因为Columbia股东不需要在 WBCA第23B.11.030节的含义内批准首次合并或后续合并，且Columbia条款修正案不会赎回或取消任何Columbia股东的哥伦比亚普通股股票。因此，哥伦比亚股东无权 获得与合并或将在哥伦比亚特别会议上表决的其他事项相关的持不同政见者权利。

根据《股东权益保护法》60.554条，股东只有在发生某些公司行为时才有权对其持异议，并获得其股份的公允价值的支付，这些行为包括：需要股东批准并有权投票的某些合并；股东有权投票的某些股票交易所；股东有权投票的公司全部或几乎所有财产的某些出售或交换；批准控制权收购。对公司公司章程的修订，对持不同政见者的股份权利产生重大和不利影响，因为它 (I)改变或废除股东获得股份或其他证券的优先购买权，或(Ii)如果如此设立的零碎股份将根据OBCA以现金收购，则将股东拥有的股份数量减少到零头 ；选择成为非法人商业实体；以及根据股东投票采取的其他公司行动，只要公司章程、章程或董事会决议规定 股东有权提出异议并获得股票付款。

根据《海外证券交易法》60.554(3)条，在批准合并的特别会议的记录日期，在全国证券交易所上市的股票持有人不能 享有持不同政见者的权利。因此，由于Umpqua普通股在Umpqua特别大会的记录日期在国家证券交易所纳斯达克(Temasek Holdings)上市，Umpqua股东没有异议权利。

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与合并相关的哥伦比亚普通股股票的发行可能会对哥伦比亚普通股的市场价格产生不利影响。

关于支付合并对价，哥伦比亚预计将发行约 []向Umpqua股东出售100万股哥伦比亚普通股。哥伦比亚普通股的这些新股的发行可能会导致哥伦比亚普通股的市场价格波动，包括股价 下跌。

与合并相关的股东诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，导致支付损害赔偿金或 否则对Columbia和Umpqua的业务和运营产生负面影响。

Columbia和/或Umpqua的股东可以就合并事宜对Columbia、Umpqua和/或这两家公司的董事或高级管理人员提起诉讼。完成合并的条件之一是，任何有管辖权的法院或政府实体发布的命令、禁令或法令或 阻止完成合并、银行合并或合并协议预期的任何其他交易的其他法律限制均不生效。如果任何原告成功获得禁令，禁止Columbia或Umpqua被告完成合并、银行合并或合并协议中考虑的任何其他交易，则此类禁令可能会推迟或阻止合并的完成，并可能导致Columbia和/或Umpqua的巨额成本，包括与赔偿两家公司董事和高级管理人员相关的任何成本。哥伦比亚和Umpqua可能会在与合并、银行合并或合并协议考虑的任何其他交易有关的 提起的任何股东诉讼的辩护或和解方面产生费用。此类诉讼可能会对哥伦比亚和Umpqua的财务状况和运营结果产生不利影响，并可能阻止或推迟合并的完成。目前还没有任何针对哥伦比亚大学、Umpqua或这两家公司的董事或高管的股东诉讼，但此类诉讼可能会被挑起。

与哥伦比亚公司业务相关的风险

您应该 阅读并考虑哥伦比亚公司业务特有的风险因素(包括与新冠肺炎疫情相关的风险因素)，这些因素也会在合并后影响合并后的公司。这些风险在截至2020年12月31日的哥伦比亚10-K年度报告的 《风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节中进行了描述，并在哥伦比亚的10-Q季度报告中所述的风险因素的任何更新以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的其他文件中进行了描述。 声明/招股说明书通过引用将这些风险因素纳入本联合委托书/招股说明书 声明/招股说明书中，作为参考纳入本联合代理 声明/招股说明书的其他文件中对这些风险因素进行了描述。有关通过引用并入本联合委托书 声明/招股说明书中的信息的位置，请参阅从本联合委托书/招股说明书第168页开始的标题为 的章节，其中您可以找到更多信息。

与Umpqua业务相关的风险

您应该阅读并考虑特定于Umpqua业务的风险因素(包括与新冠肺炎 疫情相关的风险因素)，这些风险因素也会在合并后影响合并后的公司。这些风险在Umpqua截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K的《风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节中进行了描述，并在Umpqua的Form 10-Q季度报告中所述的风险因素的任何更新以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的其他文件中进行了描述。有关通过引用方式并入本联合委托书/招股说明书的信息的位置，请参阅从本联合委托书/招股说明书第168 页开始的标题为？的章节，其中您可以找到更多信息。

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哥伦比亚大学虚拟特别会议

本节为哥伦比亚公司股东提供有关哥伦比亚公司召开的特别会议的信息，该特别会议允许哥伦比亚公司股东考虑并 投票表决哥伦比亚公司章程修订提案、哥伦比亚公司股票发行提案和哥伦比亚公司休会提案。本联合委托书/招股说明书附有哥伦比亚公司特别大会的通知，以及哥伦比亚公司董事会正在征集的代理卡 ，供哥伦比亚公司股东在特别会议以及特别会议的任何延期或延期时使用。

会议日期、时间和地点

哥伦比亚特别会议将于[]，2022年 []，太平洋时间。由于新冠肺炎疫情对公众健康的持续影响，并为了支持我们股东和员工的福祉，哥伦比亚特别会议将通过网络直播以虚拟会议的形式举行。股东可以通过访问 参与虚拟会议[].

须考虑的事项

在哥伦比亚特别大会上，哥伦比亚股东将被要求考虑并投票表决以下提案：

•

哥伦比亚条款修正案提案；

•

哥伦比亚公司的股票发行方案；以及

•

哥伦比亚大学的休会提案。

哥伦比亚董事会的建议

哥伦比亚董事会一致建议您投票支持哥伦比亚条款修正案提案，投票支持哥伦比亚股票发行提案，投票支持哥伦比亚休会提案。有关哥伦比亚董事会建议的更详细讨论，请参阅 节：哥伦比亚合并的原因；哥伦比亚董事会的建议。

记录日期和法定人数

哥伦比亚董事会 已将关闭营业时间定在[], 202[]作为确定哥伦比亚普通股持有者有权在哥伦比亚特别会议上通知并投票的记录日期 。截至哥伦比亚大学的记录日期，有[]已发行的哥伦比亚普通股 股票。

有权在哥伦比亚特别会议上投票的哥伦比亚普通股的大多数流通股持有人必须出席， 通过哥伦比亚特别会议网站或委托代表出席，才构成哥伦比亚特别会议的法定人数。如果您未能在特别会议前提交委托书或未能通过哥伦比亚特别会议网站在哥伦比亚特别会议上投票，您持有的哥伦比亚普通股将不计入法定人数。为了确定法定人数，弃权被视为出席。

根据哥伦比亚章程，即使少于法定人数，出席会议的大多数股份也可以不时休会，而无需 进一步通知。

在哥伦比亚特别大会上，每股哥伦比亚普通股有权就适当提交给 哥伦比亚股东的所有事项投一票。

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截至记录日期收盘时，哥伦比亚董事和高管及其 关联公司拥有并有权投票的[]哥伦比亚普通股，相当于[]哥伦比亚普通股流通股的 %。我们目前预计，哥伦比亚的董事和高管将投票支持哥伦比亚的股票发行提案、哥伦比亚章程修订提案和哥伦比亚的休会提案，尽管他们还没有达成任何有义务这样做的协议。

经纪人 无投票权

当银行、经纪商、受托人或 其他被提名人在没有股票实益所有人指示的情况下不允许就非常规事项投票，且受益所有人未能向银行、经纪、受托人或 其他被提名人提供此类指示时，就会发生经纪人无投票权。只有在提交了银行、经纪人、受托人或其他被指定人拥有自由裁量权的至少一项提案时，经纪人非投票才计入法定人数。 预计将在哥伦比亚特别会议上表决的所有提案都将是非常规事项，因此，经纪人非投票(如果 有)将不会被算作出席，并有权投票以确定哥伦比亚特别会议的法定人数。如果您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人以街道名义持有您的哥伦比亚普通股，只有当您按照您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人在本联合委托书/招股说明书中向您提供的指示投票时，此类 实体才会投票表决您的哥伦比亚普通股。

需要投票；弃权票、中间人无票和无票的处理

哥伦比亚条款修正案建议：

需要投票：哥伦比亚条款修正案提案的批准需要有权投票的哥伦比亚普通股的多数流通股投赞成票。哥伦比亚条款修订提案的批准是完成第一次合并的 个条件。

弃权、经纪人不投票和未能 投票的效果：如果您出席哥伦比亚特别会议并投弃权票，或通过代理以弃权回应，则与投票反对此类提案具有相同的效果。如果您未出席 Columbia特别会议，也未委托代表回应，或未向您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人提供指示(视情况而定)，则其效果与投票反对此类提案的效果相同。

哥伦比亚股票发行提案：

需要投票 ：要批准哥伦比亚股票发行提案，哥伦比亚特别会议上支持哥伦比亚股票发行提案的票数必须超过反对哥伦比亚股票发行提案的票数 。哥伦比亚的股票发行提议获得批准是完成第一次合并的一个条件。

弃权、经纪人未投票和未投票的效果：如果您出席哥伦比亚特别会议并投弃权票，或通过委托书投弃权票，则不会对此类提案产生任何影响。如果您 未出席Columbia特别会议且未通过代理回应，或未向您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人提供指示(视情况而定)，则不会对此类提案产生任何影响。

哥伦比亚大学休会提案：

需要投票 ：无论出席会议的人数是否达到法定人数，哥伦比亚休会提案的批准都需要投票赞成哥伦比亚休会提案的票数超过哥伦比亚特别会议上反对 哥伦比亚休会提案的票数。批准哥伦比亚大学的休会提议并不是完成合并的条件。

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弃权、经纪人未投票和未能投票的效果： 如果您出席哥伦比亚特别会议并投弃权票，或由代理人以弃权回应，则不会对此类提案产生任何影响。如果您未出席哥伦比亚特别会议，也未通过代理 回应，或未向您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人提供指示(视情况而定)，则不会影响此类提案的计票。

参加虚拟特别会议

哥伦比亚 特别会议可通过哥伦比亚特别会议网站访问，哥伦比亚股东可以在该网站上听取哥伦比亚特别会议、提交问题和在线投票。您只有在哥伦比亚记录日期交易结束时是登记在案的股东，或者您在哥伦比亚记录日期以银行、经纪人、受托人或其他被指定人的名义实益持有哥伦比亚股票，或者您持有哥伦比亚特别会议的有效委托书，您才有资格通过哥伦比亚特别会议网站参加哥伦比亚特别会议。 您必须在哥伦比亚特别会议的交易结束时是登记的股东，或者您在哥伦比亚特别会议上以银行、经纪人、受托人或其他被提名人的名义实益持有哥伦比亚股票，或者您持有哥伦比亚特别会议的有效委托书。

如果您是记录保持者，您将能够在线参加哥伦比亚 特别会议，并在会议期间通过访问[]并按照指示行事。请提供您的控制号码(可以在您之前收到的代理卡、通知或电子邮件中找到)以 访问会议。如果您是实益所有者，您还可以在线参加哥伦比亚特别会议，在会议期间通过访问以下网站进行提问和投票[]并按照指示行事。请使用您的 16位控制号码(可在您之前收到的代理卡、通知或电子邮件中找到)访问会议。请在哥伦比亚特别会议之前查看此信息，以确保您 拥有访问权限。

有关详细信息，请参阅下面题为“在街道名称中持有的股份”一节。

代理服务器

哥伦比亚股东可以委托代表投票，也可以通过哥伦比亚特别会议网站在哥伦比亚特别会议 上投票。如果您以记录保持者的名义持有哥伦比亚普通股，要提交委托书，您作为哥伦比亚的股东，可以使用以下方法之一：

•

电话：拨打随附的代理卡上显示的免费电话，并按照记录的 说明操作；

•

通过互联网：访问随附的代理卡上显示的网站并遵循 说明；或

•

填妥并交回随附的已付邮资信封内的委托书。如果在美国邮寄，信封 不需要额外邮费。

如果您打算通过电话或互联网提交委托书，您必须 通过[]，太平洋时间，哥伦比亚特别会议前一天。如果您打算邮寄委托书，您填好的委托书必须在哥伦比亚特别会议之前收到。

哥伦比亚要求哥伦比亚的股东通过电话、互联网或填写并签署随附的代理卡，并尽快将其装在已付邮资的信封中返回给哥伦比亚。当随附的代理卡退回并正确执行时，其所代表的哥伦比亚普通股股票将根据代理卡上的说明 在哥伦比亚特别会议上投票表决。如果您没有在委托卡上指定在签署和退回之前希望如何投票您的股票，您的委托书将被投票支持哥伦比亚股票发行提案， j哥伦比亚条款修正案提案和哥伦比亚休会提案。

如果您是受益所有人，持有人 应查看该公司提供的说明，以确定持有人是否可以通过电话或互联网投票。

45

每一张选票都很重要。因此，无论您是否计划通过哥伦比亚特别会议网站参加哥伦比亚特别会议，您都应在随附的委托书上签名、注明日期并寄回，或通过互联网或电话投票。递交委托卡或通过电话或互联网投票不会阻止您在会议上通过哥伦比亚特别会议网站亲自投票 因为您可以在投票前随时撤销您的委托书。有关详细信息，请参阅下面的v代理的可撤销。

以街道名称持有的股票

如果您的股票是通过经纪人、银行、受托人或其他被指定人在 街道名称中持有的，您必须指示经纪人、银行、受托人或其他被指定人如何投票您的股票。您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人只有在您按照您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人向您提供的说明提供有关如何投票的具体说明的情况下，才会为您的股票投票。您不能通过直接将代理卡返回给Columbia来投票以街道名称持有的股票。

此外，代表客户持有哥伦比亚普通股股票的经纪人、银行、受托人或其他被提名人在没有客户明确指示的情况下，不得委托哥伦比亚就任何提案 投票，因为经纪人、银行、受托人和其他被提名人对将在哥伦比亚 特别会议上表决的提案(包括哥伦比亚章程修正案提案、哥伦比亚股票发行提案和哥伦比亚休会提案)没有酌情投票权。

委托书的可撤销性

如果您以记录保持者的名义直接持有 哥伦比亚普通股股票，您可以在您的委托书在您的会议上投票之前随时更改您的投票。您可以通过以下方式完成此操作：

•

向哥伦比亚公司秘书提交书面声明，表示要撤销您的委托书；

•

签署并退还注明日期并在以后收到的代理卡；

•

通过哥伦比亚特别会议网站虚拟出席哥伦比亚特别会议并在哥伦比亚特别会议上投票；或

•

在此之前，请稍后通过电话或互联网进行投票[]，太平洋时间，哥伦比亚特别会议前一天 。

如果您是实益所有人，并且您的股票由银行、经纪人、受托人或其他 被提名人持有，您可以通过以下方式更改您的投票：

•

联系您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人；或

•

如果您 有您的控制号码(可在您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人提供的投票说明中找到)，您可以虚拟出席特别会议并通过Columbia特别会议网站对您的股票进行投票。请与您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人联系，以获得进一步的指示。

实际上出席哥伦比亚特别会议本身并不构成撤销委托书。 哥伦比亚大学在投票后收到的撤销或较晚日期的委托书不会影响投票。哥伦比亚公司秘书的邮寄地址是：哥伦比亚银行系统，A街1301号，Suite800，邮政信箱2156号，塔科马，华盛顿州98402-2156号。如果哥伦比亚虚拟 特别会议被推迟或延期，将不会影响哥伦比亚截至记录日期登记在册的股东使用上述方法行使其投票权或撤销任何以前授予的委托书的能力。

46

代理材料的交付

在适用法律允许的情况下，只向居住在同一 地址的Columbia股东交付本联合委托书/招股说明书的一份副本，除非Columbia股东已通知Columbia他们希望收到多份联合委托书/招股说明书。

应口头或书面要求，哥伦比亚将立即将联合委托书/招股说明书的单独副本递送给居住在 地址的任何哥伦比亚股东，该地址仅邮寄了该文件的一份副本。欲索取更多副本，请拨打免费电话(877)629-6355， 与哥伦比亚的代理律师Okapi Partners，LLC联系，银行和经纪人请拨打(212)297-0720收取费用。

委托书的征求

哥伦比亚和Umpqua将平均分担与印刷和邮寄这份联合委托书/招股说明书有关的费用。为了帮助 征集代理，哥伦比亚聘请了Okapi Partners，LLC，并将支付25,000美元的费用，外加与征集相关的某些费用和开支的报销。哥伦比亚公司及其代理律师也可以要求持有其他人实益拥有的哥伦比亚普通股股份的银行、经纪人、受托人和其他中介机构将本文件发送给实益所有人并从受益所有人那里获得委托书，并可以合理地补偿这些记录持有人的 费用。自掏腰包这样做的费用。通过邮寄征集委托书可通过电话和其他电子方式、广告以及哥伦比亚董事、高级管理人员或员工个人 征集来补充。我们将不会向我们的董事、高级管理人员或员工支付任何额外的征集报酬。

提交哥伦比亚特别会议的其他事项

哥伦比亚管理层不知道在哥伦比亚特别会议上要提出的其他事项，但如果在会议或其任何延期或延期中适当提出任何其他事项 ，委托书中指定的人员将根据哥伦比亚董事会的建议对其进行表决。

援助

如果您在填写委托卡时需要帮助，对哥伦比亚银行的特别会议有疑问，或者想要本联合委托书/招股说明书的更多副本，请联系哥伦比亚银行系统公司投资者关系部，哥伦比亚银行系统公司，地址：1301A Cray Street，Suite800， 邮政信箱2156，邮政编码：98402-2156，电话：(2534714065)，或哥伦比亚银行的代理律师Okapi Partners，LLC，请拨打免费电话 (8br})。

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哥伦比亚提案

提案1：哥伦比亚条款修正案提案

根据合并协议，哥伦比亚公司要求哥伦比亚公司股东批准对哥伦比亚公司章程的修正案，将哥伦比亚公司普通股的授权股票数量从115,000,000股增加到52,000,000股，并在生效时间之前生效。哥伦比亚条款修订提案的批准是完成第一次合并的条件 。哥伦比亚条款的拟议修订条款的副本作为附件B附在本联合委托书/招股说明书中。哥伦比亚公司的股东应阅读哥伦比亚条款 修订的全文。

没有持不同政见者的权利

任何股东如果不同意修改WBCA或当前哥伦比亚条款下的公司章程的建议，将不享有任何持不同政见者的权利。

推荐

哥伦比亚公司董事会认为增加哥伦比亚公司普通股授权股票数量的提议是可取的，因为这将使哥伦比亚公司能够完成第一次合并，并将在第一次合并后为合并后公司的资本结构提供更大的灵活性，允许其筹集可能需要的资本，以进一步发展其业务，为潜在的收购提供资金，使股票可用于股票计划，并 追求合并后公司董事会未来可能确定的其他公司目的。哥伦比亚董事会经过慎重考虑，一致认为哥伦比亚章程修正案是可取的，符合哥伦比亚及其股东的最佳利益，并批准了哥伦比亚章程修正案。

哥伦比亚董事会一致建议投票通过哥伦比亚条款修正案提案。

提案2：哥伦比亚股票发行提案

哥伦比亚要求哥伦比亚股东根据合并协议批准在第一次合并中发行哥伦比亚股票，作为Umpqua 股东的合并对价。

根据合并协议，哥伦比亚将发行总计约[] 与完成第一次合并相关的哥伦比亚普通股。根据纳斯达克上市规则，纳斯达克上市公司收购另一家公司的普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券 ，如果该普通股在发行时拥有或将拥有相当于或超过其发行前已发行投票权的20%. 该普通股或可转换为或可行使普通股的证券的投票权等于或将超过20%时，则该普通股必须在发行前获得股东批准， 该普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券 在发行时拥有或将具有相当于或超过20%.或者拟发行的普通股股数等于或将等于或超过该股票或证券发行前已发行普通股股数的20% 。如果第一次合并完成，哥伦比亚普通股发行的股票数量将超过发行前已发行的哥伦比亚普通股的20%。在这项提案中，哥伦比亚要求哥伦比亚 股东授权发行与第一次合并相关的哥伦比亚普通股。

哥伦比亚股票发行方案的批准 是完成第一次合并的条件。

哥伦比亚董事会一致建议投票通过哥伦比亚股票 发行提案。

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提案3：哥伦比亚大学休会提案

如有必要或适当，哥伦比亚特别会议可延期至其他时间或地点，以征集额外的委托书，前提是哥伦比亚特别会议时票数不足，无法批准哥伦比亚章程修订建议或哥伦比亚股票发行建议。如果在哥伦比亚特别会议上，哥伦比亚代表出席并投票赞成哥伦比亚章程修订提案或哥伦比亚股票发行提案的哥伦比亚普通股股数不足以批准哥伦比亚章程修订提案或哥伦比亚股票发行提案(视情况而定)，哥伦比亚公司 打算动议休会哥伦比亚公司特别会议，以便哥伦比亚董事会能够征集额外的委托书，以批准哥伦比亚章程修订提案或哥伦比亚股票发行提案(视情况而定)。 在这种情况下，哥伦比亚公司将要求批准哥伦比亚章程修订提案或哥伦比亚股票发行提案。 在这种情况下，哥伦比亚公司将要求将哥伦比亚公司特别会议休会，以便哥伦比亚董事会能够征集更多的委托书，以批准哥伦比亚章程修订提案或哥伦比亚股票发行提案。 在这种情况下，哥伦比亚公司将要求但不包括哥伦比亚条款修正案提案或哥伦比亚股票发行提案。

在本提案中，哥伦比亚要求哥伦比亚股东授权哥伦比亚董事会征求的任何委托书的持有人在 自由裁量的基础上投票赞成将哥伦比亚特别会议推迟到另一个时间和地点，以便征集其他委托书，包括从之前投票的哥伦比亚股东那里征集委托书， 如果出席哥伦比亚特别会议的人数不够法定人数，或者哥伦比亚特别会议召开时没有足够的票数批准哥伦比亚章程修订提案或哥伦比亚股票发行提案。根据哥伦比亚章程，哥伦比亚 特别会议可以休会，无需另行通知。

哥伦比亚股东批准哥伦比亚延期的提议并不是完成第一次合并的 条件。

哥伦比亚董事会一致建议投票支持哥伦比亚的休会提案。

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Umpqua虚拟特别会议

本节为Umpqua股东提供有关Umpqua召开的特别会议的信息，该特别会议允许Umpqua股东考虑和表决Umpqua合并提案、Umpqua补偿提案和Umpqua休会提案。本联合委托书/招股说明书附有Umpqua特别会议通知和Umpqua董事会 董事会正在征集的代理卡表格，供Umpqua股东在特别大会以及特别会议的任何延期或延期时使用。

会议日期、时间和地点

Umpqua特别会议将于 通过互联网虚拟召开[]，2022年在[]，太平洋时间。鉴于与新冠肺炎疫情相关的持续事态发展，并为了支持我们的股东、员工和社区的健康和安全，Umpqua特别会议将以虚拟的会议形式 通过网络直播举行。Umpqua股东可以通过访问[].

须考虑的事项

在Umpqua特别会议上， Umpqua股东将被要求考虑并投票表决以下提案：

•

Umpqua合并提案；

•

Umpqua赔偿方案；以及

•

Umpqua休会提案。

Umpqua董事会的建议

Umpqua董事会一致建议您投票支持Umpqua合并提案，投票支持Umpqua薪酬提案，投票支持Umpqua休会提案。有关Umpqua董事会建议的更详细讨论，请参阅标题为：Umpqua合并的原因；Umpqua董事会的建议一节。

记录日期和法定人数

Umpqua董事会已 确定于[], 202[]作为Umpqua普通股持有者有权在Umpqua特别会议上获得通知并投票的记录日期。截至Umpqua记录日期，有[]Umpqua已发行普通股的股票。

有权在Umpqua特别会议上投票的Umpqua普通股的大多数流通股持有人必须出席，或者通过Umpqua特别会议网站或委托代表出席 ，以构成Umpqua特别会议的法定人数。如果您未能在特别会议前提交委托书，或未能通过Umpqua特别会议 网站在Umpqua特别会议上投票，您持有的Umpqua普通股将不计入法定人数。为了确定法定人数，弃权被视为出席。

根据Umpqua章程，出席股东大会的多数票，无论是否达到法定人数，都可以将会议延期到不同的时间、日期或地点。

在Umpqua特别会议上，Umpqua普通股每股有权对适当提交给Umpqua 股东的所有事项投一票。

50

截至记录日期收盘时，Umpqua董事和高管及其附属公司拥有并有权投票的人数约为 []Umpqua普通股，相当于[]Umpqua普通股已发行 股的百分比。我们目前预计Umpqua的董事和高管将投票支持Umpqua合并提案、Umpqua补偿提案和Umpqua休会提案，尽管他们中没有人达成任何有义务这样做的协议。

经纪人无投票权

当银行、经纪商、受托人或其他被提名人在没有股票实益所有人指示的情况下不被允许就非例行事项投票，且受益所有人未能向银行、经纪、受托人或其他被提名人提供此类指示时，就会发生经纪人不投票。只有在提交了银行、经纪人、受托人或其他被提名人有自由裁量权的至少一项提案的情况下，经纪人的非投票才计入法定人数。预计将在Umpqua特别会议上表决的所有提案都将是非常规事项，因此，经纪人非投票(如果有)将不会被算作出席并有权在Umpqua特别会议上 确定法定人数的目的进行投票。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以街道名义持有您的Umpqua普通股，只有当您 通过遵守您的银行、经纪人、受托人或其他代名人在本联合委托书/招股说明书中向您提供的指示来提供如何投票的指示时，该实体才会投票表决您的Umpqua普通股。

需要投票；弃权票、中间人无票和无票的处理

Umpqua合并提案：

需要投票： Umpqua合并提议的批准需要有权在合并协议上投票的Umpqua普通股的大多数流通股的赞成票。批准Umpqua合并提议是完成第一次合并的条件 。

弃权、经纪人未投票和未投票的效果：如果您出席Umpqua特别会议并投弃权票，或由代理以弃权回应，则其效果与投票反对Umpqua合并提案的效果相同。如果您没有出席Umpqua特别会议，并且 没有通过代理回应，或者没有根据需要向您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人提供指示，则它将与投票反对Umpqua合并提案具有相同的效果。

Umpqua补偿提案：

需要投票 ：批准Umpqua补偿提案需要投票赞成Umpqua补偿提案的票数超过Umpqua特别会议上反对Umpqua补偿提案的票数。 批准Umpqua补偿提案不是完成合并的条件。

弃权、中间人未投票和未投票的效果：如果您出席Umpqua特别会议并投弃权票，或通过代理以弃权回应，则不会对此类提案产生任何影响。如果您没有 出席Umpqua特别会议，也没有委托代表回复，或者没有根据需要向您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人提供指示，则不会对该提案产生任何影响。

Umpqua休会提案：

需要投票 ：无论出席会议的人数是否达到法定人数，批准Umpqua休会提案都需要在Umpqua特别会议上投票赞成Umpqua休会提案的票数超过反对Umpqua休会提案的票数。批准Umpqua休会提议不是完成合并的条件。

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弃权、经纪人未投票和未能投票的效果： 如果您出席Umpqua特别会议并投弃权票，或由代理人以弃权回应，则不会对此类提案产生任何影响。如果您没有出席Umpqua特别会议，也没有委托代表作出回应，或者 没有向您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人提供指示(视需要而定)，则不会对该提案产生任何影响。

参加虚拟特别会议

Umpqua特别 会议可以通过Umpqua特别会议网站访问，Umpqua股东可以在该网站上听取Umpqua特别会议、提交问题和在线投票。只有当您在记录日期的交易结束时是记录持有人，或者您在记录日期以银行、经纪人、受托人或其他被提名人的名义实益持有Umpqua普通股股票，或者您 持有有效的Umpqua特别会议委托书时，您才有权通过Umpqua 特别会议网站参加Umpqua特别会议。

如果您是记录保持者，您可以在线参加Umpqua特别会议，在会议期间提问 并通过访问[]并按照指示行事。请使用您之前收到的代理卡、通知或电子邮件上的16位 控制号码访问会议。如果您是受益所有者，您还可以在线参加Umpqua特别会议，在 会议期间通过访问[]并按照指示行事。请使用您的16位控制码(可在您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人提供的投票说明上找到)访问会议。请在Umpqua特别会议之前查看此信息，以确保您拥有访问权限。有关更多信息，请参阅下面标题为 ？？街道名称中持有的股份的章节。

代理服务器

Umpqua股东可以委托代表或通过Umpqua特别会议网站在Umpqua特别会议上投票。如果您以记录保持者的名义持有Umpqua普通股 ，要提交委托书，您作为Umpqua股东，可以使用以下方法之一：

•

电话：拨打随附的代理卡上显示的免费电话，并按照记录的 说明操作；

•

通过互联网：访问随附的代理卡上显示的网站并遵循 说明；或

•

填妥并交回随附的已付邮资信封内的委托书。如果在美国邮寄，信封 不需要额外邮费。

如果您打算通过电话或互联网提交委托书，您必须 通过[]，太平洋时间，在翁普夸特别会议的前一天。如果您打算邮寄您的委托书，必须在Umpqua特别会议之前收到您填写好的代理卡。

Umpqua要求Umpqua股东尽快通过电话、互联网或填写并签署随附的代理卡并 将其装在已付邮资的信封内退还给Umpqua。当附带的代理卡返回并正确执行时，其代表的Umpqua普通股股票将根据代理卡上包含的 说明在Umpqua特别会议上投票表决。如果您没有在代理卡上指定在签名和退回之前希望如何投票您的股票，您的委托书将被投票支持Umpqua合并提案，您的委托书将投票支持Umpqua合并提案，您的委托书将投票支持Umpqua薪酬提案，以及您的委托书将投票支持Umpqua休会提案。

如果您是受益者，您应该查看该公司提供的说明 ，以确定您是否可以通过电话或互联网投票。

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每一张选票都很重要。因此，无论您是否计划通过Umpqua特别会议网站参加Umpqua特别会议，您都应在随附的代理卡上签名、注明日期并寄回，或通过 互联网或电话投票。发送您的代理卡或通过电话或互联网投票不会阻止您在会议上通过Umpqua特别会议网站亲自投票您的 股票，因为您随后可能会撤销您的委托书。有关详细信息，请参阅下面的v代理的可撤销。

以街道名称持有的股票

如果您没有参加Umpqua特别会议并希望投票，您必须指示银行、经纪人、受托人或其他被指定人如何投票您的股票。您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人只有在您按照您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人向您提供的说明提供有关如何 投票的具体说明时，才会为您的股票投票。您不能通过直接向Umpqua退回代理卡来投票以街道名称持有的股票。

此外，代表其客户持有股份的银行、经纪人、受托人或其他被提名人在没有客户具体指示的情况下，不得委托Umpqua对任何提案 投票，因为银行、经纪人、受托人和其他被提名人对将在Umpqua特别会议上表决的提案没有酌情投票权， 包括Umpqua合并提案、Umpqua补偿提案和Umpqua补偿提案。 在Umpqua特别会议上表决的提案， 包括Umpqua合并提案、Umpqua补偿提案和Umpqua补偿提案 ，因此银行、经纪商、受托人和其他被提名人对将在Umpqua特别会议上投票的提案没有酌情投票权

委托书的可撤销性

如果您以记录保持者的名义直接持有Umpqua普通股，您可以在您的代表在 Umpqua特别会议上投票之前随时更改您的代理投票。您可以通过以下方式完成此操作：

•

向Umpqua公司秘书提交书面声明，声明您希望撤销您的委托书，该公司秘书的邮寄地址为波特兰哥伦比亚街西南大街1200Suite1200号1号，或97258；

•

签署并退还注明日期并在以后收到的代理卡；

•

通过Umpqua特别会议网站虚拟出席Umpqua特别会议并在Umpqua特别会议上投票；或

•

在此之前，请稍后通过电话或互联网进行投票[]，太平洋时间，在Umpqua特别会议前一天 。

如果您是实益所有人，并且您的股票由银行、经纪人、受托人或其他代名人持有， 您可以通过以下方式更改您的投票：

•

联系您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人；或

•

如果您有您的 控制号码(可在您的银行、经纪人、受托人或其他指定人提供的投票说明中找到)，您可以虚拟出席特别会议并通过特别会议网站对您的股票进行投票。请与您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人联系，以获得进一步的指示。

实际上出席Umpqua特别会议本身并不构成撤销委托书。 Umpqua在投票后收到的撤销或较晚日期的委托书不会影响Umpqua特别会议的投票。如果Umpqua特别会议被推迟或延期，不会影响Umpqua截至记录日期登记在册的股东使用上述方法行使投票权或撤销任何以前授予的委托书的能力。

在Umpqua 银行401(K)和利润分享计划下的账户中持有Umpqua股份的参与者

您将有机会指导Umpqua银行401(K)和利润分享计划的受托人如何 投票您账户中持有的Umpqua股票。如果您不及时发出此类指示，受托人将按照投票股份的比例投票表决401(K)计划中持有的所有未指示股份。

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代理材料的交付

在适用法律允许的情况下，除非Umpqua股东已通知Umpqua他们希望收到多份联合委托书/招股说明书，否则只向居住在同一地址的Umpqua股东交付本联合委托书/招股说明书的一份副本 。

应口头或书面要求，Umpqua将迅速将联合委托书/招股说明书的单独副本交付给居住在该文件只有一份副本的地址的任何Umpqua股东。如需额外副本，请 拨打免费电话(800)769-4414与Umpqua的代理律师D.F.King&Co.联系，银行和经纪人请拨打(212)269-5550收取费用。

委托书的征求

哥伦比亚和Umpqua将平分 与印刷和邮寄本联合委托书/招股说明书相关的费用。为了帮助征集代理人，Umpqua聘请了D.F.King&Co.，费用为2万美元，外加与征集相关的某些费用和开支的报销 。Umpqua及其代理律师也可以要求持有其他人实益拥有的Umpqua普通股股份的银行、经纪人、受托人和其他中介机构将本文件发送给实益所有人，并从实益所有人那里获得委托书，并可以补偿这些记录持有人的合理费用。自掏腰包邮寄委托书可以通过电话和其他电子方式、广告和由Umpqua的董事、高级管理人员或员工个人征集来补充。{br]通过邮寄方式征集委托书可以通过电话和其他电子方式、广告和个人征集的方式补充。Umpqua 董事、高级管理人员或员工的征集将不会获得额外补偿。

您不应将任何Umpqua股票证书与您的代理卡(或者，如果您是受益的 所有者，则是您的投票指导卡)一起发送。交易所代理将在合并完成后尽快向Umpqua股东邮寄一封传送信，其中载有交出股票的指示。

有待乌姆普夸特别会议审议的其他事项

Umpqua管理层不知道Umpqua特别会议上有其他事项要提交，但如果任何其他事项在大会上适当陈述或 其任何延期或延期，委托书中指定的人士将根据Umpqua董事会的建议对其进行表决。

援助

如果您在填写委托卡时需要帮助，对Umpqua的特别会议有任何疑问，或者想要本联合委托书/招股说明书的更多副本，请通过电话(971)334-2518或电子邮件IR@UmpquaBank.com与Umpqua的投资者关系部联系，或通过免费拨打(800) 769-4414与Umpqua的代理律师D.F.King&Co.联系。

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Umpqua提案

提案1：Umpqua合并提案

根据合并协议，Umpqua正在要求Umpqua股东批准合并协议和由此考虑的交易，包括第一次合并。Umpqua股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文(包括附件)，以了解有关合并协议和合并的更多详细信息。合并协议的副本作为附件A附在本联合委托书/招股说明书之后。

经审慎考虑后，Umpqua董事会以一致表决方式(I)采纳及批准合并协议及据此拟进行的交易，(Ii)决定合并协议及拟进行的交易(包括合并)对Umpqua及Umpqua股东均属明智及公平，并符合Umpqua及Umpqua股东的最佳利益，及(Iii)宣布 订立合并协议是可取的。

Umpqua股东批准Umpqua合并提议是完成第一次合并的条件。

Umpqua董事会一致建议投票支持Umpqua合并提案。

提案2：Umpqua赔偿提案

根据交易法第14A条和其中第14a-21(C)条的规定，Umpqua正在寻求非约束性的咨询股东批准Umpqua指定的高管的薪酬，该薪酬是基于或以其他方式与合并有关的，如标题为？合并与某些Umpqua董事和高管在合并中的利益有关的部分所披露的，以及对Umpqua指定的高管的潜在付款和福利的量化。 Umpqua指定的高管的潜在付款和福利的量化 该提案使Umpqua股东有机会在不具约束力的咨询基础上就可能支付或将支付给Umpqua指定的高管的与合并相关的薪酬进行投票。

Umpqua董事会鼓励您仔细审阅本联合委托书/招股说明书中披露的指定高管合并相关薪酬信息，因此，请Umpqua股东在不具约束力的咨询基础上投票支持通过以下决议：

议决与合并有关的将支付或可能支付或变得支付给Umpqua指定的高管的补偿，以及根据这些补偿将或可能支付或成为支付的协议或谅解，在每种情况下，根据 中S-K条例第402(T)项披露的协议或谅解，合并不包括Umpqua的某些董事和高管在合并中的权益，以及对Umpqua指定的高管的潜在支付和利益的量化

Umpqua补偿提案的投票是独立的投票，与Umpqua合并提案和Umpqua休会提案的投票不同。 因此，如果您是Umpqua股东，您可以投票批准Umpqua合并提案和/或Umpqua休会提案，并投票不批准Umpqua补偿提案，反之亦然。Umpqua股东批准Umpqua 补偿方案并不是完成第一次合并的条件。由于对Umpqua补偿提案的投票仅为咨询，因此不会影响Umpqua或Columbia支付或提供补偿协议和安排所预期的补偿的义务 。因此，如果合并完成，即使Umpqua股东未能批准关于合并相关薪酬的咨询投票，与合并相关的薪酬将按照 补偿协议和安排的条款支付给Umpqua指定的高管。

Umpqua董事会一致建议投票支持Umpqua补偿提案。

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提案3：Umpqua休会提案

如果Umpqua特别会议没有足够的 票数批准Umpqua合并提议，Umpqua特别会议可能会在必要或适当的情况下推迟到另一个时间或地点征集额外的委托书。如果在Umpqua特别会议上，Umpqua普通股实际出席或代表出席并投票赞成Umpqua合并提议的股份数量不足以批准Umpqua合并提议，Umpqua打算动议休会Umpqua特别会议，以便Umpqua董事会能够征集额外的委托书，以批准Umpqua合并提议。在这种情况下，Umpqua将要求Umpqua股东就Umpqua休会提案进行投票，但不会就Umpqua合并提案或Umpqua补偿提案进行投票。

在这项提案中，Umpqua要求Umpqua的股东授权Umpqua董事会要求的任何委托书的持有人在酌情 的基础上投票赞成将Umpqua特别会议推迟到另一个时间和地点，以便征集更多的委托书，包括向之前投票的Umpqua股东征集委托书，如果出席的人数不够法定人数，或者如果投票人数不足 ，则Umpqua股东可以酌情 投票赞成将Umpqua特别会议推迟到另一个时间和地点，以便征集更多的委托书，包括从之前投票的Umpqua股东那里征集委托书根据Umpqua章程，如果Umpqua特别会议在休会前宣布了新的 时间、日期和地点，并且日期从原会议日期起120天或更短，则Umpqua特别会议可以休会，无需另行通知。

Umpqua股东批准Umpqua休会提议并不是完成第一次合并的条件。

Umpqua 董事会一致建议投票支持Umpqua休会提案。

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关于这些公司的信息

哥伦比亚银行系统公司

A街1301号

华盛顿州塔科马，邮编：98402

(253) 305-1900

哥伦比亚银行总部设在华盛顿州塔科马，是一家银行控股公司，也是华盛顿州特许的全方位服务商业银行哥伦比亚银行的控股公司。截至2021年9月30日，哥伦比亚拥有145家银行办事处，其中华盛顿州有70家分行，俄勒冈州有60家分行，爱达荷州有15家分行。截至2021年9月30日，哥伦比亚的总资产约为186亿美元，应收贷款和待售贷款净额约为93.9亿美元，存款总额约为159.5亿美元，股东权益约为23.2亿美元。

哥伦比亚银行的目标是成为一家领先的西方地区社区银行公司，为其服务的市场的繁荣做出贡献，同时持续增加收益和股东价值。其业务战略是为客户提供地区性银行公司的金融复杂性和产品深度，同时保持社区银行的吸引力和服务水平。哥伦比亚不断评估其现有业务流程，同时专注于保持资产质量和平衡的贷款和存款组合，建立强大的核心存款基础，扩大总收入 并控制费用，以努力提高平均股本回报率和运营效率。哥伦比亚相信，由于其对高度个性化、以关系为导向的客户服务的坚定承诺， 其多样化的产品，其战略分支机构位置，以及其经理、银行官员和分支机构人员的长期社区存在，它处于有利地位，能够吸引和留住新客户，并提高其贷款、存款、投资和其他金融服务的市场份额。哥伦比亚致力于提高其服务社区的市场份额，方法是继续利用其现有的分支网络，增加新的分支机构地点，并考虑与其在整个西部的扩张战略相一致的业务组合 。

哥伦比亚公司的普通股在纳斯达克上交易，代码是 COLB？

欲了解更多有关哥伦比亚大学的信息，请访问哥伦比亚大学网站www.column biabank.com。哥伦比亚网站上提供的信息(不包括在此作为参考的文件)不是本联合委托书/招股说明书的一部分，也不作为参考并入本声明/招股说明书中。有关哥伦比亚的更多信息包括在本联合委托书/招股说明书中引用的文件 中。请参阅第168页开始的标题为？的部分，在那里您可以找到更多信息。

级联合并子公司(Cascade Merge Sub，Inc.)

A街1301号

华盛顿州塔科马，邮编：98402

(253) 305-1900

Merge Sub是特拉华州的一家公司，也是哥伦比亚的全资子公司。合并子公司 成立的唯一目的是完成第一次合并。除组建合并子公司、执行合并协议和合并协议预期的交易外，合并子公司不会从事任何其他活动 。第一次合并后，合并子公司的独立法人地位将终止。

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Umpqua控股公司

哥伦比亚大街西南一号，1200套房

俄勒冈州波特兰 97258

(503) 727-4100

Umpqua是俄勒冈州的一家金融控股公司，也是俄勒冈州特许银行Umpqua Bank的控股公司。Umpqua银行是最大的银行，总部设在太平洋西北部，通过其在俄勒冈州、华盛顿州、加利福尼亚州、爱达荷州和内华达州的银行办事处向企业、机构和个人客户提供广泛的银行、财富管理、抵押贷款和其他金融服务。除了零售银行业务，Umpqua银行的全资子公司金融太平洋租赁公司在美国各地提供商业设备租赁和融资。

UMPQA普通股在纳斯达克上交易，代码是UMPQ。

有关Umpqua的更多信息，请访问Umpqua的网站：www.umpquabank.com。Umpqua网站上提供的信息(不包括在此引用的 文件)不是本联合委托书/招股说明书的一部分，也不作为参考并入本声明/招股说明书。有关Umpqua的更多信息包含在本联合委托书 声明/招股说明书中引用的文件中。请参阅第168页开始的标题为？的部分，在那里您可以找到更多信息。

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两家公司的合并

联合委托书/招股说明书的这一部分描述了合并的重要方面。此摘要可能不包含 对您重要的所有信息。您应仔细阅读整个联合委托书/招股说明书以及我们向您推荐的其他文件，以便更全面地了解合并。此外，我们将哥伦比亚和Umpqua各自的重要业务和财务 信息合并到本文档中，以供参考。您可以按照从第168页开始的标题为 更多信息的章节中的说明免费获取通过引用合并到本文档中的信息。

合并的条款

哥伦比亚和Umpqua各自的董事会一致批准了合并协议和拟进行的交易 ，包括合并。合并协议规定，根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司将与Umpqua合并并并入Umpqua，Umpqua作为幸存实体， 称为第一次合并。在第一次合并之后，Umpqua将立即与哥伦比亚合并并并入哥伦比亚，哥伦比亚将成为幸存的公司，这被称为后续合并。合并完成后， 哥伦比亚银行将与Umpqua银行合并并入Umpqua银行，Umpqua银行为存续银行，简称银行合并。

根据合并协议的条款和条件，在第一次合并生效时，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Umpqua普通股(不包括Umpqua作为库存股持有的某些股票或由Umpqua、Columbia或合并子公司拥有的 股票，受合并协议中规定的某些例外情况的限制)将转换为获得0.5958股Columbia普通股的权利。Umpqua的股东本来有权在第一次合并中获得哥伦比亚普通股的一小部分，但他们将获得基于哥伦比亚收盘股票价值的现金金额(四舍五入到最接近的美分)，而不是一小部分。

哥伦比亚公司的股东被要求批准哥伦比亚章程修正案的提案和哥伦比亚公司的股票发行提案，Umpqua的股东被要求批准Umpqua的合并提案。有关管理合并的法律文件的更多和更详细的信息，请参阅标题为？合并协议？的章节，包括有关完成合并的 条件以及终止或修改合并协议的条款的信息。

合并的背景

哥伦比亚公司和Umpqua公司的管理层以及哥伦比亚公司董事会和Umpqua公司董事会经常审查各自的业务战略和目标，包括战略机遇和挑战，并考虑了各种潜在的战略选择，每种情况下的目标都是为各自的 股东提升价值，并为各自的客户和社区提供尽可能好的服务。这些战略讨论主要集中在金融机构普遍面临的商业和监管环境，特别是哥伦比亚和Umpqua，以及银行业的状况和趋势。

作为Umpqua战略规划活动的一部分，Umpqua董事会及其战略委员会定期讨论Umpqua的战略目标和相关计划，以成为西海岸首选的商业银行。作为这些讨论的一部分，Umpqua董事会及其战略委员会在某些情况下，在外部财务顾问的支持下，审查了金融服务业的发展和宏观经济趋势，并考虑了其他事项

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商机。在这些战略规划活动中，Umpqua的高级管理团队成员定期与其他金融机构的代表就潜在的战略问题(包括可能的业务合并机会)进行高级别的探索性讨论，并定期向Umpqua董事会通报这些讨论的最新情况。

哥伦比亚公司董事会及其并购委员会定期审查哥伦比亚公司的战略目标，并考虑哥伦比亚公司可能获得的各种战略 机会。作为这些战略规划活动的一部分，哥伦比亚经常寻求收购和其他业务合并。2020年初，哥伦比亚公司总裁兼首席执行官克林特·E·斯坦(Clint E.Stein)与哥伦比亚公司董事会确定并审查了未来的地理扩张市场，哥伦比亚公司董事会和管理层制定了一套进入新市场的优先事项和标准。哥伦比亚的高级管理团队开始根据优先事项和标准积极识别各个市场中的银行，并定期与哥伦比亚董事会一起审查审查过的战略备选方案。

从2020年3月开始，Umpqua总裁兼首席执行官Cort L.O-Haver偶尔与哥伦比亚公司总裁兼首席执行官Clint E.Stein就金融服务业和市场趋势(包括新冠肺炎大流行和相关政府援助计划以及哥伦比亚和Umpqua运营地区的市场状况)进行非正式沟通。

在2021年上半年，哥伦比亚公司董事会继续定期就哥伦比亚公司进行讨论，包括可能的业务合并。此外，哥伦比亚还开始执行其扩张战略并进入加州市场，宣布 计划于2021年6月收购商业银行控股公司(随后于2021年9月30日完成)。

作为他们之前讨论的结果，O Haver先生和Stein先生于2021年7月8日通了电话。在会谈中，O-Haver先生和Stein先生继续讨论行业趋势，包括银行业正在进行的整合、竞争和宏观经济环境的变化，以及哥伦比亚公司、Umpqua公司和它们各自的竞争对手正在采取的技术和增长举措。O先生、Haver先生和Stein先生还讨论了他们各自的机构、文化和对行业趋势的反应。O-Haver先生和Stein先生离开讨论时都认为，对方在这些问题上有许多相同的观点，哥伦比亚公司和Umpqua公司有 潜在相似的公司价值观和文化，O-Haver先生和Stein先生应该讨论哥伦比亚公司和Umpqua公司的兼容性，并考虑涉及这两家公司的战略交易的可能性。

从2021年7月13日到2021年7月15日，O Haver先生和Stein先生交换了电子邮件，并同意在夏季晚些时候进行一次面对面的会面 。

2021年7月20日，Umpqua董事会召开了一次例行会议，Umpqua管理层成员和Umpqua财务顾问J.P.摩根的代表出席了会议。在会议上，董事会成员、管理层和摩根大通的代表讨论了当前的行业趋势和并购环境，以及Umpqua对未来宏观经济环境的定位、其数字产品和数字银行和技术计划的实施进展，以及Umpqua独立计划中固有的主要风险和机遇。董事会成员、管理层和摩根大通的代表还讨论了一些潜在的战略机会和替代方案，这些机会和替代方案可能会为Umpqua的 股东带来更大的价值。这些机会包括与哥伦比亚的潜在业务合并交易，这被确定为一个强有力的战略契合和引人注目的财务机会，其中包括在西海岸创建主要特许经营权的可能性，通过合并两个特许经营权可以实现的互补产品供应，多样化的收入组合以及两家公司的文化兼容性。在会议上，奥德哈弗先生向Umpqua董事会报告了他于2021年7月8日与Stein先生的谈话，讨论结束后，Umpqua董事会表示支持O Udhaver先生继续他与Stein先生的对话，并探讨Umpqua和Columbia之间的战略业务合并是否可行。

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2021年8月5日，O-Haver先生和Stein先生在俄勒冈州波特兰面对面会面， 继续他们关于潜在战略交易的谈话。O haver先生和Stein先生各自表示，Umpqua和Columbia拥有互补的文化和业务，业务合并 交易可能为两家公司提供一个很有前途的机会。讨论没有涉及任何具体的定价或治理条款，但O-Haver先生和Stein先生在一般层面上谈到了估值范围、 可能的交易结构、为股东提供令人信服的财务回报的重要性以及高级领导层的连续性，以确保在任何潜在交易中成功整合。会后，奥哈弗先生向Umpqua董事会成员通报了最新情况，斯坦先生向哥伦比亚公司董事会主席Craig D.Eerkes通报了有关讨论的最新情况。

在接下来的两周里，O Haver先生和Stein先生在几个场合交换了电子邮件和电话，并交换了一些高层商业、组织文化和财务信息，包括双方对其社区以及环境、社会和治理倡议的承诺。O Haver和Stein就估值范围、潜在业务合并的结构以及需要进一步分析的关键领域进行了一般性的 发言。

在此期间，Umpqua的代表在摩根大通和Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(Wachtell Lipton)的代表以及Umpqua的外部律师的协助下，对与哥伦比亚大学进行战略性商业交易的潜在好处和风险进行了额外的分析，并评估了潜在的交易结构以及财务、运营和治理方面的考虑因素。

2021年8月22日，O haver先生和Stein先生再次见面，2021年8月23日，O Haver先生和Umpqua董事会主席Peggy Y.Fowler在华盛顿州SeaTac会见了Stein和Eerkes先生。双方讨论了Umpqua和Columbia对各自社区的承诺，以及可能的业务合并交易对股东、员工和社区的潜在好处，特别是考虑到Umpqua和Columbia的互补文化，在加速数字银行和利用 技术方面规模的预期好处，以及合并后机构可以提供的产品的潜在扩展。在会议期间，O Haver先生、Stein先生和Eerkes先生与Fowler女士讨论了确定潜在交易条款的方法，包括交易结构和财务条款以及潜在合并企业的行政领导层、董事会以及名称和总部。在讨论如何利用Umpqua和Columbia的竞争优势、各自品牌的商誉以及员工的经验和承诺时，双方认为，如果达成交易，合并后公司的董事会和高管领导层平均分配将是有利的。在会议结束时，O Haver、Stein和Eerkes先生以及Fowler女士表示，双方有意酌情向Umpqua和Columbia董事会提出潜在的业务合并方案，其中(A)Columbia将成为尚存的控股公司，(B)Umpqua股东将获得哥伦比亚普通股股票，溢价约为Umpqua交易价格的10%至15%。, (C)合并后企业的董事会和执行领导层将平均分配，O Haver先生担任执行董事长，Stein 先生担任合并后银行机构的首席执行官。

2021年8月24日，哥伦比亚 董事会并购委员会召开会议。在会议上，斯坦向并购委员会通报了与Umpqua讨论的最新情况，包括8月22日与O Haver先生和 Fowler女士讨论的潜在交易的可能高层条款。斯坦先生与并购委员会成员讨论了可能与Umpqua合并的战略和财务基础，合并后公司的潜在治理，以及 应用于确定潜在交易定价的因素和数据。在这些讨论之后，并购委员会建议哥伦比亚管理层寻求哥伦比亚董事会的批准，继续与Umpqua的 代表就潜在交易进行讨论。

2021年8月25日，Umpqua董事会召开了一次特别的 会议，Umpqua管理层成员出席了会议。在会议上，福勒女士和奥哈弗先生更新了Umpqua董事会的最新情况。

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关于与哥伦比亚大学的讨论情况，O Haver先生审查了潜在交易的可能高层条款。董事们与Umpqua管理层讨论了Umpqua管理层可能与哥伦比亚公司合并带来的战略理由、风险、财务指标和监管考虑因素，以及这种合并的潜力，以提高Umpqua股东的价值，原因包括扩大了技术投资规模和能力，提供了大幅节省成本的机会，以及互补的文化、产品供应和地理足迹。董事和Umpqua管理层还讨论了其他潜在战略机会的战略基础、风险、财务指标和监管考虑，包括可能的替代战略业务合并机会。经过这些讨论，Umpqua董事会认为，与哥伦比亚公司的合并具有令人信服的战略理由和潜力，相对于Umpqua可能寻求的其他替代方案，包括相对于其他可能的战略性业务合并机会，Umpqua股东有可能获得有意义的好处。Umpqua董事会表示支持继续与哥伦比亚的代表就潜在的交易条款进行讨论，并指示Umpqua管理层 开始相互尽职调查，并就具体交易条款进行进一步谈判。会后，Umpqua的代表向哥伦比亚的代表提供了一份条款说明书，其中概述了与Umpqua董事会讨论过的高级商业条款 。

2021年8月27日，哥伦比亚董事会召开了一次特别的 会议。在会议上，哥伦比亚董事会讨论了探索与Umpqua战略业务合并的可能性。斯坦先生与董事会一起审查了Umpqua业务解决方案，这些解决方案对哥伦比亚公司目前的产品、地理市场覆盖范围、独立和形式上的贷款和存款组合、贡献分析、预期的股东价值创造、现有股东重叠以及先例合并的社会框架都是 补充和补充。此外，哥伦比亚董事会讨论了潜在的估值范围，并预计合并将给Umpqua和哥伦比亚的社区带来积极的结果，包括 因为董事会认为这两家公司在文化上是一致的。经过这些讨论，并考虑到之前对其他潜在战略选择的审查，哥伦比亚董事会决定，与Umpqua可能的业务合并符合董事会的地理扩张标准。因此，董事会批准了保密协议的执行，并授权哥伦比亚管理层开始就与Umpqua的潜在交易进行详细的相互尽职调查和讨论，前提是在潜在交易完成的情况下，在合并后的控股公司和合并后的银行董事会中任职的恩普夸传统董事和哥伦比亚传统董事人数相等，斯坦先生担任合并后公司的首席执行官，Oühaver先生担任执行主席，Eerkes先生担任首席独立董事。

在哥伦比亚公司8月27日召开特别董事会会议后，斯坦和埃克斯先生与奥哈弗先生会面，告知他哥伦比亚公司董事会希望探索两家公司之间的潜在合并。

2021年8月31日，哥伦比亚 和Umpqua签订了保密协议，以促进双方相互交换某些业务和财务信息，并就潜在的业务合并进行了独家讨论。 此后，双方在电子数据室向对方代表提供了尽职调查材料。

2021年9月1日，斯坦先生向哥伦比亚大学的投资银行Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(KBW)通报了双方的初步讨论以及双方对拟议交易的共同兴趣。

从2021年9月初开始，双方代表举行了多次虚拟、电话和 面对面会议，重点讨论与双方各自的尽职调查相关的多个运营和职能领域的尽职调查主题。整个9月至2021年10月8日，各方代表继续进行广泛的相互尽职调查。

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在整个2021年9月，除了参加尽职调查会议并与对方高级管理层成员面对面会面外，O Guard Haver先生和Stein先生还继续就潜在的估值条款和可能的战略交易的潜在其他条款进行讨论，包括与潜在合并控股公司和合并银行的公司治理结构、名称和总部有关的那些条款。在整个2021年9月，O Guard Haver先生和Stein先生继续就潜在的估值条款和可能的战略交易的其他条款进行讨论，包括与潜在的合并控股公司和合并银行的公司治理结构、名称和总部有关的条款。

2021年9月8日，O Haver先生与哥伦比亚公司签订的雇佣协议的条款草案已提交给哥伦比亚公司的代表，该协议将在潜在交易完成后生效(br})。

2021年9月15日，奥哈弗先生和Umpqua银行总裁托里·尼克松先生在华盛顿州塔科马市与哥伦比亚高级管理团队面对面。在会上，O Haver先生、Nixon先生和Stein先生以及哥伦比亚银行管理层的其他成员讨论了文化一致性、对行政领导角色和责任的评估、经营结构以及合并后的控股公司和合并银行的总部所在地。

2021年9月20日，Umpqua董事会召开了特别会议，并收到了与哥伦比亚大学潜在 交易的最新情况。Umpqua管理层成员和Wachtell Lipton的代表也参加了这次会议。在会议上，Umpqua管理层向董事们简要介绍了自Umpqua董事会上次会议以来，Umpqua和哥伦比亚的代表之间进行的讨论，并描述了双方继续谈判的状况，包括为潜在交易提出的最新公司治理条款。Umpqua高级管理层成员概述了初步尽职调查结果和潜在交易的战略基础，并讨论了两家公司互补的商业模式和文化以及 协同效应的潜力。Wachtell Lipton的一名代表审查了与Umpqua董事会对潜在交易的评估相关的董事受托责任。斯坦先生出席了会议的一部分，会见了Umpqua董事会成员，讨论了哥伦比亚及其运营、文化和业绩，并向股东、员工和 社区陈述了他对潜在交易和交易可能带来的好处的看法。在斯坦没有出席的一段会议上，Umpqua董事会向Umpqua、其股东和其他股东讨论了这笔交易可能带来的好处和风险，并向Umpqua管理层及其顾问提出了一些关于拟议交易及其条款的问题，并表示支持Umpqua高级管理层继续就拟议交易的条款进行谈判。

2021年9月24日，哥伦比亚向O Haver先生提供了O Haver先生与哥伦比亚公司 聘书的条款说明书修订草案，在潜在交易完成后生效。

2021年9月27日，O Haver先生、Stein先生和Eerkes先生在华盛顿州肯纳威克会面，就潜在的高级交易条款达成一致。这些潜在条款包括Umpqua股东将以与Umpqua交易价格溢价10%至15%的隐含价值交换比率获得哥伦比亚普通股的交易结构，这意味着合并后的企业中Umpqua股东的形式所有权分割在60%至63%之间，哥伦比亚股东为37%至40%，以及拟议的公司治理条款，其中除其他事项外，考虑到交易完成后：(A)Columbia将成为(B)Umpqua银行将是幸存的银行，并保留Umpqua银行的名称和品牌；(C)合并后的控股公司总部将设在华盛顿州塔科马，合并后的银行总部将设在俄勒冈州波特兰； (D)同等数量的Umpqua遗留董事和哥伦比亚银行遗留董事将在合并后的控股公司和合并后的银行董事会任职；(E)O-Haver先生将担任执行主席，Stein先生将担任执行董事长(F)合并后企业的执行领导团队将从Umpqua和Columbia的高级管理人员中挑选。关于 关于

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在拟议的公司治理条款中，O Haver、Stein和Eerkes先生还讨论了合并后公司执行主席、首席执行官和首席独立董事办公室在潜在交易完成后的潜在角色、职责和责任。

2021年9月27日 和2021年9月28日，哥伦比亚大学和Umpqua的管理团队在俄勒冈州的SunRiver亲自会面。除其他事项外，O-Haver先生和Stein先生在会上与双方管理团队成员讨论了各自的关键尽职调查结论、形式模型假设以及交易的关键条款。

2021年9月29日，哥伦比亚董事会召开了一次特别会议，哥伦比亚管理层成员、KBW的代表以及哥伦比亚的外部律师Sullivan&Cromwell LLP的代表(Sullivan&Cromwell)， 出席了会议。KBW的代表初步审查并与哥伦比亚董事会讨论了潜在交易的某些财务方面，包括拟议交易的潜在形式财务和运营影响。在会议的一段时间里，奥哈弗先生会见了哥伦比亚董事会，分享了他对潜在交易的看法，以及交易对各方股东、员工和社区的潜在好处，并概述了Umpqua及其运营、文化和业绩。哥伦比亚董事就拟议交易的条款提出了一些问题，并在进一步考虑和讨论了潜在交易的战略价值后，指示哥伦比亚管理层继续按照会议上讨论的条款就拟议交易进行谈判。

同样在2021年9月29日，Umpqua董事会召开了一次特别会议，Umpqua管理层成员出席了会议。 O Shaver先生向董事会通报了他前两天与Stein先生和Eerkes先生会面的最新情况，以及O Haver先生出席当天早些时候哥伦比亚公司董事会会议的情况。除其他事项外， Umpqua董事会讨论了拟议的治理安排，以及确定合并后公司执行主席和首席执行官办公室角色的重要性，以确保成功完成合并后的整合过程，并在建立和执行战略优先事项方面保持一致。

2021年10月1日，Umpqua董事会召开了一次特别会议，Umpqua管理层、摩根大通和Wachtell Lipton的代表出席了会议。在会议上，Umpqua管理层成员回顾了他们在主要职能领域的尽职调查结果，并描述了他们与哥伦比亚管理层成员的 尽职调查会议。Umpqua管理层和Umpqua董事会成员进一步讨论并评估了Umpqua管理团队的勤勉审查，评估了潜在交易的战略基础，包括节省成本的前景、投资于技术和扩大Umpqua数字银行业务的机会以及双方业务的互补性。摩根大通的代表与Umpqua董事会一起审查了这笔交易的某些财务方面，包括某些初步的财务分析，以及其他事项。在这些讨论之后，Umpqua董事会指示Umpqua管理层和Umpqua顾问继续就交易条款和交易文件进行谈判。

2021年10月2日，Wachell Lipton向Sullivan&Cromwell提供了拟议合并协议的初稿。此后 一直持续到合并协议签署，双方和各自的律师交换了几份合并协议草案和与潜在交易有关的相关交易文件， 就合并协议的条款和相关文件进行了谈判，反映了双方就交易条款(包括合并后公司的公司治理框架)正在进行的讨论。

2021年10月3日，哥伦比亚召开了董事会特别会议，沙利文-克伦威尔和KBW的代表出席了会议。在这次会议上，哥伦比亚公司管理层和哥伦比亚公司董事会审查了其他战略选择，详细讨论了关于Umpqua的初步尽职调查结果，以及就合并后公司的治理安排进行的讨论，包括执行主席、首席执行官和

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首席独立董事。Sullivan&Cromwell的代表还与董事会讨论了与拟议中的合并相关的各种事项，包括监管环境 和O Haver先生与哥伦比亚公司的雇佣协议草案，该协议将在潜在交易完成时生效，并在交易完成后生效。

在2021年9月29日至2021年10月4日期间，双方就估值 和具体汇率进行了进一步讨论。2021年10月4日，双方就提议的每股哥伦比亚普通股每股Umpqua普通股0.5958的交换比例达成初步协议，根据每家公司在前一交易日收盘时的收盘价计算，这比Umpqua普通股的交易价格溢价12.5%。交换比例相当于合并后公司中大约形式上的所有权分割，哥伦比亚的股东为37.7%，Umpqua的股东为62.3%。

同样在2021年10月4日，向Umpqua的代表提供了 O Haver先生的聘书条款说明书草案和Stein先生与哥伦比亚公司的雇佣协议拟议修正案的条款说明书草案，每个条款说明书都将在潜在的 交易完成后生效。在2021年10月11日之前，O Haver先生的聘书和Stein先生修改和重述的雇佣协议都是基于条款说明书敲定的。

2021年10月8日，哥伦比亚大学董事会召开特别会议。哥伦比亚管理层成员以及KBW和沙利文-克伦威尔律师事务所的代表也出席了会议。在会议上，哥伦比亚公司管理层成员与哥伦比亚公司董事会讨论了交易的战略理由，以及交易对哥伦比亚公司的潜在好处和风险。 哥伦比亚公司的管理层成员与哥伦比亚公司董事会讨论了交易的战略基础，以及交易对哥伦比亚公司的潜在好处和风险。KBW的代表向哥伦比亚董事会通报了最近的市场和行业活动以及交易的财务条款。KBW的代表特别注意到，根据截至2021年10月7日收盘的两家公司股票的交易价格，建议的交换比率为0.5958，比Umpqua普通股2021年10月7日的收盘价溢价15%，预计Umpqua股东拥有约62.3%的股份，哥伦比亚的股东拥有合并后公司约37.7%的股份。 哥伦比亚管理层成员与董事会讨论了哥伦比亚的尽职调查。Sullivan&Cromwell的代表建议哥伦比亚董事会履行受托责任。在哥伦比亚董事就潜在交易对哥伦比亚股东和其他股东的影响进行讨论后，哥伦比亚董事会再次确认其对交易的支持，并指示哥伦比亚管理层和哥伦比亚顾问敲定关于潜在交易条款和最终交易文件的 谈判。

2021年10月8日晚些时候，Umpqua董事会召开了特别会议，进一步分析和考虑Umpqua和Columbia之间潜在交易的条款。Umpqua管理层的代表出席了会议，Wachell Lipton 和J.P.Morgan的代表也出席了会议，讨论了这笔潜在交易的法律、监管和财务影响。在会议上，Umpqua管理层成员与Umpqua董事会讨论了交易的战略理由、交易对Umpqua的潜在好处和风险，以及Umpqua对哥伦比亚的尽职调查结果。摩根大通的代表向Umpqua董事会通报了最近市场和行业活动的最新情况，并审查了交易的某些财务方面、某些初步财务分析以及对潜在交易的潜在形式财务影响的说明性分析等事项。Wachtell Lipton的代表随后向Umpqua董事会通报了谈判的最新情况，并与Umpqua董事会一起审查了合并协议草案和相关交易文件的条款， 包括与合并后的实体完成后的公司治理有关的事项，交易完成后将生效的与O Guard Haver先生和Stein先生的拟议雇佣安排，以及交易宣布后有关员工留任的备选方案 和考虑事项。Wachtell Lipton的代表还讨论了批准银行和银行控股公司交易的监管要求，并审查了 董事在#年的受托责任。

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评估潜在交易。在这些讨论之后，在进一步讨论了交易的拟议财务和公司治理条款，并考虑了Umpqua及其股东和其他各方的战略优势和潜在风险和不确定性之后，Umpqua董事会表示支持这笔交易，并指示Umpqua管理层和Umpqua的顾问 寻求敲定潜在交易的条款。

在接下来的几天里，双方在各自顾问的协助下，继续敲定了合并协议和其他相关交易文件的谈判。

2021年10月11日，Umpqua董事会召开特别会议，审议Umpqua和哥伦比亚之间拟议交易的谈判条款以及Umpqua签订合并协议。Umpqua管理层、Wachtell利普顿和摩根大通的代表也出席了会议。在会议上，Umpqua管理层成员提供了自上次董事会会议以来的最新谈判结果，并审查了潜在交易的拟议条款。摩根大通的代表与Umpqua董事会一起审查了Umpqua董事会根据Umpqua财务顾问的意见总结的以下交换比率的财务分析，并向Umpqua董事会提交了J.P.摩根董事会的口头意见，该意见随后得到书面确认，大意是，截至2021年10月11日，根据所作的因素和各种假设，遵循的程序，所考虑的事项，以及限制和从财务角度来看，对Umpqua股东来说。有关更多信息，请参阅 Umpqua财务顾问的合并意见一节和附件D。Wachtell Lipton的代表审查了董事在评估拟议交易时的受托责任，总结了合并协议和相关交易文件的拟议最终条款，并介绍了Umpqua董事如果要批准潜在交易将被要求考虑的决议。在会议结束时，经过Umpqua董事会的仔细审查和讨论，, 包括考虑合并协议项下所述的因素，以及Umpqua提出合并的原因；Umpqua董事会的建议，Umpqua董事会一致认为合并协议及其拟进行的交易(包括合并)是可取的，且符合Umpqua及其股东的最佳利益， 一致通过并批准了合并协议及其拟进行的交易(包括合并)。

同样在2021年10月11日，哥伦比亚董事会召开了一次特别会议，审议Umpqua和哥伦比亚之间拟议合并的谈判条款以及哥伦比亚签署合并协议。在会议上， 哥伦比亚管理层成员提供了自10月8日董事会会议以来的最新谈判结果，审查了潜在交易的拟议条款，并表示谈判和最终交易文件已基本完成。KBW审查了与哥伦比亚董事会合并的财务方面，并向哥伦比亚董事会提交了其意见，该意见最初是口头提出的，并得到了日期为2021年10月11日的书面意见的确认， 大意是，截至该日期，在符合该意见中规定的KBW审查的程序、假设、考虑的事项以及资格和限制的情况下，从财务角度来看，第一次合并中的 交换比率对哥伦比亚是公平的。有关更多信息，请参阅《哥伦比亚金融顾问的意见》一节。Sullivan&Cromwell的代表 也出席了会议，并提供了合并协议拟议条款的摘要，包括在签署和关闭期间对哥伦比亚的某些薪酬相关限制、合并后银行组织的总部和某些其他治理事项，以及与Stein先生和O Haver先生的雇佣安排有关的信函协议草案。Sullivan&Cromwell的代表还介绍了哥伦比亚和哥伦比亚州立银行将被要求考虑是否批准这笔潜在交易的决议。此后, 哥伦比亚的管理层确认了其向哥伦比亚董事会建议的拟议交易。在 会议结束时，经过哥伦比亚董事会的进一步审议和讨论，包括考虑了以下题为合并和哥伦比亚合并的原因一节中描述的因素； 哥伦比亚董事会的建议，哥伦比亚董事会一致决定合并协议和拟进行的交易，包括合并和银行合并，

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哥伦比亚及其股东的最佳利益是可取的，并一致批准了合并协议及其考虑的交易，并签署了哥伦比亚的合并 协议。

继哥伦比亚董事会和翁普夸董事会于2021年10月11日召开会议后，哥伦比亚和翁普夸于2021年10月11日晚签署了合并协议。这笔交易是在2021年10月12日上午，也就是纽约金融市场开盘前，在哥伦比亚大学和Umpqua联合发布的新闻稿中宣布的。

哥伦比亚公司合并的原因；哥伦比亚公司董事会的建议

经过深思熟虑，哥伦比亚董事会在2021年10月11日召开的特别会议上一致决定：(Br)合并协议及其拟进行的交易(包括合并、哥伦比亚章程修正案和哥伦比亚股票发行)符合哥伦比亚及其股东的最佳利益，(Ii)批准签署、交付和履行合并协议以及完成其拟进行的交易，包括合并、哥伦比亚章程修正案和哥伦比亚股票发行。

在做出这一决定时，哥伦比亚董事会与哥伦比亚的高级管理层以及哥伦比亚的法律和财务顾问协商，评估了合并协议、合并和合并协议中考虑的其他事项 ，并考虑了一系列因素，包括以下主要因素：

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哥伦比亚和Umpqua各自的业务、运营、财务状况、资产质量、收益、市场和前景；

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合并的战略依据；

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哥伦比亚和Umpqua的互补足迹以及由此带来的哥伦比亚银行业市场的扩张 ；

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金融服务业当前和未来的环境，包括经济状况和 利率和监管环境，金融服务业技术变革步伐的加快，监管和合规要求产生的运营成本，规模和营销费用，来自银行和非银行金融和金融技术公司的日益激烈的竞争，当前的金融市场状况，当前的就业市场状况，以及这些因素在合并和不合并的情况下对哥伦比亚的潜在增长、发展、生产率和战略选择的可能影响；

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考虑到哥伦比亚扩大了产品系列、更大的资本和存款基础以及更广泛的足迹(包括在西海岸的业务增加)，哥伦比亚可以获得更大的增长可能性； 产品系列的扩展、更大的资本和存款基础以及更广泛的足迹(包括在西海岸的业务增加)；

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哥伦比亚大学和翁普夸大学的文化和信用理念的相似性和兼容性，包括他们对当地社区的共同承诺；

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两家公司产品、客户和市场的互补性，哥伦比亚认为 应该提供降低风险和增加潜在回报的机会；

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Umpqua将给哥伦比亚带来的好处和机会，包括扩大规模、产品供应和足迹，这将提高合并后公司吸引和留住人才的能力；

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合并对哥伦比亚公司的预期形式财务影响，包括潜在的有形账面价值增加，以及对收益、股本回报率、资产质量、流动性和监管资本水平的积极影响；

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对合并产生的成本协同效应的预期，这将使 在技术和创新方面的支出增加，并改善客户产品和服务；

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预期合并将在多个业务线上提供潜在的重大收入协同效应 ，以及这样的收入协同效应已确定但未包括在财务分析中的事实；

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与哥伦比亚高级管理层就哥伦比亚尽职调查(br}审查Umpqua的运营、财务状况和合规计划以及前景等方面进行审查和讨论；

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它的理解是，哥伦比亚的股东将拥有合并后公司约38%的普通股 ；

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交换比率是固定的， Umpqua股东收到的合并对价不会因合并宣布后Umpqua或Columbia股票的交易价格可能上升或下降而进行调整，哥伦比亚董事会认为这符合 这类交易的市场惯例，也符合交易的战略目的；(br}Umpqua股东收到的合并对价没有调整，因为合并宣布后Umpqua或Columbia股票的交易价格可能会上升或下降，哥伦比亚董事会认为这符合 此类交易的市场惯例，也符合交易的战略目的；

•

KBW于2021年10月11日向哥伦比亚董事会提交的关于从财务角度和截至意见发表之日对哥伦比亚提出的第一次合并中交换比率的公平性的意见，如下文中哥伦比亚财务顾问的合并意见中更全面地描述的那样；

•

与哥伦比亚的外部法律顾问一起审查合并协议的重要条款，包括陈述、契约、交易保护和终止条款；

•

哥伦比亚股东将有机会投票批准哥伦比亚条款修正案 提案和哥伦比亚股票发行提案；

•

合并后公司的14名董事中有7名将是哥伦比亚董事会的现任成员(包括Stein和Eerkes先生)，而Eerkes先生将担任合并后公司董事会的首席独立董事；

•

斯坦先生将担任合并后公司的总裁兼首席执行官，执行管理团队将由哥伦比亚高管和翁普夸高管组成，哥伦比亚董事会认为，这两位高管中的每一位都增加了哥伦比亚预期通过合并获得的战略利益实现的可能性；

•

执行与O-Haver先生的信函协议以及与Stein先生的修订和重述的与合并相关的雇佣协议 ，哥伦比亚董事会认为，这对于提高哥伦比亚期望通过合并实现的战略利益的可能性非常重要；

•

哥伦比亚目前位于华盛顿州塔科马的总部仍将是合并后公司的总部；

•

哥伦比亚公司的章程将被修订，以保留合并后公司的某些公司治理安排(包括哥伦比亚公司和Umpqua公司之间的董事分配以及合并后公司的高级执行管理职位)，一般至少为期三年；以及

•

哥伦比亚和Umpqua过去整合了许多收购的记录，并实现了此类收购预期的 财务和其他好处，以及哥伦比亚的管理和基础设施的实力，以成功完成整合过程。

哥伦比亚董事会还考虑了与这笔交易相关的潜在风险。哥伦比亚董事会的结论是，与Umpqua合并的预期收益很可能大大超过这些风险。这些潜在风险包括：

•

交易的预期收益不能如期实现或根本不能实现的可能性， 包括由于两者整合的影响或产生的困难

68

哥伦比亚和翁普夸省经营业务的地区的公司或由于经济实力、一般市场状况和竞争因素所致；

•

与合并和将Umpqua的业务整合到哥伦比亚相关的成本，以及完成交易和整合的成本可能比预期更高，包括由于意外因素或事件；

•

在实现预期成本节约和协同增效方面遇到困难的可能性 当前估计的金额或在当前预期的时间范围内；

•

在成功整合哥伦比亚和翁普夸的业务、运营和 劳动力方面遇到困难的可能性；

•

在执行合并协议和生效时间之间对哥伦比亚公司业务行为的限制 ，这可能会推迟或阻止哥伦比亚公司在没有合并悬而未决的情况下进行可能出现的商机或可能采取的某些其他行动；

•

在合并悬而未决期间和合并完成后失去哥伦比亚或Umpqua关键员工的风险 ；

•

在努力实施交易和整合两家公司的同时，可能将管理重点和资源从哥伦比亚的业务运营中转移；

•

由于合并协议项下的交换比率不会随着哥伦比亚普通股或Umpqua普通股市场价格的变化而调整，因此在生效时间将向Umpqua股东发行的哥伦比亚普通股的价值可能大大高于紧接双方宣布签订合并协议之前的此类股票的价值；

•

合并所需的监管和其他批准可能无法及时收到或根本没有收到的风险，或者可能施加的条件可能会对合并完成后哥伦比亚的预期运营、协同效应和财务结果产生不利影响；

•

潜在的法律索赔挑战合并；以及

•

在有关前瞻性陈述的风险因素和告诫声明 部分中描述的其他风险。

以上关于哥伦比亚董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括董事会考虑的重要因素。在决定批准合并协议和合并协议中考虑的交易时，哥伦比亚董事会 没有对所考虑的因素进行量化或赋予任何相对权重，个别董事可能会对不同的因素赋予不同的权重。董事会整体考虑了所有这些因素，并总体考虑了支持其决定的 因素。

基于上述原因，哥伦比亚公司董事会认为，合并协议及其考虑的交易(包括合并、哥伦比亚章程修正案、哥伦比亚章程修正案和哥伦比亚股票发行)是明智的、公平的，符合哥伦比亚公司及其股东的最佳利益。

哥伦比亚公司的某些董事和高管在合并中拥有不同于哥伦比亚 股东的其他利益，或者不同于哥伦比亚 股东在合并中的其他利益，如以下标题中所讨论的合并与哥伦比亚董事和高管在合并中的利益不同的情况下，哥伦比亚董事和高管在合并中的利益不同于哥伦比亚 股东的利益。哥伦比亚董事会在评估合并和向哥伦比亚股东提出建议时，除了其他事项外，也意识到并考虑了这些潜在的利益 。

69

需要注意的是，哥伦比亚董事会的这一解释和本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考关于前瞻性陈述的告诫声明一节中讨论的未来因素。

Umpqua合并的原因；Umpqua董事会的建议

Umpqua董事会在决定采纳和批准合并协议和由此计划的交易(包括合并)，并建议Umpqua股东批准合并协议和合并时，与Umpqua管理层以及Umpqua的财务和法律顾问审查和讨论了合并协议的条款以及由此计划的 交易，并考虑了一系列因素，包括以下因素：

•

Umpqua、Columbia和合并后的公司的业务、运营、财务状况、资产质量、收益和前景。在审查这些因素，包括通过尽职调查获得的信息时，umpqua董事会考虑了其评估，即哥伦比亚大学的业务、运营、风险概况和地理足迹与umpqua相辅相成，合并协议考虑的合并和其他交易将导致合并后的公司在独立基础上拥有比umpqua更大的规模和市场存在， 将因此使umpqua能够服务于扩大的客户基础，更有效地与更大的机构竞争，使

•

合并对合并公司的预期形式财务影响，包括预期 对收益增加等某些财务指标的积极影响；

•

合并的战略基础，包括加强合并后的公司在高增长、有吸引力的市场中的竞争地位，以及增强合并后的公司向俄勒冈州、华盛顿州、爱达荷州、加利福尼亚州和内华达州的消费者和企业提供广泛银行服务的能力；

•

Umpqua董事会相信，哥伦比亚的收益和前景，以及合并中潜在的协同效应和其他财务和运营利益，将为合并后的公司创造机会，使其在独立或与任何其他潜在收购者或合并伙伴合并的基础上，获得比Umpqua的收益和前景更好的未来收益和前景；

•

Umpqua和Columbia在合并和整合这两家公司的最佳方法方面有共同的看法，其结构旨在最大限度地发挥协同效应的潜力和对当地社区的积极影响，最大限度地减少客户和员工的流失，并进一步分散合并后公司的运营风险概况，而不是任何一家公司的独立风险 概况；

•

预期合并后的公司将成为西海岸一家领先的地区性银行 ；

•

两家公司基于关系的文化的互补性，包括公司宗旨、战略重点、目标市场、客户服务、信用状况、风险管理、社区发展和对创新的关注，以及Umpqua董事会相信互补的文化将促进交易的成功整合和实施；

•

其分析后得出的结论是，Umpqua和Columbia拥有互补的业务和前景，这是因为它们所服务的市场和提供的产品具有 性质，而且预期这笔交易将提供规模经济，增强投资于技术和创新的能力，扩大产品供应，节省成本机会， 通过更加多样化的收入组合和强大的收费收入来源，增加增长和提高风险调整后回报的机会；

70

•

加快数字功能投资的规模和能力，同时利用现有的 技术，以增强客户和客户体验；

•

考虑到合并后的公司规模更大、资产基础、能力、资本和占地面积更大，可实现更大的增长可能性。

•

预期合并将带来显著的成本节约；

•

合并协议的条款，与Umpqua和Columbia各自的财务和增长概况相关的交换比例 ，以及交换比例是固定的事实，Umpqua董事会认为这符合此类交易的市场惯例，并符合交易的战略目的；

•

事实是：(I)O-Haver先生将担任合并后公司和Umpqua银行的执行主席，(Ii)Stein先生将担任合并后公司的总裁兼首席执行官以及Umpqua银行的首席执行官，以及合并协议中规定合并后公司的公司治理的条款，包括，在合并完成后，合并后公司的董事会将由七名Umpqua董事和七名哥伦比亚董事组成，Umpqua银行和Umpqua银行将分别担任合并后公司的总裁兼首席执行官和Umpqua银行首席执行官，合并协议中规定了合并后公司的公司治理，包括合并后的公司董事会将由七名Umpqua董事和七名哥伦比亚董事组成，Umpqua银行和Umpqua Bank将分别担任

•

哥伦比亚与奥哈弗先生签署了一份信函协议，并与斯坦先生签署了与合并相关的修订和重述的雇佣协议，Umpqua董事会相信，这些高管的持续服务将使合并后的公司受益于经验丰富、备受尊敬的 团队，他们拥有卓越的运营执行记录，并将增加实现合并的战略利益的可能性；

•

了解Umpqua和Columbia当前和未来的经营环境，包括国家、地区和地方经济状况、利率环境、银行业技术变革步伐的加快、监管和合规任务以及其他经济因素导致的运营成本增加、金融机构总体的竞争环境，以及这些因素在合并和不合并后对Umpqua可能产生的影响；

•

与Umpqua管理层和顾问就Umpqua对哥伦比亚的尽职调查进行审查和讨论，包括其运营、财务状况、贷款组合以及法律和监管合规计划和前景；

•

预期合并完成后，合并后的公司将拥有雄厚的资本状况和优良的资产质量 ；

•

期望能及时获得所需的监管批准；

•

预期将合并视为美国联邦所得税的重组 ；

•

预计合并完成后，Umpqua股东将拥有合并后公司约62%的股份；

•

合并对Umpqua员工的预期影响，包括为 增长创造新的机会，以及在更大的合并组织中担任领导职务的一套更多样化的途径；

•

保留存续银行的Umpqua银行名称，以及与Umpqua银行名称相关的商誉和品牌资产给合并后的企业带来的预期利益；

71

•

幸存银行的总部将保留在俄勒冈州的波特兰， 合并后的企业在俄勒冈州保持重要存在的预期好处；

•

摩根大通向Umpqua董事会提交的口头意见，随后在2021年10月11日的书面文件中得到确认，大意是，截至该日期，基于并受制于其意见中所作的因素和各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及提出的限制和资格，从财务角度来看，拟议的第一次合并中的 交换比率对Umpqua普通股的持有者是公平的，如下文更全面地描述：

•

与Umpqua的外部法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen&Katz审查 合并协议的条款和相关交易文件，包括陈述和担保、契诺、交易保护和终止条款、税收待遇、成交条件和成交后治理安排；以及

•

Umpqua过去在战略计划方面实现预期财务目标的记录，以及Umpqua和Columbia的管理和基础设施成功完成整合过程的实力。

Umpqua董事会也考虑了与合并相关的潜在风险，但得出的结论是，合并的预期收益可能会超过这些风险。这些潜在风险包括：

•

合并和银行合并所需的监管和其他批准，监管机构为批准评估的相关因素和各方对这些因素的评估，以及此类监管批准可能无法及时收到或根本没有收到或可能施加不可接受的条件的风险；

•

尽管Umpqua和Columbia共同努力，合并仍可能无法完成的风险，或者 合并可能不适当地延迟完成的风险，包括由于任何一方无法控制的因素；

•

在Umpqua 和Columbia竞争的某些市场上，监管机构可能要求剥离资产；

•

在实现预期的协同增效和节省成本方面遇到困难的可能性 估计的金额或预期的时间框架；

•

在成功整合Umpqua和Columbia的业务、运营和劳动力方面遇到困难的可能性；

•

合并对Umpqua整体业务的潜在影响，包括其与客户、员工、供应商和监管机构的关系；

•

在合并悬而未决期间及之后失去Umpqua或Columbia关键员工的风险；

•

合并对价的固定汇率部分，不会调整以补偿哥伦比亚公司在合并完成前股价可能出现的 下跌；

•

某些预期的合并相关成本，这也可能高于预期，以及Umpqua 预计即使合并最终没有完成，也会产生一些与合并相关的非经常性成本；

•

可能将管理层的注意力和资源从Umpqua业务的运营或 其他战略机会转移到完成合并；

•

合并协议对Umpqua在 合并完成之前的业务行为施加了某些限制，这可能会推迟或阻止Umpqua

72

在没有合并悬而未决的情况下，承担可能出现的商机或可能采取的其他行动；

•

潜在的法律索赔挑战合并；以及

•

在有关前瞻性陈述的风险因素和告诫声明 部分中描述的其他风险。

上述关于Umpqua董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括Umpqua董事会考虑的重要因素。Umpqua董事会在决定采纳和批准合并协议及其拟进行的交易(包括合并)时，没有对所考虑的因素进行量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同的因素赋予了不同的权重。Umpqua董事会在评估合并协议及其计划进行的交易(包括合并)时，从整体上考虑了所有这些 因素，包括通过与Umpqua管理层以及财务和法律顾问的讨论。

Umpqua董事会意识到，不能保证未来的结果，包括上述 所列因素中预期或考虑的结果，例如关于预期成本节约的假设。然而，Umpqua董事会的结论是，潜在的积极因素超过了完成合并的潜在风险。

在考虑Umpqua董事会的建议时，您应该意识到Umpqua的某些董事和高管可能在合并中拥有不同于Umpqua股东一般利益的 利益，或者不同于Umpqua股东的利益，并可能造成潜在的利益冲突。Umpqua董事会知道这些利益，并在评估和谈判合并协议、合并以及合并协议考虑的其他交易时予以考虑，并向Umpqua股东建议他们投票支持合并提议。？请参阅合并 某些Umpqua董事和高管在合并中的权益。

应该指出的是，本部分对Umpqua董事会的推理和本节中提供的其他信息的解释是前瞻性的，因此，阅读时应参考关于前瞻性陈述的告诫声明 一节中讨论的未来因素。

基于上述原因，Umpqua董事会一致建议Umpqua 股东投票支持Umpqua合并提议。

哥伦比亚大学财务顾问的意见

哥伦比亚聘请KBW向哥伦比亚提供金融咨询和投资银行服务，包括向哥伦比亚董事会提供关于 从财务角度看，拟议的第一次合并中的交换比例对哥伦比亚是否公平的意见。哥伦比亚之所以选择KBW，是因为KBW是一家国家认可的投资银行公司，在类似于 拟议合并的交易方面拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，KBW继续从事与并购相关的银行和银行控股公司及其证券的估值。

作为参与的一部分，KBW的代表出席了哥伦比亚董事会于2021年10月11日举行的会议，哥伦比亚董事会在会上评估了拟议中的合并。在这次会议上，KBW审查了合并的财务方面，并向哥伦比亚董事会提交了一份意见，大意是，在该意见中规定的KBW审查所遵循的程序、所做的假设、考虑的事项以及所作的限制和限制的前提下，从财务角度来看，拟议的第一次合并中的交换比率对哥伦比亚是公平的。 哥伦比亚董事会在该次会议上批准了合并协议。 哥伦比亚董事会在该会议上批准了合并协议。

73

此处提出的意见的描述通过参考意见全文 进行完整的限定，意见全文作为本文件的附件C并通过引用并入本文，并描述了KBW在准备意见时遵循的程序、所做的假设、考虑的事项以及对审查的限制和限制。(br}本意见作为附件C附在本文件附件C中，并以引用的方式并入本文，并描述了KBW在准备意见时遵循的程序、假设、考虑的事项以及对审查的限制和限制。

KBW的意见仅代表意见发表之日。该意见是针对哥伦比亚董事会(以其身份)在审议合并财务条款时提供的信息 。该意见仅从财务角度解决了与哥伦比亚大学的第一次合并中交换 比率的公平性问题。它没有涉及哥伦比亚公司参与合并或签订合并协议的基本业务决定，也没有就与合并有关的问题向哥伦比亚董事会提出建议，也不构成对哥伦比亚公司的任何股东或任何其他实体的股东如何就合并或任何其他事项投票的建议，也不构成关于任何该等股东是否应就交易达成投票、股东、附属公司或其他协议或行使任何异议的建议，也不构成关于任何此类股东是否应就交易达成投票、股东、附属公司或其他协议或行使任何不同意见的建议，也不构成对任何此类股东是否应就交易达成投票、股东、附属公司或其他协议的建议，也不构成对任何其他实体的股东如何就合并或任何其他事项投票的建议，也不构成对任何此类股东是否应就交易达成投票、股东、附属公司或其他协议的建议

KBW的意见由KBW的公平意见委员会根据金融行业监管局规则5150的 要求制定的政策和程序进行审查和批准。

针对该意见，KBW审查、分析和依赖了 对哥伦比亚和Umpqua的财务和运营状况以及对合并产生影响的材料，其中包括：

•

日期为2021年10月11日的合并协议草案(当时提供给KBW的最新草案)；

•

哥伦比亚公司截至2020年12月31日的三个会计年度经审计的财务报表和Form 10-K年度报告；

•

截至2021年3月31日和2021年6月30日的哥伦比亚公司未经审计的季度财务报表和 Form 10-Q季度报告；

•

Umpqua截至2020年12月31日的三个会计年度经审计的财务报表和Form 10-K年度报告；

•

Umpqua截至2021年3月31日和2021年6月30日的未经审计的季度财务报表和 Form 10-Q季度报告；

•

哥伦比亚和Umpqua及其各自子公司的某些监管文件，包括 截至2020年12月31日的三年期间每个季度的FR Y-9C表格季度报告和Call报告，以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告；

•

哥伦比亚和翁普夸向美国证券交易委员会提交的某些其他临时报告和致各自股东的其他通信 ；以及

•

由Columbia和Umpqua向KBW提供的有关Columbia和Umpqua各自业务和运营的其他财务信息，或KBW为其分析目的而指示使用的其他财务信息。

KBW对 财务信息以及它认为在这种情况下合适或与其分析相关的其他因素的考虑包括以下内容：

•

哥伦比亚和Umpqua的历史和当前财务状况及经营业绩；

•

哥伦比亚和翁普夸的资产和负债；

74

•

将哥伦比亚和Umpqua的某些金融和股票市场信息与其他某些上市公司的类似信息 进行比较；

•

Umpqua的财务和运营预测和预测，由Umpqua管理层编制，提供给 ，并由该管理层与KBW讨论，KBW根据此类讨论，在哥伦比亚管理层的指导下，经哥伦比亚董事会同意，使用和依赖Umpqua的财务和运营预测和预测；

•

哥伦比亚管理层编制的哥伦比亚的财务和运营预测和预测，由该管理层向KBW提供并与其讨论，并由KBW在该管理层的指导下经哥伦比亚董事会同意使用和依赖；

•

哥伦比亚截至2021年6月30日的预计资产负债表和资本数据，根据当时悬而未决的 商业银行控股收购进行了调整，这些数据由哥伦比亚管理层准备，由该管理层提供给KBW并与其讨论，由KBW在该管理层的指导下并经哥伦比亚董事会同意使用和依赖；以及

•

关于合并对哥伦比亚的某些形式财务影响的估计(包括但不限于 预期合并将带来的成本节约和相关费用)，由哥伦比亚管理层和Umpqua管理层编制，由该等管理层提供给KBW并与KBW讨论，并由KBW根据此类讨论，在哥伦比亚管理层的指导下，经哥伦比亚董事会同意后使用和依赖。

KBW 还进行了其认为适当的其他研究和分析，并考虑了其对一般经济、市场和金融状况的评估和在其他交易中的经验，以及其在证券估值方面的经验和对银行业的总体了解。KBW还参与了哥伦比亚和Umpqua管理层就过去和现在的业务运营、与监管机构的持续关系、各自公司的财务状况和未来前景以及KBW认为与其调查相关的其他事项进行的讨论。KBW没有被要求协助，也没有协助哥伦比亚征求第三方对与哥伦比亚的潜在交易的兴趣 。

在进行审核并得出其意见时，KBW依赖并假设向其提供或与其讨论的或可公开获得的所有财务和其他信息的准确性和 完整性，KBW不独立核实任何此类信息的准确性或完整性，也不对此类核实、准确性或完整性承担任何责任或 责任。经哥伦比亚同意，KBW依赖Umpqua管理层对上文 提到的Umpqua的财务和运营预测和预测(及其假设和基础)的合理性和可实现性，KBW假设该等预测和预测是合理编制的，并代表了该管理层目前可获得的最佳估计和判断，该等预测和 预测将在该管理层估计的金额和时间段内实现。KBW进一步依赖哥伦比亚管理层对上文提及的哥伦比亚的财务和运营预测和预测(及其假设和基础)的合理性和可实现性，KBW假设该等预测和预测是合理编制的，并代表了哥伦比亚管理层目前可获得的最佳估计和判断， 该等预测和预测将在该管理层估计的金额和时间段内实现。此外，在哥伦比亚的同意下，KBW依赖哥伦比亚管理层和Umpqua管理层关于合并对哥伦比亚的某些形式财务影响的估计的合理性和 可实现性(包括但不限于预期的成本节约和从合并中获得的相关费用)，所有这些都如上文 所述(以及所有此类信息的假设和基础)，因此KBW依赖于哥伦比亚管理层和Umpqua管理层关于合并对哥伦比亚的某些形式上的财务影响的估计的合理性和 可实现性(包括但不限于预期的成本节约和从合并中获得的相关费用)(以及所有此类信息的假设和基础), KBW假设该等资料经合理编制，并代表该等管理层目前可得的最佳估计及判断，而该等资料所反映的预测、 预测及估计将会在该等管理层估计的金额及期间内实现。

75

不言而喻，提供给KBW 的哥伦比亚和Umpqua的前述财务信息并不是基于公开披露的预期编制的，所有前述财务信息都是基于许多内在不确定的变量和假设(包括但不限于与一般经济和竞争状况相关的因素，特别是关于正在进行的新冠肺炎大流行的假设)，因此，实际结果可能与此类信息中陈述的结果大不相同。 KBW基于与各自公司的讨论而假设KBW 表示，所有这些信息都为KBW形成其意见提供了合理的基础，KBW 对任何此类信息或其假设或依据均未表示任何看法。除其他外，这些信息假定正在进行的新冠肺炎大流行可能对哥伦比亚和翁普夸产生不利影响。KBW在没有独立核实或分析的情况下依赖所有这些信息，并且在任何方面都不对这些信息的准确性或完整性承担任何责任或责任。

KBW还假设，自KBW获得的每个此类实体的最后一份财务报表之日起，哥伦比亚或Umpqua的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景都没有实质性变化。KBW不是独立核实贷款和租赁损失拨备充分性的专家，KBW在未经独立核实并经哥伦比亚同意的情况下 假设哥伦比亚和Umpqua各自的贷款和租赁损失拨备总额足以弥补此类损失。在发表意见时，KBW没有对Columbia或Umpqua的财产、资产或负债(或有或有)、担保任何此类资产或负债的抵押品或此类资产的可收回性进行任何 评估或评估或实物检查，也没有审查任何个别贷款或信用档案，也没有根据任何州或联邦法律(包括与破产、资不抵债或其他事项有关的法律)评估Columbia或Umpqua的偿付能力、财务能力或公允价值。对公司和资产价值的估计 并不自称是评估，也不一定反映公司或资产的实际出售价格。此类估计本身就存在不确定性，不应被视为KBW对任何公司或资产实际价值的看法 。

KBW假设，在所有方面，它的分析都是重要的：

•

合并和任何相关交易(包括但不限于银行合并)将基本上按照合并协议中规定的条款(KBW假设的最终条款与KBW审阅的上述草案在任何方面与KBW的分析没有实质性差异)完成，不会 调整交换比率，也不会就Umpqua普通股支付任何其他对价或付款；(B)确保合并和任何相关交易(包括但不限于银行合并)将基本上按照合并协议中规定的条款(KBW假设的最终条款与KBW审阅的上述草案没有任何重大差异)完成，不会 调整汇率，也不会就Umpqua普通股支付任何其他对价或付款；

•

双方在合并协议以及合并协议中提及的所有相关文件和文书中的陈述和保证真实无误；

•

合并协议和所有相关文件的每一方都将履行该文件要求该方履行的所有契诺和 协议；

•

不存在会延迟或受制于任何不利条件的因素，对合并或任何相关交易的任何必要的监管或政府批准，以及完成第一次合并和任何相关交易的所有条件将在不对合并协议或任何相关文件进行任何豁免或修改的情况下得到满足；以及

•

在为 合并和任何相关交易获得必要的法规、合同或其他同意或批准的过程中，不会施加任何限制，包括任何资产剥离要求、终止或其他付款或修订或修改，这些限制将对哥伦比亚、Umpqua或形式实体的未来运营结果或财务状况或合并的预期收益产生重大不利影响，包括但不限于预期合并将带来的成本节约和相关费用。

KBW假设合并将以符合证券法、交易法以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和法规的适用条款的方式完成。

76

哥伦比亚代表进一步告知KBW，哥伦比亚依靠其顾问(KBW除外)或其他适当来源就哥伦比亚、Umpqua、合并和任何相关交易以及合并协议的所有法律、财务报告、税务、会计和监管事宜提供建议。KBW没有就任何此类问题提供建议。

KBW的意见仅从财务角度讨论了截至该意见发表之日与哥伦比亚的第一次合并中的交换比率的公平性。KBW对合并的任何其他条款或方面，或任何相关交易(包括银行合并)的任何条款或方面，包括但不限于，合并或任何此类 相关交易的形式或结构，合并或任何与哥伦比亚大学、其股东、债权人或其他方面的相关交易的任何后果，或任何雇佣、咨询、投票、支持、股东、慈善捐赠或其他协议、安排或谅解的任何条款、方面、优点或影响，不发表任何看法或意见。KBW的意见必须基于其存在的条件 ，并且可以在意见发表之日和KBW在发表意见之日之前获得的信息进行评估。新冠肺炎大流行的影响，包括不断演变的政府干预和不干预的影响，引发了广泛的干扰、异常的不确定性和异常的波动。KBW发表意见之日之后的事态发展可能已影响并可能影响KBW意见中得出的结论，KBW没有、也没有义务更新、修改或重申其意见。KBW的意见没有涉及，KBW没有对以下方面 表达任何观点或意见：

•

哥伦比亚公司进行合并或签订合并协议的基本业务决定；

•

与哥伦比亚或哥伦比亚董事会正在或已经或可能获得或可能获得的任何战略选择相比，合并的相对优点；

•

与Umpqua或形式实体有关的任何业务、运营或其他计划，这些计划可能是哥伦比亚公司或哥伦比亚公司董事会目前正在考虑的，或者可能是哥伦比亚公司或哥伦比亚公司董事会在合并结束后实施的；

•

相对于哥伦比亚股东的任何薪酬或相对于交换比率，哥伦比亚的任何高级管理人员、董事或 员工或任何类别的此类人员的任何薪酬的金额或性质是否公平；

•

合并或任何相关交易对哥伦比亚、Umpqua任何类别证券的持有者或合并协议拟进行的任何交易的任何其他方的 持有者收取的代价的公平性的影响；

•

与第一次合并相关的哥伦比亚普通股的实际价值；

•

哥伦比亚普通股或Umpqua普通股在合并公告后的交易价格、交易范围或交易量，或者哥伦比亚普通股在合并完成后的交易价格、交易范围或交易量；

•

任何其他顾问向合并或合并协议预期的任何其他交易的任何一方提供的任何建议或意见；或

•

与Columbia、Umpqua、其各自的任何 股东有关的任何法律、法规、会计、税务或类似事项，或与合并或任何其他相关交易(包括银行合并)有关、或因合并或任何其他相关交易(包括银行合并)而产生或结果的法律、法规、会计、税务或类似事项，包括合并加在一起是否符合美国联邦所得税规定的免税重组 资格。

在执行 分析时，KBW对行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项做出了许多假设，这些都不是KBW、哥伦比亚和Umpqua所能控制的。KBW执行的 分析中包含的任何估计不一定

77

表示实际值或未来结果，这可能比这些分析建议的更有利或更不利。此外，对企业或证券价值的估计 并不旨在评估或反映此类企业或证券的实际出售价格。因此，这些分析和估计本身就存在很大的不确定性。此外，KBW的意见是哥伦比亚董事会在决定批准合并协议和合并时考虑的几个因素之一。因此，下面描述的分析不应被视为哥伦比亚董事会关于汇率公平性的 决定。第一次合并的应付对价类型和金额由哥伦比亚公司和Umpqua公司通过谈判确定，哥伦比亚公司签订合并协议的决定完全是哥伦比亚公司董事会的决定。

以下是KBW向哥伦比亚董事会提供的与其意见相关的重要财务分析摘要。摘要并不是对该意见所依据的财务分析或KBW向哥伦比亚董事会提供的演示材料的完整描述，但汇总了与该意见相关的执行和提供的材料分析。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成财务分析的完整说明 。公平意见的准备是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法的各种确定，以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平意见不容易受到局部分析或概要描述的影响。在得出其意见时，KBW没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，而是对每项分析和因素的重要性和相关性作出了定性判断。因此，KBW认为，其分析和分析摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析的一部分 和因素，或侧重于以下表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或财务分析的完整叙述性描述，包括 分析所依据的方法和假设，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

哥伦比亚和Umpqua精选公司 分析。KBW利用公开信息，将哥伦比亚银行和Umpqua银行与总部设在美国西部地区(包括阿拉斯加、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、夏威夷、爱达荷州、蒙大拿州、内华达州、新墨西哥州、俄勒冈州、犹他州、华盛顿州和怀俄明州)的10家选定银行(包括阿拉斯加、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、夏威夷、爱达荷州、蒙大拿州、内华达州、新墨西哥州、俄勒冈州、犹他州、华盛顿州和怀俄明州)的财务业绩、财务状况和市场表现进行了比较。作为公开宣布合并的目标的银行被排除在选定的公司之外。入选公司如下：

夏威夷银行公司		冰川银行股份有限公司
旗帜公司		太平洋高级银行股份有限公司(Pacific Premier Bancorp，Inc.)
CVB金融公司		PacWest Bancorp
First Hawaian，Inc.		华盛顿联邦公司
First Interstate BancSystem，Inc.		西方联盟银行

为了执行此分析，KBW使用截至或最近完成的 财季(MRQ)或截至2021年6月30日的最近12个月(LTM)期间的盈利能力和其他财务信息，以及截至2021年10月7日的市场价格信息。此外，KBW使用了哥伦比亚和Umpqua管理层分别提供的哥伦比亚和Umpqua的财务预测和预测中的哥伦比亚和Umpqua的每股收益(EPS)估计，KBW使用了选定公司的每股收益估计(EPS)，这些公司的每股收益估计来自对选定公司的共识街道估计 。下表中显示的某些财务数据可能与哥伦比亚或Umpqua的历史财务报表中显示的数据不符，也可能与Umpqua财务顾问的意见一节中显示的数据不符，因为KBW在计算所显示的财务数据时使用了不同的期间、假设和方法。

78

KBW的分析显示了以下有关哥伦比亚、Umpqua和 选定公司的财务表现：

										精选公司
		哥伦比亚				乌姆普夸				75 百分位数				平均值				中位数				25 百分位数
MRQ核心平均资产回报率(1)			1.28	%			1.55	%			1.81	%			1.49	%			1.42	%			1.24	%
平均有形普通股权益MRQ核心回报 (1)			14.88	%			17.44	%			21.33	%			19.55	%			18.74	%			16.19	%
MRQ净息差			3.16	%			3.20	%			3.44	%			3.08	%			3.23	%			2.82	%
MRQ费用收入/收入比(2)			15.2	%			28.4	%			24.8	%			17.8	%			16.7	%			12.2	%
MRQ非利息费用/平均资产			1.89	%			2.51	%			1.73	%			1.83	%			1.81	%			1.96	%
MRQ效率比率(%)			54.4	%			58.7	%			48.3	%			52.5	%			52.2	%			58.6	%

(1)	税后和非常项目前的核心净收入，减去可归因于非控制性利息的净收入 、出售持有至到期和可供出售的证券的收益、无形资产的摊销、商誉减值和标准普尔资本智商(S&P Capital IQ)定义的非经常性项目。

(2)	不包括出售证券的收益/(损失)。

KBW的分析还显示了以下关于哥伦比亚、Umpqua和选定公司的财务状况：

										精选公司
		哥伦比亚				乌姆普夸				75 百分位数				平均值				中位数				25 百分位数
有形普通股权益/有形资产			8.86	%(1)			9.09	%			8.83	%			7.94	%			7.95	%			7.17	%
总风险资本比率			14.51	%(1)			15.41	%			15.10	%			14.55	%			14.54	%			14.03	%
贷款HFI/存款			63.3	%(1)			84.7	%			63.3	%			69.4	%			66.4	%			71.4	%
贷款损失准备金/贷款			1.48	%(1)			1.24	%			1.46	%			1.27	%			1.31	%			1.18	%
不良资产/贷款和OREO			0.33	%			0.15	%			0.35	%			0.47	%			0.36	%			0.65	%
MRQ净冲销/平均贷款			(0.01	%)			0.24	%			(0.02	%)			0.00	%			0.01	%			0.03	%

(1)	哥伦比亚大学收购商业银行控股公司的调整后的备考表格，就像2021年6月30日完成交易一样。

此外，KBW的分析显示了以下关于Columbia、Umpqua和选定的 公司的市场表现：

精选公司

哥伦比亚

乌姆普夸

75 百分位数

平均值

中位数

25 百分位数

一年的价格变动

55.1%

67.3%

84.8%

77.5%

58.7%

52.2%

年初至今价格 更改

12.5%

37.7%

38.0%

33.1%

24.6%

11.5%

价格/有形账面价值

1.87x(1)

1.67x

2.39x

2.25x

2.16x

2.03x

价格/2021年每股收益预估

13.9x

11.3x

14.4x

13.9x

13.8x

13.0x

价格/2022年每股收益预估

14.0x

12.2x

16.5x

15.0x

14.7x

14.0x

价格/2023年每股收益预估

13.4x

11.0x

14.4x

13.4x

13.1x

12.2x

股息收益率

3.0%

4.0%

3.5%

2.9%

2.9%

2.4%

LTM股息支付率

38.0%

37.0%

49.0%

38.9%

41.8%

33.7%

(1)	哥伦比亚大学收购商业银行控股公司的调整后的备考表格，就像2021年6月30日完成交易一样。

79

在上述选定的公司分析中用作比较的公司都不与Columbia或Umpqua相同。 因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及对所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

相对贡献分析。KBW分析了哥伦比亚和Umpqua对各种预计资产负债表和损益表项目的相对独立贡献，以及合并后实体的合并市值。这一分析不包括采购会计调整或成本节约。为了进行这一分析，KBW使用了(I)哥伦比亚和Umpqua截至2021年6月30日的历史资产负债表数据 (对于Columbia，调整了其收购商业银行控股公司的形式，就好像在2021年6月30日关闭一样)，(Ii)哥伦比亚管理层和Umpqua管理层分别提供的哥伦比亚和Umpqua的财务预测和预测 ，以及(Iii)截至2021年10月7日的市场价格信息。下表列出了KBW的分析结果，并将KBW的分析结果与哥伦比亚股东和Umpqua股东基于交换比率在合并后公司中的隐含形式所有权百分比进行了比较：

		哥伦比亚 作为百分比 总计				乌姆普夸 作为百分比 总计
所有权
交换比率为0.5958倍的形式所有权			37.7	%			62.3	%
资产负债表
资产			39.8	%(1)			60.2	%
总贷款 为投资而持有			32.7	%(1)			67.3	%
存款			39.5	%(1)			60.5	%
有形普通股权益			38.1	%(1)			61.9	%
收益表
2022年预计收益			37.8	%			62.2	%
2023年预计收益			36.4	%			63.6	%

(1)	哥伦比亚大学收购商业银行控股公司的调整后的备考表格，就像2021年6月30日完成交易一样。

预计财务影响分析。KBW进行了形式上的财务影响分析，将哥伦比亚和Umpqua的预计损益表和资产负债表信息结合在一起。使用(I)哥伦比亚管理层和Umpqua管理层分别提供的哥伦比亚和Umpqua截至2022年6月30日的结算资产负债表估计， (Ii)哥伦比亚管理层提供的哥伦比亚财务预测和预测以及Umpqua管理层提供的Umpqua财务预测和预测，以及(Iii)形式假设(包括但不限于合并预计节省的成本和相关费用以及某些购买会计调整和其他与合并相关的调整和重组这一分析表明，合并可能会稀释哥伦比亚公司2022年的估计每股收益，增加哥伦比亚公司2023年的估计每股收益，稀释哥伦比亚公司截至2022年6月30日收盘时的每股有形账面价值。此外，分析表明，根据合并的形式，截至2022年6月30日收盘时，哥伦比亚的有形普通股权益与有形资产的比率、杠杆率和基于风险的总资本比率可能会更高，而截至2022年6月30日收盘时，哥伦比亚的普通股一级资本比率和一级资本比率可能会低于 。对于所有上述分析，哥伦比亚公司在合并后取得的实际结果可能与预期结果不同，变化可能是实质性的。

80

哥伦比亚股利贴现模型分析。KBW进行了股息贴现模型分析，以 估计哥伦比亚的隐含股权价值的范围。在这一分析中，KBW使用了哥伦比亚管理层提供的与哥伦比亚的净收益和资产相关的财务预测和预测，KBW假设贴现率从9.50%到13.50%不等。该价值范围是通过加上(I)哥伦比亚作为独立公司在2021年6月30日至2025年12月31日期间可能产生的可用于派息的隐含未来超额资本现值和(Ii)该期间结束时哥伦比亚隐含终端价值的现值得出的(I)哥伦比亚在2021年6月30日至2025年12月31日期间可用于派息的隐含未来超额资本现值和(Ii)该期末哥伦比亚隐含终端价值的现值。KBW假设哥伦比亚将保持8.00%的有形普通股权益与有形资产的比率，并将保留足够的收益来维持这一水平。在计算哥伦比亚的最终价值时，KBW采用了哥伦比亚预计2026年收益的12.0x到16.0x的范围。这种股息贴现模型分析得出哥伦比亚普通股每股隐含价值在31.31美元至44.43美元之间，而哥伦比亚普通股2021年10月7日的收盘价为40.38美元。

股息贴现模型分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和收益增长率、终端价值和贴现率。这项分析并不表示哥伦比亚或形式上合并的实体的实际价值或期望值。

Umpqua股息贴现模型分析。KBW进行了股息贴现模型分析，以估计隐含权益价值 Umpqua的范围。在这一分析中，KBW使用了Umpqua管理层提供的关于Umpqua净收入和资产的财务预测和预测，KBW假设贴现率从9.50%到13.50%不等。该价值范围是通过 加上(I)Umpqua作为独立公司在2021年6月30日至2025年12月31日期间可用于派息的隐含未来超额资本现值和(Ii)Umpqua在该期间结束时隐含终端价值的现值 得出的。KBW假设Umpqua将保持8.00%的有形普通股权益与有形资产比率，并将保留足够的收益来维持这一水平。在计算Umpqua的 终端价值时，KBW应用了Umpqua预计2026年收益的10.0x到14.0x的范围。这种股息贴现模型分析得出Umpqua普通股每股隐含价值为18.34美元至26.18美元，相比之下，Umpqua普通股2021年10月7日的收盘价为20.85美元，根据交换率和哥伦比亚普通股2021年10月7日的收盘价，拟议合并的隐含交易价值为Umpqua普通股每股流通股24.06美元。

股息贴现模型分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和收益增长率、终端价值和贴现率。这一分析并不表明Umpqua的实际值或期望值。

形式组合股利贴现模型分析。KBW进行了股息贴现模型分析，以估计预计合并实体的 隐含权益价值的说明性范围。在这项分析中，KBW使用了哥伦比亚管理层提供的有关哥伦比亚公司净收益和资产的财务预测和预测，以及与Umpqua管理层提供的Umpqua净收益和资产相关的财务预测和预测，以及哥伦比亚管理层和Umpqua管理层提供的形式假设(包括但不限于合并预计产生的成本节约和相关费用，以及与此相关的某些购买会计调整和其他与合并相关的调整和重组费用)，以及该价值范围是通过加上(I)预计合并实体在2022年6月30日至2026年12月31日期间可能产生的隐含未来可用于派息的超额资本现值和(Ii)预计合并实体在该期间结束时的隐含终端价值的 现值得出的，在每种情况下均应用预计假设。(B)预计合并实体在2022年6月30日至2026年12月31日期间可用于股息的隐含未来超额资本的现值，以及(Ii)预计合并实体在该期间结束时的隐含终端价值的 现值。KBW假设预计合并后的实体将保持有形普通股权益与 有形资产的比率为8.00%，并将保留足够的收益来维持这一水平。在计算预计合并实体的终端值时，KBW应用了11.0x到15.0x的范围

81

合并后的实体预计2027年收益。这种股息贴现模型分析得出了预计合并实体普通股每股隐含价值的说明性范围为36.26美元至51.77美元。

股息贴现模型分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和收益增长率、终端价值和贴现率。上述分析并不表示形式上合并的 实体的实际值或期望值。

杂类。KBW担任哥伦比亚大学与合并有关的财务顾问，而不是任何其他人的顾问或 代理人。作为其投资银行业务的一部分，KBW继续从事与收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于各种其他目的的估值相关的银行和银行控股公司证券的估值。作为银行公司证券方面的专家，KBW拥有银行企业估值方面的经验和知识。KBW及其附属公司在其及其经纪-交易商业务的正常过程中(以及哥伦比亚和KBW之间现有的销售和交易关系)可能会不时从哥伦比亚和Umpqua购买证券，并向其出售证券。此外，作为证券的做市商，KBW及其附属公司可能不时持有哥伦比亚或Umpqua的债务或股权证券的多头或空头头寸，并为其及其各自客户和客户的账户买入或卖出哥伦比亚或Umpqua的债务或股权证券。

根据KBW接洽协议，哥伦比亚同意向KBW支付总现金费用 $28,000,000，其中3,000,000美元在KBW提供KBW的意见后支付给KBW，其余费用取决于第一次合并的完成。哥伦比亚还同意赔偿KBW与KBW的合作或KBW在其中扮演的角色相关或产生的某些责任。除了目前的合同外，在KBW发表意见之前的两年里，KBW还向哥伦比亚提供了投资银行和金融咨询服务 ，并获得了此类服务的补偿。KBW在哥伦比亚收购商业银行控股公司(Bank Of Commerce Holdings)的过程中担任其财务顾问，KBW从这些服务中获得了总计225万美元的费用。在KBW发表意见之前的两年 ，KBW没有向Umpqua提供投资银行或金融咨询服务。KBW未来可能会向哥伦比亚或Umpqua提供投资银行和金融咨询服务，并获得此类服务的补偿。

Umpqua财务顾问的意见

Umpqua聘请摩根大通(J.P.Morgan)担任与拟议中的合并有关的财务顾问。在2021年10月11日的Umpqua董事会会议上，摩根大通向Umpqua董事会提交了口头意见，随后于2021年10月11日以书面确认，大意是，截至该日期，基于并受制于其意见中所作的因素和假设、遵循的程序、考虑的事项以及规定的限制和资格，从财务角度来看，拟议的第一次合并中的交换比例对Umpqua的持有者是公平的。

截至2021年10月11日，摩根大通的书面意见全文(日期为2021年10月11日)陈述了(其中包括)所作的假设、所考虑的事项和对所进行审查的限制，作为附件D附在本联合委托书/招股说明书中，并以供参考的方式并入本文。摩根大通在本联合委托书 声明/招股说明书中陈述的意见摘要通过参考该意见全文进行了保留。Umpqua的股东被敦促完整地阅读意见。摩根大通的书面意见是向Umpqua董事会(以其身份)提交的，目的是评估拟议的合并，仅针对第一次合并中的交换比率，并未涉及合并的任何其他方面。摩根大通对向Umpqua的任何其他证券类别的持有者、债权人或其他选民支付与合并相关的任何对价的公平性，或Umpqua参与拟议合并的基本决定没有 意见。发行摩根大通证券

82

该意见得到了摩根大通公平委员会的批准。该意见并不构成对Umpqua的任何股东就该股东应如何投票 拟议的合并或任何其他事项的建议。

在得出自己的观点时，摩根大通(J.P.Morgan)的观点包括：

•

审查了日期为2021年10月11日的合并协议草案；

•

审查了有关Umpqua和Columbia及其所在行业的某些公开可用的商业和财务信息；

•

将Umpqua和Columbia的财务和经营业绩与摩根大通认为相关的某些其他公司的公开信息 进行比较，并审查了Umpqua普通股和Columbia普通股以及此类其他公司某些上市证券的当前和历史市场价格；

•

审查了与Umpqua业务有关的某些内部财务分析和预测(I)与Umpqua业务有关( 由Umpqua管理层编制)和(Ii)与哥伦比亚业务有关并经Umpqua批准用于摩根大通意见的财务分析和预测，以及合并预计产生的成本节约和 相关费用和协同效应的估计金额和时间(在本节中称为协同效应)；以及

•

进行其他财务研究和分析，并考虑摩根大通 认为适合其意见的其他信息。

此外，摩根大通与Umpqua和Columbia的某些管理层成员就合并的某些方面、Umpqua和Columbia过去和现在的业务运营、Umpqua和Columbia的财务状况和未来前景及运营、合并 对Umpqua和Columbia的财务状况和未来前景的影响以及摩根大通认为有必要或适合其调查的某些其他事项进行了讨论。

在发表意见时，摩根大通依赖并假定Umpqua和Columbia提供给摩根大通或与摩根大通讨论的、或由摩根大通或为摩根大通审阅的所有公开可用或提供给摩根大通或与摩根大通讨论的所有信息的准确性和完整性。摩根大通没有独立核实任何此类信息或其准确性或完整性，根据其与Umpqua的聘书， 不承担任何此类独立核实的义务。摩根大通未对任何资产或负债进行或未获提供任何估值或评估，也未根据任何与破产、资不抵债或类似事项有关的州或联邦法律评估Umpqua或Columbia的偿付能力。摩根大通不是评估Umpqua或Columbia的贷款和租赁组合的贷款和租赁损失拨备充分性的专家 ，因此，J.P.摩根没有对此进行独立评估，在Umpqua和Columbia的同意下，J.P.摩根假设Umpqua和Columbia的贷款和租赁损失拨备分别足以弥补此类损失 ，并且在形式上足以弥补合并后的实体。依赖提供给摩根大通或由此得出的财务分析和预测，包括协同效应, 摩根大通假设，该等分析或预测 是基于反映管理层对Umpqua和Columbia未来运营和财务状况的预期未来业绩和财务状况的最佳估计和判断的假设而合理准备的 。摩根大通对这些分析或预测(包括协同效应)或它们所基于的假设没有表示任何看法。摩根大通还假设，出于美国联邦所得税的目的，合并将符合 免税重组的条件，并将按照合并协议中的描述完成，并且最终合并协议在任何实质性 方面与提供给摩根大通的草案不会有任何不同。摩根大通还假设，Umpqua和Columbia在合并协议和相关协议中作出的陈述和担保在其分析的所有方面都是并将是真实和正确的。摩根大通不是法律、监管或税务专家，在这类问题上依赖于Umpqua顾问所做的评估。摩根大通进一步假设，所有

83

完成合并所需的重大政府、监管或其他同意和批准将在不会对Umpqua或Columbia或预期的合并收益产生任何不利影响的情况下获得。

摩根大通的意见必须基于自该意见发表之日起生效的经济、市场和其他条件，以及截至该意见发表之日向摩根大通提供的 信息。摩根大通的意见指出，随后的事态发展可能会影响摩根大通的意见，摩根大通没有任何义务更新、修改或 重申该意见。摩根大通的意见仅限于从财务角度而言，对Umpqua普通股持有者在拟议的第一次合并中的兑换比率的公平性，而J.P.摩根并未就首次合并向Umpqua的任何其他证券类别的持有者、债权人或其他股东支付的任何对价的公平性或Umpqua参与合并的基本决定发表任何意见。在这方面，摩根大通的意见仅限于从财务角度看对Umpqua普通股持有者的公平性，以及JP摩根对首次合并向Umpqua任何其他证券类别的持有者、债权人或其他股东支付的任何对价的公平性或Umpqua参与合并的基本决定。此外，摩根大通对向合并任何一方的任何高级管理人员、董事或员工或任何类别的此类人士支付的任何薪酬的金额或性质，相对于首次合并中适用于Umpqua普通股持有人的交换比例，或对任何此类薪酬的公平性，均未发表任何意见。摩根大通对Umpqua普通股或哥伦比亚普通股未来任何时候的交易价格没有发表意见。

合并协议的条款，包括交换比例，是通过Umpqua和Columbia之间的公平谈判确定的，签订合并协议的决定完全是Umpqua董事会和Columbia董事会的决定。摩根大通的意见和财务分析只是Umpqua董事会在评估拟议的合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定Umpqua董事会或管理层对拟议的合并或提议的第一次合并中的交换比率的看法。

根据投资银行的惯例，摩根大通采用公认的估值 方法，于2021年10月11日向Umpqua董事会提交了其意见，并包含在该日提交给Umpqua董事会的与提出该意见有关的陈述中。下面的摘要 并不是对摩根大通提供的分析或数据的完整描述。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格并不是独立的， 为了更全面地了解摩根大通使用的财务分析，这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读。考虑下面列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述(包括分析背后的方法和假设)，可能会对摩根大通的分析产生误导性或不完整的看法。

Umpqua公开交易倍数分析

摩根大通利用公开获得的信息，将Umpqua的精选财务数据与摩根大通认为与Umpqua类似的业务的精选上市公司的类似数据进行了比较(在本节中统称为Umpqua精选公司)。摩根大通选定的公司包括：

•

博克金融公司；

•

联合银行-公司；

•

繁荣银行股份有限公司；

•

南方州立公司；

•

富尔顿金融公司；

•

美国银行(Ameris Bancorp)；

•

西部联盟银行联盟；

84

•

BankUnited，Inc.；

•

BancorpSouth，Inc.；

•

山谷国家银行；

•

汉考克·惠特尼公司；

•

F.N.B.公司；及

•

老国民银行。

摩根大通之所以选择这些公司，是因为它们在一个或多个业务特征上与Umpqua相似，在某些情况下，基于某些运营特征和/或某些财务指标与Umpqua相似。然而，Umpqua选定的公司中没有一家与Umpqua相同或直接可比，其中某些公司可能具有与Umpqua显著不同的特性 。因此，对以下计算结果的完整分析不能局限于对这些结果的量化审查，还涉及有关Umpqua选定公司与Umpqua相比的财务和经营特征的差异以及其他可能影响Umpqua选定公司和Umpqua公开交易价值的其他因素的复杂考虑和判断。(br}Umpqua选定公司的财务和经营特征与Umpqua公司相比的财务和经营特征的差异，以及可能影响Umpqua选定公司和Umpqua公司公开交易价值的其他因素。

在所有情况下，倍数都是基于2021年10月8日的收盘价，这是摩根大通发表意见之前可行的最后一天。对于摩根大通进行的以下分析，Umpqua选定公司的财务数据基于Umpqua选定公司的公开申报文件和J.P.摩根从标准普尔全球 和FactSet Research Systems获得的信息。Umpqua选定的每一家公司的倍数和比率都是基于最新的公开信息。

关于Umpqua选定的公司，衡量了截至2021年6月30日的公开财务信息。关于Umpqua和Umpqua选定的公司，摩根大通提供的信息包括：

•

2022财年每股预期收益的市盈率(在本节中称为 ？2022E市盈率)；以及

•

用于审查(I)每股有形账面价值的倍数(本节称为p/tbv)和(Ii)估计的2022年有形普通股平均权益回报率(本节称为2022E ROATCE？)之间的关系的回归分析(在本节中称为？P/TBV回归？)，(br}？)之间的关系：(I)价格与每股有形账面价值的倍数(在本节中称为？P/TBV？)和(Ii)估计的2022年有形普通股平均回报率(在本节中称为？2022E ROATCE？)

在每种情况下，根据从公开申报文件、SNL Financial和FactSet Research Systems和/或Umpqua的管理层预测中获得的报告指标和可用估计。

根据这一分析结果以及摩根大通根据其经验和判断认为 合适的其他因素，摩根大通为Umpqua选择了以下多个参考范围：

		射程
2022E市盈率		10.8倍，14.1倍
P/TBV回归		1.62x，1.93x

基于上述分析，摩根大通随后将2022年市盈率的10.8倍至14.1倍的多重参考范围应用于Umpqua管理层对Umpqua 2022财年每股收益的估计为1.71美元。摩根大通还根据最新的公开信息，根据Umpqua管理层对Umpqua 2022E ROATCE的估计范围12.2%至14.2%，对Umpqua的有形每股账面价值12.48美元应用了1.62倍至1.93倍的多重参考范围进行P/TBV回归，该回归是从Umpqua 管理层估计的12.2%至14.2%的Umpqua 2022E ROATCE范围得出的。

85

在将这些范围应用于umpqua预计的2022年每股收益和umpqua的有形每股账面价值后，摩根大通的分析显示，umpqua普通股股票的隐含每股股本价值范围如下，相比之下，合并对价的隐含价值为umpqua普通股每股24.05美元，这是根据隐含溢价14.3%(基于兑换率)与umpqua普通股收盘价的乘积计算得出的。

		隐含权益价值 每股
2022E市盈率		$	18.52 – $24.12
P/TBV回归		$	20.27 – $24.10

Umpqua股息贴现分析

摩根大通通过对Umpqua未来股息流和 终端价值的现值估计进行折现，计算出Umpqua普通股的一系列隐含价值。在进行分析时，摩根大通除其他外，利用了以下假设，这些假设得到了Umpqua管理层的审查和批准：

•

Umpqua管理层估计；

•

基于2026年估计净收入(基于Umpqua预测)的终止值和10.5倍至12.5倍的倍数 ；

•

股权成本在10.5%至12.5%之间；

•

Umpqua管理层提供的25.0%的边际税率；以及

•

Umpqua管理层提供的普通股一级目标为10.0%。

这些计算得出了Umpqua普通股每股19.18美元至23.03美元的隐含价值范围，而合并的隐含价值 Umpqua普通股每股24.05美元的对价是基于哥伦比亚普通股2021年10月8日的收盘价40.37美元。

哥伦比亚上市交易倍数分析

使用可公开获得的信息，摩根大通将哥伦比亚的精选财务数据与摩根大通认为与哥伦比亚类似的业务的精选上市公司的类似数据进行了比较(在本部分中统称为哥伦比亚精选公司)。摩根大通选定的公司包括：

•

独立银行公司；

•

第一州际银行系统公司；

•

太平洋总理班科普银行(Pacific Premier Bancorp)；

•

旗帜公司；

•

CVB金融公司；以及

•

联合银行(Associate Banc-Corp.)

摩根大通之所以选择这些公司，是因为它们在一个或多个业务特征上有相似之处，在某些情况下，基于某些运营特征和/或某些财务指标与哥伦比亚有相似之处。然而，哥伦比亚大学选定的公司中没有一家与哥伦比亚大学完全相同或直接可比，其中某些公司的特征可能与哥伦比亚大学的公司有很大的不同。因此，对以下计算结果的完整分析不能局限于对这些结果的定量审查，而涉及到关于 的复杂考虑和判断。

86

哥伦比亚精选公司的财务和运营特征与哥伦比亚公司相比存在差异，以及其他可能影响哥伦比亚精选公司和哥伦比亚公司上市交易价值的因素。

在所有情况下，倍数都是基于2021年10月8日的收盘价，这是摩根大通发表意见之前最后一个可行的 天。对于摩根大通进行的以下每项分析，哥伦比亚选定公司的财务数据均基于哥伦比亚选定公司的公开申报文件和摩根大通从标准普尔全球公司和FactSet Research Systems获得的 信息。哥伦比亚大学选定的每一家公司的倍数和比率都是基于最新的公开信息。

根据这一分析的结果，以及摩根大通根据其经验和判断认为合适的其他因素，摩根大通 为哥伦比亚选择了多个参考范围，如下所示：

		射程
2022E市盈率		13.7x卫浴16.7x
P/TBV回归		1.67x激励2.02x

基于上述分析，摩根大通随后将2022年市盈率的13.7倍至16.7倍的倍数参考范围应用于哥伦比亚大街对哥伦比亚2022财年每股收益2.65美元的 估计(由Umpqua管理层提供)。摩根大通还将1.67x至2.02x的倍数参考范围应用于P/TBV回归，该回归是从Columbia的2022E ROATCE(根据Umpqua管理层的指示)的10.7%至12.7%的估计范围得出的，哥伦比亚的每股有形账面价值为21.62美元。

将这些范围应用于哥伦比亚公司预计的2022年每股收益和哥伦比亚公司每股有形账面价值，摩根大通的分析 指出，哥伦比亚公司普通股股票的隐含每股股本价值范围如下，而哥伦比亚公司普通股2021年10月8日的收盘价为每股40.37美元。

		隐含权益价值 每股
2022E市盈率		$36.38 – $44.19
P/TBV回归		$36.17 – $43.75

哥伦比亚股息贴现分析

摩根大通通过折现哥伦比亚未来股息流和终端价值的现值估计，计算了哥伦比亚普通股的一系列隐含价值。在进行分析时，摩根大通除其他外，利用了以下假设，这些假设得到了Umpqua管理层的审查和批准：

•

推算出的哥伦比亚大街的估计值；

•

基于2026年估计净收入的终端值(根据Umpqua管理层提供的哥伦比亚街外推估计值 )和12.4倍至14.5倍的倍数范围；

•

权益成本在9.5%至11.5%之间；

•

Umpqua管理层提供的27.0%的边际税率；以及

•

Umpqua管理层提供的普通股一级目标为10.0%。

这些计算得出的隐含价值范围为每股哥伦比亚普通股35.27美元至41.54美元，而哥伦比亚普通股2021年10月8日的收盘价为40.37美元。

87

相对估值分析

根据上文Umpqua公开交易倍数分析、Umpqua股息贴现分析、Umpqua公开交易倍数分析和哥伦比亚股息贴现分析得出的Umpqua和Columbia各自的隐含估值，摩根大通计算了Umpqua普通股与哥伦比亚普通股的隐含兑换率范围，然后将该范围的隐含兑换率与兑换率进行比较。

对于上述每项 分析，摩根大通通过将Umpqua的每个隐含权益价值范围的低端除以Columbia的每个隐含权益价值范围的高端来计算隐含比率。摩根大通还通过将Umpqua的每个隐含权益价值范围的高端除以Columbia的每个隐含权益价值范围的低端，计算出隐含的比率 。在每种情况下，隐含汇率都与汇率进行了比较。此分析 显示了以下隐含汇率：

比较		隐含范围 兑换率
公开交易倍数分析
2022年市盈率			0.4191x，0.6630x
P/TBV回归			0.4632x，0.6662x
股利贴现分析			0.4617x，0.6530x

价值创造分析

在Umpqua管理层的指导下，根据Umpqua管理层的估计、Umpqua和哥伦比亚公开提交的文件、标准普尔全球公司和FactSet，摩根大通准备了一份价值创造分析，将Umpqua的股权价值(基于股息折扣分析)与Umpqua股东在预计合并后公司股权价值中的份额进行了比较。摩根大通通过计算以下各项的总和来确定预计合并公司股权价值：(I)使用摩根大通的股息贴现分析中确定的中点值计算哥伦比亚的股权价值，(br}分析中所述的哥伦比亚股息贴现分析中确定的中点值；(Ii)使用上文Umpqua股息贴现分析中所述的中点值导出的umpqua的股权价值(在本节中称为独立价值))混合股本成本比率 为11.0%，混合终端倍数为12.5x)。不能保证协同效应和与交易相关的费用不会大大高于或低于上述估计。 按汇率计算的价值创造分析为Umpqua普通股持有者带来每股3.28美元的增值，与独立价值相比，总计7.14亿美元。

某些其他信息

摩根大通还审查并 提供了其他信息，仅供参考，包括：

•

截至2021年10月8日的52周内Umpqua普通股的历史交易价格范围 ；

•

在最近发表的公开发布的研究报告中，分析师对Umpqua普通股的目标股价 分析师报告中的目标股价从21.00美元到23.00美元不等，并指出目标股价中值为22.00美元；

•

截至2021年10月8日的52周期间哥伦比亚普通股的历史交易价格范围；以及

•

在最近发布的公开发布的研究 分析师报告中，分析师对哥伦比亚普通股的目标股价从39.00美元到43.00美元不等，并指出目标股价中值为40.00美元。

88

杂类

上述若干重大财务分析的摘要并不声称是对摩根大通提出的分析或数据的完整描述。 公平意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。摩根大通认为，必须将上述总结及其分析作为一个整体来考虑， 选择上述总结和这些分析的部分内容，而不将其所有分析作为一个整体来考虑，可能会对这些分析及其意见所依据的过程产生不完整的看法。因此，上述任何特定分析或分析组合所产生的估值范围 仅用于创建用于分析目的的参考点，不应被视为摩根大通对 Umpqua或Columbia的实际价值的看法。所描述的分析顺序并不代表摩根大通给予这些分析的相对重要性或权重。在得出其意见时，摩根大通没有对其考虑的任何分析或 因素给予任何特别权重，也没有就单独考虑的任何个别分析或因素(正面或负面)是否支持或未能支持其观点形成意见。相反，摩根大通在决定其观点时考虑了所有因素和进行的分析。

基于对未来结果预测的分析本质上是不确定的，因为它们受制于 各方及其顾问无法控制的众多因素或事件。因此，摩根大通使用或做出的预测和分析并不一定代表实际的未来结果，这可能比那些分析所建议的要有利得多或少 。此外，摩根大通的分析不是，也不是为了评估或以其他方式反映企业实际可以收购或出售的价格。如上述摘要所述，选定的 家公司与Umpqua或Columbia均不相同。然而，之所以选择这些公司，是因为它们是上市公司，其业务和业务在摩根大通的 分析中可能被认为与Umpqua和Columbia的业务类似。与Umpqua和Columbia相比，这些分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及的公司的财务和运营特征不同，以及可能影响这些公司的其他 因素。

作为其投资银行业务的一部分，摩根大通及其附属公司 持续从事与合并和收购相关的业务及其证券的估值，出于被动和控制目的进行投资，协商承销，上市和非上市证券的二级分销， 定向增发，以及用于公司和其他目的的估值。摩根大通被选中为Umpqua提供合并方面的咨询，其中包括此类经验、Umpqua在此类事项上的资历和声誉，以及它对Umpqua、哥伦比亚和它们经营的行业的熟悉程度。

对于与合并相关的服务，Umpqua已同意向摩根大通支付36,000,000美元的费用，其中5,000,000美元在提交J.P.摩根的意见时支付，其余部分仅在合并完成后支付。(br}Umpqua已同意向摩根大通支付36,000,000美元费用，其中5,000,000美元在提交J.P.摩根的意见时支付，其余费用仅在合并完成后支付。此外，Umpqua 已同意偿还J.P.摩根与其服务相关的费用和开支，包括律师的费用和支出，并将赔偿J.P.摩根因与J.P.摩根接洽而产生的某些责任。

在摩根大通发表意见之前的两年内，摩根大通及其任何附属公司与Umpqua或Columbia都没有任何其他 重大财务咨询或其他重大商业或投资银行关系。摩根大通及其附属公司在所有权基础上分别持有Umpqua和Columbia已发行普通股的不到1%。在发表意见之前的两年期间，摩根大通从Umpqua确认的费用总额约为47.5万美元，从哥伦比亚公司确认的费用总额约为0美元。在正常的业务过程中，摩根大通及其附属公司可以积极交易Umpqua或Columbia的债务和股权证券或金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他义务)，用于其自己的账户或 客户的账户，因此，他们可以随时持有此类证券或其他金融工具的多头或空头头寸。

89

某些未经审计的前瞻性财务信息

哥伦比亚和Umpqua当然不会公开披露对各自未来业绩、收入、 收益、财务状况或其他结果的预测或内部预测，原因包括潜在假设和估计的内在不确定性，但不时在各自的定期收益电话会议、投资者会议演示、新闻稿和其他投资者材料中披露当前 年和某些未来年份的某些预期财务指标的估计范围。

然而，关于合并，哥伦比亚和Umpqua在本联合委托书/招股说明书中包含了一些未经审计的预期财务 信息(我们统称为预期财务信息)，这些信息是独立的关于Columbia和Umpqua的，并没有使合并生效(除非下文 }中明确规定)，因为合并可能会产生某些估计的协同效应。由Umpqua高级管理层准备或批准的Umpqua的预期财务信息经 批准提供给KBW(哥伦比亚的财务顾问)并由KBW使用，由J.P.摩根(Umpqua的财务顾问)提供并由J.P.摩根(Umpqua的财务顾问)使用，以供Umpqua管理层用于执行与其各自 意见相关的财务分析，以及哥伦比亚董事会和Umpqua董事会。哥伦比亚高级管理层编制的哥伦比亚预期财务信息经哥伦比亚批准后提供给KBW并由其使用，目的是根据哥伦比亚的意见进行财务分析，并提供给哥伦比亚董事会以评估合并。摩根大通使用基于华尔街股票研究共识估计的哥伦比亚的预期财务信息来进行与其意见相关的财务分析。(br}哥伦比亚基于华尔街股票研究共识估计的预期财务信息被摩根大通用来进行与其观点相关的财务分析。, 以及Umpqua董事会对合并的评估 。参见《合并与哥伦比亚财务顾问的意见》和《合并与Umpqua财务顾问的意见》一节。下文概述了这些信息的某些重要内容，并将其包含在本联合委托书/招股说明书中，仅用于向Columbia股东和Umpqua股东提供提供给Columbia和Umpqua 及其董事会和财务顾问的某些非公开信息。

预期财务信息由Umpqua或Columbia 高级管理层编制，基于编制人员在编制时可获得的最佳信息，以诚信和合理的基础编制。然而，不能保证预测或预测将会实现， 实际结果可能与预期财务信息中显示的结果大不相同。哥伦比亚和Umpqua都不支持预期的财务信息，认为这一定是对实际未来结果的预测。

此外，尽管呈现了具体的数字，但预期财务信息反映了哥伦比亚(Br)和Umpqua高级管理层或华尔街股票研究分析师(如果适用)在为财务顾问准备或批准使用此类预期财务信息时所做的大量估计和假设。如果适用，预期财务信息代表哥伦比亚高级管理层对哥伦比亚独立的预期未来财务业绩的评估，或华尔街股票研究分析师的评估，以及Umpqua高级管理层对Umpqua的预期未来财务业绩的独立评估，而不参考合并(除非在第3条中明确规定)，这些评估可归因于合并的某些估计协同效应。此外，由于 预期财务信息涵盖多年，因此此类信息的性质每年都会受到更大不确定性的影响。这些以及作为预期财务信息基础的其他估计和假设涉及对经济、竞争、监管和金融市场状况以及未来商业决策的判断，这些判断可能无法实现，并且固有地受到重大商业、经济、监管不确定性和意外事件的影响，其中包括影响哥伦比亚大学和翁普夸公司所在行业的商业和经济状况的固有不确定性，以及从第33页开始的题为风险因素的章节中所述的风险和不确定性。 这些估计和假设包括(但不限于)影响Columbia和Umpqua所在行业的商业和经济条件的固有不确定性，以及风险和不确定因素 ，这些判断和未来商业决策可能无法实现，并且固有地受到重大商业、经济和监管不确定性和意外事件的影响

90

关于从本联合委托书/招股说明书第30页开始的前瞻性陈述，以及哥伦比亚和翁普夸不时向美国证券交易委员会提交的报告中，所有这些 都很难预测，其中许多不在哥伦比亚和翁普夸的控制之下，在合并完成后将不受合并公司的控制。不能保证基本假设 或预期结果将会实现，无论合并是否完成，实际结果都可能与预期财务信息中反映的结果大不相同。此外，这些假设不包括哥伦比亚或Umpqua的高级管理层在这些时间段内可以或可能采取的所有潜在 行动。在本联合委托书/招股说明书中包含以下预期财务信息不应被视为 表明Columbia、Umpqua或其各自的董事会或顾问考虑或现在考虑这些预期财务信息是哥伦比亚股东或Umpqua股东的重大信息(视情况而定) ，特别是考虑到与此类预期财务信息相关的固有风险和不确定性。

此信息不应 解释为财务指导，也不应依赖于此。此信息仅供内部使用，在许多方面具有主观性，因此可能会根据实际经验和业务发展 进行多重解释和定期修订。预期财务信息不是事实，不应将其作为对未来实际结果的必然指示。预期财务信息还反映了许多变量、 准备时对某些可能发生变化的业务决策的预期和假设。除非下文在合并的某些估计协同效应项下明确阐述， 预期财务信息不考虑准备日期之后发生的任何情况或事件，包括合并协议预期的交易或合并对哥伦比亚或Umpqua可能产生的财务和其他影响，也不会试图预测或建议合并完成后合并公司的实际未来结果，或实施合并，包括谈判或执行合并的影响。 合并可能对合并产生影响，包括谈判或执行合并的影响。 预期的财务信息不考虑合并准备日期之后发生的任何情况或事件，包括合并协议预期的交易或合并对哥伦比亚或翁普夸省可能产生的财务和其他影响，也不试图预测或建议合并完成后合并公司的实际未来结果或实施合并，包括谈判或执行合并的影响合并后的公司可能因合并而实现的潜在协同效应(以下明确规定除外)、合并协议已执行或将执行的任何业务或战略决策或行动对哥伦比亚或恩普夸省的影响、或如果合并协议未执行则可能采取的任何业务或战略决策或行动的影响。 合并后的公司可能实现的潜在协同效应(在下文中明确规定的除外)、合并协议已执行或将执行的任何业务或战略决策或行动对哥伦比亚或恩普夸省的影响(如合并协议未执行，则可能会采取的任何业务或战略决策或行动的影响)，或 合并协议已执行或将执行的任何业务或战略决策或行动对哥伦比亚或恩普夸省的影响, 但由于预期合并，这些信息被更改、加速、推迟或不采取。 此外，预期财务信息没有考虑任何可能发生的合并失败的影响。 此外，预期财务信息没有考虑任何可能发生的合并失败的影响。 此外，预期财务信息没有考虑任何可能发生的合并失败的影响。不能保证，如果预期财务信息和基本假设在本联合委托书声明/招股说明书日期 已经准备好，将使用类似的假设。此外，预期的财务信息可能不反映合并后公司的运营方式。

随附的预期财务信息在某些情况下是使用不同的假设单独编制的，不同的估计并不打算加在一起 。将两家公司的预期财务信息加在一起并不表示合并完成后合并公司将获得的结果，也不打算表示合并完成后合并后公司的预测财务信息 。

通过在本联合委托书声明/招股说明书中包含预期财务信息的摘要 ，Columbia和Umpqua及其各自的任何代表均未就Columbia或Umpqua与预期财务信息中包含的信息 相比的最终表现或将实现预期财务信息中反映的结果向任何人作出或作出任何陈述。哥伦比亚、Umpqua和合并完成后，合并后的公司都没有义务 更新或以其他方式修改预期财务信息，以反映自准备以来存在的情况，或反映后续或意想不到的事件的发生，即使任何或所有潜在的 假设被证明是错误的，或者反映一般经济或行业状况的变化。

91

本节汇总的预期财务信息不包括在本联合委托书 声明/招股说明书中，目的是诱导任何哥伦比亚股东投票支持哥伦比亚章程修订提案或哥伦比亚股票发行提案或将在哥伦比亚特别会议上投票表决的任何其他提案，也不 诱使任何Umpqua股东投票支持Umpqua合并提案或将在Umpqua特别会议上投票表决的任何其他提案。

随附的预期财务信息，在一定程度上是由Umpqua或Columbia高级管理层编制的，并不是为了或 为了公开披露或为了遵守美国注册会计师协会为编制和呈现预期财务信息而制定的准则，也不是为了遵守美国证券交易委员会关于前瞻性陈述或公认会计原则的准则 。

除上述规定外，本节中包含的预期财务 信息由哥伦比亚管理层和Umpqua管理层提供，如本节所述。德勤会计师事务所(哥伦比亚会计师事务所和Umpqua独立注册会计师事务所)和任何其他独立注册会计师事务所均未就随附的预期财务信息审计、审查、审查、编制或应用商定的程序，因此，德勤律师事务所不对预期财务信息或其可实现性发表意见或任何其他形式的保证，也不对预期财务信息承担任何责任，并否认与预期财务信息有任何关联。 德勤会计师事务所不对预期财务信息或其可实现性发表意见或提供任何其他形式的保证，也不对预期财务信息承担任何责任，也不否认与预期财务信息有任何关联。 德勤会计师事务所不对预期财务信息或其可实现性发表意见或提供任何其他形式的保证，也不对预期财务信息承担任何责任德勤律师事务所在本联合委托书/招股说明书中引用的报告涉及Columbia和Umpqua之前发布的财务报表。它们不会 扩展到预期的财务信息，也不应为此而阅读。

有鉴于此，并考虑到哥伦比亚的特别会议和umpqua的特别会议将在未来财务信息准备几个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，哥伦比亚公司和umpqua股东强烈警告不要无端依赖这些信息，哥伦比亚公司和umpqua公司敦促哥伦比亚公司的所有股东和umpqua的股东审查哥伦比亚公司和umpqua公司分别提交的最新美国证券交易委员会文件。请参阅本联合委托书/招股说明书前半部分的标题节，您可以 在其中找到更多信息。

哥伦比亚大学的某些内部管理预测

下表提供了哥伦比亚的某些内部管理预测，我们统称为哥伦比亚预测，这些预测由KBW在哥伦比亚管理层指导下根据KBW的意见执行的财务分析中使用，如第73页开始的题为哥伦比亚财务顾问的合并意见一节中所述。

(百万美元，每股除外)		2021 估计数				2022 估计数				2023 估计数				2024 估计数
普通股股东净收入(1)		$	207.1			$	226.9			$	236.2			$	239.2
稀释后每股收益		$	2.91			$	2.88			$	3.00			$	3.04
总资产		$	20,864			$	21,609			$	22,366			$	23,146

(1)	反映哥伦比亚普通股持有人可获得的净收入。

为了推断哥伦比亚在2024年之后的财务业绩，哥伦比亚的高级管理层向KBW提供了哥伦比亚在2025年及以后几年的净收入和每股收益估计的4.0%的长期年增长率。

92

某些华尔街对哥伦比亚的普遍估计

下表包括截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日或截至2023年12月31日的华尔街股票研究共识估计，我们统称为哥伦比亚街估计。哥伦比亚街的估计是由摩根大通在Umpqua管理层的指导下，在与J.P.Morgan的 意见有关的某些财务分析中使用的，如第82页开始的题为Umpqua财务顾问的合并意见一节中所述。

(百万美元，每股除外)		2021 估计数				2022 估计数				2023 估计数
普通股股东净收入(1)		$	192			$	201			$	215
稀释后每股收益		$	2.74			$	2.65			$	2.75
总资产		$	19,735			$	20,398			$	21,474

(1)	反映哥伦比亚普通股持有人可获得的净收入。

Umpqua管理层还向摩根大通提供(以及Umpqua管理层指示摩根大通使用)：(I)截至2024年至2026年，普通股股东的长期年度净收入增长率估计为4.0%，(Ii)截至2024年、2024年、2025年和2026年12月31日的估计长期资产年增长率为3.0%，(Iii)风险加权资产与总资产的比率为62.7%，以确定风险加权资产为以及(Iv)目标普通股一级资本比率，我们称之为CET1比率，截至2021年、2022年、2023年、2024年、2025年和2026年各为10.0%。我们指的是本段中描述的增长率、比率和假设，与哥伦比亚街的估计合计起来，就像哥伦比亚街的外推估计一样。

Umpqua的某些内部管理计划

下表包括Umpqua截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日或截至2023年的年度的某些估计数，我们将其统称为Umpqua管理估计数。Umpqua管理估计数和其他估计数由Umpqua管理层编制和提供，并由摩根大通在Umpqua管理层的指导下使用，KBW在哥伦比亚管理的 方向上使用，在某些财务上使用(br}=如分别从第73页和第82页开始的标题为？哥伦比亚财务顾问的合并意见 和？Umpqua财务顾问的合并意见？的章节中所述。

(百万美元，每股除外)		2021 估计数				2022 估计数				2023 估计数
普通股股东净收入(1)		$	411			$	371			$	412
稀释后每股收益		$	1.87			$	1.71			$	1.90
总资产		$	30,490			$	30,546			$	31,833
风险加权资产		$	23,022			$	24,404			$	26,209

(1)	反映Umpqua普通股持有人可获得的净收入。

Umpqua管理层还向摩根大通和KBW提供了(Umpqua管理层指示J.P.Morgan使用，哥伦比亚管理层指示KBW使用)，(I) 截至2024年至2026年的年度净收入增长率估计为3.0%，(Ii)截至2024年、2025年和2026年12月31日的估计资产年增长率为3.0%。此外，Umpqua管理层向摩根大通提供了 (Umpqua管理层指示摩根大通使用)(I)风险加权资产与总资产的比率为82.3%，用于确定截至2024年、2025年和2026年的风险加权资产，以及(Ii)截至2021年、2022年、2023年、2023年、2024年、2025年和2026年的目标CET1比率为10.0%。

93

可归因于合并的某些估计协同效应

哥伦比亚管理层和Umpqua管理层开发并向各自的董事会提供了与合并后的公司在2022年开始完成合并后将实现的预期成本协同效应有关的某些预期财务信息。此类预期财务信息也是(I)由哥伦比亚提供给KBW，并由哥伦比亚批准供KBW使用和依赖；(Ii)由Umpqua提供给J.P.摩根，并由Umpqua批准供J.P.摩根使用和依赖，在每种情况下，都与本联合委托书/招股说明书题为《哥伦比亚财务顾问的意见》和《UP摩根的意见》一节中所述的财务顾问各自的财务分析和意见有关。

出于分析的目的，KBW和J.P.Morgan分别由哥伦比亚管理层和Umpqua管理层指示，假设估计税前年度成本节省1.35亿美元，2022年分阶段实施约12%，2023年分阶段实施66%，2024年分阶段实施100%，从2023年开始每年节省的成本将增长3%。重组费用总额 估计为2.36亿美元税前(1.91亿美元税后)。成本协同假设合并的结束日期为2022年6月30日。有关协同效应估计背后的不确定性的进一步信息，请参见本节中的 ；有关与实现与合并相关的协同效应的不确定性和因素的进一步信息，请参见分别从第30页和第33页 开始的标题为？关于前瞻性陈述的警示声明和？风险因素的章节。

哥伦比亚某些董事和行政人员在合并中的利益

哥伦比亚公司的某些董事和高管可能在合并中拥有不同于 哥伦比亚公司股东利益的利益，或者不同于 哥伦比亚公司股东的利益。哥伦比亚董事会意识到这些利益，并在评估和谈判合并协议和合并、批准合并协议和合并以及向哥伦比亚股东建议他们投票批准哥伦比亚章程修订提案、哥伦比亚股票发行提案和哥伦比亚休会提案时考虑了这些利益。有关更多信息，请参阅第59页开始的标题为 的合并和合并的背景；以及哥伦比亚合并的原因；哥伦比亚董事会从第67页开始的建议。下面将更详细地描述这些兴趣 。

哥伦比亚股权奖的待遇

哥伦比亚高管在生效时间之前持有的哥伦比亚股权奖励通常与 其他员工持有的哥伦比亚股权奖励的处理方式相同。在生效时间，将衡量适用于每个哥伦比亚PSU奖励的绩效归属条件，该奖励将成为基于服务的归属奖励 ，该奖励涉及哥伦比亚普通股的股票数量，该股票数量等于在紧接该生效时间之前的该哥伦比亚PSU奖励将赚取的哥伦比亚普通股的股票数量，假设在紧接该生效时间之前实现了 适用的绩效目标，基于目标绩效和截至哥伦比亚合理确定的生效时间之前的最后可行日期的实际绩效两者之间的较高者，该奖励将成为基于哥伦比亚普通股股票数量的服务归属奖励。 假设在紧接该生效时间之前实现了 适用的绩效目标，则该奖励将成为基于目标绩效和截至哥伦比亚合理确定的生效时间之前的最后可行日期的实际绩效较高的绩效的服务归属奖励除绩效归属条件外，每个此类奖励将继续受紧接 生效时间之前适用于适用的Columbia PSU奖励的相同条款和条件管辖；前提是每个此类奖励仅受基于服务的奖励的约束，不再受任何绩效条件的约束。

双方同意，有效时间将构成对哥伦比亚股权奖励悬而未决的控制权的变更。因此，哥伦比亚董事会12名非雇员成员持有的哥伦比亚限制性股票奖励将根据他们的条款在生效时间加速和授予，哥伦比亚高管持有的所有股权奖励(包括所有哥伦比亚PSU奖励)将受到限制。

94

在无缘无故或有充分理由的终止时双重触发？？(每个都在适用的哥伦比亚股票计划中定义，每个都是 ？符合条件的终止？)。？

有关每个哥伦比亚任命的高管在有效时间 终止其未授予的哥伦比亚股权奖励(于2021年11月19日悬而未决)后将实现的金额的估计，请参阅第98页开始的题为 哥伦比亚任命的高管潜在付款和福利的量化部分。如果合并将于2021年11月19日完成，哥伦比亚董事会的12名非雇员成员就其未归属的哥伦比亚限制性股票奖励将实现的估计总额为689,764美元，如果合并要完成且他们在2021年11月19日经历了资格终止，哥伦比亚董事会的三名未被任命的高管 将就其未归属的哥伦比亚股权奖励实现的估计总额为1,307,377美元。 如果合并于2021年11月19日完成，哥伦比亚董事会的12名非雇员成员将就其未归属的哥伦比亚限制性股票奖励实现的估计总额为689,764美元。如果合并要完成，且他们在2021年11月19日经历了资格终止，则哥伦比亚的三名高管将实现的未归属的哥伦比亚股权奖励的估计总额为1,307,377美元。本段中的金额是根据截至2021年11月19日的未偿还股权奖励 和哥伦比亚普通股每股价格34.44美元(2021年10月12日首次公开宣布合并后前五个工作日的平均收盘价) 确定的，并就哥伦比亚PSU奖励而言，假设实现了目标业绩水平。这些数额不会试图预测在本联合委托书声明/招股说明书发布之日之后合并生效时间 之前可能发生的任何额外股权奖励授予、发行或没收。由于前述假设(可能在相关日期实际发生或不实际发生或可能准确)，哥伦比亚董事和高管将收到的实际金额可能与上述金额大不相同。

修改并重新签署了与Clint E. Stein的雇佣协议

2021年10月11日，为了执行合并协议，哥伦比亚银行、哥伦比亚银行和哥伦比亚银行现任总裁兼首席执行官克林特·E·斯坦(Clint E.Stein)签订了一份修订并重述的雇佣协议(首席执行官协议)，其中纳入了继任计划的条款，并 确认了合并后他的薪酬条款。如果斯坦因先生在紧接交易结束前没有受雇于哥伦比亚大学，或者合并协议根据其条款在交易结束前终止， 首席执行官协议将自动终止并无效从头算，斯坦先生现有的哥伦比亚雇佣协议将继续完全有效。首席执行官协议规定了以下内容：

•

根据首席执行官协议，并在题为“合并后合并后公司的治理”一节中进一步描述，斯坦先生将在合并后担任合并后公司的总裁兼首席执行官以及幸存银行的首席执行官。斯坦先生还将继续 担任合并后的公司董事会成员，以及倒闭后幸存银行的董事会成员。Stein先生同意，根据CEO协议和适用于他的其他薪酬安排，合并协议中考虑的合并和其他行动不会 构成或引起有充分理由的有效索赔。

•

首席执行官协议规定的任期至交易结束五周年，在此期间，斯坦先生将获得115万美元的年度基本工资，合并后公司董事会的薪酬委员会将每年审查是否增加(但不是减少)基本工资。Stein先生还将有资格获得 年度现金奖金，目标机会不低于基本工资的100%，并将获得年度长期激励奖励，目标机会为基本工资的200%(相对于结账发生的年份， 考虑到结账前授予的任何奖励)。交易结束后，根据合并后公司董事会的酌情决定权，斯坦先生可能有资格获得协同整合或类似奖励，以支持哥伦比亚大学和Umpqua公司 成功整合。斯坦先生还将有资格参加合并后公司的福利计划，条件不低于通常适用于合并后公司其他高管的福利计划。

95

•

根据修订和重述之前的雇佣协议，如果斯坦先生的雇佣关系因除原因、残疾或死亡以外的任何原因而终止，或者如果斯坦先生因正当理由(如首席执行官协议中定义的每个此类术语)而终止雇佣关系(每个术语均符合资格终止)，则在 所有与控制权变更(首席执行官协议中的定义)无关的情况下，斯坦先生将有权获得赔偿，但须受其执行和不撤销索赔的限制。(2)按比例分配终止年度的奖金；(3)按比例分配任何长期激励奖励(如果奖励基于绩效归属，则基于实际业绩)；以及(4)终止后两年内的持续健康和福利福利。(2)按比例分配终止年度的奖金；(3)按比例分配任何长期奖励奖励(如果奖励基于绩效归属，则基于实际业绩)；以及(4)在终止奖励后的两年内继续发放健康和福利福利。

•

同样符合修订和重述之前的雇佣协议，如果斯坦先生在控制权变更(包括合并)之前的6个月内或之后的24个月内有资格终止合同，斯坦先生将有权获得(1)相当于以下金额的现金遣散费：两个半乘以Stein先生的年度基本工资和目标年度奖金的总和，(2)按比例分配的终止年度的目标奖金， (3)取决于Stein先生签署的30个月的索赔、持续健康和福利福利。在任何此类资格终止时，Stein先生的长期奖励将按照适用奖励协议的条款 处理。

•

首席执行官协议规定，如果根据该协议或任何其他安排支付的薪酬和福利 将受守则第280G条的约束，则该等金额将减少，以使Stein先生处于更有利的税后地位。

•

斯坦先生在任职期间及之后的两年内将遵守惯例限制性公约，包括 竞业禁止和竞业禁止公约。他还将遵守永久保密协议。

控制变更与哥伦比亚的其他高管签订协议

哥伦比亚银行维持控制变更 与除Stein先生以外的某些高管签订的协议(CIC协议)，包括Kumi Y.Baruffi、Aaron J.Deer、David Moore Devine、Lisa K.Dow、Eric Eid、David C.Lawson、Andrew L.McDonald和Christopher Merrywell，其中规定在符合条件终止与控制权变更相关的雇佣时支付款项。在控制权变更(如CIC 协议所定义，包括合并)后365天(麦克唐纳先生为730天)内符合资格的终止，或在控制权变更前60天及之后的任何时间无故终止雇佣关系，将导致控制权变更 (前提是控制权变更发生在高管终止日期后18个月内)，高管将收到以下通知：(由CIC 协议定义，其中将包括合并)，或在控制权变更前60天及之后的任何时间无故终止雇佣关系 (前提是控制权变更发生在高管终止日期的18个月内)：

•

相当于执行干事当时年度基薪的两倍的遣散费 ，在两年内在每个月的最后一天以等额的月度分期付款方式支付；

•

授予任何股票期权，取消对任何限制性股票奖励的限制；以及

•

支付或报销高管在哥伦比亚银行集团健康计划下为高管及其合格家属支付的最长18个月的COBRA全额保费 。

CIC 协议规定，如果根据该协议支付的薪酬和福利将受守则第280G条的约束，则该等金额将减少至使高管处于更有利的税后地位的程度。

每位高管还将受契约约束，不得(1)与哥伦比亚或其任何子公司 竞争，(2)征集哥伦比亚或其任何子公司的员工、客户或业务合作伙伴，每种情况在遣散费支付开始后最长两年内(除非高管免除此类遣散费 福利)。

96

如果合并要完成，并且他们在2021年11月19日经历了合格的终止，有关将支付给哥伦比亚的每位被任命的高管( 是CIC协议的一方)的金额的估计，请参阅第98页开始的名为 的哥伦比亚被任命的高管的潜在付款和福利的量化部分。如果合并 完成，并且他们在2021年11月19日经历了资格终止，那么将支付给三名哥伦比亚高管的估计总额为1,910,654美元(不包括任何股权奖励授予，这在上面题为§哥伦比亚股权奖的待遇一节中进行了量化)。这三名高管未被点名，他们是CIC协议的一方，如果合并完成，他们将在2021年11月19日经历合格的终止，预计将支付给这三名高管的总金额为1,910,654美元。本段中的 金额使用截至2021年11月19日的年度基本工资和眼镜蛇保费成本确定。这些数额不会试图预测在本联合委托书声明/招股说明书发布之日之后合并生效之前可能发生的任何额外的股权奖励授予、发行或没收或年度 基本工资或COBRA溢价成本的变化。由于前述假设(可能在相关日期实际发生或不实际发生或可能准确) ，哥伦比亚董事和高管将收到的实际金额可能与上述金额大不相同。

补充行政人员退休计划

哥伦比亚 维护补充高管退休计划协议(此类协议，统称为SERP)，为五名高管提供退休福利，其中包括劳森、麦克唐纳和斯坦先生以及 女士。巴鲁菲和陶氏化学。SERP提供终生年度退休福利，如果高管在指定退休年龄之前退休，退休金额将下降。参与者的服务年限为20年，在此期间 SERP旨在提供相当于最高三年基本工资平均值的60%的终身退休福利(我们将其称为SERP公式)，并每年调整2%的生活费以受益 付款。 该计划旨在提供终身退休福利，相当于最高三年基本工资平均值的60%(我们将其称为SERP公式)，并每年对福利 付款进行2%的生活费调整。在控制权变更后符合资格的离职后，高管将获得如果他或她继续受雇于哥伦比亚大学直到达到正常退休年龄时将获得的福利。 此外，SERP中的竞业禁止公约将不适用于高管。

如果要完成合并，并且他们在2021年11月19日经历了合格的终止，有关参与SERP的每一名哥伦比亚指定高管将实现的 金额的估计，请参阅第98页开始的标题为 fo的章节：对哥伦比亚指定高管的潜在付款和福利的量化。如果合并完成，并且他们在2021年11月19日经历了资格终止，那么将支付给这两名哥伦比亚 高管的福利增加总额估计为2,866,845美元，这两名高管未具名，是SERP的参与者。

哥伦比亚补充补偿协议

哥伦比亚银行已经与五名高管签订了高管补充薪酬协议(每个，单位计划)，其中包括 斯坦先生(2008年)、开斋节先生(两个计划，2011年和2014年各一个)、梅里韦尔先生(两个计划，2015年和2018年各一个)、麦克唐纳先生(三个计划，分别在2004年、2006年和2007年)和摩尔·迪瓦恩先生(2019年)，主要是 先生补充退休福利，而不是SERP。每个单独的单位计划规定，执行人员将从每个计划十周年后的第一个月开始每月收到付款，其基础是十年内每年总计25,000美元。

2013年，哥伦比亚银行(Columbia Bank)与斯坦和麦克唐纳各签订了一份战略资源规划(SERP)。如果根据McDonald或Stein先生的SERP应 支付的任何款项与根据他们的单位计划应支付的款项同时支付，则任何SERP付款都将减少到从他们的单位计划中支付的金额。 减少额将通过从计划的SERP福利付款中扣除单位计划付款金额来计算。一旦单位计划福利支付期到期，SERP计划下的退休福利支付将不再减少。 适用于Stein先生和McDonald先生的单位计划不包含控制变更规定。

97

在控制权变更(如合并)后的每一次符合资格的终止后，EID 先生(仅根据其2014年的单位计划，因为他的2011年安排已完全归属)，Merrywell先生和Moore Devine先生将有权获得相当于以下金额的付款：(I)如果终止发生在适用的单位计划五周年或之前，则为单位计划下全额福利的一半；或(Ii)如果终止发生在适用的单位计划的五周年之后但在第十周年或之前，则有权获得相当于以下金额的付款：(I)如果终止发生在适用的单位计划五周年或之前，则为单位计划下的全部福利的一半；或(Ii)如果终止发生在适用的单位计划的五周年之后但在第十周年或之前在每一种情况下，福利将在每项计划的十周年后按月支付，而单位图则中的限制性契诺将不适用于行政人员。

有关每一位哥伦比亚任命的高管(他们是包含 控制条款变更的单位计划的一方)将实现的金额的估计，如果合并要完成，并且他们在2021年11月19日经历了合格的终止，请参阅从第98页开始的标题为对 哥伦比亚任命的高管的潜在付款和福利的量化部分。估计支付给一名哥伦比亚高管的总金额为125,000美元，该高管不是被点名的高管，并且是包含 控制条款变更的单位计划的缔约方，如果合并完成，该高管将于2021年11月19日经历符合资格的终止。

其他行动

关于合并 协议，哥伦比亚和Umpqua打算建立联合和独立的保留计划，以促进保留，并激励完成合并和实施整合和转换的努力。这些保留 计划下的奖励将取决于接受者在有效时间后至少30天或在哥伦比亚和Umpqua的核心运营和商业银行财务管理系统转换发生后30天内继续受雇，并视符合条件的终止事件的提前支付而定。哥伦比亚大学的某些高管(包括Umpqua被任命的高管)可能有资格与组织的其他主要领导和关键贡献者一起参加这些留任计划。截至本联合委托书声明/招股说明书的日期，保留计划的参与者、此类奖励的条款和奖励金额(如果有)尚未 最终确定。

合并后公司与存续银行的董事会与管理层

在生效时间，合并后公司的董事会和幸存银行的董事会将各由14名董事组成，其中 其中7名将是Umpqua的遗留董事，包括O Haver先生，其余7名将是哥伦比亚的遗留董事，包括Stein先生和哥伦比亚现任董事会主席Craig D.Eerkes 。从生效时间起，埃尔克斯先生将担任合并后公司董事会和幸存银行董事会的首席独立董事。有关更多详细信息，请参阅标题为 合并后合并公司治理的章节。除Stein先生和Eerkes先生外，截至本联合委托书声明/招股说明书发布之日，尚未就哪些现任 哥伦比亚董事将被任命为合并后公司董事会成员和合并中幸存银行的董事会成员做出任何决定。合并后公司董事会 的非雇员成员将因此类服务获得补偿。

正如题为合并后合并公司的管理 一节所述，除了Stein先生作为合并后公司总裁兼首席执行官以及幸存银行的首席执行官的预期服务外，预计Merrywell先生还将担任合并后公司的 消费者银行业务总裁。

量化哥伦比亚指定高管的潜在付款和福利

下表列出了S-K条例第402(T)项所要求的有关将会或可能 支付给哥伦比亚的每一位被任命的高管(AS)的补偿的信息

98

根据美国证券交易委员会法规确定)，且基于合并或与合并相关。下面列出的金额是基于以下假设的估计数：

•

生效时间(双方约定，除某些例外情况外，将构成每个适用的哥伦比亚协议或安排下的 控制或类似进口条款的变更)将发生在2021年11月19日(仅为本黄金降落伞赔偿披露的目的而假定的日期)；

•

自生效时间起，每位被任命的高管都将经历合格的离职；

•

自2021年11月19日起，被任命的高管的基本工资和目标短期激励机会将保持不变 ；

•

每个适用的指定高管的未偿还哥伦比亚股权奖励是指截至2021年11月19日未偿还的股票奖励 ；

•

在合并生效时，哥伦比亚普通股的每股价格为34.44美元(根据S K条例第402(T)项的要求，哥伦比亚普通股在2021年10月12日公开宣布合并后的前五个工作日的平均收盘价)；以及，哥伦比亚普通股在合并生效时的每股价格为34.44美元(根据S K条例第402(T)项的要求，哥伦比亚普通股在2021年10月12日公开宣布后的前五个工作日的平均收盘价)；以及

•

对于表中列出的未授予的Columbia PSU奖项，绩效达到目标水平 。

表格中的计算不包括截至本联合委托书声明/招股说明书日期，哥伦比亚任命的高管已有权 获得或归属的金额。表中的计算也不反映在本联合委托书/招股说明书日期之后但在合并生效 时间之前可能发生的赔偿行动(包括在本联合委托书/招股说明书日期之后但在合并 生效时间之前可能发生的任何额外股权奖励授予、发行或没收，或可能应计的未来股息或股息等价物)，不包括与合并无关且不受合并影响的赔偿金额。此外，表格中的计算不包括根据与斯坦先生签订的首席执行官协议 可能需要支付的任何金额，因为这些金额取决于生效时间之后向合并后公司提供的服务的补偿，并将作为补偿支付给合并后的公司。有关更多信息，请参阅第115页开始的标题为 哥伦比亚股权奖待遇的章节和第95页开始的修订和重新签署的与克林特·E·斯坦的雇佣协议一节。由于上述假设(可能实际发生或可能不实际发生或在相关日期准确，包括表格脚注中所述的假设)，被点名的执行干事将收到的实际金额(如果有的话)可能与下文所列金额大不相同。

就本披露而言，单触发器是指完全由于完成合并而产生的付款和福利， 双触发器是指需要两个条件的付款和福利，即完成合并和符合条件的终止雇佣。 n双触发器是指需要两个条件的付款和福利，即完成合并和合格终止雇佣。

金色降落伞补偿

名字		现金 ($)(1)				权益 ($)(2)				退休金/ NQDC ($)(3)				优势 ($)(4)				总计(美元)
获任命的行政主任(a)
克林特·E·斯坦		$	4,638,400			$	2,000,310			$	2,821,478			$	59,340			$	9,519,528
亚伦·J·迪尔		$	810,000			$	437,732				—			$	11,538			$	1,259,270
埃里克·J·开斋节		$	680,000			$	512,674			$	250,000			$	35,604			$	1,478,251
克里斯托弗·M·梅里韦尔		$	920,000			$	737,188			$	375,000			$	35,604			$	2,067,792
安德鲁·L·麦克唐纳		$	830,000			$	783,510			$	3,886,971			$	23,994			$	5,524,475
库米·Y·巴鲁菲(Kumi Y.Baruffi)		$	680,000			$	481,299			$	2,286,836			$	34,974			$	3,483,109

(a)	前行政主任：哥伦比亚前执行副总裁兼首席财务官格雷戈里·A·西格里斯特(Gregory A.Sgrist)于2020年2月28日终止了与哥伦比亚的雇佣关系，无权获得与合并相关或因合并而产生的任何补偿。

99

(1)

根据他与哥伦比亚银行和哥伦比亚银行的现有雇佣协议，在控制权变更前6个月内或控制权变更后24个月内，如果符合条件的解雇 ，斯坦先生有权(I)获得相当于 的现金遣散费。两个半乘以其年度基本工资和目标年度奖金的总和(3,952,000美元)，在终止合同后30个月内按月等额分期付款 ，加上(Ii)按比例分配的终止合同年度目标奖金(686,400美元)，一次性支付。根据该等控制权协议的变更，于控制权变更后365天内( McDonald先生为730天)在控制权变更或控制权变更前60天之后的任何时间无故终止雇佣关系 (前提是控制权变更发生在高管终止日期的18个月内)，每一位被任命的高管均有权获得相当于各自被任命高管的两倍的现金遣散费。 在两年内，在每个月的最后一天支付等额的月度分期付款。现金遣散费的支付是双触发的，如上所述，只有在与合并有关的 合格终止时才支付现金遣散费。

(2)	根据哥伦比亚的2018年股权激励计划，被任命的高管持有的股权奖励将 在合并后两年内符合条件的终止雇佣时加速和授予。下面列出的是哥伦比亚的每一位被任命的高管所持有的每种类型的未归属股权奖励的单独价值 ，在每种情况下，根据上述假设，这些奖励都将在合并后24个月符合条件的终止时授予。对所有此类股权奖励的处理是双触发，金额仅在合并后24个月内符合条件的 终止事件时支付。

名字		未归属的 哥伦比亚 PSU 获奖金额(美元)				未归属的 哥伦比亚 受限 库存 获奖金额(美元)				总计(美元)
克林特·E·斯坦		$	1,659,836			$	340,474			$	2,000,310
亚伦·J·迪尔		$	437,732			$	—			$	437,732
埃里克·J·开斋节		$	340,922			$	171,752			$	512,674
克里斯托弗·M·梅里韦尔		$	558,031			$	179,157			$	737,188
安德鲁·L·麦克唐纳		$	353,630			$	429,880			$	783,510
库米·Y·巴鲁菲(Kumi Y.Baruffi)		$	288,504			$	192,795			$	481,299

(3)

根据他们的单位计划，在控制权变更后符合条件的终止时，EID 先生(仅根据其2014年的单位计划，因为其2011年的安排已完全归属)和Merrywell先生将有权获得相当于(I)如果终止发生在适用单位计划五周年或之前，则为单位计划下全额福利的一半 ，或(Ii)如果终止发生在适用单位计划五周年之后但在适用单位计划十周年或之前，福利将在每个计划十周年后按月支付。根据他们的SVP，在控制权变更后符合资格的离职后，Stein先生和McDonald先生以及Baruffi女士中的每一位都将获得每位高管如果继续受雇于Columbia直到达到正常退休年龄将获得的福利。此类福利是双触发的，在合并后符合条件的终止 时支付。

(4)	对于Stein先生来说，根据首席执行官协议，根据CEO协议，代表因控制权变更而终止合同后30个月内持续由雇主支付的健康和 福利福利的价值，但须取决于他执行索赔的执行情况。对于其他被任命的高管，代表最长18个月的COBRA保费中员工部分的价值 ，根据他们的CIC协议支付。这种福利是双重触发的，只有在合并后符合条件的终止时才能支付。

Umpqua某些董事和行政人员在合并中的利益

Umpqua的某些董事和高管可能在合并中拥有不同于Umpqua 股东利益的利益，或者不同于Umpqua 股东的利益。Umpqua董事会意识到了这些利益，并在评估和谈判合并协议和合并、批准合并协议和合并以及向Umpqua推荐时考虑了这些利益。

100

股东投票批准Umpqua合并提案、Umpqua薪酬提案和Umpqua休会提案。有关更多信息，请参阅第59页开始的标题为 合并的背景的章节和第70页开始的标题为合并的原因；Umpqua董事会的建议的章节。(#xA0； 合并的背景)和 合并的背景； 合并的原因；Umpqua董事会的建议(从第70页开始)。下面将更详细地介绍此类兴趣。

Umpqua股权奖的处理

Umpqua非雇员董事和高管在紧接生效时间 之前持有的Umpqua股权奖励将进行调整，以与其他员工持有的Umpqua股权奖励相同的方式反映合并，只是Umpqua非雇员董事持有的奖励 将在生效时间完全授予。在生效时间，Umpqua未偿还的股权奖励将按如下方式处理：

•

Umpqua RSU奖。在紧接生效时间之前尚未完成且不是Umpqua绩效奖励的Umpqua RSU奖励将(I)如果授予Umpqua董事会的非雇员成员，将完全授予并转换为在紧接生效时间之前接受该Umpqua RSU奖励的每股Umpqua普通股的对价(无利息) ，以及(Ii)如果不授予在生效时间之前受该Umpqua RSU奖励约束的Umpqua普通股每股股票的对价，则(Ii)如果未授予Umpqua董事会的非雇员成员假设并转换为哥伦比亚RSU 奖励，其条款和条件与紧接生效时间(包括归属条款)之前根据Umpqua RSU奖励适用的条款和条件相同，即哥伦比亚普通股的股数等于(A)在紧接生效时间之前接受Umpqua RSU奖励的Umpqua普通股的 股数乘以(B)交换比率，任何零碎股份四舍五入为最接近的整股

•

Umpqua表演奖。在紧接生效时间之前未完成的每个Umpqua绩效奖励将被假定并转换为调整后的绩效奖励，该调整后的绩效奖励与哥伦比亚普通股的股数相关，该调整后的绩效奖励与(A)在紧接生效时间之前假设基于目标绩效和实际 绩效较高的较高绩效实现适用的绩效目标而获得的Umpqua普通股数量的乘积相等(A)受该绩效奖励约束的Umpqua普通股的股票数量在紧接有效时间之前达到适用的绩效目标。 基于目标绩效和实际 绩效之间的较高者，假设在紧接生效时间之前实现了适用的绩效目标，则Umpqua绩效奖励将被假定并转换为调整后的绩效奖励在生效时间之前最近完成的财政季度)由Umpqua补偿委员会合理确定， 乘以(B)交换比率，将任何零碎股份四舍五入为哥伦比亚普通股最接近的整体份额。除上文特别规定外，每个此类调整后的绩效奖励将遵守紧接生效时间之前适用于Umpqua绩效奖励的相同条款和 条件(包括基于服务的授予条款)；前提是每个此类调整后的绩效奖励将仅接受基于服务的授予，而不再 受到任何绩效条件的约束。

•

Umpqua期权大奖。在紧接生效时间 之前未完成且未行使的每个Umpqua期权奖励将被假定并自动转换为调整后的期权奖励，其条款和条件与紧接生效时间之前该Umpqua期权奖励适用的条款和条件相同(包括归属 条款)，购买哥伦比亚普通股的股数(四舍五入到哥伦比亚普通股的最接近整数)等于(A)受该Umpqua期权奖励约束的Umpqua普通股股数的乘积调整后的期权奖励将使哥伦比亚普通股的每股行使价格等于 除以(1)在紧接生效时间之前接受此类Umpqua期权奖励的Umpqua普通股的每股行使价格除以(2)交换比率所获得的商数(四舍五入至最接近的整数美分)。

•

Umpqua延期股票奖。Umpqua递延股票奖励将被假定并自动转换为哥伦比亚普通股股票的完全归属递延股票奖励 ，受适用于 的相同条款和条件(与归属相关的条款和条件除外)的约束

101

紧接生效时间之前的此类Umpqua递延股票奖励，与哥伦比亚普通股的股票数量相关，等于(A)在紧接生效时间之前接受Umpqua递延股票奖励的 Umpqua普通股的股票数量乘以(B)交换比率，任何零碎股票四舍五入为哥伦比亚普通股的最接近的整体份额。

有关每个Umpqua指定的高管在没有 原因或有充分理由(每个都在适用的奖励协议中定义，每个都是合格的终止)在有效时间(双方同意这将构成Umpqua股权奖励的控制权变更)在有效时间(就Umpqua股权奖励的目的而言，这将构成控制权的变更)在2021年11月19日未完成的未归属Umpqua股权奖励的终止时实现的金额的估计，请参阅标题为如果合并将于2021年11月19日完成，Umpqua董事会的10名非雇员成员就其未授予的Umpqua股权奖励将实现的估计总额为1,617,783美元，如果合并完成，三名未具名的Umpqua高管将就其未授予的Umpqua股权奖励实现的估计总额为1,617,783美元。 如果合并完成，Umpqua董事会的三名高管将就其未授予的Umpqua股权奖励实现的估计总额为1,617,783美元。 如果合并完成，Umpqua董事会的三名高管就其未授予的Umpqua股权奖励将实现的估计总额为1,617,783美元。本段中的金额是根据截至2021年11月19日的未偿还股权奖励和Umpqua普通股每股价格20.34美元(合并于2021年10月12日首次公开宣布后前五个工作日的平均收盘价)以及Umpqua 业绩奖励的目的确定的，假设实现了目标业绩水平。这些金额不会试图预测在本联合委托书/招股说明书发布之日起 合并生效时间之前可能发生的任何额外股权奖励授予、发行或没收。作为上述假设的结果, 由于Umpqua于有关日期可能实际发生或并非实际发生或准确，Umpqua的董事及行政人员(并非被点名的行政人员)将收到的实际金额可能与上文所述的金额有重大差异 。

Umpqua雇佣协议

Umpqua是与其每位高管签订的现有雇佣协议的缔约方，这些协议规定了与控制权变更有关的终止雇佣的付款 。双方同意，完成合并将构成每个雇佣协议下控制权的改变。

雇佣协议规定，如果高管在宣布拟议的控制权变更后或在控制权变更后18个月内无故或有充分理由终止与Umpqua的雇佣关系(每个都有资格终止)，则高管将获得以下遣散费和福利，在每种情况下，均受 执行和不撤销索赔的限制：

•

连续两年的基本工资(O-haver先生为两年零六个月，或一名 非指定执行干事的执行干事为一年)，根据Umpqua的正常发薪做法，在两年内等额支付，但频率不低于每月；

•

根据Umpqua的正常薪资惯例，根据Umpqua的正常薪资做法，相当于该高管终止雇佣的会计年度(或如果大于发生控制权变更的会计年度)的目标年度现金奖励补偿的200%(对于O-Haver先生为250%，对于一名不是指定的 高管的高管为100%)， 在两年内等额支付；且不低于每月支付一次；以及(br}根据Umpqua的正常薪资惯例，在两年内等额支付，但不低于每月支付的频率；以及，根据Umpqua的正常薪资惯例，应在两年内等额分期付款，但不低于每月支付的频率；以及

•

报销根据1985年《综合总括预算》(COBRA)为该高管及其承保配偶和/或受抚养人支付的持续健康和医疗保险的每月费用，直至(I)自该高管终止雇佣之日起两年(对于奥哈弗先生为两年零六个月，或对于一名不是指定高管的高管为一年)，(Ii)该高管不再有资格获得COBRA延续保险的日期，以及(Iii)该高管从另一雇主或其他来源获得实质上类似的保险的日期。

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雇佣协议规定，如果根据雇佣协议支付的薪酬和福利受守则第280G条的约束 ，则此类金额将减少，以使高管在税后处于更有利的地位。

Umpqua雇佣协议还包含某些限制性契约，包括永久保密契约和关于不招揽客户和员工的契约，这些契约在因任何原因终止雇佣后两年内适用。此外，Umpqua与被任命的高管的雇佣协议包含竞业禁止契约，这些契约在因任何原因终止雇佣后最长可适用18个月。

有关根据Umpqua雇佣协议在合并生效时符合资格终止时每个Umpqua被任命的高管将实现的金额的估计，请参阅第105页开始的标题为 f对Umpqua被任命的高管的潜在付款和福利的量化部分。根据目前的基本工资和目标奖金金额，如果合并完成，并在2021年11月19日经历符合资格的终止，根据现有雇佣协议，Umpqua的三名高管将获得的估计总额为2500,891美元。 根据现有的雇佣协议，这三名高管的姓名未具名。 ，如果合并完成，并且他们将在2021年11月19日经历合格的终止，那么将向这三名高管支付的总金额估计为2500,891美元。

与Cort O Haver签订哥伦比亚信函协议

2021年10月11日，哥伦比亚大学与Cort O Haver签订了一项信函协议(执行主席协议)，其中纳入了继任计划的 条款，并确认了合并后他的薪酬安排条款。如果O haver先生在交易结束前因任何原因终止聘用，或合并协议根据其条款在交易结束前被终止 ，执行主席协议将自动终止并无效。从头算，任何一方都不会在此项下承担任何义务。执行主席协议规定 以下内容：

•

根据执行主席协议，并如题为 合并后公司治理的章节中进一步描述的那样，从合并结束到合并结束三周年，O Haver先生将担任合并后公司董事会执行主席和 幸存银行的董事会，并将在此期间(聘用期)受雇于合并后的公司。

•

在受雇期间，奥德哈弗先生将获得(1)1,250,000美元的年度基本工资， 将由合并后公司的董事会薪酬委员会每年审查是否增加(但不是减少)；(2)年度现金奖励，目标机会为年度基本工资的100%； (3)年度长期奖励，目标授予日期公允价值为年度基本工资的200%(相对于关闭发生的年份，考虑到授予的任何奖励O haver 先生还将有权享受不低于合并后公司其他高级管理人员的员工福利。

•

在交易完成时或在交易完成后的合理可行范围内，合并后的公司将把5,250,000美元贷记到合并后公司维护的递延补偿计划下的递延补偿账户中，以代替根据 奥哈弗先生现有的Umpqua雇佣协议(该协议将终止且于成交日期无效)下的任何遣散费或其他福利，作为其在聘用期内的服务和下文所述限制性契诺的对价。在交易结束后或在合理 可行的情况下，O Haver先生还将以限制性股票单位的形式获得协同整合奖励，授予日期公允价值为5,000,000美元，并从Columbia和Umpqua银行业务的系统 转换日期开始，以及在其第一和第二周年纪念日开始分三次归属，但他必须继续受雇至该日期。

103

•

如果O Haver先生在聘用期内因 以外的任何原因因原因、残疾或死亡而被终止雇用，或者O Haver先生因正当理由辞职，取决于他的执行和不撤销索赔的解除， O Haver先生将有资格获得：(1)相当于(A)年基本工资和目标奖金的总和，以及(B)等于(X)商的数字的一次总和。 O haver先生将有资格获得：(1)相当于(A)年基本工资和目标奖金之和的一笔款项，以及(B)等于(X)的商的数字。 O haver先生将有资格获得：(1)相当于(A)年基本工资和目标奖金之和的一笔款项在合并后的公司发生控制权变更后，遣散费金额将不低于两倍( 基本工资和目标奖金之和的一半)，(2)终止年度的按比例奖金(按比例计算的奖金)，(3)支付24个月的眼镜蛇保费(眼镜蛇 福利)，(4)加速授予(不按比例计算)任何未偿还的现金或股权长期激励奖励(包括协同奖金)，(3)支付24个月的眼镜蛇保费(眼镜蛇 福利)，(4)加速授予(不按比例计算)任何未偿还的现金或股权长期激励奖励(包括协同奖金)根据 实际绩效(LTI福利)和(5)O-Haver先生在下文所述的咨询期内应赚取的费用，任何基于绩效条件的奖励(不包括协同激励奖，只要有适用的绩效指标)就可以保持杰出，并有资格全额获得。

•

Good Reason？的定义包括与 O‘haver先生的头衔或职位与执行主席协议预期的头衔或职位的任何变动有关的触发因素，或合并后公司或幸存银行的董事会未能任命、提名或选举O’haver 先生担任执行主席协议预期的职位的触发因素。

•

从关闭三周年开始到 关闭五周年为止的一段时间内(顾问期)，Oühaver先生将为合并后的公司提供咨询服务。在咨询期内，O-Haver先生将有权获得3,000,000美元的年度顾问费，并将 获得执行办公室、行政支持和业务费用报销。

•

如果O Haver先生在受雇期间去世或残疾，他(或其遗产)将获得 按比例分配的奖金、眼镜蛇福利、LTI福利以及O Haver先生在顾问期间应赚取的费用。如果O HAVER先生在顾问期内去世或残疾，他(或其遗产)将获得任何 年顾问费的剩余部分，否则，如果他在整个顾问期内任职，该费用将支付给他。

•

执行主席协议规定，如果根据该协议支付的薪酬和福利或任何其他 安排将受《守则》第280G条的约束，则此类金额将减少，以使O Haver先生处于更有利的税后地位。

•

根据执行主席协议，Oühaver先生已同意在截止日期后的五年内受某些限制性 契约的约束，包括(员工、客户和客户之间的)竞业禁止和竞业禁止契约。他还将 受到永久保密协议的约束。

其他行动

关于合并协议，哥伦比亚大学和Umpqua打算建立联合和独立的保留计划，以促进保留，并 激励完成合并和实现整合和转换的努力。这些留任计划下的奖励将取决于接收者在特定日期或有效时间之后的整合和过渡 事件中是否继续受雇，以符合资格的终止事件的提前支付为准。Umpqua的某些高管(包括Umpqua指定的高管)可能有资格与组织的其他主要领导和关键贡献者一起参加这些留任计划 。截至本联合委托书声明/招股说明书的日期，保留计划的参与者、此类奖励的条款和奖励金额(如果有)尚未 最终确定。

此外，根据合并协议，Umpqua被允许采取行动修改Umpqua未完成股权奖励的条款，以 规定24个月的保护期，以便在以下情况下符合资格的终止

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有效时间(而不是当前的18个月保护期)。截至本联合委托书/招股说明书发布之日，Umpqua尚未确定是否会采取此类行动。

赔偿；董事和高级职员保险

合并协议一般规定，自生效时间起及生效后，合并后的公司将向Umpqua的所有董事和高管(其中包括)赔偿并使其不受损害(并预支 费用)，以避免因该等人士是或曾经是Umpqua或其 子公司的董事、高级管理人员或雇员，以及与在生效时间或之前存在或发生的事项、作为或不作为有关的任何费用和责任，包括预期进行的交易而产生的任何费用和责任。Umpqua 章程和Umpqua细则)这些人在合并协议之日根据Umpqua章程、章程、任何Umpqua子公司的治理或组织文件或截止日期存在的任何赔偿协议，对Umpqua获得或有权获得该等晋升或费用。合并协议一般要求合并后的公司在生效后六年内维持由Umpqua就生效时间之前发生的事实或事件引起的索赔而维持的 董事和高级管理人员责任保险的现行保单或某些替代保单，或根据Umpqua的现有董事和高级管理人员责任保险获得提供同等承保范围的 六年尾部保单。有关更详细的说明，请参阅从第124页开始、标题为《合并协议》的章节《合并协议》、《契约和协议》、《董事和高级管理人员赔偿与保险》。

合并后公司和存续银行董事会和管理层

合并完成后， 合并后公司的董事会和幸存银行的董事会将分别由14名董事组成，其中7名将是Umpqua的遗留董事，包括O Haver先生，其余7名将是哥伦比亚的遗留 董事。如上所述，在与Cort O Haver的哥伦比亚信函协议和合并后合并后公司治理的合并部分，O Haver先生将担任合并后公司的执行主席和董事会成员以及幸存银行的董事会成员。除Oühaver先生外，截至本联合委托书/招股说明书日期，尚未 就哪些现任Umpqua董事将被任命为合并后公司董事会成员和合并中幸存银行的董事会成员作出任何决定。合并后公司董事会的非雇员成员将因此类服务获得补偿。

正如题为“合并与合并后公司的管理”一节所述，除了O Haver先生预期担任合并后公司和尚存银行执行主席的职务外，尼克松先生还将担任合并后公司的商业银行总裁，范斯沃思先生将担任合并后公司的首席财务官。(注：在合并后的合并后，O Haver先生将担任合并后公司和尚存银行的执行主席)，预计尼克松先生将担任合并后公司的商业银行总裁，Farnsworth先生将担任合并后公司的首席财务官。

对Umpqua指定的高管的潜在付款和福利进行量化

下表列出了S-K条例第402(T)项要求的信息，涉及将支付或可能支付或变为支付给Umpqua指定的每一名高管(根据美国证券交易委员会法规确定)的某些 补偿，该补偿基于合并或与合并有关。下面列出的金额 是基于以下假设的估计值：

•

生效时间(除某些例外情况外，双方同意将构成每个适用的Umpqua协议或安排下的 控制或类似进口条款的变更)将发生在2021年11月19日(仅为本黄金降落伞赔偿披露的目的而假定的日期)；

•

自生效时间起，每位被任命的高管都将经历合格的离职；

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•

自2021年11月19日起，被任命的高管的基本工资和目标短期激励机会将保持不变 ；

•

每位被任命的高管的未偿还Umpqua股权奖励是指截至2021年11月19日的未偿还股票奖励；

•

合并生效时，Umpqua普通股的每股价格为20.34美元(根据S-K条例第402(T)项的要求，在2021年10月12日首次公开宣布合并后的前五个工作日的平均收盘价 )；以及

•

就表中列出的未授予Umpqua绩效奖励而言，绩效达到目标水平 。

下表中的计算不包括截至本联合委托书声明/招股说明书日期，Umpqua指定的高管已 有权收取或归属的金额。表中的计算也不反映在本联合委托书/招股说明书日期之后但在合并生效时间 之前可能发生的赔偿行动(包括在本联合委托书/招股说明书日期之后但在合并生效时间 之前可能发生的任何额外股权奖励、发行或没收，或可能应计的未来股息或股息等价物)。此外，表格中的计算不包括根据执行主席协议可能支付给O Haver先生的任何金额，因为这些金额取决于有效时间后向合并后的公司提供的服务的补偿，并将 作为补偿支付给合并后的公司。然而，如上所述，O Haver先生的Umpqua雇佣协议将终止，并在 生效时间后无效，并将由执行主席协议取代。有关更多信息，请参阅标题为与Cort O Haver签订的哥伦比亚信函协议一节。由于上述假设(可能或可能 在相关日期并非实际发生或准确)，包括表格脚注中描述的假设，被任命的高管将收到的实际金额(如果有的话)可能与下文 所述的金额大不相同。

就本披露而言，单触发器是指完全由于完成合并而产生的付款和福利，而双触发器是指需要两个条件的付款和福利，即完成合并和符合条件的终止雇佣。

被任命为高管 名官员(a)		现金(1)				权益(2)				优势(3)				总计
科特·奥哈弗		$	5,250,000			$	6,904,881			$	21,227			$	12,176,107
罗恩·法恩斯沃斯		$	1,836,000			$	1,914,157			$	51,088			$	3,801,245
托里·尼克松		$	2,600,000			$	2,661,184			$	51,088			$	5,312,272
安德鲁·奥格纳尔		$	1,564,000			$	1,053,104			$	47,598			$	2,664,702
大卫·肖特威尔		$	1,394,000			$	1,269,541			$	31,944			$	2,695,486

(a)	前行政长官。Umpqua前执行副总裁兼首席战略官Rilla Delorier于2020年8月7日终止了与Umpqua的雇佣关系，无权获得与合并相关或因合并而产生的任何补偿。

(1)	现金。应支付给被任命高管的现金金额包括：(1)连续两年的基本工资 (奥哈弗先生为两年零6个月)，根据umpqua的正常薪资惯例，在两年内等额支付，但支付频率不低于每月，以及(Ii)相当于被任命高管终止雇佣的会计年度目标年度现金奖励补偿的200% (O haver先生为250%)的金额。(C)支付给被任命高管的现金奖励的金额包括：(I)连续两年的基本工资 (O haver先生为两年零六个月)，根据umpqua的正常薪资惯例，分两年等额支付，但支付频率不低于每月。根据Umpqua的正常薪资做法，在两年内等额分期付款，但频率不低于每月，这两种付款方式都是双触发的。

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获任命的行政主任		续基 薪金				年度现金 激励 补偿 付款
科特·奥哈弗		$	2,625,000			$	2,625,000
罗恩·法恩斯沃斯		$	1,020,000			$	816,000
托里·尼克松		$	1,300,000			$	1,300,000
安德鲁·奥格纳尔		$	920,000			$	644,000
大卫·肖特威尔		$	820,000			$	574,000

(2)	权益。如合并协议和Umpqua股权待遇(br}奖励)一节所述，是指未授予的Umpqua RSU奖励和Umpqua绩效奖励的价值，这些奖励将在有效时间符合条件的终止雇佣时支付(即，双触发奖励)。Umpqua 被任命的高管中没有人持有任何未授权的Umpqua期权奖励或Umpqua递延股票奖励。

获任命的行政主任		Umpqua RSU 奖项				乌姆普夸 性能 奖项
科特·奥哈弗		$	1,238,279			$	5,666,602
罗恩·法恩斯沃斯		$	729,677			$	1,184,480
托里·尼克松		$	1,060,914			$	1,600,270
安德鲁·奥格纳尔		$	396,976			$	656,128
大卫·肖特威尔		$	517,938			$	751,604

(3)	优势。报销根据《眼镜蛇法案》被点名的高管及其受保配偶和/或受抚养人的每月健康和医疗保险费用，直至(I)被点名的高管终止雇佣之日的两年(对于O Haver先生为两年零6个月)，(Ii)被点名的高管不再有资格获得眼镜蛇的续保之日，以及(Iii)被点名的高管从另一位高管获得实质上类似的承保之日，两者中最早的一项为准的费用(对于O Haver先生而言，为两年零六个月)；(Ii)被点名的高管不再有资格获得COBRA继续承保的日期，以及(Iii)被点名的高管从另一位高管获得实质上类似的保险的日期这些金额是在双触发的基础上支付的。

合并后公司的治理

哥伦比亚条款修正案

与合并相关，并经哥伦比亚公司股东批准哥伦比亚条款修订提案后，哥伦比亚条款将进行 修订，将哥伦比亚公司普通股的法定股票数量从115,000,000股增加到52,000,000股。哥伦比亚章程的拟议修订条款的副本作为附件B附在本联合委托书/招股说明书之后。

在第二个生效时间之后，在紧接生效时间之前修订的哥伦比亚章程将 作为合并后公司的公司章程，直到此后根据适用法律进行修订。

附例

在生效时间之前，哥伦比亚董事会将采取一切必要行动，按照合并协议附件B(作为本联合委托书/招股说明书附件A的形式)修订哥伦比亚公司的章程，在生效时间之前修订的章程将是合并后的 公司的章程，直到之后根据适用法律进行修订为止。(br}附件B：合并协议附件B)在生效时间之前，哥伦比亚董事会将采取一切必要的行动，促使哥伦比亚公司按照本联合委托书/招股说明书附件A的规定修改《哥伦比亚章程》，该等修订后的章程将作为合并后 公司的章程，直至之后根据适用法律进行修订。哥伦比亚附例修正案在合并完成后为合并后的公司实施某些治理事项。

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