美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格{BR}10-Q
这是马克{BR}一号。
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2021年9月30日的季度
或
根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的☐过渡报告
对于 从到的过渡期
委托 档号：000-50912
美国 国际控股公司
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| (州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司或组织) | 标识 编号) |
| (主要执行办公室地址 ) | (ZIP{BR}代码) |
(972) 803-5337
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：无。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2021年11月22日，发行人各类股权的流通股数量为81,628,964股普通股。
目录
| 项目 | 描述 | 页面 | ||
| 有关前瞻性陈述的注意事项 | 1 | |||
| 第一部分-财务信息 | ||||
| 项目 1。 | 简明财务报表 | 2 | ||
| 简明合并资产负债表-截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日 | 2 | |||
| 简明综合经营报表-截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月(未经审计) | 3 | |||
| 合并股东赤字变动表--截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月(未经审计) | 4 | |||
| 现金流量表简明合并报表--截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月(未经审计) | 6 | |||
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 7 | |||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 | ||
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 | ||
| 第 项4. | 管制和程序 | 27 | ||
| 第二部分-其他资料 | ||||
| 项目 1。 | 法律程序 | 28 | ||
| 第{BR}1A项。 | 风险因素 | 28 | ||
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 30 | ||
| 第 项3. | 高级证券违约 | 31 | ||
| 第 项4. | 煤矿安全信息披露 | 31 | ||
| 第 项5. | 其他信息 | 31 | ||
| 第 项6. | 陈列品 | 31 | ||
| 目录 |
有关前瞻性陈述的警示 注意事项
本 表格10-Q季度报告(以下简称“报告”)包含符合“1995年私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、“ ”“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“ ”“预测”、“项目”、“应该”或这些术语或其他类似的 术语的否定词，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。前瞻性陈述不是对未来 业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或业绩 的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出陈述时可获得的信息，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的结果、活动水平、业绩或成就与本报告中的前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。这些因素包括：
| ● | 对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求进行估计 ； | |
| ● | 我们 为客户群开发、获取和提升服务和产品的能力； | |
| ● | 我们业务模式和战略计划的实施； | |
| ● | 未来许可、运营或管理安排的条款，以及我们能否达成此类安排； | |
| ● | 计时 和收入(如果有)； | |
| ● | 我们能够建立和维护的知识产权保护范围以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下开展业务的能力 ； | |
| ● | 美国的监管发展 ； | |
| ● | 我们 保持和建立协作或获得额外资金的能力； | |
| ● | 我们的 财务业绩； | |
| ● | 新冠肺炎和其他流行病和流行病对我们的运营能力、我们的创收能力以及当地、美国和全球经济的影响； | |
| ● | 与我们的远程医疗平台相关的风险 ； | |
| ● | 与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展 和预测；以及 | |
| ● | 以下所述的其他 风险，并通过引用并入其中。第1A项。风险因素“，见下文。 |
您 应阅读“第1A项”中描述并通过引用并入的事项。风险因素“和本报告中所作的其他警告性 表述(通过引用并入本文)，适用于本报告中出现的所有相关前瞻性表述(br})。我们不能向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此 鼓励潜在投资者不要过度依赖前瞻性陈述。这些警告性声明限定了可归因于我们或代表我们行事的所有 前瞻性声明。除法律要求外，我们不承担 更新或修改这些前瞻性声明的义务，即使我们的情况在未来可能会发生变化。
| 1 |
| 目录 |
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
美国 国际控股公司
压缩 合并资产负债表
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 库存 | - | |||||||
| 提前还款和押金 | ||||||||
| 非持续经营的资产 | ||||||||
| 公司总资产 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 财产和设备，扣除累计折旧#美元 | ||||||||
| 使用权资产经营性租赁 | ||||||||
| 租金按金 | ||||||||
| 非持续经营的资产 | ||||||||
| 非流动资产净值 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应计应付利息 | ||||||||
| 应计赔偿关联方 | ||||||||
| 使用权责任--经营租赁 | ||||||||
| 应付可转换票据，扣除债务贴现#美元后的净额 | ||||||||
| 应付关联方贷款 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 停产业务净负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 使用权责任--经营租赁 | ||||||||
| 应付可转换票据，扣除债务贴现#美元后的净额 | ||||||||
| 长期债务关联方 | - | |||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东亏损 | ||||||||
| 优先股，(面值$, 已授权的股份，其中 个和(分别截至2021年9月30日和2020年12月31日的已发行和已发行股票) | - | - | ||||||
| 普通股(面值$, 授权股份，其中 和(分别截至2021年9月30日和2020年12月31日的已发行和已发行股票) | ||||||||
| 库存股，按成本价计算； | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
| 2 |
| 目录 |
美国 国际控股公司
精简 合并业务报表
(未经审计)
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 对于三个人来说 | 对于三个人来说 | 为了九个人 | 为了九个人 | |||||||||||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | |||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生负债的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 结算收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | - | - | - | |||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 持续经营的净(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停止运营： | ||||||||||||||||
| 停业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 停产业务合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股基本收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停产经营 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股摊薄收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停产经营 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 加权平均流通股数 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | 72,704,497 | |||||||||||||||
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
| 3 |
| 目录 |
美国 国际控股公司
合并 股东赤字变动表
(未经审计)
| 其他内容 | 普普通通 | 留用 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 A股 | 优先股 B股 | 普通股 股 | 实缴 | 库存 | 收益 | 财务处 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应付 | (赤字) | 库存 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2019年12月31日 | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 计入 利息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定向增发普通股发行 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注销长期债务的普通股 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股用于票据结算 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务类股票发行 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额 (亏损) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 计入 利息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 票据转换衍生负债重新分类 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行B系列投资优先股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注销长期债务的普通股 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股用于票据结算 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务相关方发行股票 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务类股票发行 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行B系列优先股转换普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额 (亏损) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 计入 利息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 票据转换衍生负债重新分类 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股用于票据结算 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务类股票发行 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额 (亏损) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 4 |
| 目录 |
| 其他内容 | 普普通通 | 留用 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 A股 | 优先股 B股 | 普通股 股 | 实缴 | 库存 | 收益 | 财务处 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应付 | (赤字) | 库存 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年12月31日 | $ | - | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 计入 利息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 票据转换衍生负债重新分类 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行B系列优先股 ，用于正在进行的研究和开发 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行B系列优先股转换普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定向增发普通股发行 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行 普通股，用于票据转换和结算 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务相关方发行股票 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务类股票发行 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行用于清偿债务的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额 (亏损) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 计入 利息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 票据转换衍生负债重新分类 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股，用于票据转换和结算 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额 (亏损) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 计入 利息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 票据转换衍生负债重新分类 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股，用于票据转换和结算 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务类股票发行 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
| 5 |
| 目录 |
美国 国际控股公司
压缩 现金流量表合并表
(未经审计)
| 截至年底的年度 | 截至年底的年度 | |||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净收益(亏损)与净现金(用于经营活动)进行调整： | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 衍生负债的变动 | ( | ) | ||||||
| 折旧 | ||||||||
| 衍生品费用 | - | |||||||
| 贷款宽免 | ( | ) | - | |||||
| 租赁结算收益 | ( | ) | - | |||||
| 利息支出 | - | |||||||
| 估算利息支出 | ||||||||
| 处置损失 | ||||||||
| 结清贷款损失 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 为所提供的服务发行的股票 | ||||||||
| 为进行中的研究和开发而发行的股票 | - | |||||||
| - | ||||||||
| 经营性资产(增加)减少： | ||||||||
| 超出账单的费用 | - | ( | ) | |||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 租金按金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (减)经营负债增加： | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计应付利息 | ||||||||
| 应计赔偿关联方 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 超出成本和预计收益的账单 | - | ( | ) | |||||
| 净现金(用于经营活动) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 物业和设备的资本支出 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 借款关联方的收益 | - | |||||||
| (偿还)借款关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资本租赁本金支付 | - | ( | ) | |||||
| 借款收益 | ||||||||
| (偿还)借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售股票所得款项 | ||||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物： | ||||||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易： | ||||||||
| 普通股注销 | $ | $ | ||||||
| 资本租赁 | $ | $ | ||||||
| 为转换票据而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为清偿贷款而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据贴现 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 发行B系列投资债券 | $ | $ | ||||||
| 租约先例 | $ | $ | ||||||
| 以股份结算的关联方票据 | $ | $ | ||||||
| 衍生债务的清偿 | $ | $ | ||||||
| 应付股票 | $ | $ | ||||||
附注 是这些财务报表的组成部分。
| 6 |
| 目录 |
美国 国际控股公司
合并财务报表附注
九个{BR}截至2021年9月30日的月份
(未经审计)
注 1-演示的依据
所附美国国际控股公司(“AMIH”或“本公司”) 未经审核简明财务报表 乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”) 及表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。根据适用的中期财务报告规则和规定，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息 或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括全面展示财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注 。管理层认为， 随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，这些调整由正常经常性性质组成， 这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的 未经审计的简明财务报表应与截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告一并阅读。截至2021年9月30日的9个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
新冠肺炎疫情对合并财务报表的影响 。2019年新型冠状病毒病的爆发 (“新冠肺炎“)，它于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球流行病，公共卫生和政府当局为控制和抗击其爆发和传播而采取的 相关应对措施严重影响了美国和世界经济，健康水疗服务、营养补充剂和我们提供的其他业务的市场在2020年第一季度末期间一直持续到2020年底和2021年。政府要求 “呆在家里”和类似的命令到目前为止，未来可能会阻止我们运营。在2020年末，我们 决定停止我们的VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa门店的运营，原因是 客户数量减少以及这些设施的人员配备问题，这两个地点都是由于大流行而导致的。此外，我们的Legend Nutrition商店的销售额 大幅下降，原因是社交订单疏远，以及在2020年间愿意去实体店的顾客减少。 联想营养的租约已于2021年1月31日到期，该公司选择不续签租约，关闭了 门店，并将不再继续从事这一业务。我们还决定在2021年7月左右停止提供建筑服务。
截至本报告日期， 我们的业务有限，主要由ZipDoctor，Inc.、Life Guru，Inc.和EPIQ MD，Inc.组成。
展望未来，经济衰退，包括持续爆发的新冠肺炎带来的经济衰退，可能会对我们的服务需求和经营业绩产生负面影响。 我们运营或劳动力供应的任何长期中断都可能对我们的经营业绩、现金流和满足持续偿债要求的能力产生重大不利影响。随着新冠肺炎疫情的爆发和政府对此的应对措施的继续，上述所有问题在未来可能会加剧 。
| 7 |
| 目录 |
注 2-组织、所有权和业务
在2018年5月31日之前，该公司为93.2%
美国国际工业公司拥有的子公司(“美国“或”阿明“)(场外交易代码：AMIN)。
自2018年5月31日起，公司发布限制性普通股的股份。作为普通股发行的结果，控制权发生了变化。美国国际工业公司的所有权从
93.2%
到
于2019年4月12日，本公司与Novopelle Diamond，LLC (“Novopelle”)及Novopelle的所有三名成员订立换股协议(“协议”)，据此，本公司向德克萨斯州有限公司Novopelle Diamond，LLC(“Novopelle”)的成员(三名个人) 发行18,000,000股本公司普通股 ，以收购Novopelle的100%会员权益。这些股票的发行代表着公司控制权的变化。 在发行股票的同时，代表Novopelle的三名前成员雅各布·科恩、埃斯特班·亚历山大和艾伦·埃尔南德斯分别当选为公司董事会成员和公司首席执行官、首席运营官和首席营销官 (前提是亚历山大先生和埃尔南德斯先生不再担任公司的高级管理人员或董事)。 埃弗雷特·巴西和查尔斯·扎西出于会计目的，本次交易被视为反向收购，本公司仍为母公司，Novopelle(后来更名为VISSIA McKinney，LLC) 成为本公司的全资子公司。
2020年4月28日，本公司在得克萨斯州注册了一家全资子公司ZipDoctor，Inc.(“ZipDoctor”)。ZipDoctor计划通过新开发的基于月度订阅的在线远程医疗平台，为其客户提供无限制、全天候访问获得董事会认证的医生以及有执照的精神和行为健康顾问和治疗师。 ZipDoctor于2020年8月推出 ，截至2021年9月30日的季度已产生名义收入。
于2020年5月15日，本公司与位于特拉华州的Global Career Networks Inc.(“GCN”)签订了证券购买协议(“SPA”)，后者是特拉华州的Life Guru，Inc.(“Life Guru”)的唯一所有者。 根据SPA，本公司从GCN手中收购了Life Guru 51%的权益。作为购买Life Guru 51%股权的代价 ，本公司向GCN发行了500,000股当时新指定的B系列可转换优先股，协议价值为500,000美元(每股1.00美元)，并同意在达到某些里程碑时，向GCN额外发行最多1,500,000股B系列可转换 优先股(协议价值为1,500,000美元)。
未经审计的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目：VISSIA McKinney，LLC (f/k/a Novopelle Diamond，LLC)、VISSIA Waterway，Inc.(F/k/a Novopelle Waterway，Inc.)、Novopelle Tyler，Inc.，Legend Nutrition，Inc.， Capitol City Solutions USA，Inc.Epiq MD，Inc.，Zip.
附注 3-最近发布的会计声明
自指定生效日期起，财务会计准则委员会(“FASB”)或公司采用的其他准则制定机构会 不时发布新的会计公告。除非另有讨论，否则公司相信 最近发布的尚未生效的准则的影响不会对其采用后的综合财务状况或运营结果产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13， 《公允价值计量(话题820)》。本标准修改了与公允价值计量相关的披露要求， 从2019年12月15日之后开始的会计年度和这些会计年度内的中期对所有实体有效。允许提前 采用。根据具体的披露要求，前瞻性或追溯性实施有所不同。标准 还允许在发布时尽早采用任何删除或修改的披露，同时将附加披露的采用推迟到生效日期 。本公司采用ASU第2018-13号于2020年1月1日生效，并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响 。
2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2019-12号文件，“简化所得税核算(740主题)”。此标准简化了所得税的会计处理 。本标准适用于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期 。所有实体都允许及早采用。本公司采用ASU 2019-12，自2021年1月1日起生效 ，对本公司的合并财务报表没有影响。
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06号文件，“债务-具有转换和其他期权的债务(子题470-20)和衍生工具 和对冲-实体自有权益合约(子题815-40)”(“ASU 2020-06”)。 ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换的 实体自有权益工具和合同。 ASU 2020-06发布了ASU 2020-06，“债务-带有转换和其他期权的债务(子题470-20)和衍生工具 和对冲-实体自有权益合约(子题815-40)”(“ASU 2020-06”)。ASU是FASB简化计划的一部分，该计划旨在 降低美国GAAP中不必要的复杂性。亚利桑那州立大学的修正案在2023年12月15日之后的财年和这些财年的过渡期内有效。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务报表的影响。
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附注 4-财产和设备
持续运营的财产 和设备在2021年9月30日和2020年12月31日如下：
财产和设备明细表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 租赁权的改进 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 减去累计折旧和摊销 | ||||||||
| 净资产和设备 | $ | $ | ||||||
在2021年9月30日和2020年12月31日，来自停产运营的财产和设备如下：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 租赁权的改进 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 减去累计折旧和摊销 | ||||||||
| 净资产和设备 | $ | $ | ||||||
由于停止运营，租赁设备67,336美元在2021年第一季度退还，公司在处置中产生了5,902美元的损失，目前没有到期债务。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的持续运营折旧和摊销费用分别为3412美元和3073美元。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的非持续运营折旧和摊销费用分别为12122美元和38283美元。
附注 5-商誉
截至2021年9月30日，与2019年10月收购位于德克萨斯州麦肯尼的一家维生素、补充剂和营养品零售店相关的资产的商誉为0美元。
商誉 不摊销，但每年或在存在潜在减值指标时进行减值评估。商誉减值的年度评估 基于估值模型，其中包含了对预期未来现金流和运营计划的假设和内部预测 。该公司认为，这些假设也可与其他市场参与者使用的假设相媲美。 本公司认为有必要对截至2020年12月31日的年度进行减值调整，因为商誉 不能证实未来的现金流。因此，29689美元的商誉在2020年第四季度全部减损。
附注 6-许可协议
于2019年6月27日，本公司与Novo Medspa Addison Corp(“Novo Medspa”) 签署独家许可协议，向本公司提供Novopelle品牌的独家使用权，并在全球范围内 建立新的Novopelle品牌Medspa分店(“独家许可”)。作为独家许可的代价，公司向Novo Medspa一次性支付了40,000美元的现金，并向Novo Medspa发行了250,000股公司普通股。公司普通股中的250,000股价值为每股0.10美元或25,000美元。
在2019年第四季度，公司开设了一个新的Medspa分店，并根据独家许可协议向Novo Medspa一次性支付了30,000美元的现金作为新的 分店费用。
2020年5月13日，公司向Novo Medspa发出终止2019年6月27日许可协议的通知，以追求公司 随后希望建立和发展自己的品牌，并可以灵活地提供当时在Novopelle品牌地点无法提供的 额外产品和服务，该通知立即生效。因此，95,000美元的许可证在2020年第二季度全面受损 。
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附注 7-其他资产
2020年5月15日，本公司与全球
职业网络公司，特拉华州的一家公司(The“卖方”),
(A) 完全运营的LifeGuru.me网站完成后，500,000股B系列优先股；
(B) 300辆教练在LifeGuru.me签约时，500,000股B系列优先股；以及
(C) 当1,000名教练在LifeGuru.Me签约时，购买500,000股B系列优先股。
公司500,000股B系列优先股的公允价值为605,488美元， 等于授予时的每股普通股市价乘以B系列优先股转换后可发行的等值普通股数量。 公司在收盘时发行的500,000股B系列优先股的公允价值为605,488美元。 这等于授予时的每股普通股市场价格乘以转换后可发行的等值普通股数量。 .
由于截至2020年12月31日围绕里程碑的不确定性， 公司未确认与里程碑股票相关的任何负债。
持有51%股份的子公司是一家合并实体，要求在截至2021年9月30日的9个月的综合运营报表 中列报非控股权益。由于截至2021年9月30日，该实体的活动极少，因此在截至2021年9月30日的期间，资产和负债微乎其微，没有非控股权益。 由于该资产不能证实未来的现金流，公司决定在所列期间进行减值调整。 对LifeGuru的投资为$在2020年第四季度被完全减损。
2021年第一季度，公司发行了500,000股B系列优先股，以达到第二个里程碑(里程碑(B))。 本公司在该授予日成交时发行的500,000股B系列优先股的公允价值为601,852美元， 等于授予时的每股普通股市场价格乘以B系列优先股转换后可发行的等值普通股数量 。这笔费用用于工艺研究和开发。
由于里程碑的不确定性， 公司没有确认与里程碑股票相关的任何负债。
由于 自成交以来已过去一年多，卖方赚取上述(A)和(C)项所述里程碑股票的权利已过期 。
附注 8-资本租赁
2020年6月17日，该公司与一家供应商签订了一项协议，购买其水疗中心运营所使用的设备。根据 协议，该公司同意分24期支付总计44,722美元，或每月1,819美元加税。截至2020年12月31日，此资本租赁的未偿还余额 为34,987美元。由于停产，公司于2021年第一季度退还了设备。该公司减值1,455美元，以使资产降至负债的价值。
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| 目录 |
2020年7月14日，该公司与一家供应商签订了一项协议，购买其水疗中心运营所使用的设备。根据 协议，该公司同意分24期支付总计44,722美元，或每月1,819美元加税。截至2020年12月31日，此资本租赁的未偿还余额 为31,457美元。由于停产，公司于2021年第一季度退还了设备。该公司减值5991美元，以使资产降至负债的价值。
附注 9-经营性使用权租赁责任
2019年1月1日，本公司通过了修订后的会计准则更新号2016-2租赁(主题842)，取代了主题840下的租赁 会计指导，一般要求承租人确认资产负债表上的经营和融资租赁负债以及相应的 使用权(ROU)资产，并围绕租赁安排产生的现金流的数量、时间和不确定性 提供加强的披露。
截至2021年9月30日，该公司有三(3)份符合会计准则编码(ASC)842的租赁协议。
位置 1-Capitol City Solutions USA，Inc.
2020年1月1日，公司确认了与地点1相关的经营性使用权资产113,794美元和 经营性租赁负债113,794美元。租赁期为六十一(61)个月，将于2025年1月到期。
以下是截至2021年9月30日租赁负债到期日的年度时间表：
租赁负债到期日附表
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未贴现现金流合计 | ||||
| 扣除计入利息( | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ |
截至2021年9月30日的9个月内，与此位置相关的总租金为20,466美元。2020年12月31日与该地点相关的经营租赁使用权资产 净余额为81,437美元。
由于
VISSIA Waterway，Inc.和Vissia McKinney LLC停止运营，相关使用权资产为186,162美元及$
位置 2-VISSIA McKinney，LLC
2019年1月1日，公司确认了与地点1相关的经营性使用权资产287,206美元和营业租赁负债294,774美元。租赁期为八十四(84)个月，将于2025年11月到期。
以下是截至2021年9月30日租赁负债到期日的年度时间表：
租赁负债到期日一览表
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未贴现现金流合计 | ||||
| 扣除计入利息( | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ |
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| 目录 |
2021年9月5日，Vissia McKinney，LLC与其房东就位于德克萨斯州麦金尼市Collin McKinney Parkway，邮编75070
的租赁物业签订了一份解除协议，根据协议，房东同意解除Vissia McKinney在租赁项下的剩余义务，以换取总计22,500美元，其中10,000美元连同位于
房产的家具和固定装置支付给房东，剩余的12,500美元已支付截至2021年9月30日的9个月内，与此地点相关的租金总支出为
美元
位置 3-VISSIA Waterway，Inc.
2020年1月1日，该公司确认了与地点2相关的经营性使用权资产234,485美元和 经营性租赁负债234,485美元。租赁期为六十(60)个月，将于2024年12月到期。
以下是截至2021年9月30日租赁负债到期日的年度时间表：
租赁负债到期日附表
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 未贴现现金流合计 | ||||
| 扣除计入利息( | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ |
截至2021年9月30日的9个月内，与此位置相关的 总租金为0美元。2021年9月30日与该地点相关的运营租赁使用权资产 净余额为0美元，由于停止运营而全部减值。
附注 10-关联方应计赔偿
截至2021年9月30日，应计薪酬
为103,500美元，相当于#美元
附注 11-应付票据
截至2021年9月30日，应付票据如下：
应付票据明细表
| 日期为2019年7月8日的付款给个人的票据，票面金额为$ |
||||
| 日期为2020年7月7日的应付票据，票面金额为$，利息在年息%；到期日期：。这张纸币是不安全的。 | $ | |||
| 应付票据$日期为2020年8月5日，现金为$，利息在年息%；到期日期：。年利率将提高到%(如果为默认值)。本票为可转换本票。换算价格等于普通股十年内最低单日成交量加权平均价(VWAP)的百分比()转换日期之前的交易日期间，折扣率为%。票据、累算利息及提早还款罚款合共$在截至2021年3月31日的三个月内支付。 | ||||
| 减去：还款 | ( |
) | ||
| 应付票据$日期为2020年8月11日，现金为$，扣除原始发行折扣$后的净额，一次性利息收费为应付和到期的百分比。票据的未偿还余额将增加%(如果为默认值)。本票为可转换本票。转换价格等于$的较低值每股或普通股十年内最低单日成交量加权平均价(VWAP)的百分比()转换日期之前的交易日期间，折扣率为%。票据及应累算利息合共$是通过发行以下文件来解决的本公司普通股及$现金。票据和应计利息折算为$。每股，并以价值$$的额外股份结算每股。因此，该公司在清偿贷款时记录了#美元的损失。在截至2021年3月31日的三个月内。 | $ | |||
| 减去：还款 | ( |
) | ||
| 12 |
| 目录 |
| 应付票据$日期为2020年9月14日，现金为$，利息在年息%；到期日期：。年利率将提高到%(如果为默认值)。本票为可转换本票。换算价格等于普通股十年内最低单日成交量加权平均价(VWAP)的百分比()转换日期之前的交易日期间，折扣率为%。票据、累算利息及提早还款罚款合共$在截至2021年3月31日的三个月内支付。 | $ | |||
| 减去：还款 | ( | ) | ||
| 日期为2020年9月11日的应付给无关方的票据，金额为$，无利息，按需到期。 | $ | |||
| 日期为2020年9月16日的应付给无关方的票据，金额为$，无利息，按需到期。 | $ | |||
| 应付票据$日期为2020年10月12日，现金为$，利息在年息%；到期日期：。年利率将提高到%(如果为默认值)。本票为可转换本票。转换价格等于出租人$。每股或普通股十年内最低单日成交量加权平均价(VWAP)的百分比()转换日期之前的交易日期间，折扣率为%。票据及累算利息合共$被转换成在截至2021年6月30日的季度内，公司在附注条款内的普通股。 | $ | |||
| 减去：还款 | ( | ) | ||
| 应付票据$日期为2020年11月13日，现金为$，利息在年息%；到期日期：。年利率将提高到%(如果为默认值)。本票为可转换本票。换算价格等于普通股十年内最低单日成交量加权平均价(VWAP)的百分比()转换日期之前的交易日期间，折扣率为%。票据、累算利息及提早还款罚款合共$在截至2021年3月31日的三个月内支付。 | $ | |||
| 减去：还款 | ( | ) | ||
| 应付票据$日期为2020年12月2日，现金为$，利息在年息%；到期日期：。年利率将提高到%(如果为默认值)。本票为可转换本票。换算价格等于普通股十年内最低单日成交量加权平均价(VWAP)的百分比()转换日期之前的交易日期间，折扣率为%。票据、累算利息及提早还款罚款合共$在截至2021年3月31日的三个月内支付。 | $ | |||
| 减去：还款 | ( | ) | ||
| 13 |
| 目录 |
| 应付票据$日期为2021年1月6日，现金为$，利息在年息%；到期日期：。年利率将提高到%(如果为默认值)。本票为可转换本票。转换价格等于出租人$。或普通股七年内最低日成交量加权平均价(VWAP)的百分比()转换日期之前的交易日期间，折扣率为%。票据及应累算利息合共$被转换成在截至2021年6月30日的季度内，公司在附注条款内的普通股。 | $ | |||
| 减：转换 | ( | ) | ||
| 应付票据$日期为2021年1月6日，现金为$，利息在年息%；到期日期：。年利率将提高到%(如果为默认值)。本票为可转换本票。转换价格等于出租人$。或普通股七年内最低日成交量加权平均价(VWAP)的百分比()转换日期之前的交易日期间，折扣率为%。票据及应累算利息合共$被转换成在截至2021年6月30日的季度内，公司在附注条款内的普通股。 | $ | |||
| 减：转换 | ( | ) | ||
| 应付票据$日期为2021年3月30日，现金为$，利息在年息%；到期日期：。年利率将提高到%(如果为默认值)。本票为可转换本票。转换价格等于出租人$。或普通股七年内最低日成交量加权平均价(VWAP)的百分比()转换日期之前的交易日期间，折扣率为%. | $ | |||
| 应付票据$日期为2021年3月30日，现金为$，利息在年息%；到期日期：。年利率将提高到%(如果为默认值)。本票为可转换本票。转换价格等于出租人$。或者普通股七年内最低日成交量加权平均价(VWAP)的百分比()转换日期之前的交易日期间，折扣率为%. | $ | |||
| 减：转换 | ( | ) | ||
| 应付票据$日期为2021年6月24日，现金为$，利息在年息%；到期日期：。年利率将提高到%(如果为默认值)。本票为可转换本票。转换价格等于出租人$。或普通股七年内最低日成交量加权平均价(VWAP)的百分比()转换日期之前的交易日期间，折扣率为%. | $ | |||
| 减：转换 | ( | ) | ||
| 14 |
| 目录 |
| 应付票据$日期为2021年6月24日，现金为$，利息在年息%；到期日期：。年利率将提高到%(如果为默认值)。本票为可转换本票。转换价格等于出租人$。或普通股七年内最低日成交量加权平均价(VWAP)的百分比()转换日期之前的交易日期间，折扣率为%. | $ | |||
| 减：转换 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日，公司有一笔短期预付款，金额为$支付给 无关联方，无利息且按需到期。 | $ | |||
| $ | ||||
| 减去：未摊销折扣 | ( | ) | ||
| 总计 | $ | |||
| 短期可转换票据，扣除$折扣后的净额 | $ | |||
| 长期可转换票据，扣除$的折价 | $ | |||
| 短期不可转换票据--持续经营 | $ | |||
| 短期不可转换票据-非持续经营 | $ | |||
| 长期不可转换票据 | $ |
附注 12-关联方贷款
关联方贷款明细表
| 于2019年4月12日，本公司分别与Daniel Dror、Winfred Fields及前董事Everett Bassie及Charles Zeller(以下简称“本公司”)订立个别换股协议及本票。AMIH股东“)，据此，AMIH股东同意取消和交换总计他们的AMIH普通股。公司发行个人本票，本金总额为#美元。 | $ | |||
| 减：转换 | ( | ) | ||
| 应付给公司首席执行官的父亲Isaak Cohen的票据，日期为2019年6月21日，金额为$ | ||||
| 应付给公司首席执行官的父亲Isaak Cohen的票据，日期为2019年9月9日，面额为$ |
| 15 |
| 目录 |
| 截至2021年9月30日，公司有一笔短期应付票据，金额为$ | ||||
| 截至2021年9月30日，应付给公司首席执行官兼董事会成员雅各布·科恩的未偿还贷款余额为$ | ||||
| $ | ||||
| 减去：未摊销折扣 | ||||
| 总计 | $ | |||
| 关联方长期贷款 | $ | |||
| 关联方短期贷款--持续经营 | $ | |||
| 关联方短期贷款--停产经营 | $ |
附注 13-衍生负债
可按市价折价兑换的票据 被视为嵌入衍生品。
根据 财务会计准则委员会(“FASB”)，美国公认会计准则，会计准则编纂，“衍生品和对冲”，ASC主题815(“ASC 815”)要求所有衍生金融工具以公允价值记录在 资产负债表上。交易所交易证券和衍生品的公允价值以市场报价为基础。在没有现成的市场价格的情况下，公允价值是使用基于市场的定价模型来确定的，该定价模型结合了容易观察到的 市场数据，需要判断和估计。
公司的可转换票据已根据 票据中包含的转换功能的条款和条件进行了评估，以确定它们是代表ASC 815规定的嵌入衍生工具还是独立衍生工具。本公司 确定，票据中包含的转换特征总额为1,575,083美元，是一种独立的衍生工具 ，符合ASC 815关于负债分类的要求。因此，票据中衍生金融工具的公允价值 作为负债反映在公司的资产负债表中。 可转换票据的衍生金融工具的公允价值在票据发行之日使用格子模型计量，并将在随后的每个资产负债表日期再次计量 。衍生金融工具公允价值的任何变动在每个资产负债表日记录为营业外、非现金收入或费用 。衍生负债将于转换时重新分类为额外实收资本。
| 16 |
| 目录 |
可转换票据衍生品于2020年12月31日、发行时、转换时和2021年9月30日进行估值，如下表所示 。
可转换票据衍生工具一览表
| 截至2020年12月31日的衍生负债 | $ | |||
| 新纸币发行时的初始衍生负债 | ||||
| 初始损失 | ( | ) | ||
| 转换 | ( | ) | ||
| 按市值计价变化 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的衍生负债 | $ |
截至2021年9月30日，本公司的衍生负债为837,350美元，在截至2021年9月30日的9个月中记录的衍生负债变动为508,808美元。
以下 假设用于评估与票据相关的衍生负债：
| - | 股价将随公司预计的波动率而波动； | |
| - |
根据每个估值期的年化分析得出的预测波动率曲线基于公司的历史波动率
，每个票据的剩余期限范围为 | |
| - | 公司不会赎回这些纸币； | |
| - | ||
| - | 公司将按季度在市场上筹集资金，这可能会引发重启事件；以及 | |
| - | 如果公司没有违约， 持有人将每月转换票据。 |
以下 假设用于评估与票据相关的权证衍生工具负债：
| - | 股价将随公司预计的波动率而波动； | |
| - |
根据每个估值期的年化分析得出的预测波动率曲线基于公司的历史波动率
，每个票据的剩余期限范围为 | |
| - |
使用固定的$ | |
| - | 公司将按季度在市场上募集资金，这可能会引发重置事件； | |
| - | 现金流使用无风险利率贴现至净现值；贴现率基于实际基于剩余期限 的无风险利率。 | |
| - | ||
| - |
持有人将持有权证至到期日( |
附注 14-未完成合同超过账单的成本和估计收益
公司有两份正在进行的主要长期合同，已在截至2020年12月31日的一年内完成。已开始 长期合同的工作，这些合同将在以下期间产生成本和收益：
未完成合同超过账单的成本和估计收益明细表
| 作业 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 合同收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 合同COGS | ||||||||
| 其他COG | ||||||||
| 总COGS总COGS | ||||||||
| 毛利 | - | |||||||
| 完工百分比(POC) | % | % | ||||||
| 收入-PoC | ||||||||
| 票据至今 | $ | $ | ||||||
| 超出未完成合同账单的成本和估计收益 | $ | $ | ||||||
| 17 |
| 目录 |
未开票的 应收账款在根据合同条款开票时重新分类为应收账款 ，这些应收账款仅代表无条件的付款权利，但随时间推移而变化。合同负债是指向客户开出的金额超过迄今确认的收入 ，截至2020年12月31日为0美元。在截至2020年12月31日的一年中，该公司确认诺曼底和Gateway两个建设项目的收入为5640,707美元，涉及此类合同资产。截至2020年12月31日，与合同 资产相关的所有已发生成本均已开单并收取。在截至2021年9月30日的9个月中，没有发生任何活动。
附注 15-股本
优先股 股
公司被授权发行最多500万，000,000优先股股票，$面值，其中3股被指定为A系列优先股
，2,000,000股被指定为B系列优先股，
余额
A系列优先股的 持有者没有股息权、清算优先权和转换权。只要 A系列优先股的任何股票仍在发行和发行，A系列优先股的持有者就所有股东事项 拥有相当于总投票权60%(60%)的投票权。根据公司的选择，A系列优先股可按每股1.00美元赎回。
B系列优先股的 持有人在完全转换的基础上享有与普通股股东相同的股息权利，有权 获得与向本公司普通股持有人分派本公司任何资产的同等股息，但 不得先于任何优先证券持有人。根据B系列优先股持有人 的选择权，每股B系列优先股可转换为该数量的公司普通股，等于1美元除以紧接收到转换通知日期 前五个交易日的公司普通股成交量加权平均价格的90%，但不得超过公司已发行普通股的4.999% 。B系列优先股的持有者没有投票权。
2021年第一季度，该公司向第三方发行了500,000股B系列优先股，用于与研发相关的服务。这些股份随后被转换为 普通股。这些股票的价值为601,582美元。
公司有一个 截至2021年9月30日和2020年12月31日的A系列已发行优先股股份 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，B系列优先股已发行 并已发行。
普通股 股
公司被授权发行最多195,000,000股普通股，面值0.0001美元，其中于2021年9月30日发行和发行的普通股为80,328,964股，于2020年12月31日发行并发行的普通股为55,066,855股。
2021年1月12日，本公司发行了708,750股普通股，并支付了50,000美元与非关联方结算了一张日期为 2020年8月11日的票据。该公司在清偿贷款时录得亏损58,059美元。
2021年2月2日，本公司向非相关第三方投资者发行了20万股本公司普通股，以换取10万美元现金。
| 18 |
| 目录 |
在
2021年第一季度，该公司发行了1180万公司普通股，代价为员工和非员工顾问提供的服务，对价为
。这些股票的价值为$。
在 2021年第一季度，公司向投资者发行了2,730,548股普通股，以换取根据已发行可转换票据的条款和条件所欠的502,050美元的本金和应计利息。
2021年第一季度，该公司向第三方发行了500,000股B系列优先股，用于与研发相关的服务。这些股票随后被 转换为普通股。这些股票的价值为601,582美元。
在 2021年第二季度，公司向投资者发行了3,800,894股普通股，以换取根据已发行可转换票据的条款和条件所欠的416,636美元的本金和应计利息。
在
2021年第三季度，公司发行了915,000公司普通股
，作为员工和非员工顾问提供服务的对价。股票
的价值为$
在
2021年第三季度，公司发行了3049,304份向投资者出售普通股，以换取$
注 16-持续经营
编制这些 综合财务报表的前提是，本公司将继续作为持续经营企业，考虑在可预见的未来在正常业务过程中 变现资产和清偿负债。
如所附财务报表所示，公司持续经营净亏损7,498,626美元截至2021年9月30日的9个月
和持续运营净亏损$
注 17-不确定性
在正常业务过程中，本公司可能成为涉及各种事项的诉讼的一方。诉讼的影响和结果(如果有)受固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害 其业务。本公司相信，任何此类当前诉讼的最终解决方案不会对我们持续的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
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罗伯特·霍尔登VS AMIH
2019年10月14日，本公司前首席执行官Robert Holden向德克萨斯州哈里斯县地区法院提交了针对本公司的请愿书和临时限制令申请，称本公司正在阻止Holden先生在公开市场交易其股票的合法权利，并进一步试图宣扬他对他在2018年5月31日或前后因接受本公司首席执行官一职而收到的3800,000股股票的权利。本公司坚持认为， Holden先生没有权利获得这些股票，因为他违反了将数字营销业务转让给 公司的义务，随后不久(2018年8月15日左右)辞去了本公司的职务，并通过 欺诈获得了这些股票。2019年11月11日，本公司根据德克萨斯州公民参与法 (TCPA)发布了驳回动议，指出除非Holden先生能够通过“明确和具体的证据”为其索赔的每个基本要素建立表面证据，否则任何宣告性判决和违约索赔都将被驳回。在试图将 案件发回联邦法院后，该公司提交了修改后的提交其TCPA动议的通知，以便于2020年5月18日提交， Holden未能及时回应该动议。2020年5月18日，公司提交了回复，支持其根据TCPA提出的 解雇动议，但于2020年6月3日被驳回。紧接着，本公司于2020年6月4日提交了加速非正审上诉通知，就驳回根据TCPA提出的驳回动议以及初审法院未能裁决 公司对Holden回应的及时性的异议提出上诉。这一行动的结果, 而这起诉讼的最终结果目前还不得而知 ，前提是该公司打算对诉讼中提出的索赔进行激烈的辩护。
AMIH 与Winfred Fields
于2019年11月11日，本公司向本德堡县第458区司法法院提交了针对股东Winfred Fields的原始请愿书和陪审团要求，要求赔偿与违约和欺诈相关的指控。本公司于2019年4月12日或前后与Fields先生签订交换 协议，根据该协议，Fields先生须向本公司投标Fields先生当时拥有的750,000股本公司普通股(“交换股份”)中合共650,000股，以换取到期日期为2021年4月12日的应付本票，金额为42,500美元(“Fields票据”) (另见“附注12-相关贷款”) 交换协议要求菲尔兹先生立即将交换股票的股票返还给本公司或其指定代理立即注销，并要求菲尔兹先生 保留剩余的100,000股。菲尔兹先生在交换协议中同意，在 菲尔兹先生收到本公司满意的律师意见，即根据 美国证券交易委员会规定，该等股份不受交易限制之前，该等股份不会变得不受限制。在签署交换协议后，Fields先生没有退还交换的股份或获得律师的上述意见 ，而是试图存放和交易交换的股份和受限股份，这直接违反了交换 协议。本公司声称，Fields先生在知情、自愿和欺诈的情况下试图存放和交易交换的股票 ，并正在寻求损害赔偿和公平救济。经过几次为菲尔兹先生服务的尝试，服务在2020年2月3日左右得到了完善 。2020年3月2日，菲尔兹提交了一份回复，大体上否认了所有指控。2020年5月22日, 该公司提交了第一份制作请求 以及披露和发现请求，坚持要求Fields先生提交与欺诈性 交易相关的所有文件，并正在等待对这些请求的发现项目的答复。这一行动的结果目前尚不清楚。 2019年11月，公司从菲尔兹先生手中追回了65万股，这些股票于2019年被注销。
Asher Park，LLC诉Novopelle Tyler
2021年8月11日，Asher Park，LLC(“Asher Park”)向本公司及其子公司Novopelle Tyler，Inc.(“Novopelle Tyler”)提交了一份请愿书，要求就双方于2020年1月8日或前后签署的商业租赁和商业租赁担保协议索赔66,651美元，以占用位于Tyl100套房Asher Way 1058号的零售场所。由于本商业租约是在新冠肺炎疫情爆发前签订的，并且由于疫情期间对零售场所影响的不确定性，诺沃佩尔·泰勒从未正式接管零售场所。2021年9月23日，本公司和Novopelle Tyler提交了一份原始答辩书，否认了 Asher Park提出的指控。该公司驳斥了Asher Park关于不当行为的指控，并打算在这件事上积极为自己辩护。
Stanley Tate d/b/a三角柜VS Capitol City Solutions USA，Inc.
2021年9月10日，受雇于公司子公司Capitol City Solutions USA，Inc.(CCS)的材料供应商和分包商Stanley Tate d/b/a Triangle橱柜(“Tate”)向本公司、CCS和CCS的 建筑客户PC Gateway，LLC(“PC Gateway”)提起诉讼，要求支付Tate向 提供的服务支付77,681美元的赔偿金。(“PC Gateway”)是一家材料供应商和分包商，受雇于该公司的子公司Capitol City Solutions USA，Inc.(CCS)。该公司对该公司及其建筑客户PC Gateway，LLC(“PC Gateway”)提出申诉，要求支付Tate声称 提供的服务金额77,681美元。本公司和CCS直到2021年10月21日左右才正式提供服务。2021年10月25日，公司和CCS提交了一份原始答复，否认了Tate提出的指控，因为Tate未能提供他们受雇提供的服务 ，并要求绝大多数可信证据提供严格的证据。该公司驳斥了泰特有关不当行为的指控 ，并打算在这件事上积极为自己辩护。
Capitol City Solutions USA，Inc.与Peak Living，LLC和PC Gateway，LLC
2021年11月1日，公司的子公司Capitol City Solutions USA，Inc.(CCS)向PC Gateway和Peak Living，LLC(“Peak Living”)提交请愿书，要求支付交付给Peak Living的最终发票金额2,069,908 ，这是欠CCS的大量附加费(包括但不限于除湿器、各种材料 成本和人工增加，代码)的余额在CCS 为Peak Living完成的整个项目期间，Peak Living指示CCS进行超出原合同协议范围的额外工作，并完全 理解CCS预计将按公平市场价值补偿额外的劳动力和材料。除了寻求实际和法定损害赔偿外，CCS还寻求追回律师费、判决前和判决后利息、法院费用 ，并进一步对PC Gateway财产(称为网关村)设定宪法留置权，该财产位于德克萨斯州博蒙特(77705)第12街2825号，是诉讼的标的。
注 18-停产运营
在 2020年间，该公司决定停止其VISSIA McKinney、VISSIA Waterway和Legend Nutrition的运营。VISSIA McKinney、VISSIA Waterway和Legend Nutrition已在随附的合并财务报表中显示为非连续性运营。 VISSIA McKinney、VISSIA Waterway和Legend Nutrition的运营结果已在附带的 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的合并运营报表中作为非连续性运营列示，总结如下：
停产明细表
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ( | ) | ||||||
| 净损失 | $ | $ | ( | ) | ||||
注 19-后续事件
2021年10月5日，公司向一名投资者发行了800,000股普通股，以换取根据日期为2021年6月24日向FirstFire Global发行的6%可转换本票的条款和条件所欠的33,680美元的本金和应计利息 。
2021年11月11日，公司向一名投资者发行了500,000股普通股，以换取根据日期为2021年6月24日向FirstFire Global发行的6%可转换本票的条款和条件欠下的22,100美元本金和应计利息。
管理层 已评估从2021年9月30日至财务报表发布日期的所有后续事件，以供后续事件 披露考虑。由于本次评估的结果，不认为有必要对截至2021年9月30日的9个月的财务报表进行任何更改。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
引言
下面的 讨论应与本报告其他部分包含的美国国际控股公司财务报表和附带的 注释一起阅读。
所有 提及的年份都与特定年份截至12月31日的会计年度有关。
本 信息应与我们于2021年4月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(“年度报告”)中包含的中期未经审计财务报表及其附注、已审计财务报表和附注以及“第二部分--管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”(“年度报告”)中包含的中期未经审计财务报表及其附注一并阅读。
以下使用和以其他方式定义的某些 大写术语的含义与上文“第一部分-财务信息-项目1.财务报表”下我们未经审计的合并财务报表的脚注中赋予的含义相同。
本报告中使用了我们的 徽标以及我们的一些商标和商号。本报告还包括属于他人财产的商标、商号和服务 标记。仅为方便起见，本报告中提及的商标、商标名和服务标记可能会 不带®、™和SM符号出现。提及我们的商标、商标和服务标志并不意味着 我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利或适用许可人的权利(如果有)，也不会在适用法律下最大限度地主张其他知识产权的所有者对其权利的 。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司建立关系、 或由任何其他公司背书或赞助我们。
本报告中使用的 市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告 或我们认为可靠的其他独立来源。行业出版物和第三方研究、 调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们 不能保证此类信息的准确性或完整性。我们对本报告中包含的所有披露信息负责。 我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。虽然我们不知道本报告中提供的任何第三方信息存在任何 错误陈述，但他们的估计，尤其是与预测相关的估计， 涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，可能会根据各种因素而发生变化，包括在下面标题为“风险因素”一节中讨论并通过引用并入其中的因素 。这些因素和其他因素可能会 导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。这里包括的一些市场和其他数据，如 以及竞争对手与美国国际控股公司有关的数据，也是基于我们的善意估计。
除非 上下文另有规定，否则所指的“公司”、“我们”、 “美国国际”、“AMIH”和“美国国际控股公司” 具体指的是美国国际控股公司及其合并子公司。
此外，除上下文另有要求外，仅为本报告的目的：
| ● | “交易所 法案“指经修订的1934年证券交易法； | |
| ● | “美国证券交易委员会“ 或”选委会“指美国证券交易委员会；及 | |
| ● | “证券法 “指的是修订后的1933年证券法。 |
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在哪里 您可以找到其他信息
我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得，并可在 此类报告向美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会后不久在我们的网站https://amihcorp.com/investors/.上免费下载我们向美国证券交易委员会提交的文件副本 也可以免费向我们的秘书提出口头或书面请求，我们的秘书可以通过 本报告封面上的地址和电话联系。我们的网址是https://amihcorp.com.我们网站上的或可能通过我们网站访问的 信息未通过引用并入本报告，因此不应视为 本报告的一部分。
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中包含的信息摘要
我们的 管理层对财务状况和运营结果(MD&A)的讨论和分析是在 随附的财务报表和注释之外提供的，以帮助读者了解我们的运营结果、财务状况和现金流 。MD&A的组织方式如下：
| ● | 公司业务 及近期事件。讨论我们的业务和最近影响我们的事件，为MD&A的剩余 提供背景信息。 | |
| ● | 运营计划 。讨论我们前进的战略，以及我们计划如何寻求增加股东价值。 | |
| ● | 运营结果 。对截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的财务业绩进行比较分析。 | |
| ● | 流动性 与资本资源。对我们的财务状况进行讨论，包括对资产负债表信息和现金流的描述 。 | |
| ● | 关键会计政策和估算 。我们认为重要的会计政策和估计对于理解 我们报告的财务结果和预测中包含的假设和判断非常重要。 |
公司业务 及近期事件
公司业务运营、资产和部门的描述可在公司于2021年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告10-K表中找到，其标题为“第1项.业务”。 除非下文“近期事件”中另有规定，否则10-K表中的此类信息将保持准确和 最新。
最近的 事件
新冠肺炎 展望
2019年新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球流行病，该疾病的爆发以及公共卫生和政府当局为控制和抗击其爆发和传播而采取的相关应对措施严重 影响了美国和世界经济、健康水疗服务、营养补充剂和我们其他业务产品的市场 在2020年第一季度末期间一直持续到2020年底和2021年。政府强制要求“呆在家里” 和类似的命令到目前为止，未来可能会阻止我们运营。在2020年末，我们决定停止我们的VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa门店的运营 ，原因是客户减少以及此类设施的人员配备问题，这两个设施都是由于大流行而 。此外，我们的联想营养商店的销售额大幅下降 ，原因是社会疏远订单和愿意冒险前往实体店的客户减少。 联想营养的租约已于2021年1月31日到期，该公司选择不续签租约，关闭了商店，并将不再 继续从事这一业务。我们还决定在2021年7月左右停止提供建筑服务。
截至本报告日期， 我们的业务有限，主要由ZipDoctor，Inc.、Life Guru，Inc.和EPIQ MD，Inc.组成。
展望未来，经济衰退，包括持续爆发的新冠肺炎带来的衰退， 可能会对我们的服务需求和我们的经营业绩产生负面影响 。我们的运营或可用劳动力的任何长期中断都可能对我们的运营业绩、现金流和满足持续偿债要求的能力产生重大不利影响 。随着新冠肺炎疫情的爆发和政府对此的应对措施的继续，上述所有问题在未来可能会加剧 。
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运营计划
公司总部位于得克萨斯州普莱诺，是医疗供应链多元化的投资者、开发商和资产管理公司。 公司的投资组合包括远程医疗和其他虚拟医疗平台、基于订阅者的初级保健和礼宾 医疗计划、预防性护理解决方案和健康相关资产(如心理和行为健康服务)，以及其 自己的专有生活指导平台。该公司通过直接面向消费者和企业对企业的分销渠道提供各种服务 ，专注于开发、收购和向市场推出我们认为可以提升 全球社区生活质量的技术和解决方案。此外，公司还寻求机会收购和发展那些拥有强大品牌价值、能够产生长期可持续的自由现金流和诱人回报的业务，以便为 所有利益相关者实现价值最大化。
公司打算在未来12个月内通过确定技术、健康和健康领域的收购目标，以有机方式和确定收购目标来继续发展其业务。 具体地说，该公司计划继续对其LifeGuru生活指导平台进行更多和持续的技术改进，进一步开发、营销和宣传其远程医疗平台，并确定战略性的 收购，以补充公司弥合初级保健、预防性保健和健康之间差距的愿景。随着 这些机会的出现，本公司将确定为此类收购和增长融资的最佳方法，其中可能包括 发行额外的债务工具、普通股、优先股或其组合，所有这些都可能导致对现有股东的重大 稀释。
运营结果
收入
我们 截至2021年9月30日的三个月的收入为3831美元，而截至2020年9月30日的三个月的收入为559,493美元。截至2021年9月30日的9个月，我们的收入为17,198美元，而截至2020年9月30日的9个月的收入为5,711,380美元 。2021年收入大幅下降的主要原因是，在截至2020年9月30日的9个月内完成了德克萨斯州盖特尔村公寓和会所重建的两个建设合同，以及德克萨斯州亚瑟港的屋顶更换工程 。2021年前9个月没有有效的建筑合同 ，目前也没有计划在未来获得更多的建筑合同。
我们 根据会计准则编纂(ASC)主题606确认收入。已为 个人或合同池设计了一个五步流程，以使财务报表专注于这一原则。固定价格合同和成本加成合同的收入 按完工百分比法确认，长期合同的收入是根据公司根据实际成本与预计总成本的比率对合同完成百分比的估计来记录的。之所以使用此成本比法 ，是因为管理层认为这是衡量这些合同进展的最佳方法。成本加费用合同的收入是根据在此期间发生的成本加上赚取的费用(按成本比法计算)确认的。 工时和材料合同和费率表合同的收入目前是在工作进行时确认的。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们确认了与ZipDoctor会员收入相关的收入3,831美元和17,198美元。截至2020年9月30日的三个月和九个月的收入 主要来自德克萨斯州盖特威特村的公寓和会所重建以及德克萨斯州亚瑟港的屋顶更换的两个建设合同 。
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收入成本
我们 截至2021年9月30日和2020年9月的三个月的收入成本分别为10,500美元和585,215美元。截至2021年9月30日的9个月，我们的收入成本为25,738美元，而截至2020年6月30日的9个月的收入成本为3,944,528美元。收入成本包括所有直接材料、分包商、人工和某些其他直接成本，以及与合同履行相关的间接 成本，如间接人工和附加福利。销售、一般和管理成本 在发生时计入费用。未完成合同的估计损失拨备是在确定此类损失的期间计提的。 工作绩效、工作条件和估计盈利能力的变化可能会导致成本和收入的修订，这些费用和收入将在确定修订的期间确认。 由工作绩效、工作条件、合同处罚条款、索赔、变更单和结算引起的预计工作盈利能力的变化将计入本期估算的变化。 当索赔有可能实现且金额可以合理确定时，确认对额外合同收入的索赔。
截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入成本主要与ZipDoctor的会员收入相关。
截至2020年9月30日的三个月和九个月的收入成本 主要归因于我们的两份建设合同 ，分别是重建德克萨斯州盖特威特村的公寓和会所，以及更换德克萨斯州亚瑟港的屋顶。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，收入成本占收入的百分比分别为274%和105%，截至2021年9月30日的九个月为150%，而截至2020年9月30日的九个月为69%。与2020年前几个月相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入成本占收入的百分比 有所增加，原因是收入减少 。在2020年间，德克萨斯州盖特村重建公寓和会所的两个建设合同和德克萨斯州亚瑟港屋顶的更换 是我们的主要收入来源。2021年期间，收入成本与ZipDoctor，Inc.的 会员收入相关。
运营费用
截至2021年和2020年9月30日的三个月的一般和行政费用分别为592,283美元和644,754美元，截至2021年和2020年9月30日的9个月的一般和行政费用分别为6,344,163美元和4,034,686美元 。2021年的增长主要是由于截至2021年9月30日的三个月的股票薪酬 为68,609美元和截至2021年9月30日的九个月的4,223,390美元，以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的上市公司发生的专业费用，如法律费用25,440美元和154,033美元，以及财务报告、会计和审计合规金额12,321美元
其他 费用
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，我们分别产生了19,621美元和34,726美元的利息支出，其中481美元和1,066美元分别记录为与关联方贷款相关的计入利息。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，我们分别产生了139,003美元和87,406美元的利息支出，其中1,498美元和 3,345美元分别被记录为与关联方贷款相关的归属利息。
在截至2021年和2020年9月30日的三个月和 截至2021年和2020年9月30日的九个月中，债务贴现摊销 分别为186,521美元和263,534美元，以及1,501,923美元和444,810美元。
我们 在截至2021年9月30日和2020年9月30的三个月中分别有679,988美元的收入和132,977美元的亏损，原因是 衍生品负债发生变化。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，由于衍生品负债的变化，我们分别获得了508,808美元的收入和157,547美元的亏损。有关非现金衍生负债损益的更详细讨论，请参阅上文未经审计财务报表附注 的“附注13-衍生负债”。
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我们 在截至2021年9月30日的三个月的结算收益为45,500美元，而截至2020年9月30日的三个月的结算亏损为234,513美元，而截至2021年9月30日的9个月的结算亏损为12,559美元，而截至2020年9月30日的9个月的结算亏损分别为234,513美元。
停止 操作
我们的VISSIA Waterway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa门店的客户 流量和需求分别在2020年6月和8月与新冠肺炎相关的强制关闭后重新开放，但由于新冠肺炎和疫情对经济的影响，以及由于我们无法预测疫情的持续时间或最终结果， 由于我们有限的资本资源(从2020年10月起生效)，我们决定虽然这些门店已经关闭，但它们不会产生任何收入。持续的 费用，没有相应的收入，可能会对我们的运营结果和现金流产生重大负面影响。另外， Legend Nutrition的租约已于2021年1月31日到期，该公司选择不续签租约，关闭门店，并且不再继续该业务 。
VISSIA Waterway，Inc.、VISSIA McKinney LLC和Legend Nutrition(统称为“停产子公司”) 在截至2021年9月30日和2020年的9个月的合并财务报表中作为停产业务列示，摘要如下：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | 2,530 | $ | 269,842 | ||||
| 收入成本 | - | 153,254 | ||||||
| 毛利 | 2,530 | 116,588 | ||||||
| 运营费用 | 46,208 | 436,521 | ||||||
| 运营亏损 | (43,678 | ) | (319,933 | ) | ||||
| 其他费用 | 213,179 | (32,975 | ) | |||||
| 净损失 | $ | (169,501 | ) | $ | (352,908 | ) | ||
| 自.起 | ||||||||
| 2021年9月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 非连续性业务的资产--流动资产 | $ | 9,991 | $ | 10,061 | ||||
| 非连续性业务的资产--无形资产 | - | - | ||||||
| 非连续性业务的资产--非流动资产 | 53,015 | 113,645 | ||||||
| 停产业务净负债 | $ | 298,646 | $ | 566,552 | ||||
净亏损
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，我们 持续运营的净亏损分别为79,606美元，或每股亏损(0.00美元)和1,336,226美元，或每股亏损(0.03美元)。在截至2021年和2020年9月30日的三个月中，我们的非持续运营净收益为181,504美元，非持续运营净亏损为135,161美元。在截至2020年9月30日的三个月中，持续运营亏损增加了 ，主要原因是基于股票的薪酬 以及一般和行政费用。在截至2021年9月30日的三个月中，持续运营亏损的减少是由于与可转换债务和认股权证相关的衍生品负债的公允价值发生了变化。
在截至2021年9月30日的9个月中，我们 持续运营净亏损7,498,626美元，合每股亏损0.10美元，非持续运营净收益169,501美元，合每股亏损0.00美元，净亏损总额7,327,879美元，合每股亏损0.10美元。 我们持续运营净亏损3,191,810美元，合每股亏损0.10美元， 净亏损352,908美元，合每股亏损0.01美元。 2021年净亏损的增加主要是由于与股票补偿相关的非现金支出、债务折价的摊销、与未偿还可转换债务相关的衍生品价值的变化、因投资Life Guru造成的减值损失以及与为票据结算而发行的普通股相关的结算亏损，并被上文讨论的毛利增加 所抵消。
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流动性 与资本资源
截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司的总资产分别为274,781美元和265,522美元，其中分别包括63,006美元 和123,706美元的非连续性业务资产。
截至2021年9月30日和2020年12月31日 ，公司负债总额分别为1,763,697美元和1,656,529美元，其中 包括应付账款190,115美元 和应计薪酬214,721美元，使用权负债69,370美元和87,653美元，应付可转换票据(扣除折扣) 和应付贷款截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们还有298,646美元 和566,552美元与停产业务相关的净负债。截至2020年12月31日，我们还有5,018 美元的应付可转换票据，扣除债务贴现和11万美元的长期债务。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司的股东赤字总额分别为1,488,917美元和1,391,007美元。
在截至2021年9月30日的9个月中，运营活动使用的净现金为1,576,555美元，而截至2020年9月30日的9个月，运营活动使用的净现金为1,001,669美元。在截至2021年9月30日的9个月内，出现负现金流的主要原因是净亏损7,327,879美元和衍生负债变动1,779,896美元，但被非现金支出部分抵消，包括基于股票的薪酬4,291,999美元，债务折价摊销1,501,923美元，衍生工具 收益1,271,088美元，清偿贷款损失58,059美元，正在进行的研究和开发601,852美元相比之下，截至2020年9月30日的9个月出现负现金流，主要原因是净亏损3,544,719美元，部分被非现金支出抵消，包括基于股票的薪酬2,798,950美元和债务折价摊销444,810美元。
在截至2021年和2020年9月30日的9个月内，我们通过投资活动提供的现金分别为10,000美元和91,649美元 ，分别用于投资活动。2020年用于投资活动的现金净额完全归因于物业和设备的资本 支出。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，融资活动提供的净现金流分别为1,666,336美元和670,325美元 ，主要归因于各自 期间向关联方和非关联方支付票据的收益。截至2021年9月30日的9个月，我们的关联方借款收益为59,820美元，非关联方借款收益为1,919,000美元 ，而截至2020年9月30日的9个月，我们的收益分别为0美元和690,000美元。在截至2021年9月30日的9个月中，我们向关联方借款偿还了34,984美元，向非关联方借款偿还了377,500美元，而截至2020年9月30日的9个月，我们分别偿还了40,000美元和15,421美元。我们在2021年有100,000美元的股票销售收益(这些股票是根据我们的法规 A发行(讨论如下)出售的)，2020年的收益为46,500美元。
截至2021年9月30日，我们 的现金为112,360美元，营运资金赤字为1,590,541美元。短期而言，我们 将需要在未来12个月内筹集大量额外资金，以维持运营并支付未偿债务 。从长远来看，我们可能需要筹集资金来增长和发展我们的业务。
截至 日期，我们已(A)通过我们的A规则发售出售了200,000股我们的普通股，代价为100,000美元现金， 涉及以每股0.5美元的价格出售最多10,800,000股我们的普通股；以及(B)发行了2,730,548股我们的普通股，以换取502,050美元的债务转换。
2021年10月29日、2021年11月2日和2021年11月12日，我们的首席执行官Jacob Cohen分别向公司预支了15,000美元、10,000美元、 和40,000美元，这些贷款按需支付，不计息。截至提交本报告时，我们总共欠 科恩先生115,000美元的未偿还贷款，这些贷款应按需支付。
IT 我们很可能在未来12个月内需要大量额外融资，如果我们无法在可接受的基础上筹集所需资金 ，我们可能会被迫停止或缩减运营。
有关本公司(A)应计关联方赔偿的其他 信息见“附注10-应计关联方赔偿”；(B)应付票据见“附注11-应付票据”；(C)关联方 贷款见“附注12-关联方贷款”；衍生负债见“附注13 -衍生负债”；超出成本和预计收益的账单可以在本文包括的未合并财务报表附注中的“附注14-成本 和超出未完成合同账单的估计收益”中找到。
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表外安排 表内安排
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们没有根据1934年证券法颁布的 S-K法规第303(A)(4)(Ii)项定义的任何表外安排。
关键会计政策和估算
我们 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些财务 报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。 请参阅截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第二部分的 项目8“财务报表和补充数据”中包含的已审计财务报表的“注释1--重要会计政策摘要”。 自我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K以来，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
根据 S-K法规(§229.305(E))第305(E)项，公司不需要提供本项目所要求的信息，因为 根据规则229.10(F)(1)的定义，公司是一家“较小的报告公司”。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们 已建立并维护一套披露控制和程序体系，旨在提供合理的保证，确保根据交易法向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息 在证交会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并 积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官/首席财务/会计官)，以便 能够就所需披露做出 及时决定。
管理层在我们的首席执行官(首席执行官/首席财务/会计官)的参与下， 评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)和15d-15(E) 规则所定义)设计和运行的有效性。截至2021年9月30日，根据对 这些披露控制和程序的评估，并鉴于我们在截至2021年9月30日的财务报告内部控制中发现的重大弱点 (如我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中更详细地描述的)， 我们的首席执行官(首席执行官/首席财务/会计官)得出的结论是，我们的披露控制 和程序不能提供合理的保证，即根据交易法，我们向证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在 委员会规则和表格规定的时间内得到了适当的记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官/主要财务/会计) 以便及时做出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制变更
在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
控制和程序有效性方面的限制
在 设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断 。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
我们可能会不时地成为诉讼或其他法律程序的当事人，我们认为这些诉讼或法律程序是我们 业务正常过程的一部分。
此类 当前诉讼或其他法律程序在合并财务报表附注“附注 17-不确定性”下的本表格10-Q中的“第1项.法律诉讼” “第I部分--财务报表”中描述，并以引用方式并入本表格的“第1项.法律诉讼” 。本公司相信，目前悬而未决的事项的解决不会单独或整体 对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是，对当前诉讼 或其他法律索赔的评估可能会因发现本公司或法官、陪审团或其他 认定的事实而发生变化，这些事实与管理层对此类诉讼或索赔的可能责任或结果的评估不一致。
此外， 诉讼结果本身就是不确定的。如果在报告期内解决了一个或多个针对本公司的法律问题，金额超过管理层的预期，公司在该报告期内的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。
第 1A项。危险因素
本公司于2021年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度报告(“Form 10-K”)的第I部分第1A项(Form 10-K)中披露的风险因素与之前披露的风险因素没有实质性变化，本文通过引用将其并入本文，但以下陈述除外，投资者在投资本公司之前应审阅Form 10-K及以下表格中提供的风险 。该报告于2021年4月15日提交给证券交易委员会(“Form 10-K”)，标题为“风险因素”。本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到多种因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于在截至2020年12月31日的年度的10-K表格中“风险因素”及以下描述的 ，其中任何一个或多个 都可能直接或间接导致本公司的实际财务状况和经营结果与过去、 或预期的未来、财务状况和经营业绩发生重大差异。上述任何因素，全部或部分，均可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩及股价造成重大及 不利影响。
标题为“我们的业务已受到新冠肺炎的实质性和不利影响”的风险因素，以及州和地方政府为应对该问题而实施的控制应对措施 ，未来可能会受到其他流行病或流行病的影响。我们 被迫关闭了我们的Medspa，并决定关闭我们的营养店。“表格10-K中的内容被替换 ，并被以下内容取代：
我们的 业务已经受到新冠肺炎的实质性和不利影响，州和地方政府 为应对这一问题而实施的控制应对措施，未来可能会受到其他流行病或流行病的影响。我们被迫关闭了我们的Medspa ，并关闭了我们的营养店。
流行病、大流行或类似的严重公共卫生问题，以及政府当局为解决该问题而采取的措施， 可能会在较长一段时间内严重扰乱或阻止我们的正常业务运营，从而和/或伴随着任何相关的经济和/或社会不稳定或困境，对我们的合并财务报表产生重大不利影响。
2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎疫情定性为全球大流行，并建议采取遏制和缓解措施。2020年3月13日，美国宣布疫情进入全国紧急状态，几个州和市政当局已宣布进入公共卫生紧急状态。除了这些声明外，国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局采取了非常和广泛的 行动，以控制和抗击新冠肺炎在美国和世界各地区的爆发和蔓延，包括隔离、“呆在家里”命令 以及要求许多个人大幅限制日常活动、许多企业减少或停止正常经营的类似命令 。
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新冠肺炎大流行，以及相关的社交距离要求、旅行禁令、居家订单和关闭限制了我们的水疗 和商店，迫使我们关闭了我们的医疗水疗和营养店。
所有上述 反过来不仅对我们的运营、财务状况和对我们服务的需求产生了负面影响，而且还影响了我们的整体 及时应对以减轻此事件影响的能力。到目前为止，我们2020年和2021年的财务业绩是，我们预计 我们2021年第四季度和2022年第一季度的财务业绩至少会受到新冠肺炎的重大负面影响 ；但目前尚不清楚对我们业务和运营的全面影响。新冠肺炎的爆发对公司创造收入和现金流的能力造成了严重的 中断，中断持续时间的不确定性 可能会对我们筹集额外资本的能力产生不利影响。
围绕新冠肺炎的 固有不确定性，部分原因是快速变化的政府指令、公共卫生挑战和进展 以及市场对此的反应，这也使我们的管理层在评估业务未来业绩和 制定实现增长的战略方面面临更大挑战。如果发生上述(或其他目前未知的)不利影响，无论是单独还是集体，我们预计都会经历收入大幅下降和净亏损增加 等情况，就像我们在2020年和2021年第三季度所做的那样，这些影响可能会继续对我们的 2021年第四季度和2022年第一季度的合并财务报表产生重大影响，甚至可能会持续下去。此外，如果 新冠肺炎公共卫生努力加强到我们无法运营的程度，如果政府对我们的业务和客户实施长期限制 ，和/或长期的经济衰退，我们可能无法产生足够的收入和现金流 来开展我们的业务，或偿还我们的未偿债务。这种情况可能会耗尽我们的可用流动资金 (以及获取流动资金来源的能力)和/或引发我们加速偿还很大一部分或所有当时未偿还的债务 ，这是我们可能无法做到的。
风险因素题为“我们有各种已发行的可转换票据，可按市价折价转换为我们普通股的股票 。”表格10-K中的内容被替换为以下内容：
我们 有各种已发行的可转换票据，可以按市价折价转换为我们普通股的股票。
截至2021年9月30日，我们在各种可转换本票项下的欠款约为982,916美元，截至本报告日期，我们 在各种可转换本票项下的欠款约为927,136美元。可转换票据的转换价格相当于我们普通股市值的75% ，在许多情况下，可能会因违约和反稀释 以及其他可能导致转换价格下降的权利而对转换价格进行调整。因此，任何可转换票据的转换以及与转换相关的可发行普通股股票的出售 都可能导致我们普通股的价值下降， 如以下风险因素下更详细描述的那样。尽管如此，我们希望在进行任何转换之前全额偿还可转换票据 。
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下面的 是10-K表中未包含的新风险因素：
我们 目前运营有限，未来可能不会产生可观的收入或盈利。
我们目前的业务仅由LifeGuru，Inc.、ZipDoctor，Inc.、EPIQ MD，Inc.组成。我们未来可能无法成功完成计划中的业务，并且不能保证我们将来能够产生可观的收入， 我们是否有足够的资金支持我们的业务并支付我们的费用，或者我们是否会盈利。如果 我们无法产生收入和/或支持我们的运营，我们将被迫缩减和/或放弃当前的业务计划 ，对公司的任何投资都可能变得一文不值。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
在截至2021年9月30日的季度以及从2021年10月1日至本报告的提交日期期间， 未出售未注册证券，这些未注册证券之前未在我们的截至2021年6月30日的10-Q季度报告或当前的8-K报告中披露，但如下所述：
2021年7月29日，公司发行了75万股公司普通股，作为咨询服务的对价。这些股票 的估值为每股0.10美元，根据发行日的市场价格计算为7.5万美元。
在 2021年第三季度，公司发行了915,000股公司普通股，作为员工和非员工顾问提供的服务的对价 。根据协议达成当天的市场价格，这些股票的价值为68,609美元。
在2021年第三季度，本公司向投资者发行了3,049,304股普通股，以换取根据已发行可转换票据的条款和条件欠下的156,204美元本金和应计利息。
2021年10月5日，公司向一名投资者发行了800,000股普通股，以换取根据日期为2021年6月24日向FirstFire Global发行的6%可转换本票的条款和条件所欠的33,680美元的本金和应计利息 。
2021年11月11日，公司向一名投资者发行了500,000股普通股，以换取根据日期为2021年6月24日向FirstFire Global发行的6%可转换本票的条款和条件欠下的22,100美元本金和应计利息。
* * * * * * *
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我们 申请豁免注册根据证券法第4(A)(2)节、条例 D规则506和/或证券法条例S的规定，除另有披露或下文所述外，上述发行和授予均免予注册。由于上述发行和授予不涉及公开发行，接受者 将证券用于投资而非转售，我们采取适当措施限制转让，接受者为(A) “认可投资者“；(B)能够获得根据证券法注册 声明中所要求的类似文件和信息；和/或(C)是非美国人。该等证券须受转让限制，证明该等证券的证书 包含适当的图示，说明该等证券未根据证券法注册 ，未经注册或未获豁免不得发售或出售。这些证券不是根据《证券法》注册的，如果没有根据《证券法》和任何适用的州证券法 注册或豁免注册，此类证券不得在美国发行或销售。
我们 要求《证券法》第3(A)(9)条规定的上述转换的注册豁免，因为本公司与其现有证券持有人交换的证券 仅在没有支付佣金或其他报酬 直接或间接招揽此类交换的交易中进行。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展品
| 通过引用并入 | ||||||||||||
| 附件{BR}编号： | 描述 | 表格 | 文件{BR}编号 | 展品 | 归档{BR} | 存档/ 随函提供 | ||||||
| 3.1 | 经修订的公司章程 | 10-K | 000-50912 | 3.1 | 6/26/2020 | |||||||
| 3.2 | 国际美国技术公司A系列可转换优先股相对权利和优先权指定证书。 | SB-2 | 333-138902 | 4(Ii)1 | 11/22/2006 | |||||||
| 3.3 | 国际美国技术公司B系列可转换优先股的相对权利和优先权指定证书。 | SB-2 | 333-138902 | 4(4)2 | 11/22/2006 | |||||||
| 3.4 | 哈蒙斯工业公司C系列可转换优先股相对权利和优先权指定证书。 | 8-K | 000-50912 | 4(Ii)3 | 9/26/2007 | |||||||
| 3.5 | 修订和重新发布的美国国际控股公司指定证书，确定其A系列优先股的指定、优先、限制和相对权利，于2020年5月18日提交给内华达州国务卿 | 8-K | 000-50912 | 3.1 | 5/21/2020 | |||||||
| 3.6 | 修订和重新发布的美国国际控股公司指定证书，确定其B系列可转换优先股的指定、优先、限制和相对权利，于2020年5月18日提交给内华达州国务卿 | 8-K | 000-50912 | 3.2 | 5/21/2020 | |||||||
| 31 |
| 目录 |
| 3.7 | 2020年5月18日向内华达州州务卿提交的C系列可转换优先股指定证书撤回证书 | 8-K | 000-50912 | 3.3 | 5/21/2020 | |||||||
| 3.8 | 无限涂料公司章程 | 10-SB/12G | 000-50912 | 3(Ii) | 8/18/04 | |||||||
| 10.1 | 美国国际控股公司以持有人为受益人的日期为2021年1月6日的6%原始发行贴现担保可转换本票的格式 | 8-K | 000-50912 | 10.3 | 4/6/2021 | |||||||
| 10.2# | 美国国际控股公司与投资者之间于2021年6月24日签订的证券购买协议 | 8-K | 000-50912 | 10.1 | 7/13/2021 | |||||||
| 10.3 | 以持票人为受益人的美国国际控股公司日期为2021年6月24日的6%原始发行贴现担保可转换本票的格式 | 8-K | 000-50912 | 10.2 | 7/13/2021 | |||||||
| 10.4 | 美国国际控股公司于2021年6月24日以普通股持有人为受益人购买普通股的认股权证表格 | 8-K | 000-50912 | 10.3 | 7/13/2021 | |||||||
| 10.5# | 美国国际控股公司于2021年6月24日签署的授予其中所列投资者的注册权协议 | 8-K | 000-50912 | 10.4 | 7/13/2021 | |||||||
| 10.6 | 美国国际控股公司2021年股权激励计划 | 8-K | 000-50912 | 10.1 | 8/4/2021 | |||||||
| 31.1* | 根据“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席行政官和首席会计官* | X | ||||||||||
| 32.1** | 依据“萨班斯-奥克斯利法案”第906条认证首席行政官和首席会计官** | X | ||||||||||
| 99.1 | 审计委员会章程 | 8-K | 000-50912 | 99.1 | 10/21/2021 | |||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | X | ||||||||||
| 101.CAL** | 内联{BR}XBRL分类扩展架构文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 内联{BR}XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 内联{BR}XBRL分类扩展 | X | ||||||||||
| 104* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X |
| * | 随函存档 。 |
| ** | 随函提供 。 |
| *** | 表示 管理合同或补偿计划或安排。 |
# 根据S-K条例第601(A)(5)项，某些附表和证物已被省略。应要求，将向证券交易委员会提供任何遗漏的时间表或附件 的副本；但前提是，美国国际控股公司可根据修订后的1934年《证券交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何 时间表或附件进行保密处理。
| 32 |
| 目录 |
签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
| 美国 国际控股公司 | ||
| 通过 | /s/{BR}雅各布·D·科恩 | |
| 雅各布·D·科恩 | ||
首席执行官、总裁兼董事 (首席执行官兼首席财务/会计官 ) |
||
| 2021年11月22日 | ||
| 33 |