美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至 季度：2021年9月30日
或
☐ 根据交易所法案第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_
委托 档案号33-20111
| (注册人名称与其章程中规定的准确 ) |
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(美国国税局 雇主 标识 编号) |
科罗拉多州格林伍德村阿拉帕霍路东J527号8547号，邮编：80112
(主要执行机构地址 )
(303) 991-8000
(注册人电话号码 )
检查 发行人(1)是否在过去12个月内(或在发行人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类 提交要求☒是或☐否
勾选标记表示注册人是否已在过去 12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)， 根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个互动数据文件。☒是☐ 否
用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅交易法第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义 。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☐ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是☒ 否
仅适用于企业发行人
截至2021年11月22日，注册人共有223,228,552股普通股。
目录表
| 第 部分1 | 财务 信息 | 1 | ||
| 项目 1。 | 财务 报表(未经审计) | 1 | ||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 19 | ||
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | ||
| 第 项4. | 控制 和程序 | 27 | ||
| 第 第二部分 | 其他 信息 | 28 | ||
| 项目 1。 | 法律诉讼 | 28 | ||
| 第 1a项。 | 风险 因素 | 29 | ||
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 29 | ||
| 第 项3. | 高级证券违约 | 29 | ||
| 第 项4. | 矿山 安全信息披露 | 29 | ||
| 第 项5. | 其他 信息 | 29 | ||
| 第 项6. | 陈列品 | 30 |
i
第 部分i-财务信息
| 项目 1。 | 财务 报表 |
SPYR， 公司及其子公司
简明综合资产负债表
(未经审计)
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 其他 应收款 | ||||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 按市值交易 证券 | ||||||||
| 非持续运营的当前资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 其他 资产： | ||||||||
| 财产 和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 停产的非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益(亏损) | ||||||||
| 流动 负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 相关 党的短期进展 | ||||||||
| 相关 当事人授信额度 | ||||||||
| 相关 应付当事人票据，本期部分 | ||||||||
| 短期应付票据 | ||||||||
| SBA PPP应付票据，当前部分 | ||||||||
| 营业 租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 停产经营的流动负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| *承诺和或有事项 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 相关 方应付票据 | ||||||||
| SBA PPP应付票据 | ||||||||
| 长期可转换应付票据，净额 | ||||||||
| 派生责任 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益(赤字) ： | ||||||||
| 优先股， A类，$面值，授权股份；截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 优先股， E类，$面值，授权股份；截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 普通股，$ 面值，授权股份；和截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合计 股东权益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东权益(赤字)合计 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
1
SPYR， 公司及其子公司
精简 合并业务报表
(未经审计)
| 截至 个月的 三个月 | 对于 截至9个月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 相关 党的服务收入 | ||||||||||||||||
| 销售商品成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 费用: | ||||||||||||||||
| 人工 及相关费用 | ||||||||||||||||
| 租金 | ||||||||||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 其他 常规和管理 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 资产处置收益 (亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 清偿债务收益 | ||||||||||||||||
| 发行可转换债券亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 债务减免收益 | ||||||||||||||||
| 资产减记 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| SBA EIDL授权 | ||||||||||||||||
| 衍生负债价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 交易证券未实现收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 合计 其他收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持续运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停产亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 和稀释后每股普通股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权 平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
2
SPYR， 公司及其子公司
精简 股东权益合并报表
截至2021年9月30日的9个月的
(未经审计)
| 优先股
股票， A类 | 优先股
股票， E类 | 普通股 股 | 其他内容 实收 资本 | 累计 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为员工和董事薪酬而发行的限制性普通股和期权的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的S-8注册普通股公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为员工和董事薪酬而发行的限制性普通股和期权的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的限制性普通股的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换应付票据而发行的普通股公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为转换应付票据而发行的普通股公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
3
SPYR， 公司及其子公司
精简 股东权益合并报表
截至2020年9月30日的9个月的
(未经审计)
| 优先股
股票， A类 | 优先股
股票， E类 | 普通股 股 | 其他内容 实收 资本 | 累计 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为员工薪酬而发行的普通股的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为转换应付票据而发行的普通股公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为结算可转换应付票据而发行的权证的公允价值 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
4
SPYR， 公司及其子公司
压缩 现金流量表合并表
(未经审计)
| 截至 个月的 个月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 ： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对： | ||||||||
| 停产亏损 | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 为员工薪酬发行的普通股 | ||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||
| 可转换应付票据债务折价摊销 | ||||||||
| (收益) 关于资产处置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资产减记损失 | ||||||||
| (收益) 清偿债务 | ( | ) | ||||||
| 债务转换亏损 | ||||||||
| (收益) 关于免除债务 | ( | ) | ||||||
| SBA EIDL授权 | ( | ) | ||||||
| 衍生负债价值变动 | ||||||||
| 交易证券未实现 (收益) | ( | ) | ||||||
| 营业资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款减少 | ||||||||
| 预付费用减少 | ||||||||
| 库存增加 | ( | ) | ||||||
| 经营性租赁使用权资产减少 | ||||||||
| 经营租赁使用权责任增加 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债增加 | ||||||||
| 应付票据应计利息增加-关联方 | ||||||||
| 短期垫款应计利息增加--关联方 | ||||||||
| 应付票据累计利息增加 | ||||||||
| 增加授信关联方额度的应计利息 | ||||||||
| 增加可转换票据的应计利息和违约金 | ||||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净现金使用量停止运营 活动 | ( | ) | - | |||||
| 投资活动产生的现金流 ： | ||||||||
| 购买 房产和设备 | ( | ) | ||||||
| 出售财产和设备 | ||||||||
| 净额 投资活动提供的现金 | ||||||||
| 融资活动产生的现金流 ： | ||||||||
| 关联方应付票据收益 | ||||||||
| 长期应付票据收益 | ||||||||
| SBA EIDL赠款收益 | ||||||||
| SBA PPP应付票据收益 | ||||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 净增(减)现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充 披露已支付的利息和所得税： | ||||||||
| 期间支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 期间缴纳的税款 | $ | $ | ||||||
| 补充 披露非现金投融资活动： | ||||||||
| 为结算可转换应付票据而发行的权证 | $ | $ | ||||||
| FV部分转换嵌入式转换选项 | $ | | $ | |||||
| 为债务转换发行的普通股 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
5
SPYR， Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
(未经审计)
注 1-重要会计政策的组织和汇总
中期 财务报表
随附的SPYR，Inc.及其子公司(“本公司”)的简明综合财务报表未经审计。该等 未经审核的中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则 及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及条例 编制。通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表 中的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。因此，这些中期简明合并财务报表应与本公司提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日财年的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。本文包括的截至2020年12月31日的简明综合资产负债表 源自截至该日的经审计综合财务报表，但不包括 公认会计准则要求的所有披露(包括附注)。
在 管理层的意见中，随附的未经审计的简明综合财务报表包含所有必要的调整，以 公平地反映本公司中期的财务状况和经营业绩。除特别说明外，此处包含的所有 调整均为正常循环性质。本文所示会计期间的运营结果不一定 表明会计年终结果。
合并原则
合并财务报表包括SPYR，Inc.及其全资子公司，Application Magix，Inc.，内华达州公司，SPYR APPS，LLC，内华达州有限责任公司(停业，见注9)，E.A.J.：PHL，Airport Inc.，宾夕法尼亚州公司(停业，见注9)，以及Branded Foods Concepts，Inc.，Inc.，内华达州公司 (解散公司间账户和交易已被取消。
重新分类
2020年度财务报表中进行了某些 重新分类，以符合与SPYR app，LLC的停产运营 相关的2021年陈述。有关更多信息，请参见附注9停产操作。
正在关注
随附的财务报表 是在假设本公司将继续经营的前提下编制的。此类假设 考虑的是正常业务过程中的资产变现和负债清偿，然而，下面描述的问题 令人对公司是否有能力做到这一点产生了很大的怀疑。
如所附财务报表所示，截至2021年9月30日的9个月，公司录得净亏损3,176,000美元 ，运营中使用现金1,260,000美元。截至2021年9月30日，我们的现金余额为30,000美元，我们拥有价值2,000美元的交易证券 。这些问题使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
公司打算利用手头现金、股东贷款和 其他形式的融资，如出售额外的股权和债务证券、资本租赁和其他信贷安排来开展 其正在进行的业务，并对可能的 收购进行战略业务开发、市场分析、尽职调查，以及全面实施我们的应用Magix业务计划。该公司还计划通过收购或其他方式在其他无关业务领域实现多元化，并正在探索实现这一目标的机会。
6
SPYR， Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
(未经审计)
从历史上看， 我们主要通过出售普通股和债务融资来为我们的运营提供资金。该公司将继续通过出售其普通股、债务融资以及扩展其现有和新产品来寻求额外的 资本。如果我们的产品融资 目标没有按计划实现，并且我们在未来某个时候无法实现盈利运营， 我们可能没有足够的营运资金来维持我们目前打算进行的运营，或者为我们的扩张、 营销和产品开发计划提供资金。
公司持续经营的能力取决于未来资本发行或另类融资安排的成功与否以及业务的扩展。 本公司能否持续经营取决于未来的资本发行或另类融资安排的成功与否以及业务的扩张。所附财务报表不包括任何可能需要的调整 如果公司无法继续经营下去。管理层正在积极寻求更多的资金来源， 以产生足够的现金流，为其运营提供资金，直至2021年。但是，管理层不能保证此类 融资会得到保证。
使用预估的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。管理层使用的估计和假设 影响了对交易证券、固定资产、无形资产、资本化许可权、潜在负债额、衍生负债和股权证券发行估值的减值分析。实际结果可能与这些估计值不同 。
截至2021年9月30日的三个月的基本和完全稀释股份 相同，因为纳入潜在股份 (A类-26,909,028股，E类-1,385,042股，期权-5,379,900股，认股权证-7,200,000股)将产生反摊薄 效果，因为本公司在截至2021年9月30日的三个月产生亏损。
截至9月底止三个月的基本 及全面摊薄股份30, 2020是相同的 因为包含潜在股票(A类-26,909,028，E类-， 选项-、手令-) 由于本公司在截至三个月的三个月内出现亏损，因此会产生反摊薄效应2020年9月30日 .
这九家公司的基本和完全稀释的股份已结束 个月2021年9月30日是相同的，因为纳入潜在股票( A类-26,909,028，E类-1,385,042，期权-5,379,900，认股权证-7,200,000)将产生反稀释 效果，因为公司会产生9个亏损截至的月份2021年9月30日
截至2020年9月30日的9个月的基本和完全摊薄股份是相同的，因为纳入潜在股份(A类-26,909,028股，E类-803,213股，期权-849,900股，认股权证-9,800,000股)将产生反摊薄 效果，因为本公司在截至2020年9月30日的9个月产生亏损。
产品 研发成本
产品研发费用 计入已发生费用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内， 公司向独立第三方支付的产品开发成本分别为9000美元和0美元。
收入 确认
2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号，与客户的合同收入 。ASU 2014-09是一个全面的收入确认标准，它取代了之前美国GAAP下几乎所有现有的收入确认指导 ，取而代之的是基于原则的方法来确定收入确认。该标准的核心原则 是在向客户转让承诺的商品或服务时确认收入，其金额应反映公司预期有权获得的这些商品或服务的对价。
7
SPYR， Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
(未经审计)
我们 于2018年1月1日采用了此新收入确认标准及其相关修订，并针对收入确认更新了我们的会计政策 。正如预期的那样，在我们目前的收入水平上，采用这一新标准不会影响我们的财务 状况或运营结果或运营现金流。
我们 通过以下方式确定收入确认：(1)确定与客户签订的一份或多份合同；(2)确定合同中的履约义务 ；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务； 和(5)当我们通过转让承诺的商品或服务履行履约义务时，确认收入。
通过我们的全资子公司Application Magix，我们是注册的Apple®开发商，也是Apple生态系统兼容 产品和配件的经销商，重点放在智能家居市场。该公司的产品可通过其 网站https://appliedmagix.com/shop/，以及易趣市场和亚马逊市场进行销售。在购买时需要付款，并且购买价格是固定的。
现金 和现金等价物
公司将购买期限在三个月或以下的所有高流动性债务工具视为现金等价物，因为 资金并非为投资目的而持有。
库存
公司的库存由Magix驱动器单元和Apple HomeKit兼容产品组成，供公司转售， 以成本(先进先出)或可变现净值中的较低者入账。该公司减记库存余额，以 估计超额和过时金额。当特定库存项目的预期可变现价值低于其原始成本时，公司会逐项将现有库存降至其可变现净值 。管理层定期审查 公司在库存上的投资是否出现此类价值下降。减记被确认为 销售成本的一个组成部分。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，该公司确认了约1,000美元的库存减记。 截至2021年9月30日，库存价值为60,000美元。截至2020年12月31日，该公司没有持有库存。
公司在非融资交易中定期向员工和非员工发放股票期权和认股权证，以换取服务 和融资成本。本公司根据财务会计准则委员会(FASB)提供的权威 指导，对向员工发放和归属的股票期权和认股权证进行核算，而奖励的价值在授予日 计量，并在归属期间确认。
本公司根据财务会计准则委员会的权威指导，对向非雇员发放和授予的股票期权和认股权证进行会计处理，而股票薪酬的价值 基于计量日期确定，该计量日期为a)达成业绩承诺的日期，或b)完成必要业绩以赚取股权工具的日期 。非员工股票薪酬费用通常 在授权期内按直线摊销。在非员工没有未来绩效要求的特定情况下 ，将立即授予期权，并将基于股票的总薪酬费用记录在测量日期的 期间。
本公司股票期权和认股权证授予的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型使用了与无风险利率、预期波动率、股票期权或认股权证的预期寿命以及未来股息相关的 某些假设。薪酬费用是根据Black-Scholes期权定价模型得出的价值和实际 经验记录的。Black-Scholes期权定价模型中使用的假设可能会对未来 期间记录的补偿费用产生重大影响。
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SPYR， Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
(未经审计)
公司还向员工和非员工发行其普通股的限制性股票，用于基于股票的薪酬计划。公司 根据 授予日的估计公允价值计量与员工限售股有关的补偿成本，并确认为员工需要提供服务以换取奖励期间的费用。对于非雇员， 本公司根据计量日期的估计公允价值计量与限售股有关的薪酬成本 ，该估计公允价值可以是a)达成业绩承诺的日期，也可以是b)获得必要业绩以赚取股权工具的日期 。
衍生工具 金融工具
公司评估其所有协议，以确定此类工具是否具有衍生品或包含符合嵌入式 衍生品资格的功能。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按公允价值记录 ，然后在每个报告日重新估值，公允价值的变化在经营报表中报告。 对于基于股票的衍生金融工具，本公司使用Black-Scholes期权定价模型在初始和随后的估值日期对衍生工具进行估值 。衍生工具的分类，包括该等工具应 记为负债还是记为权益，会在每个报告期末进行评估。衍生工具负债在资产负债表中根据衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算而分类为流动或非流动负债 。截至2021年9月30日，本公司唯一的衍生金融工具是 与长期应付可转换票据相关的嵌入式转换功能，其中包含某些条款，允许转换时的股票数量可变 。
信用风险集中度
公司没有重大的表外信用风险集中，如外汇合约、期权合约或 其他国外对冲安排。该公司在金融机构的大部分现金余额以活期存款的形式 保存。本公司认为，由于对该金融机构的信誉和财务可行性进行了评估，因此这些现金余额不存在明显的信用风险集中 。
广告费用
广告、 营销和促销成本在发生时计入一般费用和行政费用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，广告、营销、 和促销费用分别为118,000美元和0美元，并在附带的简明综合运营报表中反映为其他一般和行政费用 的一部分。
最近的 会计准则
2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度《金融工具-信用损失》。 该ASU提出了当前预期信用损失模型，该模型要求公司根据历史经验、当前条件和合理的可支持预测来计量报告日期持有的金融工具的所有预期信用损失。 本ASU规定了当前预期信用损失模型，该模型要求公司根据历史经验、当前条件和合理的可支持预测来计量报告日期持有的金融工具的所有预期信用损失。这 取代了现有的已发生损失模型，适用于以摊销成本计量的金融资产信贷损失的计量，并适用于一些表外信贷敞口。2019年11月，此ASU的生效日期被推迟到从2022年12月15日开始的 财年，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。公司 正在确定采用本指南对其合并财务报表的潜在影响。
财务会计准则委员会最近发布的其他 会计声明，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会，管理层没有或不认为它们会对公司目前或未来的合并财务报表产生实质性影响。
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SPYR， Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
(未经审计)
注 2-关联方交易
2017年9月5日，本公司从伯克希尔资本管理公司获得循环信贷额度(LOC)，该公司由本公司前董事长控制 。该信贷额度允许本公司最多借款1,000,000美元，年利率为 6%。这笔贷款以公司及其全资子公司SPYR APPS®，LLC的所有资产的第一留置权为担保。 截至2018年2月，该贷款已全部提取，当时该公司已借入100万美元。在2018至2019年期间，本公司以短期垫款(垫款)的形式从伯克希尔资本管理公司获得了额外的1,062,000美元。最后一笔 垫款发生在2019年9月30日；当时本公司已借入1,062,000美元。伯克希尔 资本管理公司预计不会有进一步的预付款。该公司已按6%的年利率对这些短期预付款计入利息。2021年6月17日，公司 与伯克希尔达成债务合并协议，将LOC合并，并以年息6%的单一气球票据形式垫付，到期日延长至2025年12月31日，从而取代或以其他方式取消LOC和垫款。2021年6月17日到期的合并余额约为2,454,000美元。截至2021年9月30日，应计利息的综合余额约为2,496,000美元 。
在截至2020年3月31日的三个月内，本公司向Berkshire Capital Management Co.，Inc.提供的专业服务获得了18.5万美元的收入。在2020年3月31日之后，本公司没有也不预期将向相关方提供任何进一步的专业 服务。
于2021年5月17日，本公司订立协议，向481149不可撤销信托(关联方)借款，该信托控制 本公司目前所有已发行优先股，其受托人为本公司 董事会成员。根据协议，本公司借款约501,000美元，年息6%，于2022年5月17日到期并全额支付 。截至2021年9月30日，应计利息余额约为51.2万美元。
附注 3-短期票据
2021年5月27日，本公司签订了向第三方借款的协议
，根据该协议，本公司借入了85,000美元，利息为
于2021年8月12日，本公司与第三方签订借款协议，根据该协议，本公司以年息8%的利率借款40,000美元 ，于2022年2月12日或之前全额到期应付。2021年9月9日，本公司签订了向第三方借款的 协议，根据该协议，本公司借款40,000美元，年利率为8%，于2022年3月9日或之前到期， 应全额支付。截至2021年9月30日，应计利息余额约为20.2万美元。
附注 4-小企业管理债务
2020年5月12日，该公司从美国小企业管理局(SBA)获得了一笔Paycheck Protection Program贷款，金额约为71,000美元。贷款协议规定六个月的本金和利息延期。利率是1%。根据贷款条款 ，只要满足一定的资金使用要求，最高可免除100%的贷款。截至2021年9月30日，这张票据的应计利息余额为72,000美元。
2021年1月21日，该公司从美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)获得了第二笔Paycheck Protection Program贷款，金额约为73,000美元。 利率为1%。根据贷款条款，只要满足一定的资金使用要求，最高可免除100%的贷款 。从2022年5月开始，任何未获宽恕的金额必须 按月等额偿还本金和利息。2021年2月2日， 公司向SBA提交了宽恕申请，自2021年8月20日起相应确认宽恕。截至2021年9月30日 ，本票据的到期余额约为0美元。
10
SPYR， Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
(未经审计)
附注 5-可转换票据
本公司于2020年9月30日与第三方投资者签订购股协议。根据股票购买协议 ，公司同意在每笔交易中分别出售8%的50万美元可转换本票和认股权证 ，以购买100万股普通股。每张可转换本票的利息为8%，发行后五年到期。可转换本票项下的到期金额 可转换为注册人普通股，价格为每股0.25美元或注册人普通股在选择转换前20个交易日的三个最低可变加权平均价格(“VWAP”)平均值的70%，以较低者为准。该等认股权证可于五年内行使，行使价为每股 股0.25股，或在注册人提交一份包括于行使认股权证 时可能发行的普通股的登记声明后，以无现金方式行使。第一笔交易发生在2020年10月5日，当时公司收到了一张500,000美元的支票。 公司分别于2020年11月20日和2020年11月24日收到了两笔与第二笔交易有关的付款，金额分别为250,000美元 。发行这些应付可转换票据的总收益为1,000,000美元。公司确定这些票据的转换 特征是嵌入式衍生品，因为这些票据在转换时可以转换成数量可变的股票。 转换特征在成交时的价值为1,514,000美元，公司确认了1,514,000美元的衍生负债 ，相应的债务折扣为1,000,000美元，发行长期可转换应付票据的亏损为514,000美元。在2021年5月 和6月期间, 公司收到贷款人发出的转换通知，要求将约204,000美元(本金160,000美元，利息44,000美元)的票据转换为公司普通股3,736,237股。2021年7月29日，一位可转换票据持有者以每股0.0324美元的转换率，将10万美元的本金债务和1.5万美元的利息转换为3561830股普通股。2021年8月6日，该公司签署了一项对现有可转换债务 的修正案，导致转换利率 改为最低VWAP平均值的50%，贷款利息被取消。此外，可转换债务的衍生负债部分增加了455,000美元，从1,382000美元增加到1,761,000美元。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司记录了确认为利息支出的债务折扣摊销，金额为330,000美元，应计利息为47,000美元。2021年9月30日，本金余额连同应计利息记入 公司的浓缩综合资产负债表，扣除折扣后净额为27,000美元。
下表汇总了公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的应付可转换票据：
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 期初 余额 | $ | $ | ||||||
| 发行可转换票据所得收益(扣除发行折扣) | ||||||||
| 还款 | ( | ) | ||||||
| 将应付票据和应计利息转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 摊销折扣 | ||||||||
| 清偿债务。 | ( | ) | ||||||
| 违约金 赔偿金 | ( | ) | ||||||
| 债务 结算成本 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 可转换 应付票据，净额 | $ | $ | ||||||
| 可转换 票据，长期 | $ | $ | ||||||
| 应计利息和损害赔偿，长期 | ||||||||
| 债务 折扣，长期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期可转换票据 净额 | $ | $ | ||||||
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SPYR， Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
(未经审计)
附注 6-衍生负债
公司确定长期可转换票据的转换特征代表嵌入式衍生品，因为 票据在转换时可转换为可变数量的股票。因此，票据不被认为是传统的 债务，嵌入的转换特征是从债务主体分离出来的，并作为衍生负债入账。因此，该等衍生工具的公允价值在资产负债表上记为负债，相应金额记为对每张票据的折让，以及衍生工具的公允价值超过票据面值的任何超额部分，于发行当日记为费用 。折扣从票据发行之日起摊销至票据到期日。 衍生负债的公允价值在每个报告期结束时进行评估，并在该期间的经营报表上的其他收入或支出 中报告任何价值变动。
下表代表公司截至2021年9月30日的9个月的衍生负债活动：
| 截至9月30日的9个月， | ||||
| 2021 | ||||
| 衍生工具 负债余额，2020年12月31日 | $ | |||
| 因转换标的票据而减少 | ( | ) | ||
| 因修改标的票据而增加 | ||||
| 期内衍生负债变动 | ||||
| 衍生工具 负债余额，2021年9月30日 | $ | |||
下表 表示在2021年9月30日对衍生工具负债进行估值时使用的平均假设：
| 截至9月30日的9个月， | ||||
| 2021 | ||||
| 预期寿命(以年为单位) | ||||
| 股票 价格波动 | % | |||
| 风险 免息 | % | |||
| 预期股息 | ||||
| 罚没率 | ||||
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SPYR， Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
(未经审计)
附注 7-承付款和或有事项
股权 信用额度
根据于2020年9月30日与Brown Stone Capital，LP签订的股权购买协议， 公司签订了为期五年的股权信用额度。根据协议，布朗·斯通同意投资至多1400万美元购买该公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。普通股的收购价是固定价格和市场价格中较小的一个。注册声明生效后的第一年和第二年的固定价格为每股0.50美元，注册声明生效后的第三年、第四年和第五年的固定价格为每股1.00美元。 本注册声明生效后的第3年、第4年和第5年的固定价格为每股1.00美元。市场价格是紧接转换日期前10个交易日内公司普通股的三个最低可变加权平均价格(“VWAP”) 的70%。此外，本公司 与Brown Stone订立登记权利协议，据此，本公司同意根据经修订的1933年证券法及其下的规则和条例，以及适用的州证券法，就根据股权购买协议可供Brown Stone投资的普通股股份 提供若干登记权利。2021年9月20日左右，本协议被取消，取而代之的是与战神资本类似的股权信用额度 。截至2021年9月30日，未根据本协议注册或出售任何股票。
运营 租约
根据日期为2015年5月21日的修订租约， 公司在科罗拉多州丹佛市南阿尔斯特街4643号租赁了约5169平方英尺。根据租约，该公司每年支付的基本租金由143,000元至152,000元不等。除了 最低基本租金外，租金支出还包括房东收取的与 租金相关的其他项目每月约1,000美元。于2020年5月1日及2020年7月29日，本公司与其业主订立经修订的租赁协议。根据修订条款， 房东同意在2020年4月1日至2020年8月31日期间免除租金、某些租金调整和停车费，并将租期延长 5个月。租期日期由2020年12月31日改为2021年5月31日。于2021年4月1日 本公司与业主订立租赁终止及付款协议，根据该协议，本公司腾出物业并将其交还业主，本公司将于2021年4月1日起计18个月内支付约67,000美元。截至2021年9月30日，该公司约有4.5万美元的未付租金，这些租金在截至2021年9月30日的简明合并资产负债表中作为应付账款和应计费用的一部分进行了报告。
自2021年3月1日起，公司的全资子公司Application Magix签订了为期6个月的租约，租用位于加利福尼亚州曼哈顿海滩罗斯克兰大道1230号的2间办公空间 。除非 在租赁终止日期前60天以书面形式取消，否则租约将自动持续续订6个月。根据租约，该公司每月须缴交1,400元租金。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的租金 分别为53,000美元和88,000美元。
法律诉讼
我们 在正常业务过程中不时涉及某些法律程序。除所得税 或有事项外，我们记录或有事项的应计项目，前提是我们的管理层认为发生的可能性很大，并且 相关损失金额可以合理估计。与或有事项相关的法律费用在发生时计入费用。有关重大法律程序的信息 如下：
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SPYR， Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
(未经审计)
聚落
2018年6月18日，在纽约南区美国地区法院提起的一起案件中，该公司被列为被告：美国证券交易委员会诉伯克希尔资本管理公司约瑟夫·A·菲奥雷和Eat at Joe‘s，Ltd. n/k/a SPYR，Inc.(被告)。Joseph A.Fiore是我们的董事会主席，也是重要股东。 Fiore先生从2018年8月1日起辞去董事会主席和公司董事的职务。诉讼指控 菲奥雷先生在2013年至2014年期间，在担任公司首席执行官、首席财务官和董事会主席期间，代表与公司出售Plandai Biotechnology，Inc.证券有关的案件中被点名的被告从事不当行为。证交会指控菲奥雷先生和公司通过出售这些证券非法获利。欧盟委员会还声称，从2013年到2014年，该公司的主要业务是投资， 它未能注册为投资公司，导致据称违反了1940年《投资公司法》第7(A)条。 该诉讼试图向伯克希尔资本管理公司约瑟夫·A·菲奥雷(Joseph A.Fiore)和该公司交出涉嫌出售证券和民事罚款的利润 与该公司未能向欧盟委员会注册为投资公司有关的证券和民事罚款。
根据双方达成的和解协议，于2020年4月14日，对此案进行了最终判决：证券交易委员会诉伯克希尔资本管理公司约瑟夫·A·菲奥雷和Eat at Joes，Inc.，n/k/a SPYR，Inc.，案件编号7：18-cv-05474-kmk 向美国纽约南区地区法院提交的案件编号为7：18-cv-05474-kmk 。
2020年4月23日，Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.根据Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.与公司于2020年4月15日签订的和解协议，向委员会支付了商定的200万美元，以履行公司的连带责任义务 。该公司必须在2021年4月14日之前履行其对欧盟委员会的剩余财务义务，商定的民事罚款为50万美元 (50万美元)。2021年5月17日，本公司向关联方借款约501,000美元，以支付其向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)支付的主要结算债务 ，并已这样做(见附注2-关联方交易)。截至2021年9月30日，500,000美元连同大约1,000美元的应计利息已支付给美国证券交易委员会(SEC)，以了结这笔债务 。
在 选择与证交会达成和解时，公司既不承认也不否认对证交会在其申诉中的任何指控承担责任 ，作为证交会停止诉讼的代价，本公司与另外两名被告 Joseph Fiore和Berkshire Capital Management同意承担连带责任，交出200万美元的利润和预判利息 ，并各自单独承担50万美元的民事罚款。
判断
2019年1月24日左右，SPYR APPS，LLC与其供应商之一Shatter Storm Studios签订了一项协议，该公司欠后者84,250美元 与史蒂文宇宙游戏相关的艺术品。根据该协议的条款，SPYR APPS，LLC需要在2019年12月1日之前支付 美元，以支付所欠本金和律师费，外加6%的利息。 如果SPYR APPS，LLC没有在2019年12月1日或之前支付所需款项，它同意就所欠金额做出有利于Shatter的判决 Storm Studios。SPYR APPS有限责任公司没有支付这笔款项，并于2020年1月27日在美国科罗拉多州地区法院提起诉讼 1：200cv-00217，寻求输入针对SPYR APPS有限责任公司的同意判决。 SPYR APPS有限责任公司没有对判决提出异议，判决金额为85,000美元，外加判决后利息，利率为6% 。截至2021年9月30日和2020年12月31日的到期余额分别约为98,000美元和95,000美元 ，报告为非持续业务流动负债的一部分。
| [1] | 此外，还对美国证券交易委员会发布了禁制令，禁止其违反反欺诈、操纵市场、实益所有权报告和美国证券交易委员会诉状中指控的联邦证券法的其他条款。 |
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SPYR， Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
(未经审计)
新冠肺炎
2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒疫情为“国际关注的突发公共卫生事件” ，并于2020年3月10日宣布为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括： 限制旅行，在某些地区进行隔离，并强制关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒及其缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融 市场产生不利影响，包括公司运营所在的地理区域。虽然尚不清楚这些情况 将持续多长时间，以及将对公司产生什么完整的财务影响，但公司预计收入可能会减少， 劳动力和供应短缺，难以履行债务契约，延迟收取应收账款和偿还债务，以及资产和负债的公允价值变化 。我们筹款活动的必要性使得我们很有可能 容易受到近期严重影响的风险。
此外， 财务报表中作出的估计有可能在近期内因这些情况而受到或将受到重大不利影响，包括应收账款和投资的潜在信贷损失；与无形资产和其他长期资产有关的减值损失；以及或有负债。
附注 8-股权交易
普通股 股票：
截至2021年9月30日的9个月
在截至2021年9月30日的九个月内，本公司向董事承诺合共150,000股限制性普通股，总公允价值为
美元。
在截至2021年9月30日的9个月内，公司向员工和董事发行了总计1,550,000股限制性普通股，总公允价值为239,000美元。发行的股票不予退还，并被视为在 发行时赚取的收益。因此，该公司在发行时支出了全部239,000美元。已发行股份按 根据本公司普通股收市市价订立的有关协议所赚取的日期估值。
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司向第三方服务提供商发行了总计3,000,000股注册普通股，总公允价值为371,000美元。已发行的股票不予退还，并被视为在发行时赚取的收益。因此， 公司在发行时支出了全部371,000美元。已发行股票的估值是根据各自协议 根据本公司普通股的收盘价 赚取的日期计算的。
在截至2021年9月30日的9个月内，公司向第三方服务提供商发行了总计1,242,854股限制性普通股，总公允价值为100,000美元。已发行的股票不予退还，并被视为在发行时赚取的收益。因此， 公司在发行时将100,000美元全部支出。已发行股票的估值是根据各自协议 根据本公司普通股的收盘价 赚取的日期计算的。
在截至2020年12月31日的年度内，本公司共发行3,736,237股普通股，总公允价值为425,000美元 票据转换。因此，本公司减少了票据的到期余额和应计利息204,000美元，并在发行时减少了衍生负债的 价值221,000美元。
截至2020年9月30日的9个月
截至2020年9月30日的9个月内，公司向员工发行了总计1,250,000股限制性普通股 ，总公允价值为25,000美元，用于提供服务。已发行的股票不予退还，并被视为在发行时赚取的收益。因此，该公司在发行时支出了全部25,000美元。已发行股票的估值是在根据各自 协议赚取的日期根据本公司普通股的收盘价计算的。
在截至2020年9月30日的9个月内，本公司发行了总计1,007,500股普通股，转换为应付票据 ，总公允价值为152,000美元。因此，该公司在票据发行时减少了152,000美元的到期余额。
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简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
(未经审计)
选项：
下表汇总了普通股票期权活动：
| 加权 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 锻炼 | ||||||||
| 选项 | 价格 | |||||||
| 2020年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 练习 | ||||||||
| 过期 | ( | ) | ||||||
| 未完成， 2021年9月30日 | $ | |||||||
| 可执行， 2021年9月30日 | $ | |||||||
截至2021年9月30日，已授予期权和可行使期权的加权平均行权价格、剩余寿命如下：
| 未完成的 选项 | 可执行的 期权 | |||||||||||||||||
| 选项 | 加权 | 加权 | ||||||||||||||||
| 行权价格 | 生命 | 平均运动量 | 平均运动量 | |||||||||||||||
| 每股 | 股票 | (年) | 价格 | 股票 | 价格 | |||||||||||||
| $0.25 | $ | $ | ||||||||||||||||
| $0.50 | $ | $ | ||||||||||||||||
| $1.00 | – | $ | $ | |||||||||||||||
| $1.50 | $ | $ | ||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
2021年9月30日，该公司的收盘价为每股0.0452美元。由于所有未偿还期权的行权价都高于每股0.0452美元，截至2021年9月30日，未偿还期权没有内在价值。
认股权证：
下表汇总了普通股认股权证活动：
| 加权 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 锻炼 | ||||||||
| 认股权证 | 价格 | |||||||
| 出色， 2020年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 练习 | ||||||||
| 过期 | ( | ) | ||||||
| 未完成， 2021年9月30日 | $ | |||||||
| 可执行， 2021年9月30日 | $ | |||||||
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SPYR， Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
(未经审计)
截至2021年9月30日，已授予和可行使的权证的加权平均行权价格、剩余寿命如下：
| 认股权证 | 未偿还及可行使的认股权证 | |||||||
| 行权价格 | 生命 | |||||||
| 每股 | 股票 | (年) | ||||||
| $ | – | |||||||
| $ | – | |||||||
| $ | ||||||||
2021年9月30日，该公司的收盘价为每股0.0452美元。由于所有已发行权证的行使价 均高于每股0.0452美元，截至2021年9月30日，已发行权证没有内在价值。
保留的股份 ：
于2021年9月30日，本公司预留了80,000,000股与可拆卸认股权证可转换票据相关的普通股， 100,000,000股与股权信用额度相关的股份，以及3,500,000股与法院批准的和解协议相关发行的普通股 普通股，共计183,500,000股普通股 。
注 9-停止运营
饭馆
通过我们的另一家全资子公司E.A.J.：PHL Airport，Inc.，我们拥有并经营自1997年以来一直位于费城国际机场的餐厅“Eat at Joe‘s®”。我们在费城机场的租约已于2017年4月到期。 在租约到期的同时，餐厅也关闭了。根据现行会计准则，餐厅部门报告 为停业经营。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们停业餐厅业务的资产和负债包括0美元资产 和22,000美元的应付帐款和应计负债。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，我们停产的餐厅没有 营业。
数字 媒体
过去， 通过我们的全资子公司SPYR APPS®，LLC，我们从事手机电子游戏的开发、发布和联合发布 ，寻求通过广告和应用内购买的方式通过这些游戏创收。我们所有的游戏 都已从游戏商店下架，公司决定不再继续这一业务。根据当前会计准则 ，SPYR APPS LLC的资产和负债及其运营结果在这些财务报表中作为非连续性业务列报 。
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简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
(未经审计)
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们停产的数字媒体业务的 资产和负债如下：
| 9月30日， 2021 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 应收账款 净额 | $ | $ | ||||||
| 资本化 游戏资产和许可权，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们的非连续性数字媒体业务的运营结果包含在 作为非连续性业务的综合运营报表中，包括以下内容：
| 截至9个月 | 截至9个月 | |||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入： | $ | $ | ||||||
| 费用 | ||||||||
| 人工 及相关费用 | ||||||||
| 其他 一般和行政部门 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ||||||
| 其他 收入(费用) | ||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资产减记 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停产亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注 10-后续事件
2021年10月20日，一位可转换票据持有人
以1美元的转换率转换了100,000美元的本金债务。
2021年10月26日，本公司签订了两张短期本票，票面金额分别为33,000美元和33,000美元。
2021年11月2日，本公司签订了两张可转换本票，金额分别为45,000美元和1,000美元。
2021年11月2日发行的4.5万美元可转换票据随后用于偿还2021年10月26日发行的两张期票。
2021年11月5日，公司任命40岁的阮庄(Trang{br)Nguyen为首席财务会计官。
2021年11月17日，确认免除了2020年5月12日 签订的SBA PPP贷款。
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| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
下面讨论和分析我们的财务状况和经营结果的 应与本10-Q表中提到的简明的 综合财务报表和补充数据一起阅读。
此 讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。此类陈述包括有关 收入来源和集中度、销售、一般和行政费用以及资本资源的陈述，会受到风险和不确定性的影响， 包括但不限于本10-Q表中其他地方讨论的陈述，这些陈述可能导致实际结果与预期结果大不相同 。除非另有明确说明，本10-Q表格中的信息截止日期为2021年9月30日，我们 不承担更新此信息的责任。
运营计划
通过我们的全资子公司Application Magix， Inc.于2020年10月20日收购，我们是注册的Apple®开发商和苹果生态系统兼容产品的经销商，重点是智能家居市场 。因此，我们所处的是全球“物联网”(IoT)市场，更具体地说，是与专门基于Apple HomeKit® 框架构建的设备和附件的开发、制造和销售相关的细分市场 。这些产品在Apple®HomeKit®生态系统中工作，并且专属于Apple市场及其消费者。 通过我们的全资子公司SPYR app LLC，我们开发、发布和联合发布了d/b/a SPYR游戏，然后 通过广告和应用内购买的方式通过这些游戏获得收入。我们未来的主要重点是开发和扩展与Apple兼容的产品和设备。
管理层在未来12个月的 计划是通过采购、转售、制造、开发和销售上述类型的产品(包括我们的专有品牌产品)来执行该计划。我们预计这些营销、开发和扩张计划将 通过现有现金、游戏收入的运营现金流以及其他形式的融资(如出售额外股本和 债务证券、资本租赁和其他信贷安排)提供资金。该公司还计划通过收购或其他方式在其他无关业务领域实现多元化，并正在探索实现这一目标的机会。
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截至2021年9月30日的三个月与2020年的对比
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月持续运营的综合结果如下：
| 已应用 Magix | 公司 | 整合 | ||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 销货成本 | - | - | - | |||||||||
| 劳务费及相关费用 | (108,000 | ) | (148,000 | ) | (256,000 | ) | ||||||
| 租金 | (4,000 | ) | (1,000 | ) | (5,000 | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | (2,000 | ) | (1,000 | ) | (3,000 | ) | ||||||
| 专业费用 | (5,000 | ) | (38,000 | ) | (43,000 | ) | ||||||
| 研发 | - | - | - | |||||||||
| 其他一般事务和行政事务 | (104,000 | ) | (29,000 | ) | (133,000 | ) | ||||||
| 营业亏损 | (223,000 | ) | (217,000 | ) | (440,000 | ) | ||||||
| 利息支出 | - | (185,000 | ) | (185,000 | ) | |||||||
| 衍生负债的价值变动 | - | (164,000 | ) | (164,000 | ) | |||||||
| 资产处置损益 | - | (1,000 | ) | (1,000 | ) | |||||||
| 清偿债务所得(损) | - | 498,000 | 498,000 | |||||||||
| 债务转换损益 | - | (832,000 | ) | (832,000 | ) | |||||||
| 免除债务的收益(损失) | - | 73,000 | 73,000 | |||||||||
| 证券交易未实现收益(亏损) | - | - | - | |||||||||
| 其他费用 | - | (611,000 | ) | (611,000 | ) | |||||||
| 持续经营亏损 | $ | (223,000 | ) | $ | (828,000 | ) | $ | (1,051,000 | ) | |||
| 已应用 Magix | 公司 | 整合 | ||||||||||
| 截至2020年9月30日的三个月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | 1,000 | $ | 1,000 | ||||||
| 人工 及相关费用 | - | (151,000 | ) | (151,000 | ) | |||||||
| 租金 | - | (23,000 | ) | (23,000 | ) | |||||||
| 折旧 和摊销 | - | (9,000 | ) | (9,000 | ) | |||||||
| 专业费用 | - | (12,000 | ) | (12,000 | ) | |||||||
| 其他 一般和行政部门 | - | (29,000 | ) | (29,000 | ) | |||||||
| 营业亏损 | - | (223,000 | ) | (223,000 | ) | |||||||
| 利息 费用 | - | (70,000 | ) | (70,000 | ) | |||||||
| 资产处置收益 | - | 1,000 | 1,000 | |||||||||
| 交易证券未实现收益(亏损) | - | (1,000 | ) | (1,000 | ) | |||||||
| 资产减记 | - | (25,000 | ) | (25,000 | ) | |||||||
| 其他 费用 | - | (95,000 | ) | (95,000 | ) | |||||||
| 持续运营亏损 | $ | - | $ | (318,000 | ) | $ | (318,000 | ) | ||||
20
运营结果
截至2021年9月30日的三个月，公司持续运营亏损1051,000美元，而截至2020年9月30日的三个月持续运营亏损318,000美元。这一变化主要是由于劳动力和相关费用增加了10.5万美元，专业费用增加了3.1万美元，其他一般和行政费用增加了10.4万美元，利息支出增加了11.5万美元，但与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月租金下降了1.8万美元，部分抵消了这一增长。导致这一变化的另一个项目包括衍生负债价值减少164,000美元。
以下讨论包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的更多 详细说明。
总收入--截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，公司总收入分别为0美元和1,000美元，减少了1,000美元。这一变化是由于我们进入了新的业务运营，重点是发展我们的全资子公司Application Magix。本公司于2021年3月下旬收到第一份库存订单，其中包括供本公司转售的Apple HomeKit产品，以及于2021年5月中旬收到的第二份库存订单，其中包括由本公司转售的我们的品牌Apple CarPlay产品MagixDrive。这些产品可以通过其网站https://appliedmagix.com/shop/，以及eBay Marketplace和Amazon Marketplace进行销售。此外，该公司还支付了32,500美元的首付款，用于开发预计将于今年晚些时候完成的Application Magix专有产品。
销货成本 包括期内销售商品的存货成本、进货运费、关税和关税成本，以及期内确认的存货减记 。
人工 及相关费用包括工资、工资、租赁员工、合同工以及授予员工和董事服务的普通股和期权的公允价值 。在截至2021年9月30日的三个月里，该公司的总劳动力和相关 费用为256,000美元。在截至2020年9月30日的三个月里，该公司的总劳动力和相关费用为15.1万美元。
租金成本从截至2020年9月30日的三个月的23,000美元降至截至2021年9月30日的三个月的5,000美元。根据日期为2015年5月21日并于2020年12月31日到期的修订租约 ，本公司在科罗拉多州丹佛市南阿尔斯特街4643号租赁了约5,169平方英尺。根据租约，该公司每年支付的基本租金由142,000美元至152,000美元不等，按比例递增 。于2020年5月1日及2020年7月29日，本公司与其业主订立经修订的租赁协议。根据修订条款，房东同意在2020年4月1日至2020年8月31日期间免除租金、某些租金调整和停车费，并将租期延长5个月。租期日期从2020年12月31日改为2021年5月31日 于2021年4月1日，本公司与其业主订立租赁终止及付款协议，根据该协议，本公司将于2021年4月1日起计18个月内腾出及交出物业予业主，本公司将于 年4月1日起计18个月内支付约67,000美元。此外，自2021年3月1日起，公司的全资子公司Application Magix与位于加利福尼亚州曼哈顿海滩罗斯克兰大道1230号的2个办公空间签订了为期6个月的 租约。根据租约，该公司每月支付1,400美元的租金 。
与截至2020年9月30日的三个月 相比，截至2021年9月30日的三个月的折旧 和摊销费用减少了约6,000美元。折旧和摊销费用可归因于各自期间财产和设备的折旧以及在役无形资产的摊销 。我们预计2021年的折旧和摊销费用将相应增加 ，因为需要购买与我们计划中的Application Magix业务运营相关的更多财产、设备和无形资产。
专业 费用从截至2020年9月30日的三个月的12,000美元增加到截至2021年9月30日的三个月的43,000美元。
21
截至2021年9月30日的三个月的研发成本为0美元，而截至2020年9月30的三个月的研发成本为0美元。随着我们开发计划中的专有 Apple HomeKit产品，研发成本预计会增加。
截至2021年9月30日的三个月，其他 一般和行政费用增加了104,000美元至133,000美元，而截至2020年9月30的三个月为29,000美元。
公司在截至2021年9月30日的三个月中，关联方应付票据、应付短期票据、应付可转换票据和美国小企业 管理债务的利息支出为18.5万美元。截至2020年9月30日的三个月，该公司的关联方应付票据和可转换票据的利息支出为70,000美元。
截至2021年9月30日的三个月，公司在清偿债务和免除债务方面的收益分别为498,000美元和73,000美元，在处置资产和转换债务方面的亏损分别为1,000美元和832,000美元。本公司在截至2020年9月30日的三个月内并无相应的 损益。
公司在截至2021年9月30日的三个月中确认了与其长期可转换票据相关的衍生负债价值变化的损失，金额为164,000美元。本公司在截至2020年9月30日的三个月内并无相应亏损。
截至2021年9月30日的三个月， 公司在证券交易方面没有未实现收益或亏损，而截至2020年9月30日的三个月， 公司的未实现亏损为1,000美元。未实现损益是标的证券在各自报告日期的报价市场价格波动的结果。
截至2021年9月30日的9个月与2020年的比较
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月持续运营综合业绩如下：
| 已应用 Magix | 公司 | 整合 | ||||||||||
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 1,000 | $ | - | $ | 1,000 | ||||||
| 关联方服务收入 | - | - | - | |||||||||
| 销货成本 | (2,000 | ) | - | (2,000 | ) | |||||||
| 劳务费及相关费用 | (330,000 | ) | (701,000 | ) | (1,031,000 | ) | ||||||
| 租金 | (10,000 | ) | (43,000 | ) | (53,000 | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | (5,000 | ) | (5,000 | ) | (10,000 | ) | ||||||
| 专业费用 | (16,000 | ) | (590,000 | ) | (606,000 | ) | ||||||
| 研发 | (9,000 | ) | - | (9,000 | ) | |||||||
| 其他一般事务和行政事务 | (151,000 | ) | (83,000 | ) | (234,000 | ) | ||||||
| 营业亏损 | (522,000 | ) | (1,422,000 | ) | (1,944,000 | ) | ||||||
| 利息支出 | - | (529,000 | ) | (529,000 | ) | |||||||
| 资产处置收益 | - | 4,000 | 4,000 | |||||||||
| 清偿债务收益 | - | 498,000 | 498,000 | |||||||||
| 债务转换(亏损) | - | (832,000 | ) | (832,000 | ) | |||||||
| 免除债务的收益 | - | 73,000 | 73,000 | |||||||||
| 衍生负债的价值变动 | - | (336,000 | ) | (336,000 | ) | |||||||
| 证券交易未实现收益 | - | 1,000 | 1,000 | |||||||||
| 其他费用 | - | (1,121,000 | ) | (1,121,000 | ) | |||||||
| 持续经营亏损 | $ | (522,000 | ) | $ | (2,543,000 | ) | $ | (3,065,000 | ) | |||
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| 已应用 Magix | 公司 | 整合 | ||||||||||
| 截至2020年9月30日的9个月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | 4,000 | $ | 4,000 | ||||||
| 相关 派对服务收入 | - | 185,000 | 185,000 | |||||||||
| 人工 及相关费用 | - | (487,000 | ) | (487,000 | ) | |||||||
| 租金 | - | (88,000 | ) | (88,000 | ) | |||||||
| 折旧 和摊销 | - | (28,000 | ) | (28,000 | ) | |||||||
| 专业费用 | - | (65,000 | ) | (65,000 | ) | |||||||
| 研究和开发 | - | - | - | |||||||||
| 其他 一般和行政部门 | - | (183,000 | ) | (183,000 | ) | |||||||
| 营业亏损 | - | (851,000 | ) | (851,000 | ) | |||||||
| 利息 费用 | - | (180,000 | ) | (180,000 | ) | |||||||
| 资产处置收益 | - | 2,000 | 2,000 | |||||||||
| SBA EIDL授权 | - | 3,000 | 3,000 | |||||||||
| 资产减记 | - | (25,000 | ) | (25,000 | ) | |||||||
| 其他 费用 | - | (200,000 | ) | (200,000 | ) | |||||||
| 持续运营亏损 | $ | - | $ | (862,000 | ) | $ | (862,000 | ) | ||||
运营结果
截至2021年9月30日的9个月，公司持续运营亏损3065,000美元，而截至2020年9月30日的9个月持续运营亏损862,000美元。这一变化主要是由于劳动力和相关费用增加了544,000美元，专业费用增加了541,000美元，其他一般和行政费用增加了51,000美元，利息支出增加了349,000美元。 导致亏损增加的另一个项目是衍生负债的价值变化(336,000美元)，以及清偿债务和免除债务的收益 分别为498,000美元和73,000美元，以及债务转换损失832,000美元。
以下讨论包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的更多 详细说明。
总收入-截至2021年和2020年9月30日的9个月，公司总收入分别为1,000美元和189,000美元，减少了188,000美元。此变更是由于公司不再向相关方提供专业服务 所致。自2020年3月31日以来，本公司一直没有也不预期 将向相关方提供任何进一步的专业服务。我们目前的业务重点是开发我们的全资子公司Application Magix。公司于2021年3月下旬收到第一份库存订单，其中包括供公司转售的Apple HomeKit 产品；于2021年5月中旬收到的第二份库存订单包括由公司转售的我们品牌Apple CarPlay产品MagixDrive 。这些产品可通过其网站https://appliedmagix.com/shop/，以及易趣市场和亚马逊市场进行销售。此外，公司还支付了32,500美元的首付款，用于开发预计将于今年晚些时候完成的Application Magix专有产品。
销货成本 包括期内销售商品的存货成本、进货运费、关税和关税成本，以及期内确认的存货减记 。
人工及相关费用包括 工资、租赁员工、合同工的成本，以及授予员工和董事的普通股和期权的公允价值，以获得 服务。在截至2021年9月30日的9个月里，该公司的总劳动力和相关费用为1,031,000美元，其中350,000美元以现金结算，442,000美元以应计工资支付，239,000美元以公允价值记录的限制性股票支付。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司的总劳动力和相关费用为487,000美元，其中125,000美元以现金结算，337,000美元以 应计工资支付，25,000美元以按公允价值记录的限制性股票支付。随着运营规模的扩大，劳动力成本预计将增加 。
23
租金成本 从截至2020年9月30日的9个月的88,000美元降至截至2021年9月30日的9个月的53,000美元。根据日期为2015年5月21日并于2020年12月31日到期的修订租约 ，本公司在科罗拉多州丹佛市南阿尔斯特街4643号租赁了约5,169平方英尺。根据租约，该公司每年支付的基本租金由142,000美元至152,000美元不等，按比例递增 。于2020年5月1日及2020年7月29日，本公司与其业主订立经修订的租赁协议。根据修订条款，房东同意在2020年4月1日至2020年8月31日期间免除租金、某些租金调整和停车费，并将租期延长5个月。租期日期从2020年12月31日改为2021年5月31日 于2021年4月1日，本公司与其业主订立租赁终止及付款协议，根据该协议，本公司将于2021年4月1日起计18个月内腾出及交出物业予业主，本公司将于 年4月1日起计18个月内支付约67,000美元。此外，自2021年3月1日起，公司的全资子公司Application Magix与位于加利福尼亚州曼哈顿海滩罗斯克兰大道1230号的2个办公空间签订了为期6个月的 租约。根据租约，该公司每月支付1,400美元的租金 。
与截至2020年9月30日的9个月 相比，截至2021年9月30日的9个月的折旧 和摊销费用减少了约18,000美元。折旧和摊销费用可归因于各自期间财产和设备的折旧以及在役无形资产的摊销 。我们预计2021年的折旧和摊销费用将相应增加 ，因为需要购买与我们计划中的Application Magix业务运营相关的更多财产、设备和无形资产。
专业 费用从截至2020年9月30日的9个月的65,000美元增加到截至2021年9月30日的9个月的606,000美元。 在606,000美元中，135,000美元以现金支付，用于法律、会计和其他专业服务需求，471,000美元以 按公允价值记录的限制性股票支付。在截至2020年9月30日的9个月中，专业费用包括6.5万美元的法律、 会计和其他专业服务需求。
截至2021年9月30日的9个月的研发成本为9,000美元，而截至2020年9月30日的9个月的研发成本为0美元。随着我们开发计划中的专有 Apple HomeKit产品，研发成本预计会增加。
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的其他一般和行政费用增加了51,000美元。
公司在截至2021年9月30日的9个月中，关联方应付票据、应付短期票据、应付可转换票据和美国小企业 管理债务的利息支出为52.9万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司的关联方信贷额度 、关联方短期预付款、应付可转换票据和应计费用的利息支出为18万美元。
公司以8,000美元的价格出售了某些办公设备，从而在截至2021年9月30日的9个月中获得了4,000美元的资产处置收益。该公司以8,000美元的价格出售了某些办公设备，在截至2020年9月30日的9个月中，处置资产获得了2,000美元 的收益。
在截至2020年9月30日的9个月内，该公司从美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)获得了3,000美元的经济伤害灾难贷款(EIDL)赠款。本公司在截至2021年9月30日的9个月内没有相应的赠款。
公司在截至2021年9月30日的9个月中确认了与其长期可转换票据相关的衍生品负债价值变化的损失，金额为336,000美元。本公司在截至2020年9月30日的9个月内并无相应亏损 。
截至2021年9月30日的9个月，公司的证券交易未实现收益为1,000美元，而截至2020年9月30日的9个月没有未实现亏损 或收益。未实现损益是标的证券在各自报告日期的报价市场 价格波动的结果。
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流动性 和资本资源
随附的财务报表 是在假设本公司将继续经营的前提下编制的。这种假设 考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
在截至2021年9月30日的9个月中，该公司净亏损3,176,000美元，运营中使用的现金为1,261,000美元。截至2021年9月30日，公司 的流动资产为152,000美元，其中现金及现金等价物为30,000美元，预付费用为46,000美元，库存为60,000美元， 交易证券为2,000美元，非连续性业务的流动资产为14,000美元。
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司通过相关应付交易方票据的收益、应付短期票据的收益、SBA PPP应付票据的收益、出售某些办公设备的收益以及使用现有现金储备，满足了资本要求。
公司目前没有足够的现金和流动性来满足未来12个月的预期营运资金。公司将继续通过出售普通股、债务融资以及扩大现有 和新产品来寻求额外资本。如果这些目标不能按计划实现，我们相信公司可以降低运营和产品开发成本 ，这将使我们能够保持足够的现金水平来继续运营。但是，如果我们在未来某个时候无法实现盈利 运营，我们可能没有足够的营运资金来维持我们目前打算的运营 ，或者为我们的扩张、营销和产品开发计划提供资金。不能保证我们能够以可接受的条款获得 此类融资，或者根本不能保证。
随着商机的出现， 公司还计划通过收购或其他方式，在其他相关或不相关的业务领域进行扩张和/或多元化。
经营活动-截至2021年9月30日的9个月，公司在经营活动中使用的现金为1,261，00美元。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司在运营活动中使用的现金为79,000美元。经营活动包括公司管理费用和应用Magix产品的开发。增加的原因是现金支付的运营费用增加。有关更多详细信息，请参阅上述运营讨论结果 。
投资 活动-在截至2021年9月30日的9个月中，该公司以10,000美元的价格出售了财产和设备。在截至2020年9月30日的9个月内，该公司以5,000美元购买物业和设备，以8,000美元出售物业和设备。
为 活动提供资金-在截至2021年9月30日的9个月中，根据Paycheck Protection Program，公司从第三方借款19.8万美元，从相关方借款501,000美元，从美国小企业管理局借款7.3万美元。在截至2020年9月30日的9个月内，公司根据Paycheck保护计划 向美国小企业管理局借款71,000美元，并从美国小企业管理局获得3,000美元的经济伤害灾难贷款(EIDL)赠款。
政府 法规-公司受管理其业务的所有相关联邦、州和地方法律的约束。每个子公司都必须 接受其所在州或直辖市多个主管部门的许可和监管。这些法规可能包括健康、安全和消防法规。 公司的运营还受管理工作条件、加班、 和小费积分等事项的联邦和州最低工资法律的约束。
关键会计政策-按照美国公认的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额 。季度和年度合并财务报表附注1说明了编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。估算用于(但不限于)或有事项和税费。实际结果可能与这些估计大不相同。以下关键会计政策 受到编制合并财务报表时使用的判断、假设和估计的重大影响。
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股票薪酬
公司在非融资交易中定期向员工和非员工发放股票期权和认股权证，以换取服务 和融资成本。本公司根据财务会计准则委员会(FASB)提供的权威 指导，对向员工发放和归属的股票期权和认股权证进行核算，而奖励的价值在授予日 计量，并在归属期间确认。本公司根据财务会计准则委员会的权威指导，对向非员工发放和授予的股票期权和认股权证进行会计处理 ，而股票薪酬的价值是基于计量日期 确定的，计量日期为a)达成业绩承诺之日，或b)完成必要业绩以赚取股权工具之日 。非员工股票薪酬费用一般以直线方式在授权期内摊销 。在非员工没有未来绩效要求的某些情况下，将立即授予期权 ，并在衡量日期期间记录基于股票的总薪酬费用。
本公司股票期权和认股权证授予的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型使用了与无风险利率、预期波动率、股票期权或认股权证的预期寿命以及未来股息相关的 某些假设。薪酬费用是根据Black-Scholes期权定价模型得出的价值和实际 经验记录的。Black-Scholes期权定价模型中使用的假设可能会对未来 期间记录的补偿费用产生重大影响。
公司还向员工和非员工发行其普通股的限制性股票，用于基于股票的薪酬计划。公司 根据 授予日的估计公允价值计量与员工限售股有关的补偿成本，并确认为员工需要提供服务以换取奖励期间的费用。对于非雇员， 本公司根据计量日期的估计公允价值计量与限售股有关的薪酬成本 ，该估计公允价值可以是a)达成业绩承诺的日期，也可以是b)获得必要业绩以赚取股权工具的日期 。
衍生工具 金融工具
公司评估其所有协议，以确定此类工具是否具有衍生品或包含符合嵌入式 衍生品资格的功能。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按公允价值记录 ，然后在每个报告日重新估值，公允价值的变化在经营报表中报告。 对于基于股票的衍生金融工具，本公司使用Black-Scholes期权定价模型在初始和随后的估值日期对衍生工具进行估值 。衍生工具的分类，包括该等工具应 记为负债还是记为权益，会在每个报告期末进行评估。衍生工具负债在资产负债表中根据衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算而分类为流动或非流动负债 。本公司唯一的衍生金融工具是与长期应付可转换票据相关的嵌入式转换功能 ，其中包含允许转换时股票数量可变的某些条款。
损失 或有
公司在正常经营过程中会受到各种或有损失的影响。本公司在确定或有损失时，会考虑 资产损失或减值或发生负债的可能性，以及其合理估计损失金额的能力。当管理层断定一项资产 很可能已经减值或发生了一项负债，并且可以合理地估计损失金额时，就应计估计损失或有事项。本公司定期评估我们可获得的当前信息，以确定是否应调整此类应计项目。
最近 会计声明
关于最近的会计声明的讨论见 合并财务报表附注1。
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 |
不适用 。
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| 第 项4. | 控制 和程序 |
披露 控制和程序
公司管理层负责维护披露控制和程序，旨在确保公司根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)提交或提交的报告中要求披露的财务信息 在美国证券交易委员会的 规则和表格中规定的时间范围内进行记录、处理、汇总和报告，与S-K法规第307和308项保持一致。
此外，披露控制和程序必须确保积累此类财务信息并将其传达给公司的 管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时决定所需的 财务和其他所需披露。
截至2021年9月30日 ，在我们的首席执行官、首席财务官和为公司执行类似职能的其他人员的参与下，对公司的披露控制和程序(如1934年证券交易法(以下简称“交易法”)规则 13(A)-15(E)和15(D)-15(E)所定义)的有效性进行了评估 。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(2013年修订)财务报告内部控制-小型上市公司指南中规定的标准。根据对本公司披露控制和程序的评估，管理层得出结论，在本报告所涵盖的时间内，由于某些已发现的重大弱点，此类披露控制和程序并不有效。这些已查明的重大 弱点包括：(I)会计人员不足，(Ii)职责分工不足，(Iii)处理现金和其他交易的制衡有限，以及(Iv)缺乏独立审计委员会。
公司致力于改进其信息披露控制和程序，并对已发现的控制弱点进行补救。随着资金 到位，管理层计划增加会计和财务报告人员，增加独立董事进入董事会 ，并成立独立审计委员会。我们不能保证这些程序将成功识别财务报表中可能存在的 重大错误，也不能保证未来不会发现其财务报告内部 控制中的其他重大缺陷。
公司继续采用并改进这样一种结构，即确定关键的会计政策、问题和估计，并 与其他复杂领域一起接受会计人员的多次审查。此外，公司还根据需要持续评估其财务报告方面的内部控制程序和程序。
由于 固有的局限性，财务报告的内部控制不能绝对保证防止或检测 错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制可能会 变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
财务报告内部控制变更
公司在本报告所涉期间对财务报告的内部控制进行了一次重大更改。这一变化是 首席财务官Barry Loveless从2021年9月17日起不再是公司员工。除此变动外，本报告所涵盖期间其财务报告内部控制并无其他须予报告的变动 。
2021年11月5日 公司聘请会计师事务所Pinnacle Tax Services作为第三方顾问，执行Barry Loveless之前执行的几项财务报告职责 。
公司将不断加强和检验财务报告的内部控制。此外，公司的 管理层在其首席执行官和首席财务官的控制下，将不断加强对其信息披露 控制和程序的审查。最后，公司计划与首席财务官一起指定 个人，负责确定需要报告的事态发展以及解决与之相关的合规问题的流程。 公司相信这些行动将使其内部会计职能集中必要的注意力和资源。
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第 第二部分-其他信息
| 项目 1。 | 法律程序 |
聚落
2018年6月18日，在纽约南区美国地区法院提起的一起案件中，该公司被列为被告：美国证券交易委员会诉伯克希尔资本管理公司约瑟夫·A·菲奥雷和Eat at Joe‘s，Ltd. n/k/a SPYR，Inc.(被告)。Joseph A.Fiore是我们的董事会主席，也是重要股东。 Fiore先生从2018年8月1日起辞去董事会主席和公司董事的职务。诉讼指控 菲奥雷先生在2013年至2014年期间，在担任公司首席执行官、首席财务官和董事会主席期间，代表与公司出售Plandai Biotechnology，Inc.证券有关的案件中被点名的被告从事不当行为。证交会指控菲奥雷先生和公司通过出售这些证券非法获利。欧盟委员会还声称，从2013年到2014年，该公司的主要业务是投资， 它未能注册为投资公司，导致据称违反了1940年《投资公司法》第7(A)条。 该诉讼试图向伯克希尔资本管理公司约瑟夫·A·菲奥雷(Joseph A.Fiore)和该公司交出涉嫌出售证券和民事罚款的利润 与该公司未能向欧盟委员会注册为投资公司有关的证券和民事罚款。
根据双方达成的和解协议，于2020年4月14日，对此案进行了最终判决：证券交易委员会诉伯克希尔资本管理公司约瑟夫·A·菲奥雷和Eat at Joes，Inc.，n/k/a SPYR，Inc.，案件编号7：18-cv-05474-kmk 向美国纽约南区地区法院提交的案件编号为7：18-cv-05474-kmk 。
2020年4月23日，Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.根据Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.与公司于2020年4月15日签订的和解协议，向委员会支付了商定的200万美元，以履行公司的连带责任义务 。该公司必须在2021年4月14日之前履行其对欧盟委员会的剩余财务义务，商定的民事罚款为50万美元 (50万美元)。2021年5月17日，本公司向关联方借款约501,000美元，以支付其向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)支付的主要结算债务 ，并已这样做(见附注2-关联方交易)。截至2021年9月30日，已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)支付了500,000美元以及约1,000美元的应计利息，以了结这笔债务 。
在 选择与证交会达成和解时，公司既不承认也不否认对证交会在其申诉中的任何指控的责任 ，考虑到证交会停止诉讼，本公司与另外两名被告 Joseph Fiore和Berkshire Capital Management同意承担连带责任，交出200万美元的利润和预判利息 ，并各自单独承担50万美元的民事罚款。[2]
判断
2019年1月24日左右，SPYR APPS，LLC与其供应商之一Shatter Storm Studios签订了一项协议，该公司欠后者84,250美元 与史蒂文宇宙游戏相关的艺术品。根据该协议的条款，SPYR APPS，LLC需要在2019年12月1日之前支付 美元，以支付所欠本金和律师费加6%的利息。如果SPYR APPS，LLC没有在2019年12月1日或之前支付所需款项，它同意就所欠金额作出有利于 Shatter Storm Studios的判决。SPYR APPS，LLC没有付款，2020年1月27日，粉碎风暴工作室 在美国科罗拉多州地区法院提起了第1号案件：200cv-00217，寻求输入针对 SPYR APPS，LLC的同意判决。(br}Shatter Storm Studios Shatter Storm Studios 在美国科罗拉多州地区法院提起诉讼：200cv-00217)SPYR应用程序、有限责任公司和判决公司没有对这一判决提出异议，判决金额为85,000美元，外加判决后利息 ，利率为6%，于2020年3月17日输入。截至2021年9月30日和2020年12月31日的到期余额分别约为98,000美元 和95,000美元，报告为非持续业务流动负债的一部分。
| [2] | 此外，还对美国证券交易委员会发布了禁制令，禁止其违反反欺诈、操纵市场、实益所有权报告和美国证券交易委员会诉状中指控的联邦证券法的其他条款。 |
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| 第 1A项。 | 风险 因素 |
不适用于较小的报告公司。
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益使用 |
没有。
| 第 项3. | 高级证券违约 |
没有。
| 第 项4. | 矿山 安全信息披露 |
不适用
| 第 项5. | 其他 信息 |
没有。
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| 第 项6. | 展品 |
本报告包括 以下展品：
展品 数 |
附件 说明 | |
| 3.1 | 公司章程(1) | |
| 3.2 | “附例”第(1)款 | |
| 3.3 | 修订公司章程(1) | |
| 10.1 | 2020年9月30日的证券购买协议(1) | |
| 10.2 | 证券购买协议附件A，日期为2020年9月30日的可转换本票(1) | |
| 10.3 | 证券购买协议附件B，股票购买认股权证，日期为2020年9月30日(1) | |
| 10.4 | 2020年9月30日证券购买协议、注册权协议附件C(1) | |
| 10.5 | 2020年9月30日股权购买协议(1) | |
| 10.6 | 2020年9月30日注册权协议(1) | |
| 10.7 | 收购Application Magix的股票购买协议日期为2020年10月20日(1) | |
| 14 | 道德守则(一) | |
| 21 | 公司下属子公司(1) | |
| 31** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节进行的认证。 | |
| 32*** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条 进行认证。 | |
| 101.INS** | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH** | XBRL分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL** | XBRL分类扩展 计算链接库文档 | |
| 101.DEF** | XBRL分类扩展 定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB** | XBRL分类扩展 标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE** | XBRL分类扩展 演示链接库文档 | |
| 104 | 封面格式 为内联XBRL，包含在附件101中 |
| ** | 在此存档 |
| *** | 随函提供 |
| (1) | 通过引用并入 。 |
30
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。
日期： 2021年11月22日
| SPYR， Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /S/ 詹姆斯·R·汤普森 | |
| 詹姆斯·R·汤普森 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| 由以下人员提供： | /S/ 阮庄 | |
| 庄 阮 | ||
| 首席财务官 | ||
| (负责人 财务会计官) | ||
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